[關聯交易]四川湖山(000801)發行股份購買資產暨關聯交易報告書...

[關聯交易]四川湖山(000801)發行股份購買資產暨關聯交易報告書(摘要)

時間：2009年05月18日 11:02:52&nbsp中財網

四川湖山電子股份有限公司

重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

上市公司：四川湖山電子股份有限公司

上市地點：深圳證券交易所

股票簡稱：四川湖山

股票代碼：000801

交易對方：四川九洲電器集團有限責任公司

住 所：四川省綿陽市躍進路 16 號

通訊地址：四川省綿陽市躍進路 16 號

籤署日期：2009 年5 月

公司聲明

本公司及董事會全體成員保證本報告書及其摘要內容的真實、準確、完整，對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

中國證監會及其它政府機關對本次重大資產重組所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》等相關法律、法規的規定，重大資產重組完成後，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本報告書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

提 示

本重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況，並不包括重大資產重組報告書全文的各部分內容。重大資產重組報告書全文同時刊登於深圳證券交易所網站；備查文件的查閱方式為：四川湖山辦公地址，在正常時間內可供查閱。

本公司及董事會成員保證本報告書內容及其摘要的真實、準確、完整，對報告書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

六、主要資產、負債及對外擔保情況.......................................................................................................... 36

七、採購、生產和銷售模式.......................................................................................................................... 39

八、最近三年業務發展情況和主要財務數據.............................................................................................. 42

九、評估情況.................................................................................................................................................. 45

十、產品質量及生產技術情況...................................................................................................................... 48

十一、本公司與深圳九洲電器業務相關的主要固定資產........................................................................... 50

十二、資產許可使用情況.............................................................................................................................. 50

十三、會計政策和會計估計情況.................................................................................................................. 51

第七章 九州股份基本情況................................................................................... 52

一、基本情況.................................................................................................................................................. 52

二、歷史沿革.................................................................................................................................................. 52

三、最近三年資產評估、交易、增資或改制情況....................................................................................... 53

四、九州股份權屬情況.................................................................................................................................. 54

五、九州股份控股子公司基本情況.............................................................................................................. 54

六、主要資產、負債及對外擔保情況.......................................................................................................... 55

七、採購、生產和銷售模式.......................................................................................................................... 59

八、最近三年業務發展情況和主要財務數據.............................................................................................. 61

九、評估情況.................................................................................................................................................. 64

十、產品質量及生產技術情況...................................................................................................................... 68

十一、本公司與九州股份業務相關的主要固定資產................................................................................... 70

十二、資產許可使用情況.............................................................................................................................. 71

十三、會計政策和會計估計情況.................................................................................................................. 73

第八章 湖山電器基本情況..................................................................................... 74

一、基本情況.................................................................................................................................................. 74

二、歷史沿革.................................................................................................................................................. 74

三、最近三年資產評估、交易、增資或改制情況....................................................................................... 75

四、湖山電器權屬情況.................................................................................................................................. 75

五、湖山電器子公司基本情況...................................................................................................................... 76

六、主要資產、負債及對外擔保情況.......................................................................................................... 76

七、最近三年業務發展情況和主要財務數據 .............................................................................................. 78

八、評估情況.................................................................................................................................................. 80

九、產品質量控制情況.................................................................................................................................. 83

十、資產許可使用情況.................................................................................................................................. 83

第九章 發行股份情況............................................................................................ 85

一、發行股份價格及定價原則...................................................................................................................... 85

二、發行股份種類和面值.............................................................................................................................. 85

三、擬發行股份的數量、佔發行後總股本的比例....................................................................................... 85

四、股份限售承諾.......................................................................................................................................... 85

五、發行前後主要財務數據和其他重要經濟指標的對照表....................................................................... 85

六、發行前後公司的股本結構...................................................................................................................... 86

第十章 財務會計信息.......................................................................................... 87

一、交易標的最近兩年簡要財務會計報表.................................................................................................. 87

二、公司最近兩年簡要備考財務會計報表.................................................................................................. 95

三、擬置入資產盈利預測報表...................................................................................................................... 98

四、公司備考盈利預測報表.......................................................................................................................... 99

第十一章 備查文件............................................................................................ 101

一、備查文件目錄..........................................................................................................錯誤！未定義書籤。二、備查文件地址..........................................................................................................錯誤！未定義書籤。

第一章 釋 義

除非另有說明，下列簡稱具有以下含義：四川湖山/股份公司/本公司/公司 指 四川湖山電子股份有限公司

董事會 指 四川湖山電子股份有限公司董事會

九洲集團/交易對方 指 四川九洲電器集團有限責任公司

九州股份 指 四川九州電子科技股份有限公司

深圳九洲電器 指 深圳市九洲電器有限公司

湖山電器 指 四川湖山電器有限責任公司

翔成公司 指 深圳翔成電子科技有限公司

福瑞祥 指 深圳市福瑞祥電子有限責任公司

九州光電子 指 四川九州光電子技術有限公司

九洲數視通 指 四川九洲數視通有限責任公司

深圳九洲光電子 指 深圳市九洲光電子有限公司

福潤得數碼 指 四川福潤得數碼科技有限責任公司

福潤得電子 指 四川福潤得電子有限公司

全星電器 指 深圳全星電器有限公司

迪佳通 指 四川迪佳通電子有限公司

智英電子 指 深圳智英電子有限公司

昆騰電器 指 深圳市昆騰電器有限公司

四川湖山電子股份有限公司以其持有的四川

湖山電器有限責任公司49%的股權與四川九洲

電器集團有限責任公司持有的深圳市九洲電

本次交易/本次重組/本次重大資產 器有限公司的12.50%股權進行置換，同時擬以

指

置換及發行股份購買資產 8.59元/股，發行57,958,183股股份購買四川

九洲電器集團有限責任公司持有的四川九州

電子科技股份有限公司69.66%和深圳市九洲

電器有限公司81.35%的股權

本次重大資產重組中向四川九洲電器集團有

向特定對象發行股份 指

限責任公司發行股份

擬置入資產 指 深圳市九洲電器有限公司12.50%的股權

擬置出資產 指 四川湖山電器有限責任公司49%的股權

擬購買資產 深圳市九洲電器有限公司81.35%的股權及四

川九州電子科技股份有限公司69.66%的股權

假定四川湖山電子股份有限公司在2007年1月

備考財務報表、備考報表 指 1日前完成本次重組而編制的2007年、2008年

財務報表

四川湖山電子股份有限公司重大資產置換及

本報告書 指

發行股份購買資產暨關聯交易報告書

《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證

《重組辦法》 指

券監督管理委員會令第53號）

《置換協議》 指 《資產置換協議書》

《發行股份購買資產協議》 指 《定向發行股份購買資產協議書》

四川省國資委 指 四川省國有資產監督管理委員會

綿陽市國資委 指 綿陽市國有資產監督管理委員會

國家廣電總局 指 國家廣播電影電視總局

獨立財務顧問 指 中國銀河證券股份有限公司

律師/嘉世律師事務所 指 四川嘉世律師事務所

會計師/君和會計師事務所 指 四川君和會計師事務所有限公司

中聯評估、評估師 指 中聯資產評估有限公司

中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會

深交所/交易所 指 深圳證券交易所

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

元 指 人民幣元

EMS 指 電子產品製造加工業務

DVB-C 指 有線數位電視機頂盒

DVB-S 指 衛星數位電視接收機

DVB-T 指 地面數位電視機頂盒

PVR 指 Personal Video Recorder，個人視頻錄製

Original Equipment Manufacture，原始設

OEM 指

備製造商

Original design manufacture，原始設計

ODM 指

商

CAS 指 Conditional Access System，條件接收系統

IPANEL 指 茁壯瀏覽器

SEACHANGE 指 思遷公司

FTA 指 Free to Air，免費節目

CA 指 Conditional Access，條件接收

CI 指 Common Interface，通用接口

SD 指 Standard Definition，標清

CATV 指 Cable Television，有線電視

分片強制關閉模擬電視，用戶使用機頂盒收看

整體平移 指

數位電視

第二章 重大事項提示

一、本次重大資產重組存在的不確定因素

本次交易已分別獲得四川湖山和九洲集團董事會通過，籤訂了《資產置換協議》及《發行股份購買資產協議》，但本次交易仍需公司股東大會審議通過並取得國有資產管理部門的批准；同時，本次交易需提交中國證監會上市公司併購重組審核委員會審核，並經中國證監會核准，且需中國證監會豁免九洲集團以要約方式增持四川湖山的義務。上述審批存在不確定性，並將直接影響本次交易能否最終完成。二、盈利預測

四川湖山、深圳九洲電器和九州股份均已對2009年的盈利情況進行了預測，君和會計師事務所對相關盈利預測進行了審核並出具了審核報告。但上述盈利預測僅根據目前已知的資料所得出，報告所依據的各種假設具有不確定性，且公司的實際經營會受到宏觀經濟、行業因素、新政策的出臺等多種因素的影響，因此儘管盈利預測的各種假設遵循了謹慎性原則，但仍可能出現實際經營結果與盈利預測結果存在差異的情況。公司提請投資者對上述情況予以關注，結合其他信息披露材料適當判斷並在此基礎上進行投資決策。三、本次評估事項

本次交易價格以具有證券業務資格的中聯評估出具並經綿陽市國資委核准

（綿國資產權[2009]20 號）的中聯評報字（2009）第 77 號、第 105 號、第 106

號的評估結果為基礎，並經公司和九洲集團協商確定。本次評估以 2008 年 12

月 31 日為評估基準日，深圳九洲電器的淨資產帳面價值為 39,623.18 萬，採用資產基礎法確定淨資產評估值為41,801.78萬元，即九洲集團持有的深圳九洲電器 93.85%的股權的評估值為 39,230.97 萬元。九州股份的淨資產帳面價值為

21905.38 萬，採用資產基礎法確定的淨資產評估值為 25,092.60 萬元，即九洲集團持有的九州股份 69.66%的股權的評估值為 17,478.16 萬元。湖山電器的淨資產帳面價值為8859.22萬，採用資產基礎法確定的淨資產評估值為10,662.12

萬元，即四川湖山持有的湖山電器49%的股權的評估值為5,224.44萬元。

本公司提醒投資者，雖然評估機構在評估過程中嚴格按照評估的相關規定，遵循謹慎原則，履行了勤勉、盡職的職責，但仍存在因未來實際情況與評估假設不一致，導致出現標的資產估值與實際情況不符的可能。

四、發行價格

本次發行股票的價格按照公司第八屆董事會 2009 年第四次會議決議公告日前 20 個交易日股票交易均價確定為 8.59 元/股；本次發行定價基準日至發行日期間如有除權、除息事項，發行價格將做相應調整。

五、交易對方承諾事項

本次股票發行對象九洲集團已作出承諾：除非國家法律法規允許的原因或經中國證券監督管理委員會豁免，九洲集團因本次發行股份購買資產事項所認購的公司的股票，在本次發行結束之日起36個月內不轉讓。

六、部分房產尚未取得房產證

截至本報告書籤署之日，深圳九洲電器大廈和九州股份的 5#倉庫尚未取得權屬證明。2008 年末，深圳九洲電器大廈帳面價值 22,895.40 萬元，為深圳九洲電器所有；5#倉庫帳面價值 1,992.07 萬元，為九州股份所有。上述資產不存在權屬爭議，目前正在按相關規定辦理房產證。

七、大股東控制風險

本次交易前，九洲集團持有公司 48.30%的股份，是公司的控股股東。本次交易完成後，九洲集團持有公司 64.07%的股份，將擁有對公司的絕對控股權。九洲集團可能利用其在公司的控股地位，對公司經營決策等方面進行幹預，從而影響公司及中小股東的利益。

八、國際市場風險

深圳九洲電器產品以出口為主，主要銷售國家和地區為歐洲、美洲、中東、東南亞等。2006年至2008年深圳九洲電器出口銷售收入佔主營業務收入的比例分別為 78.68%、86.35%和 87.22%，國際市場依存度較高。目前數位電視接收設備國際市場需求逐年增長，但隨著國際市場競爭的加劇，價格呈現下降趨勢。若我國與主要進口國之間發生重大貿易爭端、進口國的貿易政策發生重大變化及進口國經濟形勢惡化等情況出現，都會使得國際市場需求發生變化，價格發生波動，影響到出口業務。

九、市場競爭風險

在國際市場，摩託羅拉、湯姆遜、飛利浦、休斯等各國廠商佔據數字機頂盒及衛星接收機的絕大部分市場份額，隨著市場競爭日益加劇，出口產品價格逐年降低，產品毛利率下降。

在國內市場，目前包括深圳九洲電器、九州股份在內共有十多家從事機頂盒生產的企業。由於數位電視產業市場前景看好，包括傳統家電企業在內的新廠家陸續加入該市場的國內競爭，這將在一定程度上對國內市場銷售產生擠壓和影響，可能會對深圳九洲電器、九州股份的未來發展和市場佔有率帶來一定的競爭風險。

十、公司控股子公司福瑞祥涉嫌被商業欺詐事項

公司控股子公司福瑞祥於 2008 年 1 月編制 2007 年 12 月《增值稅納稅申報表》時，發現留抵稅額與上期不符。經確認，當地稅務部門要求福瑞祥對 2006

年收到已抵扣的虛假海關代徵增值稅專用繳款書涉稅額進行進項稅轉出，轉出稅額約 1,079 萬元。2007 年對收到已抵扣的虛假海關代徵增值稅專用繳款書涉稅額 314 萬元進行進項稅轉出。上述事項對公司財務報告的影響請參見公司 2008

年1月的相關公告。因涉嫌被商業欺詐，福瑞祥已到當地公安機關報案，目前，公安機關已經立案，案件正在偵查中。

第三章 交易概述

一、本次交易的背景

（一）九洲集團推進旗下業務整合，將優質資產注入上市公司，支持已有上市平臺發展

目前，公司整體資產的盈利水平不高，發展戰略不夠清晰，影響了公司的整體形象和市場價值。因此，為了提升公司的資產質量和盈利水平，重塑公司的市場形象，推動數字音視頻產業戰略規劃的實現，九洲集團擬將旗下專業從事數位電視設備製造的資產完整置入公司，擬將公司打造成其從事數位電視設備研發、製造，有線電視網絡設備研發、製造及網絡系統設計、調試、安裝集成的行業領先企業，成為其實施數字音視頻產業戰略規劃的主體。

當前，隨著時代的進步和社會的發展，社會公眾對精神文化和信息資訊的需求越來越多，質量要求越來越高，自主選擇性也越來越強，模擬的電視網絡系統已經難以完全滿足這種需求。在數位化轉換以後，數位電視不僅可以提供豐富多彩的廣播電視節目，而且還可以提供電子政務、教育、金融、生活資訊等各種信息服務，使千家萬戶的電視機成為集廣播電視、文化娛樂、科學教育、信息服務、政務公開於一體的多媒體信息終端，成為政府聯繫群眾的新紐帶和城市現代服務業的重要平臺。廣播電視數位化是國民經濟和社會信息化的重要組成部分，在堅持正確方向，確保文化和信息安全的前提下，加快我國數位電視產業發展，豐富人民群眾的精神和物質文化生活，培育國民經濟新的增長點，是發展我國數位電視產業的迫切要求。而在數位電視產業快速發展的過程中，無論是網絡建設、設備製造、終端產品製造、內容提供商等都將獲得廣闊的發展空間。

2008 年初，國務院轉發了六部委的《關於鼓勵數位電視產業發展的若干政策》，明確了要積極支持數位電視相關企業通過上市、發行債券、上市公司配股和增發新股等方式籌集資金，增加對數位電視產業的投入。

2009年4月，國務院發布了我國《電子信息產業調整和振興規劃》，明確指出，電子信息產業是國民經濟的戰略性、基礎性和先導性支柱產業，要確保電子信息產業穩定發展，加快結構調整，推動產業升級，推進數字廣播電視等領域的應用創新和視聽產業數位化轉型，加快模擬電視向數位電視過渡，推動全國有線、地面、衛星互為補充的數位化廣播電視網絡建設，豐富數字節目資源，推動高清節目播出，促進數位電視普及，帶動數字演播室設備、發射設備、衛星接收設備的升級換代，實現視聽產業鏈的整體升級。落實擴大內需措施，推進農村信息化建設，加強農村電信和廣播電視覆蓋，加速實現「村村通」。

因此，九洲集團將要積極抓住國家扶持數位電視產業的機遇，對旗下數位電視業務和資產進行整合，使其通過重組完整進入公司，進一步發展壯大集團的數字產業，將公司培育為集團的民品支柱。

（二）提高公司資產質量和盈利能力，促進公司長遠發展

公司本次交易擬置出的資產為湖山電器的49%股權。湖山電器主要從事電子音響設備、整機裝飾件的生產和銷售，其資產質量不高，盈利能力較差，2008

年實現扭虧為盈，每股收益不足一分錢，市場前景黯淡，不符合公司未來主業發展戰略。

本次交易一方面將增強公司的盈利能力和可持續發展能力，實現公司從音響行業的戰略退出，另一方面實現公司主營業務向數位電視設備的研發、生產及銷售的整體轉型。

本次交易完成後，公司將擁有九洲集團全部數位電視業務及資產，通過與公司現有電子產品加工業務和資產進行整合，大大增大公司資產規模，提高公司盈利能力，減少關聯交易，增強公司獨立性。

二、本次交易決策過程及董事會、股東大會表決情況

（一）九洲集團決策過程

2009 年 2 月 8 日, 九洲集團召開董事會，審議決定實施九州集團與公司之間的資產置換及發行股份購買資產的重組方案。

2009 年 5 月 5 日，九洲集團召開董事會，審議決定與公司籤署《資產置換協議書》和《定向發行股份購買資產協議書》。

（二）公司決策過程

2009年5月5日，公司召開第八屆董事會2009年度第四次會議，審議通過了本次重大資產重組的具體方案。同日，公司與九洲集團籤署了《置換協議》、

《發行股份購買資產協議》。

（三）本次交易尚需取得的授權和批准

1、本次交易尚需取得國有資產管理部門的批准。

2、本次交易尚需經四川湖山股東大會審議批准。

3、本次交易尚需取得中國證監會的核准。

4、尚需中國證監會豁免九洲集團因本次交易所引起的要約收購義務。

三、交易對方名稱

本次交易的對方為四川九洲電器集團有限責任公司，即本公司控股股東。

四、交易標的名稱及交易方案

（一）交易標的名稱

擬置入及購買資產：九洲集團持有的深圳九洲電器 93.85%的股權和九州股份69.66%的股權。

擬置出資產：本公司持有的湖山電器49%的股權。

（二）交易方案

1、基本方案

公司以其持有的湖山電器49%的股權與九洲集團持有的部分深圳九洲電器股權進行置換，同時擬以定價基準日前二十個交易日交易均價8.59元/股發行股份購買資產置換後九洲集團持有的其餘全部深圳九洲電器的股權和九州集團持有的全部九州股份69.66%的股權。

本次重組涉及的置換及購買資產的交易價格以經綿陽市國有資產監督管理委員會確認的評估價格為基礎，經公司與九洲集團協商確定。

2、擬置換資產及價格

根據中聯資產評估有限公司出具的《資產評估報告書》 （中聯評報字[2009]第77號），以2008年12月31日為評估基準日，湖山電器的100%股權的評估值為10,662.12萬元；根據中聯評估出具的《資產評估報告書》（中聯評報字[2009]第105號），以2008年12月31日為評估基準日，深圳九洲電器的100%的股權評估值為41,801.78萬元。

公司與九洲集團協商，確定湖山電器的100%的股權價格為10,129.01萬元和深圳九洲電器的100%的股權價格為39,711.69萬元。經雙方協商公司持有的湖山電器49%的股權作價4,963.22萬元與九洲集團持有的深圳九洲電器等值股權進行置換，即公司以持有的湖山電器49%的股權與九州集團持有的深圳九州電器12.50%的股權進行置換，交易價格為4,963.22萬元。

3、擬購買資產及價格

根據中聯評估出具的《資產評估報告書》（中聯評報字[2009]第106號），以2008年12月31日為評估基準日，九州股份的100%股權的評估值為25,092.60

萬元，經雙方協商確定按評估值作價進行交易，即九洲集團持有的九州股份

69.66%的股權交易價格為17,478.16萬元。另外，與上述資產置換後九洲集團持有的其餘深圳九洲電器81.35%的股權合併計算，公司擬發行股票購買的資產交易價格為49,786.08萬元。

4、發行股票的種類和面值

本次發行股票的種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣

1元。

5、發行方式

本次重組採用向特定對象發行股份的方式，在獲得中國證券監督管理委員會核准後，公司向九洲集團發行股份，購買九洲集團持有的完成上述資產置換後深圳九洲電器81.35%的股權和九州股份69.66%的股權。

6、發行價格

本次發行股票的價格按照公司第八屆董事會2009年第四次會議決議公告日前20個交易日股票交易均價確定為8.59元/股；本次發行定價基準日至發行日期間如有除權、除息事項，發行價格將做相應調整。

7、發行數量

本次重組發行股份數量為57,958,183股。公司第八屆董事會2009年第四次會議決議公告日至本次發行前，若發行價格因除權、除息事項進行調整，發行數量亦進行相應的調整。

8、交易對方

本次重組的交易對方為公司控股股東九洲集團。

9、關於擬置換和購買資產自評估基準日至交割日期間損益的歸屬

本次重組擬置入和購買資產自評估基準日（2008 年12月31 日）至交割日所產生的收益由公司享有，虧損由公司承擔；擬置出資產自評估基準日（2008 年

12月31 日）至交割日所產生的收益由九洲集團享有，虧損由九洲集團承擔。

九洲集團對本次重組的盈利預測補償出具了承諾，詳細情況請參見重組報告書「第十三章 董事會就本次交易對公司影響討論與分析」之「四、九洲集團對盈利預測補償的承諾」。

10、鎖定期安排

本次重組向九洲集團發行的股票自發行結束之日起 36 個月內不得轉讓。

11、上市地點

本次發行的股份於鎖定期滿後，在深圳證券交易所上市交易。

12、定價基準日

☆ 本次發行的定價基準日為公司第八屆董事會2009年第四次會議決議公告日。

13、本次發行決議的有效期限

本次發行決議的有效期限為本次重組的相關議案經股東大會審議通過之日起12個月內。

五、是否構成關聯交易

本次交易前，交易對方九洲集團持有本公司 48.30%的股份，為本公司控股股東，本次交易構成關聯交易。

公司董事會、股東大會在對本次交易事項進行表決時，關聯董事和關聯股東迴避表決。

六、按《重組辦法》規定計算的相關指標

根據《重組辦法》，本次交易構成重大資產重組行為，同時由於涉及發行股份購買資產，因此需要提交證監會上市公司併購重組審核委員會審核。具體達到

《重組辦法》規定的指標計算結果如下：

擬置入及購買的資產總額佔公司2008年末資產總額的比例為316.89%。

擬置入及購買的資產2008年度的營業收入佔公司同期營業收入的比例為

234.02%。

擬置入及購買的資產淨額佔公司 2008 年末淨資產額的比例為 418.89%且超過5,000萬元。

第四章 上市公司基本情況

一、基本情況

公司名稱：四川湖山電子股份有限公司

法定代表人：廖建明

註冊地址：綿陽市遊仙經濟試驗區中經路36號

辦公地址：四川省綿陽市科創園區九洲大道259號

法人營業執照註冊號：510700000047992

註冊資本：13,203萬元

稅務登記證號：510700205402433（國稅）、510790205402433（地稅）

經營範圍：電子音響設備、衛星電視接收系統、整機裝飾件的製造、加工、銷售和安裝，文娛用品、文化辦公機械、電工器材、家用電器、影視設備、電子原器件、儀器儀表、電子計算機、錄音錄像帶、燈光器材銷售、維修、安裝和諮詢服務、木製品加工，經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加工和「三來一補」業務。

目前，公司主要從事EMS和衛星高頻頭兩項業務。二、歷史沿革

（一）設立及股份制改造

四川湖山原為四川省綿陽市無線電廠，始建於1969年，主要經營電子音響設備，衛星電視接收機系統的製造、加工、銷售及售後服務。

1987年12月，根據綿陽市人民政府《關於同意綿陽市無線電廠進行股份制試點的批覆》（綿府發（1987）94號），四川省綿陽市無線電廠經批准進行股份制改革試點，以帳面淨資產211.19萬元折為股本，共計211.19萬股；1988年1月，中國人民銀行綿陽市分行《關於綿陽市無線電廠向社會公開發行股票的批覆》（綿人行金（88）01號），同意綿陽市無線電廠向社會公開發行股票245萬股，每股人民幣1元，共計245萬元；1990年2月，中國人民銀行綿陽市分行《關於綿陽市無線電廠再次向社會公開發行股票的批覆》（綿人行金（90）03號），同意綿陽市無線電廠向社會公開發行股票1,255萬股，每股人民幣1元，共計1,255萬元；1991

年11月，根據綿陽市人民政府綿府發（1987）94號文的有關精神和股份制規範發展的要求，經股東大會決議，正式更名為「綿陽湖山電子股份有限公司」；1992

年1月，綿陽市經濟體制改革委員會《關於同意綿陽湖山電子股份有限公司募集法人股的批覆》（綿經體改（1992）57號）同意綿陽湖山電子股份有限公司募集法人股1,530萬股。經公司董事會和股東大會決議，分別向綿陽市軍工電子發展總公司和國營長虹機器廠募集30萬股和1,500萬股，共募集資金1,530萬元。1993

年1月，經原綿陽市會計師事務所評估後並經股東大會決議，綿陽市無線電廠所持公司股份由原來的211.19萬股增至2,008萬股。1993年2月10日，綿陽市經濟體制改革委員會《關於對綿陽湖山電子股份有限公司股權確認及非生產經營性資產剝離和管理的批覆》，同意綿陽市無線電廠股份由土地評估值、應分未分股利及扣除福利和獎勵基金後的基金三項轉增1,796.810萬元，並確認公司股權結構為：總股本5,038萬股，其中：綿陽市無線電廠2,008萬股，國營長虹機器廠1,500萬股，綿陽市軍工電子發展總公司30萬股，個人股1,500萬股。1993年2月，公司向綿陽市工商行政管理局申請變更登記，註冊資本為5,038萬元。1993年11月13日，國家體改委《關於四川綿陽湖山電子股份有限公司繼續進行股份制試點的批覆》

（體改（1993）191號）批准公司繼續進行規範化的股份制企業試點。

（二）公司法人股變化情況

1994年6月，經公司董事會同意，並經1993年度股東大會通過，綿陽市無線電廠將其所持公司的股份100萬元轉讓給工商銀行綿陽市分行科技信貸部。

1995年7月，綿陽市無線電廠與國營長虹機器廠達成協議收購國營長虹機器廠持有的公司法人股1,500萬股；轉讓後綿陽市無線電廠持有的股份為3,408萬股，工商銀行綿陽市分行科技信貸部持有100萬股，綿陽軍工電子發展總公司持有股份為30萬股。1995年12月，綿陽市無線電廠與吉林三洋實業公司（已更名為大連經濟技術開發區三洋實業公司，簡稱「三洋實業」）籤訂協議轉讓其所持有的公司法人股2,000萬元。以上轉讓事宜經公司董事會和1995年度股東大會決議通過，並經四川省證券監督管理委員會川證辦（1995）41號文批准。

1996年2月，工商銀行綿陽市分行科技信貸部將所持法人股100萬股轉讓給綿陽市銀星貿易公司；1996年4月，綿陽無線電廠受讓綿陽市軍工電子發展總公司持有的公司法人股30萬股。前述轉讓獲綿陽市經濟體制改革委員會綿體改股

（1996）22號文同意，並經公司1995年度股東大會決議通過。

根據四川會計師事務所出具的《驗資報告》（川會師業一（1997）第10號），截至2006年12月31日，三洋實業持公司股份為2,000萬股，佔總股本的比例為

39.70%，綿陽市無線電廠持有1,438萬股，佔總股本的比例為28.55%，綿陽市銀星貿易公司持有100萬股，佔總股本的比例為1.98%，社會流通股1,500萬股，佔總股本的比例為29.77%。公司法定代表人由劉會廷先生變為湯東風先生。

（三）公司股票上市

1996年10月22日，四川省證券交易中心出具了《關於綿陽湖山電子股份有限公司股票集中登記託管情況的報告》（川證交字（96）72號）。1997年4月28日，四川省證券監督管理委員會出具了《關於對綿陽湖山電子股份有限公司股票集中登記託管結果確認的報告》（川證辦（1997）61號）。經中國證監會證監發字（1997）

506號文覆審批准和深交所深證發字（1998）第102號文審核批准，1998年5月6

日，公司發行在外的1,500萬股社會公眾個人股在深圳證券交易所掛牌交易。

（四）上市後公司股權結構變化情況

1998 年6月2日，三洋實業與上海申華實業股份公司（現為上海華晨實業股份有限公司，簡稱「華晨實業」）籤訂法人股轉讓協議，將其持有的公司法人股

2,000萬股中的1,300萬股出讓給華晨實業，轉讓完成後，華晨實業持有公司1,300

萬股，三洋實業持有700萬股，綿陽市無線電廠持有1,438萬股，綿陽市銀星貿易公司持有100萬股，社會流通股1,500萬股。

經公司1997年度股東大會審議通過並經原四川省證管辦（川證辦函（1998）

27號）批准，以1997年末總股本5,038萬股為基數，向全體股東按每10股送4股紅股進行分配，總股本增至7,053.2萬股，註冊資本變更為7,053.20萬元，其中華晨實業持有1,820萬股，三洋實業持有980萬股，綿陽市無線電廠持有2,013.2萬股，綿陽市銀星貿易公司持有140萬股，社會流通股2,100萬股。1999年9月12日，經公司臨時股東大會決議更名為「四川湖山電子股份有限公司」。

1999年11月18日，綿陽市無線電廠與深圳新中泰有限公司（簡稱「新中泰公司」）和成都君信實業有限公司（簡稱「成都君信」）籤訂法人股轉讓協議，將其持有的公司法人股2,013.2萬股中的1,200萬股轉讓給新中泰公司，將其813.2 萬股轉讓給成都君信，轉讓後綿陽市無線電廠不再持有公司法人股。

1999年12月12日，公司1999年度第4次臨時股東大會審議通過了1997-1998

年度利潤分配及公積金轉增股本方案，以股本7,053.2萬股為基數，向全體股東每10股送3.40股紅股，共分配利潤23,980,880.00元；以股本7,053.2萬股為基數，向全體股東每10股轉增1股，共轉出公積金7,053,200.00元。分配方案實施後，截至1999 年12月24日（公告的除權基準日）止，以未分配利潤和公積金送紅股及轉增股本使股本增至10,156.608萬股，其中華晨實業持有2,620.8萬股，三洋實業持有1,411.2萬股，新中泰公司持有1,728萬股，成都君信持有1,171.008萬股，綿陽市銀星貿易公司持有201.6萬股；社會公眾股為3,024萬股。

經中國證監會（證監函（2000）41號）批准，原第一大股東華晨實業與第三大股東三洋實業籤訂《股權轉讓合同》，華晨實業將其持有的股份2,620.8萬股轉讓給三洋實業；2000年2月25日成都君信與杭州五環實業有限公司（簡稱「杭州五環」）籤訂《股權轉讓合同》，成都君信將其持有的864萬股轉讓給杭州五環。上述股權轉讓後，公司股權結構為：三洋實業4,032萬股，佔39.7%，新中泰公司

1,728萬股，佔17.01%，杭州五環864萬股，佔8.5%，成都君信307.008萬股，佔

3.02%，綿陽市銀星貿易公司201.6萬股，佔1.98%，社會流通股3,024萬股，佔

29.78%。

2000年12月，杭州五環與上海納米創業投資有限公司（簡稱「上海納米」）籤訂《股權轉讓協議》，杭州五環將其擁有的864萬股轉讓給上海納米，轉讓後，公司的股權結構為：三洋實業4,032萬股，佔39.7%，新中泰公司1,728萬股，佔

17.01%，上海納米864萬股，佔8.5%，成都君信307.008萬股，佔3.02%，綿陽市銀星貿易公司201.6萬股，佔1.98%，社會流通股3,024萬股，佔29.78%。2001 年

5月15日，公司2000年度股東大會審議通過了以2000年末總股本為基數，向全體股東每10股送紅股3股的分配方案，2001年5月29日實施後共計增加3,046.9823

萬股，總股本增至13,203.5903萬股，股權結構不變。

2002年4月23日，三洋實業和新中泰公司分別與四川千佛山生態旅遊開發有限公司（簡稱「千佛山旅遊公司」）籤訂《股權轉讓協議》，三洋實業將其擁有的

5,241.6萬股中的1,690萬股，新中泰公司將其擁有的2,246.4萬股轉讓給千佛山旅遊公司，轉讓後千佛山旅遊公司擁有3,936.4萬股，佔總股本的29.81%，為第一大股東；三洋實業擁有社會法人股3,551.6萬股，佔總股本的26.90%，為第二大股東，新中泰公司不再持有公司股份。

2003年5月31日，千佛山旅遊公司和三洋實業與九洲集團籤訂《股權轉讓協議》，九洲集團受讓千佛山旅遊公司和三洋實業持有的社會法人股份3,961,077

股和35,516,000股，共計39,477,077股，佔總股本的29.90%。2003年7月24日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完過戶登記手續。本次轉讓後股權結構變更為：九洲集團3,947.7077萬股，佔29.90%，為第一大股東；千佛山旅遊公司3,540.29萬股，佔26.81%，上海納米1,123.20萬股，佔8.51%，成都君信

399.11 萬股，佔3.02%，綿陽市銀星貿易公司262.08萬股，佔1.98%，社會流通股3,931.20萬股，佔29.78%。

2004年3月18日，千佛山旅遊公司與綿陽市投資控股（集團）有限公司（簡稱「綿陽投資」）籤訂《股權轉讓協議》，綿陽投資受讓千佛山旅遊公司的社會法人股35,402,923股，佔總股本的26.81%。2004年4月8日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完過戶手續。本次轉讓後股權結構變更為：九洲集團

3,947.7077萬股，佔29.90%，為第一大股東；綿陽投資3,540.29萬股，佔26.81%，為第二大股東，千佛山旅遊公司不再持有公司股份。

2004年12月24日，綿陽市國有資產管理委員會（簡稱「綿陽市國資委」）（綿國資委發（2004）43號）將綿陽投資持有的公司股份3,540.2923萬股，佔總股本的26.81%劃轉給九洲集團。2006年1月4日，國務院國資委（國資產權（2005）1607

號）同意上述股權的劃轉，股份性質為國有法人股。劃轉事宜完成後，九洲集團持有公司股份74,880,000.00股，佔總股本的56.71%。

2006年7月12日，經公司2006年第二次臨時股東暨相關股東會議決議通過，並經四川省政府國資委（川國資產權（2006）160號）批覆，公司於2006年8月2

日實施股權分置改革，具體方案為公司的非流通股股東向本方案實施股份變更登記日在冊的全體流通股股東履行對價安排，流通股股東每10股獲得3.5股，非流通股股東執行對價安排的股份數量為13,759,199股。股權分置改革方案實施後首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。股改完成後，公司股本結構如下：

股權分置改革前 股權分置改革後

持股比例 股份數量

類別 股份數量（股） 類別 持股比例（%）

（%） （股）

一、未上市流 一、有限售條

92,723,904 70.226 78,964,705 59.805

通股份合計 件流通股合計

二、流通股份 39,311,999 29.774 二、無限售條 53,071,198 40.195

合計 件流通股合計

三、股份總數 132,035,903 100.00 三、股份總數 132,035,903 100.00

三、最近三年經營情況及主要財務數據

（一）最近三年業務發展情況

2006年公司以音響業務投資設立湖山電器，並將其51%的股權轉讓給九洲集團，轉讓完成後，公司持有湖山電器49%的股權，自2006年12月起不再將湖山電器納入合併報表，目前，公司主要從事EMS和衛星高頻頭兩項業務。2007年、

2008年，公司衛星高頻頭業務在一定程度上受到原材料價格上漲的影響，此外，人民幣匯率的變動對衛星高頻頭等出口產品的成本也有一定影響；2008 年為了滿足產能擴張的需求和未來發展，公司子公司福瑞祥對部分生產場地進行了搬遷

和調整。

公司通過加強採購管理，優化採購方式，努力控制原材料成本，同時加強新產品的研發和市場開拓力度，通過產品升級提高公司盈利能力，積極應對原材料價格上漲及人民幣匯率變動的影響。公司2006年、2007年、2008年的營業收入分別為 73,335.20 萬元、103,682.67 萬元和 114,574.46 萬元，營業收入增長率分別為 41.38%、10.50%。2006 年、2007 年、2008 年的主營業務收入分別為

72,257.85 萬元、103,282.89 萬元和 114,397.44 萬元，主營業務收入增長率分別為42.94%、10.76%。

單位：萬元

項目 2008 年 2007 年 2006 年

主營業務收入 114,397.44 103,282.89 72,257.85

其中：衛星高頻頭 6,821.47 5,359.16 12,654.68

EMS 105,373.51 97,259.49 53,495.04

音響業務 - - 6,108.13

其他 2,202.45 664.24 -

其他業務收入 177.02 399.78 1,077.35

合計 114,574.46 103,682.67 73,335.20

最近三年公司主要產品毛利率情況如下：

項目 2008 年 2007 年 2006 年

衛星高頻頭 14.18% 7.24% 7.16%

EMS 4.02% 4.43% 4.31%

音響業務 - - 9.48%

其他 9.30% 6.64% -

2008 年，衛星高頻頭毛利率為 14.18%，較 2007 年增長 95.76%，主要原因是公司優化採購模式，通過集中採購原材料取得一定的成本優勢，此外，2008

年衛星高頻頭產量較2007年增長36.70%，規模擴大導致產品單位成本的降低，使得產品毛利率有較大提高。

最近三年公司主要產品產能、產量、銷量情況如下：

單位：萬個

2008 年 2007 年 2006 年

項目

產能 產量 銷量 產能 產量 銷量 產能 產量 銷量衛 星

高 頻 1,200.00 325.85 306.52 1,200.00 238.37 230.81 1,200.00 489.12 489.93

頭

EMS 2,800.00 2,008.26 2,008.26 1,920.00 1,726.58 1,726.58 900.00 717.48 717.48

其他 110.60 36.27 35.63 110.60 53.47 56.23 90.60 7.76 3.40

（二）最近三年主要財務數據

最近三年公司主要財務指標如下（已經審計）：

項目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

總股本（萬股） 13,203.59 13,203.59 13,203.59

總資產（萬元） 55,604.55 36,028.88 28,718.95

股東權益（萬元） 16,356.00 15,191.81 12,628.57

歸屬於母公司股東權益（萬元） 15,182.26 14,069.77 11,308.96

2008 年 2007 年 2006 年

淨利潤（萬元） 1,164.19 2,578.59 -974.64

歸屬於母公司的淨利潤（萬元） 1,112.49 2,760.81 -971.30

歸屬於母公司的扣除非經常性

1,083.47 1,414.78 -2,255.72

損益的淨利潤（萬元）

流動比率 1.01 1.09 1.06

速動比率 0.42 0.54 0.77

應收帳款周轉率 10.38 22.47 16.23

存貨周轉率 4.99 9.33 17.38

利息保障倍數 3.52 6.77 -0.52

資產負債率（母公司） 5.46% 17.76% 33.36%

資產負債率（合併） 70.59% 57.83% 56.03%

歸屬於母公司的每股淨資產 1.15 1.07 0.86

淨資產收益率（攤薄） 7.33% 19.62% -8.59%

淨資產收益率（加權） 7.61% 21.53% -10.56%扣除非經常性損益後的淨資產

7.14% 10.06% -19.95%收益率（攤薄）

扣除非經常性損益後的淨資產

7.41% 10.91% -24.52%收益率（加權）

基本每股收益（元/股） 0.08 0.21 -0.07

稀釋每股收益（元/股） 0.08 0.21 -0.07

扣除非經常性損益的基本每股

0.08 0.11 -0.17

收益（元/股）

扣除非經常性損益的稀釋每股

0.08 0.11 -0.17

收益（元/股）

四、最近三年控股權變動及重大資產重組情況

最近三年，公司控股股東均為九洲集團，控股權未發生變動，公司無重大資產重組情況。五、控股股東及實際控制人情況

九洲集團持有本公司63,768,639股份，佔公司總股本的48.30%，為公司的控股股東。公司的實際控制人為綿陽市國資委。

九洲集團概況參見本報告書「第五章 交易對方基本情況」。

本公司與控股股東、實際控制人股權結構圖如下：

綿陽市國有資產監督管理委員會

100%

四川九洲電器集團有限責任公司

48.30%

四川湖山電子股份有限公司

第五章 交易對方基本情況一、基本情況

公司名稱：四川九洲電器集團有限責任公司

企業性質：有限責任公司

法定代表人：張正貴

註冊資本：15,728萬元

註冊地址：四川省綿陽市躍進路16號

辦公地點：四川省綿陽市躍進路16號

成立日期：1994年12月26日

法人營業執照註冊號：5107001800197

稅務登記證號：510700205418339（國稅）、51079020518339（地稅）

經營範圍：雷達、通信設備、應用電子系統、安全防範系統、建築電子工程、計算機信息網絡系統及相關設備器材的設計、製造、安裝、銷售，電子產品、電纜光纜、電子電源、家電、普通機械、工模具、包裝箱、橡膠塑料製品製造、銷售，五金交電化工、紙質品、汽車配件銷售，汽車運輸及修理，飲食，出口自產幾點產品，進口批准的所需原輔材料、設備、儀器及零配件，承包境外電子行業工程及境內國際招標工程，境外工程所需的設備、材料出口，對外派遣實施上述

境外工程所需的勞務人員。

二、歷史沿革

九洲集團前身為國營涪江機器廠。1994年11月8日，國營涪江機器廠與綿陽市涪江電子機械廠籤訂《出資協議書》，以國營涪江機器廠（全民）為主體，以其經評估確認的全部淨資產出資，綿陽市涪江電子機械廠（集體企業）以貨幣資金出資，共同發起設立「四川九洲電器集團有限公司」，同年向工商行政管理部門登記註冊為四川九洲電器有限責任公司。

1994年11月14日，根據《關於同意成立四川九洲電器企業集團的批覆》（川經（1994）企管1358號），原四川省經濟貿易委員會同意以四川九洲電器有限責任公司為核心企業，以深圳九洲電子公司、綿陽高新區九洲科技開發有限公司、綿陽九洲電子有限公司為緊密層企業，以涪江電子機械廠、綿陽市煉油廠、綿陽市九洲工貿公司、綿陽市九洲廣告裝飾公司等公司為半緊密層企業，聯合組建成立四川九洲電器企業集團公司，將四川九洲電器有限責任公司變更為四川九洲電器集團有限責任公司。九洲集團於1994年12月26日完成工商登記變更。九洲集團成立時的註冊資本為11,213.63萬元，已經興華會計師事務所出具的《驗資

報告》（興會驗（94）第12號）驗證。

1999年4月27日，綿陽市國資委出具《關於規範四川九洲電器集團有限責任公司為國有獨資公司的通知》（綿國資委發（1999）3號），將九洲集團規範為綿陽市國資委授權成立的國有獨資公司，並將綿陽市涪江電子機械廠註銷。九洲集團於2000年5月25 日向綿陽市工商局申請股東變更，綿陽市工商局於2000

年6月5 日同意該項變更並註銷綿陽市涪江電子機械廠。

2001年7月11日，經九洲集團董事會決議通過，九洲集團的註冊資本調增為15,728.59萬元，並變更經營範圍。綿陽市國資委以《關於同意四川九洲電器集團有限責任公司變更公司註冊資本和經營範圍的批覆》（綿國資委發[2001]17

號）同意此兩項變更。九洲集團於2001年7月18 日向綿陽市工商局申請工商登記變更，綿陽市工商局於2001年7月19 日同意此兩項變更。本次註冊資本變更已經四川中衡會計師事務所[川中衡會驗(2001)第08號]驗證。

三、九洲集團產權及控制關係

（一）九洲集團股東介紹

綿陽市國資委是九洲集團的唯一股東。

綿陽市國資委為綿陽市政府直屬特設機構。綿陽市國資委根據市政府授權，依照國務院《企業國有資產監督管理暫行條例》和《中華人民共和國公司法》等法律法規代表市政府履行出資人職責，實行權利、義務、責任相統一，管資產和管人、管事相結合，依法對企業國有資產進行監管，指導推進國有企業改革和國有經濟布局結構調整，對有關企業負責人進行經營業績考核與獎懲，並對區（市）國有資產監督管理進行指導。

（二）除本公司外，九洲集團主要關聯人基本情況介紹

除本公司外，九洲集團主要關聯人情況如下：

1、電子產品類

序號 公司名稱 註冊資本 股權結構 主營業務

從事各類電子元器件、原材料和各類電子整

1 深圳市九洲電子有限公司 2,000 萬元 九洲集團持股 100%

機產品、儀器儀表。

21 四川九洲光電科技有限公司 20,000 萬元 九洲集團持股 100%

從事光電子產品LED點陣模塊、LED顯示屏、

2 四川銘偉半導體照明有限責 四川九洲光電科技公司持股 55.5%，銘偉科技有限公司

2-1 600 萬美元 數碼管、發光二極體等光電子產品的設計、

任公司 44.5%

製造、銷售及系統集成，照明燈飾、半導體

6,210.156 萬 四川九洲光電科技公司持股 70.95%，九洲集團持股 27.6%，

2-2 深圳市九洲光電子有限公司 元器件及材料的生產和銷售。

元 四川九洲應用電子系統有限公司持股 1.45%

從事應用電子監控系統、安全防範報警系

四川九洲應用電子系統有限 統、建築電子工程系統、電子網絡系統、城

2-3 100 萬元 四川九洲光電科技公司持股 25%，數名自然人股東持股 75%

責任公司 市道路控制系統、各類指揮中心的設計、安

裝、調試、維修及相關設備器材的銷售。

從事衛星電視廣播地面接收設備生產，廣播

四川九州電子科技股份有限 九洲集團持股 69.66%；四川湖山持股 22.49%；其它公司合

3 5,600 萬元 電視接收設備及器材製造；通信傳輸設備制

公司 計持股 7.85%

造；軟體業；商品批發與零售；進出口業務。

從事廣播電視寬帶網絡系統、數位電視衛星

接收系統、衛星遠程教育與校園網絡系統、

3-1 四川九州寬帶網絡有限公司 500 萬元 九州股份持股 90%，九州光電子公司持股 10%

智能建築與社區弱電系統、計算機網絡系統

的設計、調試、安裝集成。

四川九州光電子技術有限公

3-2 200 萬元 九州股份持股 55.83%，14 名自然人持股 44.17% 從事光器件研發、生產及經營。

司

九州股份持股 41.94%，香港漢海國際有限公司持股 30%，

四川福潤得數碼科技有限公

3-3 2,000 萬元 天津市德力電子儀器有限公司持股 20.93%，34 名自然人持

司 從事數字系列產品的研製、生產、銷售，電

股 7.13%

子元器件、電子電源、五金家電等銷售。

3-3- 四川福潤得數碼科技公司持股 70%，新加坡 JQI 公司持股

3 四川福潤得電子有限公司 400 萬元

1 30%

☆ 九洲集團持股 34.4%，綿陽力源科技有限公司持股 31.05%，從事衛星地面接收機及天線系統的研發、生

4 四川九洲數視通有限公司 2,831 萬元

綿陽泰源電子有限公司持股 29%，數名自然人持股 5.55% 產、銷售服務。

4-1 四川九通能源材料有限公司 600 萬元 四川九洲數視通公司持股 50%，數名自然人持股 50% 從事電子產品、機電設備、機械設備的銷售。

從事研究開發、生產、銷售通訊設備及微波

成都九洲電子信息系統有限 九洲集團持股比例 97.34%；九州科技股份公司持股比例 通信系統及設備（不含無線電發射設備）、

5 5,638.65 萬元

責任公司 1.6%；成都九洲迪飛公司持股比例 1.06% 網際網路系統及設備數位電視系統、電子集成

電路、提供以上項目的技術服務。

九洲集團持股比例 51%；四川湖山電子股份公司持股比例 從事電子音響設備、整機裝飾件的製造、加

6 四川湖山電器有限責任公司 9,000 萬元

49% 工、銷售和安裝。

四川湖山新視聽實業有限公 四川湖山電器有限公司持股 99%，卓越物業有限公司持股 從事實業投資、企業策劃、生產銷售音影器

6-1 2,000 萬元

司 1% 材等。

7 深圳市九洲電器有限公司 32,055 萬元 九洲集團持股93.85%；九州股份持股 6.15%

7-1 深圳全星電器有限公司 500 萬元 深圳九洲電器持股 60%，香港全星電子技術公司持股 40%

網絡產品、通訊設備、數字移動通信終端產

7-2 深圳市智英電子有限公司 1,009 萬元 深圳九洲電器持股 51%，香港深圳智英電子持股 49%

品及家用電子器材的研發和銷售。

7-3 深圳市昆騰電器有限公司 400 萬元 深圳九洲電器持股 51%，深圳市昆騰數碼科技公司持股 49%

7-4 四川迪佳通電子有限公司 300 萬美元 深圳九洲電器持股 75%，香港其興有限公司持股 25%

九洲集團持股 51%；重慶肯泰電子有限公司 37.46%；張繼 從事導航定位設備的研發、製造與銷售（國

8 重慶星熠導航設備有限公司 1,300 萬元

宏 11.54% 家有專項規定的除外）。

九洲集團持股 31.68%，九洲集團工會持股 56.65%，北京中 電子政務、電子商務軟體開發與應用，行政、

9 四川科瑞軟體有限責任公司 1500 萬元

科紅星科技發展有限公司持股 8%，10 名自然人持股 3.67% 企事業及教育綜合應用軟體和測試軟體與

系統的開發銷售等。

開發、生產、銷售電子元器件、電子產品、

成都九洲迪飛科技有限責任

10 900 萬元 九洲集團持股 14.33%，9 名自然人持股 85.67% 電子計算機軟體的開發銷售及技術轉讓、技

公司

術諮詢、技術服務。

注 1：九洲集團的一級子公司；注 2：九洲集團的二級子公司； 注 3：九洲集團的三級子公司。下同。

2、光電線纜類

序號 公司名稱 註冊資本 股權結構 主營業務

1 四川九洲線纜有限責任公司 5,866 萬元 九洲集團持股比例 100%

從事電纜、電線、光纜的設計、製造、

1-1 深圳市興九洲線纜有限公司 100 萬元 四川九洲線纜有限公司持股 97.1%，數名自然人持股 2.9%

安裝、銷售；相關接插件、電線電纜用

1-2 綿陽九洲網絡工程有限責任公司 50 萬元 四川九洲線纜有限公司持股 90%，數名自然人持股 10%

塑料的製造、銷售。

四川九洲線纜有限公司持股 86.3%，江西浙商銅業有限公司

1-3 江西九洲銅業有限公司 318 萬元

持股 13.7%

3、房地產開發與物業管理類

序號 公司名稱 註冊資本 股權結構 主營業務

1 九洲千城置業有限責任公司 5,000 萬元 九洲集團持股 100%

1-1 庫爾勒九洲千城置業有限責任公司 1,000 萬元 九洲千城置業有限公司持股 100%

1-2 新疆九洲千城物業服務有限公司 50 萬元 九洲千城置業有限公司持股 100%

從事房地產開發與物業管理。

1-3 山東永隆房地產開發有限公司 2,000 萬元 九洲千城置業有限公司持股 100%

1-3-1 山東粵海惠魯房產開發有限公司 1,000 萬元 山東永隆房地產開發有限公司持股 75%

1-4 四川九洲千城物業服務有限公司 300 萬元 九洲千城置業有限公司持股 100%

4、進出口貿易類

序號 公司名稱 註冊資本 股權結構 主營業務

1 九洲控股有限責任公司 50 萬美元 九洲集團持股 100% 從事進出口貿易。

2 四川九洲進出口貿易有限公司 500 萬元 九洲集團持股 100% 從事進出口貿易。

5、其他

序號 公司名稱 註冊資本 股權結構 主營業務

從事潤滑油、潤滑脂的研究、開發、銷售、

四川九洲特種潤滑油有限責任公 九洲集團持股 40%，綿陽市宏迅實業公司持股 20%；

1 100 萬元 化工產品、（不含易燃易爆產品）、建築材料

司 數名自然人股東持股 40%

的銷售，包裝材料的生產、銷售。

九洲集團持股 56%，九洲保險代理公司持股 40%，數 從事對社會教育事業項目的投資，教育相關

2 四川九洲教育投資管理有限公司 300 萬元

名自然人股東持股 4% 信息諮詢、教學儀器、設備製造、銷售。

從事汽車銷售（取得得相關備案文件後方可

3 四川九洲運輸有限公司 1,000 萬元 九洲集團持股 94%，數名自然人股東持股 6% 經營），汽車配件銷售，普通貨運、二類機動

車維修（小型車輛維修）。

九洲集團持股 50.17%，深圳市九洲電子公司 16.67%，

四川九洲線纜公司持股 5%，四川九洲應用電子系統 從事代理銷售保險產品、代理收取保險費，

4 四川九洲保險代理有限責任公司 600 萬元 有限責任公司持股 5%，四川九洲科瑞軟體有限公司 根據保險公司委託，代理相關業務的損失勘

持股 3%，四川九洲電器集團公司工會 14.33%，數名 查和理賠。

自然人股東持股 5.83%

四、主要業務發展狀況

九洲集團是國家從事二次雷達系統及設備科研、生產的大型骨幹軍工企業，是從事數位電視設備、有線電視寬帶綜合業務信息網絡系統、電線電纜光纜、人民防空機動指揮系統、應用電子系統、電子政務和電子商務軟體等的開發、製造、經營和服務的大型高科技企業集團。截至2008年12月31日，公司資產總額為

64.71億元，銷售收入為55.15億元，實現淨利潤2.49億元。

九洲集團是國家520戶重點國有企業之一，是四川省高新科技產業型企業、綜合成長型企業和四川省重點培育的大企業大集團。近幾年來，九洲集團在全面發展的同時重點發展信息產業核心業務，現已成為國內主要的數位電視和寬帶網絡系統設備等信息產品的生產商和供應商，建有年產1,100萬臺數位電視機頂盒生產線和國內規模最大的有線電視寬帶網絡系統設備研發生產基地，以及西部最大的LED封裝生產基地，國際貿易業務已拓展到全球20多個國家和地區。2008

年，九洲集團數位電視機頂盒產銷量繼續保持了行業的領先地位，實現經濟總量快速增長、整體效益穩步提高及公司價值大幅提升。

2008年，九洲集團位列中國電子信息百強綜合實力排名第37位，位列中國最大1000家企業集團第764位，中國企業集團競爭力500強第246位，中國製造業企業500強第482位，四川企業100強、四川工業企業最大規模30強、四川工業企業最佳效益50強、四川通訊設備、計算機及其他電子製造業最大規模

10強、最佳效益首強，2008年度中國機頂盒市場第一品牌。

九洲集團（合併）最近三年營業收入（經審計）分類情況如下：

單位：萬元

項目 2008 年 比例 2007 年 比例 2006 年 比例

軍品 100,855.41 18.29% 116,188.01 25.53% 130,553.99 38.36%

民品 450,642.20 81.71% 338,861.77 74.47% 209,824.45 61.64%

其中：數字機頂盒 209,363.16 37.96% 133,896.40 29.42% 107,122.78 31.47%

LED 17,995.66 3.26% 15,639.46 3.44% 3,767.94 1.11%

EMS 105,641.30 19.16% 97,523.09 21.43% 53,495.04 15.72%

軟體 30,531.82 5.54% 16,236.72 3.57% 7,610.66 2.24%

其他 87,110.26 15.80% 75,566.10 16.61% 37,828.03 11.11%

合計 551,497.61 100% 455,049.78 100.00% 340,378.44 100.00%註：母公司主要從事軍品的生產，民品主要由下屬公司生產。五、主要財務數據

（一）最近三年主要財務指標

項 目 2008年12月31日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

資產總額（萬元） 647,085.82 653,285.23 488,199.60

負債總額（萬元） 476,281.40 503,183.15 368,178.78

股東權益（萬元） 170,804.42 150,102.08 120,020.82

歸屬於母公司的股東權

143,888.86 125,723.72 98,739.52

益（萬元）

流動比率 1.03 1.04 1.02

速動比率 0.66 0.78 0.76

應收帳款周轉率 6.22 3.81 3.68

存貨周轉率 3.38 3.78 3.72

資產負債率 73.60% 77.02% 75.42%

淨資產收益率 15.37% 21.46% 20.83%

2008 年 2007 年 2006 年

營業收入（萬元） 551,497.62 455,049.78 340,984.15

營業利潤（萬元） 28,288.23 29,303.42 27,096.35

利潤總額（萬元） 30,086.74 35,104.00 27,261.75

淨利潤（萬元） 24,911.36 30,081.26 21,729.66

歸屬於母公司股東的淨

22,120.78 26,984.20 20,570.31

利潤（萬元）

（二）最近一年簡要財務報表

2008年度九洲集團簡要財務報表如下（經審計）：

1、資產負債表（簡表）

單位：萬元

2008 年 12 月 31 日

項目

合併 母公司

流動資產合計 446,846.43 257,638.34

非流動資產合計 200,239.39 184,045.16

資產總計 647,085.82 441,683.50

流動負債合計 431,873.03 267,144.11

非流動負債合計 44,408.36 36,614.78

負債合計 476,281.40 303,758.89

歸屬於母公司所有者權益合計 143,888.86 137,924.62

少數股東權益 26,915.57 -

所有者權益合計 170,804.42 137,924.62

負債及所有者權益合計 647,085.82 441,683.50

2、利潤表（簡表）

單位：萬元

2008 年

項 目

合併 母公司

營業收入 551,497.62 106,726.66

營業利潤 28,288.23 24,497.95

利潤總額 30,086.74 26,449.37

淨利潤 24,911.36 22,917.22

歸屬於母公司股東的淨利潤 22,120.78 22,917.22

3、 現金流量表（簡表）

單位：萬元

2008 年度

項 目

合併 母公司

經營活動產生的現金流量淨額 19,115.75 26,781.33

投資活動產生的現金流量淨額 -5,404.09 -21,761.01

籌資活動產生的現金流量淨額 -37,777.31 -43,259.79

匯率變動對現金及現金等價物的影響 -310.32 -

現金及現金等價物淨增加額 -24,375.97 -38,239.47

期末現金及現金等價物餘額 125,242.32 62,271.61

六、關聯關係及推薦董事或高級管理人員情況

（一）九洲集團與本公司關聯關係

九洲集團為本公司控股股東，存在關聯關係。

（二）推薦董事或高級管理人員情況

截至本報告書籤署之日，九洲集團向本公司推薦的董事、監事及高級管理人員情況如下：

姓名 性別 本公司所任職務 任職截止時間

廖建明 男 董事長、總經理、法定代表人 2011年 5 月

但 丁 男 董事、副總經理、總會計師 2011年 5 月

杜力平 男 董事 2011年 5 月

祁權生 男 董事 2011年 5 月

楊遠林 男 監事會召集人 2011年 5 月

陳 銳 女 監事 2011年 5 月

七、九洲集團及其主要管理人員最近 5 年之內受過的行政處罰、刑事處罰和涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況

截至本報告書籤署之日，九洲集團及其主要管理人員已出具相關承諾，其最近5年內未受過行政處罰、刑事處罰，亦未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁，亦不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

第六章 深圳九洲電器基本情況

一、基本情況

公司名稱：深圳市九洲電器有限公司

企業性質：有限責任公司

法定代表人：張正貴

註冊資本：32,055萬元

成立日期：2001年7月3日

註冊地址：深圳市南山高新區南區科技南12路九洲電器大廈6樓

辦公地點：深圳市南山高新區南區科技南12路九洲電器大廈6樓

法人營業執照註冊號：440301103214066

稅務登記證號：440301729868234（國稅）、44030072986823（地稅）

經營範圍：網絡產品、通訊設備、數字移動通信終端產品及家用電子器材的研發和購銷；其他國內商業、物質供銷業（不含專營、專控、專賣商品）；進出口業務；物業管理；自有物業租賃；停車場經營。

深圳九洲電器最近三年註冊資本的變化情況見「二、歷史沿革」。

二、歷史沿革

深圳九洲電器成立於2001年7月3 日，成立時的公司名稱為深圳市九州信息科技有限公司（以下簡稱「深圳九州信息」），註冊資本為300萬元，由九州股份和深圳市數視通信技術有限（以下簡稱「深圳數視通」）公司出資，出資比例分別為90%和10%，營業執照號為4403011069032。上述出資經深圳華廈會計師事務所以《驗資報告》（深華（2001）會驗字227C號）予以驗證。

2005年1月12 日，深圳數視通與劉曉蘭於籤訂了《股權轉讓協議書》，深圳數視通將其擁有的深圳九州信息的10%股權轉讓給劉曉蘭。深圳市公證處出具了《公證書》（（2006）深證字第6911號）對《股權轉讓協議書》予以鑑證。2005

年1月28日，股東會審議通過該次股權轉讓事宜。深圳九州信息於2006年2月

27日辦理了工商變更登記手續。轉讓完成後，深圳九洲信息的股東及出資比例變更為：九州股份佔90%，劉曉蘭佔10%。

2006年2月18日，經股東會決議通過，九州股份向深圳九州信息追加投資

1,700萬元，公司註冊資本變更為2,000萬元。此次增資經深圳稅博會計師事務所以《驗資報告》（深稅博驗（2006）第017號）驗證。深圳九州信息於2006 年

3月15日辦理了工商登記變更手續。增資完成後，深圳九州信息的股東及出資比例變更為：九州股份佔98.5%，劉曉蘭佔1.5%。

2007年4月28日，經股東會決議通過，劉曉蘭將其擁有的深圳九州信息1.5%股份以人民幣30萬元轉讓給四川九洲電器集團有限責任公司工會（以下簡稱「九洲集團工會」）。劉曉蘭與九洲集團工會了籤訂《股權轉讓協議書》，並且深圳國際高新技術產權交易所以《股權轉讓見證書》（深高交所見（2007）字第2482號）對《轉讓協議書》進行了見證。2007年4月29日，經股東會決議通過，九洲集團對深圳九州信息以現金增資7,530萬，九洲集團工會以現金增資470萬，增資後註冊資本變更為10,000萬元。此次增資經深圳稅博會計師事務所以《驗資報告》（深稅博驗（2007）第036號）予以驗證。綿陽市國資委以《關於同意九洲集團工會及四川九洲集團有限責任公司對深圳九州信息科技有限公司增資的批覆》（綿國資產[2008]15號）對此次增資進行了確認。深圳九州信息於2007年5

月10日對上述三項變更事項辦理了工商變更登記手續，並將公司名稱由「深圳市九州信息科技有限公司」變更為「深圳市九州電器有限公司」。深圳九洲電器的股東及出資比例變更為：九洲集團佔75.3%，九洲集團工會佔5%，九州股份佔

19.7%。

2007年5月21日，深圳九洲電器辦理了公司名稱變更手續，名稱由「深圳市九州電器有限公司」變更為「深圳市九洲電器有限公司」。

2008年3月13 日，經深圳市工商局核准，深圳九洲電器的註冊號變更為

440301103214066。

2008年7月，九洲集團工會與九洲集團籤訂《股權轉讓協議》，協議約定九洲集團工會以每股1元的價格將其持有的全部深圳九洲電器5%的股權轉讓給九洲集團，轉讓價款總計500萬元。同時，九洲集團以每股1.2696元的價格向深圳九洲電器注入現金28,000萬元，認購股本22,055萬元，變更後註冊資本32,055

萬元。此次增資經深圳稅博會計師事務所以《驗資報告》（深稅博驗（2008）第

66號）予以驗證。2008年7月11日，國有資產管理部門批准了此項轉讓和增資。深圳九洲電器於2008年7月21 日對上述兩項變更辦理了工商變更登記手續。

三、最近三年資產評估、交易、增資或改制情況

（一）資產評估情況

2007年4月，四川中衡安信資產評估有限公司對深圳九州信息以2007年3

月31日為基準日進行整體評估，出具《深圳市九州信息科技有限責任公司整體資產評估報告書》（川中安評[2007]第010號）。經評估，深圳九州信息在評估基準日的資產總額評估價值為33,696.29萬元，減值率為0.58%；負債總額評估價值為31,400.51萬元，無增減值；淨資產評估價值為2,295.78萬元，減值率為

7.90%。

2008年6月，九洲集團購買九洲集團工會持有的深圳九洲電器5%的股權，深圳市國有大正資產評估有限公司以2007年12月31日為評估基準日對此次股權轉讓項目所涉及的深圳九洲電器的全部資產及負債進行了評估，出具《資產評估報告書》（國有大正評報字[2008]第A045號）。經評估，淨資產評估價值為

12,695.59萬元，增值率為16.30%。

（二）交易、增資或改制情況

深圳九洲電器最近三年的股權交易和增資情況見「二、歷史沿革」，最近三年無改制情況。四、深圳九洲電器權屬情況

九洲集團持有深圳九洲電器93.85%股權,為深圳九洲電器的控股股東。

2009年5月上旬，原深圳九洲電器總經理謝擁軍辭去總經理一職，由九州股份總經理霞暉兼任深圳九洲電器總經理。本次重大資產重組後，深圳九洲電器原高管人員不存在特別安排事宜，原則上仍沿用原有的管理機構和管理人員，若實際生產經營需要，將在遵守相關法律法規和其公司章程的情況下進行調整。

截至本報告書籤署之日，深圳九洲電器擁有的資產權屬清晰，合法有效，不存在影響深圳九洲電器資產獨立性的協議或其他安排，其公司章程中亦不存在對本次交易產生影響的其他安排。

嘉世律師事務所對深圳九洲電器擁有的資產進行了核查，認為湖山股份有限公司本次擬購買股權資產權屬明確，合法有效；同時，九州股份已出具《放棄優先認購權》的同意函，同意在九洲集團置換和轉讓其持有的深圳九洲電器股權時放棄優先購買權。因此，本次深圳九洲電器股權的置換和轉讓不存在法律障礙。五、深圳九洲電器控股子公司基本情況

（一）深圳全星電器有限責任公司

成立時間 2005年 7月6 日 註冊資本 500 萬元

深圳市福田區深南大道

股東持股情 深圳九洲電器 60%；（香港）全

註冊地點 中國有色大廈 1704、

況 星電子技術有限公司 40%

1705、1706室

法定代表人 謝擁軍 營業執照註冊號 440301501131932

從事機頂盒及其零部件的技術開發、批發、進出口及相關配套業務（以上商

品進出口不涉及國營貿易、進出口配額許可證、出口配額招標、出口許可證經營範圍

等專項管理的商品，涉及其它專項規定管理的商品按國家有關規定辦理）；電

子計算機軟體的開發；銷售自行研發的技術成果；相關技術諮詢服務。

（二）深圳市昆騰電器有限公司

成立時間 2007年 8月2 日 註冊資本 400 萬元

深圳市福田區深南大道

股東持股情 深圳九洲電器 51%；深圳市昆

註冊地點 6013 號中國有色大廈

況 騰數碼科技公司 49%

1701、1702房

法定代表人 謝擁軍 營業執照註冊號 440301102744343

數字音、視頻產品的技術開發與銷售；銷售自行研發的軟體產品和相關技術經營範圍

諮詢及國內商業、物資供銷業（不含限制項目和專營、專賣商品）。

（三）深圳智英電子有限公司

成立時間 1999年 6月3 日 註冊資本 1009 萬元

股東持股情 深圳九洲電器 51%；（香港） 深圳市寶安區沙井鎮崗頭

註冊地點

況 深圳智英電子 49% 工業區崗勝路 55 號

法定代表人 謝擁軍 營業執照註冊號 440301501127304

生產經營 DVD 機、DVB 機、VCD 機、AV輸出板、手機主板、DVD解碼機芯、MP3

機、車載 DVD 機、MP4 機、開關電源、柔軟線路板接插件、DVD 刻錄機、多媒

經營範圍 體音響、液晶顯示器、CD 機（散件）、CD 機、CD機伺服機、DVD 刻錄機配件、

液晶電視機及配件、讀卡器、數碼電子相冊、手機、手機零配件、通訊器材

（不含國家限制項目）。

（四）四川迪佳通電子有限公司

成立時間 2001年 1月17 日 註冊資本 300 萬美元

股東持股情 深圳九洲電器 75%；香港其興 四川省綿陽市綿興東路

註冊地點

況 企業有限公司 25% 57 號

法定代表人 張正貴 營業執照註冊號 510700400000177（2-1）

研製、生產廣播電視數字產品、多媒體設備、電信設備、電話機、手機及配經營範圍

件，承攬相應工程，銷售本公司產品。

☆ 六、主要資產、負債及對外擔保情況

（一）主要資產

1、截至2008年12月31日，深圳九洲電器的固定資產情況：

截至 2008 年 12 月31 日，深圳九洲電器未以固定資產作抵押，也未以固定資產為其他單位提供抵押擔保。

截至 2008 年 12 月31 日，深圳九洲電器的自有房產九洲電器大廈的權屬證

明正在辦理之中。2009 年 4 月 2 日，深圳九洲電器取得深圳市國土資源和房產管理局《房地產登記業務受理通知書》。該通知載明：深圳九洲電器的該處房產初始登記申請材料符合法定形式，予以受理，辦理時限為 90 個自然日（自受理之日起至2009 年7 月 1 日）。嘉世律師事務所認為「該處房產取得相應權屬證書不存在實質性的法律障礙。」

2、截至2008年12月31日，深圳九洲電器的投資性房地產情況：

單位：萬元

項目 房屋建築物 房屋裝修支出

原值 15,943.13 2,855.67

累計折舊或累計攤銷 448.63 400.59

減值準備 - -

帳面價值 15,494.50 2,455.08

3、截至2008年12月31日，深圳九洲電器擁有的主要土地使用權情況：

截至 2008 年 12 月 31 日，深圳九洲電器擁有的主要土地使用權的相關權證情況：

序號 權證編號 權利人 座落地 使用權類型

1 深房地字第 4000323080 號 深圳九洲電器 深圳市南山區科技園南區 出讓

1 深圳九洲電器 深圳市寶安區光明高新區

2 深房地字第 5000286231 號 西片（公明街道松白路東 出讓

九洲光電子 側）

注 1：深圳九洲電器與深圳九洲光電子於2008 年 6 月30 日籤訂《協議書》，約定積極推動上述土地使用權作價中屬於深圳九洲電器的部分（50%）作價入股對深圳九洲光電子進行增資。經國有資產管理部門批准，2009 年 2 月 5 日，深圳九洲電器與深圳九洲光電子籤訂土地使用權作價入股協議，深圳九洲電器以土地使用權作價2,444.14 萬元對深圳九洲光電子進行增資擴股。2009 年 3 月 5 日，深圳九洲光電子股東會同意深圳九洲電器用上述土地使用權對深圳九洲光電子進行增資。2009 年 4 月 3 日，深圳市工商局核准了此項增資的工商登記變更。增資完成後，深圳九洲電器持有九洲光電子 37.20%的股權。

2009 年4 月20 日，深圳九洲電器與四川九洲光電科技有限公司籤訂《股權轉讓協議》，協議約定深圳九洲電器將其持有的九洲光電子 37.20%股權以人民幣 2,444.14 萬元轉讓給四川九洲光電科技有限公司。2009 年4 月24 日，國有資產管理部門批准了此項股權轉讓。

本次中聯評估出具的《評估報告書》（中聯評估（2009 ）第105 號）中，該宗土地的評估值為2,444.14 萬元。

4、截至2008 年 12 月31 日，深圳九洲電器與深圳九洲光電子共建的九洲工業園區還處於在建工程狀態，深圳九洲電器和深圳九洲光電子各持在建工程項目

50%的產權。鑑於深圳九洲電器已於2009 年 3 月 5 日與深圳九洲光電子籤訂土地使用權作價入股協議，以九洲工業園區的土地使用權作價入股對深圳九洲光電子進行增資。2009 年3 月 15 日，根據相關法律法規的規定以及「房隨地走」的原則，經綿陽市國有資產監督管理委員會（綿國資產[2009]14 號的）批准，深圳九洲電器與深圳九洲光電子籤訂《在建工程轉讓協議書》，深圳九洲電器同意將所持有的在建工程項目的所有權轉讓給深圳九洲光電子，深圳九洲光電子同意受讓，並已徵得在建工程建設工程承包方、監理方的同意。根據深圳市國友大正資產評估有限公司出具的[國友大正評報字（2008）第A059 號] 《資產評估報告書》顯示，截止2008 年6 月30 日，深圳九洲工業園地上在建工程50%的資產評估價值為2,947.47 萬元。雙方確認，九洲光電子公司購買深圳九洲電器有的在建工程項目的所有權以評估價值為準。

本次中聯評估出具的《評估報告書》（中聯評估（2009）第 105 號）中，該在建工程的評估值為2,947.47 萬元。

5、截至2008年12月31日，深圳九洲電器擁有的專利技術和非專利技術情況：

（1）專利技術

①已授權專利情況：序

專利權人 類別 專利名稱 專利權號 申請日期

號

1 深圳九洲電器 實用新型 一種數字視頻錄像機編碼板 ZL200620017694.0 2006.08.09

②已申請專利情況序

類別 名稱 申請號 申請人 申請日期

號

1 外觀設計 數字機頂盒操作面板（A2） 200730343251.0 深圳九洲電器 2007.12.14

一種提供多媒體數據搜索

2 發明專利 200810142708.5 深圳九洲電器 2008.07.30

和查詢服務的系統方法

3 實用新型 光電待機家用電器 200820213607.8 深圳九洲電器 2008.11.14

4 實用新型 活頁式遙控器存放裝置 200920129471.7 深圳九洲電器 2009.01.16

5 外觀設計 數字機頂盒操作面板（A7） 200730343252.5 深圳九洲電器 2007.12.14

6 外觀設計 數字機頂盒（A5 型） 200830153848.3 深圳九洲電器 2008.08.08

7 外觀設計 數字機頂盒（A8 型） 200830153849.8 深圳九洲電器 2008.08.08

8 外觀設計 數字機頂盒（K15 型） 200830153850.0 深圳九洲電器 2008.08.08

（2）著作權登記情況

序

著作權人 軟體名稱 登記號 登記日期號

1 深圳九洲電器 DTT6700 地面高清機頂盒軟體 V1.0 2008SR17831 2008.09.02

2 深圳九洲電器 DTS1620 數位電視衛星接收機軟體 V1.0 2008SR17832 2008.09.02

3 深圳九洲電器 DTS5411ST 衛星數字機頂盒軟體 V1.4 2008SR17833 2008.09.02

4 深圳九洲電器 交互Ⅰ型有線電視數字機頂盒軟體 V1.4 2008SR21173 2008.09.26

5 深圳九洲電器 DTC5683 機頂盒軟體 V1.0 2008SR3690 2008.12.11

6 深圳九洲電器 DTC4675CQ 網絡機頂盒軟體V1.0.4 2008SR36778 2008.12.23

7 深圳九洲電器 DTC4673 網絡機頂盒軟體 V202 2008SR36779 2008.12.23

作登字:

8 深圳九洲電器 彙編作品 DTS1630 機頂盒用戶界面 2008.01.15

19-2008-L-0111 號

（二）主要負債

截至2008年12月31日，深圳九洲電器負債總額49,701.84萬元，全部為流動負債，主要為應付帳款27,563.06萬元、短期借款16,738.32萬元以及預收帳款5,970.86萬元。其中，應付帳款和預收帳款主要為採購貨款且皆無欠深圳

九洲電器5%（含5%）以上表決權股份股東的情況；短期借款為保理借款、信用借款、進口押匯和保證借款，具體數據如下表：

單位：萬元

項目 金額

保理借款 5,900.93

信用借款 5,000.00

進口押匯 4,402.22

保證借款 1,435.17

合計 16,738.32

（三）對外擔保情況

截至本報告書籤署之日，深圳九洲電器不存在對外擔保事項。

七、採購、生產和銷售模式

（—）採購

深圳九洲電器現行的採購模式為MRP（Material Requirement Planing，物料需求計劃）採購模式，即根據銷售訂單及物料存庫，形成物料需求計劃，並按物料需求計劃進行採購。簡要流程如下:

物料控制部根據銷售部下達的生產指令書制定物料需求計劃，採購部下單員根據物料需求請求和詢價員確認的物料價格整理訂單，分別經部門負責人及主管副總審批。對於已經確認的物料，下單員直接整理訂單；而對於新物料先由詢價員採取三家以上供應商詢價、比質、比價，經部門負責人及主管副總審核後，反饋到下單員下單。大宗物資採購，若具備招標條件的，實行招標採購。

（二）生產

深圳九洲電器根據生產計劃自主組織生產，基本生產過程如下：

1、制定生產計劃：銷售部門根據業務訂單和物料情況開具《生產指令書》，生產管理部門根據《生產指令書》制定生產計劃，並根據客戶要求進行即時調整。

2、安排生產：生產部門接到生產計劃後，安排生產。在生產過程中，根據不同產品採用抽檢或全部檢測的方式進行質量檢查，保證產品的質量。主要生產流程如下：

（1）生產管理部確定生產計劃，向生產廠發出生產訂單；

（2）物料控制部根據生產計劃，打出領料記錄單，通知生產領料，並把生產領料單給財務部作帳；

（3）生產廠根據生產計劃進行生產及檢驗，品質部負責監控生產廠生產的品質狀況，工程部負責生產廠的測試、測試機架及指導產品修理。生產廠需負責包裝並維護防靜電設備；最終出貨檢查時，應檢查包裝及標貼。若在產品入庫前有第二方/第三方驗貨，品質部通知生產廠配合驗貨。

生產工藝過程包括貼片、插件、半成品測試、總裝、包裝等。生產工藝流程如下圖所示：

（4）入庫後，生產廠把產品入庫單傳給生產管理部，生產管理部再把產品入庫單給財務部作帳；

（5）生產管理部通知銷售部產品已經準備好，可以出貨。

3、產品送達客戶：銷售部發出出貨申請單經財務部確認貨款情況、總經理批准、行政部加蓋印章後，銷售部確認運輸方及運輸方式再發出裝櫃通知，通知生產廠做出裝櫃明細給採購部報關、給生產廠準備出貨和客戶準備收貨。出貨籤

收後，生管部據籤收的交貨單傳給財務部作帳。

（三）銷售

深圳九洲電器根據市場的不同採取了不同的銷售模式。

在國際市場上，深圳九洲電器主要採用OEM、ODM的銷售方式，同時小範圍的開展自有品牌的推廣；重點專注於全球的零售市場和用戶終端市場，如大型超市、大型消費類電子產品賣場等，同時也積極拓展國際運營商市場；著重發展每個銷售區域內排名前5名的大公司和知名品牌商擁有者,結成戰略合作關係,籤定排他性的合作條款,保證充分的市場佔有份額。

在國內市場上，深圳九洲電器按照運營商的技術和業務規劃，完成產品的定製,並參與運營商的採購招標，並積極探索能為運營帶來新收入的新內容和新模式。

八、最近三年業務發展情況和主要財務數據

（一）最近三年業務發展情況

深圳九洲電器的主營業務為數位電視機頂盒的生產和銷售。深圳九洲電器在國內同行業中擁有領先的技術實力，致力於數字音視頻產業的發展，開發全系列的DVB-S、DVB-C、DVB-T機頂盒產品，在DVB相關產品上形成完整的生產線。

深圳九洲電器的產品主要面向國際市場，在法國、阿聯、巴西等國設有辦事處，2008年機頂盒產品出口七百多萬臺，實現出口創匯一億八千多萬美元。深圳九洲電器在國際市場主要針對零售市場。近三年來，深圳九洲電器不斷鞏固中東、歐洲等優勢區域的產品銷售，在新興區域如美國、東歐、澳洲等地區也表現搶眼。深圳九洲電器在全球零售市場的銷量保持了每年40%左右的增長，市場佔有率不斷上升，已成為中國地區數字機頂盒年出口數量第一的龍頭企業。在鞏固處於中低端的零售市場基礎上，深圳九洲電器不斷在國際上拓展高端運營商市場，以印度市場作為切入點，逐步向東南亞、南美、東歐進行滲透，銷量迅速增長，2008年的銷量約100萬臺，在國際運營商市場也進入到了中國同行業出口企業前三名之列。

深圳九洲電器在加強出口競爭優勢的同時，也不斷擴大國內運營商市場，逐步鞏固與國內核心運營商的合作關係。由於九洲集團的另一子公司九州股份（本次交易標的之一）主要從事的是國內數字機頂盒的生產和銷售，為了避免同業競爭，深圳九洲電器與九州股份對其國內市場進行了區域劃分，深圳九洲的產品地域主要集中在深圳、長沙、廣東省網、海南等地。深圳九洲電器在國內市場的銷售數量近三年保持了每年增加30%以上的良好勢頭。在產品銷售區域內，深圳九洲電器的市場佔有率都名列前茅，2008年國內市場實現銷售收入1.84億元。

1、最近三年的產能、產量、銷量情況

單位：萬臺

項目 2008 年 2007 年 2006 年

產能 800.00 500.00 250.00

產量 802.13 529.60 364.73

銷量 779.97 503.44 364.21

2、深圳九洲電器產品的銷售情況：

深圳九洲電器現主要產品為DVB-S、DVB-C、DVB-T，近三年主營業務收入情況如下：

單位：萬元

佔收入比 佔收入比 佔收入

產品類別 2008 年 2007 年 2006 年

例 例 比例

DVB-S 109,065.31 76.93% 73,750.42 73.22% 52,011.32 68.05%

DVB-C 21,568.49 15.21% 11,557.57 11.47% 14,319.90 18.74%

DVB-T 9,063.41 6.39% 15,275.43 15.17% 10,099.09 13.21%

其他 2,079.70 1.47% 142.93 0.14% 0.00 0.00%

主營業務收入 141,776.91 100.00% 100,726.35 100.00% 76,430.32 100.00%

深圳九洲電器最近三年主要產品銷售價格變動情況如下表所示：

單位：元

2006-2008 年主要產品銷售價格變動情況（均為無稅價）

銷售區域 主要產品名稱 2008 年 2007 年 2006 年

DVB-S 249.17 220.84 339.71

國內市場 DVB-C 288.57 337.53 345.39

DVB-T 508.32 413.83 450.47

DVB-S 169.32 180.67 204.66

國際市場 DVB-C 205.83 - -

DVB-T 174.98 193.82 203.43

註：2006 年、2007年 DVB-C 在國際市場銷量很少，故未統計其銷售均價。

深圳九洲電器擁有獨立的採購和銷售系統，其銷售工作完全根據市場供需與

自身情況開展，2006-2008年，向其前5名客戶合計銷售額佔當年銷售合計的比例分別為67.67%、74.96%和78.69%，不存在向單個客戶的銷售比例超過銷售總額的50%或嚴重依賴於少數客戶的情況。

3、深圳九洲電器最近三年主要原材料

深圳九洲電器採購的主要原材料為主板、前控板、結構料等。深圳九洲電器

最近三年主要原材料價格變化情況及其所佔比例如下：

單位：元

項目 DVB-S DVB-C DVB-T

2008 年 2007 年 2006 年 2008 年 2007 年 2006 年 2008 年 2007 年 2006 年

主板 93.65 101.35 110.45 111.94 160.59 196.85 93.66 109.78 116.73

其中：主晶片 22.10 27.95 38.81 28.76 60.66 79.50 14.93 18.47 20.68

高頻頭 8.25 8.50 9.92 34.08 23.56 30.88 16.16 22.52 23.66

PCB 板 8.45 8.45 8.26 11.24 11.52 11.66 12.28 12.15 12.15

前控板 9.15 9.70 8.77 8.74 6.90 11.07 6.45 3.99 9.24

結構料及 52.54 54.70 67.23 70.06 76.50 80.53 45.10 51.06 50.00

其他

合計 155.35 165.75 186.44 190.74 243.99 288.45 145.21 164.84 175.98

註：統計口徑為相關類別產品的主要型號。下同。

深圳九洲電器2006-2008年向前5名供應商採購總額分別佔當年採購總額的

42.31%、37.83%和31.72%，不存在向單個供應商的採購比例超過總額的50%或嚴

重依賴於少數供應商的情況。

（二）最近兩年主要財務數據

截至2008年12月31日，深圳九洲電器資產總額為94,515.27萬元，負債總額為49,701.84萬元，所有者權益為44,813.43萬元，其中歸屬於母公司所有者權益為40,652.76萬元，2008年實現淨利潤2,092.80萬元，其中歸屬於母公司的淨利潤為1,192.53萬元。

深圳九洲電器最近兩年的主要財務指標（經審計）：

項 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

總股本（萬元） 32,055 10,000

總資產（萬元） 94,515.27 90,068.94

所有者權益（萬元） 44,813.43 17,993.87

歸屬於母公司所有者權益（萬元） 40,652.76 14,368.81

資產負債率 52.59% 80.02%

資產負債率（母公司） 27.55% 77.36%

項 目 2008 年 2007 年

營業收入（萬元） 141,976.34 101,557.49

營業利潤（萬元） 2,371.96 3,130.77

淨利潤（萬元） 2,092.80 2,786.66

歸屬於母公司淨利潤（萬元） 1,192.53 1,776.50

流動比率 1.25 0.86

速動比率 0.80 0.64

應收帳款周轉率 4.39 3.41

存貨周轉率 6.27 6.59

利息保障倍數 3.02 5.95

淨資產收益率（攤薄） 2.93% 12.36%

淨資產收益率（加權） 4.91% 16.43%

扣除非經常性損益後的淨資產收益率（攤薄） 1.13% 7.35%

扣除非經常性損益後的淨資產收益率（加權） 1.88% 9.77%

基本每股收益（元/股） 0.04 0.18

稀釋每股收益（元/股） 0.04 0.18

扣除非經常性損益的基本每股收益（元/股） 0.01 0.11

扣除非經常性損益的稀釋每股收益（元/股） 0.01 0.11

九、評估情況

（一）資產基礎法介紹及其評估結果

資產基礎法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。

資產基礎法的評估結果如下：

資產帳面價值 54,687.77 萬元，調整後帳面值 54,687.77 萬元，評估值

56,866.37萬元，評估增值2,178.60萬元，增值率3.98%。

負債帳面值 15,064.59 萬元，調整後帳面值 15,064.59 萬元，評估值

15,064.59萬元，無增減變化。

淨資產帳面價值 39,623.18 萬元，調整後帳面值 39,623.18 萬元，評估值

41,801.78萬元，評估增值2,178.60萬元，增值率5.50%。詳見下表。

單位：萬元

項 目 帳面淨值 調整後帳面值 評估值 增減值 增值率（%）

流動資產 21,422.65 21,422.65 21,868.18 445.53 2.08

長期投資 21,831.62 21,831.62 22,788.60 956.98 4.38

固定資產 8,077.98 8,077.98 11,184.98 3,107.00 38.46

其中：在建工程 2,970.36 2,970.36 5,391.61 2,421.25 81.51

建築物 4,945.82 4,945.82 5,645.49 699.67 14.15

設備 185.04 185.04 147.88 -37.16 -20.08

土地 - - - - -

無形資產 2,341.83 2,341.83 10.92 -2,330.91 -99.53

其中：土地使用權 2,332.29 2,332.29 - -2,332.29 -100.00

其他資產 1,013.69 1,013.69 1,013.69 - -

資產總計 54,687.77 54,687.77 56,866.37 2,178.60 3.98

流動負債 15,064.59 15,064.59 15,064.59 - -

長期負債 - - - - -

負債總計 15,064.59 15,064.59 15,064.59 - -

淨資產 39,623.18 39,623.18 41,801.78 2,178.60 5.50

（二）收益現值法下重要參數取值情況及評估結果

1、折現率的確定

（1）無風險收益率 r參照國家當前已發行的長期國債利率的平均值 4.36%

f進行確定。

（2）市場預期報酬率rm，參照我國滬深兩市上市公司最近三年（2006年-2008

年）淨資產收益率的平均值作為市場預期報酬率r 的近似，即有r=8.01%。

m m

（3）根據該公司的情況，考慮到該評估對象在公司的治理結構以及融資條件、資本流動性等方面與可比上市公司的差異性所可能產生的特性個體風險，設公司特性風險調整係數ε=3.0%。

（4）以 2006 年 12 月至 2008 年 12 月近 100 周的市場價格測算估計，得到可比公司股票的歷史無財務槓桿平均風險係數，即未來市場預期平均風險係數

βu= 0.6039。

（5）W由付息債務價值與投資性資本價值的比值計算得到W=15.61%。

D D

（6）W由權益資本價值與投資性資本價值的比值計算得到W=84.39%。

E E

通過上述各值，計算出折現率為0.0922。

2、主營業務收入預測

本次估值，首先是基於對深圳九洲電器近兩年多的實際主營業務收入以及變化趨勢、公司的生產規模及能力等的統計分析，根據深圳九洲電器未來幾年的發展規劃，結合整個數字機頂盒行業的發展方向與趨勢，及其市場環境對其銷售業務的影響等方面，對其未來的主營業務收入進行預測。對投資性房地產的出租經營收入，由於其行業的特性，本次評估將其作為溢餘資產考慮。深圳九洲電器銷售收入預測見下表。

單位：萬元

序號 科目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年

銷售收入 13,525.42 16,906.05 19,104.04 20,442.45 20,442.45

DVB-C 商品銷量（萬件） 46.89 58.61 66.23 70.87 70.87

銷售單價（元） 288.45 288.45 288.45 288.45 288.45

銷售收入 105.75 105.75 105.75 110.45 110.45

DVB-S 商品銷量（萬件） 0.45 0.45 0.45 0.47 0.47

銷售單價（元） 235.01 235.01 235.01 235.01 235.01

銷售收入 1,347.11 1,685.02 1,905.78 2,040.95 2,040.95

DVB-T 商品銷量（萬件） 2.99 3.74 4.23 4.53 4.53

銷售單價（元） 450.54 450.54 450.54 450.54 450.54

銷售收入 688.78 862.87 976.40 1,044.52 1,044.52

工程機等他

商品銷量（萬件） 1.82 2.28 2.58 2.76 2.76

產品

銷售單價（元） 378.45 378.45 378.45 378.45 378.45

物業管理收

銷售收入 409.71 409.71 409.71 409.71 409.71

入

研發收入 銷售收入 115.79 115.79 115.79 115.79 115.79

材料銷售收

銷售收入 713.81 856.57 942.23 989.34 989.34

入

合計 銷售收入合計 16,906.37 20,941.76 23,559.70 25,153.21 25,153.21

3、收益法評估結果

評估基準日 2008 年 12 月 31 日深圳九洲電器股東全部權益評估結果為

39,646.27萬元，較其帳面淨資產價值39,623.18萬元，增值23.09萬元，增值率0.058%。

（三）評估增值的主要原因

1、資產基礎法

深圳九洲電器淨資產評估增值 2,178.60 萬元，其中流動資產增值 445.53

萬元、長期投資增值956.98萬元、固定資產增值3,107.00萬元，無形資產評估減值2,330.91萬元。造成評估增減值的主要原因如下：

（1）流動資產評估增值主要是由於評估中對產成品考慮了一定的利潤、以及應收款項中未考慮關聯方往來、內部職工備用金、差旅費借款的風險損失綜合所引起。

（2）長期投資增值主要是由於長期股權投資單位深圳智英電子有限公司、深圳市昆騰電器有限公司、深圳全星電器有限公司經營盈利的結餘。經營上的盈利是導致上述股權投資減值的主要原因。

（3）固定資產評估增值主要原因為：在建工程評估增值，具體原因是在建項目評估基準日後已經轉讓，評估以轉讓價為評估值，而轉讓價體現了土地使用權價值和轉讓利潤。

（4）無形資產評估減值是土地使用權價值分別在實物資產中體現，該科目評估為零。

2、收益法

採用收益法評估，得出在評估基準日 2008 年 12 月 31 日深圳九洲電器股東全部權益評估結果為39,646.27萬元，較其帳面淨資產價值39,623.18萬元，增值23.09萬元，增值率0.058%。相差很小。

（四）評估結果的選擇

由於受金融危機的影響，未來宏觀環境變化很難預測，加上企業未來經營情況也很難預測。因此，我們認為資產基礎法的評估結果相對收益法結果來說，是比較客觀合理地體現了基準日股東全部權益價值。因此以資產基礎法的評估結果

41,801.78萬元作為本次評估的最終結論。十、產品質量及生產技術情況

深圳九洲電器是由深圳市出入境檢驗檢疫局認可的自理報備單位，並於

2009年1月16 日取得證書號為08909Q0131R0S的ISO9001質量管理體系認證證書，旗下主要產品都在質量管理體系覆蓋範圍之內。在統一的質量管理體系下，深圳九洲電器旗下主要產品也都進行了相關的產品認證，產品質量得到了相關市場的認可。面向國際市場的主要產品得到了相關國家的認證認可，如歐盟通用的CE、ROHS質量認證、美國聯邦通信委員會頒發的FCC認證、澳大利亞通訊局頒發的C-TICK認證等，面向國內市場的直接銷售的產品都取得了廣播電影電視總

局的入網許可及中國質量認證中心的3C認證。

☆ 根據深圳市企業信息中心於2009年3月12 日出具的企業信用報告顯示，近三年來深圳九洲電器產品符合國家法律法規關於產品質量和技術監督的相關規定，並未發生違反國家法律法規中關於產品質量和技術監督相關規定而受到行政處罰的情況。

通過對生產和客戶服務的嚴格監控和執行，深圳九洲電器的產品合格率一直保持在很高水平上，客戶投訴情況也很低。

（一）產品質量控制情況

深圳九洲電器對所有的產品都採用統一的生產及品質控制流程。生產流程見

「五、採購、生產和銷售模式」，品質控制計劃如下：

1、來料檢驗按國標《GB2828》抽樣檢查標準AQL II進行抽樣檢驗；

2、貼片、錫爐等工序巡檢人員定時控制，確保這些機器在正常狀態下操作；

3、貼片、插件、錫爐之後QC檢查按工藝標準《IPC610C》三級水平100%檢查；

4、老化按工程部要求進行；

5、工序和工人操作巡檢人員定時巡檢，確保所有操作都按相關工作文件有序進行；

6、成品檢驗按《出貨檢驗標準》檢查，按國標《GB2828》抽樣檢查標準正常II級抽樣。

（二）客戶服務情況

深圳九洲電器及下屬子公司在顧客服務方面有一整套的顧客服務控制程序，由銷售部門負責所有與客戶服務相關的事務，涉及的相關部門予以配合。具體流程如下：

1、產品信息

當有客戶問詢公司產品時，銷售部門應耐心細緻地向客戶介紹公司產品的特點：包括功能、性能、軟體、硬體、外觀造型等。

2、合同的籤訂、修改

2.1銷售部門在籤訂合同前確保已充分理解客戶的需求和期望，並且公司能保證滿足客戶的需求和期望，當確認不能滿足時應當及時和客戶溝通並告之具體原因，希望客戶能理解，並在籤訂合同時註明。

2.2合同籤訂後，當發生意外或條件改變時已籤訂的合同不能履行需修改合同時，銷售部門應及時和客戶溝通並協商解決。

3、訂單執行、修改

3.1 生產管理部根據訂單需求和生產能力編制生產計劃﹐安排生產，必要時應客戶需要而更改。銷售部門應制定出貨計劃，並提供給客戶，讓客戶了解生產進度。

3.2 當物料供應短缺或生產能力發生變化時，生產管理部時通知銷售部門，由銷售部門聯絡客戶並反饋需更改的工作內容。

3.3當產品發生工程更改時應通過銷售部門與客戶溝通，在得到客戶確認並認可的情況下才能實施。

4、客戶的反饋和投訴

當有客戶對已出貨的產品向銷售部門反饋和投訴時，銷售部門應及時將客戶的反饋和投訴轉給相關部門處理，處理的處理結果由銷售部門與相關客戶進行溝通與反饋。

5、新產品研製進展

5.1 當客戶對產品有新的設計要求時，研發部門通過銷售部門與客戶進行溝通確認具體的設計更改要求。

5.2 研發部門根據客戶的要求制定研製時間進度表並通過銷售部門反饋給客戶。

5.3 把研製的具體進展情況通過銷售部門定時反饋給客戶，讓客戶了解設計的進度。

6、其它事務的溝通

銷售部門與客戶溝通後由相關職能部門執行。

（三）質量糾紛

最近三年，深圳九洲電器產品未發生質量糾紛。

（四）生產技術所處的階段

深圳九洲電器的主要產品的生產技術所處的階段如下表所示。

產品名稱 所處技術階段 所處生產階段

DVB-C 技術成熟 批量生產

DVB-S 技術成熟 批量生產

DVB-T 技術成熟 批量生產

十一、本公司與深圳九洲電器業務相關的主要固定資產

由於深圳九洲電器與九州股份的主營業務基本相同，故四川湖山與深圳九洲電器業務相關的主要固定資產也與九州股份相似，具體情況請參見「第七章 九州股份基本情況」之「十一、本公司與九州股份業務相關的主要固定資產」。十二、資產許可使用情況

（一）技術許可

深圳九洲電器目前籤訂的主要技術許可協議包括《ATSC PATENT PORTFOLIO

LICENSE》、《OPENTV LICENSE AND PORTING AGREEMENT》、《CAS 移植合同書》等合同。深圳九洲電器在引進核心技術的基礎上繼續集成和測試開發，是業務產業鏈上的不同工作的劃分。目前正在履行的重大技術許可合同主要內容如下：

籤訂時間 許可人 合同標的 金額 期限

至2016.12.31或全

2007.11.9 MPEG LA,L.L.C.

ATSC 專利 5 美元/臺 部ATSC核心專利失

效日期的較早者

前5個硬體平臺註冊費為5萬美

元，之後每個硬體平臺註冊費 1

Irdeto Access Irdeto CA

萬美元。

2008.2.28 2007-2009 年

B.V 製造許可 版權費：1、運營商項目由運營

商支付；2、零售市場：普通型 7

美元/臺；PVR 型 9 美元/臺

技術許可費：5 萬美元。

版權費：10美元/臺（25萬臺以

OpenTV 中 5 年，經雙方書面同

2008.1.9 OpenTV,INC 下）；9 美元/臺（25-50萬臺）；

間件 意可延期 1年

8 美元/臺（50-75 萬臺）；7 美

元/臺（75-100 萬）；6美元/臺

（100 萬以上）

技術許可費：6.2 萬歐元。 5 年，被許可人在滿

Viaccess

2008.2.22 VIACCESS S.A. 版權費：3.1 歐元/臺（無中間 足協議所有條款後

CA 使用

件）；3.7 歐元/臺（帶中間件）可延期 5 年

TFCAS 移植費 5 萬元；認證測試

費每次 10 萬元，ic 卡五張 1000

北京永新視博

TF CAS 使 元 20 元/臺（2 萬以下）。 自頒發認證證書之

2008.2.1 數位電視技術

用 版權費：18 元/臺（2 萬～10 萬）；日起兩年

有限公司

17 元/臺（10 萬～30 萬）；16

元/臺（30 萬以上）

（二）商標許可

根據九州股份和九洲集團籤訂的《註冊商標使用許可協議》，深圳九洲電器被許可使用九州股份的商標，具體許可情況參見「第七章 九州股份基本情況」之「十二、資產許可使用情況」。十三、會計政策和會計估計情況

深圳九洲電器與上市公司的會計政策和會計估計無重大差異。

第七章 九州股份基本情況

一、基本情況

公司名稱：四川九州電子科技股份有限公司

企業性質：股份有限公司

法定代表人：張正貴

註冊資本：5,600萬元

成立日期：2000年7月31日

註冊地址：四川省綿陽市科創園區九洲大道259號

辦公地點：四川省綿陽市科創園區九洲大道259號

法人營業執照註冊號：510000000080272

稅務登記證號：510700720823080（國稅）、510790720823080（地稅）

經營範圍：衛星電視廣播地面接收設備生產（經營項目和期限以審批文件為準）；（以下項目不含前置許可項目，後置許可項目憑證許可證或審批文件經營）廣播電視接收設備及器材製造；通信傳輸設備製造；軟體業；商品批發與零售；

進出口業。

主營業務：數位電視前端設備、有線電視寬帶網絡設備、數位電視機頂盒、

IPTV、衛星遠程教育、廣播電視「村村通」設備系列產品的研發和生產。

最近三年九州股份註冊資本未發生變化。

二、歷史沿革

九州股份於2000年7月25 日經四川省人民政府川府函[2000]215號文批准設立，由四川九洲電器集團有限責任公司作為主發起人，聯合中國深圳彩電總公司、北京清華科技創業投資有限公司、綿陽市投資控股（集團）有限公司（原四川省綿陽新大力資產經營有限公司）、四川漢龍（集團）有限公司、綿陽廣播電視網絡傳輸有限公司、四川投資控股有限責任公司（原四川久遠（集團）有限責任公司）、成都科奧達光電技術有限公司、運通電子（深圳）實業有限公司、上海科潤創業投資有限公司等九家發起人共同發起設立。公司於 2000 年 7 月 31

日在四川省工商行政管理局登記註冊，註冊資本為5,600萬元。東方資產評估事務所有限公司出具的《資產評估報告》（東評司評報字[2000]第20號）對九洲集團投入九州股份的全部資產和負債進行了評估。四川華信（集團）會計師事務所對九州股份實收資本情況進行了審驗，並出具了《驗資報告》（川華信驗（2000）

012號）。九州股份設立時的股權結構如下：

股東名稱 持股數量（萬股） 股權比例（%）

四川九洲電器集團有限責任公司 5,020.66 89.66

中國深圳彩電總公司 139.6 2.49

北京清華科技創業投資有限公司 104.7 1.87

綿陽市投資控股（集團）有限公司 69.8 1.25

四川漢龍（集團）有限公司 69.8 1.25

綿陽廣播電視網絡傳輸有限公司 55.84 1.00

四川投資控股有限責任公司 34.9 0.62

成都科奧達光電技術有限公司 34.9 0.62

運通電子（深圳）實業有限公司 34.9 0.62

上海科潤創業投資有限公司 34.9 0.62

合計 5,600 100.00

2002 年 12 月 11 日，中國深圳彩電總公司與信息產業電子第十一設計研究院有限公司籤訂了《股權轉讓協議》，將中國深圳彩電總公司所持九州股份2.49%的股權作價200萬元轉讓給信息產業電子第十一設計研究院有限公司。2005年3

月 28 日，運通電子（深圳）實業有限公司與北京巨頭傳媒文化發展有限公司籤訂了《股權轉讓協議》，將運通電子（深圳）實業有限公司所持九州股份 0.62%的股權作價97.72萬元轉讓給北京巨頭傳媒文化發展有限公司。上述股權轉讓經九州股份2004年度股東大會決議通過。

2006年8月23日，北京清華科技創業投資有限公司、成都科奧達光電技術有限公司分別與四川湖山籤訂了《股權轉讓協議》，將北京清華科技創業投資有限公司所持九州股份1.87%的股權作價2,235,345元、成都科奧達光電技術有限公司所持九州股份0.62%的股權作價745,115元轉讓給四川湖山。上述股權轉讓經九州股份2005年度股東大會決議通過。

2006年，九洲集團與四川湖山籤訂了《股權置換及收購協議》，九洲集團以其持有的九州股份 20%的股權及現金認購四川湖山持有的湖山電器 51%的股權。根據中聯評估對《資產評估報告書》（中聯評報字[2006]第 103 號），九州股份

20%股權的評估價值為2,391.19萬元。根據四川君和資產評估事務所《資產評估報告書》（川君和評報字[2006]第 064 號），湖山電器 51%股權的評估價值為

4,601.54萬元。上述股權轉讓經九州股份2005年度股東大會決議通過。

三、最近三年資產評估、交易、增資或改制情況

2006年11月30日，四川湖山與九洲集團籤訂《股權置換及收購協議》，九

洲集團以其持有的九州股份 1,120 萬股股權與四川湖山持有的湖山電器部分股

權進行置換。詳細情況請參見「第八章 湖山電器基本情況」之「三、最近三年

湖山電器的資產評估情況」。

四、九州股份權屬情況

九洲集團持有九州股份69.66%股權,為九州股份的控股股東。本次重大資產

重組後，九州股份原高管人員不存在特別安排事宜，原則上仍沿用原有的管理機

構和管理人員，若實際生產經營需要，將在遵守相關法律法規和其公司章程的情

況下進行調整。

截至本報告書籤署之日，九州股份擁有的資產權屬清晰，合法有效，不存在

影響九州股份資產獨立性的協議或其他安排，其公司章程中亦不存在對本次交易

產生影響的其他安排。

五、九州股份控股子公司基本情況

（一）四川九州光電子技術有限公司

成立時間 2001年 2月8 日 註冊資本 200 萬元

九州股份 55.83%；李加勝、劉 綿陽高新區普明南路東段

股東持股情況 註冊地點

定林等 14 位自然人 44.17% 95 號

法定代表人 杜力平 營業執照註冊號 5107001890322

光電子產品、通信產品（不含無線發射）、網絡產品及設備的開發、生產、銷

售和相關技術服務，機械、電子產品的銷售。經營本企業自產產品及相關技

經營範圍 術的出口業務；經營本企業生產科研所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、

零配件及相關技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品

和技術除外）；經營本企業的進料加工和「三來一補」業務

註：截至本報告書籤署之日，九州股份持有四川九州光電子技術有限公司的比例增加到

55.83%，工商變更登記正在辦理中。

（二）四川九州寬帶網絡有限公司

成立時間 2003年 12月 23 日 註冊資本 500 萬元

九州股份 90%；九州光電子 綿陽高新區普明南路東段

股東持股情況 註冊地點

10% 95 號

法定代表人 霞暉 營業執照註冊號 510706000011973

廣播電視寬帶網絡系統、數位電視衛星接收系統、衛星遠程教育與校園網系

經營範圍

統、智能建築與社區弱點系統、計算機系統網絡的設計、調試、安裝

（三）四川福潤得數碼科技有限責任公司

成立時間 2004年 1月18 日 註冊資本 2000 萬元

九州股份 41.94%；香港漢海

國際有限公司 30%；天津市 綿陽市科創園區九洲大道

股東持股情況 註冊地點

德力電子儀器有限公司 259 號

20.93%；34位自然人 7.13%

法定代表人 杜力平 營業執照註冊號 510700400000329

數字高頻器件及數字產品整機的研發、生產、銷售及維修，電子儀器及相

經營範圍 關軟體的研發、生產、銷售（涉及行政許可的憑許可證經營），液晶、等離

子電視機配件生產及銷售

六、主要資產、負債及對外擔保情況

（一）主要資產

截至 2008 年 12 月 31 日，九州股份總資產 81,691.04 萬元，其中主要為貨幣資金21,388.70萬元，應收帳款25,495.21萬元，其他應收款9,421.77萬元，長期股權投資2,110.00萬元，固定資產14,553.43萬元，無形資產354.88萬元。主要資產為九州股份合法擁有，不存在權屬不清的情形。

5.12汶川大地震對九州股份造成損失1,148.46萬元，其中，存貨報損約1100

多萬（已計入2008年營業外支出），有關房屋、設備等主要資產已在2008年12

月31日前修復（詳見君和審字（2009）第1225號審計報告附註）。

1、應收帳款

截至2008年12月31日，應收款帳面價值為25,495.21萬元，比2007年末減少20,770.49萬元，減少了43.43%，主要原因是2008年收回了前期應收帳款及因出售四川數視通公司和四川迪佳通公司引起合併範圍變化減少應收帳款所致。2008 年末，應收帳款佔總資產的 31.21%，與 2006 年、2007 年基本保持一致，應收帳款佔總資產比重較大，主要是本行業普遍存在信用銷售的特點，應收帳款信用期較長，回款速度較慢，九州股份實行了穩健的會計估計政策，對有確鑿證據表明不能收回或欠款時間長的應收帳款全額計提了壞帳準備，2008 年九州股份對702.01萬元的應收帳款全額計提了壞帳準備。

2、其他應收款

截至 2008 年 12 月 31 日，其他應收款帳面價值為 9,421.77 萬元，較 2007

年年末增加 173.14%，主要原因是 2008 年九州股份將位於綿陽市涪城區躍進路

16 號的 27,630.80 平方米的土地使用權、位於九洲國際軟體園的 54,314.30 平方米的土地使用權及位於科創園區該土地上的 2 宗房產以協議方式轉讓給九洲集團，上述房產和土地經四川政通房地產評估有限公司[川政房評（2008）字第

014號]評估，總價值為4,184.72萬元，九州股份以評估值將資產轉讓給九洲集團；此外，九州股份將其持有的數視通 34.40%的股權以協議方式轉讓給九洲集團，該股權經四川宏偉資產評估有限責任公司[川宏偉評報（2008）字第 1049

號]評估，轉讓價為1,135.95萬元，上述資產轉讓款九洲集團尚未支付給九州股份，截至2008年12月31日，九洲集團共欠款5,585.21萬元。

2009年5月，九洲集團已將上述5,585.21萬元償還給九州股份，九洲集團不再欠九州股份款項。

3、截至2008年12月31日，九州股份主要生產設備和房屋建築物情況：

單位：萬元

項目 房屋建築物 機器設備 儀器儀表 電子設備 運輸設備 其他設備

原值 8,239.02 6,340.98 2,003.30 937.02 121.71 30.96

累計折舊 442.94 1,242.81 961.01 430.42 26.85 15.55

減值準備 - - - - - -

帳面價值 7,796.08 5,098.17 1,042.29 506.60 94.86 15.41

2008年，軟體園5#倉庫由在建工程轉入固定資產，期末帳面價值為1,992.07

萬元。截至2008年12月31日，九州股份5#倉庫已經建成，並於2009年4月9

日取得綿陽市建設工程造價管理站竣工結算備案。相關的竣工驗收、房屋面積測繪工作正在進行中。

截至2008年12月31日，九州股份擁有的房產情況：

序號 房屋所有權證編號 權利人 房屋座落地

1 綿房權證市房監字第 200808907 號 九州股份 科創園區九洲大道 259號

截至 2008 年 12 月 31 日，九州股份未以固定資產作抵押，也未以固定資產為其他單位提供抵押擔保。

4、截至2008年12月31日，九州股份擁有的主要土地使用權情況：

單位：萬元

項目 金額

原值 294.89

累計攤銷 2.03

減值準備 -

帳面價值 292.86

九州股份擁有的主要土地使用權證相關權證情況如下：

序號 權證編號 權利人 座落地 使用權類型

1 綿城國用（2008）第 10988 號 九州股份 科創園區 出讓

3、截至本報告書籤署之日，九州股份擁有的註冊商標情況：

序號 註冊號 申請企業 期限

1 1614588 九州股份 2011.8.6

2 1393377 九州股份 2010.5.6

3 701683 九州股份 2014.8.13

4 646546 九州股份 2013.6.20

5 335417 九州股份 2019.1.9

6 303819 九州股份 2017.11.29

7 250482 九州股份 2016.4.29

8 4993389 九州股份 2018.10.20

九州股份註冊商標許可他人使用的情況詳見本章「十二、資產許可使用情況」之「二、商標許可」。

4、截至本報告書籤署之日，九州股份擁有的專利技術情況：

序

專利權人 類別 專利名稱 專利權號 申請日期號

1 九州股份 外觀設計 航管臺面式顯控臺 ZL200330114006.4 2003.12.4

2 九州股份 外觀設計 室內型光接收機 ZL200530031612.9 2005.12.22

3 九州股份 外觀設計 光工作站光發射光接收組件 ZL200430097575.7 2004.11.16

4 九州股份 外觀設計 光平臺插件 ZL200630026963.5 2006.1.18

5 九州股份 外觀設計 室內型放大器 ZL200630026962.0 2006.1.18

6 九州股份 實用新型 一種組合式盤纖裝置 ZL03233167.3 2003.2.12

7 九州股份 實用新型 光工作站網管應答器 ZL200430097574.2 2004.11.16

8 九州股份 實用新型 可尋址控制器 ZL02337004.1 2002.12.9

9 九州股份 外觀設計 外殼（數字衛星接收機） ZL200330113489.6 2003.12.5

10 九州股份 外觀設計 光傳輸系統裝置 ZL02337005.X 2002.12.9

11 九州股份 實用新型 有線電視網絡尋址防偷接控制器 ZL200420032816.4 2004.2.12

12 九州股份 外觀設計 帶燈箱的航管顯控制席位機架 ZL200330114004.5 2003.12.4

用於多針式插座連接的導向定位裝

13 九州股份 實用新型 ZL03233168.1 2003.2.12

置

14 九州股份 外觀設計 外殼（可尋址系統傳輸出單元盒） ZL200330113490.9 2003.12.5

15 九州股份 外觀設計 有線電視設備光纖纖盤 ZL200430097573.8 2004.11.16

16 九州股份 外觀設計 光工作站功能模塊 ZL02337006.8 2002.12.9

17 九州股份 外觀設計 網管或航管顯控機架 ZL200330114005.X 2003.12.4

18 九州股份 外觀設計 平板衛星接收天線 ZL200630028867.4 2006.6.7

19 九州股份 外觀設計 光接收機 ZL00326207.3 2000.9.6

20 九州股份 外觀設計 光發射機 ZL00326208.1 2000.9.6

21 九州股份 外觀設計 光放大器 ZL00326209.X 2000.9.6

22 九州股份 實用新型 一線通連接器 ZL200720082847.4 2007.12.27

23 九州股份 實用新型 有線電視光設備開蓋報警裝置 ZL200720082849.3 2007.12.27

24 九州股份 外觀設計 數字機頂盒遙控器 ZL200730090726.X 2007.3.2

（二）主要負債

截至2008 年 12 月31 日，九州股份負債總額57,990.46 萬元，主要為短期借款23,000.00 萬元，應付帳款 11,880.44 萬元，應付票據4,914.47 萬元，預收帳款

4,854.16 萬元，其他應付款7,037.00 萬元，預計負債490.00 萬元，其他非流動負債2,746.67 萬元。

1、短期借款

截至2008 年 12 月31 日，短期借款23,000.00 萬元，其中保證借款 17,000.00

萬元，均為九洲集團為九州股份提供擔保；委託借款4,000.00 萬元，是九洲集團委託上海浦東發展銀行成都分行借款給九州股份。

2、應付帳款

截至 2008 年 12 月 31 日，應付帳款 11,880.44 萬元，較 2007 年年末減少

28,623.40 萬元，降低70.67%，主要原因是2008 年九州股份及時兌付供應商貨款，以及出售數視通及迪佳通股權，未將其納入合併範圍減少應付帳款27,535.41 萬元。

3、預計負債

截至2008 年 12 月31 日，預計負債為490.00 萬元，主要為九州股份對外提供擔保損失，具體請參見本節之「（三）對外擔保情況」。

（三）對外擔保情況

2001 年 6 月 25 日，九州股份與中國銀行廣元分行籤訂了《保證合同》，對廣元市利州區新世紀廣電網絡有限公司（簡稱「新世紀公司」

）借款800 萬元提供連帶保證擔保。2001 年6 月29 日，新世紀公司與中國銀行廣元分行籤訂《借款合同》，借款金額 800 萬元。新世紀公司逾期未歸還全部借款，中行廣元分行將該筆債權轉讓給了中國信達資產管理公司成都辦事處（簡稱「信達成都辦事處」）。2008 年 4 月 3 日，信達成都辦事處向廣元市中級人民法院提起訴訟，要求：1、判令新世紀公司償付借款本金576.57 萬元及逾期利息（2007 年 12 月20

日前利息為196.60 萬元，2007 年 12 月21 日至實際還款之日利息按日萬分之2.1

計算）；2、要求九州股份對上述還款承擔連帶保證責任；3、訴訟費用由二被告承擔。在訴訟過程中，廣元中院根據成都辦事處的申請進行了訴訟保全，對九州股份的銀行存款 800 萬元進行了凍結。

九州股份與信達成都辦事處多次協商，截止 2008 年末雙方已初步達成一致意見：九州股份承擔500 萬元（其中由新世紀公司支付 10 萬元）的保證責任後，信達成都辦事處免除剩餘債務及九州股份的保證責任。根據四川省廣元市中級人民法院（2008）廣民初字第24 號民事調解書，九州股份為該事項計提了490 萬元的預計負債。

2009 年 1 月 15 日，在廣元市中級人民法院的審理下，三方達成了四川省廣元市中級人民法院民事調解書（2008）廣民初字第24 號。三方自願達成調解協議，內容如下：

（1）在2009 年 1 月20 日前由二被告支付信達成都辦事處500 萬元（含本案訴訟費），該款項於2009 年 1 月20 日前匯到原告指定的帳戶上後，原告放棄其他訴訟請求，不得再以任何理由向二被告主張權利，廣元市利州區新世紀光電網絡有限公司的債務已全部清償，九州股份的擔保責任免除。

（2 ）上述款項由九州股份先行支付。在九州股份支付以後，由新世紀公司於2009 年 1 月 15 日前向九州股份支付10 萬，2009 年 12 月31 日前支付30 萬元，2010 年 12 月31 日前支付30 萬元，2011 年 8 月31 日前支付30 萬元，餘款

400 萬元在2011 年 12 月31 日前付清。

（3）上述分期付款期限屆滿後，若新世紀公司未能按時足額履行，九州股份有權就協議全部剩餘款項要求新世紀公司一次性清償，並有權根據本調解書申請法院強制執行。

本案訴訟費48,684.00 元，減半收取24,342.00 元，由新世紀公司承擔。

2009 年 1 月 15 日，九州股份已經收到新世紀公司支付的10 萬元款項。剩餘款項本公司將按照民事調解書的內容向廣元新世紀公司進行追償。七、採購、生產和銷售模式

（—）採購

由銷售部門下達生產指令書，計劃員形成物料需求計劃，並將計劃傳達給採購部門。採購部門按物料需求計劃進行採購；對有協議價格的材料按照協議價格執行；沒有協議價格的材料則向公司一、二級供貨方詢價，採購物料原則上需要有兩家以上供應商報價。對採購量大、金額高、技術成熟的重要物料採取招標方式選擇供應商。

（二）生產

九州股份的生產組織模式是以銷定產，即根據銷售訂單組織生產。根據生產作業計劃將物料配齊後，各車間領料到各自的生產線，經過絲印後上貼片線，然後將所有物料貼片，將貼好物料的集成電路板過回流焊，由人工看板檢查後上插件線，進行物料插件，過波峰焊，進行剪腳，檢查各插件是否焊好，對檢驗不合格的插件進行後焊。集成電路板後焊後，進入測試線，進行安裝板測試，檢驗合格後進入總裝環節，測試後進行整機包裝。將整機提交技術質量部進行檢驗，合格後開具合格證辦理入庫手續。

（三）銷售

九州股份主要採取直銷為主，經銷為輔的方式進行銷售。直銷產品一般通過招標和客戶建立供貨關係，籤署供貨合同並按約定進行交易，目前九州股份共設立 19 個辦事處，負責各自區域內產品銷售活動。九州股份公司產品銷售對象主要為國內電視臺、廣電廳（局）、電教部門、運營商等客戶，目前不直接面向終端客戶。

為了降低銷售成本，發展完善的銷售網絡，九州股份在各個地區發展了共

50 多個經銷商。九州股份以嚴格的標準選擇供應商，並同經銷商籤訂協議建立了長期供貨關係。

八、最近三年業務發展情況和主要財務數據

（一）最近三年業務發展情況

☆ 最近三年九州股份大力開發數字產品市場，隨著各地的數位電視整體轉換進入實施階段，九州股份根據產品特點和市場狀況，加大研發力度並積極開拓市場。DVB-C產品方面，2006年九州股份根據自身的情況，重點做好了雲南數字公司、大連、成都、遵義、泉州、江陰等市場。2007 年，在保持已開發市場的佔有率之上，九州股份進入崑山、無錫、台州、紹興、合肥、太原、武漢、長沙、株洲、新疆、廣元等市場，並先後在吉林省網、海南省網、張家港、廣元、克拉瑪依、嘉峪關、黃石、長沙廣達、株洲、濰坊、吳江、台州、菏澤、牡丹江、馬鞍山等地中標入圍。2008 年，九州股份又先後在貴州、鐵嶺、張家口、大連、蚌埠、萊鋼、青海油田、寧波等項目招標中中標。DVB-S產品方面，廣播電視直播衛星

「村村通」系統是我國「十一五」期間的重要項目之一，目前「村村通」項目剛剛起步，最近三年，九州股份憑藉優勢，大力發展「村村通」項目，2006 年，籤訂了貴陽市、廣東省、四川省等部分城市的 「村村通」項目供貨合同。2007

年，先後籤訂了西藏自治區、甘肅省等地的「村村通」項目供貨合同。2008年，在國家發改委、國家廣電總局衛星直播「村村通」工程招標中，九州股份中標

55萬臺，合同金額為2.08億元。在遠程教育項目方面，九州股份完成了設備的入圍檢測，取得了遠教設備供應資格證書預審合格證，在黑龍江、安徽、陝西、山西、河南、海南、廣西等地農村中小學遠教等的招標項目中中標。

伴隨數位電視平移，各地網絡改造也在同步進行，九州股份 CATV 業務保持平穩發展，繼續堅持走高端和經銷相結合的道路，2006 年，九州股份取得了廣西省網、南寧市網、桂林市網、長春市網、大連天途的供貨合同。2007 年，先後取得了廣西壯族自治區網絡公司、長春市網絡公司、廣東救災復產、山西汾酒集團、河北灤縣、雲南騰衝等地的HFC產品供貨合同。此外，九州股份不斷開發國際市場，目前在東歐、南美地區光設備的出口量明顯增加，放大器、有線電視前端設備的出口量也有一定提高。

1、最近三年九州股份營業收入情況：

單位：萬元

2008 年 佔比 2007 年 佔比 2006 年 佔比

有線電視 53,932.92 42.75% 54,077.29 35.24% 48,157.10 34.06%

軍品勞務 - - 1,488.92 0.97% 12,212.65 8.64%

出口產品 59,370.73 47.06% 89,779.70 58.51% 60,234.75 42.61%

外協勞務 68.57 0.05% 23.97 0.02% 2,425.82 1.72%

數字調製器 11,009.16 8.73% 5,557.41 3.62% 7,230.64 5.11%

軍品項目 - - - - 7,015.00 4.96%

其他 1,661.67 1.32% 2,419.82 1.58% 3,301.83 2.34%

主營業務收入 126,043.05 99.92% 153,347.11 99.94% 140,577.79 99.44%

其他業務收入 106.05 0.08% 88.04 0.06% 791.33 0.56%

營業收入 126,149.10 100.00% 153,435.15 100.00% 141,369.12 100.00%

出口產品主要為子公司迪佳通出口銷售數位電視產品，2006 年、2007 年及

2008 年 1-7 月迪佳通出口銷售額分別為 59,925.17 萬元、86,978.90 萬元及

56,998.63萬元。2008年7月九州股份將所持迪佳通50%的股權轉讓給深圳九洲電器，從2008年8月起不再將迪佳通納入合併財務報表的合併範圍。

最近三年營業收入按產品分類：

單位：萬元

項目 2008 年 2007 年 2006 年

DVB-C 103,594.77 129,864.60 94,813.35

DVB-S 3,205.31 4,322.60 2,215.44

衛星電視直播接收系統 1,166.18 542.02 67.26

光設備、放大器、地面站等網絡產品 4,303.93 8,863.71 8,776.24

加工勞務 802.71 843.97 4,814.29

光電子產品 1,285.52 1,500.10 1,228.94

數字調置器 11,009.16 5,557.41 7,230.64

安裝工程 677.32 1,852.71 926.24

材料銷售 55.91 81.23 277.51

其他 48.28 6.82 1,791.58

以前年度銷售、現已停工產品 - - 19,227.65

銷售收入合計 126,149.10 153,435.15 141,369.12

2、九州股份最近三年數位電視產品產能、產量、銷量情況：

單位：萬臺

項目 2008 年 2007 年 2006 年

產能 300.00 200.00 100.00

產量 145.59 153.13 97.00

銷量 194.46 160.97 77.01

註：統計口徑未考慮迪佳通。

3、九州股份產品的銷售情況：

九州股份最近三年主要產品的銷售價格情況如下：

單位：元

項目 2008 年 2007 年 2006 年

DVB-S 155.92 188.65 193.55

國內 DVB-C 235.05 273.32 362.59

衛星電視直播接收系統 224.55 198.80 200.48

出口 DVB-C 210.57 259.19 351.77

註：統計口徑為相關類別產品的主要型號。

九州股份擁有獨立的採購和銷售系統，其銷售工作完全根據市場供需與自身情況開展，2006-2008年，向其前5名客戶合計銷售額佔當年銷售合計的比例分別為 38.04%、50.95%和 45.39%，不存在向單個客戶的銷售比例超過銷售總額的

50%或嚴重依賴於少數客戶的情況。

4、九州股份最近三年主要原材料

九州股份採購的主要原材料為主晶片、高頻頭、其他電子物料和包裝材料等。最近三年主要原材料平均價格情況：

單位：元

項目 DVB-S DVB-C

2008 年 2007 年 2006 年 2008 年 2007 年 2006 年

主板 48.17 77.40 80.63 97.88 99.50 113.10

其中：主晶片 9.75 9.87 12.16 20.76 26.52 37.29

高頻頭/調製（協）器 6.18 30.00 30.00 21.13 29.00 32.00

PCB 板 7.54 10.14 9.70 11.70 11.97 12.07

前控板 9.88 10.80 14.27 10.45 10.47 10.66

結構料及其他 61.09 71.88 71.45 65.24 76.63 85.51

合計 119.13 160.07 166.35 173.57 186.60 209.27

註：統計口徑為相關類別產品的主要型號。下同。

九州股份 2006-2008 年向前 5 名供應商採購總額分別佔當年採購總額的

28.10%、51.44%和51.32%，不存在向單個供應商的採購比例超過總額的50%或嚴重依賴於少數供應商的情況。

（二）最近兩年主要財務數據

截至 2008 年 12 月 31 日，九州股份總資產為 81,691.04 萬元，總負債為

57,990.46萬元，所有者權益為23,700.58萬元，其中歸屬於母公司的所有者權益為22,116.94萬元，2008年實現淨利潤2,831.19萬元，其中歸屬於母公司的淨利潤為2,773.07萬元。

九州股份最近兩年的主要財務指標（經審計）：

項 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

總資產（萬元） 81,691.04 111,226.48

所有者權益（萬元） 23,700.58 25,296.15

歸屬於母公司所有者權益（萬元） 22,116.94 19,967.23

資產負債率 70.99% 77.26%

資產負債率（母公司） 71.90% 72.78%

項 目 2008 年 2007 年

營業收入（萬元） 126,149.10 153,435.15

營業利潤（萬元） 3,175.59 4,254.41

淨利潤（萬元） 2,831.19 3,947.10

歸屬於母公司淨利潤（萬元） 2,773.07 3,597.30

流動比率 1.17 1.08

速動比率 1.08 0.84

應收帳款周轉率 4.95 3.32

存貨周轉率 23.26 7.45

利息保障倍數 2.67 4.35

淨資產收益率（攤薄） 11.70% 14.22%

淨資產收益率（加權） 10.38% 15.30%

扣除非經常性損益後的淨資產收益率（攤薄） 9.22% 12.46%

扣除非經常性損益後的淨資產收益率（加權） 8.18% 13.41%

基本每股收益（元/股） 0.49 0.64

稀釋每股收益（元/股） 0.49 0.64

扣除非經常性損益的基本每股收益（元/股） 0.39 0.56

扣除非經常性損益的稀釋每股收益（元/股） 0.39 0.56

九、評估情況

（一）資產基礎法介紹及其評估結果

資產基礎法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。

資產基礎法的評估結果如下：

資產帳面價值 77,952.98 萬元，調整後帳面值 77,952.98 萬元，評估值

81,140.20萬元，評估增值3,187.22萬元，增值率4.09%。

負債帳面值 56,047.60 萬元，調整後帳面值 56,047.60 萬元，評估值

56,047.60萬元，無評估增減值。

淨資產帳面價值 21,905.38 萬元，調整後帳面值 21,905.38 萬元，評估值

25,092.60萬元，評估增值3,187.22萬元，增值率14.55%。

資產評估結果匯總表

單位：萬元

項 目 帳面淨值 調整後帳面值 評估值 增減值 增值率(%)

流動資產 59,849.06 59,849.06 60,151.90 302.84 0.51

長期投資 3,510.50 3,510.50 4,441.88 931.38 26.53

固定資產 13,893.00 13,893.00 14,348.59 455.59 3.28

其中：在建工程 - - - -

建築物 7,796.08 7,796.08 8,370.05 573.97 7.36

設備 6,096.92 6,096.92 5,978.54 -118.38 -1.94

土地

無形資產 354.88 354.88 1,852.29 1,497.41 421.95

其中：土地使用權 294.89 294.89 1,768.62 1,473.73 499.76

其他資產 345.54 345.54 345.54 - -

資產總計 77,952.98 77,952.98 81,140.20 3,187.22 4.09

流動負債 52,810.93 52,810.93 52,810.93 - -

長期負債 3,236.67 3,236.67 3,236.67 - -

負債總計 56,047.60 56,047.60 56,047.60 - -

淨資產 21,905.38 21,905.38 25,092.60 3,187.22 14.55

（二）收益現值法下重要參數取值情況及評估結果

1、折現率的確定

（1）無風險收益率r ，參照國家當前已發行的長期國債利率的平均值4.36%

f進行確定。

（2）市場預期報酬率r ，參照我國滬深兩市上市公司最近三年（2006年-2008

m年）淨資產收益率的平均值作為市場預期報酬率r 的近似，即有r=9.35%。

m m

（3）根據該公司的情況，考慮到該評估對象在公司的治理結構以及融資條件、資本流動性等方面與可比上市公司的差異性所可能產生的特性個體風險，設公司特性風險調整係數ε=3.0%。

（4）βu 值取滬深電子類上市公司，以 2006 年 12 月至 2008 年 12 月近 100

周的市場價格測算估計，得到可比公司股票的歷史無財務槓桿平均風險係數，即未來市場預期平均風險係數βu = 0.6039，得到評估對象的權益資本市場風險係數的估計值βe=1.0446。

（5）W由付息債務價值與投資性資本價值的比值計算得到W=46.20%。

D D

（6）W由權益資本價值與投資性資本價值的比值計算得到W=53.80%。

E E

通過上述各值，計算出折現率為0.0946。

2、主營業務收入預測

本次估值，首先是基於對九州股份近幾年的實際主營業務收入以及變化趨

勢、公司的生產規模及能力等的統計分析，根據九州股份未來幾年的發展規劃，

結合整個數字機頂盒行業的發展方向與趨勢，及其市場環境對其銷售業務的影響

等方面，對其未來的主營業務收入進行預測。2009 年收入增長較快，是由於國

家推廣家電下鄉政策，企業提供適用農村市場的衛星電視直播接收系統收入增長

較快引起。

未來幾年收入預測明細表

單位：萬元

序號 科目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年

銷售收入 45,222.51 47,937.08 49,374.98 50,363.53 50,363.53

DVB-C 商品銷量（萬件） 171.09 181.36 186.80 190.54 190.54

銷售單價（元） 264.32 264.32 264.32 264.32 264.32

銷售收入 2,815.77 2,787.61 2,759.75 2,759.75 2,759.75

DVB-S 商品銷量（萬件） 15.06 15.06 15.06 15.06 15.06

銷售單價（元） 186.97 185.10 183.25 183.25 183.25

銷售收入 35,928.00 35,568.00 35,212.80 35,212.80 35,212.80

衛星電視直播接收

商品銷量（萬件） 160.00 160.00 160.00 160.00 160.00

系統

銷售單價（元） 224.55 222.30 220.08 220.08 220.08

銷售收入 4,772.12 4,724.38 4,677.12 4,677.12 4,677.12

光設備、放大器、地

商品銷量（萬件） 24.36 24.36 24.36 24.36 24.36

面站等網絡產品

銷售單價（元） 195.90 193.94 192.00 192.00 192.00

加工勞務 銷售收入 823.34 823.34 823.34 823.34 823.34

材料銷售 銷售收入 48.27 48.27 48.27 48.27 48.27

合計 銷售收入合計 89,610.01 91,888.68 92,896.26 93,884.81 93,884.81

3、收益法評估結果

在評估基準日 2008 年 12 月 31 日九州股份股東全部權益評估結果為

26,204.65 萬元，較其帳面淨資產價值 21,905.38 萬元，增值 4,299.27 萬元，

增值率19.63%。

（三）評估增值的主要原因

1、資產基礎法

九州股份淨資產評估增值3,187.22萬元，其中流動資產增值302.84萬元、

長期投資增值 931.38 萬元、固定資產增值 455.59 萬元、無形資產評估增值

1,497.41萬元。造成評估增值的主要原因如下：

（1）流動資產評估增值主要是由於評估中對產成品考慮了一定的利潤、以

及其他應收款中未考慮內部職工備用金、差旅費借款的風險損失綜合所引起。

（2）長期股權投資增值主要原因：是長期股權投資單位前幾年經營盈利導

致上述股權投資增值。

（3）固定資產評估增值主要原因為：

①房屋建築物類資產

A、房屋建築物類資產原值增值300.17萬元，增值率3.64%。主要原因是由

於本次評估的房屋類資產的建造成本比建造時有一定幅度提高（特別是人工、材

料費），因而評估增值。

B、房屋建築物類資產淨值增值573.97萬元，增值率7.36%，原值增加及企

業拆舊年限與評估的經濟壽命年限不一致綜合所致。

②設備類資產

A、設備類資產原值減值388.70萬元，減值率為4.67%。是由於機器設備、

車輛、電子設備減值所引起。具體原因為：

a、該公司機器設備中主要為進口貼片機、儀器儀表，由於近年外匯率的變

化及儀器儀表的市場價格下降，是本次機器設備原值減值的主要原因。

b、運輸設備、電子設備近幾年市場價格總體呈下降趨勢，是本次運輸設備、

電子設備原值減值的主要原因。

B、納入本次評估範圍的設備類資產淨值減值118.38萬元，減值率為1.94%。

是由於設備原值減值與企業的折舊年限短於評估確定的經濟年限綜合所致。

（4）無形資產增值的主要原因是企業取得土地使用權較早，綿陽市近幾年

多次調整基準地價，土地取得費用的標準提高以及企業採用優惠條件取得土地綜

合引起。

納入本次評估範圍內的待估宗地為九州股份申報評估的1宗土地，宗地位

置、國有土地使用權證號、土地使用證載權利人、土地面積、四至、使用年限及

用地性質等，詳見下表：

宗

使用

地 土地權 土地使用 土地 宗地 終止日 圖 宗地四

權類 面積(m2) 取得日期 地號

編 證號 權證人 位置 用途 期 號 至

型

號

1 綿 城 國 四川九州 科 創 工業 出讓 48,714.26 2005.6.2 2055.6.1 5107010010 無 東、南

用 電子科技 園 九 018040000 臨九州

（2008） 股份有限 州 大 電器集

第 10988 公司 道 團 公

號 259 司 , 西

號 科創園

區管委

會 , 北

臨九州

大道

在評估過程中，中聯評估採取了成本法及基準地價兩種評估方法，基準地價

修正法反映了地價評估的政策規定性；成本法反映了評估對象實際開發過程中資

金靜態平衡能力。兩種方法較為接近，故本次評估取兩種方法的算術平均值做為

本次的土地剩餘使用年期國有土地使用權價格，詳見下表：

宗地名稱 成本法（元/m2） 基準地價（元/m2） 最終地價（元/m2）

宗地 1 358.02 368.10 363.06

經中聯評估現場查勘和市場分析，按照地價評估的基本原則和估價程序，

選擇合適的評估方法，評估得到估價對象在設定用途及開發程度條件下、估價基

準日為2008年12月31日，待估工業用地出讓土地使用權評估結果如下表：

宗地編號 土地面積（m2） 單位面積地價（元/ m2） 總地價（元）

1 48,714.26 363.06 17,686,200.00

無形資產--土地使用權調整後帳面價值22,290,085.28元，評估值

17,686,200.00元，評估增值14,737,311.44元，增值率499.76%。

2、收益法評估結果分析

採用收益法評估，得出在評估基準日 2008 年 12 月 31 日九州股份股東全部

權益評估結果為 26,204.65 萬元，較其帳面淨資產價值 21,905.38 萬元，增值

4,299.27 萬元，增值率 19.63%。主要是未來收益較高，帶來現金流的較高，綜

合引起評估增值。

（四）評估結果的選擇

由於受金融危機的影響，未來宏觀環境變化很難預測，企業未來經營情況也

很難預測。因此，我們認為資產基礎法的評估結果相對收益法結果來說，是比較

客觀合理地體現了基準日股東全部權益價值。因此以資產基礎法的評估結果

25,092.60萬元作為本次評估的最終結論。

十、產品質量及生產技術情況

（一）質量控制標準

九州股份曾獲「四川省質量管理先進企業」、「重質量、守規則『共鑄誠信』單位」、「四川省電子信息行業質量管理小組先進單位」等多項榮譽稱號。

九州股份是有線電視行業首家獲得 ISO9001 質量體系認證和中國強制性產品認證（3C）認證的企業，並根據 ISO9001-2000《質量管理體系要求》標準，結合九州股份具體情況編寫了質量管理體系文件，包括《質量手冊》和 28 個質量體系程序文件，建立了以管理職責、資源管理、產品實現和測量分析改進為內容的質量管理體系。公司於2003年11月取得了廣州賽寶認證中心頒布的認證證書，並於2006年10月進行了換證複評。此外，九州股份定期開展內部質量體系審核和管理評審，不斷提高公司的質量管理水平，確保質量管理體系的適應性、充分性和有效性。

（二）質量控制措施

1、完備的檢驗設備

九州股份擁有全套的檢測設備和完善的環境試驗設備，主要有與國際同等水平的音視頻分析儀、射頻分析儀等各類測試使用的儀器儀表。環境試驗中心的硬體、軟體配備良好，擁有高低溫試驗箱、振動衝擊臺等門類齊全的環境試驗設備，並配備有相應的峰值功率計、邏輯示波器等測試儀器。能夠同時進行溫度試驗、溼熱試驗及機械試驗和檢測。能有效地對公司生產的各類產品進行測試和系統分析及驗收。

2、專職人員配置

九州股份現有完善的專業質量控制隊伍，目前共有專職的各類質量管理及控制工作人員共 96 人，以確保產品質量受控。包括：生產現場質量主管技術人員、質量體系主管人員、從事進貨質量控制人員、環境試驗人員、元器件質量檢驗人員等。

3、質量控制計劃

九州股份對產品的設計過程、採購過程、生產過程、整機驗收過程、安裝服務過程均制訂了詳細的控制措施，並有相應的驗收手段做支撐。

（三）質量糾紛

最近三年，九州股份產品未發生重大質量糾紛。

（四）生產技術所處的階段

九州股份的主要產品技術成熟，處於批量生產階段。十一、本公司與九州股份業務相關的主要固定資產

截至 2008 年 12 月 31 日，四川湖山與九州股份業務相關的主要生產設備情況如下：

序號 資產名稱 成新率 尚可使用年限

1 12M 雙邊長臺皮帶線 0.84 4.25

2 2.4M 插件線 0.84 4.25

3 28M 上下循環工裝板組裝線 0.83 4.00

4 30M 循環組裝線 0.85 4.75

5 安規綜合測試儀 0.75 2.50

6 波峰焊 0.81 3.67

7 波峰焊插件線 0.85 4.83

8 測試儀 0.66 1.58

9 插件線體 0.81 3.67

10 電感儀 0.86 5.17

11 電橋測試儀 0.75 2.50

12 電子負載 0.86 5.17

13 電子負載模組 0.80 3.33

14 可編程直流電源供應器 0.85 4.83

15 爐溫測試儀 0.84 4.25

16 螺絲自動供給機 0.84 4.25

17 耐壓測試儀 0.77 2.75

18 全自動無鉛波峰焊機 0.84 4.25

19 日本索尼螺絲排列機 0.84 4.25

20 示波器 0.84 4.25

21 數字機老化車置物層及電源系統 0.83 4.00

22 數字機老化架 0.83 4.00

23 數字機老化架+數字機老化架置物層及電源系統 0.83 4.00

24 數字示波器 0.77 2.75

25 無鉛雙波峰焊錫機 0.83 4.00

☆ 26 直流電子負載 0.86 5.17

27 自動插件線 0.92 9.17

28 總裝生產線 0.79 3.08

29 100M 雙蹤數字示波器 0.78 4.67

30 12M 雙邊長臺皮帶線 0.56 3.33

31 14MPVC 防靜電皮帶線 0.72 4.33

32 18M 雙邊長臺皮帶線 0.71 4.25

33 2.4M 雙邊 0.71 4.25

34 28M 上下循環工裝板組裝線 0.56 3.33

35 30M 循環組裝線 0.71 4.25

36 ICT 在線測試儀 0.88 5.25

37 JUKI FEED 0.58 3.50

38 RCA 摩擦測試儀 0.97 5.83

39 SMT 回流焊 0.47 4.67

40 安規綜合分析儀 0.69 4.17

41 補焊線 0.86 5.17

42 電流測試儀 0.89 5.33

43 電子負載 0.89 5.33

44 電子負載模組 0.61 3.67

45 電阻測試儀 0.92 5.50

46 耐壓測試儀 0.51 3.08

47 循環組裝線 0.93 5.58

48 自動貼片機 0.47 4.67

49 組裝線 0.89 5.33

十二、資產許可使用情況

（一）技術許可

九州股份目前籤訂的主要技術許可協議包括《技術移植合同》、《技術許可合同》等合同。九州股份在引進核心技術的基礎上繼續集成和測試開發，是業務產業鏈上的不同工作的劃分。目前正在履行的重大技術許可合同主要內容如下：

籤訂時間 許可人 合同標的 金額 截止期限

多媒體信息廣技術入門許可費 10

深圳市佳創視訊技 2012年3月5

2007年 3月5 日 場軟體與股票 萬、測試認證費 5 萬

術有限公司 日

信息系統軟體

ST5105 晶片方 移植開發費15萬元、

北京海特榮德科技 案 轉讓認證測試費、認

2008年 3月5 日 -

發展有限公司 證測試費、入網測試

費各 3000 元/次

移植 TFCAS2.1 移植費 5 萬元、認證

北京永新視博數字 軟體 測試費 10 萬元、授 -

2008年 4月11 日

電視技術有限公司 權許可使用費按產

量收取

Conditional 技術授權費 30 萬美

2008年 10月 23 日 瑞士 NAGRAVISION Access Set Top 元 , 認 證 測 試 費 -

Boxes software 2.5-6.5 美元/個

深圳市佳創視訊技 移植 Arena 技術許可費10萬元、

2008年 12月 12 日 Browser V2.0軟 測試認證費 5 萬元 -

術股份有限公司 件

（二）商標許可

1、根據九州股份和九洲集團於 2001 年 6 月 20 日籤訂的《註冊商標使用許可協議》，九州股份許可九洲集團及其下屬企業為生產經營目的在註冊商標核定使用商品的範圍內無償使用九州股份擁有的商標，使用期限為10年。

2、2009年4月1日，九州股份和九洲集團籤訂新的《註冊商標使用許可協議》，根據該協議，九州股份許可九洲集團為生產經營的目的在註冊商標核定使用商品的範圍內使用註冊商標，許可使用的商品種類為雷達設備等。許可使用的期限為十年，自2009年1月1日起至 2018年12月31日止。按照被許可方使用被授權商標的產品年銷售收入總額（經審計）的 0.2%計收商標許可使用費。於每年6月30 日前向九州股份支付上年的商標許可使用費。

許可九洲集團使用的註冊商標為：

註冊號 商標樣式 類別 有效期限

335417 九徽 14 類 2009.1.10-2019.1.9

1393377 九徽帶地球拼音漢字 9 類 2000.5.7-2010.5.6

646546 九徽漢字 9 類 2003.6.21-2013.6.20

303819 九徽帶拼音 14 類 2007.11.30-2017.11.29

1614588 九徽帶地球圖形拼音 9 類 2001.8.7-2011.8.6

3、2009年4月1日，九州股份和四川九洲線纜有限責任公司籤訂新的《註冊商標使用許可協議》，根據該協議，九州股份許可四川九洲線纜有限責任公司為生產經營的目的在註冊商標核定使用商品的範圍內使用註冊商標，許可使用的商品種類為電纜、光纖電纜、電源材料（電線、電纜）。許可使用的期限為十年，自2009年1月1日起至2018年12月31日止。按照被許可方使用被授權商標的產品年銷售收入總額（經審計）的0.2%計收商標許可使用費。於每年6月30日前向九州股份支付上年的商標許可使用費。

許可四川九洲線纜有限責任公司使用的註冊商標為：

註冊號 商標樣式 類別 有效期限

1393377 九徽帶地球拼音漢字 9 類 2000.5.7-2010.5.6

701683 九徽 9 類 2004.8.14-2014.8.13

4、2009年4月1日，九州股份和深圳九洲電器籤訂新的《註冊商標使用許可協議》，根據該協議，九州股份許可深圳九洲電器為生產經營的目的在註冊商標核定使用商品的範圍內使用註冊商標，許可使用的商品種類為電視設備、衛星地面接收設備、電話設備、有線電視系統網絡設備、數位電視設備、與電視機連用的娛樂器具。許可使用的期限為十年，自 2009 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月

31日止。在許可範圍和時間內無償使用下列商標。

許可深圳九洲電器使用的註冊商標為：

註冊號 商標樣式 類別 有效期限

250482 九徽及拼音 14 類 2006.4.30-2016.4.29

646546 九徽及九州漢字 9 類 2003.6.21-2013.6.20

335417 九徽 9 類 2009.1.10-2019.1.9

本次交易完成後，除九洲集團、四川九洲線纜有限責任公司、深圳九洲電器使用部分九州股份擁有的商標外，其他關聯方不再使用九州股份的商標。如由於生產經營目的需使用九州股份擁有的商標，另行籤訂商標許可協議。

十三、會計政策和會計估計情況

九州股份與上市公司的會計政策和會計估計無重大差異。

第八章 湖山電器基本情況

一、基本情況

公司名稱：四川湖山電器有限責任公司

企業性質：有限責任公司

法定代表人：廖建明

註冊資本：9,000萬元

成立日期：2006年8月1日

註冊地址：綿陽市遊仙經濟試驗區中經路36號

主要辦公地點：綿陽市遊仙經濟試驗區中經路36號

公司法人營業執照註冊號：5107041800176

稅務登記證號：510704791809980（國稅）、510790791809980（地稅）

經營範圍：電子音響設備、整機裝飾件的製造、加工、銷售和安裝，文娛用品、文化辦公機械、電工器件、家用電器、影視設備、電子元器件、儀器儀表、電子計算機、錄音錄像帶、燈光器材銷售、維修、安裝和諮詢服務及影音帶、碟的租賃服務（該項目涉及行政許可的，需取得許可後方可經營）。經營本企業自產產品及技術的出口業務，經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備零備件及技術的進口業務（國家限定公司經營和禁止進出口的商品及技術除外），經營進料加工和「三來一補」業務。

主營業務：湖山電器主要從事電子音響設備、整機裝飾件的生產和銷售。

最近三年湖山電器註冊資本未發生變化。

二、歷史沿革

湖山電器成立於2006年8月1日，是由四川湖山獨資設立的有限責任公司。公司註冊資本由四川湖山分兩期繳足。

中聯評估對四川湖山第一期出資的實物資產進行了評估，評估價值

2,439.73萬元，並出具了中聯評報字[2006]第86號資產評估報告。四川永衡會計師事務所出具的《驗資報告》（川永會驗[2006]36 號），對第一期出資的到位情況進行了審驗。

2006 年 12 月 28 日，四川湖山繳納第二期出資 38,346,091.70 元，中聯評估對實物資產和無形資產進行了評估，評估價值38,346,068.77元，並出具了中聯評報字[2006]第227號評估報告書，四川永衡會計師事務所出具的《驗資報告》

（川永會驗[2006]66號），對第二期出資的到位情況進行了審驗。

2006年11月30日，四川湖山與九洲集團籤訂《股權置換及收購協議》，四川湖山向九洲集團轉讓了所持湖山電器的51%的股權。評估情況詳見「三、最近三年湖山電器的評估、交易、增資及改制情況」。

三、最近三年資產評估、交易、增資或改制情況

2006年11月30日，四川湖山與九洲集團籤訂《股權置換及收購協議》，協議約定：1、置換及購買股權，包括（1）置換：九洲集團以其持有的九州股份

1,120萬股股權與四川湖山持有的湖山電器部分股權進行置換；（2）購買：九洲集團以現金購買四川湖山持有的湖山電器部分股權；（3）九洲集團公司以置換和購買方式合計持有湖山電器 4,590 萬股股權。2、作價依據，雙方同意以九州股份和湖山電器經評估的淨資產價值作為本次資產置換的作價依據。九州股份的評估基準日為2005年12月31日，湖山電器的評估基準日為2006年11月30日。

3、置換及收購金額，（1）經中聯資產評估有限公司[中聯評報字（2006）第103

號]評估，九州股份1,120萬股股權的評估價值為2,391.19萬元，與湖山電器經評估後的等量股權進行置換；（2）湖山電器4,590萬股扣除置換後的剩餘股權，九洲集團以現金收購。根據四川君和資產評估事務所《資產評估報告書》（川君和評報字[2006]第064號），湖山電器51%股權的評估價值為4,601.54萬元。截止 2006 年末，股權置換及收購已實施完畢，並已辦理工商變更登記手續。股權置換及收購完成後，四川湖山持有湖山電器4,410萬元的股權，佔湖山電器註冊資本的49%，九洲集團持有湖山電器4,590萬元的股權，佔湖山電器註冊資本的

51%。

四、湖山電器權屬情況

九洲集團持有湖山電器51%股權,為湖山電器的控股股東。

本次重大資產重組後，湖山電器原高管人員不存在特別安排事宜，原則上仍沿用原有的管理機構和管理人員，若實際生產經營需要，將在遵守相關法律法規和其公司章程的情況下進行調整。

截至本報告書籤署之日，湖山電器擁有的資產權屬清晰，合法有效，不存在影響湖山電器資產獨立性的協議或其他安排，其公司章程中亦不存在對本次交易產生影響的其他安排。

五、湖山電器子公司基本情況四川湖山新視聽實業有限公司

成立時間 1999年 9月13 日 註冊資本 2000 萬元

湖山電器 99%，四川省卓越 成都市沙河堡半邊路特 1

股東持股情況 註冊地點

物業管理有限公司 1% 號

法定代表人 趙攀 營業執照註冊號 5101041802261

實業投資（不含金融、證券業務）、企業策劃、經濟科技信息諮詢服務；生

經營範圍 產、銷售影音器材、銷售機械電子設備、計算機軟、硬體、五金交電、工

藝美術品、電器維修。

六、主要資產、負債及對外擔保情況

（一）主要固定資產、無形資產、專利權等情況

截至 2008 年 12 月 31 日，湖山電器總資產 12,102.67 萬元，其中主要為固定資產3,276.28萬元，無形資產2,229.01萬元。

1、固定資產

截至2008年12月31日，湖山電器主要固定資產情況：

單位：萬元

項目 房屋、建築物 固定資產裝修 專用設備 通用設備 運輸設備 電子設備

原值 2,956.12 118.18 999.98 83.08 160.16 73.77

累計折舊 330.83 23.38 578.07 49.34 93.00 29.04

減值準備 - - 8.69 - - 2.67

帳面價值 2,625.29 94.80 413.22 33.74 67.16 42.07

截至 2008 年 12 月 31 日，湖山電器未以固定資產作抵押，也未以固定資產為其他單位提供抵押擔保。

湖山電器擁有的房產情況如下：

序號 房屋所有權證編號 權利人 房屋座落地

1 綿權遊第 Y200601050 號 湖山電器 遊仙區遊仙經濟試驗區龍家壩

2 市房監第 200617933 號 湖山電器 遊仙區遊仙經濟試驗區中經路 36 號

3 市房監第 200617934 號 湖山電器 涪城區濱河北路 48 號益多園小區

4 市房監第 200617935 號 湖山電器 遊仙區遊仙經濟試驗區中經路 36 號

5 市房監第 200617936 號 湖山電器 遊仙區遊仙經濟試驗區中經路 36 號

6 成房權證監證字第 1512006 號 湖山電器 成都市金牛區城隍廟電子市場 17 區

成都市金牛區城隍廟電子市場 17 區 2 棟 5

7 成房權證監證字第 1813748 號 湖山電器

樓 10、12 號

8 粵房地證字第 C3551622號 湖山電器 廣州市番禺區大石鎮植村南大公路南側

2009年4月8日，湖山電器以其擁有的土地（土地證號為綿城國用（2006）第97650號）和兩處房產（市房監第200617933號和市房監第200617936號）辦理抵押，用於湖山電器向興業銀行股份有限公司綿陽支行貸款1,000萬元。

截至本報告書籤署之日，湖山電器擁有的價值 682.58 萬元的固定資產尚未取得產權證明，九洲集團對四川湖山作出了專門的《聲明與承諾》，承諾如下：

「本公司已經完全、充分知悉本次重組中，湖山電器未取得權屬證書的房屋、建築物可能存在不能取得權屬證書、無法交割或過戶的風險等，本公司對該等資產的現狀予以完全認可和接受；本公司保證，由於該等資產存在前述風險（或其他未明示的瑕疵和風險），致使其不能辦理權證、交割或過戶至湖山電器名下時，本公司將不基於任何原因追究貴司責任，並自願承擔由於不能辦理權證、不能交割或過戶而產生的風險和損失；該等資產如需以繳納相關稅費（包括但不限於需繳納出讓金、稅賦、罰金、滯納金等任何費用）為辦理權證、交割或過戶條件的，本公司承諾該等稅費（包括但不限於需繳納出讓金、稅賦、罰金、滯納金等任何費用）由本公司或湖山電器自行承擔，且貴司無需向本公司支付任何對價或補償。」

2、截至2008年12月31日，湖山電器擁有的主要土地使用權證情況：

項目 金額（萬元）

原值 2,395.94

累計攤銷 166.93

減值準備 -

帳面價值 2,229.01

截至 2008 年 12 月 31 日，湖山電器擁有的主要土地使用權證相關權證情況如下：

序號 權證編號 權利人 座落地 使用權類型

涪城區濱河北路48號益多園小

1 綿城國用（2006）第 94837 號 湖山電器 出讓

區 A8-2-2-2

遊仙區遊仙經濟試驗區中經路

2 綿城國用（2006）第 97650 號 湖山電器 36 號 5 幢配電室、3 幢生產產 出讓

房

遊仙區遊仙經濟試驗區龍家壩

3 綿城國用（2006）第 97648 號 湖山電器 出讓

1 車間

遊仙區遊仙經濟試驗區中經路

4 綿城國用（2006）第 97649 號 湖山電器 出讓

36號 4 幢廠房

5 綿城國用（2007）第 03259 號 湖山電器 涪城區城郊鄉聖水一組 出讓

廣州市番禺區大石鎮植村南大

6 粵房地證字第 C3551622號 湖山電器 出讓

公路南側

金牛區城隍廟電子市場 17 區 2

7 金國用（2009）第 23 號 湖山電器 出讓

幢 5 樓10、12 號

金牛區城隍廟電子市場 17 區 3

8 金國用（2008）第更 31275 號 湖山電器 出讓

幢 1 單元5樓 4、6 號

註：綿城國用（2006）第 97650 號土地於 2009 年 4 月 8 日辦理抵押，詳見本節固定資產情況。湖山電器於 2009 年1 月取得權證編號為國用（2009）第 23 號的土地，坐落地為金牛區城隍廟電子市場 17區 2 幢5 樓10、12 號

3、湖山電器擁有的專利技術情況

（1）湖山電器擁有的專利

序號 專利權人 類別 專利名稱 專利權號 申請日期

1 湖山電器 外觀設計 微型數字廣播系統裝置 ZL200630030434.2 2006.9.28

湖山電器、北京軍

2 實用新型 野戰數字影音系統箱 ZL200720082831.3 2007.12.28

區政治文化工作站

（2）湖山電器正在申請的專利

序號 類別 名稱 申請號 申請人 申請日期

實用新 功率放大器電子

1 200820223265.8 湖山電器 2008.12.09

型 短路保護裝置

湖山電器、中國人民解放

外觀設 野戰數字遠程音

2 200930104933.5 軍蘭州軍區政治部文化工 2009.01.12

計 響系統

作站

湖山電器、中國人民解放

外觀設 野戰數字影院系

3 200930104932.0 軍蘭州軍區政治部文化工 2009.01.12

計 統

作站

（二）主要負債

截至2008年12月31日，湖山電器負債總額3,269.77萬元，全部為流動負債。流動負債主要為應付帳款1,538.69萬元，預收帳款427.83萬元，應交稅費

473.98萬元。

（三）對外擔保情況

截至本報告書籤署之日，湖山電器不存在對外擔保事項。七、最近三年業務發展情況和主要財務數據

（一）最近三年業務發展情況

單位：萬元

項目 2008 年 2007 年 2006 年

主營業務收入 6,895.02 6,319.61 3,790.64

其他業務收入 476.00 604.25 23.23

合計 7,371.02 6,923.86 3,813.87

湖山電器2006年、2007年、2008年的主營業務收入增長率分別為81.54%、

6.46%，並於2008年扭虧為盈，實現淨利潤29.22萬元。

湖山電器產品主要用於舞臺演唱、體育場館擴聲、電影院擴聲音響、卡拉OK、教學擴聲、智能播音廣播、會議擴聲、消防廣播、背景音樂、家庭影院娛樂、Hi-Fi音樂欣賞。最近三年，湖山電器的產能、產量、銷量情況如下：

項目 2008 年 2007 年 2006 年

產能（套/音響） 200,000 200,000 100,000

產量（套/音響） 76,668 74,215 26,246

銷量（套/音響） 79,825 86,325 38,295

平均銷售價格（元） 863.76 732.10 943.47

湖山電器的產品主要通過公司直屬的辦事處和經營部進行產品銷售。

2006-2008年，產品成本逐年上漲，但音像市場持續低迷，因而市場銷售價格基本保持不變。

（二）最近兩年主要財務數據

截至 2008 年 12 月 31 日，湖山電器總資產為 12,102.67 萬元，總負債為

3,269.77萬元，所有者權益為8,832.90萬元，其中歸屬於母公司所有者權益為

8,809.38萬元，2008年實現營業收入7,371.02萬元，實現淨利潤29.22萬元，其中歸屬於母公司淨利潤為29.80萬元。

湖山電器最近兩年的主要財務指標（經審計）：

項 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

總資產（萬元） 12,102.67 11,722.51

所有者權益（萬元） 8,832.90 8,807.80

歸屬於母公司所有者權益（萬元） 8,809.38 8,779.57

資產負債率 27.02% 24.86%

項 目 2008 年 2007 年

營業收入（萬元） 7,371.02 6,923.86

營業利潤（萬元） 45.19 -221.47

淨利潤（萬元） 29.22 -154.20

歸屬於母公司淨利潤（萬元） 29.80 -153.55

流動比率 2.00 2.05

速動比率 1.15 1.09

應收帳款周轉率 7.76 5.31

存貨周轉率 2.67 2.46

淨資產收益率（攤薄） 0.34% -1.75%

淨資產收益率（加權） 0.34% -1.36%八、評估情況

（一）資產基礎法介紹及其評估結果

資產基礎法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。

資產基礎法的評估結果如下：

資產帳面價值 14,334.48 萬元，調整後帳面值 14,334.48 萬元，評估值

16,137.38萬元，評估增值1,802.90萬元，增值率12.58%。

負債帳面值5,475.26萬元，調整後帳面值5,475.26萬元，評估值5,475.26

萬元，無增減變化。

淨資產帳面價值 8,859.22 萬元，調整後帳面值 8,859.22 萬元，評估值

10,662.12萬元，評估增值1,802.90萬元，增值率20.35%。

資產評估結果匯總表

單位：萬元

項 目 帳面淨值 調整後帳面值 評估值 增減值 增值率(%)

流動資產 6,381.21 6,381.21 6,384.02 2.81 0.04

長期投資 2,421.82 2,421.82 2,371.35 -50.47 -2.08

固定資產 3,256.03 3,256.03 3,869.89 613.86 18.85

其中：在建工程

建築物 2,720.10 2,720.10 3,048.46 328.36 12.07

設備 535.93 535.93 821.43 285.50 53.27

土地

無形資產 2,229.01 2,229.01 3,465.87 1,236.86 55.49

其中：土地使用權 2,229.01 2,229.01 3,465.87 1,236.86 55.49

其他資產 46.41 46.41 46.25 -0.16 -0.34

資產總計 14,334.48 14,334.48 16,137.38 1,802.90 12.58

流動負債 5,475.26 5,475.26 5,475.26 - -

長期負債

負債總計 5,475.26 5,475.26 5,475.26 - -

淨資產 8,859.22 8,859.22 10,662.12 1,802.90 20.35

（二）收益現值法下重要參數取值情況及評估結果

1、折現率的確定

（1）無風險收益率rf，參照國家當前已發行的長期國債利率的平均值4.36%進行確定。

（2）市場預期報酬率 rm，參照我國滬深兩市上市公司最近三年（2006 年-2008年）淨資產收益率的平均值作為市場預期報酬率rm的近似，即有rm=9.65%。

（3）根據該公司的情況，考慮到該評估對象在公司的治理結構以及融資條

件、資本流動性等方面與可比上市公司的差異性所可能產生的特性個體風險，設

公司特性風險調整係數ε=3.0%。

（4）βu 值取滬深電器類上市公司，以 2006 年 12 月至 2008 年 12 月近 100

周的市場價格測算估計，得到可比公司股票的歷史無財務槓桿平均風險係數，即

未來市場預期平均風險係數βu = 0.5695，得到評估對象的權益資本市場風險系

數的估計值βe=0.5695。

（5）WD由付息債務價值與投資性資本價值的比值計算得到WD=0。

（6）WE由權益資本價值與投資性資本價值的比值計算得到WE=100.00%。

通過上述各值，計算出折現率為0.0908。

2、主營業務收入預測

本次估值，首先是基於對湖山電器近兩年多的實際主營業務收入以及變化趨

勢、生產規模及能力等的統計分析，根據湖山電器未來幾年的發展規劃，結合整

個音響行業的發展方向與趨勢，及其市場環境對其銷售業務的影響等方面，對其

未來的主營業務收入進行預測。

未來幾年收入預測明細表

單位：萬元

序號 科目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年

☆ 銷售收入 2,137.43 2,192.44 2,223.87 2,255.30 2,255.30

功放 商品銷量（萬件） 2.72 2.79 2.83 2.87 2.87

銷售單價（元） 785.82 785.82 785.82 785.82 785.82

銷售收入 2,856.88 3,083.34 3,205.28 3,333.75 3,333.75

音箱 商品銷量（萬件） 13.12 14.16 14.72 15.31 15.31

銷售單價（元） 217.75 217.75 217.75 217.75 217.75

銷售收入 87.86 87.86 87.86 87.86 87.86

話筒 商品銷量（萬件） 0.69 0.69 0.69 0.69 0.69

銷售單價（元） 127.33 127.33 127.33 127.33 127.33

銷售收入 1,171.58 1,405.90 1,546.49 1,701.14 1,701.14

野戰及廣播系

商品銷量（萬件） 1,084.80 1,301.76 1,431.94 1,575.13 1,575.13

統

銷售單價（元） 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08

材料及加工 銷售收入 1,353.98 1,353.98 1,353.98 1,353.98 1,353.98

工程勞務 銷售收入 315.26 327.60 334.01 340.55 340.55

合計 銷售收入合計 7,922.99 8,451.12 8,751.49 9,072.58 9,072.58

3、收益法評估結果

評估基準日2008年12月31日湖山電器股東全部權益評估結果為3,294.15

萬元，較其帳面淨資產價值8,859.22萬元，減值5,565.07萬元，減值率62.82%。

（三）評估增值的主要原因

1、資產基礎法

湖山電器淨資產評估增值1,802.90萬元，其中流動資產增值2.81萬元、固定資產增值613.86萬元，無形資產評估增值1,236.86萬元。造成評估增值的主要原因如下：

（1）流動資產評估增值主要是由於評估中對產成品、在產品考慮了一定的利潤、以及其他應收款中未考慮關聯方往來、內部職工備用金、差旅費借款的風險損失綜合所引起。

（2）固定資產評估增值主要原因為：

①房屋建（構）築物類資產

A、房屋建（構）築物類資產原值增值829.47萬元，增值率26.98%。主要原因是本次評估的房屋類資產是企業評估入帳的，其帳面值是按評估淨值建帳。其二是房屋建（構）築物的建造成本比評估時有大幅度提高，（特別是人、機、材）；最後是企業購置的商品房比當時購置時價格有較大幅度增加，因而評估增值。

B、淨值增值328.36萬元，增值率12.07%，原值增加及企業拆舊年限與評估的經濟壽命年限不一致綜合所致。

②設備類資產

A、設備類資產原值增值 1,060.73 萬元，增值率為 85.16%。主要原因是本次委估的主要設備是在該公司成立時由股東投入，其帳面原值依據成立時的評估報告中的評估淨值建帳，是本次原值評估增值的主要原因。

B、設備類資產淨值增值 285.49 萬元，增值率為 53.27%。主要是由於設備類資產的折舊年限短於評估確定的經濟壽命年限所引起。另外，該公司的大部分設備是在 1999 年之前購置，經過多年的折舊，其帳面價值均較低；企業注重設備的維護保養，該部分設備均能正常使用，其成新率較好，也是本次淨值增值的主要原因之一。

（3）無形資產--土地使用權評估增值1,236.86萬元，增值率55.49%，增值的主要原因是企業取得土地使用權較早，綿陽市近幾年多次調整基準地價，土地取得費用的標準提高而引起。

2、收益法評估結果分析

採用收益法評估，得出在評估基準日 2008 年 12 月 31 日四川湖山電器有限責任公司股東全部權益評估結果為 3,294.15 萬元，較其帳面淨資產價值

8,859.22萬元，減值5,565.07萬元，減值率62.82%。主要是未來收益低於行業平均水平帶來現金流較低，綜合引起評估減值。

（四）評估結果的選擇

從宏觀環境上看，由於受經濟危機的影響，加劇了未來企業經營的變化，從而對企業未來收益的預測帶來了較大的不確定性。如果企業收益長期低於行業平均水平，這與資本的市場競爭也不符。綜合上述因素，我們認為資產基礎法的評估結果相對收益法結果來說，是比較客觀合理地體現了基準日股東全部權益價值。因此以資產基礎法的評估結果10,662.12萬元作為本次評估的最終結論。

九、產品質量控制情況

湖山電器是獲得ISO9001質量管理體系證書和中國強制性產品認證（3C）認證的企業。多年來均一次通過CQC四川評審中心的監督審核和覆審。公司先後獲得「用戶滿意企業」、「四川省質量管理先進企業」、「質量信譽AAA等級」等質量先進稱號，同時還獲得「演出物資協會理事單位」、「四川省聲學會會長單位」稱號。此外，「湖山」牌產品先後獲得省第四-第八屆名牌產品、省免檢產品、音響名牌產品等稱號。2008 年，中國人民解放軍總裝備部指定湖山電器為軍隊文化裝備定點生產基地。

湖山電器各分公司產品質量由公司質量部統一控制，分公司負責過程產品的自檢、互檢；質量部負責分公司的外購元器件檢驗、成品的入庫檢驗以及關鍵工序的控制。產品安全要求執行國家強制標準，其性能參數執行嚴於國家標準的內控標準。自湖山電器產品投入市場以來，未出現重大質量糾紛。

十、資產許可使用情況

根據四川湖山和湖山電器（含其下屬企業）於 2009 年 4 月 1 日籤訂的《註冊商標使用許可協議》，四川湖山許可湖山電器（含其下屬企業）為生產經營目的在註冊商標核定使用商品的範圍內使用四川湖山擁有的 12 項商標，許可使用的商品種類為音箱、擴音機、電聲組合件等。按照湖山電器（含其下屬企業）使用被授權商標的產品年銷售收入總額（經審計）的 0.2%計收商標許可使用費。於每年 6 月 30 日前向四川湖山支付上年的商標許可使用費。許可使用的期限為十年，自2009年1月1日起至 2018年12月31日止，具體情況如下表：

序號 註冊號/申請號 許可使用方式 有效期限

1 1238984 普通許可 2019.1.13

2 1658457 普通許可 2011.10.27

3 504564 普通許可 2019.11.19

4 1235074 普通許可 2018.12.27

5 970572 普通許可 2017.3.27

6 1618598 普通許可 2011.8.13

7 1618599 普通許可 2011.8.13

8 1618597 普通許可 2011.8.13

9 1622373 普通許可 2011.8.20

10 307928 普通許可 2018.2.9

11 1108314 普通許可 2017.9.20

12 1261279 普通許可 2019.4.6

第九章 發行股份情況

一、發行股份價格及定價原則

本次發行股份的價格為公司第八屆董事會 2009 年度第四次會議決議公告日前二十個交易日公司股票交易均價，即8.59元/股。若公司在定價基準日至發行

日期間除權、除息，發行價格應相應調整。

二、發行股份種類和面值

本次發行股份為人民幣普通股，面值為1元。

三、擬發行股份的數量、佔發行後總股本的比例

本次發行擬向九洲集團發行57,958,183股A 股股票，佔發行完成後總股本的30.51%。

四、股份限售承諾

本次發行完成後，九洲集團認購的股份自發行結束之日起3年內不轉讓。

五、發行前後主要財務數據和其他重要經濟指標的對照表

根據公司 2008 年度經審計的財務報表和備考財務報表，公司本次交易前後的主要財務數據和其他重要經濟指標的對比如下表所示：

主要財務數據（元） 交易前 交易後（備考）

營業收入 1,145,744,602.45 3,169,167,468.85

利潤總額 12,206,264.17 60,953,547.71

歸屬上市公司股東的淨利潤 11,124,878.72 39,897,513.32

歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的

10,834,708.37 32,658,149.53

淨利潤

經營活動產生的現金流量淨額 -11,798,504.75 54,103,765.43

總資產 556,045,503.65 2,120,835,637.41

淨資產 163,559,978.27 738,131,892.31

其他重要經濟指標 交易前 交易後（備考）

基本每股收益（元） 0.08 0.21

稀釋每股收益（元） 0.08 0.21

全麵攤薄淨資產收益率 7.33% 6.12%

加權平均淨資產收益率 7.61% 11.01%

流動比率 1.01 1.17

速動比率 0.42 0.79

資產負債率（合併） 70.59% 65.20%

應收帳款周轉次數 10.38 4.95

存貨周轉次數 4.99 6.21

總資產周轉次數 2.06 1.49

六、發行前後公司的股本結構

本次發行前 本次發行後

數量 比例 數量 比例

一、有限售條件股份（九洲集團） 63,768,639 48.30% 121,726,822 64.07%

二、無限售條件股份 68,267,264 51.70% 68,267,264 35.93%

三、股份總數 132,035,903 100.00% 189,994,086 100.00%

本次發行前後，公司的實際控制人均為綿陽市國有資產管理委員會，未發生變化。

第十章 財務會計信息

一、交易標的最近兩年簡要財務會計報表

（一）深圳九洲電器最近兩年簡要財務會計報表

君和會計師事務所審計了包括2007年12月31日、2008年12月31日的資產負債表和合併資產負債表；2007 年度、2008 年度的利潤表和合併利潤表、現金流量表和合併現金流量表、所有者權益變動表和合併所有者權益變動表以及財務報表附註，並出具了君和審字（2009）第 1226 號標準無保留的審計報告。深圳九洲電器的財務報表如下：

合併資產負債表

單位：元

2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

流動資產：

貨幣資金 60,764,855.00 72,147,291.13

應收票據 79,568.14 8,097,000.00

應收帳款 323,365,702.25 297,390,198.05

預付款項 439,633.61 23,015,575.07

其他應收款 11,521,128.64 61,870,810.98

存貨 226,318,471.75 154,142,906.29

其他流動資產 532,978.29 -

流動資產合計 623,022,337.68 616,663,781.52

非流動資產： - -

投資性房地產 179,495,761.45 205,665,130.42

固定資產 72,743,739.25 49,695,202.28

在建工程 34,541,837.58 1,596,425.00

無形資產 23,824,730.50 24,274,222.97

長期待攤費用 9,594,799.48 914,338.76

遞延所得稅資產 1,929,477.21 1,880,274.00

非流動資產合計 322,130,345.47 284,025,593.43

資產總計 945,152,683.15 900,689,374.95

負債和所有者權益:

流動負債：

短期借款 167,383,204.30 107,806,617.21

應付票據 21,602,146.27 10,507,030.20

應付款項 275,630,577.45 306,194,892.44

預收帳款 59,708,642.50 4,133,420.49

應付職工薪酬 3,071,170.67 3,242,140.56

應交稅費 -59,174,114.02 -6,875,834.43

其他應付款 28,796,800.46 295,742,458.29

流動負債合計 497,018,427.63 720,750,724.76

負債合計 497,018,427.63 720,750,724.76

所有者權益： - -

實收資本 320,550,000.00 100,000,000.00

資本公積 48,837,224.72 18,351,641.16

盈餘公積 2,430,000.26 2,318,666.21

未分配利潤 34,710,412.94 23,017,786.57

歸屬於母公司所有者權益合計 406,527,637.92 143,688,093.94

少數股東權益 41,606,617.60 36,250,556.25

所有者權益合計 448,134,255.52 179,938,650.19

負債及所有者權益合計 945,152,683.15 900,689,374.95

合併利潤表

單位：元

2008 年 2007 年

一、營業總收入 1,419,763,395.76 1,015,574,920.59

其中：營業收入 1,419,763,395.76 1,015,574,920.59

二、營業總成本 1,396,043,747.81 984,267,243.06

其中：營業成本 1,321,846,612.12 937,593,755.18

營業稅金及附加 2,149,087.84 1,214,738.00

銷售費用 17,088,088.87 8,688,731.43

管理費用 50,114,934.76 37,840,308.88

財務費用 4,555,312.41 1,310,749.03

資產減值損失 289,711.81 -2,381,039.46

三、營業利潤 23,719,647.95 31,307,677.53

加：營業外收入 2,745,429.17 1,346,718.61

減：營業外支出 1,477,589.25 992,604.30

其中：非流動資產處置淨損失 -44,626.41 178,205.75

四、利潤總額 24,987,487.87 31,661,791.84

減：所得稅費用 4,059,488.60 3,795,151.34

五、淨利潤 20,927,999.27 27,866,640.50

歸屬於母公司的淨利潤 11,925,338.52 17,764,988.60

少數股東損益 9,002,660.75 10,101,651.90

被合併方在合併前實現的淨利潤 11,308,410.90 12,759,673.46

六、每股收益： - -

（1）基本每股收益 0.0372 0.1776

（2）稀釋每股收益 0.0372 0.1776

合併現金流量表

單位：元

2008 年 2007 年

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 1,633,928,611.28 847,785,128.14

收到的稅費返還 52,331,190.66 33,321,922.88

收到的其他與經營活動有關的現金 1,300,000.00 2,427,998.00

經營活動現金流入小計 1,687,559,801.94 883,535,049.02

購買商品、接受勞務支付的現金 1,529,393,965.83 802,626,484.70

支付給職工以及為職工支付的現金 55,804,370.24 32,487,052.59

支付的各項稅費 29,929,738.28 17,959,158.23

支付的其他與經營活動有關的現金 211,175,365.41 54,532,532.99

經營活動現金流出小計 1,826,303,439.76 907,605,228.51

經營活動產生的現金流量淨額 -138,743,637.82 -24,070,179.49

二、投資活動產生的現金流量： - -

處置固定資產、無形資產和其他長期資產而收

104,976.94 3,496,240.00

回的現金淨額

收到的其他與投資活動有關的現金 2,995,951.58 1,587,348.02

投資活動現金流入小計 3,100,928.52 5,083,588.02

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付

116,632,341.02 89,865,554.85

的現金

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 17,246,353.28 12,406,500.00

支付的其他與投資活動有關的現金 - -

投資活動現金流出小計 133,878,694.30 102,272,054.85

投資活動產生的現金流量淨額 -130,777,765.78 -97,188,466.83

三、籌資活動產生的現金流量： - -

吸收投資所收到的現金 281,460,000.00 80,000,000.00

其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 - -

取得借款收到的現金 303,134,012.00 203,462,600.06

收到其他與籌資活動有關的現金 - -

籌資活動現金流入小計 584,594,012.00 283,462,600.06

償還債務所支付的現金 301,973,715.72 118,475,000.00

分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 23,797,077.80 7,805,254.17

其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 - -

支付的其他與籌資活動有關的現金 - -

籌資活動現金流出小計 325,770,793.52 126,280,254.17

籌資活動產生的現金流量淨額 258,823,218.48 157,182,345.89

四、匯率變動對現金的影響 -684,251.01 -444,922.85

五、現金及現金等價物淨增加額 -11,382,436.13 35,478,776.72

加：期初現金及現金等價物餘額 72,147,291.13 36,668,514.41

六、期末現金及現金等價物餘額 60,764,855.00 72,147,291.13

（二）九州股份最近兩年簡要財務會計報表

君和會計師事務所審計了包括2007年12月31日、2008年12月31日的資

產負債表和合併資產負債表；2007 年度、2008 年度的利潤表和合併利潤表、現

金流量表和合併現金流量表、所有者權益變動表和合併所有者權益變動表以及財務報表附註，並出具了君和審字（2009）第 1225 號標準無保留的審計報告。九州股份的財務報表如下：

合併資產負債表

單位：元

2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

流動資產：

貨幣資金 213,886,977.45 143,332,957.05

應收票據 19,682,798.75 21,587,222.16

應收帳款 254,952,144.25 462,284,599.48

預付款項 5,866,294.09 41,516,473.62

其他應收款 94,217,663.55 33,256,625.57

存貨 54,227,541.77 206,077,461.51

流動資產合計 642,833,419.86 908,055,339.39

非流動資產：

長期股權投資 21,100,000.00 20,600,000.00

固定資產 145,534,264.54 134,977,202.95

在建工程 300,000.00 17,545,854.63

無形資產 3,548,792.88 27,617,580.18

長期待攤費用 - 25,012.50

遞延所得稅資產 3,593,963.13 3,443,854.52

其他非流動資產 - -

非流動資產合計 174,077,020.55 204,209,504.78

資產總計 816,910,440.41 1,112,264,844.17

負債和股東權益：

流動負債：

短期借款 230,000,000.00 309,034,326.24

應付票據 49,144,706.58 21,527,030.20

應付帳款 118,804,377.87 405,038,373.74

預收款項 48,541,601.93 55,718,976.79

應付職工薪酬 20,223,247.80 14,184,275.91

應交稅費 10,412,388.43 -19,054,678.84

應付股利 41,555.64 29,473.64

其他應付款 70,370,046.70 53,692,202.02

其他流動負債 - -

流動負債合計 547,537,924.95 840,169,979.70

非流動負債：

預計負債 4,900,000.00 -

其他非流動負債 27,466,666.66 19,133,333.33

非流動負債合計 32,366,666.66 19,133,333.33

負債合計 579,904,591.61 859,303,313.03

所有者權益：

股本 56,000,000.00 56,000,000.00

資本公積 38,168,201.75 38,801,845.23

盈餘公積 27,152,022.39 23,748,559.84

末分配利潤 99,849,199.98 81,121,912.69

歸屬於母公司所有者權益合計 221,169,424.12 199,672,317.76

少數股東權益 15,836,424.68 53,289,213.38

所有者權益合計 237,005,848.80 252,961,531.14

負債及所有者權益總計 816,910,440.41 1,112,264,844.17

合併利潤表

單位：元

2008 年 2007 年

一、營業總收入 1,261,490,950.37 1,534,351,495.71

其中：營業收入 1,261,490,950.37 1,534,351,495.71

二、營業總成本 1,234,388,020.88 1,491,807,373.65

其中：營業成本 1,079,130,964.51 1,362,645,525.55

營業稅金及附加 3,739,419.41 3,196,436.49

銷售費用 51,604,655.43 53,541,385.64

管理費用 77,514,308.72 62,058,041.65

財務費用 17,168,494.25 9,694,070.19

資產減值損失 5,230,178.56 671,914.13

投資收益 4,652,939.41 -

三、營業利潤 31,755,868.90 42,544,122.06

加：營業外收入 20,389,617.01 3,433,030.96

減：營業外支出 18,211,047.54 576,271.23

☆ 其中：非流動資產處置損失 - -

四、利潤總額 33,934,438.37 45,400,881.79

減：所得稅費用 5,622,544.58 5,929,897.69

五、淨利潤 28,311,893.79 39,470,984.10

歸屬於母公司所有者的淨利潤 27,730,749.84 35,972,965.48

少數股東損益 581,143.95 3,498,018.62

六、每股收益

（一）基本每股收益 0.4952 0.6424

（二）稀釋每股收益 0.4952 0.6424

合併現金流量表

單位：元

2008 年 2007 年

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 1,477,903,933.29 1,403,068,483.05

收到的稅費返還 44,631,567.31 39,111,184.53

收到的其他與經營活動有關的現金 12,937,852.47 52,390,436.94

經營活動現金流入小計 1,535,473,353.07 1,494,570,104.52

購買商品、接受勞務支付的現金 1,122,934,122.68 1,319,841,750.69

支付給職工以及為職工支付的現金 73,531,837.79 68,759,490.03

支付的各項稅費 35,634,767.87 34,263,080.17

支付的其他與經營活動有關的現金 129,564,020.60 94,332,479.70

經營活動現金流出小計 1,361,664,748.94 1,517,196,800.59

經營活動產生的現金流量淨額 173,808,604.13 -22,626,696.07

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資所收到的現金 10,107,136.65 12,419,687.67

取得投資收益所收到的現金 280,000.00 -

處置固定資產、無形資產和其他長期資產而

4,667,700.00 1,038,000.00

收回的現金淨額

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨

-67,265,218.73

額

收到的其他與投資活動有關的現金 2,155,121.85 1,058,059.65

投資活動現金流入小計 -50,055,260.23 14,515,747.32

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支

16,760,812.29 36,922,904.87

付的現金

投資所支付的現金 3,000,000.00 17,700,000.00

支付的其他與投資活動有關的現金 - 4,128.00

投資活動現金流出小計 19,760,812.29 54,627,032.87

投資活動產生的現金流量淨額 -69,816,072.52 -40,111,285.55

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資所收到的現金 -445,127.40 10,065,803.00

其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 - -

取得借款收到的現金 486,428,697.64 418,296,735.86

收到其他與籌資活動有關的現金 5,787.15 -

籌資活動現金流入小計 485,989,357.39 428,362,538.86

償還債務所支付的現金 495,070,543.88 270,081,499.06

分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 24,297,660.40 13,426,285.47

其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 - -

支付的其他與籌資活動有關的現金 - 280,759.93

籌資活動現金流出小計 519,368,204.28 283,788,544.46

籌資活動產生的現金流量淨額 -33,378,846.89 144,573,994.40

四、匯率變動對現金的影響 -59,664.32 -338,008.03

五、現金及現金等價物淨增加額 70,554,020.40 81,498,004.75

加：期初現金及現金等價物餘額 143,332,957.05 81,870,683.52

減：合併範圍變化引起的期初現金的變化金額 20,035,731.22

六、期末現金及現金等價物餘額 213,886,977.45 143,332,957.05

（三）湖山電器最近兩年簡要財務會計報表

君和會計師事務所審計了包括2007年12月31日、2008年12月31日的資產負債表和合併資產負債表；2007 年度、2008 年度的利潤表和合併利潤表、現金流量表和合併現金流量表、所有者權益變動表和合併所有者權益變動表以及財務報表附註，並出具了君和審字（2009）第 1030 號標準無保留的審計報告。湖山電器的財務報表如下：

合併資產負債表

單位：元

2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

流動資產：

貨幣資金 24,161,896.74 13,928,589.85

應收票據 742,777.00 1,529,868.34

應收帳款 9,504,325.24 13,037,305.23

預付帳款 916,285.41 2,098,964.57

其他應收款 2,119,534.29 909,620.56

存貨 27,592,069.33 28,130,793.48

其他流動資產 262,312.61 158,744.10

流動資產合計 65,299,200.62 59,793,886.13

非流動資產：

固定資產 32,762,791.18 33,612,771.78

無形資產 22,290,085.28 22,864,902.32

長期待攤費用 415,735.58 301,916.54

遞延所得稅資產 258,890.98 651,654.69

其他非流動資產 - -

非流動資產合計 55,727,503.02 57,431,245.33

資產總計 121,026,703.64 117,225,131.46

負債和股東權益 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

流動負債：

應付票據 1,151,511.90 -

應付帳款 15,386,852.24 19,792,054.64

預收帳款 4,278,345.45 693,766.98

應付職工薪酬 2,799,440.62 2,718,504.13

應交稅費 4,739,831.31 1,547,798.43

其他應付款 3,965,419.44 3,970,671.63

其他流動負債 376,340.22 424,291.67

流動負債合計 32,697,741.18 29,147,087.48

負債合計 32,697,741.18 29,147,087.48

股東權益：

股本 90,000,000.00 90,000,000.00

資本公積 771,285.06 771,285.06

盈餘公積 - -

未分配利潤 -2,677,527.06 -2,975,551.64

歸屬於母公司股東權益合計 88,093,758.00 87,795,733.42

少數股東權益 235,204.46 282,310.56

股東權益合計 88,328,962.46 88,078,043.98

負債及股東權益合計 121,026,703.64 117,225,131.46

合併利潤表

單位：元

2008 年 2007 年

一、營業總收入 73,710,247.02 69,238,578.22

其中：營業收入 73,710,247.02 69,238,578.22

二、營業總成本 73,258,340.02 71,453,321.80

其中：營業成本 50,337,899.81 54,178,108.48

營業稅金及附加 702,235.83 342,428.65

銷售費用 9,529,745.41 6,969,082.82

管理費用 12,959,540.81 9,611,625.78

財務費用 -33,316.08 -45,931.01

資產減值損失 -237,765.76 398,007.08

三、營業利潤 451,907.00 -2,214,743.58

加：營業外收入 430,091.72 784,289.73

減：營業外支出 197,042.19 358,304.00

其中：非流動資產處置淨損失 - -

四、利潤總額 684,956.53 -1,788,757.85

減：所得稅費用 392,763.71 -246,776.23

五、淨利潤 292,192.82 -1,541,981.62

歸屬於母公司的淨利潤 298,024.58 -1,535,481.88

少數股東損益 -5,831.76 -6,499.74

被合併方在合併前實現的淨利潤 - -

六、每股收益： -

（1）基本每股收益 0.0033 -0.0171

（2）稀釋每股收益 0.0033 -0.0171

合併現金流量表

單位：元

2008 年 2007 年

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 92,585,093.45 69,819,897.99

收到的其他與經營活動有關的現金 461,792.51 539,491.28

經營活動現金流入小計 93,046,885.96 70,359,389.27

購買商品、接受勞務支付的現金 50,186,464.33 44,853,145.49

支付給職工以及為職工支付的現金 13,547,112.19 12,473,411.64

支付的各項稅費 3,433,053.04 2,107,540.49

支付的其他與經營活動有關的現金 14,169,760.63 10,754,015.08

經營活動現金流出小計 81,336,390.19 70,188,112.70

經營活動產生的現金流量淨額 11,710,495.77 171,276.57

二、投資活動產生的現金流量：

處置固定資產、無形資產和其他長期資產而收回的

9,105.00 69,021.88

現金淨額

收到的其他與投資活動有關的現金 53,064.60 64,960.89

投資活動現金流入小計 62,169.60 133,982.77

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現

1,539,358.48 1,386,759.00

金

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 807,702.09

支付的其他與投資活動有關的現金 - -

投資活動現金流出小計 1,539,358.48 2,194,461.09

投資活動產生的現金流量淨額 -1,477,188.88 -2,060,478.32

三、籌資活動產生的現金流量：

籌資活動現金流入小計 - -

籌資活動現金流出小計 - -

籌資活動產生的現金流量淨額 - -

四、匯率變動對現金的影響 - -

五、現金及現金等價物淨增加額 10,233,306.89 -1,889,201.75

加：期初現金及現金等價物餘額 13,928,589.85 15,817,791.60

六、期末現金及現金等價物餘額 24,161,896.74 13,928,589.85

二、公司最近兩年簡要備考財務會計報表

公司最近一年備考合併財務報表是假設 2007 年 1 月 1 日已完成本次重大資產重組。君和會計師事務所審計了本公司 2008 年 12 月 31 日備考合併資產負債表， 2008年度備考合併利潤表、備考合併現金流量表以及備考合併財務報表附註，並出具了君和審字（2009）第1230號標準無保留的審計報告。

備考合併資產負債表

單位：元

2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

流動資產：

貨幣資金 315,081,268.82 231,027,481.10

應收票據 27,729,246.09 29,684,222.16

應收帳款 640,771,018.00 597,076,394.25

預付款項 10,370,378.27 54,236,279.33

其他應收款 69,543,204.54 49,461,495.92

存貨 510,319,138.59 367,526,634.37

其他流動資產 755,714.08 157,036.74

流動資產合計 1,574,569,968.39 1,329,169,543.87

非流動資產： - -

長期股權投資 1,400,000.00 900,000.00

投資性房地產 179,495,761.45 205,665,130.42

固定資產 278,386,108.30 233,404,340.20

在建工程 34,841,837.58 19,142,279.63

無形資產 31,867,079.40 57,011,163.02

長期待攤費用 13,849,870.78 1,572,541.74

遞延所得稅資產 6,425,011.51 4,719,984.11

其他非流動資產 - -

非流動資產合計 546,265,669.02 522,415,439.12

資產總計 2,120,835,637.41 1,851,584,982.99

負債和股東權益

流動負債：

短期借款 467,008,212.30 365,306,617.21

應付票據 84,983,139.89 21,527,030.20

應付帳款 608,812,819.46 546,543,422.84

預收款項 119,609,786.51 69,204,445.03

應付職工薪酬 26,754,619.35 23,734,242.51

應交稅費 -49,430,294.77 1,453,733.97

應付利息 373,247.85 82,697.12

其他應付款 83,275,547.85 349,516,388.26

一年內到期的非流動負債 8,950,000.00 7,900,000.00

其他流動負債 - -

流動負債合計 1,350,337,078.44 1,385,268,577.14

非流動負債： - -

長期借款 - 8,950,000.00

預計負債 4,900,000.00 -

其他非流動負債 27,466,666.66 19,133,333.33

非流動負債合計 32,366,666.66 28,083,333.33

負債合計 1,382,703,745.10 1,413,351,910.47

股東權益： - -

股本 190,621,288.00 190,621,288.00

資本公積 446,031,406.91 176,782,883.92

盈餘公積 31,615,146.68 31,615,146.68

未分配利潤 -16,678,159.98 -56,575,673.30

歸屬於母公司股東權益合計 651,589,681.61 342,443,645.30

少數股東權益 86,542,210.70 95,789,427.22

股東權益合計 738,131,892.31 438,233,072.52

負債及股東權益合計 2,120,835,637.41 1,851,584,982.99

備考合併利潤表

單位：元

2008 年 2007 年

一、營業總收入 3,169,167,468.85 2,686,820,785.40

其中：營業收入 3,169,167,468.85 2,686,820,785.40

二、營業總成本 3,115,455,434.93 2,613,692,985.03

其中：營業成本 2,849,935,848.04 2,415,753,887.48

營業稅金及附加 6,396,859.79 5,000,407.91

銷售費用 74,850,021.25 66,426,777.76

管理費用 160,182,884.21 107,810,488.13

財務費用 18,084,717.73 17,947,037.20

資產減值損失 6,005,103.91 754,386.55

投資淨收益 3,128,735.07 -

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 - -

三、營業利潤 56,840,768.99 73,127,800.37

加：營業外收入 23,366,019.61 17,601,861.22

減：營業外支出 19,253,240.89 1,579,717.15

其中：非流動資產處置淨損失 -17,408,570.82 505,479.89

四、利潤總額 60,953,547.71 89,149,944.44

減：所得稅費用 9,513,141.78 9,046,416.87

五、淨利潤 51,440,405.93 80,103,527.57

歸屬於母公司的淨利潤 39,897,513.32 71,108,761.98

少數股東損益 11,542,892.61 8,994,765.59

被合併方在合併前實現的淨利潤 - -

六、每股收益： - -

（1）基本每股收益 0.2093 0.3730

（2）稀釋每股收益 0.2093 0.3730

備考合併現金流量表

單位：元

2008 年 2007 年

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 3,615,466,715.98 2,679,360,717.67

收到的稅費返還 101,909,070.84 87,074,105.11

收到的其他與經營活動有關的現金 16,209,115.66 59,460,759.31

經營活動現金流入小計 3,733,584,902.48 2,825,895,582.09

購買商品、接受勞務支付的現金 3,039,261,390.36 2,473,401,562.47

支付給職工以及為職工支付的現金 227,742,594.28 153,181,342.05

支付的各項稅費 78,602,781.65 63,987,688.60

支付的其他與經營活動有關的現金 333,874,370.76 225,387,955.37

經營活動現金流出小計 3,679,481,137.05 2,915,958,548.49

經營活動產生的現金流量淨額 54,103,765.43 -90,062,966.40

二、投資活動產生的現金流量： - -

收回投資所收到的現金 20,172,035.28 12,419,687.67

取得投資收益所收到的現金 1,539,600.00 -

處置固定資產、無形資產和其他長期資產而

4,779,326.94 14,155,271.18

收回的現金淨額

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨

-67,265,218.73 757,702.09

額

收到的其他與投資活動有關的現金 6,483,909.00 3,063,584.20

投資活動現金流入小計 -34,290,347.51 30,396,245.14

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支

156,807,547.21 137,548,543.02

付的現金

投資所支付的現金 13,000,000.00 -

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨

7,139,216.63 -

額

支付的其他與投資活動有關的現金 - 4,128.00

投資活動現金流出小計 176,946,763.84 137,552,671.02

投資活動產生的現金流量淨額 -211,237,111.35 -107,156,425.88

三、籌資活動產生的現金流量： - -

吸收投資所收到的現金 281,014,872.60 90,065,803.00

其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 - -

取得借款收到的現金 999,564,521.58 655,259,335.92

收到其他與籌資活動有關的現金 5,787.15 -

籌資活動現金流入小計 1,280,585,181.33 745,325,138.92

償還債務所支付的現金 974,380,695.54 438,875,513.70

分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 52,933,250.65 25,796,782.57

其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 - -

支付的其他與籌資活動有關的現金 - 280,759.93

籌資活動現金流出小計 1,027,313,946.19 464,953,056.20

籌資活動產生的現金流量淨額 253,271,235.14 280,372,082.72

四、匯率變動對現金的影響 -1,976,964.85 -2,092,919.70

五、現金及現金等價物淨增加額 94,160,924.37 81,059,770.74

加：期初現金及現金等價物餘額 231,027,481.10 170,003,441.58

☆ 減：合併範圍變化引起的期初現金的變化金額 20,035,731.22

六、期末現金及現金等價物餘額 315,081,268.82 231,027,481.10

三、擬置入資產盈利預測報表

（一）深圳九洲電器

編制盈利預測時所採用的會計政策及會計估計方法遵循了國家現行的法律、法規、新頒布的企業會計準則的規定，在各重要方面均於公司實際採用的會計政策和會計估計一致。該盈利預測報告已經君和會計師事務所審核，並出具了君和審字（2009）第1228號審核報告。深圳九洲電器的盈利預測表如下：

盈利預測表

單位：萬元

項 目 2009 年預測數

一、營業總收入 136,433.30

其中：營業收入 136,433.30

二、營業總成本 133,682.95

其中：營業成本 125,792.85

營業稅金及附加 173.00

銷售費用 1,324.00

管理費用 5,331.10

財務費用 950.00

資產減值損失 112.00

三、營業利潤 2,750.35

四、利潤總額 2,750.35

減：所得稅費用 427.26

五、淨利潤 2,323.09

歸屬於母公司所有者的淨利潤 1,649.62

少數股東損益 673.47

（二）九州股份

編制盈利預測時所採用的會計政策及會計估計方法遵循了國家現行的法律、法規、新頒布的企業會計準則的規定，在各重要方面均於公司實際採用的會計政策和會計估計一致。該盈利預測報告已經君和會計師事務所審核，並出具了君和審字（2009）第1227號審核報告。九州股份的盈利預測表如下：

盈利預測表

單位：萬元

2009 年預測數

一、營業總收入 104,843.27

其中：營業收入 104,843.27

二、營業總成本 101,429.11

其中：營業成本 86,444.42

營業稅金及附加 435.00

銷售費用 6,179.95

管理費用 6,247.59

財務費用 1,780.15

資產減值損失 342.00

三、營業利潤 3,414.16

加：營業外收入 80.00

減：營業外支出 -

四、利潤總額 3,494.16

減：所得稅費用 373.26

五、淨利潤 3,120.90

歸屬於母公司所有者的淨利潤 2,934.77

少數股東損益 186.13

四、公司備考盈利預測報表

本公司盈利預測數據來自君和會計師事務所出具的君和審字（2009）第1229

號審核報告。盈利預測是以經君和會計師事務所審計的本公司2008年度備考合併財務報表為基礎，在充分考慮本公司現實的生產經營能力和市場需求等因素的基礎上，結合預測期間本公司生產經營計劃、財務預算，本著實事求是、穩健的原則編制本公司2009年度的盈利預測。

單位：萬元

2009 年預測數

一、營業總收入 347,985.29

其中：營業收入 347,985.29

二、營業總成本 341,349.04

其中：營業成本 312,782.08

營業稅金及附加 665.25

銷售費用 8,542.47

管理費用 15,487.09

財務費用 3,337.65

資產減值損失 534.50

三、營業利潤 6,636.25

加：營業外收入 80.00

減：營業外支出 -

四、利潤總額 6,716.25

減：所得稅費用 834.40

五、淨利潤 5,881.85

歸屬於母公司所有者的淨利潤 4,743.95

少數股東損益 1,137.90

第十一章 備查文件

1、四川湖山第八屆董事會2009年第四次會議決議；

2、四川湖山獨立董事關於本次交易的獨立董事意見；

3、中國銀河證券股份有限公司出具的關於本次交易的《獨立財務顧問報告》；

4、四川嘉世律師事務所出具的關於本次交易的《法律意見書》；

5、四川君和會計師事務所出具的深圳九洲電器 2007-2008 年的審計報告（君和審字（2009）第1226號）；

6、四川君和會計師事務所出具的九州股份 2007-2008 年的審計報告（君和審字

（2009）第1225號）；

7、四川君和會計師事務所出具的湖山電器 2007-2008 年的審計報告（君和審字

（2009）第1030號）；

8、四川君和會計師事務所出具的深圳九洲電器2009年盈利預測審核報告（君和審字（2009）第1228號）；

9、四川君和會計師事務所出具的九州股份2009年盈利預測審核報告（君和審字

（2009）第1227號）；

10、四川君和會計師事務所出具的四川湖山 2007-2008 年備考報表的審計報告

（君和審字（2009）第1230號）；

11、四川君和會計師事務所出具的四川湖山的備考盈利預測審核報告（君和審字

（2009）第1229號）；

12、中聯資產評估有限公司所出具的深圳九洲電器的資產評估報告（中聯評估

（2009）第105號）；

13、中聯資產評估有限公司所出具的九州股份的資產評估報告（中聯評估（2009）第106號）；

14、中聯資產評估有限公司所出具的湖山電器的資產評估報告（中聯評估（2009）第77號）。

（本頁無正文，為四川湖山電子股份有限公司關於《四川湖山電子股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要》之籤署頁）

法定代表人：

（廖建明）

四川湖山電子股份有限公司

2009年5月5日

　 中財網