| 時間：2018年05月25日 22:02:28 中財網 |
股票代碼：002707 股票簡稱：
眾信旅遊上市地點：深圳證券交易所
眾信旅遊集團股份有限公司
發行股份購買資產暨關聯交易報告書
（草案）摘要
交易對方
通訊地址
郭洪斌
北京市朝陽區朝陽公園路8號西2門04號
陸勇
上海市法華鎮路457-3號
何靜蔚
北京市朝陽區朝陽公園路8號西2門04號
蘇傑
北京市朝陽區朝陽公園路8號西2門04號
張一滿
北京市朝陽區朝陽公園路8號西2門04號
李爽
成都市錦江區順城大街8號中環廣場2座23樓04室
獨立財務顧問
說明: 華泰聯合證券
二〇一八年五月
交易各方聲明
（一）上市公司及全體董事、監事、高級管理人員聲明
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本報告書摘要的內容真實、準
確和完整，並對本報告書摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任，
給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。
本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書摘要
中財務會計資料真實、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以
前，本公司全體董事、監事、高級管理人員將暫停轉讓其在上市公司擁有權益的
股份。
本次發行股份購買資產事項尚需取得有關審批機關的批准和核准。審批機關
對於本次發行股份購買資產事項所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股
票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。
（二）交易對方聲明
本次重組的全體交易對方已出具承諾函，將及時向上市公司提供本次重組相
關信息，並保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償
責任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，
全體交易對方均承諾不轉讓在上市公司擁有權益的股份。
（三）中介機構聲明
根據中國證監會《進一步優化審核流程提高審核效率推動併購重組市場快速
發展》及2015年11月11日發布的《關於併購重組申報文件相關問題與解答》
中的規定，本次
眾信旅遊發行股份購買資產的獨立財務顧問華泰聯合證券有限責
任公司、法律顧問北京市金杜律師事務所、審計機構北京中證天通會計師事務所
（特殊普通合夥）及資產評估機構中聯資產評估集團有限公司（以下合稱「中介
機構」）保證披露文件的真實、準確、完整。
本次重組的中介機構承諾如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或
重大遺漏，相關中介機構未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。
本報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況，並不包括重
組報告書全文的各部分內容。重組報告書全文同時刊載於巨潮資訊網站
（www.cninfo.com.cn）；備查文件於下列地點查閱：
公司名稱：
眾信旅遊集團股份有限公司。
地址：北京市朝陽區朝陽公園路8號西2門01號
電話：010-6448 9696
傳真：010-6448 9696
聯繫人：曹建、胡萍
目 錄
交易各方聲明 ............................................................................................................... 2
目 錄 ........................................................................................................................... 4
釋 義 ........................................................................................................................... 5
第一節 重大事項提示 ............................................................................................... 8
一、本次交易方案 ................................................................................................................... 8
二、本次交易不構成重大資產重組 ....................................................................................... 8
三、本次交易不構成重組上市 ............................................................................................... 9
四、本次交易構成關聯交易 ................................................................................................... 9
五、本次交易的作價情況 ....................................................................................................... 9
六、本次交易涉及的股票發行價格及發行數量 ................................................................... 9
七、發行股份的鎖定期 ......................................................................................................... 11
八、本次交易對上市公司的影響 ......................................................................................... 12
九、公司股利分配政策說明 ................................................................................................. 19
十、本次重組已履行的和尚待履行的決策程序 ................................................................. 20
十一、本次重組相關方作出的重要承諾 ............................................................................. 20
十二、上市公司控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見 ............................. 27
十三、上市公司控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員減持計劃 ..... 27
十四、本次重組對中小投資者權益保護的安排 ................................................................. 28
十五、獨立財務顧問保薦資格 ............................................................................................. 31
第二節 重大風險提示 ............................................................................................. 32
一、與本次交易相關的風險 ................................................................................................. 32
二、標的資產的經營風險 ..................................................................................................... 34
三、其他風險......................................................................................................................... 37
第三節 本次交易概況 ............................................................................................. 38
一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 38
二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 40
三、本次交易的決策過程 ..................................................................................................... 41
四、本次交易方案 ................................................................................................................. 42
五、本次交易對上市公司的影響 ......................................................................................... 45
六、本次交易構成關聯交易 ................................................................................................. 47
七、本次交易不構成重大資產重組 ..................................................................................... 47
八、本次交易不構成重組上市 ............................................................................................. 48
九、本次交易不會導致
眾信旅遊股票不具備上市條件 ..................................................... 48
釋 義
在本報告書摘要中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
一、一般術語
上市公司/
眾信旅遊/本
公司/公司
指
眾信旅遊集團股份有限公司，在深圳證券交易所上市，股票
代碼：002707
竹園國旅/標的公司
指
竹園國際旅行社有限公司，其前身為竹園國際旅行社，於2008
年11月改制為有限責任公司
交易對方
指
郭洪斌、陸勇、何靜蔚、蘇傑、張一滿、李爽
標的資產/擬購買資產
指
竹園國旅30%股權
上海竹園
指
上海竹園國際旅行社有限公司，系竹園國旅子公司
西南竹園
指
西南竹園旅行社（成都）有限公司，系竹園國旅子公司
香港竹園
指
香港竹園國際旅行社有限公司，系竹園國旅子公司
眾信有限
指
北京眾信國際旅行社有限公司，
眾信旅遊集團股份有限公司
改制前名稱
收購價款/交易價格/交
易作價
指
上市公司收購標的資產的價款
本次交易/本次重組
指
上市公司擬發行股份方式購買竹園國旅30%股權
報告書摘要/本報告書摘
要
指
《
眾信旅遊集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易
報告書（草案）摘要》
《發行股份購買資產協
議》
指
上市公司與郭洪斌、陸勇、何靜蔚、蘇傑、張一滿、李爽籤
署的《
眾信旅遊集團股份有限公司與郭洪斌、陸勇、何靜蔚、
蘇傑、張一滿、李爽關於竹園國際旅行社有限公司之發行股
份購買資產協議》
《公司章程》
指
眾信旅遊集團股份有限公司章程
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》
《收購管理辦法》
指
《上市公司收購管理辦法》
《發行管理辦法》
指
《上市公司證券發行管理辦法》
《股票上市規則》/《上
市規則》
指
《深圳證券交易所股票上市規則》
《規範運作指引》
指
《深圳證券交易所
中小企業板上市公司規範運作指引》
《格式準則26號》
指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號
——上市公司重大資產重組》
《財務顧問辦法》
指
《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》
《獨立財務顧問報告》
指
《華泰聯合證券有限責任公司關於
眾信旅遊集團股份有限公
司發行股份購買資產之獨立財務顧問報告》
《備考審閱報告》
指
中證天通出具的中證天通（2018）證特審字第0401008號《眾
信旅遊集團股份有限公司備考合併財務報表審閱報告》
《法律意見書》
指
金杜律師出具的《北京市金杜律師事務所關於
眾信旅遊集團
股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易之法律意見書》
《資產評估報告》
指
中聯評估出具的中聯評報字［2018］第888號《
眾信旅遊集
團股份有限公司擬收購竹園國際旅行社有限公司股權項目資
產評估報告》
《旅遊法》
指
《中華人民共和國旅遊法》
中國證監會/證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所/交易所
指
深圳證券交易所
登記結算公司/中登公司
指
中國證券登記結算有限責任公司
國家旅遊局
指
中華人民共和國國家旅遊局
文化和旅遊部
指
中華人民共和國文化和旅遊部
發行股份的定價基準日
指
上市公司第四屆董事會第二次會議決議公告日
標的資產交割日/交割日
指
標的股權變更登記至
眾信旅遊名下的工商變更登記手續辦理
完畢之日，即工商行政管理部門向竹園國旅換發的股權轉讓
完成後的《營業執照》核發日
審計/評估基準日
指
2017年12月31日
獨立財務顧問/華泰聯合
證券
指
華泰聯合證券有限責任公司
金杜律師/律師
指
北京市金杜律師事務所
中聯評估/評估機構
指
中聯資產評估集團有限公司
審計機構/中證天通/會
計師
指
北京中證天通會計師事務所（特殊普通合夥）
最近兩年/報告期
指
2016年度和2017年度
元、萬元、億元
指
人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
二、專業術語
出境遊
指
出境旅遊，即包括出國遊及以香港特別行政區、澳門特別行
政區和臺灣地區為目的地的旅遊。就旅行社業務而言，即旅
行社招徠、組織、接待中國內地居民出國旅遊，赴香港特別
行政區、澳門特別行政區和臺灣地區旅遊，以及招徠、組織、
接待在中國內地的外國人、在內地的香港特別行政區、澳門
特別行政區居民和在大陸的臺灣地區居民出境旅遊的業務
出境遊批發業務、出境
遊批發
指
公司根據市場需求，採購旅遊交通、景點、酒店、餐廳等上
遊資源，事先設計好旅遊產品，通過全國範圍內的經營出境
遊業務的旅行社，包括根據國家旅遊局規定可以從事出境遊
招徠業務的旅行社，即旅遊代理商，推廣並銷售給終端消費
者，由公司為終端消費者提供最終產品和服務，並由公司與
旅遊代理商之間進行旅遊費用結算的業務
代理商、分銷商
指
批發商與終端消費者之間的紐帶，主要負責招徠旅遊者，提
供旅遊諮詢服務，銷售批發商的旅遊產品
長線出境遊
指
跨越行程相對較長的出境遊線路，從旅途飛行時間計算，通
常在8小時以上；從旅遊線路時間安排上，通常是6日以上；
在目的地分布上，主要包括大洋洲、歐洲（不含俄羅斯遠東
地區）、非洲、美洲等地
短線出境遊
指
跨越行程相對較短的出境遊線路，在目的地分布上，主要包
括港澳、東南亞及日韓等地
旅遊目的地國家/地區
指
國務院旅遊行政主管部門公布的中國公民出境旅遊目的地的
國家和地區
入境遊
指
入境旅遊，即國外及香港特別行政區、澳門特別行政區和臺
灣地區旅遊者來以中國內地為目的地的旅遊。就旅行社業務
而言，即旅行社招徠、組織、接待外國旅遊者來我國旅遊，
香港特別行政區、澳門特別行政區旅遊者來內地旅遊，臺灣
地區居民來大陸旅遊，以及招徠、組織、接待在中國內地的
外國人，在內地的香港特別行政區、澳門特別行政區居民和
在大陸的臺灣地區居民在境內旅遊的業務
國內遊
指
國內旅遊，即中國內地居民在境內旅遊。就旅行社業務而言，
即旅行社招徠、組織和接待中國內地居民在境內旅遊的業務
境外地接社
指
提供境外目的地接待服務的旅行社
OTA
指
Online Travel Agent，在線旅遊社
B2B
指
Business-to-Business，企業與企業之間通過專用網絡或
Internet，進行數據信息的交換、傳遞，開展交易活動的商業
模式
B2C
指
Business-to-Customer，企業通過專用網絡或Internet直接面向
消費者銷售產品和服務商業零售模式
O2O
指
Online To Offline，將線下的商務機會與網際網路結合，讓互聯
網成為線下交易的前臺。只要產業鏈中既可涉及到線上，又
可涉及到線下，就可通稱為O2O
SDR
指
Special Drawing Right，特別提款權，是國際貨幣基金組織根
據會員國認繳的份額分配的，可用於償還國際貨幣基金組織
債務、彌補會員國政府之間國際收支逆差的一種帳面資產
註：（1）本報告書摘要所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合併報表口徑
的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。
（2）本報告書摘要中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，這些差
異是由於四捨五入造成的。
第一節 重大事項提示
一、本次交易方案
眾信旅遊擬以發行股份的方式購買郭洪斌等6名交易對方合計持有的竹園
國旅30%的股權，交易作價35,820.00萬元。交易對方以其所持標的資產作價認
購上市公司非公開發行股份的具體情況如下：
序號
交易對方
持標的公司權益比例
交易作價（萬元）
發股數量（股）
1
郭洪斌
28.9055%
34,513.17
32,135,164
2
陸勇
0.2189%
261.37
243,358
3
何靜蔚
0.2189%
261.37
243,358
4
蘇傑
0.2189%
261.37
243,358
5
張一滿
0.2189%
261.37
243,358
6
李爽
0.2189%
261.37
243,358
合計
30.00%
35,820.00
33,351,954
註：交易對方以標的資產作價認購股份時，對不足認購一股的餘額，交易對方自願放棄。
本次交易完成後，
眾信旅遊將持有竹園國旅100%的股權，竹園國旅將成為
眾信旅遊的全資子公司。
二、本次交易不構成重大資產重組
上市公司擬以發行股份的方式購買郭洪斌等6名交易對方合計持有的竹園
國旅30%的股權。標的公司經審計的主要財務數據與上市公司的財務數據比較如
下：
單位：萬元
項目
眾信旅遊擬購買資產
交易價格
擬購買資產帳面值
與交易價格孰高
財務指
標佔比
資產總額
509,577.31
24,328.09
35,820.00
35,820.00
7.03%
淨資產額
223,453.49
14,484.45
35,820.00
35,820.00
16.03%
營業收入
1,204,798.08
148,758.93
-
-
12.35%
註：
眾信旅遊2017年度資產總額、資產淨額、營業收入取自中證天通（2018）證審字
第04001號《審計報告》；竹園國旅2017年度資產總額、資產淨額、營業收入取自中證天通
出具的中證天通（2018）證審字0401007號《審計報告》，擬購買資產系竹園國旅30%股權，
其帳面值按照竹園國旅相應指標乘以30%計算得出。
根據《重組管理辦法》的規定，本次交易不構成中國證監會規定的上市公司
重大資產重組行為。同時，本次交易涉及發行股份購買資產，需經中國證監會並
購重組委審核，取得中國證監會核准後方可實施。
三、本次交易不構成重組上市
本次交易前，馮濱持有本公司266,009,800股股份，佔總股本的比例為
31.29%，是本公司的控股股東及實際控制人，且自
眾信旅遊上市以來未發生變更。
本次交易完成後，以發行股份33,351,954股計算，馮濱將持有上市公司30.11%
的股權，仍將為本公司的控股股東及實際控制人，本次交易不會導致上市公司的
控股股東及實際控制人的變更。
本公司自上市起控制權未發生變化且本次也未發生變化，本次交易不符合
《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條的規定，不構成重組上市。
四、本次交易構成關聯交易
交易對方郭洪斌系上市公司的副董事長、直接持有上市公司5％以上股份的
自然人，且交易對方張一滿系上市公司的副總經理，因此本次交易是上市公司與
其關聯人之間的交易，為關聯交易。關聯董事郭洪斌在董事會審議本次交易相關
議案時迴避表決。郭洪斌等6名交易對方作為關聯股東亦將在股東大會審議本次
交易相關議案時迴避表決。
五、本次交易的作價情況
根據中聯評估出具的中聯評報字[2018]第888號《資產評估報告》，評估機
構採用資產基礎法和收益法兩種評估方法對2017年12月31日基準日的竹園國
旅100%股權進行了評估，最終採用收益法評估結果作為評估結論。根據收益法
評估結果，竹園國旅100%股權的評估價值為146,241.93萬元。
標的資產的作價參考中聯評估出具的資產評估結果，經交易各方協商確定標
的公司100%股權作價146,200.00萬元，考慮期後分紅26,800.00萬元後，本次交
易標的資產的交易價格為35,820.00萬元。
六、本次交易涉及的股票發行價格及發行數量
（一）發行股份價格
本次發行股份購買資產的定價基準日為公司第四屆董事會第二次會議決議
公告日。根據《重組管理辦法》規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參
考價的90%，市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個
交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。交易均價的
計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝決議公告日
前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總
量。
本次交易的發行價格主要是在充分考慮上市公司股票市盈率及同行業上市
公司估值水平的基礎上，上市公司通過與交易對方之間的充分磋商，同時在兼顧
各方利益的情況下，確定本次交易的發行價格採用定價基準日前20個交易日公
司股票交易均價作為市場參考價，並以該市場參考價的90%作為發行價。公司前
20個交易日股票交易均價為11.93元/股，本次發行股份購買資產的股票發行價
格確定為市場參考價的90%，即10.74元/股。
在定價基準日至發行日期間，若上市公司發生派發股利、送紅股、轉增股本
或配股等除息、除權行為，本次發行價格及發行數量將按照深交所的相關規則進
行相應調整。
上述發行價格及確定發行價格的原則尚需要本公司股東大會批准。
（二）發行股份數量
本公司按照上述發行價格向郭洪斌等6名交易對方合計發行33,351,954股。
序號
交易對方
本次交易獲得的股份數（股）
交易對價（萬元）
1
郭洪斌
32,135,164
34,513.17
2
陸勇
243,358
261.37
3
何靜蔚
243,358
261.37
4
蘇傑
243,358
261.37
5
張一滿
243,358
261.37
6
李爽
243,358
261.37
合計
33,351,954
35,820.00
最終發行數量將以標的資產的最終交易價格為依據，由上市公司董事會提請
上市公司股東大會批准，並以經中國證監會核准的數額為準。
在定價基準日至發行日期間，若上市公司發生派發股利、送紅股、轉增股本
或配股等除息、除權行為，本次發行價格及發行數量將按照深交所的相關規則進
行相應調整。
七、發行股份的鎖定期
根據上市公司與郭洪斌等6名交易對方籤署的《發行股份購買資產協議》和
交易對方出具的股份鎖定承諾函，郭洪斌等6名交易對方本次以資產認購的上市
公司股份自新增股份上市之日起鎖定，具體如下：
交易對方
持有竹園國旅股
權比例
擬以所持竹園國旅股
權認購上市公司股份
數（股）
鎖定期
郭洪斌
28.9055%
32,135,164
自新增股份上市之日起12個月內
全部鎖定，自新增股份上市之日起
屆滿十二個月、二十四個月、三十
六個月時，解鎖比例為50%、30%、
20%（解鎖時，不足一股的向下取
整）。
陸勇
0.2189%
243,358
鎖定期為12個月
何靜蔚
0.2189%
243,358
蘇傑
0.2189%
243,358
張一滿
0.2189%
243,358
李爽
0.2189%
243,358
合計
30.00%
33,351,954
註：上表中持股比例數值保留4位小數。
本次發行結束後至限售期或者鎖定期屆滿之日止，交易對方由於發行人送紅
股、轉增股本等原因而獲得的發行人股份，亦應遵守上述約定。
鎖定期滿後，交易對方持有的新增股份將按照中國證監會和深交所有關規定
進行轉讓。本次收購完成後，如交易對方自然人股東擔任
眾信旅遊董事、監事或
高級管理人員的，其所持有的上市公司股份的變動亦應遵守相關法律法規、上市
公司內部管理制度中關於董事、監事和高級管理人員買賣
眾信旅遊股票的規定。
鎖定期情況詳見《
眾信旅遊集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易
報告書（草案）》「第七節 本次交易主要合同」之「一、《發行股份購買資產協議》
主要內容」。
上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、交易對方已
作出承諾，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，
本人不轉讓在該上市公司擁有權益的股份。
八、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司股權結構的影響
本次交易後，以發行股份33,351,954股計算，本次交易完成後，本公司的股
本將由850,060,820股變更為883,412,774股，社會公眾股東合計持股比例將不低
於本次交易完成後上市公司總股本的10%，本次交易完成後，公司仍滿足《公司
法》、《證券法》及《股票上市規則》等法律法規規定的股票上市條件。
本次交易前，馮濱持有本公司266,009,800股股份，佔總股本的比例為
31.29%，是本公司的控股股東及實際控制人。本次交易完成後，以發行股份
33,351,954股計算，馮濱將持有上市公司30.11%的股權，仍將為本公司的控股股
東及實際控制人，本次交易不會導致上市公司的控股股東及實際控制人的變更。
本次交易完成前後公司的股權結構如下：
序號
股東名稱
本次交易前
本次交易後
持股數（股）
持股比例
持股數（股）
持股比例
1
馮濱
266,009,800
31.29%
266,009,800
30.11%
2
郭洪斌
56,957,380
6.70%
89,092,544
10.09%
3
陸勇
797,069
0.09%
1,040,427
0.12%
4
何靜蔚
961,380
0.11%
1,204,738
0.14%
5
蘇傑
916,380
0.11%
1,159,738
0.13%
6
張一滿
1,410,430
0.17%
1,653,788
0.19%
7
李爽
955,089
0.11%
1,198,447
0.14%
8
上市公司其他股東
522,053,292
61.41%
522,053,292
59.10%
序號
股東名稱
本次交易前
本次交易後
持股數（股）
持股比例
持股數（股）
持股比例
合計
850,060,820
100.00%
883,412,774
100.00%
（二）本次交易對上市公司財務指標的影響
1、本次交易完成前後上市公司主要財務數據比較
根據中證天通出具的中證天通（2018）證特審字第0401008號《備考審閱報
告》，本次交易完成前後2017年度/2017年末上市公司主要財務數據比較如下：
項目
交易前
交易後（備考）
增幅
總資產（萬元）
509,577.31
509,577.31
-
歸屬於母公司所有者權益（萬元）
223,453.49
237,937.96
6.48%
每股淨資產（元/股）
2.63
2.69
2.45%
營業收入（萬元）
1,204,798.08
1,204,798.08
-
營業利潤（萬元）
34,923.29
34,923.29
-
利潤總額（萬元）
35,259.42
35,259.42
-
歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬元）
23,262.40
27,002.38
16.08%
基本每股收益（元/股）
0.274
0.306
11.70%
註：交易前財務數據取自中證天通（2018）證審字第04001號《審計報告》；交易後財
務數據取自中證天通出具的中證天通（2018）證特審字第0401008號《備考審閱報告》。
從上表可以看出，本次交易將有利於提升上市公司的利潤規模，交易完成後，
上市公司總體盈利能力將提高，歸屬於母公司股東的淨利潤將增加，每股收益亦
有所提高。
2、本次交易攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
本次交易完成後，公司總股本將有一定幅度的增加。儘管公司聘請了具有證
券、期貨相關業務資格的中聯評估對竹園國旅未來業績的實現進行了客觀謹慎的
預測，但不能完全排除竹園國旅未來盈利能力不及預期的可能。在公司總股本增
加的情況下，如果2018年公司業務未能獲得相應幅度的增長，公司每股收益等
指標將出現可能攤薄的風險。
基於上述情況，公司測算了本次重組攤薄即期回報對主要財務指標的影響，
具體情況如下：
項目
金額
本次交易前股份數量（股）
850,060,820
本次發行股份數量（股）
33,351,954
本次交易後股份數量（股）
883,412,774
上市公司2017年扣非前歸屬於母公司股東
淨利潤（萬元）
23,262.40
上市公司2017年扣非後歸屬於母公司股東
淨利潤（萬元）
22,719.02
竹園國旅2017年扣非前淨利潤（萬元）
12,466.57
竹園國旅2017年扣非後淨利潤（萬元）
12,488.13
（1）假設竹園國旅2018年扣非前/後淨利潤與2017年持平，上市公司2018年扣非前/後淨
利潤與2017年持平
項目
2017年度/
2017.12.31
2018年度/2018.12.31
交易前
交易後
一、股本
期末總股本（股）
850,060,820
850,060,820
883,412,774
二、淨利潤
扣非前歸屬於母公司股東的淨利潤（萬元）
23,262.40
23,262.40
27,002.37
扣非後歸屬於母公司股東的淨利潤（萬元）
22,719.02
22,719.02
23,031.22
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）
0.27
0.27
0.31
扣非前稀釋每股收益（元/股）
0.27
0.27
0.31
扣非後基本每股收益（元/股）
0.27
0.27
0.27
扣非後稀釋每股收益（元/股）
0.27
0.27
0.27
（2）假設竹園國旅2018年扣非前/後淨利潤較2017年增長10%，上市公司2018年扣非前
/後淨利潤較2017年增長10%
項目
2017年度/
2017.12.31
2018年度/2018.12.31
交易前
交易後
一、股本
期末總股本（股）
850,060,820
850,060,820
883,412,774
二、淨利潤
扣非前歸屬於母公司股東的淨利潤（萬元）
23,262.40
25,588.64
29,702.61
扣非後歸屬於母公司股東的淨利潤（萬元）
22,719.02
24,990.92
25,334.35
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）
0.27
0.30
0.34
扣非前稀釋每股收益（元/股）
0.27
0.30
0.34
扣非後基本每股收益（元/股）
0.27
0.29
0.30
扣非後稀釋每股收益（元/股）
0.27
0.29
0.30
（3）假設竹園國旅2018年扣非前/後淨利潤和扣非後較2017年增長20%，上市公司2018
年扣非前/後淨利潤較2017年增長20%
項目
2017年度/
2017.12.31
2018年度/2018.12.31
交易前
交易後
一、股本
期末總股本（股）
850,060,820
850,060,820
883,412,774
二、淨利潤
扣非前歸屬於母公司股東的淨利潤（萬元）
23,262.40
27,914.88
32,402.85
扣非後歸屬於母公司股東的淨利潤（萬元）
22,719.02
27,262.82
27,637.47
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）
0.27
0.33
0.37
扣非前稀釋每股收益（元/股）
0.27
0.33
0.37
扣非後基本每股收益（元/股）
0.27
0.32
0.33
扣非後稀釋每股收益（元/股）
0.27
0.32
0.33
主要假設：
（1）以下假設僅為測算本交易攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，
不代表公司對2018年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應
據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任；
（2）假設公司於2018年11月完成本次交易，最終完成時間以經中國證監
會核准後實際發行完成時間為準；
（3）公司2017年度扣除非經常性損益前/後歸屬於上市公司股東的淨利潤
數據取自2017年度上市公司《審計報告》（中證天通（2018）證審字第04001
號）；
（4）竹園國旅2017年度扣除非經常性損益前/後淨利潤取自2017年度竹園
國旅《審計報告》（中證天通（2018）證審字0401007號）；
（5）假設宏觀經濟環境、證券行業情況、公司經營環境等沒有發生重大不
利變化；
（6）計算每股收益時，參照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9
號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）的相關規定，基
本每股收益=P0÷S（S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）
其中：P0為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於
普通股股東的淨利潤；S為發行在外的普通股加權平均數；S0為期初股份總數；
S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si為報告期因發
行新股或債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期
縮股數；M0報告期月份數；Mi為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；
Mj為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。報告期內發生同一控制下企業
合併，合併方在合併日發行新股份並作為對價的，計算報告期末的基本每股收益
時，應把該股份視同在合併期初即已發行在外的普通股處理（按權重為1進行加
權平均）。計算報告期末扣除非經常性損益後的每股收益時，合併方在合併日發
行的新股份從合併日起次月進行加權；
（7）未考慮上市公司已發行可轉換
公司債券、已授予限制性股票等稀釋性
證券的影響。
3、公司對本次交易攤薄即期回報及提高未來回報能力採取的措施
（1）公司現有業務板塊運營狀況，發展態勢，面臨的主要風險及改進措施
①公司現有業務板塊的運營狀況及發展態勢
作為旅遊產品製造者和服務提供商，公司通過整合旅遊資源，研發符合不同
層次消費需求、有主題的、有特色的、性價比高的歐洲、美洲、大洋洲、非洲、
亞洲出境遊產品，以及根據客戶要求設計創意新穎、切合主題的商務會獎旅遊方
案。出境遊產品以批發、零售等方式銷售給客戶，最終由公司為客戶提供有組織、
有計劃的組團、機票、籤證、境內外行程安排、安全保障等全方位旅遊服務。其
中批發業務通過代理商銷售給終端消費者，零售業務通過門店、網站、呼叫中心
和大客戶拓展及會員制營銷等方式銷售給終端消費者。商務會獎通過專業團隊拓
展企業、政府部門等客戶，實現銷售並提供服務。
公司主要從事出境遊批發、出境遊零售和整合營銷服務業務，在此基礎上向
遊學、移民置業、旅遊金融、健康醫療等一系列出境綜合服務延伸，目前現已初
步形成了出境綜合服務平臺的雛形，未來將打造涵蓋出境旅遊、整合營銷、遊學、
移民置業、旅遊金融、健康醫療等一系列服務的出境綜合服務平臺。
②公司現有業務板塊面臨的主要風險及改進措施
A、市場競爭加劇的風險
近年來，我國旅遊業快速發展，產業規模不斷擴大，產業體系日趨完善，已
成為我國第三產業中的重要支柱產業。特別是在出境遊方面，我國出境旅遊人次
及出境消費逐年迅猛遞增，2014年中國內地公民出境遊首次突破1億人次，使
得旅遊行業，特別是出境旅遊業成為產業投資的熱點。相對旺盛的出境遊需求在
為旅遊行業企業帶來新的發展機會的同時，也促使更多企業和產業資本進入旅遊
行業，加劇旅遊行業的競爭。另外，一些新型旅遊業態正逐步出現，隨著旅遊散
客化的加劇，也進一步加劇現有旅行社業務的競爭態勢。
為了應對上述風險，公司將有效增加實體營銷網絡和完善基於網際網路、移動
網際網路技術的電子商務，從而鞏固本公司在行業中的優勢競爭地位，並利用資本
市場尋求外延式增長的機會，擴大公司市場份額。
B、服務質量控制風險
旅遊業直接面向遊客，服務具有極為重要的地位。由於客觀環境的多變性、
遊客偏好的多樣性、極端天氣變化的偶發性以及不同帶隊領隊自身素質和能力的
差異性等多種因素的影響，將有可能發生遊客與公司之間的服務糾紛。
為了應對上述風險，公司作為業內領先的出境旅遊運營商，將通過制定嚴格
的服務質量控制標準、建立完善的質量監督機制和反饋渠道，快速有效解決糾紛，
不斷提升服務質量，提高客人滿意度，進一步提升公司品牌形象。
C、不可抗力風險
旅遊行業受自然、政治、經濟等因素的影響較大。公司主要經營出境遊業務，
自然災害、目的地政治局勢不穩定、罷工、流行性疾病等凡是影響到遊客人身財
產安全的事件，都將會影響遊客的外出旅遊選擇，從而對公司業務產生不利影響。
為了應對上述風險，公司將密切關注相關國家政府部門發出的預警信息，並
及時主動與客戶溝通，同時建立常態化的應對危機處理機制，降低不可抗力風險
帶來的可能損失。
D、匯率變動風險
公司主要經營出境旅遊業務，公司的旅遊服務活動大都發生在境外，主要以
人民幣對客戶進行報價，以美元、歐元等外匯向境外合作夥伴進行部分資源採購，
可能因人民幣匯率變動導致本公司採購成本出現變化。此外，匯率波動會影響公
司產品價格和遊客的出遊意願，將對那些對價格敏感性較高的客戶造成一定的影
響。
為了應對上述風險，公司將積極關注國際匯率變化，運用匯率金融工具、採
用靈活性的產品定價策略、與經營相適的採購付款方式，以減少匯率波動的影響，
有效防控外匯風險。
（2）提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，提升公司經營業績的具
體措施
①通過本次交易發揮協同效應，進一步鞏固出境遊批發業務龍頭的行業地位
眾信旅遊及竹園國旅作為國內出境遊批發行業內口碑較好、知名度較高的大
型出境旅遊批發商，均長期專注於出境遊批發業務。本次交易後，竹園國旅將成
為上市公司的全資子公司，雙方將進一步在產品設計、上遊資源採購和下遊客戶
資源三方面共享共建，進一步發揮協同效應，鞏固出境遊批發業務龍頭的行業地
位。
②不斷完善利潤分配政策，強化投資者回報機制
根據中國證監會發布的《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通
知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》的要求，為完善公司利潤
分配政策，增強利潤分配的透明度，保護公眾投資者合法權益，公司已對公司章
程中利潤分配政策尤其是現金分紅有關內容進行修改，進一步明確了保護中小投
資者利益的相關內容。
為建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，對利潤分配做出制度
性安排，保證利潤分配政策的連續性和穩定性，公司董事會制定了《公司未來三
年（2017-2019年）股東分紅回報規劃》。
公司將嚴格執行《公司章程》和《公司未來三年（2017-2019年）股東分紅
回報規劃》中明確的利潤分配政策，在公司業務不斷發展的過程中，建立有效的
對中小投資者的權益保障機制，給予投資者合理回報。
4、公司董事、高級管理人員對關於公司重大資產重組攤薄即期回報採取填
補措施的承諾
（1）不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他
方式損害公司利益；
（2）對本人的職務消費行為進行約束；
（3）不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
（4）由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情
況相掛鈎；
（5）未來公司如實施股權激勵計劃，股權激勵計劃設置的行權條件將與公
司填補回報措施的執行情況相掛鈎。
九、公司股利分配政策說明
本次交易前，本公司的《公司章程》已經制定了充分考慮投資者回報的利潤
分配政策。本次交易完成後，本公司盈利能力將得到進一步提高，未來公司將嚴
格遵守《公司章程》對利潤分配政策的規定，切實保護投資者利益。關於公司利
潤分配政策及現金分紅規劃，詳見《
眾信旅遊集團股份有限公司發行股份購買資
產暨關聯交易報告書（草案）》之「第十三節 其他重要事項」之「八、本次交易
完成後上市公司的利潤分配政策」之「（四）未來三年的股利分配計劃」。
十、本次重組已履行的和尚待履行的決策程序
本次重組方案實施前尚需取得有關批准，取得批准前本次重組方案尚不得實
施。本次重組已履行的和尚待履行的決策程序及報批程序列示如下：
（一）本次交易已經履行的決策程序
2018年5月25日，上市公司召開第四屆董事會第二次會議，審議通過了本
次發行股份購買資產暨關聯交易的相關議案。
2018年5月25日，竹園國旅股東會審議通過《關於公司出資額轉讓的議案》，
同意郭洪斌、陸勇、何靜蔚、蘇傑、張一滿、李爽分別將其持有的全部股權轉讓
給
眾信旅遊。
2018年5月25日，上市公司分別與郭洪斌、陸勇、何靜蔚、蘇傑、張一滿、
李爽籤署了附條件生效的《發行股份購買資產協議》。
（二）本次交易尚待履行的決策程序
本次交易尚需履行的程序還包括：
1、上市公司股東大會批准；
2、中國證監會核准本次交易。
上述事項能否獲得相關批准或核准以及獲得批准或核准的時間，均存在不確
定性，提請廣大投資者注意。在獲得上述全部批准或核准前，上市公司不得實施
本次交易。
十一、本次重組相關方作出的重要承諾
本次交易相關方分別作出如下重要承諾，主要內容如下：
序號
承諾事項
承諾人
承諾內容
1
關於提供信息
真實性、準確
性和完整性的
聲明與承諾函
眾信旅遊本公司承諾在本次發行股份購買資產過程中所提供
的信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、
準確性和完整性承擔相應的法律責任。
馮濱、眾信旅
遊董事、監
一、本人已向上市公司及為本次發行股份購買資產
提供審計、評估、法律及財務顧問專業服務的中介
序號
承諾事項
承諾人
承諾內容
事、高級管理
人員
機構提供了本人有關本次發行股份購買資產的相關
信息和文件（包括但不限於原始書面材料、副本材
料或口頭證言等），本人保證：所提供的文件資料
的副本或複印件與正本或原件一致，且該等文件資
料的籤字與印章都是真實的，該等文件的籤署人業
經合法授權並有效籤署該文件；保證所提供信息和
文件真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準
確性和完整性承擔相應的法律責任。
二、在參與本次發行股份購買資產期間，本人將依
照相關法律、法規、規章、中國證監會和證券交易
所的有關規定，及時向上市公司提供和披露本次發
行股份購買資產相關信息，並保證所提供的信息真
實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者
造成損失的，本人將依法承擔賠償責任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或
者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，
本人不轉讓在上市公司擁有權益的股份，並於收到
立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申
請和股票帳戶提交上市公司董事會，由董事會代本
人向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩
個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實後直
接向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信
息和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所
和登記結算公司報送本人的身份信息和帳戶信息
的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關
股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本人承
諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。
如違反上述聲明和承諾，本人願意承擔相應的法律
責任。
郭洪斌、陸
勇、何靜蔚、
蘇傑、張一
滿、李爽
一、本人已向上市公司及為本次發行股份購買資產
提供審計、評估、法律及財務顧問專業服務的中介
機構提供了本人有關本次發行股份購買資產的相關
信息和文件（包括但不限於原始書面材料、副本材
料或口頭證言等），本人保證：所提供的文件資料
的副本或複印件與正本或原件一致，且該等文件資
料的籤字與印章都是真實的，該等文件的籤署人業
經合法授權並有效籤署該文件；保證所提供信息和
文件真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準
確性和完整性承擔相應的法律責任。
序號
承諾事項
承諾人
承諾內容
二、在參與本次發行股份購買資產期間，本人將依
照相關法律、法規、規章、中國證監會和證券交易
所的有關規定，及時向上市公司披露有關本次發行
股份購買資產的信息，並保證該等信息的真實性、
準確性和完整性，如因提供的信息存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者
造成損失的，本人將依法承擔賠償責任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或
者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，
本人不轉讓在上市公司擁有權益的股份，並於收到
立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申
請和股票帳戶提交上市公司董事會，由董事會代本
人向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩
個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實後直
接向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信
息和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所
和登記結算公司報送本人的身份信息和帳戶信息
的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關
股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本人承
諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。
如違反上述聲明和承諾，本人願意承擔相應的法律
責任。
2
關於合規及誠
信情況的承諾
函
眾信旅遊董
事、監事、高
級管理人員
1. 本人不存在《中華人民共和國公司法》規定的
不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的情形；
2. 本人不存在被中國證監會等相關主管機關處罰
的情形，不存在受過證券交易所公開譴責的情形，
不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違
規正被中國證監會立案調查的情形；
3. 本人不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴
訟或者仲裁。
3
關於保證上市
公司獨立性的
承諾函
馮濱
本次發行股份購買資產前，
眾信旅遊一直在業務、
資產、機構、人員、財務等方面與本人控制的其他
企業（如有）完全分開，
眾信旅遊的業務、資產、
人員、財務和機構獨立。
本次發行股份購買資產不存在可能導致
眾信旅遊在
業務、資產、機構、人員、財務等方面喪失獨立性
的潛在風險，本次發行股份購買資產完成後，作為
上市公司實際控制人，本人將繼續保證上市公司在
業務、資產、機構、人員、財務的獨立性。
郭洪斌、陸
勇、何靜蔚、
蘇傑、張一
本次發行股份購買資產完成後，本人及本人控制其
他企業不會利用上市公司股東的身份影響上市公司
獨立性，並儘可能保證上市公司在業務、資產、機
序號
承諾事項
承諾人
承諾內容
滿、李爽
構、人員、財務的獨立性。
4
關於攤薄即期
回報事項的填
補回報措施能
夠得到切實履
行承諾函
馮濱
1、不越權幹預公司經營管理；
2、不侵佔公司利益；
3、督促上市公司切實履行填補回報措施；
4、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送
利益，也不採用其他方式損害上市公司利益；
5、對本人的職務消費行為進行約束；
6、不動用上市公司資產從事與其履行職責無關的投
資、消費活動；
7、由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與上市公
司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
8、未來上市公司如實施股權激勵計劃，股權激勵計
劃設置的行權條件將與上市公司填補回報措施的執
行情況相掛鈎。
眾信旅遊董
事、高級管理
人員
1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送
利益，也不採用其他方式損害公司利益；
2、對本人的職務消費行為進行約束；
3、不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、
消費活動；
4、由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填
補回報措施的執行情況相掛鈎；
5、未來公司如實施股權激勵計劃，股權激勵計劃設
置的行權條件將與公司填補回報措施的執行情況相
掛鈎。
5
關於避免同業
競爭的承諾函
馮濱
就避免未來同業競爭事宜，本人進一步承諾：本次
發行股份購買資產完成後，在作為上市公司股東期
間，本人及本人控制的其他企業（如有）不會直接
或間接從事任何與上市公司及其下屬子公司主要經
營業務構成同業競爭或潛在同業競爭關係的生產與
經營，亦不會投資任何與上市公司及其下屬子公司
主要經營業務構成同業競爭或潛在同業競爭關係的
其他企業；如在上述期間，本人或本人控制的其他
企業（如有）獲得的商業機會與上市公司及其下屬
子公司主營業務發生同業競爭或可能發生同業競爭
的，本人將立即通知上市公司，並盡力將該商業機
會給予上市公司，以避免與上市公司及下屬子公司
形成同業競爭或潛在同業競爭，以確保上市公司及
上市公司其他股東利益不受損害。
郭洪斌、陸
勇、何靜蔚、
蘇傑、張一
滿、李爽
1. 本次發行股份購買資產完成後，本人及本人控
制的其他企業不會投資或新設任何與上市公司及其
下屬公司主要經營業務構成同業競爭關係的其他企
業；
序號
承諾事項
承諾人
承諾內容
2. 如本人或本人控制的其他企業獲得的商業機會
與上市公司及其下屬公司主營業務發生同業競爭或
可能發生同業競爭的，本人將立即通知上市公司，
並盡力將該商業機會給予上市公司，以避免與上市
公司及下屬公司形成同業競爭或潛在同業競爭，以
確保上市公司及上市公司其他股東利益不受損害；
3. 本人違反上述承諾給上市公司造成損失的，本
人將賠償上市公司由此遭受的損失。
6
關於規範關聯
交易的承諾函
馮濱
在本次發行股份購買資產完成後，本人及本人控制
的其他企業將儘可能避免和減少與上市公司的關聯
交易，對於無法避免或有合理理由存在的關聯交易，
本人及本人控制的其他企業將與上市公司按照公
平、公允、等價有償等原則依法籤訂協議，履行合
法程序，並將按照有關法律、法規、其他規範性文
件以及《
眾信旅遊集團股份有限公司章程》等的規
定，依法履行相關內部決策批准程序並及時履行信
息披露義務。若出現違反上述承諾而損害上市公司
利益的情形，本人將對因前述行為給上市公司造成
的損失向上市公司進行賠償。
郭洪斌、陸
勇、何靜蔚、
蘇傑、張一
滿、李爽
1. 本次發行股份購買資產前，本人及本人控制的
企業（如有）與上市公司之間不存在關聯交易；
2. 在本次發行股份購買資產完成後，本人及本人
控制的企業將儘可能避免和減少與上市公司的關聯
交易，對於無法避免或有合理理由存在的關聯交易，
本人及本人控制的企業將與上市公司依法籤訂協
議，履行合法程序，並將按照有關法律、法規、其
他規範性文件以及上市公司章程等的規定，依法履
行相關內部決策批准程序並及時履行信息披露義
務，保證關聯交易定價公允、合理，交易條件公平，
保證不利用關聯交易非法轉移上市公司的資金、利
潤，亦不利用該類交易從事任何損害上市公司及其
他股東合法權益的行為；
3. 本人違反上述承諾給上市公司造成損失的，本
人將賠償上市公司由此遭受的損失。
7
關於資產權屬
的承諾函
郭洪斌
1. 截至本承諾函出具日，本人依法持有竹園國旅
28.9055%股權，對於本人所持該等股權，本人確認，
本人已經依法履行對竹園國旅的出資義務，不存在
任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反其作為
股東所應承擔的義務及責任的行為，不存在可能影
響竹園國旅合法存續的情況。
2. 本人持有的竹園國旅的股權均為實際合法擁有，
不存在權屬糾紛，不存在代他人持股或委託他人持
股或者類似安排，不存在禁止轉讓、限制轉讓的承
序號
承諾事項
承諾人
承諾內容
諾或安排，亦不存在質押、凍結、查封、財產保全
或其他權利限制。
本人若違反上述承諾，將承擔因此給上市公司造成
的一切損失。
陸勇、何靜
蔚、蘇傑、張
一滿、李爽
1. 截至本承諾函出具日，本人依法持有竹園國旅
0.2189%股權，對於本人所持該等股權，本人確認，
本人已經依法履行對竹園國旅的出資義務，不存在
任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反其作為
股東所應承擔的義務及責任的行為，不存在可能影
響竹園國旅合法存續的情況。
2. 本人持有的竹園國旅的股權均為實際合法擁有，
不存在權屬糾紛，不存在代他人持股或委託他人持
股或者類似安排，不存在禁止轉讓、限制轉讓的承
諾或安排，亦不存在質押、凍結、查封、財產保全
或其他權利限制。
本人若違反上述承諾，將承擔因此給上市公司造成
的一切損失。
8
關於無違法行
為的聲明與承
諾函
郭洪斌、陸
勇、何靜蔚、
蘇傑、張一
滿、李爽
1. 本人最近五年未受過與證券市場相關的行政處
罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民
事訴訟或者仲裁。
2. 本人符合作為上市公司非公開發行股票發行對
象的條件，不存在法律、法規、規章或規範性文件
規定的不得作為上市公司非公開發行股票發行對象
的情形。
3. 本人不存在《上市公司收購管理辦法》第6條
規定的如下不得收購上市公司的情形：
（1）負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續
狀態；
（2）最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法
行為；
（3）最近3年有嚴重的證券市場失信行為；
（4）存在《公司法》規定的不得擔任公司董事、監
事、高級管理人員的情形；
（5）法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不
得收購上市公司的其他情形。
4. 本人最近五年不存在未按期償還大額債務、未
履行承諾及被中國證監會採取行政監管措施或受到
證券交易所紀律處分等情況。
9
關於不存在內
幕交易行為的
承諾函
郭洪斌、陸
勇、何靜蔚、
蘇傑、張一
滿、李爽
1.本人不存在洩露本次發行股份購買資產事宜的相
關內幕信息及利用該內幕信息進行內幕交易的情
形；
2.本人不存在《關於加強與上市公司重大資產重組
相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定
序號
承諾事項
承諾人
承諾內容
中不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。
本人若違反上述承諾，將承擔因此而給上市公司造
成的一切損失。
10
關於股份鎖定
期的承諾函
郭洪斌
1.本人通過本次發行股份購買資產獲得的
眾信旅遊的新增股份，自新增股份上市之日起12個月內全部
鎖定，分3年解鎖，自新增股份上市之日起屆滿12
個月、24個月、36個月時，解鎖比例為50%、30%、
20%（解鎖時，不足一股的向下取整）。
2.在股份鎖定期內，由於
眾信旅遊送紅股、轉增股
本等原因而增加的股份數量，亦應遵守上述承諾。
3.如本人上述股份鎖定期的約定與中國證監會或深
圳證券交易所等證券監管機構的最新監管意見或相
關政府部門的規定或要求不符的，本人同意根據屆
時相關證券監管機構的監管意見或相關政府部門的
規定或要求對股份鎖定期進行相應調整。
如違反上述聲明和承諾，本人將承擔相應的法律責
任。
陸勇、何靜
蔚、蘇傑、張
一滿、李爽
1.本人通過本次發行股份購買資產獲得的
眾信旅遊的新增股份，自新增股份上市之日起12個月內全部
鎖定，自新增股份上市之日起屆滿12個月時全部解
鎖。
2.在股份鎖定期內，由於
眾信旅遊送紅股、轉增股
本等原因而增加的股份數量，亦應遵守上述承諾。
3.如本人上述股份鎖定期的約定與中國證監會或深
圳證券交易所等證券監管機構的最新監管意見或相
關政府部門的規定或要求不符的，本人同意根據屆
時相關證券監管機構的監管意見或相關政府部門的
規定或要求對股份鎖定期進行相應調整。
如違反上述聲明和承諾，本人將承擔相應的法律責
任。
11
關於自本次發
行股份購買資
產事項復牌之
日起至實施完
畢期間股份減
持計劃的說明
函
馮濱、林巖、
韓麗、曹建、
賀武、李海
濤、李鴻秀、
趙銳、王春
峰、張磊
本人暫無在本次發行股份購買資產事項復牌之日起
至實施完畢期間內減持上市公司股份的計劃，若未
來因資金需求，需減持上市公司股份，將嚴格按照
中國證監會、深圳證券交易所關於股東減持的相關
規定及時履行信息披露義務。
姜付秀、孫
雲、丁小亮、
朱寧、王薇
薇、張衛
本人未持有上市公司的股份，亦無在本次發行股份
購買資產事項復牌之日起至實施完畢期間內減持上
市公司股份的計劃。
杜政泰
因個人資金需求及交納限制性股票激勵計劃解鎖所
需個稅，本人擬自2018年6月5日至2018年12月
序號
承諾事項
承諾人
承諾內容
4日期間減持
眾信旅遊股票，減持數量不超過46,450
股，即不超過本人所持上市公司股份的25%。根據
中國證監會、深圳證券交易所的相關規定，上市公
司已於2018年5月15日公告了本人的減持計劃。
此外，本人無其他減持計劃。
郭洪斌、張一
滿
本人沒有在本次發行股份購買資產事項復牌之日起
至實施完畢期間內減持上市公司股份的計劃，本人
承諾，自本說明與承諾出具日至本次發行股份購買
資產實施完畢之日，本人不會減持
眾信旅遊股票。
12
關於對本次發
行股份購買資
產事項的原則
性同意的承諾
函
馮濱
本次交易有利於增強上市公司持續經營能力、提升
上市公司的盈利能力， 有利於保護上市公司股東尤
其是中小股東的利益。本人原則性同意實施本次發
行股份購買資產事項。
十二、上市公司控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見
上市公司控股股東及實際控制人馮濱認為本次重組有利於增強上市公司持
續經營能力、提升上市公司的盈利能力，有利於保護上市公司股東尤其是中小股
東的利益。上市公司控股股東及實際控制人馮濱對本次重組無異議。
十三、上市公司控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員減
持計劃
1、杜政泰關於減持計劃的說明函
上市公司於2018年5月14日收到公司副總經理杜政泰先生籤署的《董事、
監事、高級管理人員買賣公司股份的計劃書》，其減持計劃的主要內容如下：
擬減持原因：個人資金需求及繳納限制性股票激勵計劃解鎖所需個稅。
擬減持股份來源：限制性股票激勵計劃股份。
擬減持的股份數量及減持比例：不超過46,450股（佔公司股本總額比例
0.0055%），減持數量不超過其個人所持公司股份的25%。
減持方式：通過深交所交易系統集中競價方式。
減持期間：自該公告（公告編號：2018-047）披露之日起15個交易日後的6
個月內（即2018年6月5日至2018年12月4日），並在窗口期不減持。
減持價格區間：按照減持實施時的市場價格確定。
杜政泰作出如下說明：「因個人資金需求及交納限制性股票激勵計劃解鎖所
需個稅，本人擬自2018年6月5日至2018年12月4日期間減持
眾信旅遊股票，
減持數量不超過46,450股，即不超過本人所持上市公司股份的25%。根據中國
證監會、深圳證券交易所的相關規定，上市公司已於2018年5月15日公告了本
人的減持計劃。此外，本人無其他減持計劃。」
2、馮濱、林巖、韓麗、曹建、賀武、李海濤、李鴻秀、趙銳、王春峰、張
磊關於減持計劃的說明函
馮濱、林巖、韓麗、曹建、賀武、李海濤、喻慧、李鴻秀、趙銳、王春峰、
張磊作出如下說明：「本人暫無在本次發行股份購買資產事項復牌之日起至實施
完畢期間內減持上市公司股份的計劃，若未來因資金需求，需減持上市公司股份，
將嚴格按照中國證監會、深圳證券交易所關於股東減持的相關規定及時履行信息
披露義務。」
3、姜付秀、孫雲、丁小亮、朱寧、王薇薇、張衛關於減持計劃的說明函
姜付秀、孫雲、丁小亮、朱寧、王薇薇、張衛作出如下說明：「本人未持有
上市公司的股份，亦無在本次發行股份購買資產事項復牌之日起至實施完畢期間
內減持上市公司股份的計劃。」
4、郭洪斌、張一滿關於減持計劃的承諾
郭洪斌、張一滿作出如下說明：「本人沒有在本次發行股份購買資產事項復
牌之日起至實施完畢期間內減持上市公司股份的計劃，本人承諾，自本說明與承
諾出具日至本次發行股份購買資產實施完畢之日，本人不會減持
眾信旅遊股票。」
十四、本次重組對中小投資者權益保護的安排
（一）嚴格執行相關程序並及時履行信息披露義務
公司在本次交易過程中嚴格按照相關規定履行法定程序進行表決和披露。
《
眾信旅遊集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》在
提交董事會討論前，獨立董事就該事項發表了事先認可意見；《
眾信旅遊集團股
份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》在提交董事會討論時，
獨立董事也就該事項發表了獨立意見。
《
眾信旅遊集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》
已按有關規定對本次交易的有關信息作了如實披露，除上述事項外，無其他應披
露而未披露的信息。
公司將繼續嚴格遵守《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規則》等信
息披露規則披露本次交易相關信息，使投資者及時、公平地知悉本次交易相關信
息。
（二）關聯方迴避表決
根據《股票上市規則》，本次交易構成關聯交易。本次交易報告書等相關文
件在提交董事會審議時，按照《公司章程》和《關聯交易決策制度》，關聯董事
迴避表決，獨立董事已就該事項明確發表了同意的意見。本次交易報告書及相關
文件在提交股東大會審議時，按照《公司章程》和《關聯交易決策制度》，關聯
股東將迴避表決。
（三）股東大會通知公告程序
公司在發出召開股東大會的通知後，在股東大會召開前以公告方式提請全體
股東參加本次股東大會。
（四）網絡投票安排及股東大會表決
在審議本次交易的股東大會上，公司通過交易所交易系統和網際網路投票系統
向全體流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東通過交易系統和網際網路
投票系統參加網絡投票，以切實保護流通股股東的合法權益。
（五）分別披露股東投票結果
上市公司將對中小投資者表決情況單獨計票，單獨統計並披露除公司的董
事、監事、高級管理人員、單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其
他中小股東的投票情況。
（六）資產定價公允、公平、合理
本次交易標的資產價格以經具有證券期貨相關業務評估資格的資產評估機
構出具的資產評估結果為依據協商確定，作價公允、程序公正，不存在損害上市
公司及股東利益的情形，具體分析請參見《
眾信旅遊集團股份有限公司發行股份
購買資產暨關聯交易報告書（草案）》「第六節 交易標的的評估或估值」。
（七）股份鎖定安排
根據《發行股份購買資產協議》，本次交易對方認購的股份需進行適當期限
的鎖定，具體股份鎖定安排，詳見本報告書摘要「第一節 重大事項提示」之「七、
發行股份的鎖定期」。
（八）本次交易後公司每股收益可能存在攤薄的風險
根據公司編制的備考財務報告，本次交易前，公司2017年度基本每股收益
為0.274元，本次交易完成後，公司2017年度備考財務報告的基本每股收益為
0.306元，每股收益有所提高。
本次交易完成後，公司總股本將有一定程度的增加。儘管公司聘請了具有證
券、期貨相關業務資格的中聯評估對竹園國旅未來業績的實現進行了客觀謹慎的
預測，但仍不能排除竹園國旅未來盈利能力不及預期的可能。在公司總股本增加
的情況下，如果2018年公司業務未能獲得相應幅度的增長，公司每股收益等指
標將出現下降的風險。
公司對本次交易攤薄即期回報及提高未來回報能力採取的措施請參見「第一
節 重大事項提示」之「八、本次交易對上市公司的影響」之「（二）本次交易對
上市公司財務指標的影響」的相關內容。
（九）其他保護投資者權益的措施
公司及交易對方保證為本次交易所提供信息的真實性、準確性和完整性，並
保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，同時承諾向參與本次重組的
各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資
料副本或複印件與其原始資料或原件一致，所有文件的籤名、印章均是真實的，
並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
本次交易完成後，公司將根據公司業務及組織架構，進一步完善股東大會、
董事會、監事會制度，形成權責分明、有效制衡、科學決策、風險防範、協調運
作的公司治理結構。在本次重組完成後，公司將繼續保持獨立性，在資產、人員、
財務、機構和業務上遵循「五獨立」原則，遵守中國證監會有關規定，規範運作。
十五、獨立財務顧問保薦資格
上市公司聘請華泰聯合證券有限責任公司擔任本次交易的獨立財務顧問。華
泰聯合證券經中國證監會批准依法設立，具有保薦人資格。
第二節 重大風險提示
投資者在評價上市公司本次發行股份購買資產暨關聯交易事項時，應特別認
真地考慮下述各項風險因素：
一、與本次交易相關的風險
（一）審批風險
本次交易尚需滿足多項條件方可完成，包括但不限於上市公司股東大會的審
批、中國證監會核准本次交易。本次交易能否取得該等審批、核准、審查，及取
得該等審批、核准、審查的時間存在不確定性，提請廣大投資者注意相關審批風
險。
（二）本次交易可能終止的風險
上市公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，在與交易對方協商過程中已盡可
能縮小內幕信息知情人的範圍，降低內幕信息傳播的可能性。但仍不排除有機構
或個人利用關於本次交易內幕信息進行交易的行為，公司存在因股價異常波動或
異常交易可能涉嫌內幕交易而暫停、終止或取消本次交易的風險。
此外，由於取得證監會核准的時間具有不確定性，以及在本次交易審核過程
中，交易各方可能需要根據監管機構的要求不斷完善交易方案，如交易雙方無法
就完善交易方案的措施達成一致，本次發行股份購買資產的交易對方及本公司均
有可能選擇終止本次交易，提請投資者關注本次交易可能終止的風險。
（三）收購整合風險
本次交易前，竹園國旅是上市公司的控股子公司；本次交易完成後，竹園國
旅將成為上市公司的全資子公司。上市公司將在保持竹園國旅獨立運營的基礎上
與其實現出境遊批發業務方面的強強聯合，雙方將在發展戰略、上遊資源、下遊
渠道等方面實現更好的合作；從公司整體角度看，竹園國旅和上市公司需在企業
文化、管理模式等方面進行進一步融合，竹園國旅和上市公司之間能否順利實現
進一步的整合具有不確定性，整合過程中若上市公司未能及時建立起與之相適應
的文化體制、組織模式和管理制度，可能會對竹園國旅的經營造成負面影響，從
而給上市公司帶來整合風險。
（四）未設置業績補償的風險
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司向控股股東、實
際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產且未導致控制權發生變
更的，上市公司與交易對方可以根據市場化原則，自主協商是否採取業績補償和
每股收益填補措施及相關具體安排。
本次收購的交易對方為竹園國旅的6名自然人股東：郭洪斌、陸勇、何靜蔚、
蘇傑、張一滿、李爽，與上市公司控股股東、實際控制人馮濱無關聯關係；本次
交易完成後，公司實際控制人仍為馮濱，上市公司的控制權未發生變更。因此，
本次交易適用《上市公司重大資產重組管理辦法》的以上規定，上市公司與交易
對方可以根據市場化原則，自主協商是否採取業績補償和每股收益填補措施及相
關具體安排。
本次交易系收購上市公司控股子公司少數股東所持股份，經友好協商確定，
交易雙方在本次重組事項進行洽談過程中未將業績承諾補償事宜作為本次交易
的條件。如果未來宏觀形勢、行業情況發生逆轉，竹園國旅實現盈利低於預期甚
至虧損，而上市公司因本次交易支付的對價將無法得到補償，從而會影響上市公
司的整體經營業績和盈利水平，提請投資者注意交易對方未做業績補償承諾的風
險。
（五）每股收益可能存在攤薄的風險
根據公司編制的備考財務報告，本次交易前，公司2017年度基本每股收益
為0.274元，本次交易完成後，公司2017年度備考財務報告的基本每股收益為
0.306元，每股收益有所提高。
本次交易完成後，公司總股本將有一定程度的增加。若竹園國旅可以實現其
各年度的承諾業績，則上市公司的每股收益將在本次重組完成後有所提升。但若
竹園國旅不能產生預期的經營業績及盈利能力，則可能導致上市公司每股收益有
所降低。因此，本次交易完成後，上市公司可能存在每股收益攤薄的風險。
二、標的資產的經營風險
（一）市場競爭加劇風險
我國的出境旅遊最早是從港澳遊和鄰近目的地國家旅遊發展起來，短線出境
旅遊的發展時間較長，經營此類業務的旅行社數量較多，市場集中度較低。隨著
中國出境遊市場的發展，短線出境遊國家的籤證手續相對快捷便利，航線眾多，
出發地呈分散格局，經濟較為發達的省會城市一般都是該省的短線出境遊客人的
出發地，因而除北京、上海、廣州、深圳等一線城市外，全國大多省份均有一至
兩家在當地短線出境旅遊市場中佔有主導地位的旅行社服務商。
長線出境遊市場的開放時間較晚，國內出境遊旅行社在該市場發展初期基本
處於同一起點。經過多年的發展，目前市場參與者主要包括
眾信旅遊、竹園國旅、
凱撒旅遊等出境遊批發商和
中國國旅、
中青旅、中旅總社等綜合零售商，行業集
中度較高。近年來，出境遊批發商抓住我國經濟發展孕育的市場機會，順應市場
要求大力發展批發業務，迅速在長線出境遊市場中搶佔了一定的市場份額，形成
了資源整合優勢，建立了較為廣泛的銷售
渠道網絡。綜合零售商通過其長期以來
的品牌優勢、眾多門店渠道優勢，在其總部所在地的零售市場仍有很大影響力目
前，部分出境遊批發商在做大做強批發業務的基礎上，正進一步拓展全國銷售渠
道，並積極建設信息化管理平臺，開展線上業務，以拓展零售業務，努力搭建批
零一體化結構，將業務和品牌根植於終端消費者，雖然整體來看與綜合零售商相
比還有差距，但已逐步縮小。
2009年12月1日，國務院頒布了《國務院關於加快發展旅遊業的意見》，2014年8月9日，國務院又頒布了《關於促進旅遊業改革發展的若干意見》。該
等國務院文件法規提出要放寬旅遊市場準入，鼓勵社會資本公平參與旅遊業發
展，鼓勵各種所有制企業依法投資旅遊產業，將旅遊業培育成國民經濟的戰略性
支柱產業和人民群眾更加滿意的現代服務業，在增強旅遊發展動力及為旅遊行業
企業帶來新的發展機遇的同時，也必將吸引更多的企業和資本進入旅遊行業，加
劇旅遊行業的競爭。如上市公司、標的資產無法有效鞏固其在行業中業已取得的
優勢競爭地位，可能面臨市場份額減少、業務發展不利的風險。
（二）宏觀經濟波動風險
出境旅遊業務受宏觀經濟影響較大，國民生產總值、居民可支配收入、全國
人口總數等宏觀經濟指標的變動與出境遊行業的發展密切相關。在經濟上升期，
消費者會增加出境旅遊、購物等方面的消費，在經濟衰退期則會減少出遊頻次和
消費金額，而出境旅遊行業對消費者出境旅遊頻次、消費金額存在依賴，因此宏
觀經濟波動會對出境遊企業的經營業績產生重大影響。從當前情況來看，雖然中
國經濟規模仍保持增長，但經濟增速出現下滑，在當前國際經濟環境仍不明確的
情況下，整體經濟形勢面臨嚴峻挑戰。如未來國內宏觀經濟持續低迷，居民可支
配收入下降，國人可能會減少境內外旅遊、購物等方面的消費金額和頻次，進而
對上市公司和竹園國旅的經營業績產生重大影響。因此，提請投資者關註上市公
司、竹園國旅的經營業績受宏觀經濟波動影響較大的風險。
（三）不可抗力風險
旅遊行業受政治、經濟、自然等因素的影響較大。上市公司、竹園國旅經營
出境旅遊業務，一些突發事件的發生或持續，包括但不限於地震、海嘯、水災、
暴雪、颶風等自然災害，如歐洲火山灰事件、日本大地震等；「非典」、「甲流」、
「禽流感」、「伊波拉」等流行性疾病，都將會影響遊客的外出旅遊選擇，從而對上
市公司、竹園國旅業務產生不利影響。同時，如目的地政治經濟局勢不穩定、社
會治安惡化，或是與我國外交關係惡化，如巴黎系列恐怖襲擊事件、埃及騷亂、
菲律賓黃巖島事件、釣魚島事件等，影響到遊客在該目的地遊玩，甚至可能影響
到遊客的人身財產安全時，將直接影響上市公司、竹園國旅對該目的地出境遊產
品的銷售，從而影響公司業績。此外，考慮到竹園國旅的收入目的地較為集中，
以歐洲、亞洲區域為主，如未來該等區域政治、經濟、自然等因素發生較大變化，
則會對歐洲出境遊產品銷售產生重大影響，進而影響到竹園國旅的業績。
（四）服務質量控制風險
竹園國旅根據自身業務的特點制定了質量手冊、程序文件，以此來規範公司
服務質量標準，並成立質量控制與培訓部，組織員工進行培訓，提升員工的專業
素質和服務水平。但由於客觀環境的多變性、不同遊客的偏好不同、以及不同帶
隊領隊的自身素質和能力的不同等多種因素的影響，將有可能發生遊客與竹園國
旅之間的服務糾紛。如果竹園國旅不能有效地保證服務質量、不能持續不斷地提
升服務質量、不能快速有效地解決糾紛，則會對其品牌和業務產生不利影響。
（五）遊客偏好變更的風險
隨著我國人民生活水平的逐步提高，社會大眾對於旅遊產品的需求日益增
強，同時對於旅遊目的地及遊覽體驗的要求在不斷提升，對包括出境遊產品的多
樣性和新穎性的要求十分迫切。基於前述情況，竹園國旅將面臨終端客戶需求偏
好的不斷變化，若不能根據文化、季節、假期等多種因素及時跟蹤和掌握遊客喜
好動向，將面臨自身設計的出境遊產品不能滿足遊客的喜好或需求，進而降低竹
園國旅自身的品牌形象和盈利能力。
（六）人力資源風險
旅行社產品設計、客戶的開發與維護、旅行團的管理在一定程度上依賴於核
心業務運營管理人才，產品設計經理、客戶經理、領隊等專業人才亦是旅行社經
營過程中必不可少的寶貴資源，及保持和提升公司競爭力的關鍵要素。竹園國旅
核心管理團隊的穩定是決定本次收購成功與否的重要因素，若本次交易完成後竹
園國旅的核心管理團隊成員大量流失，可能對竹園國旅長期穩定發展帶來一定不
利影響。雖然竹園國旅已採用了核心管理人員持股及籤署競業禁止協議的方式來
確保核心管理團隊的穩定，但行業內旅行社對優秀人才的爭奪激烈，如果竹園國
旅的薪酬和激勵機制無法吸引和留住核心業務運營管理人才，或不能及時完善與
竹園國旅業務發展相匹配的人才體系及保障制度，則竹園國旅未來的業務發展可
能受到不利影響。
（七）匯率變動風險
上市公司、竹園國旅經營出境旅遊業務，上市公司、竹園國旅的旅遊服務活
動大都發生在境外，主要以人民幣對客戶進行報價，以美元、歐元等外匯向境外
合作夥伴進行部分資源採購，可能因人民幣匯率變動導致上市公司、竹園國旅採
購成本出現變化。考慮到竹園國旅的收入目的地中歐洲區域佔比較大，歐元的匯
率變化對竹園國旅的影響更為直接。綜上，上市公司、竹園國旅的利潤將受到人
民幣匯率波動影響。
（八）機票和地接服務價格波動對經營業績影響的風險
機票和地接服務是竹園國旅的主營業務成本中佔比較高的兩類。如果機票和
地接服務的價格出現大幅波動，將可能對竹園國旅的經營業績構成影響。為應對
機票和地接服務的波動，竹園國旅主要採取下列措施：（1）竹園國旅的機票採購
使用遠期採購和集中採購的方式，一般根據過往年度的歷史銷售數據及對未來的
銷售預測，向航空公司預先提交年度或季度的座位需求，提前鎖定一定數量的艙
位，以保證在淡季獲得航空公司足夠優惠的價格，在旺季獲得航空公司的足夠艙
位；（2）竹園國旅與境外地接社均建立長期的業務合作關係，目前主要目的地如
歐洲、亞洲等地，報告期內的地接社服務價格較為平穩，同時竹園國旅也通過分
散採購的方式降低對某家地接社的依賴。
三、其他風險
（一）上市公司商譽減值的風險
商譽為上市公司非流動資產的主要構成之一，截至2017年12月31日，上
市公司商譽金額80,686.78萬元，佔總資產比例為15.83%，主要系公司通過一系
列的併購實現外延擴展，形成非同一控制下企業合併形成。根據《企業會計準則》
規定，交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了時做減值測試。
如果未來出境旅遊整體萎靡、各併購對象併購後的協同效應未及預期或其他原因
導致相關公司未來經營狀況未達預期，則公司存在商譽減值風險，從而對上市公
司當期損益造成不利影響，提請投資者注意風險。
（二）股票價格波動風險
股票價格不僅取決於公司的盈利水平及發展前景，也受到市場供求關係、國
家相關政策、投資者心理預期以及各種不可預測因素的影響，從而使公司股票的
價格偏離其價值。本次交易需要有關部門審批且需要一定的時間方能完成，在此
期間股票市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的風險。針對上述情況，
公司將根據《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》和《股票
上市規則》等有關法律、法規的要求，真實、準確、及時、完整、公平的向投資
者披露有可能影響公司股票價格的重大信息，供投資者做出投資判斷。
第三節 本次交易概況
一、本次交易的背景
（一）多重利好因素推動出境旅遊及出境服務市場蓬勃發展
中國經濟呈現出新常態，表現為從高速增長轉為中高速增長，經濟結構優化
升級，增長
驅動力正加快由工業主導向服務業主導轉變。伴隨著「
一帶一路」政策
的落地，「融合」將成為大國崛起背景下的新常態，貨物和資本的流動在根本上帶
動了人的流動，而出境遊作為「人走出去」的第一步，在多因素的利好影響下，將
迎來新的發展機遇。
從居民生活水平來看，出境遊人數與居民收入水平相關度高。城鎮居民是出
境遊主體，城鎮居民可支配收入的提高，奠定了出境遊旅遊人數和海外消費的基
礎。隨著我國經濟的持續發展和人民生活水平的逐步提高，中產階級的消費意識
和消費能力不斷增強，消費升級的紅利逐漸到來，推動出境遊行業的潛力不斷釋
放，高速增長態勢明顯。
從人口基數和出國滲透率來看，城鎮化進程將大大提高出境遊人口基數。
2000年以來，我國城鎮化進程加速，城鎮居民相比農村居民，擁有更高的收入、
更進階的消費層次、更便捷的籤證手續，以及身邊的出境遊氛圍。根據國家衛生
健康委預計，2030年城鎮化率將達70%，未來15年將新增2.3億城鎮人口，龐
大的城市人口將成為出境遊人口的主要來源。從發達國家出境遊佔全國人口的比
例來看，中國作為人口大國，出境遊人次佔比遠低於發達國家如美國、日本，出
境遊具有廣闊的發展空間。
此外，國家政策的大力支持、良好的外交形象、各國對華籤證政策的逐漸放
寬、國際航線的增加、
移動互聯網帶來的線上渠道的便利化以及人民幣相對主要
貨幣的升值趨勢等因素都使得出境旅遊變得更為便利、實惠，出境遊逐漸成為居
民日常休閒生活的一部分，且將更為頻繁。
根據
世界旅遊強國的發展歷程的經驗，旅遊行業一般要經歷「觀光遊-休閒遊
-度假遊」三個發展階段。
世界旅遊組織研究表明，當人均GDP達到2,000美元時，
旅遊業將獲得快速發展；當人均GDP達到3,000美元時，旅遊需求出現爆發性
增長，休閒旅遊需求日益增長並出現多元化趨勢；當人均GDP達到5,000美元
時，將步入成熟的度假旅遊經濟。根據國家統計局公布的數據，2017年我國人
均GDP為59,660元，折合約9,400美元，未來消費者會更熱衷於休閒度假模式
的出境旅遊，成熟的度假旅遊經濟正在到來。根據中國旅遊研究院數據顯示，2017
年全年，中國公民出境旅遊13,051萬人次，比上年同期增長6.98%，中國已連續
多年保持世界第一大出境旅遊客源國地位。
（二）竹園國旅是出境遊行業內的領先批發商之一
出境旅遊業務是國家特許經營的業務。自出境旅遊市場開放以來，中國出境
旅遊產業主體規模持續擴大。隨著市場需求日益多元化，單一的產品價格競爭只
是市場低層面的一種競爭形式，未來市場的發展與競爭態勢將在旅遊產品、銷售
渠道和企業品牌三個不同層面展開。服務質量、產品的差異化和價格構成是產品
競爭的核心要素。具有品牌影響力、產品豐富、具備上下遊資源、資金和規模優
勢的批發商將更具競爭力。
經過多年的發展，竹園國旅現已成為國內領先的大型出境遊批發商，在歐洲
及亞洲目的地具有較強的競爭優勢。在2015年國家旅遊局公布的《國家旅遊局
關於2015年度全國旅行社排強名單的公告》中，竹園國旅在「2015年度全國百
強旅行社」排名中列第六名，在「2015年度全國利稅三十強旅行社」排名中列
第六名。此外，竹園國旅被北京旅行社評定委員會評為5A級旅行社。竹園國旅
憑藉自己在出境遊批發業務方面的專業、優質服務在業內取得了充分認可並建立
了良好的口碑。
選擇竹園國旅剩餘股權作為公司本次交易的併購標的，能進一步鞏固上市公
司出境遊批發業務的領先地位、鞏固出境遊業務的市場份額、進一步加強公司上
下遊資源整合優勢和規模優勢。
（三）本次交易符合上市公司戰略
上市公司堅持從旅遊到旅行的發展路徑，業務由出境遊拓展至出境服務。在
出境遊批發、出境遊零售、整合營銷服務三大業務的基礎上，向遊學、移民置業、
旅遊金融、健康醫療等一系列出境綜合服務延伸。圍繞出境遊業務這一核心，在
目的地資源、產品設計與服務、線上線下營銷渠道三方面進行產業鏈一體化擴張，
不斷鞏固和加強出境遊業務優勢；並拓展包括遊學、移民置業、旅遊金融、健康
醫療等一系列出境綜合服務，整體圍繞用戶、資源、渠道三要素，實現客戶共享、
資源共享、渠道共享，發揮業務協同作用，加強國內客源地渠道和海外目的地資
源兩端控制，建設全新的「出境雲」大數據管理分析系統，在國內領先的出境旅遊
運營商基礎上實現戰略升級，力爭成為國內最具競爭力的全方位出境綜合服務
商。
在出境遊領域，公司將繼續抓住市場快速發展的黃金時機，以服務品質為前
提，以產品為核心，繼續強化批發零售一體，線上線下結合的多渠道運營的發展
戰略，促進出境遊批發、出境遊零售、整合營銷服務業務相互促進、協同發展。
通過本次交易，竹園國旅將成為上市公司的全資子公司，一方面能夠與上市
公司的零售業務實現更大程度的協同，有利於公司優化整體資源配置；另一方面，
上市公司的盈利水平將得到進一步增強，公司在出境旅遊領域的品牌優勢將得到
進一步加強。
二、本次交易的目的
（一）收購少數股東權益，增強對核心子公司的控制力
通過本次交易實現對少數股東權益的收購，竹園國旅將成為上市公司全資子
公司，有利於增強上市公司對竹園國旅的控制力。本次交易完成後，有利於提高
上市公司關於其整體出境旅遊批發業務運營的決策權和決策效率，同時進一步提
升竹園國旅的管理和運營效率。
（二）進一步加強資源和能力的共享，實現全面協同合作
眾信旅遊及竹園國旅作為國內出境遊批發行業內口碑較好、知名度較高的大
型出境旅遊批發商，均長期專注於出境遊批發業務。本次交易後，竹園國旅將成
為上市公司的全資子公司，雙方將進一步在產品設計、上遊資源採購和下遊客戶
資源三方面共享共建，進一步發揮協同效應，鞏固出境遊批發業務龍頭的行業地
位。
（三）增強上市公司的持續盈利能力
隨著近年來出境遊關注熱度及需求的不斷上升，以及出境遊業務流程管控體
系的不斷成熟，竹園國旅近年來營業收入增幅較大、盈利能力較強。根據竹園國
旅經審計的2016年、2017年的財務數據，竹園國旅的營業收入分別為380,926.37
萬元和495,863.11萬元，淨利潤分別為9,139.48萬元和12,466.57萬元。
本次交易完成後，竹園國旅將成為上市公司的全資子公司，歸屬於上市公司
股東的淨利潤將得到進一步提升，上市公司盈利能力將得以增強，從而為全體股
東創造更多價值。
三、本次交易的決策過程
本次重組方案實施前尚需取得有關批准，取得批准前本次重組方案尚不得實
施。本次重組已履行的和尚待履行的決策程序及報批程序列示如下。
（一）本次交易已經履行的決策程序
2018年5月25日，上市公司召開第四屆董事會第二次會議，審議通過了本
次發行股份購買資產暨關聯交易的相關議案。
2018年5月25日，竹園國旅股東會審議通過《關於公司出資額轉讓的議案》，
同意郭洪斌、陸勇、何靜蔚、蘇傑、張一滿、李爽分別將其持有的全部股權轉讓
給
眾信旅遊。
2018年5月25日，上市公司分別與郭洪斌、陸勇、何靜蔚、蘇傑、張一滿、
李爽籤署了附條件生效的《發行股份購買資產協議》。
（二）本次交易尚待履行的決策程序
本次交易尚需履行的程序還包括：
1、上市公司股東大會批准；
2、中國證監會核准本次交易。
上述事項能否獲得相關批准或核准以及獲得批准或核准的時間，均存在不確
定性，提請廣大投資者注意。在獲得上述全部批准或核准前，上市公司不得實施
本次交易。
四、本次交易方案
（一）交易方案概述
眾信旅遊擬以發行股份的方式購買郭洪斌等6名交易對方合計持有的竹園
國旅30%的股權，交易作價35,820.00萬元。交易對方以其所持標的資產作價認
購上市公司非公開發行股份的具體情況如下：
單位：萬元
序號
交易對方
持標的公司權益比例
交易作價（萬元）
發股數量（股）
1
郭洪斌
28.9055%
34,513.17
32,135,164
2
陸勇
0.2189%
261.37
243,358
3
何靜蔚
0.2189%
261.37
243,358
4
蘇傑
0.2189%
261.37
243,358
5
張一滿
0.2189%
261.37
243,358
6
李爽
0.2189%
261.37
243,358
合計
30.00%
35,820.00
33,351,954
註：交易對方以標的資產作價認購股份時，對不足認購一股的餘額，交易對方自願放棄。
本次交易完成後，
眾信旅遊將持有竹園國旅100%的股權，竹園國旅將成為
眾信旅遊的全資子公司。
（二）本次交易作價情況
根據中聯評估出具的中聯評報字[2018]第888號《資產評估報告》，評估機
構採用資產基礎法和收益法兩種評估方法對2017年12月31日基準日的竹園國
旅100%股權進行了評估，最終採用收益法評估結果作為評估結論。根據收益法
評估結果，竹園國旅100%股權的評估價值為146,241.93萬元。
標的資產的作價參考中聯評估出具的資產評估結果，經交易各方協商確定標
的公司100%股權作價146,200.00萬元，考慮期後分紅26,800.00萬元後，本次交
易標的資產的交易價格為35,820.00萬元。
（三）本次發行股份的價格
本次發行股份購買資產的定價基準日為公司第四屆董事會第二次會議決議
公告日。根據《重組管理辦法》規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參
考價的90%，市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個
交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。交易均價的
計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝決議公告日
前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總
量。
本次交易發行股份購買資產的發行價格主要是在充分考慮上市公司股票市
盈率及同行業上市公司估值水平的基礎上，上市公司通過與交易對方之間的充分
磋商，同時在兼顧各方利益的情況下，確定本次發行股份購買資產的發行價格採
用定價基準日前20個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，並以該市場參
考價的90%作為發行價。公司前20個交易日股票交易均價為11.93元/股，本次
發行股份購買資產的股票發行價格確定為市場參考價的90%，即10.74元/股。
在定價基準日至發行日期間，若上市公司發生派發股利、送紅股、轉增股本
或配股等除息、除權行為，本次發行價格及發行數量將按照深交所的相關規則進
行相應調整。
上述發行底價及確定發行底價的原則尚需要本公司股東大會批准。
（四）本次發行股份的數量
本公司按照上述發行價格向郭洪斌等6名交易對方合計發行33,351,954股。
序號
交易對方
本次交易獲得的股份數（股）
交易對價（萬元）
1
郭洪斌
32,135,164
34,513.17
2
陸勇
243,358
261.37
3
何靜蔚
243,358
261.37
4
蘇傑
243,358
261.37
5
張一滿
243,358
261.37
6
李爽
243,358
261.37
合計
33,351,954
35,820.00
最終發行數量將以標的資產的最終交易價格為依據，由上市公司董事會提請
上市公司股東大會批准，並經中國證監會核准的數額為準。
在定價基準日至發行日期間，若上市公司發生派發股利、送紅股、轉增股本
或配股等除息、除權行為，本次發行價格及發行數量將按照深交所的相關規則進
行相應調整。
（五）本次發行股份的鎖定期
根據上市公司與郭洪斌等6名交易對方籤署的《發行股份購買資產協議》和
交易對方出具的股份鎖定承諾函，郭洪斌等6名交易對方本次以資產認購的上市
公司股份自新增股份上市之日起鎖定，具體如下：
交易對方
持有竹園國旅股
權比例
擬以所持竹園國旅股
權認購上市公司股份
數（股）
鎖定期
郭洪斌
28.9055%
32,135,164
自新增股份上市之日起12個月內
全部鎖定，自新增股份上市之日起
屆滿十二個月、二十四個月、三十
六個月時，解鎖比例為50%、30%、
20%（解鎖時，不足一股的向下取
整）。
陸勇
0.2189%
243,358
自新增股份上市之日起12個月內
全部鎖定，自新增股份上市之日起
屆滿十二個月時全部解鎖。
何靜蔚
0.2189%
243,358
蘇傑
0.2189%
243,358
張一滿
0.2189%
243,358
李爽
0.2189%
243,358
合計
30.00%
33,351,954
註：上表中持股比例數值保留4位小數。
本次發行結束後至限售期或者鎖定期屆滿之日止，交易對方由於發行人送紅
股、轉增股本等原因而獲得的發行人股份，亦應遵守上述約定。
鎖定期滿後，交易對方持有的新增股份將按照中國證監會和深交所有關規定
進行轉讓。本次收購完成後，如交易對方自然人股東擔任
眾信旅遊董事、監事或
高級管理人員的，其所持有的上市公司股份的變動亦應遵守相關法律法規、上市
公司內部管理制度中關於董事、監事和高級管理人員買賣
眾信旅遊股票的規定。
上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、交易對方已
作出承諾，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，
本人不轉讓在該上市公司擁有權益的股份。
五、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司股權結構的影響
本次交易後，以發行股份33,351,954股計算，本次交易完成後，本公司的股
本將由850,060,820股變更為883,412,774股，社會公眾股東合計持股比例將不低
於本次交易完成後上市公司總股本的10%，本次交易完成後，公司仍滿足《公司
法》、《證券法》及《股票上市規則》等法律法規規定的股票上市條件。
本次交易前，馮濱持有本公司266,009,800股股份，佔總股本的比例為
31.29%，是本公司的控股股東及實際控制人。本次交易完成後，以發行股份
33,351,954股計算，馮濱將持有上市公司30.11%的股權，仍將為本公司的控股股
東及實際控制人，本次交易不會導致上市公司的控股股東及實際控制人的變更。
本次交易完成前後公司的股權結構如下：
序號
股東名稱
本次交易前
本次交易後
持股數（股）
持股比例
持股數（股）
持股比例
1
馮濱
266,009,800
31.29%
266,009,800
30.11%
序號
股東名稱
本次交易前
本次交易後
持股數（股）
持股比例
持股數（股）
持股比例
2
郭洪斌
56,957,380
6.70%
89,092,544
10.09%
3
陸勇
797,069
0.09%
1,040,427
0.12%
4
何靜蔚
961,380
0.11%
1,204,738
0.14%
5
蘇傑
916,380
0.11%
1,159,738
0.13%
6
張一滿
1,410,430
0.17%
1,653,788
0.19%
7
李爽
955,089
0.11%
1,198,447
0.14%
8
上市公司其他股東
522,053,292
61.41%
522,053,292
59.10%
合計
850,060,820
100.00
883,412,774
100.00%
（二）本次交易對上市公司財務指標的影響
1、本次交易完成前後上市公司主要財務數據比較
根據中證天通出具的中證天通（2018）證特審字第0401008號《備考審閱報
告》，本次交易完成前後2017年度/2017年末上市公司主要財務數據比較如下：
項目
交易前
交易後（備考）
增幅
總資產（萬元）
509,577.31
509,577.31
-
歸屬於母公司所有者權益（萬元）
223,453.49
237,937.96
6.48%
每股淨資產（元/股）
2.63
2.69
2.45%
營業收入（萬元）
1,204,798.08
1,204,798.08
-
營業利潤（萬元）
34,923.29
34,923.29
-
利潤總額（萬元）
35,259.42
35,259.42
-
歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬元）
23,262.40
27,002.38
16.08%
基本每股收益（元/股）
0.274
0.306
11.70%
註：交易前財務數據取自中證天通（2018）證審字第04001號《審計報告》；交易後財
務數據取自中證天通出具的中證天通（2018）證審字第0401007號《備考審閱報告》。
從上表可以看出，本次交易將有利於提升上市公司的利潤規模，交易完成後，
上市公司總體盈利能力將顯著提高，歸屬於母公司股東的淨利潤將增加，每股收
益亦有所提高。
2、本次交易攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
本次交易完成後，公司總股本將有一定程度的增加。儘管公司聘請了具有證
券、期貨相關業務資格的中聯評估對竹園國旅未來業績的實現進行了客觀謹慎的
預測，但仍不能完全排除竹園國旅未來盈利能力不及預期的可能。在公司總股本
增加的情況下，如果2018年公司業務未能獲得相應幅度的增長，公司每股收益
等指標將出現下降的風險。
具體測算請參見本報告書摘要「第一節 重大事項提示」之「八、本次交易對
上市公司的影響」之「（二）本次交易對上市公司財務指標的影響」的相關內容。
3、公司對本次交易攤薄即期回報及提高未來回報能力採取的措施
公司對本次交易攤薄即期回報及提高未來回報能力採取的措施請參見本報
告書摘要「第一節 重大事項提示」之「八、本次交易對上市公司的影響」之「（二）
本次交易對上市公司財務指標的影響」的相關內容。
六、本次交易構成關聯交易
交易對方郭洪斌系上市公司的副董事長、直接持有上市公司5％以上股份的
自然人，且交易對方張一滿系上市公司的副總經理，因此本次交易是上市公司與
其關聯人之間的交易，為關聯交易。關聯董事郭洪斌在董事會審議本次交易相關
議案時迴避表決。郭洪斌等6名交易對方作為關聯股東亦將在股東大會審議本次
交易相關議案時迴避表決。
七、本次交易不構成重大資產重組
上市公司擬以發行股份的方式購買郭洪斌等6名交易對方合計持有的竹園
國旅30%的股權。標的公司經審計的主要財務數據與上市公司的財務數據比較如
下：
單位：萬元
項目
眾信旅遊擬購買資產
交易價格
擬購買資產帳面值
與交易價格孰高
財務指
標佔比
資產總額
509,577.31
24,328.09
35,820.00
35,820.00
7.03%
淨資產額
223,453.49
14,484.45
35,820.00
35,820.00
16.03%
營業收入
1,204,798.08
148,758.93
-
-
12.35%
註：
眾信旅遊2017年度資產總額、資產淨額、營業收入取自中證天通（2018）證審字
第04001號《審計報告》；竹園國旅2017年度資產總額、資產淨額、營業收入取自中證天通
出具的中證天通（2018）證審字0401007號《審計報告》，擬購買資產系竹園國旅30%股權，
其帳面值按照竹園國旅相應指標乘以30%計算得出。
根據《重組管理辦法》的規定，本次交易不構成中國證監會規定的上市公司
重大資產重組行為。同時，本次交易涉及發行股份購買資產，需經中國證監會並
購重組委審核，取得中國證監會核准後方可實施。
八、本次交易不構成重組上市
本次交易前，馮濱持有本公司266,009,800股股份，佔總股本的比例為
31.29%，是本公司的控股股東及實際控制人，且自
眾信旅遊上市以來未發生變更。
本次交易完成後，以發行股份33,351,954股計算，馮濱將持有上市公司30.11%
的股權，仍將為本公司的控股股東及實際控制人，本次交易不會導致上市公司的
控股股東及實際控制人的變更。
本公司自上市起控制權未發生變化且本次也未發生變化，本次交易不符合
《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條的規定，不構成重組上市。
九、本次交易不會導致
眾信旅遊股票不具備上市條件
根據《股票上市規則》之「18.1（十）股權分布發生變化不再具備上市條件：
指社會公眾持有的股份低於公司股份總數的25%；公司股本總額超過四億元的，
社會公眾持有的股份低於公司股份總數的10%。上述社會公眾是指除了以下股東
之外的上市公司其他股東：1.持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動
人；2.上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關係密切的家庭成員，上市公
司董事、監事、高級管理人員直接或者間接控制的法人或者其他組織。」
本次交易前，
眾信旅遊的股權分布符合上市條件。本次交易後，以發行股份
33,351,954股計算，本次交易完成後，本公司的股本將由850,060,820股變更為
883,412,774股，社會公眾股東合計持股比例將不低於本次交易完成後上市公司
總股本的10%，本次交易完成後，公司仍滿足《公司法》、《證券法》及《股票上
市規則》等法律法規規定的股票上市條件。。
（本頁無正文，為《
眾信旅遊集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報
告書（草案）摘要》之籤章頁）
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