原標題:
四川雙馬:中天國富證券有限公司關於公司對外投資暨關聯交易的核查意見
中天國富證券有限公司
關於
四川雙馬水泥股份有限公司對外投資暨關聯交易的
核查意見
中天國富證券有限公司（以下簡稱「中天國富證券」或「獨立財務顧問」）作為
四川雙馬水泥股份有限公司（以下簡稱「
四川雙馬」或「上市公司」）重大資產出售
的持續督導機構，根據《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》、《深圳證
券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》等相
關規定，對
四川雙馬對外投資暨關聯交易事項進行了審慎核查，核查情況及核
查意見如下：
一、對外投資概述
（一）對外投資背景
上市公司本次向天津瑾育的投資款僅用於天津瑾育下屬的設立在BVI的
SPV（Skill Dragon Limited）向Jiarui Investment (Hong Kong) Company Limited（嘉
銳投資（香港）有限公司，以下簡稱「Jiarui」）收購位於瑞士的酒店管理教育集
團SEG Holding的51%股權及享有原股東貸款的51%權益（註：為支持SEG
Holding的業務發展，SEG Holding的原股東向SEG Holding提供了14,582.45萬
瑞士法郎的無固定期限的無息股東貸款（以下簡稱「原股東貸款」））。本次轉讓中，
設立在香港的SPV（Castle Loyal Limited，為設立在BVI的SPV的全資子公司）
向Jiarui購買目標公司73.13%的股權，交易作價為262,650,000瑞士法郎；同時，
設立在香港的SPV向Jiarui發行49%股份購買目標公司剩餘26.87%的股權及前
述股東貸款。交易完成後Skill Dragon Limited間接持有標的51%的股權及51%
的股東貸款。
除
四川雙馬外，珠海知行並進文化產業投資基金（有限合夥）（以下簡稱「知
行並進」）也將對天津瑾育以可轉股債權的形式進行投資，投資金額為人民幣
30,000萬元，用於向天津瑾育提供資金並通過天津瑾育下屬的設立在BVI的SPV（Skill Dragon Limited）收購SEG Holding的51%股權及享有原股東貸款的51%
權益。
（二）對外投資概況
2019年11月6日，
四川雙馬與天津瑾育及其股東和諧錦豫及西藏昱馳籤署
了可轉股債權投資協議。
四川雙馬擬對天津瑾育以可轉股債權的形式進行投資，
投資金額為人民幣64,500萬元，投資期限為兩（2）年（以下簡稱「投資期限」），
自
四川雙馬根據協議將可轉股債權投資款劃入天津瑾育指定的銀行帳戶之日
（「投資日」）起，至投資日後第二年的同日（「到期日」）止，經
四川雙馬和天津
瑾育事先書面同意，可適當延長投資期限。在可轉股債權投資期限內，若投資協
議約定的債轉股的先決條件全部滿足後，
四川雙馬須根據投資協議的約定實施債
轉股，上市公司須至遲在投資期限屆滿前向天津瑾育發出書面通知，要求根據投
資協議的條款和條件實施轉股。
四川雙馬轉股後持有的天津瑾育股權比例=
四川雙馬可轉股債權投資金額
/(其他已轉股可轉股債權投資金額（如有）+
四川雙馬可轉股債權投資金額+和諧
錦豫已實繳出資額)
根據各方達成的初步安排，
四川雙馬轉股後持有的天津瑾育股權比例為
33.16%，具體持股比例由各方按照轉股時點的實際情況按照本條前款約定的公式
確定，但最高不超過40%。
（三）本次交易構成關聯交易
截至本核查意見出具之日，和諧錦豫和西藏昱馳為天津瑾育的股東，分別持
有天津瑾育99.05%和0.05%的股權。
上市公司董事長謝建平為和諧錦豫執行事務合伙人委派代表，同時謝建平也
是天津瑾育的執行董事及法定代表人，因此和諧錦豫和天津瑾育均是上市公司的
關聯方。
楊飛在上市公司控股股東北京和諧
恆源科技有限公司的最終控股公司廣州
義數天企業管理諮詢有限公司擔任監事，同時也是西藏昱馳持股比例最大的股東
之一，基於實質重於形式的原則，上市公司謹慎認定西藏昱馳是上市公司的關聯
方。
林棟梁是上市公司的實際控制人，楊飛在上市公司控股股東北京和諧恆源科
技有限公司的最終控股公司廣州義數天企業管理諮詢有限公司擔任監事，林棟梁
及楊飛對知行並進的執行事務合伙人西藏知行並進創業投資管理有限公司的合
計持股比例達到50%，基於實質重於形式的原則，上市公司謹慎認定知行並進是
上市公司的關聯方。
按照深交所《股票上市規則》等相關規定，本次交易構成關聯交易，關聯董
事迴避表決。
（四）董事會審議情況
本次對外投資暨關聯交易事宜已經上市公司第七屆董事會第二十四次會議
審議通過，關聯董事已迴避表決。
本次交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
根據公司章程等相關規定，本次對外投資暨關聯交易事項尚需提交股東大會審
議，與該關聯交易有利害關係的關聯人須迴避表決。
本次對外投資的資金最終投向屬於跨國投資，存在一定的法律、匯率變動等
風險；本次交易還須獲得中國相關主管部門的備案。
二、關聯方情況
（一）天津瑾育管理諮詢有限公司
1、基本情況
天津瑾育的基本情況如下：
公司名稱
天津瑾育管理諮詢有限公司
統一社會信用代碼
91120118MA06TDEJ0N
認繳出資金額
220,000萬元
成立日期
2019年9月17日
住所
天津自貿試驗區（空港經濟區）空港國際物流區第二大街1號312
室（天津信至尚商務秘書有限公司託管第706號）
法定代表人
謝建平
經營範圍
信息技術管理諮詢；商業管理；經濟信息諮詢（依法須經批准的
項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
2、認繳出資比例情況
天津瑾育認繳出資比例情況如下：
序號
股東名稱
認繳出資比例
1
河南省和諧錦豫產業投資基金（有限合夥）
99.95%
2
西藏昱馳創業投資管理有限公司
0.05%
合計
100%
3、關聯關係說明
上市公司董事長謝建平為天津瑾育的執行董事及法定代表人，因此天津瑾育
是上市公司的關聯方。
4、是否為失信被執行人
截至本核查意見出具日，天津瑾育不屬於失信被執行人。
5、公司章程中是否存在權利限制的情形
天津瑾育的章程中不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款。
（二）河南省和諧錦豫產業投資基金（有限合夥）
1、基本情況
和諧錦豫的基本情況如下：
公司名稱
河南省和諧錦豫產業投資基金（有限合夥）
統一社會信用代碼
91410000MA410UDQ2W
認繳出資金額
1,000,000萬元
成立日期
2017年5月19日
住所
河南省鄭州市鄭東新區平安大道210號中國中原大學生創業孵化
園2層Y202號
執行事務合伙人
西藏錦仁創業投資管理有限公司
經營範圍
從事非證券類股權投資活動及相關諮詢服務
2、主要出資人情況
截至本核查意見出具日，和諧錦豫普通合伙人為西藏錦仁創業投資管理有限
公司、西藏昱馳創業投資管理有限公司，主要有限合伙人（出資比例超過25%）
為河南省現代服務業產業投資基金有限公司。
3、最近一年一期主要財務數據
單位：萬元
項目
2019年9月30日（未經審計）
2018年12月31日（經審計）
總資產
215,470.58
224,792.62
淨資產
215,470.51
224,784.05
項目
2019年1-9月（未經審計）
2018年（經審計）
營業收入
3,382.80
5,622.63
淨利潤
-9,313.54
-12,484.22
4、關聯關係說明
上市公司董事長謝建平為和諧錦豫執行事務合伙人委派代表，因此和諧錦豫
是上市公司的關聯方。
5、是否為失信被執行人
截至本核查意見出具日，和諧錦豫不屬於失信被執行人。
（三）西藏昱馳創業投資管理有限公司
1、基本情況
西藏昱馳的基本情況如下：
公司名稱
西藏昱馳創業投資管理有限公司
統一社會信用代碼
91540125MA6T32TN99
認繳出資金額
1,000萬元
成立日期
2017年5月25日
住所
西藏自治區拉薩市堆龍德慶區東嘎鎮世邦溼地公園南苑一組團4
棟1單元14層1402號
法定代表人
牛奎光
經營範圍
受託管理創業投資基金（不含公募基金；不得參與發起或管理公
募或私募證券投資基金、投資金融衍生品；不得從事房地產和擔
保業務；不得以公開方式募集資金、吸收公眾存款、發放貸款；
不得從事證券、期貨類投資；不得公開交易證券類投資產品或金
融衍生產品；不得經營金融產品、理財產品和相關衍生業務）【依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
2、認繳出資比例情況
西藏昱馳認繳出資比例情況如下：
序號
股東名稱
出資比例
1
牛奎光
38%
2
楊飛
38%
3
王靜波
24%
合計
100%
3、最近一年一期主要財務數據
單位：萬元
項目
2019年9月30日（未經審計）
2018年12月31日（未經審計）
總資產
2,109.02
2,096.69
淨資產
1,019.02
1,006.44
項目
2019年1-9月（未經審計）
2018年（未經審計）
營業收入
-
7.80
淨利潤
12.80
5.49
4、關聯關係說明
楊飛在上市公司控股股東北京和諧
恆源科技有限公司的最終控股公司廣州
義數天企業管理諮詢有限公司擔任監事，同時也是西藏昱馳持股比例最大的股東
之一，基於實質重於形式的原則，上市公司謹慎認定西藏昱馳是上市公司的關聯
方。
5、是否為失信被執行人
截至本核查意見出具日，西藏昱馳不屬於失信被執行人。
（四）珠海知行並進文化產業投資基金（有限合夥）
1、基本情況
知行並進的基本情況如下：
公司名稱
珠海知行並進文化產業投資基金（有限合夥）
統一社會信用代碼
91440400MA4W5ABN6E
認繳出資金額
151,515.15萬元
成立日期
2017年1月9日
住所
珠海市橫琴新區寶華路6號105室-25511（集中辦公區）
執行事務合伙人
西藏知行並進創業投資管理有限公司
經營範圍
協議記載的經營範圍：文化產業投資；股權投資；自有資金投資；
項目投資；實業投資；投資諮詢。（依法須經批准的項目,經相關
部門批准後方可開展經營活動）
2、主要出資人情況
截至本核查意見出具日，知行並進普通合伙人為西藏知行並進創業投資管理
有限公司、深圳市普泰金融配套服務有限公司，主要有限合伙人（出資比例超過
25%）為中航信託股份有限公司。
3、最近一年一期主要財務數據
單位：萬元
項目
2019年9月30日（未經審計）
2018年12月31日（經審計）
總資產
271,273.99
298,277.11
淨資產
271,273.99
297,887.24
項目
2019年1-9月（未經審計）
2018年（經審計）
營業收入
-448.19
8,755.26
淨利潤
-6,613.25
-1,818.90
4、關聯關係說明
林棟梁是上市公司的實際控制人，楊飛在上市公司控股股東北京和諧恆源科
技有限公司的最終控股公司廣州義數天企業管理諮詢有限公司擔任監事，林棟梁
及楊飛對知行並進的執行事務合伙人西藏知行並進創業投資管理有限公司的合
計持股比例達到50%，基於實質重於形式的原則，上市公司謹慎認定知行並進是
上市公司的關聯方。
5、是否為失信被執行人
截至本核查意見出具日，知行並進不屬於失信被執行人。
三、被投資公司，以及境外目標公司及其賣方的主要情況
（一）被投資公司的主要情況
天津瑾育的主要情況詳見本核查意見之「二、關聯方情況」之「（一）天津瑾
育管理諮詢有限公司」。
（二）境外目標公司的主要情況
上市公司本次以可轉股債權的形式向天津瑾育投資，該投資款用於收購目標
公司SEG Holding的51%股權及享有原股東貸款的51%權益。SEG Holding的主
要情況如下：
1、基本情況
項目
內容
公司名稱
Swiss Education Group Holding AG
所在國家
瑞士
註冊地址
c/o BK-Services AG, Baarerstrasse 8, 6302 Zug, Switzerland
登記號碼
CHE-159.218.298
註冊資本
145,824,500.00瑞士法郎
股份數
145,824,500股（每股面值1瑞士法郎）
持股情況
Jiarui Investment (Hong Kong) Company Limited持股比例100%
成立日期
2015年8月18日
公司性質
股份有限公司
主營業務
酒店教育管理服務相關學歷教育；酒店管理職業教育；組織夏令營
及、遊學活動及短期職業培訓教育；經營管理諮詢；投資酒店學校
及酒店管理學校
2、境外目標公司的業務發展情況
目標公司SEG Holding的下屬經營實體Swiss Education Group AG（以下簡
稱「SEG」）是全球綜合實力排名靠前、瑞士最大的酒店管理教育集團。SEG致力
於向全世界提供優質的酒店管理教育，其主要業務是提供酒店管理專業學歷制職
業教育服務，提供包括酒店管理、旅遊管理、會展管理、奢侈品管理、人力資源、
金融管理、市場營銷、酒店設計、西餐西點等超過30個泛酒店管理專業項目的
教學服務。
SEG在瑞士運營五所學校，分別是瑞士酒店管理大學（Swiss Hotel
Management School，簡稱「SHMS」）、瑞士愷撒裡茲酒店管理大學（Cesar Ritz
Colleges Switzerland，簡稱「Cesar Ritz」）、瑞士蒙特勒酒店工商管理大學（Hotel
Institute Montreux，簡稱「HIM」）、瑞士庫林那美食藝術管理大學（Culinary Arts
Academy Switzerland，簡稱「CAA」）和瑞士納沙泰爾酒店管理大學（IHTTI School
of Hotel Management，簡稱「IHTTI」）。SEG品牌在全球酒店管理教育行業知名度
高，教學水平獲得國際業界與學術界的認可。根據2019 QS全球酒店管理專業排
名，SEG旗下四所酒店管理大學進入世界前二十名：SHMS位列第七名，HIM
位列第十五名，Cesar Ritz位列第十六名，IHTTI位列第十七名。CAA是2019 QS
全球酒店管理專業排名中唯一一所入榜的廚藝烹飪及餐飲管理的學校，名列
2019 QS全球酒店管理專業排名第二十一位。此外，SHMS和Cesar Ritz在2019
QS酒店管理院校學生僱主評價排名中進入前十名，分別位列第六和第八。SEG
通過不斷研究和創新教學方案、教學方式和發展方向，構建了從品牌、產品、技
術、人才到組織管理的核心競爭力，奠定了業內領先的競爭地位。
學歷制教育服務是目標公司最主要的收入和利潤來源，2016至2018年，學
歷制教育服務收入佔SEG Holding主營業務收入的比例分別為93.60%、92.89%
和84.57%。按照服務的周期劃分，目標公司的課程可分為學期制課程（Semester）、
季度制課程（Quarter）和短期體驗課程。在學期制課程和季度制課程中，學生通
過完成一至三年不等的學習，可獲得本科、碩士或美食課程文憑，短期體驗課程
則主要向學員提供酒店行業知識介紹及相關管理學知識的基礎教育。
3、境外目標公司的主要財務情況
由於本次對外投資的目標公司SEG Holding為註冊在瑞士的獨立法人實體，
與上市公司均無股權或其他關聯關係，按照國際交易慣例及談判進展，在正式交
割前，無法派駐審計團隊對目標公司進行審計，目標公司也無法提供按照中國企
業會計準則編制的財務報告及其相關的審計報告，因此上市公司無法提供標的公
司按照中國企業會計準則編制的財務報告及其相關的審計報告。
2017年度、2018年度、2019年1-6月SEG Holding在瑞士會計準則下的合
並報表主要財務數據情況如下：
單位：千瑞士法郎
項目
2019年6月30日
/2019年上半年
2018年12月31日
/2018年度
2017年12月31日
/2017年度
資產總額
453,724
467,671
490,170
負債總額
340,211
345,235
351,877
所有者權益總額
113,513
122,436
138,293
營業收入
63,527
147,642
149,387
EBITDA
10,547
38,197
38,507
淨利潤
-9,331
-15,897
-3,798
註：2017年及2018年財務數據經德勤瑞士審計，2019年1-6月財務數據未經審計。
由於瑞士會計準則需要每年對商譽進行攤銷，在中國會計準則及國際會計
準則下，商譽則不進行攤銷。同時2018年SEG Holding存在與前次交易相關的
管理層激勵及印花稅等一次性費用，假設不進行商譽攤銷及不考慮上述一次性
費用，SEG Holding 2017年度、2018年度及2019年1-6月的淨利潤分別為
22,183千瑞士法郎、21,027千瑞士法郎及3,659千瑞士法郎，具體情況如下：
單位：千瑞士法郎
項目
2019年6月30日
/2019年上半年
2018年12月31日
/2018年度
2017年12月31日
/2017年度
瑞士會計準則下淨利
潤
-9,331
-15,897
-3,798
商譽攤銷
12,990
25,981
25,981
與前次交易相關的管
理層激勵及其他一次
-
10,943
-
性費用
加回商譽攤銷及與前
次交易相關的管理層
激勵及其他一次性費
用後的淨利潤
3,659
21,027
22,183
4、境外目標公司的行業情況、市場前景
（1）境外目標公司所處行業的基本情況
目標公司SEG Holding及其下屬公司致力於向全世界提供優質的酒店管理
教育，專注於提供酒店管理本科及碩士課程，是一家大型集團化教育機構。SEG
Holding所屬行業為職業教育及應用型高等教育行業，為教育行業的細分行業。
職業教育是一個國家產業發展的人才培養支柱，全球各國都在探索職業教育
發展的有效路徑。根據中國教育科學研究院國際比較教育研究中心對世界上經濟
和教育較為發達的37個國家進行比對分析，歐洲國家的職業教育競爭力水平遠
高於美洲和亞洲國家。其中，瑞士職業教育競爭力水平排名第一，中國則排在第
26名，我國職業教育行業尚有較大的發展空間。
21世紀以來，黨中央和國家政府高度重視人才問題和人才工作，黨的十七
大將「人才強國戰略」列為發展中國特色社會主義的三大基本戰略之一，相關部委
亦先後出臺了一系列支持職業教育行業發展的法律法規和產業政策，促進職業教
育行業又好又快發展。此外，隨著居民教育成本佔居民家庭經濟支出比重提高，
國家和社會對於教育的投資力度不斷加大，國內技術型人才供需結構性矛盾愈發
激烈，企業對專業技能型人才的需求日益增長，眾多因素促使我國職業教育行業
迅猛發展，市場規模持續擴大。
（2）境外目標公司所處行業的市場前景
隨著我國經濟的產業結構升級，勞動力市場對職業人才的需求不斷增加。根
據中國人力資源市場信息監測中心數據，2010年至今我國人才市場求人倍率逐
年提高，2018年底該指數已達到1.27。為增強自身職場競爭力，求職人員及潛
在求職者積極參與各類型的職業培訓，為職業教育行業創造了巨大的市場需求。
根據Frost & Sullivan的預測，2022年，中國職業教育市場總規模將達到1.06萬
億，市場前景廣闊。
目標公司提供的酒店管理教育屬於學歷制職業教育行業酒店管理教育的細
分行業。根據
世界旅遊及旅行理事會（WTTC）《2019各國旅遊業對經濟的影響
和趨勢》，2018年國際遊客人數增長了5%，達到14億人，旅遊業為全球經濟
貢獻了8.8萬億美元，相當於全球GDP的10.4%，旅遊出口增長已連續七年高於
商品出口。根據洲際酒店集團（IHG）分析數據顯示，全球酒店業市場規模約為
5,250億美元，2018年每間可供租出客房產生的平均實際營業收入約為82.8美元，
較2014年的71.9美元上升了15.16%，而酒店整體供給的房間由2014年的1,640
萬間增長至2018年的1,780萬間，全球酒店業呈穩定增長態勢。全球旅遊及酒
店業呈現欣欣向榮的發展趨勢，預計中長期內將持續保持較高的增速。根據世界
旅遊及旅行理事會（WTTC）2019年報告，全球旅遊業（含酒店業）提供了超過
3.19億個工作崗位，約佔全球就業人口的10%，預計未來十年全球旅遊行業（含
酒店業）將新增至少1億個就業崗位。全球酒店管理行業存在較大的用工需求，
酒店管理教育行業迎來高速發展的機遇。
中國旅遊業增速顯著高於全球水平，並領跑中國經濟增長。根據文化和旅遊
部數據，2018年國內旅遊收入5.13萬億元，比上年同期增長12.3%，預計2019
年達到6.1萬億元。中國旅遊業的發展刺激著酒店業增長，攜程網調查數據顯示，
2018年中國酒店供給整體呈現增長趨勢，酒店整體供給的房間增長率達10.2%。
旅遊業的高速發展，帶來大量的行業專業人才需求，從而推動酒店管理教育業快
速發展。
（三）SEG Holding賣方情況介紹
Jiarui Investment (Hong Kong) Company Limited（嘉銳投資（香港）有限公司），
成立於2017年11月16日，註冊地址為Flat/Rm2, 20/F, Malaysia Building, 50
Gloucester Road, Wanchai, HK，註冊資本155,221萬港元，主要經營投資業務。
截至本核查意見出具日，Jiarui持有目標公司100%的股權。
除本次交易外，Jiarui與上市公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、
人員等方面的其他關係。
四、定價政策及定價依據
四川雙馬擬對天津瑾育以可轉股債權的形式進行投資，投資金額為人民幣
64,500萬元。本次向天津瑾育進行的對外投資僅用於向天津瑾育通過其下屬的設
立在BVI的SPV（Skill Dragon Limited）收購SEG Holding的51%股權及享有原
股東貸款的51%權益，SEG Holding的51%股權及原股東貸款的收購價格為
26,265萬瑞士法郎。本次轉讓中，設立在香港的SPV（Castle Loyal Limited，為
設立在BVI的SPV的全資子公司）向Jiarui購買目標公司73.13%的股權，交易
作價為262,650,000瑞士法郎；同時，設立在香港的SPV向Jiarui發行49%股份
購買目標公司剩餘26.87%的股權及前述股東貸款。交易完成後Skill Dragon間接
持有標的51%的股權及51%的股東貸款。
SEG Holding的51%股權及原股東貸款的51%權益的收購價格主要依據參與
本次交易的投資方對SEG Holding業務情況及未來發展情況的整體商業價值判
斷，由各方友好協商確定。收購價格的定價遵循了公開、公平、公正及市場化定
價原則，不存在損害天津瑾育乃至上市公司及其股東利益的情況。
五、本次上市公司以可轉股債權對外投資協議的主要條款
1、協議各方
投資方：
四川雙馬水泥股份有限公司
被投資方：天津瑾育管理諮詢有限公司
被投資方股東：河南省和諧錦豫產業投資基金（有限合夥）；西藏昱馳創業
投資管理有限公司
2、協議主要內容
（1）投資金額
四川雙馬同意按照本協議規定的條款和條件向天津瑾育提供金額為人民幣
645,000,000元的可轉股債權投資款（大寫：人民幣陸億肆仟伍佰萬元整），天津
瑾育同意按本協議規定的條款和條件接受
四川雙馬提供的可轉股債權投資。
各方同意，在可轉股債權投資期限內，若本協議約定的債轉股的先決條件全
部滿足後，
四川雙馬須根據本協議約定的條款和條件實施債轉股。
（2）投資用途
天津瑾育應且僅應將可轉股債權投資款用於向Skill Dragon Limited（設立在
BVI的SPV）提供資金用於完成SEG Holding收購交割。
未經
四川雙馬書面同意，天津瑾育不得將可轉股債權投資款用於除本條第一
款之外的其他用途。
（3）投資款的支付
在本協議「可轉股債權投資款支付的先決條件」條款約定的
四川雙馬向天津
瑾育提供可轉股債權投資的先決條件全部滿足或被豁免且天津瑾育向
四川雙馬出具書面付款通知之後的【十（10）】個工作日內，
四川雙馬應將全部可轉股債
權投資款一次性支付至天津瑾育指定的銀行帳戶。
（4）投資期限
本協議項下可轉股債權投資的期限為最長不超過兩（2）年（「投資期限」），
自
四川雙馬根據本協議「投資款的支付」條款的約定將可轉股債權投資款劃入天
津瑾育指定的銀行帳戶之日（「投資日」）起，至投資日後第二年的同日（「到期
日」）止；
經
四川雙馬和天津瑾育事先書面同意，可適當延長投資期限；投資期限延長
或提前到期的，本條第一款項下的到期日應相應調整。
為避免疑義，本協議項下投資期限不包括債轉股完成後
四川雙馬持有天津瑾
育股權的期限。
（5）投資利率
本協議項下可轉股債權的年化投資利率為8%（單利）；前述可轉股債權的投
資利率為固定費率，不受投資期限內可能出現的法定基準利率、市場利率調整的
影響；非經
四川雙馬與天津瑾育書面協商一致，前述投資利率不得調整。
本協議項下可轉股債權的投資收益自投資日起算，並按照可轉股債權投資款
的實際用款天數計算；為避免異議，投資日和到期日當天均需計算投資收益，但
本協議另有約定除外。
四川雙馬與天津瑾育確認，投資收益按照如下公式計算：投資收益=可轉股
債權投資款*實際投資天數*日投資利率；其中，日投資利率=年化投資利率/360；
除本協議另有約定外，天津瑾育應於可轉股債權到期日一次性向
四川雙馬歸
還可轉股債權投資款並支付投資收益。
（6）可轉股債權投資款支付的先決條件
四川雙馬向天津瑾育提供可轉股債權投資的義務系以滿足以下全部先決條
件或以下某一或某些條件被
四川雙馬書面豁免（根據法律、行政法規以及相關規
範性文件無法被豁免的除外，下同）為前提：
①本協議、收購文件已經相關方適當籤署並生效；
②
四川雙馬董事會、股東大會或其他有權機構已經通過決議，批准本協議及
本次投資；
③本協議及本次投資已根據證監會、深交所的相關規定進行信息披露，且證
監會和/或深交所對本協議及本次投資未提出反對意見或者附加其他各方盡合理
商業努力仍無法達成的限制條件；
④天津瑾育董事會（執行董事）、股東會或其他有權機構已經通過決議（決
定），批准天津瑾育籤署並履行本協議；
⑤天津瑾育於本協議中所做的陳述與保證於本協議籤署之日及投資款支付
之日均為真實、準確和完整；
⑥截至投資日，天津瑾育、Skill Dragon Limited、Castle Loyal Limited（設立
在香港的SPV，Skill Dragon Limited的全資子公司）和SEG Holding（包括其下
屬子公司）的業務、資產、經營、財務狀況未發生任何重大不利變化；
⑦至本協議籤署之日及投資日，收購文件根據其條款和條件未發生任何終
止、無效、可撤銷或其他足以影響SEG Holding收購交割的重大不利變化。
各方同意並確認，本條第一款列明的先決條件應在本協議籤署之日起【一百
八十（180）】日內全部滿足，經各方一致同意，前述期限可適當延長；如在前述
期限或延長後期限內，本條第一款列明的先決條件未能滿足或被
四川雙馬書面豁
免，
四川雙馬有權終止本協議。
（7）與轉股債權投資相關的公司治理安排
各方同意，本協議籤署後，天津瑾育應在二十（20）個工作日且至遲在SEG
Holding收購交割完成前按照本條第二款約定的組成規則設立董事會。但是，本
協議「協議的生效」部分第二款約定的協議生效條件未能成就或者本協議因任何
原因被解除、終止、撤銷或宣告無效的，
四川雙馬委派的董事應自相關條件未能
成就或者本協議被解除、終止、撤銷或宣告無效之日起十（10）日內向天津瑾育
董事會提出辭職並遞交書面辭職報告。若
四川雙馬委派的董事辭職導致天津瑾育
董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，
四川雙馬委派的董事仍應
當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。
天津瑾育設董事會。董事會三名董事組成，其中一名由
四川雙馬委派。董事
會董事長應由和諧錦豫委派的董事擔任。和諧錦豫、西藏昱馳同意並確保天津瑾
育現任執行董事同意按照本條約定的董事會組成規則作出執行董事決定。和諧錦
豫、西藏昱馳同意在天津瑾育股東會上按照本條約定的董事會組成規則選舉董
事，並形成書面決議。
天津瑾育的法定代表人由董事長擔任。
董事會決議的表決，實行一人一票。董事會的議事方式和表決程序，由各方
按照《中華人民共和國公司法》的相關規定製訂。
天津瑾育經營管理機構及其職權由董事會決定。天津瑾育設總經理一人。總
經理負責執行董事會的各項決議，組織領導天津瑾育的日常經營管理工作。
天津瑾育設財務負責人一名，由總經理提名，董事會審議通過。財務負責人
根據董事會的授權和指示負責天津瑾育的財務事項。
各方同意，本條除第一款和第八款外其他的條款應以適當方式記載於天津瑾
育修訂後的公司章程中。
本條各項約定自本協議籤署之日起生效。
（8）債轉股一般條款
各方確認，截至本協議籤署之日，天津瑾育的股權結構為：
股東名稱
註冊資本（萬元）
股權比例
和諧錦豫
219,900
99.95%
西藏昱馳
100
0.05%
合計
220,000
100%
在可轉股債權投資期限內，若本協議債轉股的先決條件全部滿足，則四川雙
馬須根據本協議的條款和條件，將全部可轉股債權轉換為天津瑾育的股權，即將
天津瑾育截至可轉股債權轉股時對
四川雙馬應付未付的全部可轉股債權投資款
用於認繳天津瑾育的新增註冊資本（「債轉股」）。
四川雙馬確認，在債轉股時免
除天津瑾育根據本協議「投資利率」條款應支付的可轉股債權的全部投資收益。天
津瑾育、和諧錦豫、西藏昱馳同意根據本協議的條款和條件接受債轉股。為避免
疑義，債轉股完成後，
四川雙馬作為天津瑾育股東享有的分紅權等股東收益權利
應自
四川雙馬支付可轉股債權投資款之日起算，且
四川雙馬根據本協議享有的股
東性質的權利（包括但不限於委派董事等）不得被減損。但是，本協議項下債轉
股完成前後，若和諧錦豫擬減少其認繳註冊資本以反應其屆時的實繳資本、西藏
昱馳擬以減資或其他合法方式退出或者知行並進擬將其對天津瑾育的可轉股債
權投資轉化為天津瑾育股權的，
四川雙馬應予以同意並配合，且相關方不受本協
議「陳述、保證及承諾」部分第二款第三點和第四款第五點的限制。
各方確認，
四川雙馬轉股後持有的天津瑾育股權比例應以如下公式確定：
四川雙馬轉股後持有的天津瑾育股權比例=
四川雙馬可轉股債權投資金額/
（其他已轉股可轉股債權投資金額（如有）+
四川雙馬可轉股債權投資金額+和
諧錦豫已實繳出資額）
根據各方達成的初步安排，
四川雙馬轉股後持有的天津瑾育股權比例為
33.16%，具體持股比例由各方按照轉股時點的實際情況按照本條第三款約定的公
式確定，但最高不超過40%。
本協議項下可轉股債權可以轉讓，該轉讓應當符合《公司法》、
四川雙馬公
司章程、深交所相關規定及其他法律法規、部門規章的規定；
四川雙馬應在合理
期限內提前通知天津瑾育可轉股債權轉讓的情況，天津瑾育應協助
四川雙馬和相
關受讓方完成相應的可轉股債權轉讓手續。
（9）債轉股的先決條件
本協議項下的債轉股的先決條件包括：
①
四川雙馬已經根據本協議「投資款的支付」條款的規定向天津瑾育提供了
可轉股債權投資；
②投資期限屆滿前，SEG Holding收購已經根據收購文件的條款和條件完成
了交割。
（10）債轉股程序
本協議項下約定的債轉股先決條件全部滿足後，
四川雙馬須根據本協議約定
的條款和條件實施債轉股。
四川雙馬須至遲在投資期限屆滿前向天津瑾育發出書
面通知，要求根據本協議的條款和條件實施債轉股（「債轉股通知」）。 和諧錦豫
和西藏昱馳應當促使其委派的董事在天津瑾育董事會上就債轉股事項投同意票，
且其同意於天津瑾育股東會上就債轉股事項投同意票。和諧錦豫和西藏昱馳進一
步同意，在
四川雙馬行使其債轉股權利時，就屆時
四川雙馬選擇行權的新增註冊
資本，和諧錦豫和西藏昱馳在此不可撤銷地放棄其根據適用中國法律、公司章程、
股東協議（或類似文件）以及基於任何其他事由可享有的優先認購權及對新增注
冊資本可能享有的任何其他權利。為避免疑義，
四川雙馬確認，在知行並進行使
其債轉股權利時，就屆時知行並進選擇行權的新增註冊資本，
四川雙馬不享有優
先認購權（即使
四川雙馬屆時已完成債轉股）。
天津瑾育應在收到債轉股通知之日起十五（15）個工作日內向
四川雙馬提供
如下文件：
①經和諧錦豫適當籤署的放棄對債轉股增資優先認購權的書面確認函；
②經西藏昱馳適當籤署的放棄對債轉股增資優先認購權的書面確認函；
③經和諧錦豫和西藏昱馳適當籤署的天津瑾育章程修正案和股東會決議；
④天津瑾育依法作出的董事會決議或執行董事決定；
⑤
四川雙馬要求的其他為辦理工商變更登記所必須的文件。
天津瑾育應在
四川雙馬確認本條第二款項下文件後十（10）個工作日內，向
其註冊地市場監管機構申請債轉股變更登記；雙方應盡最大努力根據變更登記的
要求提供相關文件材料。市場監督管理部門就債轉股向天津瑾育頒發新的營業執
照之日為債轉股完成之日（「債轉股完成日」）。
（11）可轉股債權的償還
可轉股債權投資期限屆滿之日前，若本協議「債轉股的先決條件」第一款約定
的先決條件未全部成就，除本協議「協議的變更、解除或終止」第四款約定的情形
外，天津瑾育應當按照本協議「投資利率」條款之約定計算投資收益，在可轉股債
權到期日一次性償還可轉股債權額並支付投資收益。
（12）違約責任
本協議籤訂後，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時、不適當履行本
協議項下其應履行的任何實質義務，或違反其在本協議項下其做出的任何實質承
諾、陳述、聲明與保證的，即構成違約。
任何一方違約的，守約方有權追究違約方違約責任。
違約方應依據本協議的約定和中國法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守
約方因其違約行為而遭受的實際損失。
本條規定的權利或救濟不排斥法律、法規以及本協議其他條款規定的其他權
利或救濟。
（13）協議的生效
本協議經各方籤字或蓋章後成立。
除本協議明確約定或根據其文意自本協議籤署日即生效之協議條款外，本協
議的其他條款在以下先決條件全部成就後即生效：
①本協議已經按照中國相關法律、
四川雙馬公司章程的規定，經
四川雙馬董
事會、股東大會審議通過；
②天津瑾育、和諧錦豫以及西藏昱馳就籤署並批准本協議履行完畢內部決策
程序。
本協議本條第二款約定的任何一項先決條件未能得到成就的，則除本協議明
確約定自本協議籤署日即生效之協議條款外，本協議的其他條款自始不生效，各
方各自承擔因籤署及準備履行本協議所支付之費用。
（14）協議的變更、接觸或終止
經雙方協商一致，可以通過書面方式變更本協議，未經雙方協商一致並以書
面形式同意的，任何一方不得單方面變更、修改本協議中的任何條款。
發生下列情形之一的，本協議終止：
①各方協商一致解除本協議或者本協議根據「可轉股債權投資款支付的先決
條件」部分第二款之約定終止的；
②投資期限屆滿之前，收購文件被解除、終止、撤銷或宣告無效或者因任何
原因SEG Holding收購沒有完成交割的；
③本協議根據中國法律法規的強制性規定被解除、撤銷或宣告無效的。
如發生本協議本條第二款第二點的情形，則本協議自
四川雙馬向天津瑾育發
出書面解除通知並送達天津瑾育之日（「終止日」）起終止。
本協議按本條第二款第二點約定終止的，天津瑾育應於終止日後【六十（60）】
個工作日或至遲在Castle Loyal Limited收到SEG Holding收購交易對方返還的交
易對價且天津瑾育將資金調回境內後的3個工作日內向
四川雙馬返還其尚未償
還的可轉股債權投資款，並應將實際用款期間產生的存款收益一併支付給四川雙
馬。為避免疑義，
四川雙馬有權要求天津瑾育說明該等存款收益的具體構成並提
供相應證據。
六、對外投資暨關聯交易的目的、存在的風險和對公司的影響
（一）對外投資暨關聯交易的目的
1、本次對外投資是上市公司拓展業務領域，戰略布局教育產業的重要步驟
上市公司主要從事生產、銷售矽酸鹽水泥等相關系列產品，主要產品為水泥、
商品熟料、骨料等，近年以來，公司業務覆蓋區域的經濟呈現加速發展、後發趕
超的態勢，宜賓市著力打造四川經濟副中心，區域內多個高速公路、高速鐵路項
目開工建設；遵義市經濟總量穩步上升，經濟增長的質量和效益持續改善。地方
經濟的發展為水泥需求的增長注入了新的活力，為公司經營業績的持續改善提供
了有力支撐。上市公司在持續做好主營業務經營的同時，將充分利用自身資本優
勢，積極布局符合國家政策的相關產業，拓展公司產業布局，提升公司經營抗風
險、抗周期能力，繼續增強公司的盈利水平。
公司的戰略定位是對滿足人民美
好生活需要的產業展開布局，選擇具有較強
的持續盈利能力，現金流良好的企業進行投資和管理。公司自身以及通過參與投
資的和諧錦豫產業投資基金和義烏和諧錦弘股權投資合夥企業，積極尋找優質企
業投資機會，不斷增強上市公司的盈利能力與盈利質量。
應用型高等教育與職業教育具備政策支持、持續穩定增長、抗通脹、現金流
好等行業特點，滿足公司投資、持有前景長期看好行業的標準，是公司對外投資
重要布局產業之一。
本次天津瑾育收購的目標公司SEG Holding符合盈利能力及現金流優質的
標準，下屬經營實體SEG經營的酒店管理教育排名全球領先（旗下五個品牌QS
專業排名均為全球前二十）、業內具有廣泛的校友網絡及良好的聲譽，世界範圍
內具有較強的市場競爭優勢與稀缺性。投資完成後，上市公司擬以SEG為基礎
持續豐富教育產業布局、優先推進職業教育線上線下結合發展，同步持續調研符
合上市公司戰略和標準的相關標的，公司也將根據SEG Holding業務發展情況確
定後續投資計劃。
本次對職業教育產業的投資是上市公司重要布局之一，符合上市公司的長期
戰略規劃和業務需求，對實現上市公司控股、管理優質企業具有重要的戰略意義。
2、投資優質資產，增強上市公司盈利能力和抗風險能力
SEG Holding是世界酒店管理教育行業領先的教育集團公司，具有較強的核
心競爭力和發展潛力，增長前景廣闊。本次對外投資完成後，上市公司將積極與
目標公司進行資源整合，促進目標公司與國內高等院校、職業教育院校開展合作
辦學項目並與行業內知名企業進行合作，增強其在中國的品牌知名度，開拓新的
業務模式，擴大招生規模，提升其持續經營能力和盈利水平，從而進一步增強上
市公司的盈利能力及抗風險能力。
在可轉股債權投資期限內，若投資協議債轉股的先決條件全部滿足後，四川
雙馬須根據投資協議約定的條款和條件實施債轉股，上市公司須至遲在投資期限
屆滿前向天津瑾育發出書面通知，要求根據投資協議的條款和條件實施債轉股，
從而可通過天津瑾育間接持有SEG Holding的股權，對上市公司主動進行戰略升
級具有重要意義。
（二）對外投資暨關聯交易的風險
本次對外投資暨關聯交易的事項是基於公司未來發展戰略和整體業務規劃
所做的慎重決策，但也可能存在一定的風險。本次投資使上市公司進入新的業務
領域，運營、管理和市場與上市公司現有主營業務存在一定差異，業務發展與市
場開拓存在不確定性。上市公司未來將進一步強化治理結構，加強人才隊伍建設，
引進相關領域人才，保證新業務的平穩發展。
由於SEG Holding系境外公司，為避免境外收購的交割風險，本次交易選用
可轉股債權的方式進行投資，若因收購文件被解除、終止、撤銷或宣告無效或者
因任何原因SEG Holding收購沒有完成交割，天津瑾育將償還投資款，並應將實
際用款期間產生的存款收益一併支付給
四川雙馬。因此，本次對外投資充分考慮
了對上市公司及其股東利益的保護。
（三）對上市公司的影響
本次交易的目標公司SEG Holding屬於學歷制職業教育行業的細分領域排
名領先的企業，在全球酒店管理教育市場中具有較強的競爭優勢。本次對職業教
育及應用型高等教育的投資是上市公司的重要布局之一，投資完成後，上市公司
還將進一步在教育板塊進行業務布局，符合公司長期發展戰略和經營目標。
SEG Holding在全球酒店管理教育領域中品牌聲譽高，通過不斷研究和創新
教學方案、教學方式和發展方向，構建了從品牌、產品、技術、人才到組織管理
的核心競爭力，奠定了業內領先的競爭地位。本次對外投資將有效地拓展公司教
育板塊的業務布局，對上市公司未來的經營成果產生積極的影響，也能夠進一步
提高上市公司的盈利能力。另外，SEG Holding屬於教育行業，教育行業具有較
為穩定的現金流。
本次對外投資暨關聯交易使用公司自有資金，不影響公司正常的生產經營活
動，不會對公司財務及經營狀況產生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東
利益的情形。
七、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
2019年1至10月，除本次交易外，上市公司及公司控股子公司與公司關聯
方和諧錦豫及相關方發生關聯交易累計含稅金額為13,326.02萬元，上市公司及
公司控股子公司與和諧錦弘股權投資合夥企業（有限合夥）及相關方發生關聯交
易累計含稅金額為20,005.53萬元。天津瑾育及相關方、西藏昱馳及相關方、知
行並進及相關方與上市公司未發生關聯交易。
八、本次交易履行的審議程序
（一）董事會審議情況
2019年11月6日，上市公司第七屆董事會第二十四次會議審議通過《關於
以可轉股債權方式對外投資暨關聯交易的議案》，同意上市公司以64,500萬元對
天津瑾育以可轉股債權的形式進行投資，用於天津瑾育收購SEG Holding的51%
股權及享有原股東貸款的51%權益，關聯董事已迴避表決。
（二）獨立董事事前認可及獨立意見
上市公司獨立董事事前已同意本次關聯交易，並發表如下獨立意見：
「1、公司符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳
證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、規範性文件規定的上市公司進行
對外投資的各項條件。
2、本次交易方案符合法律、法規、規章、規範性文件及《公司章程》的規
定，合法、合規，具備可操作性，有利於公司增強持續盈利能力，不存在損害中
小股東的利益的情形，符合公司的長遠發展和公司全體股東的利益。
3、本次交易構成關聯交易。本次交易屬於正常的商業交易行為，遵循公平、
自願的商業原則，交易價格系按市場方式確定，定價公允合理，對公司持續經營
能力、損益及資產狀況無不良影響，公司獨立性沒有因關聯交易受到不利影響，
不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。
本次關聯交易已按照法律、法規及《公司章程》的相關等規定，履行了關聯
交易決策程序，涉及的關聯董事謝建平、林棟梁也在投票表決中進行了迴避，該
議案已經非關聯董事審議通過。
4、本次交易涉及的信息披露文件內容真實、準確、完整，相關文件已詳細
披露了本次交易需要履行的法定程序，並充分披露了本次交易的相關風險。
5、本次董事會審議的《關於以可轉股債權方式對外投資暨關聯交易的議案》
尚需公司股東大會審議通過。」
九、持續督導機構意見
中天國富證券有限公司作為上市公司前次重大資產出售的持續督導機構，核
查了上市公司本次對外投資暨關聯交易的相關材料，向上市公司管理層了解了本
次投資的背景、原因、必要性，並要求上市公司確保審批程序、內控制度執行以
及信息披露合法合規。經核查，持續督導機構認為：
「上市公司本次對外投資暨關聯交易事項已經上市公司第七屆董事會第二十
四次會議審議通過，關聯董事均已迴避表決，公司獨立董事已發表了明確的同意
意見，履行了必要的決策程序。上市公司本次對外投資暨關聯交易，有利於提升
上市公司的整體實力，有利於上市公司股東的利益保護。
本持續督導機構對本次對外投資暨關聯交易事項無異議。」
（本頁無正文，為《中天國富證券有限公司關於
四川雙馬水泥股份有限公司
對外投資暨關聯交易的核查意見》之籤署頁）
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中天國富證券有限公司
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