| 時間：2018年09月06日 18:46:51 中財網 |
證券代碼：000615 證券簡稱：
京漢股份公告編號：2018-144
京漢實業投資集團股份有限公司
關於公司收購蘇州麥創財產份額暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
. 本次交易屬於公司與控股股東之間的關聯交易，不構成《上市公司重大資產
重組管理辦法》規定的重大資產重組。
. 本次交易的交易價格以經具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構的評
估結果為基礎確定。
. 本次關聯交易尚需經公司股東大會批准後方可實施。
. 基金投資項目的過程中存在著標的選擇不當的風險及產業基金在運營過程
中遇到的市場風險、經營風險和管理風險等，敬請投資者注意投資風險。
一、關聯交易概述
1、2018年9月5日，京漢實業投資集團股份有限公司（以下簡稱
「公司」）與公司控股股東京漢控股集團有限公司（以下簡稱「京漢控股」）
在北京籤署了《蘇州麥創正信創業投資中心（有限合夥）財產份額轉讓
協議書》，公司以859.06萬元人民幣收購蘇州麥創正信創業投資中心（有
限合夥）（以下簡稱「蘇州麥創」）73.1708%的財產份額；收購完成後，公
司將承擔73.1708%財產份額對應的剩餘2,100萬元認繳出資義務。
2、由於本次交易的交易對方為公司控股股東，按照《深圳證券交易所
股票上市規則》的相關規定，本次交易構成關聯交易。
3、2018年9月5日，公司召開第九屆董事會第十二次會議以5票贊
成審議通過了《關於公司收購蘇州麥創財產份額暨關聯交易的議案》。關聯
董事田漢先生、班均先生、段亞娟女士、曹進先生迴避了表決，獨立董事
發表了事前認可及明確同意的獨立意見。
此項交易尚需獲得股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯
人將迴避表決。
4、上述關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重
大資產重組、不構成重組上市，不涉及有關部門批准。
二、關聯方基本情況
1、基本情況
企業名稱：京漢控股集團有限公司
註冊地址：北京市石景山區實興東街8號院1號樓811室
公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
註冊資本：20,000萬元
法定代表人：田漢
經營範圍：投資及投資管理；資產管理；投資諮詢；企業管理諮詢；
信息諮詢；專業承包。
統一社會信用代碼：91110000744711374L
主要股東及實際控制人：田漢持股94.78%，李莉持股5.22%；實際
控制人為田漢先生。
最近一年財務數據：截至2017年12月31日，未經審計的總資產
175,264.40萬元，淨資產6,966.54萬元，營業收入1,986.04萬元，淨
利潤-4,594.98萬元。
2、歷史沿革及最近三年發展狀況
京漢控股集團成立於2002年，前身為北京京漢投資集團有限公司。
2014年12月，經北京市工商行政管理局審核批准，北京京漢投資集團
有限公司更名為「京漢控股集團有限公司」。
京漢控股集團有限公司主要通過設立的子公司開展業務，目前旗下
企業包括：A股上市公司（
京漢股份，股票代碼：000615）、新三板掛牌
公司（
樂生活智慧社區服務集團股份有限公司，證券代碼：837249），以
及北京隆運資產管理有限公司、北京豐匯頤和投資有限公司等多家企業。
近三年來，除以投資方式管理上述企業外，京漢控股還參與投資培
育一些
新產業項目。
3、與公司關聯關係
京漢控股直接和間接合計持有公司51.82%的股份，為本公司控股股
東，根據深交所《股票上市規則》構成公司的關聯方。
4、京漢控股不是失信被執行人。
三、交易標的基本情況
1、標的合夥企業的基本情況
名稱：蘇州麥創正信創業投資中心（有限合夥）
註冊地址：
蘇州工業園區金芳路18號東坊創智園地B3幢3樓
企業類型：有限合夥企業
執行事務合伙人：蘇州麥創投資管理有限公司（委託代表：陳苑然）
統一社會信用代碼：91320594MA1NTGC83K
基金備案編碼：ST3300
成立日期：2017年04月19日
合夥期限：2017年04月19日至2022年04月12日
經營範圍：實業投資；創業投資。
蘇州麥創為有限合夥企業，其出資信息如下：
合伙人名稱
合伙人性質
認繳出資金
額（萬元）
認繳出資佔
總額比例
實際出資金
額（萬元）
出資方式
蘇州麥創投資管
理有限公司
普通合伙人、執
行事務合伙人
45.00
1.0976%
13.50
現金
北京隆運資產管
理有限公司
普通合伙人
55.00
1.3415%
16.50
現金
京漢控股集團有
限公司
有限合伙人
3,000.00
73.1708%
900.00
現金
陳華
有限合伙人
100.00
2.4390%
100.00
現金
徐萍
有限合伙人
200.00
4.8781%
200.00
現金
陳建忠
有限合伙人
100.00
2.4390%
30.00
現金
方敏
有限合伙人
100.00
2.4390%
100.00
現金
石苑強
有限合伙人
100.00
2.4390%
100.00
現金
張敏敏
有限合伙人
100.00
2.4390%
100.00
現金
孫蔚欣
有限合伙人
100.00
2.4390%
100.00
現金
楊重品
有限合伙人
100.00
2.4390%
100.00
現金
梁榮鏢
有限合伙人
100.00
2.4390%
100.00
現金
合計
4,100.00
100%
1,860.00
蘇州麥創主要財務指標如下：
單位：元
項目
2017年12月31日
2018年7月31日
資產總額
17,941,768.19
17,754,001.08
負債總額
159,313.30
0
應收款項總額
0
0
或有事項總額
-
0
淨資產
17,782,454.89
17,754,001.08
項目
2017年度
2018年7月
營業收入
0
0
營業利潤
-382,545.11
-463,453.81
淨利潤
-382,545.11
-463,453.81
經營活動產生的現金流量
淨額
-223,231.81
-962,125.40
註：以上2017年度及2018年7月數據均為審計數據。
根據具有證券期貨相關業務資格的中審眾環會計師事務所（特殊普
通合夥）、湖北眾聯資產評估有限公司分別為本次股權轉讓出具的審計報
告、評估報告，在評估基準日2018年7月31日，採用資產基礎法進行
評估，該標的股權資產的帳面價值為1,775.40萬元；評估價值為
1,775.40萬元，無增減值。
蘇州麥創主要投資項目：
序號
投資企業
投資金額（萬元）
持股比例
1
福壽康（上海）家庭服務有限公司
1,200.00
6.55%
2
紅芯時代（北京）科技有限公司
500.00
0.5871%
合計
1,700.00
2、參與標的合夥企業的專業投資機構基本情況
（1）機構名稱：北京隆運資產管理有限公司
註冊地址：北京市石景山區實興東街8號院1號樓八層809室
企業類型：其他有限責任公司
法定代表人：郭瑞
註冊資本：1000萬元
統一社會信用代碼：91110107MA002JN14P
基金管理人登記編號：P1032880
成立日期：2015年12月16日
經營範圍：投資管理；項目投資。
控股股東及實際控制人：京漢控股持股42%，田漢持股28%，襄陽國
益匯智股權投資基金管理有限公司持股30%；實際控制人為田漢先生。
（2）機構名稱：蘇州麥創投資管理有限公司
註冊地址：
蘇州工業園區仁愛路99號西交大科技園D602-15
企業類型：有限責任公司
法定代表人：陳苑然
註冊資本：1000萬元
統一社會信用代碼：91320594MA1MWMR48R
基金管理人登記編號：P1061576
成立日期：2016年10月09日
經營範圍：投資管理、投資諮詢、資產管理。
控股股東及實際控制人：陳苑然持股70%，管燕持股30%；實際控制
人為陳苑然。
蘇州麥創投資管理有限公司與公司不存在關聯關係或其他利益關係。
3、標的資產類別：股權投資，標的公司不是失信被執行人；標的資
產不存在抵押、質押或者其他第三人權利，及重大爭議、訴訟或仲裁等
情況，也不存在查封和凍結情況。
4、基金存續：合夥企業存續5年，合夥企業經營期限屆滿的，經持
有普通合伙人共同視情況決定是否延長，可以延長2年。
5、基金管理：全體合伙人委託普通合伙人蘇州麥創投資管理有限公
司為合夥企業執行事務合伙人，有權管理、經營合夥企業日常事務，對
外代表合夥企業；不擔任執行事務合伙人的普通合伙人有權參與日常管
理和經營，但無權對外代表合夥企業；有限合伙人不參與執行任何合夥
事務，不得對外代表合夥企業。合夥企業設立合伙人會議，由全體合夥
人組成。合伙人在合伙人會議上的表決權根據各合伙人的出資比例確定。
投資決策委員會是合夥企業最高的投資決策機構，該委員會共有五名委
員，其中，由蘇州麥創投資管理有限公司提名三人，北京隆運資產管理
有限公司提名兩人擔任。投資決策委員會按照一人一票表決權的投票方
式對合夥企業的事項做出決議，投資決策委員會執行全票通過制。
6、基金的投資方向：對成長型企業進行以股權投資為主的多種形式
投資，參與擬上市公司上市前的重組改制及已上市公司的增發配售等重
大投資項目。
7、管理費用和收益分配：基金管理費用數額為全部合伙人認繳出資
總額的2%/年。收益分配方式為：每一項目年投資收益率（以下簡稱R）
在8%≥R≥0%的部分，按照各合伙人的實繳出資比例分配給全體合伙人；
每一項目年投資收益率在8%
的實繳出資比例分配給全體有限合伙人，20%收益分配給普通合伙人；每
一項目年投資收益率在R>30%的部分，70%收益按照各有限合伙人的實繳
出資比例分配給全體有限合伙人，30%收益分配給普通合伙人。
8、公司實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理
人員未參與投資基金份額認購；公司董事班均先生在其投資決策委員會
任職。
9、標的合夥企業的合夥協議中不存在法律法規之外其他限制合伙人
權利的條款；本次交易其他合伙人放棄其優先受讓權。
10、北京隆運資產管理有限公司擔任蘇州麥創的普通合伙人，本公
司不存在為其提供財務資助或提供擔保等情形。
標的公司不存在為他人提供擔保和財務資助的情況；蘇州麥創與京
漢控股之間不存在經營性資金往來。
四、關聯交易的定價政策及定價依據
本次交易的股權轉讓價格最終以評估報告為基礎協商確定。本次股
權轉讓的定價基準日為2018年7月31日，由具有證券期貨相關業務資
格的中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）、湖北眾聯資產評估有限公
司分別為本次股權轉讓出具審計報告、評估報告（具體報告內容詳見同
日披露於巨潮資訊網上的相關報告）。
本次關聯交易以評估報告為依據，並經交易各方充分協商確定協議
價款，遵循公開、公平、公正的原則，沒有損害上市公司和非關聯股東
的利益，交易的決策程序嚴格按照公司的相關制度進行。
五、關聯交易協議的主要內容
甲方（轉讓方）：京漢控股集團有限公司
乙方（受讓方）：京漢實業投資集團股份有限公司
丙方（執行事務合伙人）：蘇州麥創投資管理有限公司
目標公司：蘇州麥創正信創業投資中心（有限合夥）
1、甲方在目標公司認繳出資額為人民幣3000萬元，實繳出資額為人
民幣900萬元，佔目標公司全部財產的73.1708%。甲方願意將其在目標公
司的財產份額轉讓給乙方，乙方願意受讓。
2、本次財產份額轉讓的定價基準日為2018年7月31日，中審眾環會
計師事務所（特殊普通合夥）、湖北眾聯資產評估有限公司分別為本次股權
轉讓出具審計報告、評估報告。以評估報告為基礎，甲乙雙方協商確定：
甲方以人民幣859.06萬元的價格將其佔目標公司的財產份額的73.1708%
轉讓給乙方。
3、本協議書生效之日起五日內，甲乙丙三方應當就該轉讓的有關事宜
要求將乙方的名稱、住所、受讓的出資額記載於「合夥企業」名冊，並辦
理完畢相應登記備案手續。
4、乙方應於前述登記備案手續完成之日起10日內以銀行轉帳的方式
將上述款項支付給甲方。
5、在本次財產份額轉讓過程中發生的有關費用（如公證、評估或審計、
工商變更登記等費用），由協議各方自行承擔。
6、本協議書自各方籤字蓋章之日起成立，並經乙方依法履行必要的審
批決策程序通過後生效。甲乙丙三方應於本協議書生效後依法向有關主管
部門辦理變更登記手續。
本次關聯交易經公司第九屆董事會第十二次會議審議通過，尚需提交
公司臨時股東大會審議。
本次交易的資金來源為公司自籌資金。以上為協議的主要條款，具
體協議內容以各方籤署的正式文本為準。
六、涉及收購標的資產的相關承諾
本公司承諾：本次收購蘇州麥創基金後的十二個月內（涉及分期投
資的，為分期投資期間及全部投資完畢後的十二個月內），不使用閒置募
集資金暫時補充流動資金、不將募集資金投向變更為永久性補充流動資
金（不含節餘募集資金）、不將超募資金永久性用於補充流動資金或者歸
還銀行貸款。
七、本次交易的目的、存在的風險和對公司的影響
公司本次收購的目的是為了減少與控股股東京漢控股之間因共同投
資形成的關聯交易，符合控股股東京漢控股關於減少關聯交易的相關承
諾。本次收購價格以評估報告為基礎協商確定，成交價格公允，符合公
司和全體股東的利益。
基金投資項目的過程中存在著標的選擇不當的風險及產業基金在運
營過程中遇到的市場風險、經營風險和管理風險等，敬請投資者注意投
資風險。
因蘇州麥創尚處於起步發展階段，本次股權轉讓事項對公司財務狀
況無重大影響。
八、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
自2018年年初至本公告披露日，公司與京漢控股累計已發生的各類
關聯交易的總金額為11.92萬元。
九、獨立董事事前認可和獨立意見
1、獨立董事事前認可
經審閱公司提交的《關於公司收購蘇州麥創財產份額暨關聯交易的
議案》，詢問公司有關人員關於本次關聯交易的背景情況，我們認為上
述關聯交易符合公司及全體股東的利益，同意將上述議案提交董事會審
議。
2、獨立董事獨立意見
獨立董事認為，此次收購目的是出於減少關聯交易的考慮，符合公
司控股股東京漢控股的相關承諾，利於公司的實際經營，符合監管機構
的要求。
本次關聯交易遵循了公開、公平、公正及市場化的原則,在關聯交易
的審核過程中，沒有發現損害公司和股東利益的行為，公司董事會在審
議此項關聯交易時，按照公司章程規定，關聯董事迴避了表決，進行表
決的董事一致同意通過此項議案，該議案的表決程序符合有關法律法規
的規定。
本次關聯交易事項符合全體股東的利益和公司長遠發展戰略，審議
程序合法、合規，不存在損害公司及中小股東利益的情形，符合上市公
司利益。我們同意該關聯交易事項。
十、持續督導人的核查意見
經核查，持續督導人認為：
京漢股份上述收購蘇州麥創財產份額暨
關聯交易事項已經第九屆董事會第十二次會議審議通過，公司獨立董事
發表了明確的同意意見，尚需提交股東大會審議。上述事項履行了相應
程序，符合《公司章程》及相關法律、法規和規範性文件的規定。上述
收購蘇州麥創財產份額暨關聯交易事項目的在於減少關聯交易，符合公
司控股股東京漢控股的相關承諾，有利於公司的實際經營，符合公司發
展戰略，不存在損害公司和股東利益的行為。
天風證券股份有限公司對
京漢股份上述收購蘇州麥創財產份額暨關聯交易事項無異議。
十一、備忘文件目錄
1、第九屆董事會第十二次會議決議；
2、獨立董事關於第九屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見；
3、《蘇州麥創正信創業投資中心（有限合夥）財產份額轉讓協議書》；
4、蘇州麥創《審計報告》和《評估報告》；
5、
天風證券股份有限公司《關於
京漢股份收購蘇州麥創正信創業投
資中心（有限合夥）財產份額暨關聯交易的核查意見》。
特此公告。
京漢實業投資集團股份有限公司董事會
2018年9月6日
中財網