科達製造股份有限公司
2021年第一次臨時股東大會
會議資料
二〇二一年一月
2021年第一次臨時股東大會
議程安排
一、會議時間：2021年1月11日 下午14：30
二、會議地點：廣東省佛山市順德區陳村鎮興隆十路12號公司國際大樓305會議室
三、會議主持：邊程 董事長
四、會議議程安排：
序號 會議議程 解釋人 頁碼
1 宣布本次大會開始 邊程 --
2 宣讀本次大會出席情況報告 焦生洪 --
3 審議《關於對外投資暨關聯交易的議案》 李躍進 3
4 股東代表發言並答疑 -- --
5 進行投票表決 -- --
6 宣讀本次會議表決結果報告 焦生洪 --
7 宣讀本次會議決議 邊程 --
8 律師發表見證意見 律師 --
9 宣布本次會議結束 邊程 --
科達製造股份有限公司
2021年第一次臨時股東大會會議材料
關於對外投資暨關聯交易的議案
一、關聯交易概述
（一）交易概述
為推動青海鹽湖藍科鋰業股份有限公司（以下簡稱「藍科鋰業」）儘快完成2萬噸/年電池級碳酸鋰的擴產，增強藍科鋰業核心競爭能力，提升科達製造股份有限公司（以下簡稱「公司」、「科達製造」）投資回報，公司子公司青海科達鋰業有限公司（以下簡稱「科達鋰業」）、 青海威力新能源材料有限公司（以下簡稱「青海威力」）及藍科鋰業控股股東青海鹽湖工業股份有限公司（以下簡稱「鹽湖股份」）擬對藍科鋰業按持股比例增資合計62,000萬元，本次增資價格為3.55元/股，其中17,464.79萬元計入註冊資本，44,535.21萬元計入資本公積。本次增資完成後，藍科鋰業股本將由34,332.27萬股變更為51,797.06萬股，公司通過子公司科達鋰業、青海威力間接持有的藍科鋰業股權比例不變，仍為48.58%。本次增資具體情況如下：
單位：元
股東 增資前 本次增資情況 增資後
註冊資本 佔比 本次新增註冊資本（A） 計入資本公積金額（B） 本次增資金額合計（A+B） 註冊資本 佔比
青海鹽湖科技開發有限公司 92,500,000 26.94% - - - 92,500,000 17.86%
青海鹽湖工業股份有限公司 84,053,333 24.48% 89,812,499 229,021,872.45 318,834,371.45 173,865,832 33.57%
青海科達鋰業有限公司 129,769,333 37.80% 66,013,527 168,334,493.85 234,348,020.85 195,782,860 37.80%
青海威力新能源材料有限公司 37,000,000 10.78% 18,821,862 47,995,748.10 66,817,610.10 55,821,862 10.78%
合計 343,322,666 100.00% 174,647,888 445,352,114.40 620,000,002.40 517,970,554 100.00%
註：上表出現的合計數比例與各分項比例之和尾數的差異，為四捨五入原因所致。
本次鹽湖股份的全資子公司青海鹽湖科技開發有限公司（以下簡稱「鹽湖科技」）不參與藍科鋰業的增資擴股，其享有的同比例增資額度由鹽湖股份行使；公司全資子公司科達鋰業、控股子公司青海威力擬以持股比例37.80%、10.78%分別對藍科鋰業增資23,434.80萬元、6,681.76萬元。
藍科鋰業為公司重要參股公司，鑑於公司董事邊程在藍科鋰業擔任董事職務，根據相關規定，藍科鋰業為公司關聯方，本次交易構成關聯交易。至本次關聯交易為止，除前期已披露的日常關聯交易外，過去12個月公司與藍科鋰業未進行其他關聯交易，未與不同關聯人進行交易類別相關的交易。本次公司對藍科鋰業的增資金額達到3,000萬元以上，且達到公司2019年經審計淨資產絕對值5%以上，本次增資事項需提交公司股東大會審議。本次交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
（二）關聯交易履行的審議程序
2020年12月24日，公司召開第七屆董事會第三十三次會議、第七屆監事會第二十五次會議，審議通過了《關於對外投資暨關聯交易的議案》，同意公司全資子公司科達鋰業、控股子公司青海威力以3.55元/股的價格按持股比例48.58%向藍科鋰業合計增資30,116.56萬元，其中科達鋰業出資23,434.80萬元，全資子公司青海威力出資6,681.76萬元，公司將以增資形式向科達鋰業、青海威力提供本次增資資金。因科達製造持有青海威力的股權比例為53.62%，公司擬對青海威力增資3,582.76萬元，青海威力少數股東鍾永暉、鍾永亮將以持股比例46.38%對青海威力增資3,099萬元。
本次增資完成後，科達製造仍間接持有藍科鋰業43.58%股權，對藍科鋰業的投票權仍為48.58%。關聯董事邊程先生迴避表決，其他8名董事一致同意通過了該議案。
公司獨立董事對上述關聯交易發表了事前認可意見及同意的獨立意見，認為：藍科鋰業是公司的重要參股公司，本次對其增資有助於藍科鋰業運營能力提升及長期快速發展，提高公司的投資回報。本次藍科鋰業各方股東同比例增資，增資價格參照藍科鋰業淨資產水平，遵循了公平、公正、公允的原則，不會影響公司的獨立性。本次關聯交易符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司和中小股東利益的情形，同意本次增資事項。
公司董事會審計委員會認為，隨著行業供需調整，碳酸鋰價格在逐步回暖，
本次公司對藍科鋰業增資有利於增強其核心競爭力，提高公司的投資回報，符合公司戰略發展和長遠規劃。各方按照持股比例出資，增資價格公允，符合有關法律、法規的規定，不存在損害公司和中小股東利益的行為。同意將本增資事宜提交公司第七屆董事會第三十三次會議審議。此項交易尚須獲得股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。
就上述關聯交易事項，公司子公司科達鋰業、青海威力與鹽湖股份及其子公司鹽湖科技、藍科鋰業將於近日籤署《關於青海鹽湖藍科鋰業股份有限公司之增資擴股協議》（以下簡稱「協議」）。
二、協議主體的基本情況
1、基本信息
名稱：青海鹽湖工業股份有限公司
類型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：貟紅衛
註冊資本：543,287.6672萬元人民幣
註冊地址：青海省格爾木市黃河路28號
成立日期：1997年8月25日
主營業務：氯化鉀的開發、生產和銷售；鋰鹽產品開發、生產和銷售。
截至2020年9月30日，鹽湖股份的控股股東及實際控制人為青海省國有資產監督管理委員會，主要股東如下：
序號 股東名稱 股東性質 持股數量（股） 持股比例
1 青海省國有資產投資管理有限公司 國有法人 753,068,895 13.86%
2 中國中化集團有限公司 國有法人 571,578,484 10.52%
3 工銀金融資產投資有限公司 國有法人 406,276,871 7.48%
4 國家開發銀行 境內非國有法人 402,200,881 7.40%
5 中國郵政儲蓄銀行股份有限公司青海省分行 境內非國有法人 346,750,156 6.38%
6 中國建設銀行股份有限公司青海省分行 國有法人 326,949,337 6.02%
7 中國銀行股份有限公司青海省分行 境內非國有法人 283,312,196 5.21%
8 持股5%以下股東小計 2,342,739,852 43.12%
合計 5,432,876,672 100.00%
註：上表出現的合計數比例與各分項比例之和尾數的差異，為四捨五入原因所致。
2、產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的說明
鹽湖股份與公司不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面關係。
3、鹽湖股份最近一年又一期的主要財務數據：
單位：萬元
主要財務數據 合併 母公司
2020年9月30日（未經審計） 2019年12月31日（經審計） 2020年9月30日（未經審計） 2019年12月31日（經審計）
資產總額 2,264,335.16 2,253,150.03 1,824,196.07 1,857,551.21
負債總額 1,758,356.34 5,160,016.57 1,541,803.58 4,959,474.38
淨資產 505,978.82 -2,906,866.54 282,392.48 -3,101,923.16
2020年1-9月（未經審計） 2019年度（經審計） 2020年1-9月（未經審計） 2019年度（經審計）
營業收入 1,601,771.40 1,784,917.99 879,508.03 980,293.96
淨利潤 211,812.34 -4,585,997.68 171,429.88 -5,577,929.52
經公司董事會對鹽湖股份基本情況及交易履約能力的核查，因2017年、2018年、2019年三個會計年度經審計的淨利潤連續為負值，鹽湖股份股票自2020年5月22日起暫停上市。根據鹽湖股份公告，鹽湖股份於暫停上市期間，已加強主營業務發展，通過司法重整將低效虧損資產進行剝離與出清，化解了金融風險；通過進一步做優做強現有鉀、鋰主營業務，逐步恢復了盈利能力，改善了基本面。截至2020年11月底，鹽湖股份主營業務產銷持續穩定，經營業績較上年同期大幅提升，2020年前三季度淨利潤扭虧為盈，實現歸屬於母公司淨利潤21.18億元。
三、關聯交易標的基本情況
（一）投資標的：青海鹽湖藍科鋰業股份有限公司
（二）關聯方概況
1、基本信息
公司名稱：青海鹽湖藍科鋰業股份有限公司
類型：股份有限公司（非上市、外商投資企業投資）
法定代表人：何永平
註冊資本：34,332.2666萬元
註冊地址：青海省海西州格爾木市察爾汗
成立日期：2007年3月22日
經營範圍：主營碳酸鋰產品；兼營氯化鋰、氫氧化鋰、金屬鋰、鋰美合金等鋰系列產品的研究、開放、生產、諮詢；生產經營副產鎂系列產品；道路普通貨物運輸。
股權結構：
科達製造股份有限公司 青海鹽湖工業股份有限公司 科達製造股份有限公司 鍾永暉鍾永亮
10 0% 100% 23.19% 53.6 2%23.19%
青海科達鋰業有限公司 青海鹽湖科技開發有限公司26.94% 青海威力新能源材料有限公司
24.48%
37.80%10.78%
青海鹽湖藍科鋰業股份有限公司
2、關聯方主要業務最近三年發展狀況
藍科鋰業的主營業務為碳酸鋰的生產、銷售，其目前擁有1萬噸工業級碳酸鋰產能，正在實施擴建2萬噸/年電池級碳酸鋰項目。近年來藍科鋰業碳酸鋰產銷率達到100%，具體情況如下：
單位：萬噸
2020年1-11月 2019年 2018年 2017年
碳酸鋰產量 1.27 1.13 1.10 0.80
碳酸鋰銷量 1.22 1.13 1.13 0.78
3、產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的說明
2017年，公司通過收購藍科鋰業43.58%股權布局碳酸鋰行業，圍繞藍科鋰業開展碳酸鋰貿易業務。2020年4月及6月，公司分別召開董事及股東大會審議通過了《公司及子公司日常關聯交易的議案》，基於子公司日常經營所需，同意子公司於2020年度與關聯方藍科鋰業發生採購原材料交易。除上述碳酸鋰貿易往來外，藍科鋰業與公司不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他關係。
4、藍科鋰業最近一年又一期的主要財務數據：
單位：萬元
主要財務數據 2020年9月30日（未經審計） 2019年12月31日（經審計）
資產總額 244,009.97 204,255.53
負債總額 120,498.24 82,470.90
淨資產 123,511.73 121,784 .63
2020年1-9月（未經審計） 2019年度（經審計）
營業收入 24,760.34 49,894.61
淨利潤 1,469.61 5,658.37
註：藍科鋰業2019年度財務數據已經大信會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了標準無保留意見的審計報告；該會計師事務所具備從事證券、期貨業務資格。
（三）關聯關係
藍科鋰業為公司參股公司，公司間接控制其48.58%股權，鑑於公司董事長邊程先生在藍科鋰業擔任董事，根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第（三）項的規定，藍科鋰業為公司關聯方，因此公司對其增資構成關聯交易。
（四）關聯交易價格確定的一般原則和方法
本次增資價格根據藍科鋰業經審計的淨資產價格確定，根據大信會計師事務所（特殊普通合夥）以2019年12月31日為基準日出具的審計報告（大信青審字【2020】第00115號），藍科鋰業經審計淨資產為1,217,846,345.15元，每股淨資產為3.55元。本次增資方以每股淨資產按3.55元/股的價格，以貨幣資金方式向目標公司合計增資620,000,002.40元，其中174,647,888元計入註冊資本，其餘445,352,114.40元計入資本公積。
四、本次擬籤訂協議的主要內容
甲方（原股東）：青海鹽湖科技開發有限公司
乙方（原股東）：青海鹽湖工業股份有限公司
丙方（原股東）：青海科達鋰業有限公司
丁方（原股東）：青海威力新能源材料有限公司
戊方（目標公司）：青海鹽湖藍科鋰業股份有限公司
（一）增資方案
1.1本協議各方同意並一致確認：
1.1.1根據乙方與丙方控股股東、戊方於2020年12月籤署的《成鋰滷水長期供應協議》，乙方保證在戊方存續期間，長期向戊方持續供應符合戊方生產要
求所需的成鋰滷水，且供應量滿足目前生產及未來擴大產能的需求。
1.1.2本次增資價格根據目標公司經審計的淨資產價格確定。具體為：根據大信會計師事務所以2019年12月31日為基準日出具的審計報告（大信青審字【2020】第00115號），截止審計基準日，目標公司經審計淨資產為1,217,846,345.15元，每股淨資產為3.55元。本次增資方按3.55元/股的價格，以貨幣資金方式向目標公司合計增資620,000,002.40元，其中174,647,888元計入註冊資本，其餘445,352,114.40元計入資本公積；
1.1.3甲方不參與本次增資擴股，其享有的同比例增資額度由乙方行使，在其他股東增資後甲方股權比例為17.86%；
1.1.4乙方以現金方式向目標公司投資人民幣318,834,371.45元，新增股份89,812,499股，增資後股份為173,865,832股，佔增資擴股後註冊資本總額的33.57%；
1.1.5丙方以現金方式向目標公司投資人民幣234,348,020.85元，新增股份66,013,527股，增資後股份為195,782,860股，佔增資擴股後註冊資本總額的37.80％；
1.1.6丁方以現金方式向目標公司投資人民幣66,817,610.10元，新增股份18,821,862股，增資後股份55,821,862元，佔增資擴股後註冊資本總額的10.78％。
（二）增資先決條件
增資方在本協議項下的出資義務以下列先決條件全部滿足為前提：
2.1目標公司已以書面形式向增資資方充分、真實、完整披露標的公司的資產、負債、權益、對外擔保（如有）以及與本次增資相關的全部信息；
2.2截至繳款日，目標公司未發生任何業務經營、財務狀況或資產等方面的重大不利變化；
2.3截至繳款日，任何權利機關、主管部門等均沒有任何未決的或可能採取的行動或程序，以限制或禁止本協議預期進行的任何交易或該等交易附帶的任何交易的完成。
2.4就本協議的授權或批准事宜，協議各方獲得各自股東會和董事會或具備相關決策權的決策機構審議通過。
（三）協議後事項
3.1在本協議籤訂之日後 15 個工作日內，各方及目標公司分別提供各自主
管部門（如有）就本協議項下增資擴股事宜的批覆、確認文件。
3.2本協議生效之日後10個工作日內，乙方、丙方、丁方應按本協議的約定向目標公司驗資專用帳戶匯入本次增資認繳款。
3.3目標公司將負責就註冊資本變更之事宜，辦理包括工商、稅務等變更登記手續，各方應盡到配合義務。目標公司將盡力確保上述變更登記手續儘早完成，且不晚於丙、丁方繳付全部增資款之日起30日。在取得新的營業執照和其他證照後，目標公司應立即通知各方，並應各方要求提供有關文件的正本原件以作驗證。
3.4在本次增資擴股事宜中所發生的一切相關費用（包括但不限於驗資費、審計費、評估費、律師費、工商登記變更費等）由目標公司承擔。
3.5 若本次增資未能完成，則所發生的一切相關費用由目標公司承擔。
（四）過渡期的安排
4.1在過渡期內，未經丙、丁方書面同意，甲、乙、戊方確保目標公司不得就其名下資產新設置抵押、質押等第三方權利，確保目標公司不得採取任何合併、分立、中止經營、併購、重組、清算、申請破產或其他類似對目標公司權益有重大影響或不利影響行為，確保目標公司不對外擔保、對外投資、增加債務或放棄債權等行為，目標公司按原有方式正常生產經營導致的除外。
（五）違約責任
5.1任何一方未能履行其在本協議項下之義務、責任、承諾或所作出的陳述、保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違反本協議。違約方應依本協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任。如果雙方均違約，雙方應各自承擔其違約引起的相應責任。
5.2任何一方，如違反本協議任一約定義務，違約方應向未違約方支付違約金 10萬元，如該違約金不足以補償給未違約方造成的損失的，違約方應承擔另行賠償未違約方全部經濟損失的連帶責任，包括直接經濟損失及預期經濟損失。
（六）其他
6.1本協議自各方授權代表籤字並加蓋公章之日起成立，自本協議項下增資事宜獲得協議各方內部有權機關或相關主管機關（如涉及）的批准和授權之日起生效。
五、關聯交易目的和對上市公司的影響
自2017年開始，公司通過收購藍科鋰業43.58%股權布局碳酸鋰行業，圍繞藍科鋰業開展碳酸鋰貿易業務，對公司鋰電材料板塊業務進行了有效補充和延伸。2017年12月，藍科鋰業啟動擴建2萬噸/年電池級碳酸鋰項目，根據項目前期規劃，項目資金來源為企業自籌和銀行貸款，因藍科鋰業融資進展較為緩慢，項目建設進度未及預期。為抓住目前碳酸鋰市場契機，全力支持藍科鋰業擴建2萬噸/年電池級碳酸鋰項目的建設，促進藍科鋰業快速發展，作為藍科鋰業股東，本次公司及鹽湖股份擬對藍科鋰業進行增資，以解決其項目建設的資金問題，從而推動項目建設進度，提高藍科鋰業碳酸鋰產能及經營效益。
本次增資事宜有助於提升藍科鋰業的核心競爭力，提升公司未來的投資回報，對公司2020年業績無影響。本次關聯交易均遵循公平、公正、公開的原則，對公司的獨立性和財務狀況和經營成果無不利影響，亦不存在損害公司及股東利益的情形。
六、對外投資的風險分析
1、本次增資事項尚需經過公司股東大會及鹽湖股份內部決策機關等審議通過，如出現審議未通過情形，該協議有不能生效的風險。
2、近年來，受國家政策、碳酸鋰市場價格波動影響，藍科鋰業營收能力較2017、2018年有所降低，且其擴建2萬噸/年電池級碳酸鋰項目建設進度有所延遲，本次對藍科鋰業增資存在投資經營未達預期的可能。
經公司與鹽湖股份及藍科鋰業溝通，藍科鋰業將通過優化投資、保主壓輔、減少投資額、降低融資成本等措施，降低鋰產品價格下跌對項目投資效益的影響；同時，公司與鹽湖股份、藍科鋰業已達成協議，確保藍科鋰業所需原料滷水的穩定供應，保障藍科鋰業的成本優勢。此外，隨著行業供需格局調整，近期碳酸鋰價格在逐步回升，上述經營風險將進一步降低。
以上請各位股東審議。
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