橫店影視股份有限公司2020年第一次臨時股東大會會議資料
橫店影視股份有限公司
2020年第一次臨時股東大會
會議資料
二零二零年十二月
橫店影視股份有限公司2020年第一次臨時股東大會會議資料
目 錄
一、2020年第一次臨時股東大會參會須知………………………………………3
二、2020年第一次臨時股東大會會議議程………………………………………4
三、議案
議案一：《關於現金收購資產暨關聯交易的議案》……………………………6
議案二：《關於擬修訂並辦理工商變更登記事項的的議案》………16
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2020年第一次臨時股東大會參會須知
為維護股東的合法權益，保障股東在橫店影視股份有限公司（以下簡稱「公司」）2020年第一次臨時股東大會會議期間依法行使權利，確保股東大會的正常秩序和議事效率，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會議事規則》、《公司章程》等有關規定，制定本須知，望全體股東及其他有關人員嚴格遵守：
一、各股東請按照本次股東大會會議通知中規定的時間和登記方法辦理參加會議手續（詳見公司刊登於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《橫店影視關於召開2020年第一次臨時股東大會的通知》，證明文件不齊或手續不全的，謝絕參會。
二、本公司設立股東大會會務組，具體負責大會有關程序和服務等各項事宜。
三、大會期間，全體參會人員應自覺遵守會場秩序，確保大會的正常秩序和議事效率。進入會場後，請關閉手機或調至靜音或震動狀態。股東（或股東代表）參加股東大會，應當認真履行其法定義務，不得侵犯其他股東的權益，不得擾亂大會正常秩序。
四、股東（或股東代表）參加股東大會依法享有發言權、質詢權、表決權等權利，股東（或股東代表）要求在股東大會現場會議上發言，應在會議召開前向公司登記，闡明發言主題，由公司統一安排。股東（或股東代表）臨時要求發言或就相關問題提出質詢的，應當先向大會會務組申請，經大會主持人許可後方可進行。
五、股東在大會上發言，應圍繞本次大會所審議的議案，簡明扼要，每位股東（或股東代表）發言不宜超過兩次，每次發言的時間不宜超過五分鐘。
六、本次股東大會由北京市康達律師事務所律師現場見證，並出具法律意見書。
七、本次股東大會以現場投票和網絡投票相結合的方式進行表決。
八、表決投票統計，由兩名股東代表、一名監事代表、一名見證律師參加，表決結果於會議結束後及時以公告形式發布。
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2020年第一次臨時股東大會會議議程
一、會議時間：
(一)現場會議：2020年12月24日15:00
(二)網絡投票：採用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過網際網路投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
二、會議地點：浙江省東陽市橫店鎮橫店影視產業實驗區浙江橫店影視產權交易中心一號會議室。
三、與會人員：
（一）截至2020年12月17日下午交易結束後，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席本次股東大會及參加表決；符合上述條件的股東因故不能親自出席者，可授權他人代為出席（被授權人不必為公司股東）。
（二）公司董事、監事及高級管理人員。
（三）本次會議的見證律師。
（四）本次會議的工作人員。
四、主持人：董事長徐天福
五、議程及安排：
1、股東等參會人員入場、籤到
2、介紹到會人員，宣布大會開始
3、推舉計票人、監票人、發放表決票
4、宣讀並審議各項議案
（1）審議《關於現金收購資產暨關聯交易的議案》；
（2）審議《關於擬修訂並辦理工商變更登記事項的議案》。
5、收集表決票並計票
6、股東發言
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7、宣布休會，待網絡投票結果揭曉並匯總現場會議表決結果後恢復會議
8、宣布投票表決結果，宣讀本次股東大會決議
9、北京市康達律師事務所律師宣讀見證法律意見
六、出席會議的董事、監事及高級管理人員籤署會議文件
七、會議結束
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議案一
橫店影視股份有限公司
關於現金收購資產暨關聯交易的議案
尊敬的各位股東及股東代表：
一、關聯交易概述
為推動公司在影視產業的戰略布局，強化產業鏈上下遊整合協同，橫店影視股份有限公司（以下簡稱「公司」或「上市公司」）擬以現金方式收購橫店集團控股有限公司（以下簡稱「橫店控股」）持有的橫店影視製作有限公司（以下簡稱「影視製作」）100%股權及浙江橫店影業有限公司（以下簡稱「橫店影業」）100%股權，收購價格分別為2,054.37萬元、10,173.02萬元,共計12,227.39萬元。
二、交易對方的基本情況
1、基本情況
企業名稱：橫店集團控股有限公司
法定代表人：徐永安
註冊資本：200,000萬元人民幣
成立日期：1999年11月22日
企業類型：其他有限責任公司
統一社會信用代碼：91330783717672584H
企業地址：浙江省東陽市橫店鎮萬盛街42號
經營範圍：控股公司服務；企業總部管理；自有資金投資的資產管理服務；磁性材料生產；光伏設備及元器件製造；電機製造；電子專用材料製造；照明器具製造；專用化學產品製造（不含危險化學品）；遊覽景區管理；電影攝製服務(除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。許可項目：藥品生產；農藥生產；第三類醫療器械生產；房屋建築和市政基礎設施項目工程總
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承包；房地產開發經營；電影放映；電影發行；旅遊業務；廣播電視節目製作經
營；通用航空服務；民用機場經營；貨物進出口；技術進出口；燃氣經營；發電、
輸電、供電業務；醫療服務；自來水生產與供應(依法須經批准的項目，經相關
部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準)。
股東信息：序號 股東名稱 （出萬資元額） 持股比例
1 東陽市橫店社團經濟企業聯合會 102,000 51%
2 東陽市創富創享實業發展合夥企業（有限合夥） 40,000 20%
3 東陽市衡創實業發展合夥企業（有限合夥） 38,000 19%
4 橫店有限公司 20,000 10%
合計 200,000 100%
2、最近一年及一期的主要財務指標
單位：元
科目 2019年12月31日 2020年6月30日
（經審計） （未經審計）
資產總額 82,326,632,227.34 86,439,633,298.87
淨資產 25,488,427,784.76 23,768,117,257.24
2019年1-12月 2020年1-6月
（經審計） （未經審計）
營業收入 60,491,212,239.77 26,957,598,773.51
淨利潤 1,937,239,054.64 564,824,231.02
3、關聯關係
本次交易的交易對方橫店控股為公司控股股東，符合上海證券交易所《股票上市規則》第10.1.3條第一款規定的關聯關係情況，系公司關聯方，因此本次交易構成關聯交易。
4、信用情況
經查詢，橫店控股不屬於失信被執行人。
三、交易標的基本情況
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本次交易標的為橫店控股持有的影視製作100%股權、橫店影業100%股權。
（一）橫店影視製作有限公司
1、基本情況
企業名稱：橫店影視製作有限公司
法定代表人：徐天福
註冊資本：19,500萬元人民幣
成立日期：2008年1月24日
企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
統一社會信用代碼：91330783671619736X
企業地址：浙江省東陽市橫店影視產業實驗區商務樓
經營範圍：製作、複製、發行：專題、專欄、綜藝、動畫片、廣播劇、電視劇；攝製電影片，複製本單位影片，按規定發行國產影片及其複製品；製作、代理、發布：各類廣告；演員經紀、演出經紀；自營進出口（不含出版物進出口）、進出口代理；影視作品版權交易中介服務（不含涉外代理）。
信用情況：影視製作不屬於失信被執行人
2、股權結構
序號 股東名稱 （出萬資元額）持股比例
1 橫店集團控股有限公司 19,500 100%
合計 19,500 100%
3、最近一年及一期的主要財務指標
根據具有證券、期貨相關業務資格的立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《橫店影視製作有限公司審計報告》（信會師報字[2020]第ZC50070號），其主要財務指標如下：
單位：元
科目 2019年12月31日 2020年8月31日
（經審計） （經審計）
資產總額 233,800,396.96 244,215,941.71
淨資產 46,315,350.67 19,850,036.04
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2019年1-12月 2020年1-8月
（經審計） （經審計）
營業收入 29,727,313.49 8,564,804.67
淨利潤 -19,398,879.26 -56,880,731.05
4、標的資產評估情況
公司聘請具有證券、期貨相關業務資格的評估機構中聯國際評估諮詢有限公司以2020年8月31日為評估基準日，對影視製作100%股權進行了評估並出具《橫店影視股份有限公司擬進行股權收購涉及橫店影視製作有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（中聯國際評字[2020]第VYMQD0735號）。
本次採用資產基礎法進行評估，截至評估基準日2020年8月31日，在持續經營前提下，影視製作股東全部權益的評估值為2,054.37萬元。
（二）浙江橫店影業有限公司
1、基本情況
企業名稱：浙江橫店影業有限公司
法定代表人：徐天福
註冊資本：10,000萬元人民幣
成立日期：2010年9月14日
企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
統一社會信用代碼：91330783563315831E
企業地址：浙江省金華市東陽市浙江橫店影視產業實驗區商務樓
經營範圍：國產影片發行；電影攝製；製作、複製、發行；專題、專欄、綜藝、動畫片、廣播劇、電視劇；製作、代理、發布：各類廣告；演員經紀、演出經紀。
信用情況：橫店影業不屬於失信被執行人
2、股權結構
序號 股東名稱 （出萬資元額）持股比例
1 橫店集團控股有限公司 10,000 100%
合計 10,000 100%
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3、最近一年及一期的主要財務指標
根據具有證券、期貨相關業務資格的立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《浙江橫店影業有限公司審計報告》（信會師報字[2020]第ZC50069號），其主要財務指標如下：
單位：元
科目 2019年12月31日 2020年8月31日
（經審計） （經審計）
資產總額 584,586,319.87 389,469,289.28
淨資產 123,268,960.32 92,927,425.62
2019年1-12月 2020年1-8月
（經審計） （經審計）
營業收入 90,798,231.18 18,597,033.70
淨利潤 10,286,676.29 -30,341,534.70
4、標的資產評估情況
公司聘請具有證券、期貨相關業務資格的評估機構中聯國際評估諮詢有限公司以2020年8月31日為評估基準日，對橫店影業100%股權進行了評估並出具《橫店影視股份有限公司擬進行股權收購涉及浙江橫店影業有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（中聯國際評字[2020]第VYMQD0627號）。
本次採用資產基礎法進行評估，截至評估基準日2020年8月31日，在持續經營前提下，橫店影業股東全部權益的評估值為10,173.02萬元。
四、關聯交易的定價政策及定價依據
公司聘請了具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構以2020年8月31日為評估基準日開展相關資產評估工作，根據中聯國際評估諮詢有限公司出具的《資產評估報告》（中聯國際評字[2020]第VYMQD0735號、中聯國際評字[2020]第VYMQD0627號）中的股權全部權益的評估值為定價依據，經交易雙方友好協商，確定本次購買影視製作 100%股權及橫店影業 100%股權的交易價格分別為2,054.37萬元、10,173.02萬元,共計12,227.39萬元，均以現金方式支付。
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本次交易價格以具有從事證券、期貨業務資格的獨立第三方資產評估機構的評估值為定價基礎，並經交易雙方協商一致確定，定價公平、合理，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
五、股權轉讓協議的主要內容
（一）關於橫店影視製作有限公司之股權轉讓協議
1、交易主體
甲方（受讓方）：橫店影視股份有限公司
乙方（出讓方）：橫店集團控股有限公司
2、交易價格
根據中聯國際評估諮詢有限公司出具的《資產評估報告》（中聯國際評字[2020]第VYMQD0735號）為基礎，經雙方協商確認，本次交易影視製作100%股權轉讓價格為2,054.37萬元。
3、本次交易對價的支付方式
雙方同意公司以支付現金方式向橫店控股購買其擁有的影視製作100%股權，協議籤訂生效後，自甲方有關機構審議通過之日起十個工作日內，甲方向乙方支
付收購價款的30%，即616.32萬元；自交割日起十個工作日內，甲方向乙方支
付剩餘70%收購價款，即1,438.05萬元。
4、過渡期約定
過渡期間為本次交易的標的股權的評估基準日至股權交割完成日。乙方須保證標的公司在過渡期間不會出現任何重大不利變化。
自基準日至本協議約定的目標公司交割日，標的公司的盈虧歸屬甲方分享或承擔。過渡期乙方保證會計核算按中介機構確定的會計政策實行，且標的公司的資產、負債金額與審計、評估的基準日不發生重大變化。如出現前述情況需調整股權轉讓價款的，由甲乙雙方另行協商並籤訂協議確定。
在過渡期間，非經甲方書面同意，乙方不得就標的股權設置抵押、質押等任何第三方權利，且應通過行使股東權利，保證標的公司在過渡期間不得進行與正常生產經營無關的資產處置、對外擔保、資產抵押/質押或增加重大債務之行為。
5、標的股權交割
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乙方收到第一筆股權轉讓款後，於5個工作日內配合公司辦理工商變更登記手續，股權轉讓工商登記手續辦理完畢，即完成影視製作股權的交割。工商變更登記日為股權交割日。
6、協議生效
本協議自各方籤字並加蓋公章後成立，經甲方股東大會審議通過及上海證券交易所要求的必要程序後生效。
（二）關於浙江橫店影業有限公司之股權轉讓協議
1、交易主體
甲方（受讓方）：橫店影視股份有限公司
乙方（出讓方）：橫店集團控股有限公司
2、交易價格
根據中聯國際評估諮詢有限公司出具的《資產評估報告》（中聯國際評字[2020]第VYMQD0627號）為基礎，經雙方協商確認，本次交易橫店影業100%股權轉讓價格為10,173.02萬元。
3、本次交易對價的支付方式
雙方同意公司以支付現金方式向橫店控股購買其擁有的橫店影業100%股權，協議籤訂生效後，自甲方有關機構審議通過之日起十個工作日內，甲方向乙方支
付收購價款的30%，即3,051.91萬元；自交割日起十個工作日內，甲方向乙方
支付剩餘70%收購價款，即7,121.11萬元。
4、過渡期約定
過渡期間為本次交易的標的股權的評估基準日至股權交割完成日。乙方須保證標的公司在過渡期間不會出現任何重大不利變化。
自基準日至本協議約定的目標公司交割日，標的公司的盈虧歸屬甲方分享或承擔。過渡期乙方保證會計核算按中介機構確定的會計政策實行，且標的公司的資產、負債金額與審計、評估的基準日不發生重大變化。如出現前述情況需調整股權轉讓價款的，由甲乙雙方另行協商並籤訂協議確定。
在過渡期間，非經甲方書面同意，乙方不得就標的股權設置抵押、質押等任何第三方權利，且應通過行使股東權利，保證標的公司在過渡期間不得進行與正常生產經營無關的資產處置、對外擔保、資產抵押/質押或增加重大債務之行為。
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5、標的股權交割
乙方收到第一筆股權轉讓款後，於5個工作日內配合甲方辦理工商變更登記手續，股權轉讓工商登記手續辦理完畢，即完成橫店影業股權的交割。工商變更登記日為股權交割日。
6、協議生效
本協議自各方籤字並加蓋公章後成立，經甲方股東大會審議通過及上海證券交易所要求的必要程序後生效。
六、對外投資的目的及對公司的影響
1、對外投資的目的
影視製作及橫店影業的主營業務與公司的主營業務具有較高的協同性，公司通過外延式併購的方式拓寬公司業務範圍，向產業鏈上遊進軍實現縱向一體化，整合業務資源，以「內容+渠道」融合發展擴大公司經營規模，打造電影全產業鏈生態圈，提高市場競爭力，充分發揮橫店影視品牌勢能。本次交易符合公司的戰略發展方向，符合公司及其股東的利益。
2、對公司的影響
（1）本次交易對公司主營業務的影響
本次交易前，上市公司主要從事院線電影發行、影院電影放映及相關衍生業務，其主營業務集中於影視行業產業鏈下遊。通過本次交易，上市公司業務範圍將向產業鏈上遊擴展，增加影視投資、製作及發行等業務，在穩定放映端的基礎上逐步發力內容製作端和發行端，使公司收入來源更加多元化。本次交易完成後，上市公司將進行資源整合，自下而上滲透向影視全產業鏈轉型，形成涵蓋影視投資、製作、發行、放映等業務在內的產業閉環，實現「渠道+內容」全方位發展。
（2）本次交易對公司盈利能力的影響
標的公司業務資源豐富，具有良好的發展前景和盈利潛力，近年來共出品了《西遊記之大聖歸來》、《抗倭英雄戚繼光》、《遙遠的婚約》、《追夢》、《紅海行動》、《我和我的祖國》、《少年的你》、《比悲傷更悲傷的故事》等優秀作品，取得了較好的社會效益和經濟效益。本次交易完成後，上市公司擁有的終端渠道優勢和完善的會員體系，將與影視製作及橫店影業所積累的IP資源和業
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務資源形成良性互動，有助於調動產業鏈各環節的聯動作用。依託上市公司平臺
優勢，優化各方資源配置，加強業務板塊協同效應，推動上市公司產業延伸進而
實現全產業鏈戰略布局，提升上市公司的綜合實力，進一步增強上市公司的盈利
能力和持續經營能力。此外，拓寬上市公司經營鏈，驅動盈利模式創新，深入挖
掘創收潛力，完善現有收入結構，突破業績增長瓶頸，從而有效規避經營風險。
（3）本次交易對控股股東的影響
本次交易有助於公司控股股東推進履行減少和規範關聯交易的承諾。本次股權轉讓完成後，影視製作及橫店影業成為公司的全資子公司，納入上市公司合併範圍，有利於規範上市公司治理，保護公司及中小股東利益。
（4）本次交易對公司合併報表範圍的影響
公司購買影視製作100%股權及橫店影業100%股權後，影視製作及橫店影業將納入上市公司合併報表範圍。由於橫店影視、影視製作及橫店影業同受同一控制人控制，本次交易屬於同一控制下企業合併，在股權交割完成後，橫店影視將按照《企業會計準則——企業合併》的有關規定編制比較財務報表，對可比期間的合併財務報表進行追溯調整。
七、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
除本次交易外，2020年1月1日至報告披露日，公司與橫店控股及其子公司影視製作、橫店影業累計發生關聯交易金額664,274.00元。
單位：元
關聯交易類別 關聯人 2露02日0累年計1發月生至額披
橫店集團控股有限公司 608.073.00
向關聯方銷售產品、商品 橫店影視製作有限公司 29.340.00
浙江橫店影業有限公司 26,861.00
合計 664,274.00
八、本次交易的風險提示
1、標的公司業績波動的風險
標的公司的主營業務為電影和電視劇的投資、製作和發行，因影視行業的特
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殊性，影視作品的業績表現受檔期、目標群體、同行競爭等諸多因素影響，標的
公司可能會面臨業績波動的風險。
2、行業監管趨嚴的風險
在影視行業監管趨嚴背景下，行業生態逐步規範，影視作品獲得發行許可證的難度加大，影視行業營收增速放緩。影視作品的策劃、製作、發行和放映各環節均受到行業相關部門的監管，如若未能獲得相關許可，未來可能面臨前期投資的損失。
3、市場競爭加劇的風險
近年來，國家政策鼓勵文化產業發展，影視行業作為文化產業的戰略支柱產業，迎來了高速發展的黃金期。各路資本紛紛涉足影視行業，影視公司數量日益增多，市場競爭不斷加劇。標的公司能否在激烈的市場競爭中實現預期效益，存在一定的不確定性。
公司本次交易事項符合公司長遠戰略規劃，但後續可能受國家宏觀政策、行業發展趨勢、經營環境變化等因素影響，敬請廣大投資者注意投資風險。
本議案已經公司第二屆董事會第十三次會議審議通過，現提交股東大會，請各位股東及股東代表予以審議！
橫店影視股份有限公司董事會
2020年12月
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議案二
橫店影視股份有限公司
關於擬修訂《公司章程》並辦理工商變更登記事項的議案
尊敬的各位股東及股東代表：
根據《中華人民共和國公司法》（2018年修訂）、《中華人民共和國證券法》（2019年修訂）等相關規定，結合公司治理及實際運營情況，擬對公司章程部分條款進行修訂，並提請股東大會授權董事會辦理工商變更登記事項。
公司章程修訂情況如下：
修訂前 修訂後
第一條 為維護公司、股東和債 第一條 為維護公司、股東和債權
權人的合法權益，規範公司的組織和 人的合法權益，規範公司的組織和行為，
行為，根據《中華人民共和國公司法》根據《中國共產黨章程》（以下簡稱「《黨
（以下簡稱《公司法》）、《中華人 章》」）、《中華人民共和國公司法》
民共和國證券法》（以下簡稱《證券 （以下簡稱《公司法》）、《中華人民
法》）和其他有關規定，制訂本章程。共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）
和其他有關規定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和
《中華人民共和國公司登記管理條例》
第二條 公司系依照《公司法》 和其他有關規定成立的股份有限公司
和《中華人民共和國公司登記管理條 （以下簡稱公司）。
例》和其他有關規定成立的股份有限 公司經過批准，以發起方式設立；
公司（以下簡稱公司）。 在浙江省工商行政管理局註冊登記，取
公司經過批准，以發起方式設 得營業執照。
立；在浙江省工商行政管理局註冊登 根據《黨章》有關規定，公司設立
記，取得營業執照。 中國共產黨的組織（以下簡稱「黨組
織」），建立黨的工作機構，配備黨務
工作人員，保障黨組織的工作經費。
橫店影視股份有限公司2020年第一次臨時股東大會會議資料
本議案已經公司第二屆董事會第十三次會議審議通過，現提交股東大會，請各位股東及股東代表予以審議！
橫店影視股份有限公司董事會
2020年12月
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