二〇二〇年第二次臨時股東大會資料
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
FUJIAN LONGXI BEARING （GROUP） CO., LTD
二〇二〇年第二次臨時股東大會
會 議 資 料
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司董事會
二〇二〇年十二月三十日
二〇二〇年第二次臨時股東大會資料
目 錄
會議須知
會議議程
表決方法
會議資料一——關於修訂公司投融資管理制度的議案…………………………………1
會議資料二——關於選舉監事的議案……………………………………………………11
二〇二〇年第二次臨時股東大會資料
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
二〇二〇年第二次臨時股東大會
會 議 須 知
為了維護全體股東的合法權益，確保股東大會的正常秩序和議事效率，保證會議的順利進行，根據《公司法》、《上市公司股東大會規則》等有關法律法規和《公司章程》的規定，現就股東大會的注意事項明確如下：
一、公司證券部門具體負責股東大會程序安排和會務工作。
二、董事會以維護全體股東的合法權益、確保股東大會正常秩序和提高議事效率為原則，認真履行《公司章程》中規定的職責。
三、股東參加股東大會依法享有發言權、質詢權、表決權等權利。股東參加股東大會應認真履行其法定義務，不得侵犯公司和其他股東的合法權益，不得擾亂股東大會的正常秩序。
四、股東要求在股東大會上發言的，應在會議正式召開前1天向會務人員登記，會議根據登記情況安排股東發言。股東臨時要求發言的應先舉手示意，並經主持人同意後按照會議的安排進行。
五、會議進行中只接受股東（含授權代表）發言或提問。股東發言或提問應圍繞本次會議議題進行，簡明扼要，時間不超過3分鐘。
六、股東要求發言時，不得打斷會議報告人的報告或其他股東的發言，在股東大會進行表決時，股東不再進行發言，股東違反上述規定，會議主持人有權加以拒絕或制止。
七、在會議表決程序結束後進場的股東其投票表決無效。在進入表決程序前退場的股東，如有委託的，按照有關委託代理的規定辦理。股東大會表決程序結束後股東提交的表決票將視為無效。
八、本次會議採取現場投票和網絡投票相結合的方式表決。公司通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統向股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網絡投票規定的時間內通過上述系統行使表決權（參加網絡投票的操作流程詳見公司2020年1215日刊登在上海證券交易所網站的《龍溪股份關於召開2020年第二次臨時股東大會的通知》）。同一表決權只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式，如同一表決權出現重複投票的，以第一次投票結果為準。
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九、本次會議的議案均屬於普通決議，須經參加表決的股東所持有的有表決權股份數的二分之一以上通過。
十、為保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東（或授權代表）、公司董事、監事、高管人員、聘任律師及董事會邀請的人員外，公司有權依法拒絕其他人員進入會場。
十一、本次會議由泰和泰（北京）律師事務所律師現場見證並出具法律意見書。
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
董 事 會
2020年12月30日
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會 議 議 程
現場會議時間：2020年12月30日下午14:30開始
現場會議地點：公司科技東樓四樓會議室
會議主持人：董事長陳晉輝先生
現場會議議程：
一、主持人介紹出席會議股東人數、代表股份數，出席會議的董事、監事和高管
人員情況，介紹到會的來賓。
二、主持人宣布會議開始。
三、宣讀並審議下列議案：
1、關於修訂公司投融資管理制度的議案；
2、關於選舉監事的議案。
四、股東及授權代表發言。
五、宣讀股東大會表決辦法。
六、通過監票人和計票人名單。
七、與會股東和股東授權代表進行投票表決。
八、計票人統計表決情況。
九、監票人宣布表決結果。
十、主持人宣讀本次臨時股東大會決議。
十一、律師宣讀對本次股東大會的法律意見書。
十二、大會結束。
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二○二〇年第二次臨時股東大會表決方法
各位股東、股東授權代表：
現將有關本次股東大會現場投票和網絡投票的表決方法作如下說明，請各位股東在投票時注意。
一、現場投票表決方法
（一）本次大會審議的各項議案均由出席會議的股東或股東授權代表以記名投票的方式進行表決。
（二）出席會議的股東（或股東授權代表）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
（三）現場投票設計票組和監票組，計票組和監票組各由監事或股東代表組成。
計票組負責統計出席會議的股東人數及其所代表的股份數；統計清點票數，檢查每張表決票是否符合規定要求；計算各表決議案的表決結果及所代表的股份數。
監票組負責核對出席會議的股東人數及其所代表的股份數，對投票、計票過程的監督並宣布表決結果。
（四）現場投票表決注意事項：
1、議案表決票由本公司統一印製並發放，投票人在議案表決票所列「同意」、「否決」、「棄權」三項中只能選擇一項，並在對應的「o」塗黑表示，否則無效。
2、不使用本次大會發放的表決票、未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權，其所持股份數的表決結果計為「棄權」。
（五）選舉董事、監事的表決方法
根據法律法規和《公司章程》等規定，公司董事、監事選舉採用累計投票制，具體如下：
1、逐個表決董事、獨立董事、監事候選人。出席股東所擁有的投票權數等於其所持有的股份數乘以應選董事或監事人數，股東既可以把所有的投票權數集中投向一人，也可分散投向數人，出席股東所投出的投票權數不得超過其實際擁有的投票權數；
2、如股東所投出的投票權數超過其實際擁有的投票權數的，則該股東所投的全部選票均作廢，視為棄權。
二、投資者參加網絡投票的操作流程
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公司通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統向股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網絡投票規定的時間內通過上述系統行使表決權（參加網絡投票的操作流程詳見公司2020年12月15日在上海證券交易所網站公告的關於召開2020年第二次臨時股東大會的通知）。
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
董 事 會
2020年12月30日
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會議材料一
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
關於修訂投融資管理制度的議案
各位股東、股東代表們：
根據漳州市國有資產監督管理委員會（以下簡稱「漳州市國資委」）《關於印發的通知》（漳國資發改[2020]30號）的規定，結合公司實際情況，擬對《福建龍溪軸承（集團）股份有限公司投融資管理制度》進行修訂，修訂的內容具體為新增第六條：
第六條 投資項目負面清單
根據漳州市人民政府國有資產監督管理委員會印發的《市屬國有企業投資項目負面清單》規定，列入負面清單的禁止類投資項目，公司不得投資；列入負面清單的特別監管類投資項目，應報漳州市人民政府國有資產監督管理委員履行出資人審核把關程序。
禁止類投資項目：
（一）不符合國家產業政策的投資項目；
（二）不符合我市國有經濟布局和結構調整方向的投資項目；
（三）不符合規定履行必要的審批程序的投資項目；
（四）不符合企業發展戰略和規劃的投資項目；
（五）不符合企業投資決策程序和管理制度的投資項目；
（六）未明確融資、投資、管理、退出方式和相關責任人的投資項目；
（七）向產權關係不明晰、存在重大或有風險的企業投資或與其合作投資；
（八）項目資本金低於國家相關規定要求的投資項目；
（九）主輔業非房地產企業新購土地開展的商業性住房地產投資項目。
特別監管類投資項目：
（一）單項投資金額達所出資企業上年度淨資產一半以上的投資項目；
（二）境外投資項目。
除上述內容修訂外，公司投融資管理制度其他條款不變。修訂後的管理制度須提交股東大會審議通過後生效，具體制度內容詳見附件。
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附件：福建龍溪軸承（集團）股份有限公司投融資管理制度（2020年12月修訂）
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
董 事 會2020年12月30日
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附件
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
投融資管理制度
第一章 總 則
第一條 為了規範福建龍溪軸承（集團）股份有限公司(以下簡稱「公司」)投資和融資（以下簡稱「投融資」）決策程序，建立健全投融資決策機制，有效防範投融資風險，提高投融資效益，維護公司和股東的利益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱「《上市規則》」）、《中華人民共和國企業國有資產法》（以下簡稱《企業國有資產法》等法律法規的相關規定以及《福建龍溪軸承（集團）股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的規定，結合公司實際情況，制定本制度。
第二條 本制度適用於公司投融資行為，公司全資或控股子公司（以下簡稱「子公司」）、分公司投融資行為參照本制度執行。
第三條 本制度中的投資是指公司在境內外進行的以盈利或保值增值為目的所進行的投資行為，包括：
（一）公司及子公司獨立出資經營項目；
（二）公司及子公司出資與其他境內外獨立法人實體成立合資、合作公司或開發項目；
（三）公司參股其他境內外獨立法人實體；
（四）公司經營性項目及資產投資；
（五）對原有生產設備的技術改造；
（六）對原有生產場所的擴建及改造；
（七）新建生產線或生產場所；
（八）股票、基金投資；
（九）債券、委託貸款及其他債權投資；
（十）其他投資。
第四條 本制度中的融資是指公司根據未來生產經營及發展需要，採用各種方式和渠道籌集資金的行為，包括權益性融資和債務性融資。權益性融資是指融資結束後增加
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權益資本的融資，包括發行股票、配股、可轉換公司債券等；債務性融資是指融資結束
後增加負債的融資，包括向銀行或非銀行金融機構貸款、發行債券、融資租賃、票據融
資和開具保函等。
第五條 投資原則
（一）遵守國家法律、法規，符合國家產業政策；
（二）符合公司中長期發展規劃和主營業務發展的要求，發揮公司的整體優勢和規模經濟；
（三）遵循價值創造理念，堅持聚焦主業，嚴格控制非主業投資，大力培育和發展戰略性新興產業；
（四）規模適度，量力而行，效益優先，不能影響自身主營業務的發展；
（五）投資行為必須嚴格執行有關規定，對投資的必要性、可行性、收益水平、風險因素進行切實認真的論證研究，堅持效益優先原則。對確實可行的投資方案，按照公司相關規定，按權限逐層進行審批。
第六條 投資項目負面清單
根據漳州市人民政府國有資產監督管理委員會印發的《市屬國有企業投資項目負面清單》規定，列入負面清單的禁止類投資項目，公司不得投資；列入負面清單的特別監管類投資項目，應報漳州市人民政府國有資產監督管理委員履行出資人審核把關程序。
禁止類投資項目：
（一）不符合國家產業政策的投資項目；
（二）不符合我市國有經濟布局和結構調整方向的投資項目；
（三）不符合規定履行必要的審批程序的投資項目；
（四）不符合企業發展戰略和規劃的投資項目；
（五）不符合企業投資決策程序和管理制度的投資項目；
（六）未明確融資、投資、管理、退出方式和相關責任人的投資項目；
（七）向產權關係不明晰、存在重大或有風險的企業投資或與其合作投資；
（八）項目資本金低於國家相關規定要求的投資項目；
（九）主輔業非房地產企業新購土地開展的商業性住房地產投資項目。
特別監管類投資項目：
（一）單項投資金額達所出資企業上年度淨資產一半以上的投資項目；
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（二）境外投資項目。
第二章 投融資管理機構
第七條 公司股東大會是投融資的最高決策機構，決定公司投融資方針、計劃，擁有投融資的最終決策權；根據股東大會授權，董事會擁有其授權範圍內的投融資決策權；根據董事會授權，董事長擁有其授權範圍內的投融資決策權。其中，屬於「三重一大」事項的，必須履行公司黨委前置程序。
第八條 公司董事會戰略委員會主要負責根據公司長期發展戰略對重大投融資決策進行研究並提出建議。
第九條 公司經營班子負責統籌公司投融資工作，組織相關部門制定並實施投融資計劃，負責對投融資事項所涉及的人、財、物進行計劃、組織、監控，並應及時向董事會匯報投融資進展情況，提出調整建議等。
第十條 公司投資管理部門為投資事項的日常管理部門，財務部門和證券管理部門為融資事項的日常管理部門。公司法務與風險控制管理部門、審計部門等相關部門根據崗位職責協助投資管理部門、財務部門和證券管理部門開展投融資工作。
第三章 投資決策權限及程序
第十一條 公司黨委對擬提交董事會、股東大會決策的重大投資事項按照「三重一大」事項決策程序先行審議，審議通過後，再提交公司董事會、股東會審議決定。
第十二條 經公司黨委審議通過的項目，根據公司章程的相關規定，對於達到或超出相應授權範圍的，投資管理部門會同證券管理部門編制項目投資議案等相關會議資料，分別提交戰略委員會、董事會或股東大會審議。
（一）董事長審批。為了更好的適應市場競爭的需要，保證公司投資決策的高效，在董事會閉會期間，董事會授權董事長行使如下職權：
審批單項運用資金（募股資金除外）佔公司最近一期經審計淨資產5％以下，且金額在1,000萬元以下的技改項目、投資（含對外投資）；以及審批單項運用資金佔公司最近一期經審計淨資產0.5％以下，且金額在1,000萬元以下購買或出售資產事項；
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上述指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。
（二）董事會戰略委員會審議。對須提交董事會或股東大會審議的投資事項，根據《戰略委員會實施細則》的規定，組織召開董事會戰略委員會，對項目投資進行研究並形成決議。
（三）董事會審議。為了更好的適應市場競爭的需要，保證公司經營決策的高效，在股東大會閉會期間，可授權董事會決定如下事項:
單項不超過公司最近一期經審計的淨資產的30%或金額在50,000萬元以下的投資計劃、購買或出售資產、抵押、質押等事項；
上述指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。
四、股東大會審議。公司發生的投資事項達到下列標準之一的,應經董事會審議通過，提交股東大會審議批准後執行：
公司在一年內購買、出售重大資產50,000萬元以上或超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；
上述指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。
第十三條 投資的立項及審批。公司應按照「三重一大」事項的決策要求，規範投資決策程序，提高投資決策的規範化水平。公司投資項目的決策程序：
（一）投資管理部門對擬投資項目進行初步調研，提出立項建議；
（二）投資管理部門獨立或聘請第三方機構開展投資項目盡職調查和可行性研究，並根據項目需要聘請第三方中介機構依據法律法規開展財務審計、資產評估等工作，組織編寫盡職調查報告、可行性研究報告等資料；
（三）風險控制管理部門獨立或聘請第三方中介機構進行項目風險評估論證，提出風險分析意見及規避措施，制定風險防範預案；
（四）法律部門獨立或聘請第三方中介機構依法律法規進行法律風險評估，識別法律風險並提出意見建議；
（五）公司經營班子對投資管理部門、風險控制管理部門、法律部門等意見進行審核、論證；
（六）公司黨委會前置討論研究，董事會和股東大會依照規定進行投資決策，監事會等依法進行監督。
第十四條 公司應根據國有資產管理的相關規定，履行審批程序，並採取「事前申
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報」或「事中申報」的方式辦理投資項目的核准或備案手續。
第四章 投資項目後續日常管理
第十五條 公司投資分管領導負責組織投資項目的後續日常管理。
第十六條 對於對外投資組建合作、合資公司,公司可向新建公司派出經營管理人員、董事、監事或股權代表,經法定程序選舉後,參與和影響新建公司的運營決策。
第十七條 對於對外投資組建的控股子公司,公司應派出董事及相應的經營管理人員,對控股子公司的運營、決策起重要作用。
第十八條 本制度第十五條、第十六條規定的對外投資派出人員的人選應事先徵求公司黨委的意見。派出人員應按照《公司法》及其他相關法律法規的規定切實履行職責,在新建公司的經營管理活動中維護公司利益,實現公司投資的保值、增值。
第十九條 公司可向子公司委派財務總監，財務總監對其任職公司財務狀況的真實性、合法性進行監督。
第二十條 公司應依據項目可行性研究報告內容，定期組織實施、審議項目投資後評價工作，並向國有資產管理部門報送項目後評價報告。
第五章 投資項目的回收與轉讓
第二十一條 投資項目發生下列情況之一時，公司應及時向國有資產管理部門報告：
（一）重大訴訟、仲裁事項、重大行政處罰；
（二）重大擔保合同的擬訂立、變更和終止；
（三）重大虧損或無形損失等情形。
第二十二條 投資項目發生下列情況之一時,公司可回收對外投資:
（一）該投資項目(企業)經營期滿;
（二）該投資項目(企業)經營不善,無法償還到期債務;
（三）因不可抗力致使該投資項目(企業)無法經營;
（四）合同規定投資終止的其他情況發生時。
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第二十三條 投資項目發生下列情況之一時,公司可轉讓對外投資:
（一）投資項目已明顯有悖於公司經營方向;
（二）投資項目出現連續虧損,無市場前景;
（三）因自身經營資金不足,急需補充資金;
（四）公司認為必要的其它原因。
第二十四條 投資項目的回收和轉讓應符合《公司法》、《上市規則》等相關法律法規及《公司章程》的規定，其決策程序、批准權限參照前述項目投資的有關規定。
第六章 融資決策權限及程序
第二十五條 公司發行股票、配股或發行公司債券（包括可轉換公司債券等）的方案由董事會提出並經審議通過後，報股東大會批准，並按照證券法律法規的規定，提報有權部門履行相應的審批程序。
第二十六條 公司財務部門應編制年度融資計劃，提出年度使用金融機構授信額度方案，並提交公司董事會和股東大會批准。
第二十七條 公司融資方案按審批權限批准後，公司法定代表人或授權代表方可對外籤署相關的融資合同、協議等法律文件。
第七章 融資管理與監督
第二十八條 公司應當根據融資目標和規劃，結合年度全面預算，擬訂融資方案，明確融資用途、規模、結構和方式等相關內容，對融資成本和潛在風險作出充分估計。
第二十九條 公司財務部門負責制定年度融資計劃，應包括以下內容：
（一）年度融資規模、途徑和資金用途；
（二）年度償債計劃；
（三）年度投資計劃與資金來源；
（四）其他相關內容。
第三十條 公司通過發行股票、債券等直接融資方式進行再融資的，由證券投資部
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負責組織擬訂再融資方案。
第三十一條 公司審計部門行使對融資活動的內部控制監督檢查權，對融資活動進行定期和不定期審計，對於監督檢查過程中發現的問題，應要求相關部門及時予以整改、完善。
第八章 重大事項報告及信息披露
第三十二條 公司投融資事項應嚴格按照《上市規則》等相關規定履行信息披露義務。
第三十三條 在重大投融資事項未披露前，各知情人員均負有保密義務。
第三十四條 公司對子公司所有信息享有知情權，子公司須按照公司信息披露事務管理制度的有關規定，及時、真實、準確、完整地報告擬發生或已發生的重大事項及其進展情況。
第九章 責任追究
第三十五條 公司全體董事，以及投融資項目決策或實施過程所涉及的高級管理人員和相關職能部門或人員，違反本制度規定的，以及未履行或未正確履行職責，致使發生下列情形之一、造成國有資產損失以及其他嚴重不良後果的，應當根據有關法律、法規和其他相關規定，追究相關人員責任：構成犯罪的，依法追究刑事責任。
（一）投資項目未按規定履行決策和審批程序擅自投資，造成資產損失；通過拆分項目等方式故意逃避審批；
（二）對涉及原有生產設備的技術改造等固定資產和無形資產投資項目，未按規定進行可行性研究或風險分析；項目概算未經嚴格審查，嚴重偏離實際；外部環境發生重大變化，未按規定及時調整投資方案並採取止損措施；擅自變更投資建設內容；項目管理混亂，致使建設嚴重拖期、成本明顯高於同類項目等；
（三）對涉及獨資、合資、合作、參股、併購等股權投資和產業投資項目，未按照規定開展盡職調查，或盡職調查未進行風險分析等；未按照規定進行可行性研究或風險分析；調查研究或風險分析結論存在重大疏漏；財務審計、資產評估或估值違反相關規定，或投資併購過程中授意、指使中介機構或有關單位出具虛假報告；未按規定履行決
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策和審批程序，決策未充分考慮重大風險因素，未制定風險防範預案；違規以各種形式
為其他合資合作方提供墊資，或通過高溢價併購等手段向關聯方輸送利益；投資合同、
協議及標的企業公司章程中國有權益保護條款缺失，對標的企業管理失控；投資參股後
未行使股東權利，發生重大變化未及時採取止損措施；違反合同約定提前支付併購價款
等。
（四）投融資管理的內控及風險管理缺失，內控流程存在重大缺陷或內部控制執行不力；對經營投資重大風險未能及時分析、識別、評估、預警和應對；對企業規章制度、經濟合同和重要決策的法律審核不到位；過度負債危及企業持續運營，惡意逃廢金融債務；瞞報、漏報重大風險及風險損失事件，指使編制虛假財務，企業帳實嚴重不符等。
（五）未按規定履行決策和審批程序或超越授權範圍融資、處置、轉讓產權、股權和資產；財務審計和資產評估違反相關規定；組織提供和披露虛假信息，操縱中介機構出具虛假財務審計、資產評估鑑定結果；未按相關規定執行迴避制度，造成資產損失；違反相關規定和公開公平交易原則，低價處置、轉讓企業產權、股權和資產等。
（六）其他違反本制度規定，應當追究責任的情形。
第三十六條 承擔投融資項目盡職調查、可行性研究論證以及資產評估、核查、審計、評審等業務的專家和中介機構，出具報告嚴重失實的，不再聘請其從事與公司有關的業務；涉嫌犯罪的，依法追究刑事責任。
第十章 附則
第三十七條 公司經營班子應針對不同類別的投資項目制定實施細則。
第三十八條 本制度所稱「以上」、「超過」都不包含本數，「以下」、「不超過」都包含本數。
第三十九條 本制度若有與相關法律法規或《公司章程》不相符合的條款時，按有關法律法規或《公司章程》的規定執行。
第四十條 本制度由股東大會授權董事會負責解釋。
第四十一條 本制度經股東大會審議通過之日起實行。
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會議資料二
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關於選舉監事的議案
各位股東、股東代表們：
因公司七屆監事、監事會主席鍾志剛先生辭職，根據《公司法》、《上市公司治理準則》等法律法規及《公司章程》的有關規定，監事會擬補選股東監事1名。經徵求公司大股東的意見，現提名劉明福先生為公司第七屆監事會股東監事候選人。
請予以審議！
附件：股東監事候選人簡歷
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監 事 會
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附件：股東監事候選人簡歷
劉明福，1967年8月出生，在職大專學歷，中共黨員，現任福建龍溪軸承（集團）股份有限公司黨委副書記。1986年8月至1995年1月，在馬鑾灣管理處工作；1995年1月至1995年11月，任馬鑾灣管理處副主任；1995年11月至1999年9月，任馬鑾灣管理處主任； 1999年9月至2008年4月，任東山縣旅遊局副局長、馬鑾灣管理處主任；2008年4月至2015年4月，任東山旅遊經濟開發區管委會主任；2015年04月至2015年12月，任中共東山旅遊經濟開發區委員會書記、東山旅遊經濟開發區管委會主任；2015年12月至2020年9月，任漳州市旅遊投資集團有限公司黨委副書記；2020年9
月至今，任福建龍溪軸承（集團）股份有限公司黨委副書記。
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