(上接B9版)
(七)關於減少和規範關聯交易的承諾
■
(八)關於保持上市公司獨立性的承諾
■
(九)關於認購股份限售期的承諾
■
(十)關於與南京新百不存在關聯交易或關聯關係的承諾
■
(十一)其他承諾
■
十、本次交易構成重大資產重組
截至本預案籤署之日,相關證券服務機構尚未完成標的資產的審計、評估工作。根據南京新百2014年度經審計的財務數據及標的公司未經審計的財務數據,並結合本次交易初步定價情況,相關財務比例計算如下:
單位:萬元
■
備註:南京新百的資產總額、資產淨額、營業收入取自經審計的2014年度資產負債表、利潤表;根據《重組管理辦法》的相關規定,標的公司的營業收入取自標的公司未經審計的2014年度利潤表,資產總額、資產淨額取自本次交易標的資產的交易金額。
根據《重組管理辦法》的規定,本次交易構成重大資產重組。由於本次交易採取發行股份購買資產的方式,需通過中國證監會併購重組委的審核,並取得中國證監會核准後方可實施。
十一、本次交易構成關聯交易
本次交易前,三胞集團為上市公司的控股股東。本次交易中,三胞國際的控股股東為三胞集團;安康通的控股股東為廣州金鵬,廣州金鵬由三胞集團全資持有;常州明塔、常州元康的相關合伙人均任職於三胞集團,系三胞集團用於員工激勵的平臺。因此,本次交易構成關聯交易。
十二、本次交易不構成借殼上市
根據《重組管理辦法》、《證券期貨法律適用意見第12號》及上海證券交易所《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄第七號-借殼上市的標準和條件》的規定,借殼上市在相關數據的計算上需執行累計首次原則,即按照上市公司控制權發生變更之日起,上市公司在重大資產重組中累計向收購人購買的資產總額(含上市公司控制權變更的同時,上市公司向收購人購買資產的交易行為),佔控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例累計首次達到100%以上的原則。
2011年5月30日,本公司的前控股股東南京新百投資控股集團有限公司、南京金鷹國際集團有限公司、南京華美聯合營銷管理有限公司與三胞集團籤署了《股份轉讓協議書》,分別向三胞集團轉讓其各自持有的本公司15.15%、1.14%和0.71%股份,股份總數合計為60,916,150股,佔本公司總股本的17.00%。此次股權轉讓完成後,三胞集團持有本公司股份總數的17.00%,成為本公司的控股股東,袁亞非先生成為本公司的實際控制人。
上市公司控制權變更後,本公司於2015年2月26日召開2015年第一次臨時股東大會,審議通過了《關於〈南京新街口百貨商店股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)〉及其摘要的議案》等相關議案,審議通過發行股份購買三胞集團持有的興寧實業和瑞和商貿100%股權。2015年7月23日,本公司取得中國證監會《關於核准南京新街口百貨商店股份有限公司向三胞集團有限公司發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》(證監許可[2015]1703號),核准本公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事宜,交易作價合計為58,000萬元。本次交易中,安康通84%股權交易作價為54,000萬元,其中,三胞集團子公司廣州金鵬持有安康通48%股權,常州元康持有持有安康通16%的股權;三胞國際100%股權交易作價為194,000萬元,其中,三胞集團持有三胞國際66.24%股權,常州明塔持有三胞國際13.76%的股權。除此之外,本次交易的交易對方與三胞集團不存在關聯關係。因此,本次上市公司自三胞集團及其關聯方購買的資產作價合計為196,343萬元。自控制權變更以來,上市公司自三胞集團及其關聯人處購買的資產的交易作價合計為254,343萬元(根據孰高原則,取值交易作價),佔上市公司控制權變更前一年度即2010年末經審計的合併財務會計報告期末資產總額289,473.46萬元的87.869%,未超過100%。
因此,本次交易不構成借殼上市。
十三、本次交易已經履行及尚需履行的審批程序
(一)上市公司的相關審批程序
2016年1月8日,本公司召開第七屆董事會第三十七次會議,審議通過了本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的相關議案。截至本預案籤署之日,本次交易尚需履行的審批程序包括:
1、本公司關於本次交易的第二次董事會審議通過;
2、本公司關於本次交易的股東大會審議通過;
3、本次交易有關事宜獲得國家發展與改革委員會的項目信息報告確認函(如需);
4、本次交易有關事宜獲得有權國家發展與改革部門的境外投資備案;
5、本次交易有關事宜獲得江蘇省商務廳的境外投資備案;
6、中國證監會核准。
在上述批准完成前,本次交易不得實施。本次交易能否取得上述批准或核准以及最終取得批准或核准的時間均存在不確定性,提請廣大投資者注意投資風險。
(二)交易對手相關的審批程序
截至本預案籤署之日,三胞集團股東會已作出決定,同意三胞集團參與本次交易並與本公司籤署《發行股份購買資產協議》等與本次交易相關的全部文件。
截至本預案籤署之日,廣州金鵬股東會已作出決定,同意廣州金鵬參與本次交易並與本公司籤署《發行股份購買資產協議》等與本次交易相關的全部文件。
截至本預案籤署之日,常州明塔執行事務合伙人已作出決定,同意常州明塔參與本次交易並與本公司籤署《發行股份購買資產協議》等與本次交易相關的全部文件。
截至本預案籤署之日,常州元康執行事務合伙人已作出決定,同意常州元康參與本次交易並與本公司籤署《發行股份購買資產協議》等與本次交易相關的全部文件。
截至本預案籤署之日,賽領輔仁執行事務合伙人已作出決定,同意賽領輔仁參與本次交易並與本公司籤署《發行股份購買資產協議》等與本次交易相關的全部文件。
截至本預案籤署之日,力鼎資本執行事務合伙人已作出決定,同意力鼎資本參與本次交易並與本公司籤署《發行股份購買資產協議》等與本次交易相關的全部文件。
截至本預案籤署之日,農銀基金執行事務合伙人已作出決定,同意農銀基金參與本次交易並與本公司籤署《發行股份購買資產協議》等與本次交易相關的全部文件。
截至本預案籤署之日,賽領併購執行事務合伙人已作出決定,同意賽領併購參與本次交易並與本公司籤署《發行股份購買資產協議》等與本次交易相關的全部文件。
截至本預案籤署之日,東吳創投股東會已作出決定,同意東吳創投參與本次交易並與本公司籤署《發行股份購買資產協議》等與本次交易相關的全部文件。
截至本預案籤署之日,衡丹創投執行事務合伙人已作出決定,同意衡丹創投參與本次交易並與本公司籤署《發行股份購買資產協議》等與本次交易相關的全部文件。
截至本預案籤署之日,銀豐生物股東會已作出決定,同意銀豐生物參與本次交易並與本公司籤署《發行股份購買資產協議》等與本次交易相關的全部文件。
截至本預案籤署之日,新餘創立恆遠股東會已作出決定,同意新餘創立恆遠參與本次交易並與本公司籤署《發行股份購買資產協議》等與本次交易相關的全部文件。
截至本預案籤署之日,齊魯幹細胞股東會已作出決定,一致同意王偉、王山、沈柏均等股東參與本次交易並與本公司籤署《發行股份購買資產協議》等與本次交易相關的全部文件。
十四、本公司股票停牌前股價無異常波動的說明
因籌劃重大資產重組事項,本公司股票自2015年8月5日起因籌劃重大資產重組開始停牌。本公司股票在本次連續停牌前一交易日(2015年6月30日)收盤價格為37.53元/股,連續停牌前第21個交易日(2015年5月21日)收盤價為34.91元/股(2015年5月21日實際收盤價69.91元,2015年6月11日公司每10股轉增10股並派發現金紅利1.00元,因此經除權除息後收盤價應為34.91元/股),本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項公告停牌前20個交易日內(即2015年5月21日至2015年6月30日期間),本公司股票收盤價格累計漲幅為7.52%。
本公司股票停牌前20個交易日內,上證綜指(000001.SH)累計下跌5.57%。根據證監會《2015年3季度上市公司行業分類結果》,本公司屬於F類批發和零售貿易業中的F52零售業,歸屬於商業貿易(證監會)指數(883008.WI)。本公司股票停牌前20個交易日內,商業貿易(證監會)指數(883008.WI)累計下跌10.79%。
按照《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條的相關規定,剔除大盤因素和同行業板塊因素影響,即剔除上證綜指(000001.SH)和商業貿易(證監會)指數(883008.WI)因素影響後,本公司股價在本次停牌前20個交易日內累計漲跌幅未超過20%,未構成異常波動。
十五、本公司股票的停復牌安排
除本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項外,本公司擬實施CO集團收購項目。2015年8月5日,公司獲得董事會授權向CO 集團發出收購其相關中國資產及業務權益的意向性要約函,同日公司因重大資產重組繼續申請停牌。2015年9月28日,公司召開第七屆董事會第三十一次會議並審議通過了《關於重大資產重組繼續停牌的議案》,會議同意公司股票繼續停牌,經申請,公司股票自2015年10月8日開市起繼續停牌,停牌時間不超過一個月。2015年10月21日,公司召開第七屆董事會第三十二次會議審議通過了《關於重大資產重組繼續停牌的議案》,會議同意公司股票繼續停牌,經申請,公司股票自2015年11月5日開市起繼續停牌,停牌時間不超過兩個月。2015年11月3日,公司通過上證路演中心網絡平臺召開投資者說明會,就公司開展的重大資產重組事宜召開投資者說明會。2015年11月17日,公司召開股東會,審議通過了《關於公司重大資產重組事項繼續停牌的議案》。2015年11月24日,公司公告擬收購三胞集團醫療養老資產。2015年12月29日,公司公告擬收購山東省齊魯幹細胞工程有限公司76%股權。2015年1月6日,公司公告了繼續停牌至2016年1 月9日。
停牌期間,本公司根據相關規定及時履行了信息披露義務,每5個交易日發布一次有關事項的進展情況。
2016年1月6日,本公司召開第七屆董事會第三十六次會議審議通過CO集團收購項目的相關議案;2016年1月8日,本公司召開第七屆董事會第三十七次會議審議通過本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案等相關議案。本預案公告後,本公司將按照中國證監會和上交所的相關規定辦理股票停復牌事宜。
十六、待補充披露的信息提示
本次交易的預案已經2016年1月8日召開的本公司第七屆董事會第三十七次會議審議通過。本預案中涉及的標的資產的歷史財務數據、標的資產初步評估數據等尚需經具有證券、期貨業務資格的會計師事務所、資產評估機構進行審計、評估,請投資者審慎使用。本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易涉及的標的資產經具有證券、期貨業務資格的會計師事務所、資產評估機構出具正式審計報告、評估報告後,經審計的歷史財務數據、資產評估結果將在本次重組正式方案中予以披露。
十七、預計本次重組事項的推進時間表
■
本公司提醒投資者到《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)瀏覽本預案的全文及中介機構出具的意見。
特別風險提示
投資者在評價本公司本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的事項時,除本預案提供的其他各項資料外,應特別認真考慮下述各項風險因素。
一、本次交易可能取消的風險
1、本公司制定了嚴格的內幕信息管理制度,本公司與交易對方在協商確定本次交易的過程中,儘可能縮小內幕信息知情人員的範圍,減少內幕信息的傳播,但是仍不排除有關機構和個人利用本次交易內幕信息進行內幕交易的行為。本公司股票停牌前漲跌幅未構成《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證監公司字[2007]128號)規定的股票異動標準,但公司仍存在因涉嫌內幕交易造成股票異常交易而暫停、終止或取消本次交易的風險。
2、本次交易存在上市公司在首次審議本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易相關事項的董事會決議公告日後6個月內無法發出股東大會通知從而導致本次交易取消的風險。此外,審計機構或評估機構的工作進展也可能導致交易無法按期進行,如果本次交易無法進行或如需重新進行,則投資者將面臨本次交易取消或者標的資產重新定價的風險。
3、本次交易上市公司擬收購安康通84%股權、三胞國際100%股權和齊魯幹細胞76%股權,作價合計590,000萬元,交易對方合計21名。本次交易預案公告後,若上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更,且根據現行重組監管規定構成對原交易方案重大調整的,則上市公司應重新召開董事會、股東大會審議交易方案,進而導致重新確定本次交易發行股份的定價基準日。若交易各方無法就重新確定股票發行定價基準日及價格達成一致,則可能導致本次交易終止或取消。
4、若交易過程中,標的資產業績大幅下滑,或出現不可預知的重大影響事項,則本次交易可能無法按期進行。如果本次交易無法進行或如需重新進行,則投資者將面臨交易需重新定價的風險。
5、其他原因可能導致本次交易被暫停、中止或取消的風險。
二、本次交易的審批風險
本次交易尚需滿足其他條件方可完成,包括本公司關於本次交易的第二次董事會審議通過、本公司關於本次交易的股東大會審議通過、本次交易獲得國家發展與改革委員會的項目信息報告確認函(如需)、本次交易獲得有權國家發展與改革部門的境外投資備案、本次交易獲得江蘇省商務廳的境外投資備案、中國證監會核准本次交易等。本次交易能否取得相關確認、備案、批准或核准及相關確認、備案、批准或核准的時間存在不確定性,提請廣大投資者注意審批風險。
三、標的資產評估增值較大及減值的風險
本次交易的標的資產為安康通84%股權、三胞國際100%股權、齊魯幹細胞76%股權。經預估,截至目前,安康通84%股東權益的預估值為56,323萬元,三胞國際全部股東權益的預估值為200,421萬元,齊魯幹細胞76%股東權益的預估值為319,765萬元。
截至2015年9月30日,安康通未經審計的淨資產為3,964萬元,三胞國際未經審計的淨資產為666萬元,齊魯幹細胞未經審計的淨資產為43,256萬元。本次交易標的資產的預估值較之帳面值增值率分別達1691.34%、30100.89%、972.69%,增值幅度較大。由於目前審計、評估工作尚未完成,標的資產最終的評估值可能較預估值存在一定幅度的差異。雖然評估機構在預估過程中嚴格按照評估的相關規定,並履行了勤勉、盡職的義務,相關預估方法、結果具有合理性,但是本公司仍然提請投資者注意,由於宏觀經濟波動、行業發展、競爭格局、企業管理等因素可能導致的標的資產估值變動及減值風險。
此外,在本次預估中,基於中國的養老服務市場前景廣闊,國內養老產業尚處於較為初級的階段,加之安康通及三胞國際在中國的業務剛剛起步,為了能夠更為準確的反映安康通及三胞國際未來發展前景,本次評估預測中,安康通及三胞國際的預測增長期為八年。儘管盈利補償義務人對安康通及三胞共計未來五年的業績實現進行了補償承諾,本公司仍然提醒投資者關注安康通及三胞國際本次預估中選取八年預測增長期的相關風險。
四、齊魯幹細胞76%股權作價高於預估值的風險
本公司目前正在實施CO集團收購項目,CO集團是中國最早運營也是規模最大的一家臍帶血庫運營企業,在北京、廣東、浙江享有獨家運營權並投資了山東臍帶血庫運營企業齊魯幹細胞24%的股權。本次交易上市公司擬收購齊魯幹細胞76%股權,若CO集團收購項目及本次交易得以成功實施,本公司將完整擁有全國七家合法臍帶血庫運營機構中的四家,成為中國最大、國際領先的臍帶血庫運營機構,從而佔據領先的市場地位。
通過收購齊魯幹細胞76%的股權,本公司未來的臍帶血儲存份數將顯著增加,從而提高臍帶血造血幹細胞移植手術的配型來源和手術成功率。隨著生命科學研究的飛速發展和造血幹細胞移植在臨床應用範圍的日益擴大,未來本公司所擁有的大容量臍帶血庫存將具備巨大的戰略價值。基於上述原因,本次收購齊魯幹細胞76%股權的交易作價較之其預估值稍有溢價。儘管如此,本公司仍然提醒投資者關注本次交易中收購齊魯幹細胞76%股權的交易作價高於其預估值的相關風險。
五、標的資產盈利預測實現的風險
根據《盈利預測補償協議》,盈利補償義務人基於標的公司目前的經營能力和未來的發展前景對標的公司的業績作出承諾:
1、安康通2016年度至2020年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤分別不低於790萬元、1,900萬元、3,100萬元、4,800萬元、6,850萬元;
2、三胞國際2016年度至2020年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司淨利潤分別不低於7,600萬元、8,400萬元、10,200萬元、13,200萬元、17,795萬元;
3、齊魯幹細胞2016年度、2017年度、2018年度扣除非經常性損益歸屬於母公司的淨利潤分別不低於21,000萬元、27,300萬元、35,500萬元。
除自身經營外,標的資產未來盈利的實現還受宏觀經濟、市場環境、監管政策等因素影響。盈利預測補償承諾期內,如以上因素發生較大變化,則標的資產存在盈利預測無法實現的風險,可能導致本預案披露的標的公司上述盈利預測與未來實際經營情況存在差異,對上市公司股東利益造成損害,特別提請投資者注意。
六、盈利預測補償不足的風險
本次擬購買齊魯幹細胞76%股權的交易中,銀豐生物承諾齊魯幹細胞2016年度、2017年度、2018年度的淨利潤分別不低於21,000萬元、27,300萬元、35,500萬元。如在承諾期內,齊魯幹細胞截至當期期末累積實現淨利潤數低於截至當期期末累積承諾淨利潤數,則銀豐生物將向南京新百支付補償,目標資產減值補償與承諾期內盈利補償合計不超過銀豐生物獲得的南京新百股份對價(即18億元)。
雖然新餘創立恆遠、王偉、王山與銀豐生物均為關聯方,但並未參與齊魯幹細胞的業績補償承諾,上述安排系商業談判結果,不違反現行有效的監管規定。儘管如此,由於銀豐生物僅以本次交易取得的股份對價為限承擔補償責任,且缺乏必要的履約保障措施,本公司提醒投資者關注收購齊魯幹細胞76%股權的交易中存在的盈利補償不足及承諾實施風險。
七、盈利預測補償承諾實施的違約風險
本次擬購買安康通84%股權的交易對方為廣州金鵬、常州元康、賽領輔仁、力鼎資本、農銀基金、賽領併購、東吳創投及衡丹創投,經過交易對方的內部協商,在充分考慮各方交易訴求、未來業績承諾責任和補償風險因素的基礎上,賽領輔仁、力鼎資本、農銀基金、賽領併購、東吳創投及衡丹創投不參與本次交易的業績承諾補償,廣州金鵬、常州元康承擔安康通的全部業績承諾補償責任。
本次擬購買三胞國際100%股權的交易對方為三胞集團、常州明塔、賽領輔仁、力鼎資本、農銀基金、賽領併購、東吳創投及衡丹創投,經過交易對方的內部協商,在充分考慮各方交易訴求、未來業績承諾責任和補償風險因素的基礎上,賽領輔仁、力鼎資本、農銀基金、賽領併購、東吳創投及衡丹創投不參與本次交易的業績承諾補償,三胞集團、常州明塔承擔三胞國際的全部業績承諾補償責任。
本次交易中,廣州金鵬、常州元康合計持有安康通64%股權。根據上述補償安排,廣州金鵬、常州元康在本次各自獲取的交易對價之外,需額外承擔的補償責任上限約為12,857.14萬元。若安康通承諾期內實現的淨利潤遠低於承諾利潤,則可能存在廣州金鵬、常州元康本次交易所得全部股份對價無法足額支付補償的情形,屆時廣州金鵬、常州元康只能以自有或自籌資金予以償付。
本次交易中三胞集團、常州明塔合計持有三胞國際80%股權。根據上述補償安排,三胞集團、常州明塔在本次各自獲取的交易對價之外,需額外承擔的補償責任上限約為38,800萬元。若三胞國際承諾期內實現的淨利潤遠低於承諾利潤,則可能存在三胞集團、常州明塔本次交易所得全部股份對價無法足額支付補償的情形,屆時三胞集團、常州明塔只能以自有或自籌資金予以償付。
由於廣州金鵬、常州元康承擔了安康通全部業績補償承諾責任,三胞集團、常州明塔承擔了三胞國際全部業績補償承諾責任,本次交易中存在業績補償無法執行或業績補償違約的風險。
八、安康通歷史期財務狀況不佳的風險
安康通所從事的養老業務形態較為新穎,國內社會需要逐步認識並接受相關服務,加之原有股東對於安康通的支持力度有限,安康通歷史期的業務及財務表現不佳。根據安康通未經審計的財務報表,2013年度、2014年度及2015年1-9月,安康通實現的淨利潤分別為-195.57萬元、-192.85萬元、-239.12萬元,近兩年一期均為虧損。
三胞集團收購安康通後,通過調整管理層及經營戰略為公司注入了新的發展活力,安康通的用戶數量及盈利能力顯著提高,未來盈利情況有望得到根本改觀。儘管如此,本公司仍需提醒投資者關注安康通歷史期財務狀況不佳的不利狀況。
九、安康通戰略轉型及區域開拓風險
安康通在被三胞集團收購之前,主要從事緊急救援業務,業務收入主要來自機器產品有關的收入,主要業務區域僅覆蓋無錫、上海和南京等地。自2013年被三胞集團收購後,經過深入的調研及論證,公司的經營模式發生了重大調整,由「賣產品」轉變為「賣服務」,由「硬體廠商」向「服務提供商」,並逐步構建了居家養老和健康管理的科學服務體系。2015年,公司進一步引入網際網路思維,提出「平臺戰略」,通過運用網際網路、物聯網和大數據等信息化技術,對接內外部各種醫療、家政、金融、硬體器械、軟體系統等資源,力爭打造居家養老的生態圈平臺。為了實現上述戰略目標,安康通未來擬加快豐富產品及服務內容,拓展業務覆蓋區域。若安康通上述戰略轉型及區域開拓的效果低於預期,則將對安康通的業績表現造成不利影響。本公司提醒投資者關注相關風險。
十、三胞國際中國業務的開拓風險
本次交易擬收購的三胞國際為控股公司,本身無實質業務經營,其主要經營資產和業務主體為間接全資持有的Natali。Natali是涵蓋養老服務、遠程醫療、緊急醫療救護服務等業務的養老服務公司,在以色列全國養老服務市場居於領先地位。以色列的養老服務市場已趨成熟,Natali作為以色列養老產業的龍頭企業,擁有豐富的運營經驗、成熟的商業模式、優秀的產品服務體系。2015年,南京新百與Natali共同以現金方式出資設立Natali(中國)公司,旨在抓住投資國內養老產業的有利時機,引進以色列先進養老服務模式進入中國市場,為國內社區醫療服務和養老服務帶來世界一流的先進經驗。基於對國內養老產業發展前景的良好預期,Natali(中國)未來的業績將取得爆發式增長,並對於本次交易三胞國際的估值具有重要的支撐。但是,由於中國傳統養老理念的轉變需要時間,養老產業政策有待完善,社會相關福利及配套資源尚顯缺乏,我國的養老產業仍處於較為初級的階段,產業發展仍面臨不確定性。若未來因行業、競爭、管理等因素導致Natali(中國)的業務發展不及預期,則對於三胞國際的估值形成較大不利影響,進而可能導致三胞國際盈利預測無法實現、資產大幅減值的不利局面。本公司提醒投資者關注Natali在中國業務開拓不利及由此造成的估值下降風險。
十一、上市公司雙主業戰略轉型風險
本次交易是上市公司落實「現代商業+醫療養老」雙主業發展戰略的重要舉措。一方面,上市公司擬依託安康通和三胞國際向社會提供優質的養老服務,引入國外先進的「居家養老」業務,從而更好的滿足社會居民日益增長的養老服務需求;另一方面,上市公司將通過齊魯幹細胞切入前景廣闊的臍帶血造血幹細胞儲存領域。通過本次交易,上市公司將擁有優質的健康養老資源,構築「預防-治療-康復-健康監測-行為指導」的全程健康管理體系。雖然本次擬收購的養老及健康醫療資產較為優質,其從事的業務領域也具有巨大的市場潛力,但是交易完成後上市公司能否繼續藉助內生式增長或外延式發展手段順利完成雙主業的戰略轉型仍然面臨一定的不確定性,提醒投資者關注相關風險。
十二、上市公司收購新業務的管理風險
本次交易前,上市公司立足百貨連鎖主業,通過新開門店、外延式併購等手段不斷做大做強百貨零售業。2014年末,上市公司提出了「現代商業+醫療養老」雙主業驅動的發展戰略,力圖在保持百貨主業穩定發展的同時,加大健康醫療及養老等相關產業投入。確立上述發展戰略後,上市公司公司在醫療養老領域進行了多項戰略投資,包括參與設立Natali(中國)養老服務公司、參與收購安康通控股有限公司、發起設立新百創新健康投資基金等。雖然上述投資有助於上市公司積累相關投資、運營經驗,但是,由於涉足時間較短,上市公司在醫療養老領域的政策把握、趨勢判斷、渠道搭建、人才培養、運營管理等方面仍然有待進一步加強。本次交易完成後的一段時期內,上市公司仍將依託標的公司原有的管理、技術、業務團隊開展工作,並逐步累積開展相關業務所需的各類資源。本公司提醒投資者關注本次交易上市公司收購新業務的管理風險。
十三、配套融資未能實施或融資金額低於預期的風險
本次交易中,作為交易方案的一部分,上市公司擬向不超過10名其他特定投資者發行股份募集配套資金,募集資金總額241,700萬元,主要用於交易完成後標的資產呼叫中心&養老指揮中心等七個項目的建設運營及償還銀行貸款。
本公司已經聘請了具有保薦和承銷業務資格的華泰聯合證券作為本次配套融資的主承銷商,但由於監管審核、股票市場波動及投資者預期的影響,能否順利實施發股募集資金存在不確定性。如果募集配套資金出現未能實施或融資金額低於預期的情形,可能對本公司的資金使用安排產生影響,提請投資者注意相關風險。
十四、三胞國際資產負債率較高的風險
截至2015年9月30日,本次交易的標的公司之一三胞國際的資產負債率為98.74%,債務負擔較重,償債風險較大。三胞國際的負債水平較高主要是因為收購Natali採用了較高水平的併購貸款及Natali自身業務的貸款。雖然截至本預案籤署之日,三胞國際引入外部戰略投資者的工作已經完成,資產負債水平顯著下降,但本公司仍然提醒投資者關注三胞國際資產負債率較高可能對其日常經營和長期戰略實施造成的不利影響。
十五、本次交易完成後的上市公司經營風險
(一)業務整合風險
本次交易完成後安康通和三胞國際將成為公司的全資子公司,齊魯幹細胞成為公司的控股子公司。根據目前的規劃,公司原主營業務仍將保持其經營實體存續。
本次交易完成前,公司的主營業務為百貨零售,百貨零售佔2014年度公司收入的93.8%,公司的人員配置、制度建設、業務拓展均以百貨零售業為主。本次交易完成後,公司的主營業務將進一步落實「現代商業+醫療養老」雙主業戰略。本公司將根據實際情況,從公司經營和資源配置等角度出發,對百貨零售業務與醫療養老業務的業務分工、管理團隊、資金運用及管理部門等進行優化整合,以提高本次重組的績效。儘管如此,百貨零售業務與養老醫療服務在管理模式、運營模式和盈利模式等方面存在諸多不同,需要的員工知識構成、專業能力等方面存在很大差異。本次交易完成後公司可能因各業務之間的業務模式、經營理念、經營方式存在差異而產生整合風險,提醒投資者關注本次交易完成後的業務整合風險。
(二)資產負債率較高的風險
截至2015年9月30日,本公司的資產負債率為90.80%,遠高於同行業上市公司的平均水平59.58%。根據本公司目前繼續擴張規模的發展規劃,本公司對流動資金及長期資金的需求將不斷增加。若公司未能及時獲得足夠的融資,本公司日常經營和長期戰略的實施可能會受到一定不利影響。
(三)健康養老業務發展低於預期的風險
由於國內當前遠程醫療的配套制度和設施建設較為落後,本次交易完成後,相關標的公司的養老服務業務發展可能會受到硬體方面的制約。此外,我國的居家養老觀念尚未普及,國內消費者對其接受可能需要一個較長的時間,從而造成公司的健康養老業務發展低於預期。
(四)商業模式風險
本次交易的標的公司之一安康通的養老服務業務目前主要採取B2G2C的商業模式,業務開拓受政府政策和政企關係影響較大。若未來政府相關政策發生較大變動,安康通在當前商業模式下的經營業績可能會收到一定程度的影響。
十六、臍帶血造血幹細胞行業監管體制和政策發生變化的風險
(一)臍帶血造血幹細胞庫設置規劃不明確的風險
本次擬收購的標的公司之一齊魯幹細胞所在的臍帶血造血幹細胞存儲行業受到政府的嚴格監管。根據《臍帶血造血幹細胞庫管理辦法》(試行)的要求,國家對臍帶血造血幹細胞庫實行全國統一規劃,統一布局,統一標準,統一規範和統一管理制度。臍帶血造血幹細胞庫的設置必須經國務院衛生行政部門批准,臍帶血造血幹細胞庫開展業務必須經執業驗收及註冊登記,並領取《臍帶血造血幹細胞庫執業許可證》後方可進行。《臍帶血造血幹細胞庫執業許可證》註冊登記的有效期為3年。臍帶血造血幹細胞庫在註冊登記期滿前3個月應當申請辦理再次註冊登記。根據《衛生部辦公廳關於下發臍帶血造血幹細胞庫設置規劃的通知》,每個規劃設置臍帶血造血幹細胞庫的省(自治區、市)只能設置1個臍帶血造血幹細胞庫,即「一省一庫」的政策要求。
截至目前,衛生部在全國範圍內共批准設置7個臍帶血造血幹細胞庫,山東省齊魯幹細胞工程有限公司是山東省臍帶血造血幹細胞庫的運營方。根據衛生部制定的《採供血機構設置規劃指導原則》及《衛生部關於延長臍帶血造血幹細胞庫規劃設置時間的通知》,衛生部在2015年以前全國規劃設置4-10個臍帶血造血幹細胞庫。截至本預案籤署之日,衛生部尚未就2015以後的臍帶血造血幹細胞庫全國規劃出具通知或者向社會徵求意見。如果行業監管部門放開「一省一庫」的政策限制,則齊魯幹細胞有可能喪失在山東省臍帶血造血幹細胞存儲領域的優勢地位。
(二)監管政策導致自體庫存儲業務受到不利影響的風險
根據衛生部頒發實施的《血站管理辦法》,臍帶血造血幹細胞庫定義為特殊血站,屬於不以營利為目的,採集、提供臨床用血的公益性衛生機構。長期以來,標的公司運營的臍帶血造血幹細胞庫向公眾提供兩類服務:一類是通過公共庫提供配型服務,即產婦在主動捐獻臍帶血後即失去所有權,臍帶血庫在無償接受公眾捐獻後提取臍帶血造血幹細胞,向需要臍帶血造血幹細胞移植手術的患者提供合適的配型,公共庫通過儲存大量份數進而提高臍帶血造血幹細胞移植手術的配型來源和手術成功率;另一類是通過自體庫提供存儲服務,即產婦通過繳納一定費用保留所有權,將新生兒的臍帶血提取出造血幹細胞並儲存在標的公司經營的臍帶血庫中,為防範新生兒成長中或者家庭成員出現需要幹細胞移植手術的風險提供保障。自體庫的存儲業務收入是標的公司的主要盈利來源。
長期以來,國家衛生行政部門並未對公共庫和自體庫作出明確的區分。標的公司運營的臍帶血造血幹細胞庫每年均通過衛生行政部門定期或不定期的執業驗收、檢查和註冊登記。基於上述事實,標的公司認為國務院和地方衛生行政主管部門對於其通過自體庫提供收費性質的臍帶血造血幹細胞存儲服務是予以認可的。
截至目前,國務院衛生行政主管部門並未對自體庫的收費業務出臺明確的解釋、說明或者監管意見。倘若監管機構明確禁止臍帶血造血幹細胞庫開展自體庫業務,或者明確自體庫和公共庫業務規模的比例,則標的公司的盈利模式將受到重大不利影響。倘若監管機構默許或者公開認可提供自體庫業務的機構不局限於經衛生部統一批准設置的臍帶血造血幹細胞庫,則大量潛在競爭對手將進入該領域市場,從而導致齊魯幹細胞面臨日趨激烈的競爭壓力。
綜上,齊魯幹細胞的盈利模式和盈利能力受到監管機構出臺不利政策的風險。
十七、自存臍帶血的醫學價值降低的風險
自存臍帶血的意義在於臍帶血造血幹細胞已經取得廣泛成熟的臨床運用,臍帶血造血幹細胞移植在治療白血病等重大惡性血液疾病中已取得較為顯著的效果。根據齊魯幹細胞管理層的介紹,臍帶血造血幹細胞自體移植可以極大提高配型成功率,並且與異體移植相比,手術完成後有更高的細胞植入率和更低的排斥反應。因此,存儲臍帶血造血幹細胞在保障新生兒及家庭成員血液疾病移植手術需要方面有重大醫學價值。
衛生部在發布的《衛生部辦公廳關於下發臍帶血造血幹細胞庫設置規劃的通知》中指出,鑑於臍帶血造血幹細胞庫的建立和臍帶血造血幹細胞移植是近年來出現的新方法,國際、國內尚無成熟經驗,目前暫不宜大規模推廣。在臨床醫學領域,對於臍帶血造血幹細胞的移植效果也存在爭論。與骨髓或外周血造血幹細胞相比,臍帶血造血幹細胞雖然擁有來源豐富、HLA配型要求低、配型成功率高等優點,但是也存在著造血幹細胞含量偏低、移植過程偏長、冷凍後復甦活性無法保證等問題。此外,在治療基因突變等導致的血液疾病方面,臍帶血造血幹細胞異體移植可能是更好的選擇,從而導致自存臍帶血並不具有保障意義。
隨著生命科學的進步,人類在攻克治療重大惡性血液疾病等技術難題會不斷積累新的診療經驗和治療手段。雖然技術進步有可能克服臍帶血造血幹細胞用於移植手術中的上述不利因素,提高臍帶血造血幹細胞的臨床應用率。但是另一方面,醫學研究的突破可能開發出比臍帶血造血幹細胞移植更穩定更有效的臨床治療手段。齊魯幹細胞存在因自存臍帶血的醫學價值降低導致主營業務受到重大不利影響的風險。
十八、社會輿論和公眾認知的風險
如上所述,鑑於並未有明確的臨床研究得出專業結論:與骨髓或外周血造血幹細胞相比,臍帶血造血幹細胞移植在治療重大惡性血液疾病方面是更加安全有效的手段;臍帶血造血幹細胞自體移植相比異體移植在絕大部分案例中具有更高的手術成功率和術後生存率。因而監管機構、公眾消費者均容易受到社會輿論特別是知名人物或媒體觀點的影響。任何有關自存臍帶血醫學價值的分析,均有可能影響監管機構如何看待臍帶血庫特別是自體庫設置的合理性。作為一種預防性醫療服務,臍帶血造血幹細胞的檢測和存儲費用一般超出社會月平均收入水平,客戶做出消費選擇一般會更加謹慎,將更多參考監管機構的態度、公開輿論的報導、周圍已消費客戶群體的建議等。因此,潛在客戶所處的輿論氛圍將對齊魯幹細胞的長期盈利能力產生重要影響。
十九、市場競爭日趨激烈的風險
雖然國家對臍帶血造血幹細胞庫實施嚴格的監管和市場準入制度,但是日常監管和行政執法由各地衛生行政部門負責。地方衛生行政部門在臍帶血造血幹細胞管理工作上可能出現不同的理解、監管要求和執法程序。根據衛生部2011年發布的《衛生部辦公廳關於加強臍帶血造血幹細胞管理工作的通知》,在臍帶血造血幹細胞管理工作中發現了一些問題:「一是有個別機構未經許可,以開展科研項目為名採集臍帶血造血幹細胞並違規經營;二是個別臍帶血庫跨地區採集臍帶血造血幹細胞」。通知要求省級衛生行政部門嚴格臍帶血庫和臍帶血造血幹細胞治療技術的準入,未經批准,任何機構不得開展臍帶血造血幹細胞採集工作,不得跨地區、跨範圍採集臍帶血造血幹細胞。
雖然衛生部就市場上出現的違法採集及存儲臍帶血造血幹細胞活動專門頒布了通知規定,但是齊魯幹細胞並不能保證部分地區繼續存在違法採集臍帶血造血幹細胞及提供存儲服務的情形:包括未取得臍帶血造血幹細胞庫執業許可的機構以儲存其他組織幹細胞(臍帶、胎盤等組織及其幹細胞)的名義採集臍帶血造血幹細胞,以及持有臍帶血造血幹細胞庫執業許可的機構跨地區、跨範圍採集臍帶血造血幹細胞。作為擁有臍帶血造血幹細胞庫執業許可的合法運營機構,齊魯幹細胞要投入巨大的財力、人力等資源確保經營管理符合《臍帶血造血幹細胞庫技術規範(試行)》等相關行業監管要求。如果競爭對手在同一市場開展業務不受限制而又無需付出合規成本,則齊魯幹細胞面臨日趨激烈的競爭風險。
二十、收入依賴少數合作醫院的風險
齊魯幹細胞推廣及營銷業務的方式主要是通過與分娩量較高的醫院合作,派出營銷隊伍對產婦及其親屬進行臍帶血存儲價值的宣教、組織孕教課等方式進行。此外,在產婦分娩過程中採集臍帶血也需要醫院經過專門培訓的工作人員進行。因此,齊魯幹細胞接觸潛在客戶以及產生消費行為的場合均在合作醫院。在進駐醫院營銷及委託醫院採集臍帶血之前,齊魯幹細胞運營的臍帶血庫一般會與醫院籤署《採供血協議》,就雙方在依據臍帶血相關技術基準和規定採集合作事項中的權利和義務作出明確約定。《採供血協議》的有效期取決於齊魯幹細胞與進駐醫院雙方的合作意向,存在合作醫院因《採供血協議》到期不予續約、或者提前解約導致齊魯幹細胞失去該醫院潛在客戶的風險。
根據目前經營情況統計,齊魯幹細胞不存在主營業務收入依賴某家或者某幾家合作醫院的情況。但是,部分醫院在其所在地區同行業中具有較高的影響力,齊魯幹細胞需要投入資源和精力維護好與重點合作醫院的長期關係,以確保有穩定的自存臍帶血客戶來源。此外,齊魯幹細胞臍帶血庫業務的經營集中在山東省,缺乏足夠的地域分散程度導致齊魯幹細胞只能通過加大重點地區醫院滲透率的方式實現業績增長。隨著提高滲透率戰略的逐步實施,齊魯幹細胞的主要市場可能日趨集中在某家或者某幾家醫院,從而增加主營業務收入對重點合作渠道過於依賴的風險。
二十一、經營管理不善導致聲譽受損的風險
作為一種預防性醫療服務,臍帶血造血幹細胞存儲業務並不是必需性消費需求。面對市場上可能出現的多家聲稱可以提供各類幹細胞存儲服務的機構,客戶在作出選擇的過程中,除了價格因素外,也會更多地考察臍血庫在流程質量控制(細菌病毒檢測、幹細胞分離和製備、冷凍技術、客戶檔案保護等)方面的投入與表現。倘若齊魯幹細胞在上述環節的日常管理中出現疏漏,甚至造成重大事故,則會對齊魯幹細胞的執業聲譽造成不利影響。齊魯幹細胞還有可能因此面臨消費者賠償、受到監管機構的處罰等風險。
二十二、人力資源流失及短缺風險
齊魯幹細胞業務的快速發展離不開經驗豐富的管理團隊及專業的技術人員,若齊魯幹細胞在未來經營中不能為核心管理及技術人員提供有市場競爭力的薪酬或者有吸引力的職業發展前景,齊魯幹細胞可能面臨核心人員流失的風險。此外,齊魯幹細胞面臨人力資源短缺風險:當前國內醫生的主流從業意向仍為醫院,因此齊魯幹細胞可獲得的醫療人才資源有限,業務拓展困難;另外,Natali公司是一家以色列公司,公司業務、溝通及管理都需要用希伯來語,而上市公司目前希伯來語人才的儲備尚不充分,從而產生影響標的公司的運營的風險。
二十三、人力成本增加的風險
過去5至10年,中國經濟快速發展,帶動了中國勞動力成本的不斷提升,同時,由於中國長期實行「計劃生育」政策,人口紅利逐漸減少,目前中國勞動力成本相較於印度、越南等國家已無明顯優勢,並可能伴隨著老齡化的加劇而進一步提高。人力資源是安康通和Natali經營活動中的主要組成部分,客服、診斷、醫療、護理、後臺等均造成較高的人力成本,有可能削弱安康通和Natali的盈利能力。
二十四、技術故障風險
安康通和Natali的主要業務均需依賴呼叫中心、資料庫及後臺管理等系統。如在日常運營中突發重大技術運營故障,則將導致標的公司的業務無法有效開展,給合作方和客戶帶來直接或間接損失,進而影響標的公司行業形象和品牌認知度,並對標的公司後續經營帶來不利影響。
二十五、服務不當及醫療過失風險
作為中國領先的養老服務機構,安康通主要從事緊急救助與安全預警、健康管理與遠程醫療、居家助老與生活服務和慢病康復與康復理療等服務。三胞國際旗下的Natali作為以色列居於領導地位的養老服務機構,主要依託五大運營平臺(醫療呼叫中心、緊急呼叫中心、專業醫生團隊、急救車團隊、客戶服務中心),為以色列家庭或機構提供遠程醫療和遠程照護、緊急按鈕&家庭護理、社區健康服務及居家養老等四類醫療健康服務。安康通及三胞國際提供的上述各類養老服務均需要相關人員具備較高的健康醫療專業水平,且能夠以熱忱的服務及時響應老年人的服務請求,妥善處理客戶可能出現的突發身體狀況。若安康通及三胞國際相關服務人員的專業水平不足、服務意識弱,可能導致客戶不滿甚至貽誤治療時機、治療不當等醫療過失風險,極端情況可能引發客戶訴訟或索賠,從而對公司的聲譽和業務開展造成不利影響。本公司提醒投資者關注安康通及三胞國際養老服務的上述相關風險。
二十六、外匯風險
本次交易完成後,標的公司的日常運營中將涉及美元、以色列新謝克爾等外幣,而本公司的合併報表記帳本位幣為人民幣。如果未來我國匯率政策發生重大變化或者未來人民幣兌外幣匯率出現大幅波動,南京新百可能面臨一定的匯率波動風險。
南京新街口百貨商店股份有限公司
年 月 日