新疆冠農果茸集團股份有限公司第三屆董事會第二十七次會議決議公告
來源： 證券時報 發布時間： 2011年06月14日 05:53 作者： 特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
新疆冠農果茸集團股份有限公司關於召開第三屆董事會第二十七次會議的通知於2011年5月30日以傳真方式、電子郵件方式或親自送達方式發出，公司第三屆董事會第二十七次會議於2011年6月10日在新疆庫爾勒市團結南路48號庫爾勒工業園一樓會議室召開。應到董事9人，實到董事8人（李愈先生、崔建文先生、梁永先生、魏鴻彬先生、李建國先生、孟琳先生、王新安先生、何雲先生）出席會議；獨立董事馬潔因外出公差，未能出席會議，委託獨立董事王新安代為出席。公司部分監事和部分高級管理人員列席了本次會議。會議由公司董事長李愈先生主持。會議的召開符合《公司法》和《新疆冠農果茸集團股份有限公司章程》的規定，合法有效。
會議經認真審議，一致通過了以下決議：
一、審議通過《公司對新疆冠農艾麗曼果業有限責任公司實施增資的議案》（內容詳見2011年6月14日《上海證券報》和《證券時報》臨2011-026號公告及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn））
公司董事會同意對新疆冠農艾麗曼果業有限責任公司實施增資1200萬元人民幣，其中：冠農股份以自有資金增資612萬元人民幣，其他自然人股東增資588萬元人民幣，使其註冊資金增至1700萬元人民幣。公司持有新疆冠農艾麗曼果業有限責任公司51%的股權。
該項報告以8票同意，0票反對，1票棄權表決通過。
獨立董事馬潔投棄權票，棄權理由：對冠農艾麗曼增資事宜，建議對其必要性再做充分研究。
二、審議通過《公司收購吐魯番市昊鑫礦業有限公司的議案》（內容詳見2011年6月14日《上海證券報》和《證券時報》臨2011-027號公告及上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
公司董事會同意暫用自有資金4000萬元收購吐魯番市昊鑫礦業有限責任公司100%的股權。吐魯番市昊鑫礦業有限責任公司系自然人劉福成、陸偉崗、傅建忠共同出資設立的有限責任公司，註冊資本3330萬元，註冊地：吐魯番市新編區12號。法定代表人：劉福成。經營範圍：硫鐵礦石銷售。
該項報告以6票同意，0票反對，3票棄權表決通過。
獨立董事馬潔投棄權票，棄權理由：對收購吐魯番市昊鑫礦業公司事宜，建議進行更充分討論和論證。
獨立董事王新安投棄權票，棄權理由：無法判斷定價的公允性。
獨立董事何雲投棄權票，棄權理由：對被收購方財務報表數據的異常變動存有疑慮，對擬收購的採礦權給企業可能帶來的收益存有疑慮。
三、審議通過《關於新疆冠農果蔬食品有限責任公司投資設立巴州冠農番茄食品有限責任公司的議案》（內容詳見2011年6月14日《上海證券報》和《證券時報》臨2011-028號公告及上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
公司全資子公司--新疆冠農果蔬食品有限責任公司同意出資5000萬元，在巴州和碩縣境內投資成立巴州冠農番茄食品有限責任公司。新疆冠農果蔬食品有限責任公司同意從莎車冠農果蔬食品有限責任公司搬遷一條日處理1000噸原料義大利生產線及配套設施，經評估確認價值3000萬元，同意現金出資2000萬元，投資設立巴州冠農番茄食品有限責任公司，持有其100%的股權。公司董事會同意新疆冠農果蔬食品有限責任公司投資設立巴州冠農番茄食品有限責任公司。
該項報告以8票同意，0票反對，1票棄權表決通過。
獨立董事馬潔投棄權票，棄權理由：冠農果蔬本身處於虧損狀態，再投孫公司巴州冠農番茄，增加了公司管理層次，建議研究其它方式達到同樣目的。
特此公告！
新疆冠農果茸集團股份有限公司董事會
2011年6月10日
新疆冠農果茸集團股份有限公司
關於對新疆冠農艾麗曼果業有限責任公司
實施增資的公告
特 別 提 示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示
● 投 資 方：新疆冠農果茸集團股份有限公司
● 受 資 方：新疆冠農艾麗曼果業有限責任公司（以下簡稱"艾麗曼公司"）
● 增資數額：人民幣1200萬元。
一、對外投資概述：
1、投資基本情況：
公司與張茂林、杜保國等自然人股東共同出資設立的新疆冠農艾麗曼果業有限責任公司，其經營範圍主要為農產品、食品加工、倉儲與銷售，進出口業務。艾麗曼公司註冊地址：新疆庫爾勒市。艾麗曼公司的註冊資本為伍佰萬元人民幣（￥5,000,000.00）。其中，新疆冠農果茸集團股份有限公司出資255萬元，佔股51%；自然人張茂林出資108萬元，佔股21.6%；自然人張群出資80萬元，佔股16%；自然人杜保國出資47萬元，佔股9.4%；自然人陳錦屏出資10萬元，佔股2%。
2、董事會審議情況：
2011年6月10日，公司召開第三屆董事會第二十七次會議，會議同意艾麗曼公司實施增資1200萬元人民幣，其中：冠農股份暫以自有資金612萬元對艾麗曼公司進行增資，自然人張茂林以自有資金增資320.18萬元，自然人張群擬以自有資金增資164.22萬元，自然人杜保國擬以自有資金增資96.6萬元，自然人陳錦屏擬以自有資金增資7萬元。本次增資完成後，艾麗曼公司註冊資本金將達到1700萬元，其中：冠農股份出資867萬元，佔股51%；自然人張茂林出資428.18萬元，佔股25.18%；自然人張群出資244.22萬元，佔股14.37%；自然人杜保國出資143.6萬元，佔股8.45%；自然人陳錦屏出資17萬元，佔股1%。
二、投資標的的基本情況：
艾麗曼公司成立於2007年10月10日，是由公司與自然人張茂林、張群、杜保國、陳錦屏共同出資設立的有限責任。公司註冊地：新疆庫爾勒市。法定代表人：崔建文。主要經營：批發零售：預包裝食品（番茄幹、辣椒幹、乾果製品）、水果、其他農副產品，貨物進出口業務，倉儲服務等。註冊資金：人民幣伍佰萬元，其中：冠農股份持有51%的股權；自然人張茂林持股21.6%；自然人張群持股16%；自然人杜保國持股9.4%；自然人陳錦屏持股2%。截止2010年12月31日，艾麗曼公司總資產4155.81萬元、負債總額3583.78萬元、淨資產572.03萬元、淨利潤64.95萬元。
三、本次投資的目的和對公司的影響：
冠農艾麗曼果業有限責任公司是冠農股份旗下專業運營林果產業的企業平臺。艾麗曼公司將率先在新疆林果產業內一手抓產品標準制定，一手抓品牌運營模式創新。利用已建成的倉儲物流及市場渠道，同步進行新疆乾鮮果的快速吞吐，從而極大擴展消費群體，打造全新利潤增長拉動點。公司此次對艾麗曼公司實施增資，可提高艾麗曼公司持續經營能力，為推進艾麗曼公司健康持續發展有積極的意義。
四、備查文件：
1、公司董事會決議；
2、艾麗曼公司董事會決議；
3、艾麗曼公司股東會決議；
4、艾麗曼公司2010年度審計報告；
5、艾麗曼公司《企業法人營業執照》。
特此公告！
新疆冠農果茸集團股份有限公司董事會
2011年6月10日
新疆冠農果茸集團股份有限公司
關於收購吐魯番市昊鑫礦業有限責任公司的公告
特 別 提 示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
特 別 風 險 提 示
獨立董事馬潔投棄權票，棄權理由：對收購吐魯番市昊鑫礦業公司事宜，建議進行更充分討論和論證。
獨立董事王新安投棄權票，棄權理由：無法判斷定價的公允性。
獨立董事何雲投棄權票，棄權理由：對被收購方財務報表數據的異常變動存有疑慮，對擬收購的採礦權給企業可能帶來的收益存有疑慮。
不存在礦業權權屬及其限制或者爭議情況。
昊鑫礦業礦業權的取得已經通過登記、備案、批准等相關手續。
根據對昊鑫礦業礦業權評估的結果，礦業權的價值為1022.44萬元，由於礦區地質勘探程度比較低，還需做進一步的地質工作，控制探明礦區資源量。所以，該礦的礦業權的價值、開發效益擁有一定的不確定性。
昊鑫礦業目前生產條件還不成熟，尚需進行技術改造，礦井通過竣工驗收後，取得安全生產許可證後，方能進行生產。預期到2012年6月可達到3萬噸/年礦石的生產規模，2013年可達到5萬噸/年礦石的生產規模。
重要內容提示：
公司暫用自有資金4000萬元人民幣收購吐魯番市昊鑫礦業有限責任公司100%的股權。
本次收購不構成關聯交易。
該收購事宜公司已於2011年2月15日發布了《公司收購股權公告》（臨2011-002號，相關內容詳見2011年2月16日《上海證券報》B32版和《證券時報》D7版及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn））
該收購事宜存在一定的投資風險，敬請廣大投資者注意投資風險。
一、交易概述：
（一）本次交易的基本情況
公司董事會決定暫用自有資金4000萬元收購吐魯番市昊鑫礦業有限責任公司（以下簡稱"昊鑫礦業"）100%的股權。昊鑫礦業系自然人劉福成、陸偉崗、傅建忠共同出資設立的有限責任公司，註冊資本3330萬元，註冊地：吐魯番市新編區12號。法定代表人：劉福成。經營範圍：硫鐵礦石銷售。
公司已就上述事項於2011年2月12日與轉讓方，自然人：劉福成、陸偉崗、傅建忠籤訂了《股權收購框架協議》。並將於近期籤訂《股權轉讓協議》，約定本次轉讓的作價依據為：以昊鑫礦業經審計的淨資產為依據，雙方協商確定轉讓價款為4000萬元人民幣。
（二）董事會審議情況
2011年6月10日，公司召開第三屆董事會第二十七次會議，會議審議並通過《公司收購吐魯番市昊鑫礦業有限公司的議案》，公司董事會決定暫用自有資金4000萬元收購吐魯番市昊鑫礦業有限責任公司100%的股權。
（三）本次收購不構成關聯交易。
（四）昊鑫礦業的礦業權情況
1、昊鑫礦業有合法的礦業權證書--採礦許可證。昊鑫礦業已經按國家有關規定繳納了相關費用（如探礦權使用費、探礦權價款、採礦權使用費、採礦權價款、礦產資源補償費、資源稅等）。昊鑫礦業的礦業權權屬轉移需按照國家有關法律法規履行相應的程序。公司收購的是昊鑫礦業全部股權，不需要辦理礦業權的變更登記手續。昊鑫礦業礦業權不存在質押等權利限制或者訴訟等權利爭議情況。昊鑫礦業已經取得相應的項目審批和環保審批手續，由於該礦的改擴建工程尚未竣工驗收，目前未取得安全生產許可。昊鑫礦業屬於私營企業，不需取得國有資產管理部門同意出讓礦業權的批准文件。
2、昊鑫礦業目前擁有的礦區面積為0.7949km2；礦區範圍內可採儲量為資源量12.62萬噸，其中金金屬量454.14千克。生產規模為3萬噸/年礦石，礦業權有效期限為2008年6月-2011年11月。根據礦區和選廠的水、電、開發技術等生產配套條件，預期達產時間為2012年6月左右，生產規模為3萬噸/年礦石，2013年預計生產規模可達5萬噸/年礦石，屆時投資收益率可達31.44%。
3、公司委託中介單位對吐魯番市昊鑫礦業有限責任公司--礦權持有人在審計、評估、法律、礦權等方面進行了盡職調查，根據審計結果，昊鑫礦業淨資產為1975.59萬元，評估後淨資產為3,786.28萬元。收購昊鑫礦業全部股權的價款為現金4000萬元人民幣（含稅），溢價2024.41萬元，溢價比率為102.4%，按照評估結果計溢價比率為5.64%。
4、昊鑫礦業符合取得礦業權開發利用所需要的勘探、開發資質、準入條件。
二、交易對方當事人情況介紹：
吐魯番市昊鑫礦業有限責任公司系自然人劉福成、陸偉崗、傅建忠共同出資，於2002年12月設立的有限責任公司，昊鑫礦業註冊資本3330萬元，註冊地：吐魯番市新編區12號。法定代表人：劉福成。經營範圍：硫鐵礦石銷售。昊鑫礦業2008年6月，取得了新疆吐魯番伊山金礦的採礦權，截止2011年4月30日，昊鑫礦業經審計的資產總額4434.90萬元，負債總額2459.30萬元，淨資產1975.59萬元。
昊鑫礦業股東簡介：
劉福成，男，漢族，身份證號：650203194112261416，住址：新疆奎屯市阿勒騰肯特20幢541號附1號。出資1332萬元，持有40%的股權；
陸偉崗，男，漢族，身份證號：330602196004060019，住址：浙江省紹興市越城區延安路34號3幢201室。出資999萬元，持有其30%的股權；
傅建忠，男，漢族，身份證號：330621196310190857，浙江省紹興縣柯巖街道澄灣村後澄灣338號。出資999萬元，持有其30%的股權。
三、交易標的的基本情況
（一）五洲松德聯合會計師事務所於2011年5月18日出具了"五洲松德審字【2011】2-0492號"《吐魯番市昊鑫礦業有限責任公司2011年1-4月財務報表審計報告》，經審計，截止2011年4月30日，昊鑫礦業資產總額4434.90萬元，負債總額2459.30萬元，淨資產1975.59萬元。
（二）新疆新新華夏資產評估有限公司於2011年5月18日出具了"新新華夏評報字【2011】017號"《新疆冠農果茸集團股份有限公司擬收購吐魯番市昊鑫礦業有限責任公司全部股權項目整體資產評估報告》，經評估，截止2011年4月30日吐魯番市昊鑫礦業有限責任公司評估前帳面資產總額計人民幣4,434.90萬元，負債總額計人民幣2,459.30萬元，淨資產總額計人民幣1,975.59萬元；評估後資產總額計人民幣6,245.59萬元，負債總額計人民幣2,459.30萬元，淨資產計人民幣3,786.28萬元。
（三）北京礦通資源開發諮詢有限責任公司於2011年3月11日出具了"礦通評報字【2011】第014號"《吐魯番市昊鑫礦業有限責任公司新疆吐魯番伊山金礦採礦權評估報告書》，經評估，確定吐魯番市昊鑫礦業有限責任公司新疆吐魯番伊山金礦評估基準日的採礦權價值為人民幣1022.44萬元。
（四）北京市國楓律師事務所於2011年5月27日出具了《關於吐魯番市昊鑫礦業有限責任公司的盡職調查報告》，經調查，律師認為，公司本次收購涉及的收購對象系依法登記成立的有限責任公司，收購對象的股東持有的收購對象的股權權屬清晰，收購對象具有相應的資產，收購對象的經營範圍及業務符合法律、法規的規定，除本報告已經說明的問題及公司本次收購尚須履行審批（包括公司內部批准程序及政府有關部門審批程序）、工商變更登記事項外，公司本次收購不存在其他重大法律障礙。
（五）昊鑫礦業持有證號為"6500000832131"的新疆吐魯番伊山金礦《採礦許可證》。開採礦種：金礦、硫鐵礦，開採方式：地下開採，生產規模：3萬噸/年，礦區面積0.7949平方公裡，有效期限：三年零五個月，自2008年6月至2011年11月。
（六）昊鑫礦業擁有的吐魯番伊山金礦概述：
1、該礦區位於吐魯番市南80公裡，海拔1254米，交通條件較好，礦區無水電，生活生產用水需到吐魯番市、庫米什鎮或託克遜縣拉運，礦區柴油發電。目前該公司在221團工業園區建有日處理礦石量300噸的選礦廠，佔地面積54畝，生產生活用電採用大電網供電，生產生活用水量充足。廠區內建有破礦、磨礦車間、6個100立方米的炭漿罐、儲水池和循環水池及地磅房。
2、勘查面積：伊山金礦礦帶長1.12公裡，寬200米，產於斷裂破碎蝕變帶中。平均品位2.03克/噸-6.45克/噸。
3、礦區面積0.7949平方公裡，經新疆維吾爾自治區礦產資源儲量評審中心2006年出具的《新疆吐魯番市伊山金礦、硫鐵礦生產地質報告》評審意見書，礦區範圍內保有的礦產資源儲量為：
金礦體資源儲量：控制的經濟基礎儲量（122b）；礦石儲量為9.22萬噸，金金屬量325.8千克；
推斷的內蘊經濟資源量（333）：礦石儲量為4.50萬噸，金金屬量170千克。
硫鐵礦資源儲量：推斷的內蘊經濟資源量（333）；礦石量為1.09萬噸。
另外報告估算了金礦體預測資源量（334）：礦石量0.46萬噸，金金屬量15.1千克。L2、L5兩個礦體伴生的銀金屬量882.5千克。
4、礦山規模，伊山金礦礦山選廠按年採選礦5萬噸規模進行評價。
5、初步效益估算：按照年處理礦石5萬噸計，淨利潤1415萬元，年所得稅471萬元，項目生產後投資利潤率為31.44%，投資利稅率為53.34％，投資回收期1.94年。
四、《股權轉讓協議》的主要內容：
該議案經本次董事會審議通過後，公司就上述事項將於近期與交易對方籤訂《股權轉讓協議》，協議約定：
（一）股權轉讓的數額：
公司董事會同意收購吐魯番市昊鑫礦業有限責任公司100%的股權。
（二）股權轉讓的價格及支付方式：
交易各方同意，本次股權轉讓的作價依據為：以昊鑫礦業經審計的淨資產為依據，雙方協商確定公司以4000萬元人民幣受讓昊鑫礦業100%的股權。由公司代扣代繳轉讓方個人所得稅款134萬元。
在《股權轉讓協議》籤署後15個工作日內，在該股權辦理工商變更登記前，支付股權轉讓價款2500萬元人民幣；經工商部門辦理完變更登記手續，昊鑫礦業股權過戶到公司名下之日，支付股權轉讓價款966萬元人民幣；剩餘款項在工商變更登記完成之日起6個月內付清。
（三）經審計確認，昊鑫礦業的債權為2237.24萬元人民幣，債務為2436.86萬元人民幣，公司於轉讓方就昊鑫礦業債權債務的確認、清償等籤署了《股權轉讓補充協議》（草案）、《股東確認函》（草案）、《確認函》（草案）、《債權暨債務清償協議書》（草案）。明確了昊鑫礦業轉讓前的債權債務由原股東負責清償。並從公司支付的第一筆轉讓款2500萬元中，直接支付2400.35萬元給昊鑫礦業，保證昊鑫礦業債權債務的順利清償。
五、本次股權收購的目的和對公司的影響：
本次收購有助於公司增加資源佔有量，培育公司新的利潤增長點，提升公司盈利能力。對公司本期及未來的財務狀況和經營成果都將帶來積極影響，有利於公司全體股東的利益。
六、備查文件
1、吐魯番市昊鑫礦業有限責任公司法人營業執照
2、吐魯番市昊鑫礦業有限責任公司採礦許可證
3、《股權收購框架協議》
4、《股權轉讓協議》（草案）、《股權轉讓補充協議》（草案）、《股東確認函》（草案）、《確認函》（草案）、《債權暨債務清償協議書》（草案）
5、吐魯番市昊鑫礦業有限責任公司股東會決議
6、吐魯番市伊山金礦項目建議書
7、 吐魯番市昊鑫礦業有限責任公司2011年1-4月財務報表審計報告（五洲松德審字【2011】）2-0492號）
8、新疆冠農果茸集團股份有限公司擬收購吐魯番市昊鑫礦業有限責任公司全部股權項目整體資產評估報告（新新華夏評報字【2011】017號）
9、吐魯番市昊鑫礦業有限責任公司新疆吐魯番伊山金礦採礦權評估報告書（礦通評報字[2011]第014號）
10、北京市國楓律師事務所關於吐魯番市昊鑫礦業有限責任公司的盡職調查報告
11、《公司收購股權公告》（臨2011-002號）。
新疆冠農果茸集團股份有限公司董事會
2011年6月10日
新疆冠農果茸集團股份有限公司
全資子公司--新疆冠農果蔬食品有限責任公司
投資設立巴州冠農番茄食品有限責任公司的公告
特 別 提 示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示
● 投資方：新疆冠農果蔬食品有限責任公司（以下簡稱"冠農果蔬"）
● 投資標的名稱：巴州冠農番茄食品有限責任公司（以下簡稱"巴州冠農番茄"）
● 投資金額和比例：現金出資2000萬元，實物出資3000萬元，佔股100%。
一、對外投資概述：
1、投資基本情況：
新疆冠農果蔬食品有限責任公司是新疆冠農果茸集團股份有限公司的全資子公司。冠農果蔬同意出資5000萬元，在巴州和碩縣境內投資成立巴州冠農番茄食品有限責任公司。其中：冠農果蔬現金出資2000萬元，實物出資3000萬元。經新疆瑞智資產評估事務所"新瑞智評報字【2011】第006號"《關於" 新疆冠農果蔬食品有限責任公司出資組建巴州冠農番茄食品有限責任公司"項目資產評估報告書》評估確認：在評估基準日2011年3月20日，納入評估範圍的固定資產（機器設備）評估價值為3070.79萬元。新疆華瑞有限責任會計師事務所"新華瑞會驗字【2011】A001號"《巴州冠農番茄食品有限責任公司驗資報告》，審驗巴州冠農番茄食品有限責任公司註冊資本實收資本為人民幣5000萬元，由法人股東冠農果蔬於2011年3月24日前一次繳足。
2、董事會審議情況：
2011年6月10日，公司召開三屆二十七次董事會，會議決定，同意冠農果蔬以現金出資2000萬元，實物出資3000萬元，合計5000萬元，投資成立巴州冠農番茄食品有限責任公司，冠農果蔬持股比例100%。
二、投資標的的基本情況：
冠農果蔬位於新疆庫爾勒市團結南路48號，是本公司的全資子公司，法定代表人：李愈。其經營範圍主要為：生產、加工、銷售：果漿、果醬、果汁、冷凍蔬菜及其它果蔬產品。註冊資金：人民幣壹億元（￥1億元）。截止2010年12月31日，冠農果蔬公司總資產80184.57萬元，負債總額81974.46萬元，淨資產-1789.89萬元、淨利潤-8320.42萬元。資產負債率102.23%。
巴州冠農番茄食品有限責任公司是冠農果蔬投資設立的全資子公司，巴州冠農番茄建設地點為農二師24團林業工作站（26片區）2支1鬥15-16農。法定代表人：蔡會軍。主要經營：番茄醬的製造及銷售。生產規模：日加工番茄2000噸，年加工番茄原料10萬噸，年生產36°-38°成品番茄醬12121噸。
三、本次投資的目的和對公司的影響：
該項目的實施符合國家產業政策和行業規劃的要求，項目建設有利於進一步發展當地紅色產業並推動產業技術進步，整合當地生產資源，能夠帶動當地種植業結構的調整和發展，增加農民、職工收入，加強企業的市場競爭力。有利於提高公司的資產質量，適時調整產品結構，在產品品種和產量上都有較大優化和提高，從而降低成本，提高經濟效益。
四、備查文件：
1、公司董事會決議；
2、冠農果蔬董事會決議；
3、冠農果蔬2010年度審計報告。
4、《新疆冠農番茄食品有限公司日處理番茄2000噸生產線項目》可研報告
5、農二師發改委"師發改發【2011】44號《關於新疆冠農番茄食品有限公司日處理番茄2000噸生產線項目可行性研究報告的批覆》
6、《關於" 新疆冠農果蔬食品有限責任公司出資組建巴州冠農番茄食品有限責任公司"項目資產評估報告書》
7、《巴州冠農番茄食品有限責任公司驗資報告》
8、巴州冠農番茄《企業法人營業執照》
特此公告。
新疆冠農果茸集團股份有限公司董事會
2011年6月10日