目錄
一、城市更新/三舊改造項目的收併購模式
二、收購更新/舊改項目後自行改造的稅籌技巧
三、城市更新/三舊改造項目申報/實施主體股權併購的稅籌技巧
四、總結——部分城市逐漸進入存量城市更新/三舊改造項目交易時代
筆者按：
轉眼就要進入2020年12月份了，今年「金九銀十」旺盛的市場仍舊火了一把營銷的小夥伴，專職拓展的「投拓狗」們因為今年年初疫情及房地產金融監管的趨嚴、資金輸血不足而變得越來越不好過。馬上就是年終考核，拿地的任務完不成，年終獎和績效獎大概率就得馬上交（go）待（die）了。應部分投拓小夥伴的要求，筆者對兩大類城市更新/三舊改造存量用地項目進行了梳理，並相應分析此種特殊類型的地產項目收併購過程中的相關稅籌操作要點，以分享給大家。對本文不足之處，亦歡迎熱情讀者多多指出，大家共同進步。
一、城市更新/三舊改造項目的收併購模式
城市更新/三舊改造項目一般均涉及政府、原權利人、開發商（具體體現為前期公司或項目公司）三方權益，針對城市更新/三舊改造項目的收併購，也會伴隨階段的不同、併購對象的不同而各有差異。以粵港澳大灣區為例，城市更新或三舊改造項目的收併購以及後期的開發建設主要存在以下三種情形：
1. 開發商以資產收購或股權收購的形式取得目標土地（或目標項目、目標房產），然後以土地權利人的名義申請自改，比如深圳很多舊工業區改造類項目（包括工改居、工改商、工改商住、工改工、工改綜合等）都是通過收購目標廠房或通過收購目標公司股權的形式間接收購目標廠房後直接申請權利人的自改。
2. 目標公司（或項目公司）與原土地權益人等籤訂《拆遷安置補償協議》後，開發商直接收購目標公司（或項目公司）的股權，並繼續取得城市更新的實施主體資格後完成項目的更新和開發建設。
3. 開發商用表面與其不關聯的第三方主體以資產收購或股權收購的形式取得目標土地後，由開發商與該第三方或收購回來的土地權利方籤訂《拆遷安置補償協議》的方式取得實施主體資格，並做大拆賠成本，以通過合理的稅務籌劃增加綜合收益。
二、收購更新/舊改項目後自行改造的稅籌技巧
實踐中，在某特定項目擬進行城市更新/三舊改造的前期階段甚至萌芽階段，越來越多的開發商會選擇對原權利人進行資產收購/股權併購，取得目標項目後直接以新土地權利人的身份完成自改。這就產生了城市更新/三舊改造項目收併購的第一個類型——收購更新/舊改項目後自行改造的模式，其中根據是否需將目標資產或目標土地先行剝離後再進行收購又可繼續區分為下述兩種類型。
（一）無需進行資產剝離收併購方式
所謂無需進行資產剝離，即常規的直接對項目本體或者項目公司本身進行收購的行為，常規的方式主要有三種——即資產收購、股權併購、增資後股權併購（可享受不對等增資的紅利，先行稀釋轉讓方股權對應公允價值後進行收購）。
資產收購、股權併購過程中對應的稅費分別如下：
兩者相對比，不難看出，股權併購/增資後股權併購相比資產收購而言，在資產獲取階段具有較大的節稅優先性，這也正是目前開發商們進行無需進行資產剝離收併購方式過程中為什麼主要選擇股權併購/增資後股權併購，而謹慎選擇資產收購的主要原因之一。
（二）需要進行資產剝離收併購方式
當轉讓方或轉讓項目存在一定特殊情況——如資產轉讓涉及稅費過高而項目公司名下並非僅有擬收購資產此一項資產導致股權併購無法順利進行，而買賣雙方採取其他諸如分地塊合作、融資代建、小股操盤等方式無法協商一致的情況下，就需要對轉讓方進行資產剝離，收購方需要進行資產剝離收併購方式。需要進行資產剝離收併購方式，具體亦主要有三種——即出資入股（以不動產出資入股後股權併購）、資產劃轉（同一控制下的資產劃轉後股權併購）、企業分立/合併（企業分立/合併後股權併購）。
出資入股、資產劃轉、企業分立/合併過程中對應的稅費分別如下：
需要說明的是，《關於繼續支持企業 事業單位改制重組有關契稅政策的通知》（財稅〔2018〕17號）、《關於繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅〔2018〕57號）等法律法規中有關於改制重組中財稅方面的一些具體規定，部分稅收優惠政策並不適用於房地產轉移任意一方為房地產開發企業的情形，讀者需具體注意。
出資入股、資產劃轉、企業分立/合併雖然均是資產剝離收併購的重要方式，但具體適用過程中還需多注意資產評估、登報公示等相關流程，操作手續較為繁雜。另一方面，各地稅務部門針對此類改制重組多持有不同的操作口徑，相關操作是否可適用稅收優惠政策實際上存在諸多不確定性。開發商們擬採用出資入股、資產劃轉、企業分立/合併方式的，具體還需提前做好與稅務部門溝通、留足交易時間等相關準備工作。
（三）對原權利人資產收購/股權併購的實踐案例與總結
實踐案例方面，位於南山區的南華數字科技城市更新單元（2018年立項，由信城不動產完成對原權利人資產收購/股權併購後自主進行立項申報等事宜）、福田區的華富街道三星工業區城市更新單元（2019年立項，由萬科完成對原權利人資產收購/股權併購後自主進行立項申報等事宜）、龍崗區的坂田街道雅寶工業城城市更新單元（2010年實施計劃，由星河完成對原權利人資產收購/股權併購後自主進行立項申報等事宜，現已建成「星河銀湖谷」）、寶安區的新安街道凸版印刷工業區城市更新單元（2014年立項，由宏發完成對原權利人資產收購/股權併購後自主進行立項申報等事宜，現正在建設「宏發新領域花園」及「宏正達大廈」）、龍華區的深圳北（龍華）商務中心第二期城市更新單元（2018年立項，由鴻榮源完成對原權利人資產收購/股權併購後自主進行立項申報等事宜）等等，案例重出不窮。
從上述分析及案例實踐不難看出，城市更新/三舊改造項目收併購過程中，採用對原權利人資產收購/股權併購的方式，多運用於舊工業區改造類（包括工改居、工改商、工改商住、工改工、工改綜合等）項目，缺點在於時間跨度一般會比較長，這就導致資金成本增加、不可控的政策風險相對較多，但優點在於前期資金需求量低、項目全程操作可控，後期實現銷售後的成本利潤率、股東權益報酬率都非常高。
針對舊工業區改造類項目，筆者也更為推薦對原權利人資產收購/股權併購的方式，尤其是自持物業比例較高，且不太需要關注項目後期銷售時土地、拆賠成本過低引起稅負過高的情形。
三、城市更新/三舊改造項目申報/實施主體股權併購的稅籌技巧
如城市更新/三舊改造項目已進展到一定階段，如已成立前期公司/項目公司、已經完成集體資產備案、項目已經完成立項或專項規劃等手續甚至已確認實施主體的；或者原權利人較為特殊，如涉及集體經濟繼受組織的村股份公司；或原權利人較多；或涉及國有/集體資產流程較為繁雜，無法達到收購原權利人的目標，在搬遷補償安置這種實現單一主體的方式逐漸普遍的今天，對項目申報/實施主體股權併購成為了城市更新/三舊改造項目收併購的另一主要類型。對項目申報/實施主體股權併購，也已經逐漸成為品牌開發商，尤其是TOP50或TOP20開發商在通過收併購城市更新/三舊改造項目進入某個城市、某個城市的指定片區過程中經常選擇而且習慣使用的手法。
（一）合理利用稅收優惠地載體進行股權轉讓
常規情況下，轉讓方對於轉讓所持有的項目申報/實施主體股權時，如為自然人直接持有項目申報/實施主體股權時，則需自然人針對股權轉讓所得部分繳納20%的個人所得稅，並由受讓方公司代扣代繳；如為有限公司持有項目申報/實施主體股權，且上述股權轉讓所得款項需最終分配至實際控制的自然人的，則需企業針對股權轉讓所得部分首先繳納25%的企業所得稅，然後再繳納20%的個人分紅的所得稅。無論上述何種情況，稅費相對來說都較高。
而如果轉讓方是由稅收優惠地載體持有項目申報/實施主體股權時，雖然仍需要繳納相應個人所得稅及印花稅，但是因為稅收優惠地有相應穩定的稅收優惠政策，且部分地區針對稅收優惠地載體（特別是個人獨資企業、有限合夥企業）可享受核定徵收，綜合稅負一下子降低到10%以下甚至3.5%左右，可大幅度的實現節稅。從城市更新/三舊改造項目收併購節省稅負角度出發，合理利用稅收優惠地載體進行股權轉讓，確實不失為一種好的選擇。
實操技巧上，針對項目申報/實施主體名下無相應固定資產、不動產情形下，主要需注意下述幾個步驟：
第一步：在稅收優惠地設立稅收優惠地載體（例如有限合夥企業、個人獨資企業）；
第二步：第一次股權轉讓，股權轉讓完成後由稅收優惠地載體持有項目申報/實施主體股權；
第三步：稅收優惠地載體持有項目申報/實施主體股權期間，從商業合理性角度考慮，項目申報/實施主體正常運轉一定期限；
第四步：再由稅收優惠地載體將股權轉讓給最終受讓方，並由該稅收優惠地載體就股權轉讓所得享受稅收優惠政策，股權轉讓完成後由受讓方持有項目申報/實施主體股權，完成股權轉讓動作。
具體如下圖所示：
（二）股權轉讓溢價轉化為諮詢服務、拆遷服務等費用
專職房地產投資拓展的朋友們在進行城市更新/三舊改造項目收併購談判過程中會經常遇到，雖然轉讓方需要收取較大金額的轉讓價款，但是實際項目申報/實施主體帳面上僅存在較少金額的有票成本。很多的費用雖然前期轉讓方或者說項目申報/實施主體的實際控制人有花費，但大多是一些臺底費用、溝通協調費用、拆遷服務費用等，無法形成可入帳的票據，行業裡亦稱該部分為「無票成本」，也就是股權轉讓過程中超過有票成本部分的溢價。該部分股權轉讓溢價如何處理，如何讓做進項目申報/實施主體帳面成本，甚至是土地增值稅稅前可扣除的成本，一直是困擾項目收併購的終極難題。而實操中，我們西政資本團隊進行城市更新/三舊改造項目收併購過程中，針對股權轉讓溢價部分，則首先會按承債式併購的邏輯將交易價款拆分為股權轉讓款及前期委託費用，其中前期委託費用實際為股權溢價部分，一般由開發商收購取得項目申報/實施主體股權後由項目公司支付給轉讓方或其指定的第三方，並形成項目公司的有票成本。
實操技巧上，一般會需要轉讓方在正式股權轉讓前先形成或者由受讓方在正式股權轉讓後補充形成一些土地整理、拆遷談判、諮詢服務、拆遷服務等費用，這些費用名目包括但不限於項目可行性報告及投資測算諮詢服務費、更新意願徵集和拆遷談判諮詢服務費、土地建築物信息核查和歷史遺留問題處理溝通協調費、規劃設計技術服務諮詢費、綜合顧問服務（含法律、財稅、政策諮詢等）費、居間委託服務費、拆遷委託服務費等。
而諮詢服務、拆遷服務費用的收取主體方面，可以有當地的企業主體和稅收優惠地載體兩種選擇。當地的收款主體即指項目所在地設立相應有限責任公司等，然後由其與項目申報/實施主體發生委託關係，稅負方面相應按照項目所在地稅收政策繳納即可；稅收優惠地載體即指選擇在稅收優惠地去設立相應有限合夥企業、個人獨資企業，並由該有限合夥企業、個人獨資企業與項目申報/實施主體發生委託關係，稅負方面可享受稅收優惠地的相應稅收優惠，最終實際稅負可控制在7.5%（一般納稅人）或6.8%（小規模納稅人）左右，並且可有效解決項目所在地無法解決的大額開票難、公轉私存在難度的問題。具體交易架構如下：
不過，需要注意的是，股權轉讓溢價按承債式併購的邏輯調整為諮詢服務、拆遷服務等費用的方式，項目申報/實施主體後續取得的諮詢服務、拆遷服務等費用的相應增值稅票據，一般僅能在項目申報/實施主體企業所得稅稅前進行扣除，無法列入土地成本從而在土地增值稅稅前進行抵扣。
（三）股權轉讓溢價轉化為拆遷補償費用（含租賃補償等）
如果需要將股權轉讓溢價轉化為可以在項目申報/實施主體土地增值稅稅前進行抵扣的成本，則需要重點考慮到拆遷補償費用（含租賃補償等）。
實際操作中，一般需要由項目申報/實施主體委派多名可實際控制的非關聯自然人收購城市更新/三舊改造項目地塊內無證廠房與小產權房等無證物業，並最終由項目申報/實施主體與該指定的實際可控的非關聯自然人籤訂最終的《搬遷補償安置協議》，後續由項目公司直接向上述持有無證物業的自然人支付拆遷貨幣補償款。而非關聯自然人所收取的拆遷貨幣補償款與非關聯自然人收購無證物業所支出的所有相應費用（包括但不限於交易價款、稅費等）的差額，實際上就很好的消化了城市更新/三舊改造項目收併購過程中的部分股權轉讓溢價。當然，實際操作中，從商業合理性角度而言，還需特別注意項目申報/實施主體支付給非關聯自然人的拆遷貨幣補償款標準的市場化水平。
至於項目申報/實施主體針對承租人的租賃補償等，能否進入項目申報/實施主體的土地增值稅稅前成本，此問題一直懸而未決，並無相應明確政策規定。筆者查閱2018年10月23日印發的《龍崗區拆除重建類城市更新項目房屋搬遷補償安置方案編制指引》（深龍城更〔2018〕93號）文件時發現，被搬遷房屋的租約的處置已經明確在了該文件附件2《房屋搬遷補償安置協議（範本）》中，似乎為項目公司直接解除租賃關係的補償款進入項目申報/實施主體的土地增值稅稅前扣除成本做了相應參考。租賃補償的具體名目方面，包括裝修補償、搬遷費用補償、人員職工安置費用、經營損失補償等均可適用，供讀者參考。
（四）對項目申報/實施主體股權併購的實踐案例總結
實踐案例方面，完全100%收購的項目，例如龍崗區的南聯簡一、簡二、黃龍陂片區改造項目（2010年第一批計劃立項-表三，和昌集團收購萊蒙集團持有的項目公司股權）、光明區的大豐安片區城市更新單元（2015年立項，星河集團收購奧宸集團持有的項目公司股權）、龍華區的民治街道旭聯工業區更新單元（2010年實施計劃，融創集團收購萊蒙集團持有的項目公司股權）等；開發商與原權利人合作的項目，例如光明區的公明街道新創維電器片區更新單元（2011年立項，中糧集團通過實施主體重新確認的方式與創維合作，現已建成「中糧雲景國際」）、南山區的能源工業小區城市更新單元（2014年立項，萬科通過實施主體重新確認的方式與能源集團合作，現正在建設「萬科瑧山海家園」）等；合作開發方面，歷如龍華區的龍勝舊村片區更新單元（2010年第一批計劃立項-表一，華僑城集團與花伴裡集團在項目公司股權層面合作）、寶安區的沙井街道後亭村改造（2010年第一批計劃立項-表三，華僑城集團與花伴裡集團在項目公司股權層面合作）、龍崗區的五聯竹頭背和嶺背坑片區城市更新單元（2013年立項，保利置業集團與勤誠達集團在項目公司股權層面合作）等，對項目申報/實施主體股權併購的實踐案例涵蓋了各個區域、各個類型的城市更新項目。
通過以上總結可以發現，對項目申報/實施主體股權併購，實際上可能發生在城市更新/三舊改造項目的各個階段，而且可以適用於不同類型、不同體量大小的城市更新/三舊改造項目。對項目申報/實施主體股權併購，優點自然在於可以通過較為中規中矩的對價直接獲取一個較為成熟甚至可以快速實現土儲的項目，不過股權併購完成後相應的收併購雙方的權利義務分配、或有負債等風險也是值得開發商們重點考慮的地方。
在城市更新/三舊改造逐步進入深水期的今天，筆者認為對項目申報/實施主體股權併購後期必將成為行業整合的一個大趨勢。
四、總結——部分城市逐漸進入存量城市更新/三舊改造項目交易時代
（一）城市更新/三舊改造項目增量市場VS存量市場的關係
深圳市自2009年《深圳市城市更新辦法》（深圳市人民政府令第211號）頒行實施以來，截至2020年11月20日，已完成立項公告的項目已經達到910多個，更多完成了立項草案公示、城市更新意願公示、或者是招商選取合作方/意向合作方的項目還在路上。東莞市也是自2018年8月《東莞市人民政府關於印發的通知》（東府[2018]102號）頒行進行城市更新改革工作以來，截至2020年11月20日，已完成近300個項目單一主體掛牌招商的招引前期服務商工作，一大批歷史遺留項目、權利人自改的項目還在路上……凡此種種，不難看出，針對城市更新/三舊改造項目，其實亦存在一個增量市場VS存量市場的競爭關係。
城市更新/三舊改造項目的增量市場，即傳統的由開發商從項目一開始就自行與村股份公司、原權利人接觸，並由開發商自行完成後續意願徵集、立項、專項規劃等手續的情形。這樣的市場一般出現在政策發布或者實施的早期，尚有足夠的城市更新/三舊改造「處女地」等待發掘的時代。
城市更新/三舊改造項目的存量市場，則是指城市更新/三舊改造政策已經逐步成熟，城市的各個片區甚至是各個村股份合作公司都已有前期公司/項目公司進駐或已洽談，開發商們較難實現一手拿項目的前期下，各個城市更新/三舊改造項目在市場上轉讓或收併購的情形。整個深圳以及東莞的一些重點片區已經逐步步入了這樣一個城市更新/三舊改造存量市場的時代了。
（二）城市更新/三舊改造存量市場時代的選擇
正如2012年深圳市商品房供應從增量時代進入存量時代，各大媒體提醒開發商「城市更新將是新增長點」一樣。在城市更新/三舊改造項目的存量市場逐漸進入主流的2020年的今日，筆者也提醒開發商朋友們多多注意了解城市更新/三舊改造項目收併購的實際操作和稅籌技巧，畢竟「技多不壓身」，馬上就到了大有可為的時代。
更多城市更新/三舊改造項目收併購的實際操作和稅籌技巧，歡迎探討。
(本文轉自西政資本公眾號，對原作者表示感謝，內容本身不代表公眾號觀點，也不構成投資建議。關於本文觀點，歡迎留言區交流互動。)