| 時間：2015年07月15日 21:30:24 中財網 |
證券代碼：600863 證券簡稱：
內蒙華電編號：臨 2015-018 內蒙古蒙電華能熱電股份有限公司 關於與中船海裝（北京）新能源投資有限公司 內蒙古北方龍源風力發電有限責任公司 合資建設風電項目的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 重要內容提示 ●本公司與內蒙古北方龍源風力發電有限責任為同一關聯人北方聯合電力有限責任公司控股，本次共同投資行為構成關聯交易，公司本次投資形成的關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 ●歷史關聯交易情況：過去12個月公司與同一關聯方發生的未經股東大會批准的同類關聯交易累計金額未超過公司最近一期經審計淨資產的5%。 ●本次交易所設立公司開展的電力輸送、風電場運營等業務尚需取得政府有權部門的許可或批准。 一、關聯交易概述 中船海裝（北京）新能源投資有限公司（以下簡稱「中船海裝新能源」）、內蒙古北方龍源風力發電有限責任公司（以下簡稱「北方龍源風電」）與本公司於2015年7月14日籤署《中船海裝（北京）新能源投資有限公司、內蒙古北方龍源風力發電有限責任公司、內蒙古蒙電華能熱電股份有限公司投資合作協議》（以下簡稱「《投資合作協議》」）。 根據該《投資合作協議》相關條款，本公司與中船海裝新能源、北方龍源風電投資建設鑲黃旗寶格丁高勒50萬千瓦風電場項目並組建新公司。該公司註冊資本金人民幣1000萬元，股東各方均以貨幣出資。新公司註冊成立後，本公司持有該公司25%的股權，北方龍源風電35%的股權，中船海裝新能源40%的股權。 本公司控股股東北方聯合電力有限責任公司（以下簡稱「北方電力」）持有北方龍源風電81.25%的股權，公司持有北方龍源風電18.75%的股權。本次交易為本公司與北方龍源風電合資組建新公司開發建設鑲黃旗寶格丁高勒50萬千瓦風電場項目，此事項構成共同投資的關聯交易。 本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 按照《上海證券交易所股票上市規則》規定，上市公司與同一關聯人進行交易的發生額應採用12個月內累計計算原則，至本次關聯交易止，過去12個月公司與同一關聯方累計發生的未經股東大會批准的關聯交易累計金額未超過公司最近一期經審計淨資產的5%。本次交易須提請公司董事會審議批准。 二、關聯方情況 關聯方名稱：北方龍源風電 關聯方關係：公司為北方龍源風電參股股東，持有北方龍源風電18.75%的股份。 註冊地址：內蒙古自治區烏蘭察布市察右中旗輝騰錫勒 企業類型：有限責任公司 法定代表人：李向良 註冊資本：人民幣1,301,970,300元 主營業務：風力發電；光伏發電及其他可再生清潔能源。 主要財務數據：截至2014年12月31日，總資產49.51億元， 2014年主營業務收入43,349.9萬元，利潤總額3,547萬元。 三、關聯交易標的基本情況 （一）關聯交易的名稱和類別 公司與北方龍源風電及中船海裝新能源以現金出資方式合資組建新公司，開發建設鑲黃旗寶格丁高勒50萬千瓦風電場項目。該交易為本公司與關聯方北方龍源風電共同投資的關聯交易行為。 （二）交易標的的基本情況 鑲黃旗寶格丁高勒50萬千瓦風電場項目位於內蒙古自治區錫林郭勒盟鑲黃旗西部，距離旗政府所在地約20公裡，風電場區域內50米高度實測年內平均風速為7.82米/秒，風功率密度為459.3瓦/平方米，依據《風電場風能資源測量和評估技術規定》，目標風電場風功率密度達到4級，風能資源豐富。目前，該風場開發權歸中船海裝新能源全資子公司鑲黃旗盛世鑫源風力發電有限責任公司所有，合資新公司組建完成後，中船海裝新能源負責把目標風場的開發權轉移至合資公司名義，轉移方式和價格另行商定。 （三）關聯交易價格確定的情況 按照股權比例，股東各方以貨幣出資。 中船海裝新能源出資比例40%，出資額人民幣400萬元；北方龍源風電出資比例35%，出資額人民幣350萬元；本公司出資比例25%，出資額人民幣250萬元。 四、關聯交易協議的主要內容 中船海裝新能源、北方龍源風電與公司於2015年7月14日籤署《投資協議書》，主要內容如下： （一）協議主體 甲方：中船海裝新能源 乙方：北方龍源風電 丙方：本公司 （二）協議的主要內容 1.公司註冊資金：人民幣1000萬元。 2.股東各方出資比例、出資金額： 中船海裝新能源出資比例40%，出資額人民幣400萬元； 北方龍源風電出資比例35%，出資額人民幣350萬元； 本公司出資比例25%，出資額人民幣250萬元。 3.公司經營範圍：電力輸送、風電場運營、電力設備維護、新能源投資、電力技術諮詢及服務（最終以工商部門登記確認的經營範圍為準）。 4.公司的利潤分配及虧損分擔方式 股東按照實繳的出資比例分配利潤，按出資比例對公司承擔有限責任，公司以自有資產為限對外承擔有限責任。 5.公司治理 5.1股東會 股東會是公司的權力機構，依法行使職權。股東會每年召開一次，股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。首次股東會會議由中船海裝新能源委派代表召集和主持。 5.2董事會 公司設立董事會，由5名董事組成，其中：中船海裝新能源委派 2 人，北方龍源風電委派 2人，公司委派 1人。董事會設董事長1人，董事長由控股方委派，董事長是公司的法定代表人。 5.3監事會 公司設監事會,由3名監事組成，監事會成員由股東會選舉產生。監事會設主席一人，由北方龍源風電推薦，由全體監事過半數選舉產生。 5.4公司經營機構 公司設總經理，由董事長推薦，董事會決定聘任或者解聘。公司設財務總監一人，由總經理推薦，董事會聘任。公司設高級管理人員若干名。 （三）協議的生效條件和時間 本協議經全體股東籤名、蓋章後生效。 （四）違約責任 股東違反本協議的，應當依法承擔違約責任，並賠償因此而給其他股東造成的一切經濟損失。 五、關聯交易對公司的影響 本次關聯交易為公司與北方龍源風電共同投資設立新公司，由此實現對內蒙古自治區錫林郭勒盟鑲黃旗寶格丁高勒風資源的開發利用。該投資行為符合公司發展清潔新能源的戰略要求，有利於公司增加清潔能源發電裝機比重、提高清潔能源發電市場競爭力。 六、該關聯交易應當履行的審議程序 該關聯交易已經公司第八屆董事會第八次會議審議批准。公司董事會審議該議案時，關聯董事吳景龍、李向良、鐵木爾、王寶龍、薛惠民、張眾青、梁軍迴避表決。 七、公司獨立董事、董事會戰略委員會和董事會審計委員會對此事項發表的意見 經公司獨立董事會前對此議案進行審閱，認為公司與中船海裝新能源、北方龍源風電投資開發建設鑲黃旗寶格丁高勒50萬千瓦風電場項目，交易價格公平合理，未損害公司及公司股東的利益。同意上述議案提交公司董事會審議。且全體獨立董事認為董事會對該議案的表決程序符合公司章程和《上交所股票上市規則》的規定，交易價格合理公平，本次交易對本公司及全體股東公平合理，符合公司利益。 會前，公司董事會戰略委員會對此議案進行了審閱，認為公司與中船海裝新能源、北方龍源風電投資開發建設鑲黃旗寶格丁高勒50萬千瓦風電場項目，符合公司發展清潔新能源的戰略要求，有利於公司增加清潔能源發電裝機比重、提高清潔能源發電市場競爭力。同意上述議案提交公司董事會審議。 會前，公司董事會審計委員會對此議案進行了審閱，認為公司與中船海裝新能源、北方龍源風電投資開發建設鑲黃旗寶格丁高勒50萬千瓦風電場項目，交易價格公平合理，未損害公司及公司股東的利益。同意上述議案提交公司董事會審議。 八、歷史關聯交易情況 過去12個月，公司與同一關聯方發生的未經股東大會批准的同類歷史關聯交易為： （一）本公司與北方電力共同增資北方龍源風電，本公司出資金額2287.2萬元； （二）本公司所屬和林發電廠「上大壓小」項目對被替代項目包頭第一熱電廠#5、#6機組、包頭第二熱電廠#7、#8機組（北方電力全資）進行補償，金額7663.06萬元；對呼和浩特科林熱電有限責任公司#5機組（北方電力控股）進行補償，金額9405.12萬元； （三）本公司全資子公司北方魏家峁煤電有限責任公司向內蒙古蒙華烏海熱電有限責任公司（北方電力控股）支付關停機組補償金資金佔用費，金額3869.68萬元。 （四）本公司與北方電力共同出資設立華能內蒙古電力熱力銷售有限責任公司，本公司出資400萬元。 （五）本公司與北方電力發生的日常關聯交易詳見公司定期報告。 九、備查文件 （一）《內蒙古蒙電華能熱電股份有限公司第八屆董事會第八次會議決議》； （二）《中船海裝（北京）新能源投資有限公司、內蒙古北方龍源風力發電有限責任、內蒙古蒙電華能熱電股份有限公司投資合作協議》； （三）《內蒙古蒙電華能熱電股份有限公司獨立董事關於對本次關聯交易事項的書面意見》。 特此公告。 內蒙古蒙電華能熱電股份有限公司董事會 二○一五年七月十五日
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