| 時間：2013年11月19日 17:32:23 中財網 |
證券代碼：002350 證券簡稱：
北京科銳公告編號：2013-043
北京科銳配電自動化股份有限公司 關於投資北京博潤新能電力科技有限公司的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。 為了適應電力設備未來的發展趨勢，更好地迎接國內智能電網帶來的機遇與挑戰，公司擬投資北京博潤新能電力科技有限公司（以下簡稱「博潤新能」），並通過收購股權及增資最終持有博潤新能66.33%的股權。具體情況如下： 一、交易概述 （一）公司擬使用超募資金5,970萬元對博潤新能進行投資，並通過收購股權及增資最終持有博潤新能66.33%的股權。公司本次對博潤新能投資分為以下兩個步驟： 1、收購博潤新能49.50%的股權； 2、博潤新能增資擴股，公司最終持有博潤新能66.33%的股權。 （二）本事項已經公司第五屆董事會第四次會議和第五屆監事會第四次會議審議通過，但本次對外投資資金來源於超募資金，根據《公司章程》及《投資決策管理制度》，本事項尚需提交公司股東大會審議。 （三）本次交易既不構成關聯交易，也不構成重大資產重組。 二、交易對手方基本情況 本次交易對手方為博潤新能張皎等8名股東，具體情況如下： 張皎，身份證號碼：320*************13； 劉鵬，身份證號碼：110*************16； 餘紅豔，身份證號碼：510*************22； 齊澤鋒，身份證號碼：362*************16； 王維薇，身份證號碼：500*************27； 周震，身份證號碼：370*************13； 王嘉林，身份證號碼：130*************19； 北京薪火科創投資中心（有限合夥），註冊號110114014959871，執行事務合伙人：
中關村興業（北京）投資管理有限公司（委派何浩為代表），主要經營場所：北京市昌平區北七家鎮定泗路北側雅安商廈C號301室，經營範圍：許可經營項目：無；一般經營項目：項目投資。 上述交易對手方與本公司及本公司控股股東、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係。 三、交易標的基本情況 （一）標的公司基本情況 企業名稱：北京博潤新能電力科技有限公司 營業執照註冊號：110302015538194 法定代表人：張皎 註冊資本：人民幣2,000萬元 實收資本：人民幣2,000萬元 成立時間：2013年1月11日 經營期限：2013年1月11日至2043年1月10日 公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股） 住所：北京市北京經濟技術開發區西環南路18號A座353室 經營範圍：許可經營項目：生產製造電力無功補償裝置（限分支機構經營） 一般經營項目：技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務、技術培訓；銷售電子元器件、機電設備、計算機軟體、電子產品；貨物進出口、技術進出口、代理進出口。 博潤新能是專業從事以高壓大功率電力電子技術為核心的智能無功補償設備、
新能源柔性接入設備及電能質量治理設備的研製及推廣的科技企業，其是在北京博電新力電氣股份有限公司原電力電子事業部的基礎上成立的。博潤新能自主研發的動態無功補償裝置（SVC）、靜止型無功發生裝置（SVG）、固態複合開關裝置（SSCS）、固態切換開關（SSTS）、有源濾波裝置（APF）、高壓濾波補償裝置（FC）、低壓晶閘管投切濾波補償裝置（TSF）等電能質量治理設備已廣泛應用於智能電網、冶金、鐵路、風電、礦山、化工等行業。博潤新能目前業務行業集中度較高，主要集中於冶金及
新能源兩個行業。 截至目前，博潤新能有員工120人，主要管理人員、研發設計、工程人員等全部為原電力電子事業部人員，公司完全繼承了原電力電子事業部的研發設計實力。 截至目前，博潤新能擁有濟南博潤新能電氣技術有限公司（簡稱「濟南博潤」）1家全資子公司，濟南博潤成立於2013年9月17日，註冊資本及實收資本均為人民幣150萬元，法定代表人張皎，住所為濟南市市中區青山北路22-1號，經營範圍：許可經營項目：無；一般經營項目：計算機軟體開發與銷售；批發、零售：電子元器件、機械設備、電子產品；進出口業務。 （二）標的公司原股東名稱及出資比例 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例 1 張皎 520 26% 2 劉鵬 400 20% 3 北京薪火科創投資中心（有限合夥） 300 15% 4 餘紅豔 280 14% 5 齊澤鋒 220 11% 6 王維薇 180 9% 7 周震 60 3% 8 王嘉林 40 2% 合 計 2,000 100% 註：本次股權收購的標的是博潤新能49.50%的股權。其中，收購張皎、劉鵬、齊澤鋒、周震、王嘉林5人持有的博潤新能合計11.5%的股權；收購餘紅豔、王維薇2人持有的博潤新能合計23%的股權；收購北京薪火科創投資中心（有限合夥）持有的博潤新能15%的股權。 該標的股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、也不存在查封、凍結等司法措施。 （三）標的公司主要財務數據 公司聘請具有證券從業資格的大信會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「大信」）對博潤新能2013年1～9月財務報表進行了審計，根據大信出具的以2013年9月30日為審計基準日的博潤新能的《審計報告》（大信審字[2013]第1-01055號），博潤新能主要財務數據（合併後）如下： 單位：元 項 目 2013年9月30日 資產總額 91,391,430.40 負債總額 74,536,246.37 淨資產 16,855,184.03 應收帳款 12,405,022.14 項 目 2013年1~9月 營業收入 34,559,677.23 營業利潤 -3,361,256.27 淨利潤 -3,144,815.97 經營活動產生的現金流量淨額 -8,586,057.86 （四）標的資產相關評估情況 公司聘請具有證券從業資格的中京民信（北京）資產評估有限公司（以下簡稱「中京民信」）以評估基準日對博潤新能股東全部權益價值進行了評估，根據中京民信出具的評估基準日為2013年9月30日的《
北京科銳配電自動化股份有限公司投資項目北京博潤新能電力科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（京信評報字（2013）第190號），博潤新能股東全部權益價值評估結果如下： 在持續經營等假設條件下，博潤新能股東全部權益於評估基準日2013年9月30日所表現的公允市場價值為6,085.18萬元，淨資產帳面價值為1,685.53萬元，評估值比淨資產帳面值增值4,399.65萬元，增值率261.02%。 1、成本法（資產基礎法）評估結論 博潤新能資產帳面價值9,139.15萬元，評估值10,226.18萬元，評估增值1,087.03萬元，增值率11.89%。負債帳面價值7,453.62萬元，評估值7,453.62萬元，無增減值變化。淨資產帳面價值1,685.53萬元，評估值2,772.56元，評估增值1,087.03萬元，增值率64.49%。 2、收益法的評估結論 博潤新能股東全部權益帳面價值1,685.53萬元，評估值6,085.18萬元，評估增值4,399.65萬元，增值率261.02%。 3、評估結果的分析與選擇 本次評估採用收益法和成本法（資產基礎法）兩種方法，通過不同途徑對委估對象進行估值，兩種方法的評估結果差異3,312.62萬元，兩者差異率為119.48%。 中京民信認為收益法結果更能反映被評估單位股東全部權益價值的真實情況。博潤新能雖成立時間較短，但目前博潤新能擁有員工120人，其中工程、設計、研發人員47人，除個別行政管理崗位為新招聘的員工，其餘主要管理人員、研發設計、工程人員等100人全部為原電力電子事業部人員，博潤新能完全繼承了原電力電子事業部的研發設計實力。截至評估基準日，博潤新能項目共有65項，合同金額1.36億，未來獲利能力將逐漸增加，預期的增長對企業的價值可能影響相對較大。 經綜合分析，評估機構認為，收益法評估結果全面的反映了博潤新能的價值，收益法的結論更切合博潤新能的實際情況，採用收益法結論作為最終評估結論比較合理。 因此，本次評估最終採用收益法評估結果6,085.18萬元人民幣作為博潤新能股東全部權益的評估值。 四、協議的主要內容 甲方：即協議的受讓方，指
北京科銳配電自動化股份有限公司。 乙方：即協議的轉讓方1，指張皎、劉鵬、齊澤鋒、周震、王嘉林等5人。 丙方：即協議的轉讓方2，指餘紅豔和王維薇2人。 丁方：即協議的轉讓方3，指北京薪火科創投資中心（有限合夥）。 （一）標的股權的定價依據 標的股權的定價以2013年9月30日為基準日，經具有證券從業資格的評估機構出具的評估報告確認的評估值為依據，並經交易各方協商確定。 根據中京民信出具的《
北京科銳配電自動化股份有限公司投資項目北京博潤新能電力科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（京信評報字（2013）第190號），博潤新能所表現的公允市場價值為6,085.18萬元。經交易各方協商確定，本次標的股權的定價基礎為6,000萬元。 （二）本次股權轉讓及增資的具體安排 1、股權轉讓 甲方擬以現金2,970萬元受讓乙方、丙方和丁方合計所持博潤新能49.50%的股權。乙方、丙方和丁方本次股權轉讓比例（佔博潤新能）及股權轉讓價款具體如下： 序號 股東名稱 股權轉讓比例 （佔博潤新能） 股權轉讓價款 （萬元） 1 北京薪火科創投資中心（有限合夥） 15% 900 2 餘紅豔 14% 840 3 張皎 9.50% 570 4 王維薇 9% 540 5 齊澤鋒 1% 60 6 王嘉林 1% 60 合 計 49.50% 2,970 本次股權轉讓後，博潤新能股權比例如下： 序號 股東名稱 轉讓後持股比例 1
北京科銳配電自動化股份有限公司 49.50% 2 劉鵬 20% 3 張皎 16.50% 4 齊澤鋒 10% 5 周震 3% 6 王嘉林 1% 合 計 100% 2、增資 在完成上述股權轉讓之後，甲方擬以現金增資3,000萬元，認購博潤新能1,000萬元的註冊資本，超額部分計入博潤新能的資本公積。 本次增資完成後，博潤新能的註冊資本增加至3,000萬元。增資後，博潤新能股權比例如下： 序號 股東名稱 持股比例 1
北京科銳配電自動化股份有限公司 66.33% 2 劉鵬 13.33% 3 張皎 11% 4 齊澤鋒 6.67% 5 周震 2% 6 王嘉林 0.67% 合 計 100% （三）支付方式和時間 1、本協議生效條件全部實現後且博潤新能完成前述股權轉讓的工商變更登記後5個工作日內，甲方將股權轉讓價款一次性支付給乙方、丙方和丁方。 2、博潤新能完成前述股權轉讓的工商變更登記後10個工作日內，甲方足額支付約定的增資價款。 （四）期間安排及損益處理 自博潤新能評估基準日（2013年9月30日）起至交割日為過渡期。在過渡期內，乙方、丙方和丁方應通過行使股東權利等一切有效的措施，保證博潤新能管理層穩定，並在過渡期內不對標的股權設置質押、擔保等任何第三方權利，不對博潤新能進行與正常生產經營無關的資產處置、對外擔保、利潤分配或增加重大債務之行為，並保證博潤新能的管理團隊及核心技術人員穩定。如確有需要，則必須經甲方書面同意，方可實施，一經甲方同意，則不受前述規定的限制。 各方同意，博潤新能自評估基準日（2013年9月30日）起的損益歸博潤新能工商變更後的在冊股東按照出資比例共同承擔和享有。 （五）業績承諾及對賭條款 1、關於博潤新能未來業績，乙方承諾如下： 年度累計業績 2013至2014年度 2013至2015年度 2013至2016年度 經審計扣除非經常性損益後的淨利潤 ≥1,000萬元 ≥2,300萬元 ≥4,000萬元 2、對賭條款 乙方同意本次股權轉讓和增資實施完畢後，甲方在2013 年、2014年、2015 年和2016年的會計年度結束時，聘請合格的審計機構對博潤新能出具專項審核意見。根據前述專項審核意見，可按以下情況具體實施： （1）若博潤新能2013至2016年度實際完成業績不低於上述承諾業績的90%，甲方同意給予博潤新能管理團隊170萬元現金獎勵，並根據業績完成情況分期支付，具體方法如下： ①若2013至2014年度累計完成業績不低於上述承諾的90%，支付獎金50萬元；若低於90%但不低於70%，則支付25萬元；低於70%的不支付。支付時間為2015年4月30日前。 ②若2013至2015年度累計完成業績不低於上述承諾的90%，支付獎金50萬元；若低於90%但不低於70%，則支付25萬元；低於70%的不支付。支付時間為2016年4月30日前。 ③若2013至2016年度累計完成業績不低於上述承諾的90%，支付獎金70萬元；若低於90%但不低於70%，則支付35萬元；低於70%的不支付。支付時間為2017年4月30日前。 （2）若博潤新能2013至2016年度累計實現的經審計扣除非經常性損益後的淨利潤達到上述承諾，且經營質量（如資產回報率、淨利潤率、應收款和存貨的周轉率等）達到行業優良水平（具體指標另行商定），甲方同意採用定向增發方式收購乙方所持博潤新能20%左右（具體比例另行商定）的股權，並同意屆時的估值原則如下： ①若博潤新能實際完成業績為上述承諾的90～120%，則估值水平不低於甲方董事會召開日前20個交易日的靜態市盈利率（=當期股價/上年度每股收益）均值的50%； ②若博潤新能實際完成業績為上述承諾的120～140%，則估值水平不低於甲方董事會召開日前20個交易日的靜態市盈利率（=當期股價/上年度每股收益）均值的55%； ③若博潤新能實際完成業績為上述承諾的140～160%，則估值水平不低於甲方董事會召開日前20個交易日的靜態市盈利率（=當期股價/上年度每股收益）均值的60%。 但該事宜還須經甲方履行相應的法定程序，並經中國證券監管機構等有關部門審核批准。 （3）若博潤新能2013至2016年度累計實現的經審計扣除非經常性損益後的淨利潤低於上述承諾的70%，則乙方應按承諾業績完成率縮減其所持有博潤新能的股權比例（具體計算方法另行商定），即：乙方將所持博潤新能相應股權無償轉讓給甲方或甲方指定第三方，但乙方縮減後的持股比例不低於20%。 （六）各方其他承諾 1、乙方承諾主要內容： （1）乙方須修訂（或補充）博潤新能於2013年6月30日與北京博電新力電氣股份有限公司（簡稱「博電新力」）籤訂的《資產轉讓及合作協議之補充協議》中相關內容（如下），該變更事宜應於本協議籤署日起3日內完成。 ①將原第一條第二款「支付方式：上述交易對價4,928萬元，在2013年12月20日前支付50%，餘下50%於2014年12月20前支付」修訂為：「支付方式：上述交易對價4,928萬元，分別於2013年、2014年和2015年償還50%、25%和25%」。 ②刪除原第三條第三款「在甲方支付乙方在行合同項目款過程中，在行合同項目款餘額應保持在本協議第一條所列交易對價餘額的1.2倍以上，如低於該數值，乙方催收到的回款應優先支付交易對價」。 （2）乙方至少在博潤新能服務滿5年，起始日為甲方在工商行政主管機關登記為博潤新能股東之日；且乙方應保證在博潤新能任職期間以及離職後24個月之內，未經甲方書面同意，不得自營或者為他人經營與博潤新能同類的業務，不得在他人經營與博潤新能同類的業務企業任職或者擔任顧問，也不得支持親屬或通過他人擔任類似職務而獲利。 若乙方不遵守上述約定，給博潤新能造成嚴重損失，則違約人應向甲方支付違約金，數額具體如下：劉鵬、張皎應向甲方支付30萬元違約金；齊澤鋒應向甲方支付20萬元違約金；周震、王嘉林應向甲方支付15萬元違約金。損失難以計算的，不低於違約方違約行為所得。 （3）甲方入股後3年以內，乙方若轉讓所持博潤新能股權，則僅能轉讓予博潤新能股東，不得轉讓給其他方。 （4）甲方入股以後，博潤新能須按照上市公司規則要求和上市公司相關內控規範進行運作和管理，乙方應全力配合。 （5）鑑於博潤新能的相關會計政策、內控要求與上市公司的要求存在一定差異，甲方入股後，博潤新能出現《審計報告》（大信審字[2013]第1-01055號）之外的任何或有負債等問題由乙方承擔。 2、丙方和丁方承諾：在轉讓所持博潤新能股權之日起36個月內，未經甲方書面同意，不得自營或者為他人經營與博潤新能同類的業務。 若丙方不遵守上述約定，給博潤新能造成嚴重損失，違約人應向甲方支付15萬元違約金；若丁方不遵守上述約定，給博潤新能造成嚴重損失，丁方應向甲方支付100萬元違約金。 3、乙方、丙方、丁方共同承諾：乙方、丙方和丁方自願放棄本次股權轉讓和增資中標的股權的優先購買權。 （七）法人治理結構 甲方入股後，博潤新能法人治理結構如下： 1、董事會由5名董事組成。甲方提名3名、乙方提名2名，由股東會選舉產生。董事會設董事長、副董事長各1名，由董事會選舉，董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。 2、不設監事會，設監事1名。監事由甲方提名，股東會選舉產生。監事任期三年，任期屆滿，可連選連任。 3、設總經理1名，財務負責人1名，由董事會聘任，其中總經理由乙方提名，財務負責人由甲方提名。 （八）協議的生效及解除 本協議由甲方、丁方的法定代表人（或授權代表）籤字蓋章及乙方（或授權代表）、丙方（或授權代表）籤字後，在下述條件全部滿足時生效： 1、甲方董事會及股東大會批准本次交易； 2、博潤新能股東會批准本次交易。 一方在本協議項下的承諾有虛假、誤導或重大遺漏的，其他任何一方有權書面通知其解除本協議而無需承擔任何法律責任。 除上述主要條款外，協議中還有稅費承擔、異常情勢及不可抗力、保密、違約責任、爭議解決等條款。 五、本次對外投資的其他安排 本次收購和增資完成後，博潤新能將成為公司控股子公司。本次交易不存在人員安置、土地租賃等情形，也不產生其他同業競爭等情形。本次交易完成後，博潤新能的管理層將有相應調整，但不會影響其日常經營。 六、本次對外投資的目的 為了適應電力設備未來的發展趨勢，更好地迎接國內智能電網帶來的機遇與挑戰，公司擬通過博潤新能快速進入電力電子領域，並依託博潤新能現有的技術實力、核心產品和客戶市場，以達到全面而高效地服務於智能電網建設的各個領域。本次收購及增資有利於增強公司在電力電子技術方面的研發實力，有利於公司近期在電能質量治理、
新能源、微電網等領域開展新的業務，為公司增加新的業務打開市場局面，形成公司新的利潤增長點。 七、本次對外投資對公司的影響 本公司與博潤新能在市場、業務、技術、生產等方面存在優勢互補的關係，根據公司深入考察和分析，認為博潤新能對電力電子行業有較深研究基礎，擁有良好的產品技術及解決方案。本次收購及增資符合公司戰略的發展需求，對公司未來業務發展具有積極意義。根據博潤新能的業績承諾，從明年開始每年將直接為公司帶來600萬元或以上的淨利潤，為公司每股收益的增長提供了有力的支撐。 八、本次對外投資存在的風險及對策 博潤新能所處電力電子行業競爭激烈，常規產品的利潤率也在降低，如其不能及時準確地把握電力電子技術發展趨勢，走在技術前沿，則競爭優勢可能被削弱，博潤新能的市場開拓和佔有率也存在不能達到預期結果的風險。為此，公司將積極支持博潤新能的經營，共同探討行業市場變化相關的對策，在市場資源、銷售人員等方面提供必要的支持，共同面對併集合兩家公司資源化解可能存在的風險。 另外，本次收購及增資完成後，博潤新能存在因公司與原股東之間因企業文化、經營理念的不同，在經營決策方面存在意見分歧，在人員融合、企業管理等方面的存在不相融等風險。 針對上述風險，公司將增強風險意識，提前採取積極地應對措施化解風險。 九、獨立董事獨立意見 公司投資博潤新能有利於公司快速進入電力電子領域，有利於公司進一步拓展新的業務，有利於提高公司盈利能力和公司核心競爭力，符合公司戰略投資規劃及長遠利益，不存在損害公司和全體股東（特別是中小股東）利益的行為。 十、保薦機構意見 經核查，保薦機構認為：
北京科銳上述超募資金使用計劃，已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事亦發表了明確的同意意見，履行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所
中小企業板上市公司規範運作指引》等相關法律法規、規範性文件的規定，沒有與募集資金投資項目的計劃相牴觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，亦不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形。該議案尚待股東大會通過後方可實施。 十一、董事會審議情況 2013年11月19日，公司召開第五屆董事會第四次會議，會議以8票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關於公司投資北京博潤新能電力科技有限公司的議案》，並同意授權公司董事長兼總經理張新育先生代表公司籤署相關合同或協議。 十二、監事會審議情況 2013年11月19日，公司召開第五屆監事會第四次會議，會議以3票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關於公司投資北京博潤新能電力科技有限公司的議案》。 十三、備查文件 1、公司第五屆董事會第四次會議決議； 2、公司第五屆監事會第四次會議決議； 3、獨立董事對相關事項的獨立意見； 4、《
北京科銳配電自動化股份有限公司與張皎、劉鵬、餘紅豔、齊澤鋒、王維薇、周震、王嘉林、北京薪火科創投資中心（有限合夥）關於北京博潤新能電力科技有限公司之股權轉讓和增資協議》； 5、
平安證券有限責任公司關於
北京科銳配電自動化股份有限公司使用超募資金的核查意見； 6、大信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《北京博潤新能電力科技有限公司審計報告》（大信審字[2013]第1-01055號）； 7、中京民信（北京）資產評估有限公司出具的《
北京科銳配電自動化股份有限公司投資項目北京博潤新能電力科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（京信評報字（2013）第190號）。 特此公告。
北京科銳配電自動化股份有限公司董事會 二〇一三年十一月十九日
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