1938年10月，日軍106師團孤軍深入，被薛嶽領導的抗日部隊包圍在萬家嶺一帶，這是薛嶽精心為106師團準備的口袋式的包圍圈，為此薛嶽調集了16個師，從四面八方圍攻而來，將106師團圍了個結結實實，然而根據以往抗日戰場上的戰例，抗日部隊雖然兵力佔據很大優勢，卻難以全殲日軍整個師團，可見日軍一個師團在中國的抗日戰場上足以抗衡幾個軍，其主要原因還是武器裝備懸殊和部隊訓練產生的差距。
所以在萬家嶺，106師團雖然此時已經被團團包圍，然而在師團長松浦淳六郎的指揮下，106師團還是很快穩住了陣腳，不時來一次大規模的反擊，而106師團被包圍的消息早已經傳到了指揮這次戰役的岡村寧次耳朵裡，他利用飛機空中偵察，發現了薛嶽的口袋陣，袋底位於張古山，106師團唯一能實現突圍的地點正在於此，於是岡村寧次下命令，106師團緊急向張古山一帶集結，伺機突圍，同時命令離萬家嶺最近的27師團馳援106師團。
張古山成為了萬家嶺戰役最激烈的戰場，此時駐守在張古山的部隊是後來名揚天下的74軍58師，軍長是俞濟時，戰鬥打響後的第一天，日軍飛機向張古山抗日部隊的陣地上投下了無數顆硫磺彈，造成了58師極大的傷亡，俞濟時將自己的警衛營也派上了戰場，然而面對武器裝備全面佔優的日軍，張古山還是沒能守住，此戰過後，58師傷亡慘重，竟然僅剩下五百多人。
要想圍殲106師團，張古山必須拿下，不然106師團極有可能佔據高地，等到援兵一到，居高臨下突出重圍，俞濟時給74軍全體官兵下達了堅決的命令，必須不惜一切代價拿下張古山，58師已經傷亡殆盡，責任自然落在了51師身上，51師的師長是王耀武，這是抗日戰爭中的一員虎將，然而此時面對張古山，他也是一籌莫展，幾次連續衝鋒下來，部隊傷亡慘重，依然沒能打上張古山，再這樣下去，106師團不僅能等來援軍，薛嶽精心布置的包圍圈也極有可能被日軍反包圍，後果很嚴重。
正在此時，51師153旅的旅長張靈甫給王耀武了一個建議，由他率領一支敢死隊繞道張古山背後，趁夜色從懸崖峭壁爬上去，日軍絕對想不到，然後敢死隊與其餘部隊內外上下夾擊盤踞在張古山的日軍，定能大獲全勝，剛開始王耀武是拒絕這個建議的，他知道張古山的另一面不止是懸崖峭壁，很多地方與地面成90度，從那裡趁夜色爬上去，談何容易？搞不好敢死隊沒爬上去就會全軍覆沒。
可是此時的王耀武也沒有什麼有效的辦法，眼看時間一點一點的過去，王耀武內心焦急，只能同意了張靈甫的建議，張靈甫迅速組建了一支敢死隊，趁夜色從張古山背後爬了上去，張靈甫預料的沒錯，日軍完全沒有想到抗日部隊會從背後爬上來，竟毫無準備，敢死隊手持衝鋒鎗，身背大刀爬上張古山山頭的那一刻，夜色正濃，張靈甫命令敢死隊隊員全部脫掉上衣，赤膊上陣，白刃戰時只要見到穿著衣服的就是日本士兵，10月的萬家嶺，寒風刺骨，抗日戰士們頂風抗寒與日軍廝殺在了一起。
山腳的51師師長王耀武聽到了張古山頭的槍聲、喊殺聲，料知張靈甫率敢死隊已經摸到了山頭，出現在了日軍的背後，於是他緊急命令51師全體官兵向張古山發起衝鋒，經過激烈的戰鬥，據守張古山的日軍被全部殲滅，張古山被成功拿了下來，然而此時106師團的師團長松浦淳六郎向部隊下達了死命令，重新奪回張古山，張古山陣地成為萬家嶺戰場上敵我雙方反覆爭奪的焦點，51師最終還是頂住了壓力，張古山陣地歷經三陷三奪，最終還是在抗日部隊手裡，日軍106師團此時可沒有足夠的兵力搶奪張古山了。
馳援106師團的27師團也被抗日部隊阻擊，難以向106師團靠近一步，106師團也是彈盡糧絕，一萬六千多人的兵力此時只剩下兩千人左右，無力再戰，只能選擇保護師團長松浦淳六郎突圍，話說薛嶽在戰役進行時一直揣測106師團的指揮部設在哪裡，直到戰鬥快要結束時，他的目光才鎖定在了一個小山村裡，他緊急命令就近的部隊火速趕往小山村生擒松浦淳六郎，可惜晚了一步，松浦淳六郎一看大事不妙，親率兩千餘名日軍士兵倉皇逃竄了，擦肩而過之時敵我雙方僅相距三四百米，不免有些可惜。