山東海化股份有限公司關於掛牌轉讓
山東海化盛興化工有限公司100％股權及債權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
公司於2011年11月18 日召開的第五屆董事會2011年第一次臨時會議審議通過了《關於掛牌轉讓山東海化盛興化工有限公司100％股權及債權的議案》。公司將通過北京產權交易所（以下簡稱「北交所」）以股權不低於2,176.22 萬元及債權9,759.55 萬元的價格對外掛牌轉讓山東海化盛興化工有限公司（以下簡稱「盛興化工」）100%的股權及債權。
本次交易無需經股東大會審議，未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。會前公司就此議案充分徵求了獨立董事的意見，獨立董事對此議案無異議。
二、交易標的基本情況
1、盛興化工的基本信息
公司名稱：山東海化盛興化工有限公司
住所：青州市稷山路1591號
法定代人：陳風光
註冊資本：5000 萬元
公司類型：有限責任公司
主要經營範圍：尿素、合成氨、雙氧水、甲醇的生產、銷售。
2、股權結構
盛興化工為公司的全資子公司，公司持有其100％的股權，且該
股權不存在抵押、質押情況，也不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，
沒有查封、凍結等司法措施。
3、截至2011年4 月30 日，公司對盛興化工的債權9,759.55 萬
元。公司在轉讓盛興化工股權時，一併轉讓對其債權，以確保公司債
權不受損失。
公司不存在為盛興化工提供擔保、委託理財等情形。
三、盛興化工審計、評估情況
公司聘請具有證券、期貨相關業務資格的審計、評估機構對盛興
化工截至2011年4 月30 日的資產負債等情況進行了審計、評估，並
分別出具了審計、評估報告。
經中瑞嶽華會計師事務所有限公司山東分所審計，截至2011 年
4 月30 日，盛興化工總資產10,408.24萬元，負債總額9,822.74 萬
元，淨資產585.50萬元。
經北京國友大正資產評估有限公司評估，評估基準日為2011 年
4 月30 日，評估結果如下表： （單位：萬元）
帳面價值 評估價值 增減值 增值率％
項 目
A B C = B- A D=C/B×100%
流動資產 1 783.01 786.92 3.91 0.50
非流動資產 2 9,625.23 11,148.85 1,523.62 15.83
其中：長期股權投資 3 - - -
固定資產 4 6,748.96 6,011.34 -737.62 -10.93
在建工程 5 - - -
無形資產 6 2,876.27 5,137.51 2,261.24 78.62
遞延所得稅資產 7 - - -
資產總計 8 10,408.24 11,935.77 1,527.53 14.68
流動負債 9 9,822.74 9,759.55 -63.19 -0.64
非流動負債 10 - - -
負債總計 11 9,822.74 9,759.55 -63.19 -0.64
淨資產 12 585.50 2,176.22 1,590.72 271.69
四、本次股權及債權轉讓的目的及對公司影響
1、有利於公司的長遠發展
根據目前盛興化工所擁有的資產情況，通過股權及債權轉讓的方
式，盤活盛興化工資產，加快公司對其債權的清收，優化公司產業結
構，進一步提高公司資產質量，有利於公司圍繞主業長遠發展。
2、對公司財務狀況和生產經營的影響
本次轉讓如能順利實現，盛興化工將不再納入公司合併報表範圍，
有利於減輕公司生產經營負擔及改善公司財務狀況，進一步增強公司
核心競爭能力。按目前掛牌價，此次股權轉讓對公司利潤不會產生較
大影響。
3、盛興化工股權及債權掛牌轉讓後，公司與盛興化工將不存在關
聯關係。
五、其他事宜
由於公司本次交易採取掛牌方式轉讓盛興化工100％的股權及債
權，因此，本次交易完成時間尚不確定。公司將根據信息披露相關規
則要求，對該事項的進展情況及時履行信息披露義務。
六、備查文件
1、公司第五屆董事會2011年第一次臨時會議決議。
2、山東海化盛興化工有限公司專項審計報告,中瑞嶽華魯專審
字（2011）第063號'。
3、山東海化股份有限公司擬轉讓所持有的山東海化盛興化工有
限公司股權項目資產評估報告,國友大正評報字（2011）第191B 號'。特此公告。
山東海化股份有限公司董事會
二〇一一年十一月十九日