廈門證監局關於對綠網天下（福建）網絡科技股份有限公司、張錫聰採取責令改正措施的決定
時間：2020-04-30 來源：中國證券報 作者：陳潔
綠網天下（福建）網絡科技股份有限公司、張錫聰：
經查，我局發現你司及實際控制人存在以下違規行為：
一、違規擔保未及時審議披露
（一）2017年12月，你司實際控制人張錫聰與包莉莉籤訂《股份轉讓協議》，約定包莉莉以人民幣1000萬元受讓張錫聰持有的200萬股公司股份。協議約定若張錫聰違反協議任何條款，包莉莉有權要求張錫聰按1600萬元的價格回購股權並賠償違約金800萬元或不要求回購股權只要求賠償違約金。你司向包莉莉出具保函，為張錫聰在該協議項下的全部債務提供連帶責任擔保，擔保金額2400萬元，佔你司2016年期末經審計淨資產的13%。你司在上述對外擔保發生時未依法履行內部決策程序及信息披露義務，直至2019年10月才召開董事會補充審議並對外披露，2019年11月你司召開股東大會，上述對外擔保事項未獲通過。
2019年8月，因張錫聰違反《股份轉讓協議》相關約定，包莉莉提請仲裁。2019年10月，廈門仲裁委員會出具調解書，雙方達成和解，明確和解金額，並追加你司子公司天訊天網（廈門）系統集成有限公司（以下簡稱天訊天網）為張錫聰在調解書下的全部債務提供連帶責任擔保，擔保金額1310.5萬元，佔你司2018年期末經審計淨資產的6.6%。你司在上述對外擔保發生時未依法履行內部決策程序及信息披露義務，直至2019年11月才召開董事會補充審議並對外披露，2019年12月你司召開股東大會，上述對外擔保事項未獲通過。
（二）2018年6月，你司實際控制人張錫聰以股份質押方式向廈門雙潤小額貸款股份有限公司借款2000萬元，你司籤署保證合同，為該筆質押借款提供連帶責任擔保，擔保金額佔你司2017年期末經審計淨資產的10.7%。上述對外擔保事項，你司未依法履行內部決策程序及信息披露義務。
上述行為違反了《中華人民共和國公司法》（2013年修正）第十六條和《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第96號，2013年修訂）第十三條、第二十條、第二十五條的相關規定。
二、未按規定披露關聯方及關聯交易
自2018年下半年以來，你司實際控制人張錫聰主導完成福建福騏信息技術有限公司（以下簡稱福建福騏）、廈門市麗山通信器材有限公司兩家公司工商變更登記，實際控制兩家公司公章及銀行帳戶。根據《企業會計準則第36號—關聯方披露》的規定，上述兩家公司實質屬於張錫聰控制的企業，為你司關聯方。
2018年7-11月，上述兩家公司從某銀行獲取貸款合計8355.7萬元。在相近時間內，你司分筆存入定期存款，同時將定期存款開戶證實書、空白轉帳支票等預留於該銀行，並向某銀行出具承諾函，承諾未經銀行同意不提前贖回或支取動用定期存款，保證銀行在借款合同項下的債權本金及利息安全，在借款合同違約的情況下同意銀行對其定期存款進行處置劃扣等。你司上述行為屬於為關聯方獲取貸款提供增信措施，構成關聯交易。
2019年4月，你司子公司天訊天網分多筆向福建福騏支付款項，關聯資金往來金額合計5918萬元。
對於上述關聯方及其關聯交易情況，你司未按相關規定履行內部審議程序，未在2018年年度報告、2019年半年度報告中披露，也未通過臨時公告予以披露，違反了《企業會計準則第36號—關聯方披露》以及《非上市公眾公司監督管理辦法》（2013年修訂）第十三條、第二十條、第二十五條的相關規定。
張錫聰作為公司實際控制人、董事長，未忠實勤勉履行職責，損害掛牌公司利益，對前述違規行為負有直接責任。根據《非上市公眾公司監督管理辦法》（2013年修訂）第六十二條的規定，我局決定對你們採取責令改正行政監管措施，並記入誠信檔案。你們應完善公司治理，嚴格履行信息披露義務，確保信息披露真實、準確和完整，採取有效措施消除違規擔保對公司造成的影響，並自收到責令改正決定書之日起30日內向我局提交書面整改報告。
如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
廈門證監局
2020年4月27日