證券代碼：A股600611 證券簡稱：
大眾交通編號：臨2019-016
B股900903 大眾B股
債券代碼：155070 債券簡稱：
18大眾01 大眾交通（集團）股份有限公司
關於受讓安徽祥和新大眾
房地產開發有限公司股權的
關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，並對其內容真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
釋義：
除非另有說明，以下簡稱在本公告中含義如下：
本公司、公司：
大眾交通（集團）股份有限公司
大眾企管：上海大眾企業管理有限公司
大眾房產：上海大眾
房地產開發經營公司
安徽祥和新大眾：安徽祥和新大眾
房地產開發有限公司
重要內容提示：
. 本次交易未構成重大資產重組。
. 交易實施不存在重大法律障礙。
. 交易風險：本次股權受讓尚需經上海聯合產權交易所審核併到主管工商管理部
門辦理工商變更手續。
. 本公司過去12個月與同一關聯人進行的交易累計金額為人民幣1,600萬元；與不
同關聯人進行的交易標的類別相關的交易金額為人民幣16,033.13萬元。
一、關聯交易概述
1、2019年3月，本公司實際控制人大眾企管與公司控股子公司大眾房產籤訂《上
海市產權交易合同》，大眾企管將其持有安徽祥和新大眾的32%股權轉讓給大眾房
產，根據上海財瑞資產評估有限公司出具基準日為2018年12月31日的滬財瑞評
報字（2019）第2017號評估報告，確定交易標的價格為人民幣57,054,472.67元。
在完成本次股權轉讓後，大眾企管不再持有安徽祥和新大眾的股權，大眾房產持有
安徽祥和新大眾83%股權。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》
規定的重大資產重組。
2、鑑於：大眾企管是本公司實際控制人，且本公司董事長楊國平、董事梁嘉瑋兼
任大眾企管董事，本公司董事趙思淵兼任大眾企管董事長，本公司董事會秘書賈惟
姈兼任大眾企管董事。本公司監事長袁麗敏兼任大眾企管監事。根據《上海證券交
易所股票上市規則》的相關規定，本次交易構成關聯交易。
3、至本次關聯交易為止，本公司過去12個月與同一關聯人進行的交易累計金額為
人民幣1,600萬元；與不同關聯人進行的交易標的類別相關的交易金額為人民幣
16,033.13萬元，未達到本公司最近一期經審計淨資產絕對值的5%，無需提交公司
股東大會審議。
4、本次投資尚需經上海聯合產權交易所審核併到主管工商管理部門辦理工商變更
手續。
二、關聯方介紹
（一）關聯方關係介紹
大眾企管是本公司實際控制人。根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關
規定，本次交易構成關聯交易。
（二）關聯方基本情況
公司名稱：上海大眾企業管理有限公司
登記註冊類型：其他有限責任公司
法定代表人：趙思淵
註冊地址：上海市青浦區工業園區郟一工業區7號3幢1層S區182室
主要辦公地點：上海市徐匯區中山西路1515號1502室
註冊資本：人民幣15,900萬元
成立日期：1995年3月10日
主營業務：出租汽車企業及相關企業的經營管理和企業管理、投資管理、投資諮詢，
商務信息諮詢，市場營銷策劃，企業形象策劃，會務服務，室內裝潢，經營出租汽
車業務，銷售汽車配件。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營
活動】。
實際控制人：上海大眾企業管理有限公司職工持股會
最近一年主要財務數據（未經審計）：
（單位：人民幣 元）
項目
2018年度
總資產
2,046,795,111.67
歸屬於母公司的所有者權益
701,652,123.81
營業收入
27,292,541.11
歸屬於母公司的淨利潤
28,915,060.01
大眾企管最近三年已逐步形成了以汽服產業及投資為主的經營格局。
關聯方與公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關係符合相關
法律法規的要求。
三、關聯交易標的基本情況
（一）交易標的和類型
交易標的：安徽祥和新大眾32%的股權
交易類型：受讓資產
權屬情況說明：受讓的安徽祥和新大眾股權產權清晰，不存在抵押、質押及其他任
何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙
權屬轉移的其他情況。
（二）交易標的主要情況
1、安徽祥和新大眾概況
公司名稱：安徽祥和新大眾
房地產開發有限公司
主要股東：
股東名稱
出資金額
（人民幣萬元）
出資比例
（%）
上海大眾
房地產經營有限公司
3,000.00
51.00
上海大眾企業管理有限公司
1,882.00
32.00
張文華
300.00
5.10
杜從文
300.00
5.10
朱冰
400.00
6.80
合計
5, 882.00
100.00
住所：合肥市瑤海區青龍路臨橋苑17-105商業
法定代表人：張文華
註冊資本：人民幣5,882.00萬元
成立日期：2012年04月27日
經營範圍：一般經營項目：
房地產投資、開發、經營、銷售；房屋租賃；物業
管理；酒店管理。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
2、安徽祥和新大眾最近一年一期的主要財務數據如下：
幣種 ：人民幣 單位：萬元
項目
2017年12月31日（經審計）
2018年12月31日（經審計）
資產總額
58,826.48
99,746.38
負債總額
54,932.56
94,693.28
淨資產
3,893.92
5,053.10
項目
2017年1-12月（經審計）
2018年1-12月（經審計）
營業收入
0.00
7,720.46
淨利潤
-822.12
1,159.19
3、安徽祥和新大眾
房地產開發有限公司2017年度、2018年度財務數據已經立信會
計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了標準無保留意見《審計報告》（信會
師報字[2018]第ZA12885號、信會師報字[2019]第ZA10731號）。
4、安徽祥和新大眾
房地產開發有限公司經營「大眾時代之光」
房地產開發項目，開
發土地面積32049.54平方米，分為住宅和商辦兩部分。住宅系1號樓、2號樓、3號
樓均為總高33-34層的高層住宅樓；5號樓為總高34層的精裝公寓。商辦：6A為總高
24層的商辦綜合樓，其中經濟型酒店為1層大堂以及19-24層；6B為總高28層的精裝
公寓；商鋪系1-3、5號住宅樓商業裙房（1-2層）與7-9號樓（1-3層）。地下車庫位
於小區地下1-2層，共有可售車位620個，回購項目是位於6A與6B間的1-3層裙房。
於評估基準日， 1、2、3、5、6號樓已取得商品房預售許可證。酒店部分正在進行
裝修施工。
四、關聯交易的主要內容和履約安排
1、合同標的：大眾企管持有安徽祥和新大眾32%的股權
2、交易價格：人民幣57,054,472.67元
3、支付方式：現金
4、支付期限：全額一次性支付
5、交付時間：受讓方應在合同生效且轉讓股權交割完成之日起10個工作日內，
將交易款項一次性支付給轉讓方。
6、合同的生效條件：除依法律、行政法規規定需要報審批機構批准後生效的情形
以外，本合同自雙方籤字或蓋章之日起生效。
7、標的資產的交付：於本合同生效後10個工作日內完成產權持有主體的權利交
接，並在獲得上海聯合產權交易所出具的產權交易憑證後10個工作日內，配合標
的企業辦理產權交易標的權證變更登記手續。
8、爭議解決方式：發生爭議的，可以協商解決，也可向上海聯合產權交易所申請
調解，或依法向產權所在地人民法院起訴。
本次股權轉讓完成後，安徽祥和新大眾的股權結構如下：
股東名稱
出資金額
（人民幣萬元）
出資比例
（%）
上海大眾
房地產經營有限公司
4,882.00
83.00
張文華
300.00
5.10
杜從文
300.00
5.10
朱冰
400.00
6.80
合計
5, 882.00
100.00
註：股權轉讓前，大眾企管出資比例32.00%，大眾房產出資比例51.00%。
五、關聯交易定價情況
本次交易標的評估機構為上海財瑞資產評估有限公司，該機構具有資產評估資
格（滬國資委評[2005]567號）及從事證券、期貨相關業務評估資格（財企[2009]2
號）。
根據上海財瑞資產評估有限公司出具基準日為2018年12月31日的《安徽祥
和新大眾
房地產開發有限公司因股東股權轉讓行為涉及的股東全部權益價值評估
報告》（滬財瑞評報字（2019）第2017號評估報告），採用資產基礎法，經評估，
安徽祥和新大眾
房地產開發有限公司在評估基準日的資產總額帳面價值
997,463,842.29元，評估值1,125,286,502.78元，評估增值127,822,660.49元，增值
率12.81%；負債總額帳面價值946,932,828.81元，評估值946,991,275.70元，評估
增值58,446.89元，增值率0.01 %；股東全部權益帳面價值50,531,013.48元，評估
值178,295,227.08元，評估增值127,764,213.60元，增值率252.84%（股東全部權
益價值評估值大寫：壹億柒仟捌佰貳拾玖萬伍仟貳佰貳拾柒元零捌分）。
資產評估結論匯總表
單位：萬元
資產類型
帳面價值
評估價值
增值額
增值率%
流動資產
99,721.91
112,528.22
12,806.31
12.84
固定資產
0.11
0.43
0.32
290.91
遞延所得稅資產
24.36
-24.36
-100.00
資產合計
99,746.38
112,528.65
12,782.27
12.81
流動負債
72,693.28
72,699.13
5.85
0.01
非流動負債
22,000.00
22,000.00
負債合計
94,693.28
94,699.13
5.85
0.01
股東全部權益
5,053.10
17,829.52
12,776.42
252.84
六、進行該項關聯交易的目的以及對上市公司的影響情況
1、本公司全資子公司上海大眾
房地產開發經營公司受讓本公司關聯人轉讓的股權
是出於公司經營需要，對公司現有資產結構進行梳理調整。
2、本次關聯交易價格嚴格遵循了公平、公正、自願、誠信的原則，沒有損害公司
利益，對公司經營無不良影響。
七、關聯交易應當履行的審議程序
（一）2019年3月28日召開的公司第九屆董事會第七次會議就上述關聯交易的議案
進行了審議和表決，表決時本公司關聯董事楊國平先生、梁嘉瑋先生、趙思淵女士
按規定予以迴避，其餘4名非關聯董事一致通過了該議案。公司3名獨立董事倪建達、
張維賓、卓福民出具了事前認可的聲明，並發表了獨立意見。
（二）獨立董事的意見
1、獨立董事事前認可聲明：
（1）本公司全資子公司上海大眾
房地產開發經營公司受讓本公司關聯人轉讓的
股權是出於公司經營需要，對公司現有資產結構進行梳理調整。
（2）上述交易嚴格遵循了公平、公正、自願、誠信的原則，符合公司及全體股
東的利益。
（3）董事會嚴格執行《上海證券交易所股票上市規則》中的相關規定，確保上
述關聯交易程序合法。
（4）我們同意將上述事項提交公司第九屆董事會第七次會議審議。
2、獨立董事意見：
（1）本次董事會之前，公司已將本次關聯交易事宜與獨立董事進行了充分的溝
通，提交了相關交易文件，獨立董事一致認為本次方案切實可行，同意將有關
議案提交董事會討論、表決。
（2）本公司受讓關聯人轉讓股權的關聯交易，關聯董事在董事會上迴避表決，
其他非關聯董事參與表決並同意本次關聯交易的議案，表決程序符合有關法律
法規的規定。
（3）本次關聯交易切實可行。我們認為此次交易嚴格遵循了公平、公正、自願、
誠信的原則，符合公司及全體股東的利益。
八、上網公告附件
1、獨立董事事前認可的聲明
2、獨立董事意見
3、《安徽祥和新大眾
房地產開發有限公司因股東股權轉讓行為涉及的股東全部權益
價值評估報告》
4、《安徽祥和新大眾
房地產開發有限公司2017年度審計報告》、《安徽祥和新大
眾
房地產開發有限公司2018年度審計報告》
特此公告。
大眾交通（集團）股份有限公司
2019年3月30日
中財網