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證券代碼：
300695 證券簡稱：
兆豐股份公告編號：
2018-
076
浙江
兆豐機電
股份有限公司
第三屆董事會第
二十一
次
會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
1、
浙江兆豐機電股份有限公司（以下簡
稱
「
公司
」
）第
三屆董事會第
二十
一
次
會議通知於
2018年
12月
20日以電話
、郵件方式送達公司全體董事。
2、
本次
會議於
2018年
12月
25日
上
午
10:00在公司三
樓會議室
採取
現場
結
合
通訊
表決方式
召開。
3、
本次
會議應
出席
董事
7人，實際
出席
董事
7人。
4、會議由董事長孔愛祥先生召集和主持，
公司
全體
監事
、高級
管理人員
列
席了
本次
會議。
5、
本次會議的召集、召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》等法
律、法規、規範性文件以及《公司章程》的有關規定
，會議合法、有效
。
二、
董事會會議審議情況
會議審議並通過了如下議案：
1、
審議
並
通過《
關於公司董事會換屆選舉暨提名第四屆董事會非獨立董事
候選人的議案
》
鑑於公司第
三
屆董事會任期
即將
屆滿，
為確保公司董事會的正常運作，
根據
《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證
券交易所創業板上市公司規範運作指引》等法律、法規和規範性文件及《公司章
程》的有關規定，經董事會提名委員
會進行資格審核
，公司
第三屆
董事會提名
孔
愛祥
先生
、
孔辰寰先生、楊柏先先生、康乃正女士
為公司第
四
屆董事會非獨立董
事候選人
（上述候選人簡歷詳見附件）
。
公司第
四
屆董事會非獨立董事自公司股東大會採用累積投票制審議通
過後
生效
，
任期自股東大會通過之日起三年。
第
四
屆董事會中兼任公司高級管理人員
的董事人數總計未超過公司董事總數的二分之一。
為確保董事會的正常運行，在新一屆董事會非獨立董事就任前，公司第
三
屆
董事會非獨立董事仍將繼續依照法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》的
規定，忠實、勤勉履行董事義務和職責。
出席會議的董事對提名以上非獨立董事候選人進行分項表決，表決結果如下：
1.1 以
7票同意、
0 票反對、
0 票棄權，同意提名
孔愛祥
先生為公司
第四
屆
董事會非獨立董事候選人；
1.2 以
7票同意、
0 票反對、
0 票棄權，同意提名孔辰寰
先生
為公司
第四
屆
董事會非獨立董事候選人；
1.3 以
7票同意、
0 票反對、
0 票棄權，同意提名楊柏先
先生
為公
司第四
屆
董事會非獨立董事候選人；
1.4 以
7票同意、
0 票反對、
0 票棄權，同意提名康乃正女士為公司第四屆
董事會非獨立董事候選人
。
獨立董事
對本議案發表了獨立意見。
本議案尚需提交公司
2019年第
一
次臨時股東大會審議。
2、
審議
並
通過《
關於公司董事會換屆選舉暨提名第四屆董事會
獨立董事候
選人的議案
》
鑑於公司第
三
屆董事會任期即將屆滿
，
為確保公司董事會的正常運作
，根據
《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證
券交易所創業板上市公司規範運作指引》等法律、法規和規範性文件及《公司章
程》的有關規定，經董事會提名委員會進行資格審核，公司
第三屆
董事會提名
楊
曉蔚先生、鄭梅蓮
女士
、傅建中
先生為公司
第四
屆董事會獨立董事候選人
，以上
提名均已取得被提名人本人同意
。上述獨立董事候選人均已取得獨立董事資格證
書
，尚需提請深圳證券交易所備案審核無異議後方可提交股東大會審議。（上述
候選人簡歷詳見附件）
公司第
四
屆董事會獨立董事自公司股東大會採用累積投票制審議通過後生
效
，
任期自股東大會通過之日起三年。為確保董事會的正常運行，在新一屆董事
會獨立董事就任前，公司第
三
屆董事會獨立董事仍將繼續依照法律、行政法規、
規範性文件和《公司章程》的規定，忠實、勤勉履行董事義務和職責。
出席會議的董事對提名以上獨立董事候選人進行分項表決，表決結果如下：
2.1 以
7票同意、
0 票反對、
0 票棄權，同意提名
楊曉蔚先生
為公司第
四
屆
董事會獨立董事候選人；
2.2 以
7票同意、
0 票反對、
0 票棄權，同意提名
鄭梅蓮
女士
為公司第
四
屆
董事會獨立董
事候選人；
2.3 以
7票同意、
0 票反對、
0 票棄權，同意提名
傅建中
先生為公司第
四
屆
董事會獨立董事候選人。
獨立董事
對本議案發表了獨立意見。
本議案尚需提交公司
2019年第
一
次臨時股東大會審議。
3、
以
7票同意、
0票反對、
0票棄權，審議並通過《
關於修訂
<
公司章程
>
的議案
》
為進一步完善公司法人治理制度
和
股份回購機制
，加強企業黨建工作，根據
第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過的《關於修改
共和國公司法
>的決定
》
，以及《上市公司治理準則
（
2018年修訂）
》
等相關規
定，結合公司的實際情況，
董事會
同意
對現行《公司章程》作相應的修訂和完善，
並
提請股東大會
授權董事會辦理工商
備案
登記手續
。
具體詳見巨潮資訊網
(www.cninfo.com.cn)上的公告《公司章程修訂對照表》
及
《
公司
章程（
2018年
12月
）》
。
本議案尚需提交公司
2019年第一次臨時股東大會審議
。
4、
以
7票同意、
0票反對、
0票棄權，審議並通過《
關於部分募集資金投資
項目延期的議案
》
經審議，董事會認為：
公司根據市場環境變化、項目建設的實際情況和募集
資金的使用進度，採取審慎的態度調整項目預計完成時間，符合公司的發展戰略
規劃，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，募集資金投資項目
實施主體、募集資金投資用途、項目實施地點等內容均未發生變更，不會對公司
目前的生產經營產生重大影響，同意將公司「汽車輪轂軸承單元裝備自動化、管
理智能化技術改造項目」延期至
2020年
12月
31日前完成。
獨立董事對本議案發表了獨立意見，保薦機構對本議案發表了核查意見。
具體詳見巨潮資訊網
(www.cninfo.com.cn)上的公告《
關於部分募集資金投
資項目延期的公告
》、《獨立董事關於第三屆董事會第
二
十一
次會議相關事項的
獨立意見》及《
海通證券股份有限公司關於浙江兆豐機電股份有限公司
部分募集
資金投資項目
延期的核查意見
》。
本議案無需提交公司股東大會審議。
5、
以
7票同意、
0票反對、
0票棄權，審議並通過《
關於召開
2019年第一
次臨時股東大會的議案
》
董事會同意於
2019年
1月
10日召
開公司
2019年第
一
次臨時股東大會，具
體詳見巨潮資訊網
(www.cninfo.com.cn)上的公告《關於召開
2019年第
一
次臨時
股東大會的通知》。
三、備查文件
1、
第三屆董事會
第
二十一
次
會議決議
；
2、
獨立董事關於第三屆董事會第
二十一
次會議相關事項的獨立意見
；
3、
海通證券股份有限公司關於浙江兆豐機電股份有限公司部分募集資金投
資項目延期的核查意見
。
特此公告。
浙江兆豐機電股份有限公司
董
事
會
二
○
一
八年
十二
月
二十五
日
附件一：第四屆董事會非獨立董事候選人簡歷
1、孔愛祥先生
，
1962年出生，
中國國籍
，無境外永久居留權
，
碩士研究生
學歷，高級經濟師
。
1998年
10月到
2002年
11月任
杭州兆豐機械有限公司
總經
理；
2002年
11月
起在
本公司
任職，並自
2005年
4月至今擔任董事長、總經理、
法定代表人；
2009年
8月起任
杭州兆豐實業有限公司
法定代表人、執行董事。
2009年
8月起任
香港弘泰控股有限公司
董事。
2016年
3月起任
杭州金秋汽車儲
能科技有限公司
法定代表人、執行董事。
2016年
6月起任浙江省智觀信息技術
諮詢研究中心理事長。
2016年
7月起任
杭州兆豐人才服務有限公司
法定代表人、
執行董事。
2018年
11月
起任杭州益豐汽車部件有限公司法定代表人
、
執行董事
兼
總經理
。
浙江省杭州市
第
十一屆政協委員、
蕭山區第十四屆政協常委、
杭州市
工商聯
常委
、
蕭山工商聯副主席、杭州
中小企業技術創新促進會副會長。
孔愛祥先生長期從事汽車輪轂軸承單元
研發
及
製造，
對汽車輪轂軸承單元
行
業
及
自動化、
智能化等方面
有深入研究
和實踐
經驗
，
現
為浙江省智能
製造專家委
員會
專家。
曾主持開發多項新產品和專有技術，是《滾動軸承
振動測量方法》
國家標準的主要起草人。
截至本公告日
，孔愛祥先生通過杭州兆豐實業有限公司
和
香港弘泰控股有限
公司間接持有公司
股份
3294.64萬股，持股比例為
49.41%，為本公司實際控制人。
與公司
實際
控制人
、
董事孔辰寰先生系父子關
系，與公司其他董事、監事和高級
管理人員不存在關聯關係
；
未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易
所懲戒，不屬於失信被執行人；不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得
擔任公司董事的情形，不存在《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》
第
3.2.3條所規定的情形。
2、孔辰寰先生
，
1988年出生，
中國國籍
，無境外永久居留權
，
本科學歷。
2012年
10月至
2013年
10月曾就職於摩根史坦利華鑫證券有限責任公司投資銀
行部。
2015年
2月至
2015年
9月就職於安信證券股份有限公司國際業務部。
2015
年
10月至
2017年
1月就職於
東吳證券股份有限公司任
汽車
行業分析師。
2009
年
8月至
2016年
5月曆任
杭州兆豐實業有限公司
監事、經理
，
現任監事
。
2013
年
4月起任
杭州金秋置業有限公司
監事。
2016年
7月起任
杭州兆豐人才服務有
限公司
監事。
2018年
3月起擔任
杭州寰宇投資有限公司
法定代表人、執行董事。
2015年
5月起任本公司董事。
截至本公告日
，孔辰寰先生通過杭州兆豐實業有限公司
和
杭州寰宇投資有限
公司間接持有公司
股份
1571.43萬股，持股比例為
23.57%，為本公司實際控制人。
與公司
實際控制人
、
董事長孔愛祥先生系父子
關係，除此之外與公司其他董事、
監事和高級管理人員不存在關聯關係
；
未受過中國證監會及其他有關部門的處罰
和證券交易所懲戒，不屬於失信被執行人；不存在《公司法》、《公司章程》中
規定的不得擔任公司董事的情形，不存在《深圳證券交易所創業板上市公司規範
運作指引》第
3.2.3條所規定的情形。
3、楊柏先先生
，
1962年出生，
中國國籍
，無境外永久居
留權
，大專
學歷。
2002年
11月起任本公司副總經理，
2013年
1月起任本公司董事兼副總經理，
2006
年
7月起任
浙江天溢實業有限公司
法定代表人、董事長兼總經理，
2015年
8月
起任
浙江天溢實業有限公司
執行董事兼總經理。
截至本公告日
，楊柏先先生通過杭
州寰宇投資有限公司間接持有
公司
股份
18.75萬股，持股比例為
0.28%。除此之外與
其他
持有公司
5%以上股份的股東、
公司其他董事、監事和高級管理人員不存
在關聯關係
；
未受過中國證監會及其他
有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不屬於失信被執行人；不存在《公司法》、
《公司章程》中規定的不得擔任公司董事的情形，不存在《深圳證券交易所創業
板上市公司規範運作指引》第
3.2.3條所規定的情形。
4、康乃正女士
，
1956年出生，
中國國籍
，無境外永久居留權
，
教授級高
級工程師，碩士研究生學歷。曾任湖北十堰二汽技術中心工程師、杭州軸承試驗
研究中心副總工程師、機械工業軸承產品質量檢測中心（杭州）副主任、浙江省
機械產品質量監督檢驗總站軸承分站副站長、國家級實驗室杭州軸承試驗研究中
心檢測實驗室副主任
。全國滾動軸承標準化技術委員會第三、四、五、六屆委員、
七屆副秘書長，
ISO/TC4/WG20國際專家組成員。
2004年起任本公司總工程師。
2009年
12月起任本公司董事兼副總經理。
康乃正女士一直致力於發動機零部件、底盤零部件、滾動軸承的研究與開發，
曾主持或參與過國家科學技術委員會、機械部、航天部等多個項目的研究，如汽
車摩擦學、新型飛彈尾翼軸承研究等；
1982年至
1983年，參加「六五」國家重
點攻關項目「提高汽車發動機凸輪挺杆體壽命試驗研究」，並獲國家科技進步二
等獎；
1986年至
1993年，先後完成機械工業
技術發展基金資助的項目「鐵譜技
術在軸承生產試驗中的應用」和「滾動軸承疲勞壽命強化試驗機和試驗方法的研
究」，並分別獲機械部科技進步二等獎、浙江省機械廳科技進步一等獎、浙江省
科技進步三等獎；主持修訂《滾動軸承
單列角接觸球軸承
外圈非推力端倒角尺
寸》、《滾動軸承
圓柱滾子軸承振動（速度）技術條件》、《滾動軸承
深溝球
軸承振動（速度）技術條件》、《滾動軸承
振動（速度）測量方法》、《滾動
軸承
圓錐滾子軸承振動（速度）技術條件》、《滾動軸承
防鏽油、清潔劑清潔
度及評定方法》等國家及行業標準；並參與起草《滾動軸承
振
動測量儀校準規
範》、《滾動軸承
損傷和失效術語、特徵及原因》、《滾動軸承
汽車輪轂軸承
單元》、《滾動軸承
汽車輪轂軸承單元試驗及評定方法》等國家標準和行業技
術標準。
截至本公告日
，康乃正女士通過杭州寰宇投資有限公司間接持有
公司
股份
10.71萬股，持股比例為
0.16%。
除此之外
與
其他
持有公司
5%以上股份的股東、
公司其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關係
；
未受過中國證監會及其他
有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不屬於失信被執行人；不存在《公司法》、
《公司章程》中規定的不得擔任公司董事的情形，不存在《深圳證券交
易所創業
板上市公司規範運作指引》第
3.2.3條所規定的情形。
附件二：第四屆董事會獨立董事候選人簡歷
1、
楊曉蔚先生，
1957年
出
生，中國國籍，無境外永久居留權
，
工程碩士，
研究員級高級工程師。歷任洛陽軸承研究所總工程師、黨委書記，洛陽
軸研科技股份有限公司副董事長等職。
現
任山東洛軸所軸承研究院有限公司董事；河南科
技大學高端軸承摩擦學技術與應用國家地方聯合工程實驗室副主任，全國滾動軸
承標
準化技術委員會主任委員。
曾擔任國家軸承質量監督檢驗中心主任、國家滾動軸承產業技術創新聯盟秘
書長、中國軸承工業協會技術委員會秘書長等職。曾為中組部直接聯繫專家、中
國機械工業青年科技專家，系享受國務院政府特殊津貼專家、國家科學技術獎勵
評審專家、國家科技發展戰略專家庫專家、國家重點新產品計劃評審專家、中國
機械工業科學技術獎評審專家、河南省科技專家庫專家，中國機械工業集團公司
高層次科技專家、中國軸承工業科技專家等。
主要研究方向為軸承基礎理論、設計應用、標準化及科技管理工作，主持或
參加科研與開發項目
30餘項，組織和參加制修訂國家標準、行業標準
600餘項
次
，
並負責或參與起草
3項。獲省部級科技進步獎
7項，發表論文著述
60餘篇
（部）。
截至本公告日
，楊曉蔚先生未持有公司股票，與公司實際控制人、持有公司
5%以上股份的股東、公司其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關係；未
受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不屬於失信被執行人；
不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司董事的情形，不存在《深
圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》第
3.2.3條所規定的情形。
2、鄭梅蓮女士
，
1972年出生，中國國籍，無境外永久居留權，博士
研究
生
學歷
，副教授。曾任浙江工業大學教科學院教師，自
2009年
5月起在浙江工
業大學經貿管理學院任職，現任浙江工業大學經貿管理學院會計系教師、浙江省
金融信息工程技術研究中心副主任，兼任杭州
長川科技股份有限公司獨立董事、
深圳市
藍海華騰技術股份有限公司獨立董事、江蘇錦雞實業股份有限公司獨立董
事、成都普瑞眼科醫院股份有限公司獨立董事。
截至本公告日
，鄭梅蓮女士未持有公司股票，與公司實際控制人、持有公司
5%以上股份的股東、公司其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關係；未
受過中
國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不屬於失信被執行人；
不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司董事的情形，不存在《深
圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》第
3.2.3條所規定的情形。
3、
傅
建中先生
，
1968年出生，中國國籍
，無境外永久居留權
，博士
研究
生
學歷
，教授，博士生導師。
1996年
8月至今在浙江大學從事數控技術與裝備
自動化教學與科研工作，現任浙江大學製造技術及裝備自動化研究所所長。現任
恆鋒工具股份有限公司、杭
州
永創智能設備股份有限公司獨立董事
；
杭州紫荊港
智能科技有限公司董事長
，
蘇州智能製造研究院有限公司董事
等
；
寧波智能製造
技術研究院有限公司
、
浙江菱銳機電科技有限公司
等
公司監事。
截至本公告日
，傅建中先生未持有公司股票，與公司實際控制人、持有公司
5%以上股份的股東、公司其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關係；未
受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不屬於失信被執行人；
不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司董事的情形，不存在《深
圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》第
3.2.3條所規定的情形。
中財網