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股票代碼：300577 股票簡稱：
開潤股份上市地點：深圳證券交易所
開潤LOGO
安徽
開潤股份有限公司
Anhui Korrun Co.,Ltd.
（住所：安徽省滁州市同樂路1555號）
公開發行可轉換
公司債券的論證分析報告
二零一九年四月
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第一節 本次發行實施的背景和必要性
安徽
開潤股份有限公司（以下簡稱「公司」或「
開潤股份」）結合自身的實
際情況，並根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》（以下簡稱「《發行
辦法》」）的相關規定，擬選擇公開發行可轉換
公司債券（以下簡稱「
可轉債」）
的方式募集資金。
一、本次發行實施的背景
（一）出行消費需求旺盛，市場增長空間巨大
近年來，我國人均GDP快速增長，人均GDP由2007年20,505元增長到2018
年的64,644元，年均增速11.00%，遠高於同時期美國、英國、德國等發達國家
的增速。
近年來隨著人均收入水平的提高，人們對於出行的需求增長，旅遊業得到
迅速發展。根據文化和旅遊部政府門戶網站數據，2018年全年，國內旅遊人數
55.39億人次，比上年同期增長10.8%；全年實現旅遊總收入5.97萬億元，同比
增長10.5%。
人們對出行的需求增長帶動了其對旅遊業相關產品的消費增長，我國國內
旅遊人均花費從2007年的482.6元增長至2018年的1,077.82元，累計增幅達
123.33%。
人均收入的快速增長帶來了消費結構的升級，消費者對於生活質量的要求
明顯提高，消費理念隨之改變，對產品的功能、實用和美觀等個性化特點的追
求促進出行裝備升級的需求。公司所處的出行消費品領域在居民消費觀念改變
及國家政策鼓勵的雙重驅動下，具有較大的增長空間。
（二）箱包行業穩步發展，未來有望持續增長1
1 數據來源：Euromonitor、
中信證券研究部；
C:\Users\dell\AppData\Local\Temp\WeChat Files\4b279b4be03fd366eb0bb0c009ab694.jpg
2003年-2011年，我國旅行箱市場規模高速發展，由2003年的42.73億元
增長到2011年的187.97億元，年均複合增長率20.34%；2011年-2017年，旅
行箱行業進入調整階段，增速較之前略有放緩，市場規模年均複合增長率為
9.73%；2018年及以後，預計行業將進入平穩增長階段，到2022年，旅行箱行
業市場規模將增加到461.35億元，年均複合增長率為7.05%。
我國旅行箱整體市場規模及增速（億元，含預測）
0.00%
2.00%
4.00%
6.00%
8.00%
10.00%
12.00%
14.00%
16.00%
18.00%
0.00
500.00
1,000.00
1,500.00
2,000.00
2,500.00
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
市場規模
增速
我國包袋行業整體呈現收入規模不斷增長的趨勢，2003年，包袋行業市場
規模為352.83億元，2017年，包袋行業市場規模增長至1,529.56億元，年均
增長率11.94%。
我國包袋行業整體市場規模及增速（億元，含預測）
我國箱包行業生產廠商數量眾多，前十大廠商市場份額較低，且主要為國
際知名品牌，行業競爭激烈，其中，包袋類產品前十大廠商市場份額佔比
16.5%，明顯低於歐美發達國家前十大廠商市場佔有率，我國箱包行業集中度有
望持續提升，具有自主品牌的專業箱包製造商將迎來發展機遇。
（三）箱包行業國產品牌處於培育期，公司自有品牌有望保持快速增長
國內箱包行業呈現良好的增長勢頭，但是從行業結構來看，仍然呈現出散
亂的特點，中小供應商繁多且缺乏競爭力，行業集中度低，且國內品牌的競爭
更多集中在價格及渠道方面，整體實力較弱，導致盈利能力不足，市場參與者
主要以量取勝。
人均收入的增長不斷推動消費升級，加之出行頻次與距離的不斷增加，消
費者對箱包的需求已經逐漸從單純的功能訴求、使用價值上升到對產品的美感、
時尚感以及品質保障等層次，箱包行業品牌化和規模化是未來的發展趨勢，具
有影響力的品牌箱包廠商有望實現快速增長。
公司自2009年成立以來，一直專注於研發、設計、生產和銷售箱包類產品。
在B2B業務領域，公司依靠突出的產品開發設計能力、高效高質的生產能力成
為多個世界知名品牌的長期合作夥伴。在B2C業務領域，
開潤股份自有品牌
「90分」圍繞出行場景，推出具有極致性價比的「90分」拉杆箱、包等產品，
使公司從傳統ODM/OEM製造企業往自主品牌企業升級，實現公司業務的高速發
展。憑藉優秀的產品品質，「90分」品牌獲得了德國紅點、德國iF工業設計大
獎等榮譽，並於2018年榮獲「上海品牌」認證。同時，公司「90分」品牌在對
市場審慎研判並決策的基礎上，穩步擴張產品品類，從箱包拓展到鞋靴、服裝、
配件、旅行用品等其他出行消費品領域。不同於傳統箱包企業，
開潤股份通過
多品類產品建立消費者對出行消費品的認知，打造出行場景品牌，依託跨界的
精英管理團隊、優秀的產品研發能力、先進的精益管理能力，以及渠道資源的不
斷優化和拓展，公司產品的復購率和品牌影響力持續提升。通過上述一系列舉措，
開潤股份B2C業務收入快速增長，從2016年的2.30億元增長到2018年的10.26
億元，且未來有望保持持續的高速增長。
（四）公司規模迅速擴張，現有產能不足與箱包業務快速增長的矛盾日益
突出
2016年以來，公司業績實現了持續高速增長，2016年-2018年公司營收從
77,577.45萬元上升至204,807.02萬元，累計增長164.00%。
單位：萬元
項目
2018年/
2018年12月31日
2017年/
2017年12月31日
2016年/
2016年12月31日
總資產
93,193.91
78,406.24
70,324.90
營業收入
204,807.02
116,243.66
77,577.45
淨利潤
18,438.50
14,182.98
8,109.73
收入規模的快速擴張導致公司存在明顯的產能壓力，在包類產品方面，公
司已建立滁州、印度、印尼生產基地，但仍無法滿足生產需要。
隨著公司箱包類產品業務的不斷拓展，公司箱包類產品產能不足的問題愈
發明顯，為應對公司產品銷售的快速增長，公司亟需解決產能不足問題對公司發
展的制約。
二、本次發行實施的必要性
（一）滁州米潤科技有限公司優質出行軟包製造項目
1、保障產品生產的品質、供應及時性和對市場快速反應的能力
滁州米潤科技有限公司為
開潤股份全資子公司。當前，公司在箱包業務方面
專注於品牌運營、產品款式的設計、產品材料研發、銷售渠道管理等方面，近年
來，公司業務快速發展，「90分」等自有品牌也逐步積累了良好的市場形象和
口碑，公司對於產品的質量的要求進一步提升，同時消費者對於箱包類產品的外
觀、品質、功能等方面的個性化需要不斷增加。
通過本次募投項目的實施，可以提升公司產能，同時對於提升公司產品的質
量和維護自有品牌的市場聲譽非常必要，也可以進一步保證產品生產的及時性，
有利於公司及時依據消費者的個性化需求調整產品生產策略，保證公司的自有品
牌產品具有快速的市場反應能力。
2、改善生產工藝，提升箱包生產的效率水平
近年來，隨著箱包製造業整體產業鏈的發展，我國箱包製造專業設備運用率
顯著提升，生產效率不斷提高。在包類生產設備方面，先進生產設備及檢驗設備
等得到了廣泛的運用，在促進產品加工質量和水平提高的同時，也大幅提升了勞
動生產率，提高了行業質量控制水平。行業內企業不斷加大自主創新和科技研發
的力度，帶動了行業的整體設備與生產工藝水平的進步。
箱包行業的特點是款式多、工藝複雜，技術進步和需求多樣化使得箱包類產
品在市場上的壽命周期不斷縮短，箱包類企業普遍面臨著縮短交貨周期、提高產
品質量、降低成本的壓力。構成產品市場競爭力的優勢體現在對商品的高品質設
計與生產、對成本的控制、對商品個性化需求的快速反應能力。
公司現有的部分生產設備生產效率水平較低，其性能已不能滿足構建上述產
品競爭優勢的需求。為了有效解決現階段公司面臨的設備技術水平與構建產品競
爭優勢間的矛盾，公司擬通過此次募投項目引進先進生產線，提高生產設備的工
藝技術，進一步提升產品生產效率。
3、提升成本優勢，進一步增強公司盈利能力及市場競爭力
通過本次募投項目的實施可以有效降低公司生產成本，提升公司產品的成本
優勢，提升公司的盈利水平。一方面，項目實施後將大幅提升公司包類產品的產
能，通過規模效應降低產品的生產成本；另一方面，引進的生產線在技術、工藝
等方面具有一定的先進性，可顯著提升產品的生產效率。
隨著公司營業規模的擴張，公司此次募投項目的實施對於降低產品生產成本
有積極的促進作用，可進一步提升公司的盈利能力及產品的市場競爭力，並在一
定程度上緩解公司既有產能不足與日益增長的消費需求之間的矛盾，提升公司盈
利規模和能力，保障公司持續保持高速增長
（二）補充流動資金
1、滿足公司日常的資金需求，提高持續盈利能力
公司的主營業務為箱包、鞋服及相關配件等出行產品的研發、設計、生產與
銷售。公司致力於讓用戶出行更美好，圍繞優質出行場景，給用戶提供完整的出
行產品解決方案。公司基於對傳統行業及網際網路模式的深度理解，為用戶提供出
行相關的生活消費品，包括旅行箱、背包、功能性鞋服、圍巾、帽、襪、收納、
配件等出行裝備，並將高科技融入其中，改善人們的出行裝備和體驗。
報告期內，公司營業收入分別為77,577.45萬元、116,243.66萬元和
204,807.02萬元，實現快速增長。面對公司營收規模的快速增長，公司對流動
資金的需求不斷增加，主要體現在隨著業務規模擴大而不斷增加的日常營運資金
需求等。因此，本次擬使用募集資金7,620.00萬元補充流動資金，可為公司未
來業務發展提供資金保障，提高公司的持續盈利能力。
2、優化資本結構，提高抗風險能力
2016年末、2017年末及2018年末，公司資產負債率分別為33.23%、49.61%
和51.86%，公司資產負債率逐年上升。因此，本次擬使用募集資金7,620.00萬
元補充流動資金，有利於公司進一步優化資本結構，降低財務費用，提高抗風險
能力，增強公司資本實力。
第二節 本次發行對象的選擇範圍、數量和標準的適當性
一、本次發行對象的選擇範圍的適當性
本次發行的
可轉債的具體發行方式由股東大會授權董事會與保薦機構（主承
銷商）確定。本次
可轉債的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳
分公司證券帳戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等
（國家法律、法規禁止者除外）。
本次發行的
可轉債向公司原股東實行優先配售，向原股東優先配售的具體比
例提請股東大會授權董事會根據發行時具體情況確定，並在本次
可轉債的發行公
告中予以披露，原股東有權放棄配售權。原股東優先配售之外的餘額和原股東放
棄優先配售後的部分採用網下對機構投資者發售和通過深圳證券交易所交易系
統網上定價發行相結合的方式進行，餘額由承銷團包銷。
本次發行對象的選擇範圍符合《發行辦法》等相關法律法規的相關規定，選
擇範圍適當。
二、本次發行對象的數量的適當性
本次
可轉債的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
證券帳戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家
法律、法規禁止者除外）。所有發行對象以現金認購。
本次發行對象的數量符合《發行辦法》等相關法律法規的相關規定，本次發
行對象數量適當。
三、本次發行對象的標準的適當性
本次發行對象應具有一定的風險識別能力和風險承擔能力，並具備相應的資
金實力。
本次發行對象的標準符合《發行辦法》等相關法律法規的相關規定，本次發
行對象的標準適當。
第三節 本次發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性
一、本次發行定價的原則合理
公司將在取得中國證監會關於本次發行核准批文後，經與保薦機構（主承銷
商）協商後確定發行期。
本次發行的定價原則：
（一）債券利率
本次發行的
可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提
請公司股東大會授權公司董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情
況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
本次
可轉債在發行完成前如遇銀行存款利率調整，則股東大會授權董事會對
票面利率作相應調整。
（二）轉股價格
1、初始轉股價格的確定
本次發行的
可轉債的初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易
日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整
的情形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）
和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公
司董事會在發行前根據市場和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
前二十個交易日公司股票交易均價＝前二十個交易日公司股票交易總額/該
二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價＝前一交易日公
司股票交易額/該日公司股票交易量。
2、轉股價格的調整方式及計算公式
在本次發行之後，當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、
派送現金股利等情況（不包括因本次發行的
可轉債轉股而增加的股本）使公司股
份發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點後兩位，最後一
位四捨五入）：
派送股票股利或轉增股本：P1= P0/（1+n）；
增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現金股利：P1= P0－D；
上述三項同時進行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，k為增發新股或配股率，
A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整後轉股價。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，
並在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，並於公告
中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）；當轉股價格調整日
為本次發行的
可轉債持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，則該持有
人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使公司股份類別、數
量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的
可轉債持有人的債權利益或
轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護
本次發行的
可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操
作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
二、本次發行定價的依據合理
本次發行的
可轉債的初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易
日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整
的情形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）
和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公
司董事會在發行前根據市場和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
前二十個交易日公司股票交易均價＝前二十個交易日公司股票交易總額/該
二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價＝前一交易日公
司股票交易額/該日公司股票交易量。
本次發行定價的依據符合《發行辦法》等法律法規的相關規定，本次發行定
價的依據合理。
三、本次發行定價的方法和程序合理
本次公開發行
可轉債的定價方法和程序均根據《發行辦法》等法律法規的相
關規定，召開董事會並將相關公告在交易所網站及指定的信息披露媒體上進行披
露，並將提交公司股東大會審議。
本次發行定價的方法和程序符合《發行辦法》等法律法規的相關規定，本次
發行定價的方法和程序合理。
綜上所述，本次發行定價的原則、依據、方法和程序均符合相關法律法規的
要求，合規合理。
第四節 本次發行方式的可行性
公司本次採用公開發行
可轉債的方式募集資金，符合《中華人民共和國證券
法》（以下簡稱「《證券法》」） 第十三條和第十六條的相關規定，同時也符
合《發行辦法》規定的發行條件：
一、本次發行符合《發行辦法》發行證券的一般規定
（一）發行人最近兩年持續盈利
經華普天健會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「華普天健」）出具
的審計報告（會審字[2018]0678號、會審字[2019]0066號），2017年、2018年
公司實現的歸屬於母公司普通股股東的淨利潤分別為133,407,553.08元、
173,732,781.71元，非經常性損益影響的淨利潤分別為23,094,454.43元、
20,930,670.40元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司普通股股東的淨利潤分別
110,313,098.65元、152,802,111.31元。
發行人符合《發行辦法》第九條第一款「最近二年盈利，淨利潤以扣除非經
常性損益前後孰低者為計算依據」的規定。
（二）發行人會計基礎工作規範，經營成果真實
公司嚴格按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《證
券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上
市公司規範運作指引》和其它的有關法律法規、規範性文件的要求，建立了較完
善的公司內部控制制度。公司組織結構清晰，各部門和崗位職責明確，並已建立
了專門的部門工作職責。公司建立了專門的財務管理制度，對財務中心的組織架
構、工作職責、會計培訓制度、財務審批、預算成本管理等方面進行了嚴格的規
定和控制。公司建立了嚴格的內部審計制度，對內部審計機構的職責和權限、審
計對象、審計依據、審計範圍、審計內容、工作程序等方面進行了全面的界定和
控制。
公司聘請的華普天健會計師事務所在其出具的《安徽
開潤股份有限公司內部
控制鑑證報告》（會專字[2019]1726號）中指出：
開潤股份根據財政部頒發的
《企業內部控制基本規範》及相關規範建立的與財務報告相關的內部控制於
2018年12月31日在所有重大方面是有效的。
發行人符合《發行辦法》第九條第二款「會計基礎工作規範，經營成果真實。
內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經
營的合法性，以及營運的效率與效果」的規定。
（三）發行人最近二年按照《公司章程》的規定實施了現金分紅
根據發行人現行《公司章程》第一百六十五條規定：在公司該年度實現的可
供分配利潤為正值且保證公司能夠持續經營和長期發展的前提下，如公司無重大
的投資計劃或重大現金支出安排，公司單一年度以現金方式分配的利潤不少於當
年度實現的可分配利潤的10%，公司最近3年以現金方式累計分配的利潤不少於
最近3年實現的年均可分配利潤的30%。
公司2016-2018年的利潤分配情況如下：
單位：萬元
年份
現金分紅（含稅）
歸屬於母公司所有者
的淨利潤
現金分紅佔當期歸屬於母公司
所有者的淨利潤的比例
2018年
4,352.30
17,373.28
25.05%
2017年
3,985.17
13,340.76
29.87%
2016年
6,333.50
8,400.45
75.39%
註：公司《2018年度利潤分配預案》已於2019年4月2日經公司第二屆董事會第二十
七次會議審議通過。截止本預案公告日，公司2018年度利潤分配方案尚未經股東大會審議
通過、尚未實施。
2016-2018年，發行人以現金方式累計分配的利潤共計14,670.97萬元（含尚
未實施的2018年度利潤分配），佔2016-2018年實現的年均可分配利潤13,038.16
萬元的112.52%。
發行人符合《發行辦法》第九條第三款「最近二年按照上市公司章程的規定
實施現金分紅」的規定。
（四）發行人最近三年及一期的財務報表未被註冊會計師出具否定意見或
者無法表示意見的審計報告
華普天健對發行人2016年度、2017年度、2018年度的財務報告進行了審計，
並分別出具了會審字[2017]1492號、會審字[2018]0678號和會審字[2019]0066
號標準無保留意見的審計報告。綜上所述，發行人最近三年及一期的財務報表未
被會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。
發行人符合《發行辦法》第九條第四款「最近三年及一期財務報表未被註冊
會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告」的規定。
（五）發行人最近一期末資產負債率高於百分之四十五
發行人最近一期末（2018年12月31日）合併報表資產負債率為51.86%，
高於45%的指標要求。發行人本次採用公開發行
可轉債的方式募集資金，符合《發
行辦法》第九條第五款「最近一期末資產負債率高於百分之四十五」的規定。
（六）發行人自主經營管理，最近十二個月內不存在違規對外擔保或資金
被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業佔用的情形
發行人合法擁有生產經營用的完整資產體系，具備完整、合法的財產權屬憑
證，公司各項業務獨立。公司總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級
管理人員沒有在控股股東及實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事
以外的其他職務和領取薪酬；公司的財務人員未在控股股東及實際控制人及其控
制的其他企業中兼職；公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障均
獨立管理。公司能夠獨立作出財務決策，公司獨立開設銀行帳戶、獨立運營資金、
獨立對外進行業務結算，公司及其子公司辦理了稅務登記，依法獨立進行申報和
履行納稅義務。公司已建立健全了內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，
與關聯企業在機構上完全獨立。公司最近十二個月內不存在違規對外擔保或資金
被控股股東及實際控制人及其控制的其他企業佔有的情形。
發行人符合《發行辦法》第九條第六款「上市公司與控股股東或者實際控制
人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理。上市公司最
近十二個月內不存在違規對外提供擔保或者資金被上市公司控股股東、實際控制
人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形」
的規定。
（七）發行人不存在不得發行證券的情形
截至本論證分析報告出具日，發行人不存在《發行辦法》第十條規定的不得
發行證券的情形，具體如下：
1、本次發行申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
2、不存在最近十二個月內未履行向投資者作出的公開承諾的情形；
3、不存在最近三十六個月內因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且
情節嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規、規章受到中國
證監會的行政處罰的情形；不存在最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責的
情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立
案調查的情形；
4、不存在公司控股股東及實際控制人最近十二個月內因違反證券法律、行
政法規、規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰的情形；
5、不存在現任董事、監事和高級管理人員違反《公司法》第一百四十七條、
第一百四十八條規定的行為，或者最近三十六個月內受到中國證監會的行政處罰、
最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機
關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形；
6、不存在嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
發行人符合《發行辦法》第十條的相關規定。
（八）發行人募集資金使用符合規定
根據《發行辦法》第十一條，上市公司募集資金使用應當符合下列規定：
1、前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致
開潤股份前次募集資金淨額為296,034,800.00元，為首次公開發行募集資金。
根據華普天健出具的《安徽
開潤股份有限公司前次募集資金使用情況鑑證報
告》（會專字[2019]4200號）：截至2019年3月31日，
開潤股份累計使用募集
資金達到301,822,113.29元，佔募集資金淨額的101.95%。
綜上所述，
開潤股份前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露
情況基本一致，符合《發行辦法》第十一條第（一）項的規定。
2、本次募集資金用途符合國家產業政策和法律、行政法規的規定
本次募集資金投資於「滁州米潤科技有限公司優質出行軟包製造項目」和「補
充流動資金」，符合國家產業政策和法律、行政法規的規定。
因此，本次募集資金符合《發行辦法》 第十一條第（二）項的要求。
3、除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產和可供
出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不得直接或者間接投資於
以買賣有價證券為主要業務的公司
本次募集資金投資於「滁州米潤科技有限公司優質出行軟包製造項目」和「補
充流動資金」，不為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委
託理財等財務性投資，不直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司，
符合《發行辦法》 第十一條第（三）項的規定。
4、本次募集資金投資實施後，不會與控股股東、實際控制人產生同業競爭
或者影響公司生產經營的獨立性
本次發行完成後，上市公司的控股股東、實際控制人未發生變化。本次發行
完成後，
開潤股份與其控股股東、實際控制人不會產生同業競爭或者影響開潤股
份經營的獨立性。
因此，本次募集資金的使用符合《發行辦法》第十一條第（四）項的規定。
綜上所述，本次募集資金符合《發行辦法》第十一條規定。
二、本次發行符合《發行辦法》發行可轉換
公司債的特殊規定
（一）可轉換
公司債券的期限最短為一年
本次
可轉債期限為發行之日起六年。
本次發行符合《發行辦法》第十九條「可轉換
公司債券的期限最短為一年」
的規定。
（二）可轉換
公司債券每張面值一百元，利率符合國家的有關規定
本次
可轉債每張面值100元人民幣，按面值發行。
本次發行的可轉換
公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利
率水平，提請公司股東大會授權公司董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和
公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
本次發行符合《發行辦法》第二十條「可轉換
公司債券每張面值一百元。可
轉換
公司債券的利率由上市公司與主承銷商協商確定，但必須符合國家的有關規
定」的規定。
（三）可轉換
公司債券委託具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤
評級，資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告
本次
可轉債將委託具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級。資信
評級機構將每年至少公告一次跟蹤評級報告。
本次發行符合《發行辦法》第二十一條「公開發行可轉換
公司債券，應當委
託具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級。資信評級機構每年至少公
告一次跟蹤評級報告」的規定。
（四）上市公司應當在可轉換
公司債券期滿後五個工作日內辦理完畢償還
債券餘額本息的事項
發行人將嚴格按照相關規定，在本次
可轉債期滿後五個工作日內辦理完畢償
還債券餘額本息的事項。
本次發行符合《發行辦法》第二十二條「上市公司應當在可轉換
公司債券期
滿後五個工作日內辦理完畢償還債券餘額本息的事項」的規定。
（五）約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程
序和決議生效條件
公司制定並披露的《可轉換
公司債券持有人會議規則》已約定：
「1、公司擬變更募集說明書的約定；
2、公司未能按期支付本次
可轉債本息；
3、公司發生減資（因股權激勵回購導致的減資除外）、合併、分立、解散
或者申請破產；
4、保證人（如有）或擔保物（如有）發生重大變化；
5、發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；
6、根據法律、行政法規、中國證監會、深交所及本規則的規定，應當由債
券持有人會議審議並決定的其他事項。
下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：
1、公司董事會提議；
2、單獨或合計持有本次
可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人
書面提議；
3、中國證監會規定的其他機構或人士。
《可轉換
公司債券持有人會議規則》已約定保護債券持有人權利的辦法，以
及債券持有人會議的權限、程序和決議生效條件。
本次
可轉債不提供擔保，因此不適用「保證人或者擔保物發生重大變化」的
情形。
本次發行符合《發行辦法》第二十三條「公開發行可轉換
公司債券，應當約
定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條
件。
（六）可轉換
公司債券自發行結束之日起六個月後方可轉換為公司股票
本次發行預案中約定：「本次發行的
可轉債轉股期自
可轉債發行結束之日起
滿六個月後的第一個交易日起至
可轉債到期日止。」
本次發行符合《發行辦法》第二十四條「可轉換
公司債券自發行結束之日起
六個月後方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉換
公司債券的存續期限
及公司財務狀況確定」的規定。
（七）轉股價格應當不低於募集說明書公告日前二十個交易日和前一個交
易日公司股票均價
本次發行預案中約定：「本次發行的可轉換
公司債券的初始轉股價格不低於
募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發
生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應
除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉
股價格提請公司股東大會授權公司董事會在發行前根據市場和公司具體情況與
保薦機構（主承銷商）協商確定。
前二十個交易日公司股票交易均價＝前二十個交易日公司股票交易總額/該
二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價＝前一交易日公
司股票交易額/該日公司股票交易量。」
本次發行符合《發行辦法》第二十五條「轉股價格應當不低於募集說明書公
告日前二十個交易日和前一個交易日公司股票均價」的規定。
（八）可以約定贖回條款
本次發行預案中約定：
「1、到期贖回條款
在本次發行的
可轉債期滿後五個交易日內，公司將贖回全部未轉股的
可轉債，
具體贖回價格由股東大會授權董事會根據發行時市場情況與保薦機構（主承銷商）
協商確定。
2、有條件贖回條款
轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權決定按照債券面值
加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的
可轉債：
（1）在轉股期內，如果公司股票在任何連續三十個交易日中至少十五個交
易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含130%）；
（2）當本次發行的
可轉債未轉股餘額不足3,000萬元時。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的
可轉債持有人持有的
可轉債票面總金額；
i：指
可轉債當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天
數（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日
按調整前的轉股價格和收盤價計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤
價計算。」
同時，公司將在募集說明書中對贖回條款進行相關約定。
本次發行符合《發行辦法》第二十六條「募集說明書可以約定贖回條款，規
定上市公司可以按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換
公司債券」的
規定。
（九）可以約定回售條款；上市公司改變公告的募集資金用途的，應當賦
予債券持有人一次回售的權利
本次發行預案中約定：
「1、有條件回售條款
在本次發行的
可轉債最後兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交
易日的收盤價格低於當期轉股價的70%時，
可轉債持有人有權將其持有的
可轉債全部或部分按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。若在上述交易日內發生
過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的
可轉債轉
股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的
交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股
價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述「連續三十個
交易日」須從轉股價格調整之後的第一個交易日起重新計算。
最後兩個計息年度
可轉債持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定
條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而
可轉債持有人未在公司屆時公告
的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，
可轉債持有
人不能多次行使部分回售權。
2、附加回售條款
若公司本次發行的
可轉債募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明
書中的承諾情況相比出現重大變化，且該變化根據中國證監會的相關規定被視作
改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，
可轉債持有人享
有一次回售的權利。
可轉債持有人有權將其持有的可轉換
公司債券全部或部分按
債券面值加上當期應計利息價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足後，可
以在公司公告後的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回
售的，不應再行使附加回售權。」
同時，公司將在募集說明書中對回售條款進行相關約定。
本次發行符合《發行辦法》第二十七條「募集說明書可以約定回售條款，規
定債券持有人可以按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司。募集說
明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售
的權利」的規定。
（十）應當約定轉股價格調整的原則及方式
本次發行預案中約定：
「在本次發行之後，當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、
派送現金股利等情況（不包括因本次發行的
可轉債轉股而增加的股本）使公司股
份發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點後兩位，最後一
位四捨五入）：
派送股票股利或轉增股本：P1= P0/（1+n）；
增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現金股利：P1= P0－D；
上述三項同時進行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，k為增發新股或配股率，
A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整後轉股價。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，
並在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，並於公告
中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）；當轉股價格調整日
為本次發行的
可轉債持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，則該持有
人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使公司股份類別、數
量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的
可轉債持有人的債權利益或
轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護
本次發行的
可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操
作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。」
同時，公司將在募集說明書中對轉股價格調整的原則及方式進行相關約定。
本次發行符合《發行辦法》第二十八條「募集說明書應當約定轉股價格調整
的原則及方式。發行
可轉債後，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市
公司股份變動的，應當同時調整轉股價格」的規定。
（十一）轉股價格向下修正條款
本次發行預案中約定：
「1、修正條件與修正幅度
在本次發行的
可轉債存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少
有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股
價格向下修正方案並提交公司股東大會表決。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股
東大會進行表決時，持有本次發行的
可轉債的股東應當迴避。修正後的轉股價格
應不低於本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日
公司股票交易均價之間的較高者。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日
前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易
日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
2、修正程序
如公司決定向下修正轉股價格時，公司將在中國證監會指定的信息披露報刊
及網際網路網站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股
期間（如需）。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復
轉股申請並執行修正後的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉
換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。」
同時，公司將在募集說明書中對轉股價格向下修正條款進行相關約定。
本次發行符合《發行辦法》第二十九條「募集說明書約定轉股價格向下修正
條款的，應當同時約定：（一）轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且
須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上同意。股東大會進行表決時，持
有公司可轉換債券的股東應當迴避；（二）修正後的轉股價格不低於前項規定的
股東大會召開日前二十個交易日和前一個交易日公司股票均價」的規定。
三、本次發行符合《證券法》公開發行
公司債券的相關規定
（一）股份有限公司的淨資產不低於人民幣三千萬元，有限責任公司的淨
資產不低於人民幣六千萬元
截至2018年12月31日，公司合併報表淨資產為678,655,065.49元，母公
司淨資產為664,782,441.82元，均不低於人民幣三千萬元。
（二）累計債券餘額不超過公司淨資產的百分之四十
本次擬發行
可轉債募集資金總額不超過人民幣25,400萬元（含25,400萬元）。
按照合併口徑計算，發行後公司累計債券餘額佔2018年12月31日歸屬於母公
司股東權益的比例為39.92%，符合「累計債券餘額不超過公司淨資產的百分之
四十」的相關規定。
（三）最近三年平均可分配利潤足以支付
公司債券一年的利息
2016年度、2017年度以及2018年度，公司歸屬於母公司所有者的淨利潤（以
扣除非經常性損益前後孰低者計）分別為7,931.46萬元、11,031.31萬元以及
15,280.21萬元，平均可分配利潤為11,414.33萬元。本次公開發行
可轉債按募集
資金25,400萬元，票面利率4.00%計算（註：2018年1月1日至2019年3月31
日，公開發行的
可轉債票面利率均不超過4.00%，此處取4.00%進行測算，並不
代表公司對票面利率的預期），公司每年支付
可轉債的利息為1,016.00萬元，低
於最近三年平均可分配利潤，符合最近三年平均可分配利潤足以支付
公司債券一
年利息的規定。
（四）籌集的資金投向符合國家產業政策
本次發行募集資金擬投資的項目為「滁州米潤科技有限公司優質出行軟包製
造項目」和「補充流動資金」，資金投向符合國家產業政策。
（五）債券的利率不超過國務院限定的利率水平
本次公開發行
可轉債的利率由公司股東大會授權公司董事會在發行前根據
國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定，不會超
過國務院限定的利率水平。
第五節 本次發行方案的公平性、合理性
本次發行方案經董事會審慎研究後通過，發行方案的實施將有利於公司業務
規模的擴大和盈利能力的提升，有利於增加全體股東的權益。
本次公開發行
可轉債方案及相關文件在交易所網站及指定的信息披露媒體
上進行披露，保證了全體股東的知情權。
公司將召開審議本次發行方案的股東大會，股東將對公司本次公開發行可轉
債按照同股同權的方式進行公平的表決。股東大會就本次公開發行
可轉債相關事
項作出決議，必須經出席會議的股東所持有表決權的三分之二以上通過，中小投
資者表決情況應當單獨計票。同時，公司股東可通過現場或網絡表決的方式行使
股東權利。
綜上所述，本次公開發行
可轉債方案已經過董事會審慎研究，認為該方案符
合全體股東的利益，本次發行方案及相關文件已履行了相關披露程序，保障了股
東的知情權，並且本次公開發行
可轉債方案將在股東大會上接受參會股東的公平
表決，具備公平性和合理性。
第六節 本次發行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以
及填補的具體措施
一、本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
（一）假設前提
公司對2019年度及2020年度主要財務指標的測算基於如下假設：
（1）假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、市場情況等方面沒有
發生重大不利變化。
（2）假設本次發行於2019年12月實施完畢，分別假設截至2020年12月
31日全部未轉股和2020年6月30日全部轉股。上述發行數量、發行實施完畢
的時間和轉股完成時間僅為估計，最終以經中國證監會核准的發行數量和本次
發行方案的實際完成時間及
可轉債持有人完成轉股的實際時間為準。
（3）本次發行募集資金總額為25,400萬元，不考慮發行費用的影響。本次
可轉債發行實際到帳的募集資金規模將根據監管部門核准、發行認購情況以及
發行費用等情況最終確定。
（4）假設本次
可轉債的轉股價格為36.00元/股，該價格不低於2019年4
月22日（公司第二屆董事會第二十八次會議召開日）前二十個交易日交易均價
與前一個交易日交易均價較高者。該轉股價格為模擬測算價格，僅用於計算本
次
可轉債發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終的初始轉股價格由公
司董事會根據股東大會授權，在發行前根據市場狀況確定，並可能進行除權、
除息調整或向下修正。
（5）2018年
開潤股份歸屬於母公司股東的淨利潤為17,373.28萬元，較上
年同期增長30.23%，歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤為
15,280.21萬元，較上年同期增長38.52%。根據公司經營的實際情況及謹慎性
原則，假設公司2019年度、2020年度歸屬於母公司股東的淨利潤、扣除非經常
性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤均在2018年基礎上按照0%、15%、30%的業
績增幅分別測算（上述利潤值和增長率不代表公司對未來利潤的盈利預測，僅用
於計算本次發行攤薄即期回報對主要指標的影響，投資者不應據此進行投資決
策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任）。
（6）2019年4月2日，公司第二屆董事會第二十七次會議同意以截至2018
年末總股本217,614,949股為基數，按每10股派發現金股利人民幣2元（含稅），
共計分配股利43,522,989.80元，截止目前，公司2018年度利潤分配方案尚未
經股東大會審議通過、尚未實施，預計2019年5月份完成2018年利潤分配。假
設公司2019年度每股現金股利分紅與2018度持平且不低於章程規定的當年實現
可供分配利潤的10%，且在5月底之前分配完畢（上述關於現金分紅的假設不代
表公司對現金分紅的承諾，僅用於計算本次發行攤薄即期回報對主要指標的影
響，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公
司不承擔賠償責任）。
（7）在預測公司總股本時，以截至本預案出具日公司總股本
217,614,949.00股為基礎，假設除本次發行外，公司不會實施其他會對公司總
股本發生影響或潛在影響的行為。
（8）未考慮本次公開發行可轉換
公司債券募集資金到帳後，對公司生產經
營、財務狀況等（如營業收入、財務費用、投資收益等）的影響。
（9）不考慮募集資金未利用前產生的銀行利息以及本次
可轉債利息費用的
影響。
（10）在測算公司發行後淨資產和加權平均淨資產收益率時，未考慮募集資
金、淨利潤和利潤分配之外的其他因素對淨資產的影響。
（二）對主要財務指標的影響測算
基於上述假設的前提下，本次
可轉債攤薄即期回報對公司主要財務指標的影
響測算如下：
項目
2019年度/2019年12
月31日
2020年度/2020年12月31日
2020年12月31
日全部未轉股
2020年6月30
日全部轉股
項目
2019年度/2019年12
月31日
2020年度/2020年12月31日
2020年12月31
日全部未轉股
2020年6月30
日全部轉股
總股本（股）
217,614,949.00
217,614,949.00
224,670,543.00
本次發行募集資金總額（萬元）
25,400.00
假設情形 1：扣非後歸屬於上市公司普通股股東淨利潤同比不變
期初歸屬於母公司所有者權益（萬元）
63,628.78
76,649.76
76,649.76
歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬元）
17,373.28
17,373.28
17,373.28
扣除非經常損益後歸屬於母公司所有者的
淨利潤（萬元）
15,280.21
15,280.21
15,280.21
現金分紅（萬元）
4,352.30
4,352.30
4,352.30
期末歸屬於母公司所有者權益（萬元）
76,649.76
89,670.74
115,070.74
基本每股收益（元/股）
0.80
0.80
0.79
扣除非經常損益後的基本每股收益（元/股）
0.70
0.70
0.69
加權平均淨資產收益率
24.90%
20.98%
18.19%
扣除非經常損益後的加權平均淨資產收益
率
21.90%
18.45%
16.00%
每股淨資產（元/股）
3.52
4.12
5.12
假設情形 2：扣非後歸屬於上市公司普通股股東淨利潤同比增長15%
期初歸屬於母公司所有者權益（萬元）
63,628.78
79,255.75
79,255.75
歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬元）
19,979.27
22,976.16
22,976.16
扣除非經常損益後歸屬於母公司所有者的
淨利潤（萬元）
17,572.24
20,208.08
20,208.08
現金分紅（萬元）
4,352.30
4,352.30
4,352.30
期末歸屬於母公司所有者權益（萬元）
79,255.75
97,879.62
123,279.62
基本每股收益（元/股）
0.92
1.06
1.04
扣除非經常損益後的基本每股收益（元/股）
0.81
0.93
0.91
加權平均淨資產收益率
28.11%
26.05%
22.77%
扣除非經常損益後的加權平均淨資產收益
率
24.72%
22.91%
20.03%
每股淨資產（元/股）
3.64
4.50
5.49
假設情形 3：扣非後歸屬於上市公司普通股股東淨利潤同比增長30%
期初歸屬於母公司所有者權益（萬元）
63,628.78
81,861.75
81,861.75
歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬元）
22,585.26
29,360.84
29,360.84
扣除非經常損益後歸屬於母公司所有者的
淨利潤（萬元）
19,864.27
25,823.56
25,823.56
項目
2019年度/2019年12
月31日
2020年度/2020年12月31日
2020年12月31
日全部未轉股
2020年6月30
日全部轉股
現金分紅（萬元）
4,352.30
4,352.30
4,352.30
期末歸屬於母公司所有者權益（萬元）
81,861.75
106,870.29
132,270.29
基本每股收益（元/股）
1.04
1.35
1.33
扣除非經常損益後的基本每股收益（元/股）
0.91
1.19
1.17
加權平均淨資產收益率
31.20%
31.23%
27.52%
扣除非經常損益後的加權平均淨資產收益
率
27.44%
27.47%
24.20%
每股淨資產（元/股）
3.76
4.91
5.89
註：基本每股收益、稀釋每股收益、加權平均淨資產收益率系按照《公開發行證券的公司信息披露編報規
則第9號—淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規定計算。
二、可轉換
公司債券發行攤薄即期回報的風險提示
投資者持有的
可轉債部分或全部轉股後，公司總股本和淨資產將會有一定
幅度的增加，而募集資金投資項目從實施至產生效益需要一定時間周期，因此
短期內可能導致公司每股收益和加權平均淨資產收益率等指標出現一定幅度的
下降。另外，本次
可轉債設有轉股價格向下修正條款，在該條款被觸發時，公
司可能申請向下修正轉股價格，導致因本次
可轉債轉股而新增的股本總額增加，
從而擴大本次
可轉債轉股對公司原普通股股東的潛在攤薄作用。
特此提醒投資者關注本次
可轉債攤薄即期回報的風險，同時公司就攤薄即
期回報制定的填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證。敬請廣大投資者
關注，並注意投資風險。
三、填補本次發行攤薄即期回報的具體措施
為保護投資者利益，保證公司募集資金的有效使用，防範即期回報被攤薄
的風險，提高對公司股東回報的能力，公司擬採取如下填補措施：
1、嚴格執行募集資金管理制度
為保障公司規範、有效使用募集資金，本次公開發行可轉換
公司債券募集
資金到位後，公司董事會將繼續監督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集
資金用於指定的用途、定期對募集資金進行內部審計、配合監管銀行和保薦機
構對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規範使用，防範募集資
金使用風險。
2、積極穩健推進本次募投項目建設，爭取早日實現項目預期效益
公司將積極推動本次募投項目的建設，以縮短募集資金到位與項目正式投
產的時間間隔；細心籌劃、組織，爭取使募投項目能早日投產並實現預期效益；
公司將嚴格生產流程、保證產品質量，通過積極的市場開拓措施使募投項目盡
快發揮實現效益，回報投資者，彌補本次發行導致的即期回報攤薄的影響。
3、保持穩定的股東回報政策
公司一直非常重視對股東的合理投資回報，同時兼顧公司的可持續發展，
制定了持續、穩定、科學的分紅政策。公司積極落實中國證監會《關於進一步落
實上市公司現金分紅有關事項的通知》及《上市公司監管指引第3號—上市公司
現金分紅》的相關要求，在《公司章程》及《未來三年（2019-2021年）股東分
紅回報規劃》中進一步明確了公司利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例、
分配形式和股票股利分配條件等，完善了公司利潤分配的決策程序和機制以及
利潤分配政策的調整原則，強化了中小投資者權益保障機制。
本次公開發行可轉換
公司債券完成後，公司將嚴格執行現行分紅政策，在
符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，加大落實對投資者
持續、穩定、科學的回報，從而切實保護公眾投資者的合法權益，體現了公司
積極回報股東的長期發展理念。
4、提高經營管理和內部控制水平，完善員工激勵機制，提升經營效率
本次公開發行可轉換
公司債券募集資金到位後，公司將繼續著力提高內部
運營管理水平，提高資金使用效率，完善投資決策程序，設計更合理的資金使
用方案，控制資金成本，提升資金使用效率，加強費用控制，全面有效地控制
公司的經營風險。同時，公司將持續推動人才發展體系建設，優化激勵機制，
最大限度地激發和調動員工積極性，提升公司的運營效率、降低成本，提升公
司的經營業績。
5、不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、
法規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權
利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，作出科學、
迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤
其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其
他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。
安徽
開潤股份有限公司
董事會
2019年4月22日
中財網