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北京市中諮律師事務所
關於
萬華化學集團股份有限公司吸收合併煙臺萬華化工有限公司
暨關聯交易的補充法律意見書（二）
北京市中諮律師事務所
北京市西城區平安裡西大街26號新時代大廈6-8層 郵編：100034
電話：(86)010-66091188 傳真：(86)010-66091616
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關於
萬華化學集團股份有限公司吸收合併煙臺萬華化工有限公司
暨關聯交易的補充法律意見書（二）
致：
萬華化學集團股份有限公司
北京市中諮律師事務所接受
萬華化學集團股份有限公司的委託，根據本所與
發行人籤訂的《專項法律服務協議書》的約定，作為發行人本次吸收合併煙臺萬
華化工有限公司暨關聯交易事宜（以下簡稱本次交易、本次合併）的特聘專項法
律顧問，為發行人本次合併提供法律服務。本所根據《公司法》《證券法》《重
組管理辦法》《收購管理辦法》《準則第26號》等法律、行政法規、部門規章、
規範性文件的有關規定及中國證監會的相關規定、要求、上海證券交易所的業務
規則，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，遵循誠實、守
信、獨立、勤勉、盡責的原則，在對公司為本次合併提供的材料和有關文件核查、
驗證之基礎上，於2018年6月29日出具了《關於
萬華化學集團股份有限公司吸
收合併煙臺萬華化工有限公司暨關聯交易的法律意見書》（以下簡稱《法律意見
書》），於2018年7月19日出具了《關於
萬華化學集團股份有限公司吸收合併
煙臺萬華化工有限公司暨關聯交易的補充法律意見書（一）》（以下簡稱《補充
法律意見書（一）》）。
本所律師現就中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）於2018年7
月24日出具的181107號《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（以
下簡稱《反饋意見》）中要求律師核查並發表明確意見的事項及《補充法律意見
書（一）》出具日後發生的重大事項，出具本補充法律意見書。
本補充法律意見書是對《法律意見書》《補充法律意見書（一）》的補充，
並構成《法律意見書》《補充法律意見書（一）》不可分割的一部分。《法律意
見書》及《補充法律意見書（一）》的相關內容（包括有關的事實陳述和意見）
與本補充法律意見書不一致的或已被本補充法律意見書更新的，以本補充法律意
見書相關內容為準。
《法律意見書》《補充法律意見書（一）》中有關的聲明、釋義、盡職調查
方法等適用於本補充法律意見書。
除本補充法律意見書另有說明外，本所律師對公司本次合併的其他法律意見
和結論仍適用《法律意見書》《補充法律意見書（一）》中的相關表述。
本補充法律意見書僅供公司為本次合併之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所律師根據我國現行有效的法律、法規及規範性文件的規定，按照律師行
業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具本補充法律意見如下：
一、反饋問題
問題一：申請文件顯示，1）萬華實業集團有限公司（以下簡稱萬華實業）
實施存續分立是本次吸收合併的前序程序。2）本次吸收合併完成後，上市公司
將承繼及承接萬華化工的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利
與義務。3）
萬華化學擬在審議本次吸收合併交易的股東大會決議通過後履行債
權人通知和公告義務；萬華化工擬在本次交易獲得相關囯有資產監管部門的正
式核准批覆後召開董事會審議相關事項，並在其後履行債權人通知和公告義
務。請你公司：1）補充披露萬華實業實施分立應當依法履行的審批和決議程
序，是否已全部履行完畢。2）結合
萬華化學債務情況，補充披露
萬華化學履行
債權人通知和公告義務以及取得債權人同意函的最新進展。未取得債權人同意
函的債務中，是否存在明確表示不同意本次重組的債權人；如有，其對應的債
務處置安排和可行性。3）萬華化工在債權人通知和公告方面的具體計劃，對於
未取得債權人同意的債務的處置計劃和可行性。4）變更合同主體是否需取得合
同相對方的同意以及是否存在法律障礙。請獨立財務顧問和律師核查並發表明
確意見。
回覆：
一、補充披露萬華實業實施分立應當依法履行的審批和決議程序，是否已
全部履行完畢
1、萬華實業實施分立應當依法履行的審批和決議程序
根據《企業國有資產法》的規定，國有資本控股公司發生分立的，由公司股
東會、股東大會或者董事會決定。重要的國有資本控股公司的分立事項，履行出
資人職責的機構在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會會議、股
東大會會議的股東代表作出指示前，應當報請本級人民政府批准。
國家出資企業的合併、分立、改制、解散、申請破產等重大事項，應當聽取
企業工會的意見，並通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。
國有資本控股公司合併、分立、改制,轉讓重大財產，以非貨幣財產對外投
資，清算或者有法律、行政法規以及企業章程規定應當進行資產評估的其他情形
的，應當按照規定對有關資產進行評估。
萬華實業為國有資本控股公司，實際控制人為煙臺市國資委，同時又屬於外
商投資企業，根據《企業國有資產法》的規定，萬華實業分立事項應由公司董事
會作出決定，在此之前應報請本級人民政府批准。
此外，根據《企業國有資產法》的規定，萬華實業分立事項需要召開職工代
表大會審議通過，並進行資產評估。
2、萬華實業實施分立已履行的審批和決議程序
（1）2017年11月15日，萬華實業召開職工代表大會，審議通過了《關
於的議案》和《關於職工安置方案>的議案》。
（2）2017年12月4日，煙臺市政府下發《關於萬華實業集團有限公司整
體上市有關問題的批覆》（煙政字[2017]110號），原則同意萬華實業整體上市方
案（整體上市方案分為分立和整體上市兩個步驟），要求依法依規做好分立及整
體上市相關工作。
（3）2017年12月11日，萬華實業第四屆董事會2017年第35次會議審
議通過了關於本次分立行為的議案。
（4）2018年1月19日，萬華實業第四屆董事會2018年第3次會議審議
通過了分立方案。
（5）2018年1月22日，煙臺市國資委下發《關於對萬華實業集團有限公
司分立資產評估項目予以核准的批覆》（煙國資[2018]11號），核准了中聯評估出
具的萬華實業分立項目資產評估報告。
（6）2018年1月26日，煙臺市國資委下發《關於對萬華實業集團有限公
司分立方案的批覆》（煙國資[2018]12號），原則同意萬華實業的分立方案。萬
華實業分立為萬華實業（存續公司）和萬華化工（新設公司）。
綜上，萬華實業分立已依法履行完畢了必需的審批和決議程序。
二、結合
萬華化學債務情況，補充披露
萬華化學履行債權人通知和公告義
務以及取得債權人同意函的最新進展
1、
萬華化學債務情況
截至2018年6月30日，
萬華化學（母公司）負債總額為1,711,990.92萬
元，其中銀行債務合計為1,223,911.33萬元，其他普通債務合計為488,079.59
萬元。具體明細如下：
單位：萬元
項目
金額
短期借款
594,978.00
應付票據
3,701.36
應付帳款
222,976.05
預收款項
149,784.39
應付職工薪酬
30,632.20
應交稅費
5,182.32
應付利息
1,446.90
其他應付款
12,939.12
一年內到期的非流動負債
145,733.33
流動負債合計
1,167,373.67
長期借款
483,200.00
長期應付款
135.27
遞延收益
61,281.98
非流動負債合計
544,617.25
負債合計
1,711,990.92
2、履行債權人通知和公告義務的情況
2018年7月23日，
萬華化學通過《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》
《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）刊登《
萬華化學集團股
份有限公司通知債權人公告》（公告編號：臨2018-96號）。根據該公告，萬華化
學的債權人自接到債權通知書之日起三十日內，未接到債權通知書的債權人可自
公告披露之日起四十五日內，向
萬華化學申報債權，並可據有效債權文件及憑證
要求
萬華化學清償債務或提供相應的擔保。對於根據公告進行有效申報的債權
人，
萬華化學將在本次吸收合併獲得中國證券監督管理委員會的核准後，對相關
債務根據債權人的要求進行提前清償或提供擔保。逾期未申報債權的將視為有關
債權人放棄要求
萬華化學提前清償或者提供相應擔保的權利。債權人如未向萬華
化學申報債權，不會因此而影響其債權，有關債權將在到期後由
萬華化學按有關
債權文件的約定清償。
3、取得債權人同意函的最新進展
截至本補充法律意見書出具日，
萬華化學獲取銀行債權人同意函9份，對應
截至2018年6月30 日的債務金額為1,223,911.33萬元，佔銀行總債務的100%；
就業務經營中的其他普通債務，
萬華化學已取得債權人同意的對應截至2018年
6月30 日的債務金額為214,291.40萬元。綜上，截至本補充法律意見書出具日，
萬華化學已取得債權人同意的債務佔
萬華化學負債總額的84.01%。
截至本補充法律意見書出具日，
萬華化學關於本次吸收合併的通知債權人的
45日公告期間尚未屆滿，
萬華化學未收到任何債權人關於提前清償相應債務或
提供擔保的要求或權利主張，不存在明確表示不同意本次重組的債權人。
三、萬華化工在債權人通知和公告方面的具體計劃，對於未取得債權人同
意的債務的處置計劃和可行性
1、萬華化工在債權人通知和公告方面的具體計劃
2018年7月23日，萬華化工通過《大眾日報》（省級報刊）發布了《吸收
合併公告》。根據該公告，萬華化工的債權人自接到債權通知書之日起30日內，
未接到債權通知書的債權人可自公告之日起45日內，向萬華化工申報債權，並
可據有效債權文件及憑證要求萬華化工清償債務或提供相應的擔保。債權人如未
向萬華化工申報債權，不會因此而影響其債權，有關債權將在到期後由萬華化工
/
萬華化學按有關債權文件的約定清償。
2、取得債權人同意函的最新進展及未取得債權人同意的債務的處置計劃和
可行性
截至本補充法律意見書出具日，萬華化工獲取銀行債權人同意函3份，對應
截至2018年6月30 日的債務金額為281,600.00萬元，佔銀行總債務的100%；
就業務經營中的其他普通債務，萬華化工已取得債權人同意的對應截至2018年
6月30 日的債務金額為361,573.28萬元。綜上，截至本補充法律意見書出具日，
萬華化工已取得債權人同意的債務佔萬華化工負債總額的90.20%。
截至本補充法律意見書出具日，萬華化工關於本次吸收合併的通知債權人的
45日公告期間尚未屆滿，萬華化工未收到任何債權人關於提前清償相應債務或
提供擔保的要求或權利主張。
根據《吸收合併公告》，對於未取得債權人同意的債務，將在到期後由萬華
化工/
萬華化學按有關債權文件的約定清償。萬華化工、
萬華化學資產規模較大，
具有較強償債能力，該等安排具有可行性。
四、變更合同主體是否需取得合同相對方的同意以及是否存在法律障礙
《民法通則》第四十四條第二款規定：「企業法人分立、合併，它的權利和
義務由變更後的法人享有和承擔。」《民法總則》第六十七條規定：「法人合併
的，其權利和義務由合併後的法人享有和承擔。法人分立的，其權利和義務由
分立後的法人享有連帶債權，承擔連帶債務，但是債權人和債務人另有約定的
除外。」《合同法》第九十條亦規定了：「當事人訂立合同後合併的，由合併後
的法人或者其他組織行使合同權利，履行合同義務。當事人訂立合同後分立
的，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的
權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。」
本次吸收合併交易，
萬華化學作為吸收合併方（存續公司），法律主體未發
生變化，其所有合同將由交易完成後的
萬華化學繼續執行；萬華化工作為被吸收
合併方，其所有合同將由交易完成後的
萬華化學承繼，萬華化工籤訂的主要合同
情況如下：
1、借款合同
萬華化工帳面的銀行借款在本次吸收合併完成後將由
萬華化學承繼，萬華化
工的所有銀行債權人均已出具《同意函》，同意由
萬華化學承繼上述債務。
2、擔保合同
根據相關法律法規的規定，原萬華實業在分立前的對外擔保由分立後存續公
司萬華實業和新設公司萬華化工承擔連帶擔保責任。截至本補充法律意見書出具
日，除萬華化工對萬華板業的3.425億元銀行借款尚承擔連帶擔保責任外，萬華
化工對其他公司的連帶擔保責任均已解除。萬華板業的債權人中國進出口銀行已
出具《同意函》，說明待證監會批覆本次吸收合併方案，且存續萬華實業以全額
人民幣存單提供質押擔保後，同意不再由萬華化工提供連帶責任保證擔保，並協
助辦理解除萬華化工連帶責任保證擔保的手續。截至2018年6月30日，萬華
實業（母公司）帳面貨幣資金為87,776萬元（未經審計），具有履行上述同意
函中提供等額擔保的能力。因此，萬華化工的該等連帶擔保責任將在證監會批覆
同意本次交易後，本次吸收合併實施前解除，從而不會對本次交易的實施產生重
大法律障礙。
3、重大業務合同
萬華化工母公司不存在正在履行的重大業務合同，不涉及需要取得業務合同
項下的相對方同意本次重組的情形。
綜上，公司分立、合併後的債權、債務的承繼、法律責任的承擔為法律明
確規定的事項；公司合併或者分立，原公司的合同權利義務轉移至新公司，屬
於法定權利義務的概括轉移，因此，不需要取得合同相對人的同意，該等事項
不構成本次吸收合併的法律障礙。
問題二：申請文件顯示，煙臺國豐投資控股有限公司（以下簡稱囯豐投資）
與煙臺中誠投資股份有限公司（以下簡稱中誠投資）、深圳市中凱信創業投資
股份有限公司（以下簡稱中凱信）籤訂了附生效條件的《一致行動人協議》。
本次交易完成後，囯豐投資及其一致行動人中誠投資、中凱信合計將持有上市
公司41.72%股權，成為上市公司的控股股東。請你公司補充披露：1）國豐投
資、中誠投資、中凱信之間籤訂一致行動協議的原因和目的、主要內容、生效
條件、協議有效期，是否設有變更或解除條件；如有，相關安排對協議履行的
影響。2）國豐投資、中誠投資、中凱信保證一致行動協議充分、有效履行的具
體措施，違約保障措施及可行性，違約後繼續維持上市公司控制權的措施及可
行性。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
回覆：
（一）一致行動人協議
2018年4月30日，國豐投資（甲方）與中誠投資（乙方）、中凱信（丙方）
籤署了《一致行動人協議》。
1、原因與目的
為了保持和鞏固國有資本的控股地位，提高決策效率，國豐投資、中誠投
資、中凱信擬在萬華化工整體上市後上市公司股東大會表決事項中保持一致行
動。
2、主要內容
《一致行動人協議》的主要條款摘要如下：
「第一條 中誠投資、中凱信均確認國豐投資為上市公司的控股股東，煙臺
市國資委為實際控制人，並同意在本協議及其他法律文件中予以明確。
第二條 三方一致同意，根據《公司法》等有關法律、法規、規章和《公司
章程》的規定，就上市公司表決事項在股東大會行使表決權時保持一致。
三方一致同意，在對上市公司表決事項行使表決權之前，三方應於股東大會
召開日前五日內先行在內部就擬審議的議案充分溝通協商，並在取得一致意見後
再根據法律法規和《公司章程》規定的程序做出正式決策。若三方在股東大會召
開前兩日就表決事項難以達成一致意見時，在不違反強制性法律、行政法規、中
國證監會、證券交易所相關規定的前提下，以國豐投資的意見為三方最終意見提
交股東大會。
第三條 三方選派的董事應積極配合履行本協議約定之義務，三方選派的董
事在上市公司董事會審議決策重大事項前應按照本協議約定精神進行溝通磋商。
第五條 三方同意，在上市公司股東大會召開會議審議表決事項時，未經國
豐投資同意，中誠投資、中凱信不得委託除國豐投資以外的其他第三方行使其在
公司的股東權利。
第六條 本協議所約定之一致行動，不影響各方作為上市公司股東所享有的
財產權益，包括但不限於：處置權（本協議另有約定的除外）、利潤分配權、資
本公積金等轉增的股本、清算後剩餘財產的返還權以及公司章程規定股東應享有
的其他財產權益。
第七條 本協議經三方主要負責人或法定代表人（或授權代表）籤字、蓋章
且中國證監會批准同意整體上市事項之日起生效並實施。除本協議第九條約定的
終止條款或三方另有約定外，本協議長期有效。
第八條 中誠投資、中凱信雙方應保證其未來新入股股東同意並籤署書面承
諾遵守各自的公司章程及本協議的約定。
第九條 國豐投資向單一或多個投資人及其關聯方轉讓或通過二級市場交
易等方式減持上市公司股份累計達到本協議生效時國豐投資所持有上市公司股
份的50%及以上時，本協議終止。
中誠投資、中凱信增持或減持上市公司股份應事先取得國豐投資同意。
第十條 本協議履行期間，未經國豐投資書面同意，中誠投資、中凱信股東
不得作出中誠投資、中凱信變更組織形式、解散、註銷的股東會決議，或不經決
議而實質實行中誠投資、中凱信變更組織形式、解散、註銷等事宜。
第十一條 任何一方違反本協議約定的，應當按照《合同法》第一百零七條、
第一百一十三條等規定承擔繼續履行、採取補救措施或者賠償損失等違約責任；
給對方造成損失的，損失賠償額應當相當於因違約所造成的損失。如果不止一方
違約，則由各違約方分別承擔各自違約所引起的責任。
第十二條 本協議的變更、修改，須由三方協商一致籤訂書面補充協議。補
充協議是本協議的組成部分，與本協議具有同等的法律效力。」
3、生效條件
協議經國豐投資、中誠投資、中凱信三方主要負責人或法定代表人（或授權
代表）籤字、蓋章且中國證監會批准同意整體上市事項之日起生效並實施。
4、協議有效期
《一致行動人協議》長期有效。
5、《一致行動人協議》約定了協議終止的條件
（1）國豐投資向單一或多個投資人及其關聯方轉讓或通過二級市場交易等
方式減持上市公司股份累計達到協議生效時國豐投資所持有上市公司股份的
50%及以上時，協議終止。
（2）國豐投資、中誠投資、中凱信另有約定，協議終止。
（3）相關安排對協議履行的影響
①《一致行動人協議》系各方基於真實的意思表示籤訂的，根據《合同法》
第八條的規定，依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照
約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同。依法成立的合同，受法律
保護。
②根據《一致行動人協議》的約定，各方籤訂該協議的目的及原因係為了保
持和鞏固國有資本的控股地位，提高決策效率，協議約定的有效期為長期。
③根據《一致行動人協議》的約定，國豐投資掌握了終止協議的主動權，即
當國豐投資決定對外轉讓或減持所持有上市公司股份的50%及以上或國豐投資
與中誠投資、中凱信協商一致時才會觸發協議終止的條款。
如國豐投資決定對外轉讓或減持所持有上市公司股份的50%及以上或國豐
投資與中誠投資、中凱信協商一致解除協議的，該等事項的發生有違各方籤訂
《一致行動人協議》的初衷，也不符合國有資產監督管理的職責要求。因此，國
豐投資無觸發解除一致行動人協議條件的動機和計劃。
④國豐投資、中誠投資、中凱信出具了股份鎖定承諾
《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十六條、第四十八條規定，上市公
司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人以資產認購而取得的上市公司股
份，自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓。本次交易完成後6個月內如上
市公司股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者交易完成後6個月期末
收盤價低於發行價的，持有公司股票的鎖定期自動延長至少6個月。
國豐投資、中誠投資、中凱信出具了《關於股份鎖定的承諾函》，具體如
下：
「本次發行完成後，本公司所認購的上市公司新增股份自本次發行完成之
日起的36個月內不得轉讓（包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方
式轉讓）或者委託他人管理本公司持有的上市公司股份。但前述股份在同一實際
控制人控制的不同主體之間進行轉讓或無償劃轉不受前述鎖定期的限制，但受
讓主體仍應遵守法律、法規、規範性文件、上海證券交易所業務規則的相關規
定、中國證監會的監管意見或本承諾函的承諾。
36個月鎖定期屆滿後，本公司履行完畢補償義務前，上述新增股份不解
鎖。
本次發行完成後6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低於發
行價，或者發行交易完成後6個月期末收盤價低於發行價的，本公司持有的上
市公司股票的鎖定期自動延長至少6個月，在此之後按中國證監會、上海證券
交易所的有關規定執行。
上述鎖定期屆滿前，本公司承諾因本次合併所取得的上市公司股份總數的
50%不會設置質押（即質押比例最高不會超過50%）。
上述新增股份自發行完成之日起至上述鎖定期屆滿之日止，本公司基於本
次合併所取得的股份因上市公司進行權益分派、公積金轉增股本等原因導致股
本發生變動的，涉及的該部分股份亦遵守上述規定。
除上述承諾外，本公司還需遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件
和上海證券交易所的業務規則、實施細則的規定和中國證監會的最新監管意
見，若上述鎖定期與前述規定或中國證監會的最新監管意見不相符，本公司承
諾將根據前述規定或中國證監會的最新監管意見進行相應調整，上述鎖定期滿
後，本公司持有的上市公司股份將按照中國證監會和上海證券交易所的有關規
定進行轉讓。
本公司願意受以上承諾之約束，如若違反，本公司願意依據有關法律、法
規、規範性文件的規定承擔相應法律責任。」
⑤根據《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》的規定，上市公司股
東應當遵守《公司法》《證券法》和有關法律、法規，中國證監會規章、規範性
文件,以及證券交易所規則中關於股份轉讓的限制性規定。上市公司股東就限制
股份轉讓作出承諾的，應當嚴格遵守。上市公司股東減持股份，應當按照法
律、法規和本規定，以及證券交易所規則，真實、準確、完整、及時履行信息
披露義務。
此外，國豐投資減持上市公司股份還需遵守國有資產管理的相關規定。
國豐投資如對外轉讓或減持所持上市公司股份需遵守上述限制性規定及履
行信息披露義務、披露減持計劃等。
⑥結論
《一致行動人協議》中約定了協議終止條件，該等安排對協議履行不會產
生重大影響。
（二）《一致行動人協議》的履行
1、《一致行動人協議》充分、有效履行的具體措施
（1）協議中明確約定了生效條件
《一致行動人協議》中明確約定，協議經國豐投資、中誠投資、中凱信三方
主要負責人或法定代表人（或授權代表）籤字、蓋章且中國證監會批准同意整體
上市事項之日起生效並實施。
根據《合同法》第八條、第四十五條的規定，依法成立的合同，對當事人具
有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除
合同。依法成立的合同，受法律保護。當事人對合同的效力可以約定附條件。
附生效條件的合同，自條件成就時生效。
因此，依法成立的《一致行動人協議》受法律保護，對國豐投資、中誠投
資、中凱信均具有法律約束力，各方均應當按照約定履行自己的義務，不得擅
自變更或者解除合同。
（2）中誠投資、中凱信履行了內部決策程序
①2018年5月18日，中凱信召開2018年第二次臨時股東大會，審議通過
了《關於籤署的議案》。
②2018年5月21日，中誠投資召開2018年第三次臨時股東大會，審議通
過了《關於籤署的議案》。
（3）《一致行動人協議》的主要內容已約定在中誠投資、中凱信的章程中
為了保持和鞏固國有資本的控股地位，中誠投資、中凱信對公司章程的部
分條款進行了修訂，將涉及《一致行動人協議》的主要內容約定在公司章程中，
中誠投資和中凱信股東大會已分別通過了相應的章程修正案。
（4）通過人員安排保障協議充分、有效的履行
①在上市公司董事會層面提升實際控制人的管控力
為增強和鞏固國有股東在上市公司董事話語權，中誠投資、中凱信的公司
章程中規定了中誠投資/中凱信向
萬華化學選派或提名的董事需經煙臺市國資委
審核同意。上市公司實際控制人通過實際控制中誠投資和中凱信對上市公司委
派和提名的董事人選，加強國有資本對上市公司的管控力。
②增加對中誠投資、中凱信董事會層面的影響力
中誠投資、中凱信的公司章程中規定了其董事由
萬華化學員工且同時為中
誠投資/中凱信股東的人員兼任，董事會成員中至少應有一人為
萬華化學高級管
理人員。這將對中誠投資、中凱信的董事會產生重要影響，進而增強國資委對
中誠投資、中凱信的影響力。
綜上，國豐投資、中誠投資、中凱信已採取各項措施以保證《一致行動人
協議》充分、有效地履行。
2、違約保障措施及可行性
《一致行動人協議》第十一條約定：「任何一方違反本協議約定的，應當按
照《合同法》第一百零七條、第一百一十三條等規定承擔繼續履行、採取補救措
施或者賠償損失等違約責任；給對方造成損失的，損失賠償額應當相當於因違
約所造成的損失。如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔各自違約所引起
的責任。」
《合同法》第一百零七條規定：「當事人一方不履行合同義務或者履行合同
義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、採取補救措施或者賠償損失等違約責
任。」
《合同法》第一百一十三條規定：「當事人一方不履行合同義務或者履行合
同義務不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應當相當於因違約所造成
的損失，包括合同履行後可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同
時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失。」
綜上，國豐投資、中誠投資、中凱信已在《一致行動人協議》中明確約定了
違約保障措施，該項約定符合《合同法》的相關規定，具有可行性。
3、維持上市公司控制權穩定性的措施及可行性
①依法成立的協議對各方均有約束力
依法成立的《一致行動人協議》受法律保護，對國豐投資、中誠投資、中凱
信均具有法律約束力，各方均應當按照約定履行自己的義務；而且國豐投資、
中誠投資、中凱信三方為保證《一致行動人協議》充分、有效履行已採取了各項
措施，中誠投資、中凱信已召開股東大會審議同意籤署《一致行動人協議》；《一
致行動人協議》的主要內容已修訂入中誠投資、中凱信各自的公司章程。
②通過人員安排保障協議充分、有效的履行
中誠投資、中凱信的公司章程中規定了中誠投資/中凱信向
萬華化學選派或
提名的董事需經煙臺市國資委審核同意，其董事由
萬華化學員工且同時為中誠
投資/中凱信股東的人員兼任，董事會成員中至少應有一人為
萬華化學高級管理
人員。
③股份鎖定維持上市公司控制權穩定性
國豐投資、中誠投資、中凱信已出具了《關於股份鎖定的承諾函》，承諾本
次發行完成後，其所認購的上市公司新增股份自本次發行完成之日起的36個月
內不得轉讓（包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓）或者委
託他人管理本公司持有的上市公司股份。36個月鎖定期屆滿後，國豐投資、中
誠投資、中凱信履行完畢補償義務前，上述新增股份不解鎖。上述鎖定期屆滿
前，國豐投資、中誠投資、中凱信承諾因本次合併所取得的上市公司股份總數
的50%不會設置質押（即質押比例最高不會超過50%）。上述新增股份自發行完
成之日起至上述鎖定期屆滿之日止，國豐投資、中誠投資、中凱信基於本次合
並所取得的股份因上市公司進行權益分派、公積金轉增股本等原因導致股本發
生變動的，涉及的該部分股份亦遵守上述規定。
綜上所述，上述措施有助於增強和鞏固國有股東在上市公司董事會話語
權，上市公司實際控制人通過實際控制中誠投資和中凱信對上市公司委派和提
名的董事人選，加強國有資本對上市公司的管控力；而且國豐投資、中誠投
資、中凱信已出具了《關於股份鎖定的承諾函》，該等措施的實施能夠有效地
維持上市公司控制權，具有較強的可行性。
問題三：申請文件顯示，交易對方中誠投資和中凱信均為股東人數超200
人的非上市股份有限公司，且均為員工持股平臺，無實際經營業務。請你公司
補充披露：1）中誠投資和中凱信是否符合《證券法》《非上市公眾公司監督管
理辦法》《非上市公眾公司監管指引第4號一一股東人數超過200人的未上市
股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》的相關規定，是否已取得相
應地方政府出具的確認函。2）中誠投資和中凱信因本次交易取得的上市公司股
份的相關鎖定期安排。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
回覆：
一、中誠投資和中凱信是否符合《證券法》《非上市公眾公司監督管理辦法》
《非上市公眾公司監管指引第4號一一股東人數超過200人的未上市股份有限
公司申請行政許可有關問題的審核指引》（以下簡稱《監管指引第4號》）的相
關規定，是否已取得相應地方政府出具的確認函？
1、中誠投資符合《監管指引第4號》的相關規定
（1）依法設立且合法存續
①中誠投資依法設立
中誠投資成立於1994年6月，系根據煙臺市經濟體制改革委員會批覆成立
的定向募集公司，中誠投資設立結果是合法、有效的；1996年中誠投資根據《公
司法》（1994年）及其配套法規進行了規範並申請重新登記，山東省經濟體制改
革委員會批覆同意公司重新登記，山東省人民政府向中誠投資頒發了《山東省股
份有限公司批准證書》，對規範後公司的股本結構予以批覆確認。
中誠投資自設立後歷次增資需要批准的，已經過有權部門的批准，不違反當
時法律明確的禁止性規定。
中誠投資股份形成及轉讓過程中不存在虛假陳述、出資不實的情形，中誠投
資歷史上股權管理不規範的情形已消除，目前不存在股權管理混亂等情況，不存
在重大訴訟、糾紛以及重大風險隱患。
中誠投資的詳細歷史沿革請參見「《法律意見書》/二、本次交易各方的主體
資格/（三）被合併方的主要股東/3、煙臺中誠投資股份有限公司/（3）歷史沿革」。
②中誠投資合法存續
中誠投資成立於1994年6月18日，並已公示了2016年度、2017年度報
告。中誠投資最近五年不存在重大違法、違規的經營行為，公司持續經營不存在
重大法律障礙，不存在依據《公司章程》需要終止或撤銷法人資格的情形。
綜上，中誠投資依法設立且合法存續。
（2）股權清晰
①中誠投資股權權屬明確
1）如法律意見書所述，中誠投資設立結果是合法、有效的；中誠投資歷次
增資需要批准的，已經經過有權部門的批准，不違反當時法律明確的禁止性規定，
公司依法設立且合法存續。
2）中誠投資已經設置股東名冊並委託齊魯股權交易中心有限公司對股東名
冊進行有序管理。
3）公司股權在託管前由公司財務部集中管理，公司目前已經委託齊魯股權
交易中心有限公司進行集中託管。齊魯股權交易中心有限公司已在出具的託管證
明中列明了託管與被託管單位的名稱、前十名個人股東各單、持股數量及比例、
應託管股票數額（註冊資本）及實際託管數額、託管完成時間等。由於中誠投資
股票已全部託管，託管證明已載明「全部集中託管」。託管證明中也註明託管專
戶的情況。齊魯股權交易中心有限公司已在出具的託管證明中保證其「所陳述的
事實和數額真實準確，並對此承擔法律責任。」
4）股份確權
為進一步規範公司股權管理工作，加強對股東權益的保護，2016年4月5
日，中誠投資啟動了股份確權工作。
中誠投資分別於2016年3月18日、2016年3月28日在《煙臺晚報》刊
登了《煙臺中誠投資股份有限公司確認股權的公告》，說明股權確認的目的、時
間、地點以及辦理確權所需材料等，敦促股東參與確權。
本次確認的確權方式為本所律師現場訪談、籤署《聲明函》《調查函》等；
本次確權分為集中確權和個別股東確權兩個階段，其中集中確權階段於2016年
4月6日至2016年4月30日在山東省煙臺市幸福南路7號萬華集團院內華力
熱電公司辦公樓四樓大會議室進行確權，2016年5月4日至2016年5月12日
在山東省煙臺市幸福南路萬華生活區老幹部活動中心進行確權。2016年5月13
日之後為個別股東確權階段，在北京、煙臺、寧波等地進行確權。
本次確權過程中，針對自然人股東，股份持有情況未發生變更的，中誠投資
要求股東本人攜帶居民身份證原件及複印件、股權證原件及複印件，並在律師的
見證下填寫用於確權的《聲明函》《調查函》等文件；身份證號碼位數升級的，
股東本人填寫用於身份證號碼變動的《聲明》；股東個人姓名、身份證號碼變更
（身份證號碼位數升級除外）的需另外提供變更後的《居民戶口簿》原件及複印
件或公安機關出具的變更證明原件及複印件。
股東死亡需要繼承股份的，繼承人除需填寫基本確權文件外，另需提供經公
證的遺囑分割協議或法院判決書、調解協議等文件原件和複印件。
股東因離婚等原因需要財產分割的，需提供經公證的財產分割協議或法院判
決書、調解協議等文件原件和複印件。
為了確保股權轉讓真實有效、合法合規；近一年內發生股權轉讓的，轉讓雙
方需均再次進行信息確認，受讓方需填寫上述文件，轉讓方需另行填寫用於轉讓
確認的《聲明函》《調查函》等文件。
股東本人不能親自到現場辦理的，受託方需提供經公證的委託協議書和股東
本人、受託人的身份證原件及複印件、股權證原件及複印件。
其他特殊情況另行提供相應的證明文件。
本所律師對部分行動不便的股東通過走訪的方式進行確權、對部分在異地確
無法到現場的股東通過視頻訪談的方式進行確權並留存視頻資料。
截至2018年1月31日，本次股份確權結果如下：
項目
股東人數
股份數
考慮2018年利潤分
配後的股份數
確權數
3,303
87,077,896
261,233,688
總數
3,438
88,000,000
264,000,000
比例
96.07%
98.95%
98.95%
截至2018年1月31日，未確權的股東人數為135人，涉及的股份數量為
922,104股（考慮2018年利潤分配後的股份數為2,766,312股）。
經過確權和規範，進一步增強了中誠投資股本和股權的真實、合法、有效性。
本次確權後剩餘的未確權部分，中誠投資在齊魯股權交易中心有限公司設立了託
管帳戶，進行專戶管理。
2018年1月中誠投資股份託管之後，託管機構齊魯股權交易中心有限公司
陸續辦理了數名原先未確權股東的股份確權登記，涉及股份數量為288,000股
（考慮2018年利潤分配後的股份數為864,000股）。截至2018年7月27日，
未確權的股份數量為1,902,312股（已考慮2018年利潤分配影響），僅佔股份
總數的0.72%。
綜上，中誠投資已根據《監管指引第4號》的要求履行了相應的股份確權程
序。截至2018年1月31日，中誠投資股份權屬得以確認的股東人數為3,303
人，佔中誠投資股東總人數的96.07%；股份權屬得以確認的股份數量佔中誠投
資股份總數的98.95%，確權的股份數量達到中誠投資股份總數的90%以上。中
誠投資就尚未確權的股份設立了股份託管帳戶進行專戶管理，管理責任的承擔主
體明確。
參與確權的股東出具了《聲明函》，確認對公司的出資或收購他人持有公司
股權過程（包括其他法定事由如法定繼承、遺囑繼承、接受贈與、離婚析產）中
使用的資金、資產為合法自有/自籌的資金，資金來源合法；其本人的出資行為
是真實、合法、有效的，不存在法律瑕疵，亦不存在風險隱患；其本人所持有的
公司股份不存在信託、委託持股或者類似安排，亦未與任何第三方就公司的權益
分派或利益共享、安排等問題與任何第三方達成任何書面協議、承諾或口頭的一
致或默許；亦不存在被質押、凍結或設定其他第三者權益的情況，不存在與任何
第三方達成的關於處置所持公司股份或變相處置所持股份的協議、框架/意向協
議、備忘錄或任何書面協議、承諾或口頭的一致或默許；其本人所持公司股份不
存在任何股份權屬爭議、糾紛或潛在糾紛，對公司其他股東持有的公司股份無異
議。
綜上，股東與公司之間、股東之間、股東與第三方之間不存在重大股份權屬
爭議、糾紛或潛在糾紛。
5）間接持股規範情況
根據中誠投資的工商登記資料、股東名冊，中誠投資股權結構中工會代持事
項已清理，截至法律意見書出具日，中誠投資股權結構中不存在工會或職工持股
會代持的情形。
根據股東名冊、參與確權的股東籤署的《聲明函》《調查函》、中誠投資出具
的承諾，中誠投資股權結構中已確權的部分不存在委託持股的情形。
截至法律意見書出具日，中誠投資股權結構中通過「持股平臺」間接持股的
情形已經進行了規範，中誠投資股權結構中不存在「持股平臺」間接持股的情形。
綜上，截至法律意見書出具日，中誠投資股權結構中不存在工會或職工持股
會代持、委託持股、信託持股以及通過「持股平臺」間接持股等情形。
②股權登記託管情況
為進一步規範股權登記管理，2018年1月23日，中誠投資與齊魯股權交
易中心有限公司籤署了《股權登記託管協議書》，委託其辦理全部股份的登記託
管。齊魯股權交易中心有限公司出具《關於煙臺中誠投資股份有限公司股份託管
的證明》，證明：煙臺中誠投資股份有限公司已於2018年1月23日在我中心完
成全部股權的集中登記託管並於2018年3月2日完成紅股發放登記。截至2018
年7月27日，中誠投資註冊資本26,400萬元，股權託管數為26,400萬股，登
記、託管率為100%。其中1,902,312股股份已登記託管為未確權股（佔總股本
的0.72%），並按照中誠投資要求進行了專戶管理。
齊魯股權交易中心有限公司已在出具的託管證明中承諾其「所陳述的事實和
數額真實準確，並對此承擔法律責任。」
③股東出資情況
中誠投資股東出資行為真實，會計師事務所已出具《驗資報告》，參與確權
的股東已籤署《聲明函》《調查函》等資料，中誠投資股東出資不存在重大法律
瑕疵。
綜上，中誠投資股權清晰。
（3）經營規範
根據公司章程和煙臺市工商局核發的統一社會信用代碼為
91370600267171212L的營業執照，中誠投資的經營範圍為：在法律法規規定
範圍內以自有資金對股權進行投資（未經金融監管部門批准，不得從事吸收存款、
融資擔保、代客理財等金融業務）及管理，企業管理諮詢服務；自有房屋租賃；
備案範圍進出口業務。中誠投資目前主要從事投資業務，與《公司章程》《營業
執照》核准的營業範圍相符。
中誠投資最近五年不存在重大違法、違規的經營行為，持續經營不存在重大
法律障礙，不存在依據《公司章程》需要終止或撤銷法人資格的情形。中誠投資
合法規範經營，具有持續經營能力，不存在資不抵債或者明顯缺乏清償能力等破
產風險的情形。
綜上，中誠投資經營規範。
（4）中誠投資治理與信息披露制度健全
①中誠投資目前已按照規定建立股東大會、董事會、監事會、總經理等法人
治理結構等，形成了權力機構、決策機構、監督機構和管理層之間權責明確、運
作規範的相互協調和相互制衡機制。
②中誠投資已根據《公司法》《非上市公眾公司監督管理辦法》及《非上市
公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》等規定製定了《股東大會議事規則》
《董事會議事規則》《監事會議事規則》《公司信息披露事務管理制度》等公司治
理制度。
③《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監事會議事規則》
《公司信息披露事務管理制度》等就信息披露作了相應規定，根據該等內部制度，
信息披露負責人負責公司信息披露。中誠投資歷次股東大會的通知按照《公司章
程》的規定在《煙臺日報》等進行公布。
綜上，中誠投資已經按照中國證監會的相關規定建立了較為健全的公司治理
機制和信息披露制度。
（5）煙臺市政府出具的確認函
2018年7月4日，煙臺市政府出具《關於萬華實業集團有限公司整體上市
涉及員工持股公司相關事項的確認函》，明確「中誠投資、中凱信（以下合稱員
工持股公司）均系根據當時適用的法律法規設立的股份有限公司，設立結果是合
法、有效的；兩家員工持股公司股東超過200人的情形為依法形成，合法合規；
中誠投資國有股權的設置、轉讓和管理符合國有股權管理相關法律法規；兩家員
工持股公司涉及的歷次增資、股本變更及中誠投資定向募集股份等事項均已按照
當時的法律法規要求，取得相應的批准和授權，合法有效；兩家員工持股公司股
權託管情況、中誠投資內部職工股的發行情況屬實；中凱信股份形成及轉讓過程
中不存在虛假陳述、出資不實、股權管理混亂等情形；中誠投資股份形成及轉讓
過程中亦不存在虛假陳述、出資不實的情形，其股份形成、股份轉讓、股權管理
不規範的情形已整改規範，達到法律法規的規定要求；兩家員工持股公司股權清
晰，均不存在重大訴訟、糾紛以及重大風險隱患；對兩家員工持股公司出現的問
題，我市將積極協調、妥善處理。如有爭議，我市將依法承擔相應責任，並將指
定相關部門妥善處理。」
（6）結論性意見
綜上所述，中誠投資成立於1994年，系根據煙臺市經濟體制改革委員會批
復成立的定向募集公司，中誠投資設立結果是合法、有效的；1996年中誠投資
根據《公司法》（1993年）及其配套法規進行了規範並申請重新登記，山東省經
濟體制改革委員會批覆同意公司重新登記，山東省人民政府向公司頒發了《山東
省股份有限公司批准證書》，對規範後公司的股本結構予以批覆確認。
中誠投資自設立後歷次增資需要批准的，已經過有權部門的批准，不違反當
時法律明確的禁止性規定。
中誠投資股份形成及轉讓過程中不存在虛假陳述、出資不實的情形，中誠投
資歷史上股權管理不規範的情形已消除，目前不存股權管理混亂等情況，中誠投
資股權清晰，不存在重大訴訟、糾紛以及重大風險隱患。
煙臺市政府已出具了確認函，說明公司股份形成、規範的過程以及存在的問
題，並明確承擔相應責任。
中誠投資不是針對本次交易專門設立的公司，並已按照《監管指引第4號》
的相關規定進行了規範，符合《監管指引第4號》的規範整改要求。
2、中凱信符合《監管指引第4號》的相關規定
（1）依法設立且合法存續
①中凱信依法設立
中凱信成立於2005年12月，系根據全國人民代表大會常務委員會授權深
圳市人民代表大會制定的《深圳經濟特區股份有限公司條例》設立的股份有限公
司，公司設立已得到有權政府部門的批准，設立結果合法、有效。
中凱信自設立後歷次增資均已履行股東大會決策程序，不違反當時法律明確
的禁止性規定。
中凱信股份形成及轉讓過程中不存在虛假陳述、出資不實、股權管理混亂等
情形，不存在重大訴訟、糾紛以及重大風險隱患。
中凱信的詳細歷史沿革請參見
「《法律意見書》/二、本次交易各方的主體資格/（三）被合併方的主要股東
/4、深圳市中凱信創業投資股份有限公司/（3）歷史沿革」。
②中凱信合法存續
中凱信已公示了2016年度、2017年度報告。中凱信最近五年不存在重大
違法、違規的經營行為，公司持續經營不存在重大法律障礙，不存在依據《公司
章程》需要終止或撤銷法人資格的情形。
綜上，中凱信依法設立且合法存續。
（2）中凱信股權清晰
①中凱信股權權屬明確
1）中凱信成立以來歷次股本變動合法合規，股權權屬明確。
2）中凱信已經設置股東名冊，並委託深圳聯合產權交易所對股東名冊進行
有序管理。根據中凱信出具的聲明、公司股東及部分股份轉讓方出具的聲明及本
所律師的核查，中凱信股權權屬明晰，股東、公司及相關方對股份歸屬、股份數
量及持股比例無異議。
3）中凱信目前股權結構中不存在工會或職工持股會代持、委託持股、信託
持股的情形，中凱信股權結構中通過「持股平臺」間接持股的情形已經進行了規
範，中凱信股權結構中不存在「持股平臺」間接持股的情形。
4）股份確權
中凱信自2006年4月13日開始陸續委託深圳市產權交易中心、深圳聯合
產權交易所為股權登記服務機構，負責公司股權登記託管事項。
為進一步核驗公司股權管理工作、滿足《監管指引第4號》關於公司申請合
規性審核的規定要求，加強對股東權益的保護，自2016年3月開始，中凱信啟
動了股份確權工作。
A. 通知方式
鑑於股東基本均為上市公司員工，中凱信通過郵件、電話、專人通知等方式
告知各位股東確權相關事宜。
B. 確權過程
本次確權分為集中確權和個別股東確權兩個階段，其中集中確權階段情況如
下：
序號
確權時間
確權地點
1
2016年6月20日至
2016年6月22日
山東省煙臺市開發區天山路17號萬華集團辦公樓五樓
1510會議室
2
2016年6月27日至
2016年6月30日
山東省煙臺市萬華八角工業園廠前區指揮中心2036
房間
3
2016年7月4日至
2016年7月8日
山東省煙臺市幸福南路7號
萬華化學股份公司老工廠
辦公樓2樓東會議室
4
2016年7月12日至
2016年7月15日
寧波大榭開發區萬華工業園辦公樓多功能廳
5
2016年7月18日至
2016年7月19日
北京市昌平區萬華北京研究院1號樓5樓會議室
2016年7月20日之後為個別股東確權階段，在北京、煙臺、寧波等地進
行確權。
C. 確權方式
本次確權過程中，針對自然人股東，股份持有情況未發生變更的，中凱信要
求股東本人攜帶居民身份證原件及複印件、股權證原件及複印件，並在本所律師
的見證下填寫用於確權的《聲明函》《調查函》等文件；身份證號碼位數升級的，
股東本人填寫用於身份證號碼變動的《聲明》；股東個人姓名、身份證號碼變更
（身份證號碼位數升級除外）的需另外提供變更後的《居民戶口簿》原件及複印
件或公安機關出具的變更證明原件及複印件。
股東本人不能親自到現場辦理的，受託方需提供經公證的委託協議書和股東
本人、受託人的身份證原件及複印件、股權證原件及複印件。
其他特殊情況另行提供相應的證明文件。
D. 確權結果
截至2018年1月31日，本次股份確權結果如下：
序號
項目
已確權數量
總數
確權比例
1
股份數量（股）
229,412,040
241,924,800
94.83%
2
股東人數（人）
1,190
1,239
96.05%
E. 未以律師見證方式確權的股份權屬清晰
中凱信系發起設立的股份公司，公司設立登記時，深圳市工商局已將相應的
股份登記在股東名下。中凱信分別於2006年4月13日、2011年5月1日委託
深圳市產權交易中心、深圳聯合產權交易所對公司股份進行集中託管，根據《深
圳聯合產權交易所非上市企業股權登記託管業務規則》的規定及《非上市股份有
限公司辦理股份過戶業務指南》的信息，非上市企業辦理初始登記之時，需要提
交深圳聯合產權交易所認可的律師事務所出具的確認股權法律意見書（股權清
晰、明確的除外），辦理股份交易過戶手續時自然人應到場辦理並籤署相關文件，
若委託他人代為辦理的，境內自然人需提交經國內公證機關公證的授權委託書；
境外自然人須提交其所在地公證機關出具的授權委託書，並經我國駐當地使、領
館認證。中凱信股份轉讓事項已按照上述規定辦理相關變更登記手續。因此，該
部分股權權屬是明確的，僅系未通過律師見證的方式進行確權。
截至法律意見書出具日，中凱信已經委託深圳聯合產權交易所對公司股份進
行集中託管，深圳聯合產權交易所出具的股東名冊能夠確認該部分股東的權屬信
息，該部分股東亦可按照深圳聯交所的規定辦理股權權益代碼卡補辦手續或辦理
股權查詢、股權證明手續。
綜上，中凱信已根據《監管指引第4號》的要求履行了相應的股份確權程序。
截至2018年1月31日，中凱信股份權屬得以確認的股東人數為1,190人，佔
中凱信股東總人數的96.05%；股份權屬得以確認的股份數量佔中凱信股份總數
的94.83%，確權的股份數量達到中凱信股份總數的90%以上，未以律師見證方
式確權的股份權屬清晰。
5）參與確權的股東出具了《聲明函》，確認其具有成為中凱信股東或投資/
入股中凱信的資格，符合相關法律、法規、規範性文件及公司內部規章制度的規
定；其在對中凱信的出資或收購他人持有中凱信股權過程（包括其他法定事由如
法定繼承、遺囑繼承、接受贈與、離婚析產）中使用的資金、資產為合法自有/
自籌的資金，資金來源合法；其本人的出資行為是真實、合法、有效的，不存在
法律瑕疵，亦不存在風險隱患；其本人為中凱信的實際出資人，所持公司股份系
其本人真實所有的，其本人持有中凱信的股份不存在信託、委託持股或者類似安
排，亦未與任何第三方就公司的權益分派或利益共享、安排等問題與任何第三方
達成任何書面協議、承諾或口頭的一致或默許；其所持中凱信的股份不存在被質
押、凍結或設定其他第三者權益的情況，不存在與任何第三方達成的關於處置所
持公司股份或變相處置所持股份的協議、框架/意向協議、備忘錄或任何書面協
議、承諾或口頭的一致或默許；其所持中凱信股份不存在任何股份權屬爭議、糾
紛或潛在糾紛；根據其本人了解的情況，中凱信其他股東持有的公司股份不存在
爭議或糾紛。
綜上，股東與公司之間、股東之間、股東與第三方之間不存在重大股份權屬
爭議、糾紛或潛在糾紛。
6）間接持股規範情況
根據中凱信的工商登記資料、股東名冊，中凱信股權結構中不存在工會或職
工持股會代持的情形。
根據股東名冊、參與確權的股東籤署的《聲明函》《調查函》、中凱信出具的
承諾，中凱信股權結構中已確權的部分不存在委託持股的情形。
截至法律意見書出具日，中凱信股權結構中通過「持股平臺」間接持股的情
形已經進行了規範，中凱信股權結構中不存在「持股平臺」間接持股的情形。
綜上，截至法律意見書出具日，中凱信股權結構中不存在工會或職工持股會
代持、委託持股、信託持股以及通過「持股平臺」間接持股等情形。
②股權登記託管情況
2006年4月13日，中凱信與深圳市產權交易中心籤訂《股權登記託管服
務合同》，約定中凱信委託深圳市產權交易中心作為其股權登記託管服務機構，
服務期限為5年，自2006年5月1日起至2011年5月1日止。
2011年5月1日，中凱信與深圳聯合產權交易所籤訂了《股權登記託管服
務合同》（編號（聯交所）登字第（11-0101）號），中凱信委託深圳聯合產權交
易所為其股權登記服務機構。
根據2018年5月31日深圳聯合產權交易所出具的《關於深圳市中凱信創
業投資股份有限公司股權託管的證明》，「中凱信全部股權自2006年5月1日以
來一直在本交易所進行集中託管（2006年5月1日至2011年5月1日在本交
易所前身深圳市產權交易中心集中託管）。截至2018年5月31日，中凱信註冊
資本24,192.48萬元，股權託管數為24,192.48萬股，登記、託管率為100%。
本交易所承諾所出具文件真實，並對此承擔法律責任。」
③股東出資情況
中凱信股東出資行為真實，會計師事務所已出具《驗資報告》，參與確權的
股東已籤署《聲明函》《調查函》等資料，公司股東出資不存在重大法律瑕疵。
綜上，中凱信股權清晰。
（3）經營規範
根據營業執照，中凱信的經營範圍為：（一）創業投資業務；（二）受委託管
理其他創業投資機構的創業投資資本；（三）創業投資諮詢業務；（四）為創業企
業提供創業管理服務業務。中凱信目前主要從事股權投資，與《公司章程》《企
業法人營業執照》核准的經營範圍相符。
中凱信最近五年不存在重大違法、違規的經營行為，公司持續經營不存在重
大法律障礙，不存在依據《公司章程》需要終止或撤銷法人資格的情形。中凱信
合法規範經營，具有持續經營能力，不存在資不抵債或者明顯缺乏清償能力等破
產風險的情形。
綜上，中凱信經營規範。
（4）中凱信治理與信息披露制度健全
①中凱信目前已按照規定建立股東大會、董事會、監事會、總經理等法人治
理結構等，形成了權力機構、決策機構、監督機構和管理層之間權責明確、運作
規範的相互協調和相互制衡機制。
②中凱信已根據《公司法》《非上市公眾公司監督管理辦法》及《非上市公
眾公司監管指引第3號—章程必備條款》等規定製定了《股東大會議事規則》《董
事會議事規則》《監事會議事規則》《公司信息披露事務管理制度》等公司治理制
度。
③《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監事會議事規則》
《公司信息披露事務管理制度》等就信息披露作了相應規定，根據該等內部制度，
信息披露負責人負責公司信息披露。中凱信歷次股東大會的通知按照《公司章程》
的規定在公司網站進行公布。
綜上，中凱信已經按照中國證監會的相關規定建立了較為健全的公司治理機
制和信息披露制度。
（5）煙臺市政府出具的確認函
2018年7月4日，煙臺市政府出具《關於萬華實業集團有限公司整體上市
涉及員工持股公司相關事項的確認函》，明確「中誠投資、中凱信（以下合稱員
工持股公司）均系根據當時適用的法律法規設立的股份有限公司，設立結果是合
法、有效的；兩家員工持股公司股東超過200 人的情形為依法形成，合法合規；
中誠投資國有股權的設置、轉讓和管理符合國有股權管理相關法律法規；兩家員
工持股公司涉及的歷次增資、股本變更及中誠投資定向募集股份等事項均已按照
當時的法律法規要求，取得相應的批准和授權，合法有效；兩家員工持股公司股
權託管情況、中誠投資內部職工股的發行情況屬實；中凱信股份形成及轉讓過程
中不存在虛假陳述、出資不實、股權管理混亂等情形；中誠投資股份形成及轉讓
過程中亦不存在虛假陳述、出資不實的情形，其股份形成、股份轉讓、股權管理
不規範的情形已整改規範，達到法律法規的規定要求；兩家員工持股公司股權清
晰，均不存在重大訴訟、糾紛以及重大風險隱患；對兩家員工持股公司出現的問
題，我市將積極協調、妥善處理。如有爭議，我市將依法承擔相應責任，並將指
定相關部門妥善處理。」
（6）結論性意見
綜上所述，中凱信成立於2005年，系根據全國人民代表大會常務委員會授
權深圳市人民代表大會制定的《深圳經濟特區股份有限公司條例》設立的股份有
限公司，公司設立已得到有權政府部門的批准，設立結果合法、有效。
中凱信自設立後歷次增資均已履行股東大會決策程序，不違反當時法律明確
的禁止性規定。
中凱信股份形成及轉讓過程中不存在虛假陳述、出資不實、股權管理混亂等
情形，中凱信股權清晰，不存在重大訴訟、糾紛以及重大風險隱患。
煙臺市政府已出具了確認函，說明公司股份形成、規範的過程以及存在的問
題，並明確承擔相應責任。
中凱信不是針對本次交易專門設立的公司，並已按照《監管指引第4號》的
相關規定進行了規範，符合《監管指引第4號》的規範整改要求。
3、中誠投資和中凱信是否符合《證券法》《非上市公眾公司監督管理辦法》
的相關規定
2005年10月27日，《證券法》（2005年）經全國人大常委會修訂通過，
並自2006年1月1日起實施。《證券法》（2005年）中明確向特定對象發行證
券累計超過二百人的為公開發行證券，應依法報經國務院證券監督管理機構或者
國務院授權的部門核准。
2013年12月26日，《非上市公眾公司監督管理辦法》經證監會修訂後予
以公布，並自公布之日起實行。《非上市公眾公司監督管理辦法》明確股票向特
定對象轉讓導致股東累計超過200人的股份有限公司應當向證監會申請核准。
2013年12月26日，證監會公布《監管指引第4號》，並自公布之日起施
行。《監管指引第4號》明確股東人數已經超過200人的未上市股份有限公司（以
下簡稱200人公司）符合指引規定的，可申請公開發行並在證券交易所上市、
在全國
中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓等行政許可。對200人公司合規性
的審核納入行政許可過程中一併審核，不再單獨審核。並明確了對200人公司
的審核標準、申請文件、股份代持及間接持股處理等事項的監管要求。
綜上，中誠投資和中凱信符合《監管指引第4號》的整改規範要求，根據《證
券法》《非上市公眾公司監督管理辦法》《監管指引第4號》的規定，對中誠投資
和中凱信合規性的審核已納入本次吸收合併交易中一併審核。
4、中誠投資和中凱信是否已取得相應地方政府出具的確認函
（1）中誠投資和中凱信均已取得煙臺市人民政府出具的確認函
2018年7月4日，煙臺市政府出具《關於萬華實業集團有限公司整體上市
涉及員工持股公司相關事項的確認函》，明確「中誠投資、中凱信（以下合稱員
工持股公司）均系根據當時適用的法律法規設立的股份有限公司，設立結果是合
法、有效的；兩家員工持股公司股東超過200 人的情形為依法形成，合法合規；
中誠投資國有股權的設置、轉讓和管理符合國有股權管理相關法律法規；兩家員
工持股公司涉及的歷次增資、股本變更及中誠投資定向募集股份等事項均已按照
當時的法律法規要求，取得相應的批准和授權，合法有效；兩家員工持股公司股
權託管情況、中誠投資內部職工股的發行情況屬實；中凱信股份形成及轉讓過程
中不存在虛假陳述、出資不實、股權管理混亂等情形；中誠投資股份形成及轉讓
過程中亦不存在虛假陳述、出資不實的情形，其股份形成、股份轉讓、股權管理
不規範的情形已整改規範，達到法律法規的規定要求；兩家員工持股公司股權清
晰，均不存在重大訴訟、糾紛以及重大風險隱患；對兩家員工持股公司出現的問
題，我市將積極協調、妥善處理。如有爭議，我市將依法承擔相應責任，並將指
定相關部門妥善處理。」
（2）中凱信由煙臺市人民政府出具確認函的依據
①中凱信主要由煙臺萬華聚氨酯股份有限公司（上市公司前身）員工發起設
立；彼時員工通過自籌資金的方式與煙臺萬華聚氨酯股份有限公司共同出資成立
寧波萬華聚氨酯有限公司（現已更名為
萬華化學（寧波）有限公司）。員工出資
設立中凱信是解決當時上市公司的發展問題，涉及的利益主體主要為上市公司及
員工。目前中凱信的股東及對外投資主要集中在煙臺市，現有股東1,239人，其
中1,151人為上市公司在職員工（佔比92.90%）。
②根據國豐投資、中誠投資、中凱信籤訂的《一致行動人協議》，中誠投資
和中凱信均明確了煙臺市國資委為上市公司實際控制人。
綜上，中凱信註冊地選擇深圳主要基於設立時深圳經濟特區的特殊法律政
策，自設立以來，其主營業務活動均圍繞上市公司展開，實際管理地址始終在煙
臺市，其股東為上市公司員工；中凱信在深圳沒有經營場所，沒有管理職能。因
此，由煙臺市人民政府對中凱信公司股份形成、規範的過程、存在的問題及明確
承擔相應責任事項，出具確認函；並承諾如果未來出現爭議，由煙臺市人民政府
進行協調、處理更為妥當。
因此，中誠投資和中凱信已取得相應地方政府出具的確認函。
二、中誠投資和中凱信因本次交易取得的上市公司股份的相關鎖定期安排
根據《吸收合併協議》《業績承諾補償協議》和中誠投資、中凱信出具的《關
於股份鎖定的承諾函》，本次發行完成後，中誠投資、中凱信所認購的上市公司
新增股份自本次發行完成之日起的36個月內不得轉讓（包括但不限於通過證券
市場公開轉讓或通過協議方式轉讓）或者委託他人管理上述股東持有的上市公司
股份。
36個月鎖定期屆滿後，中誠投資、中凱信履行完畢補償義務前，上述新增
股份不解鎖。
本次發行完成後6個月內如
萬華化學股票連續20個交易日的收盤價低於發
行價，或者發行完成後6個月期末收盤價低於發行價的，國豐投資、合成國際、
中誠投資、中凱信、德傑匯通持有的
萬華化學股票的鎖定期自動延長至少6個月，
在此之後按中國證監會、上交所的有關規定執行。
上述鎖定期屆滿前，中誠投資、中凱信因本次合併所取得的上市公司股份總
數的50%不會設置質押（即質押比例各自最高不會超過50%）。
上述新增股份自發行完成之日起至上述鎖定期屆滿之日止，發行對象基於本
次合併所取得的股份因上市公司進行權益分派、公積金轉增股本等原因導致股本
發生變動的，涉及的該部分股份應遵守上述規定。
問題四：申請文件顯示，1）交易對方合成國際有限公司（以下簡稱合成囯
際）持有的萬華化工19.583%的股權尚處於質押狀態，萬華化工持有的萬華寧
波25.5%股權和
萬華化學6.8%股權尚處於質押狀態。2）萬華化工下屬寶思德
化學公司（以下簡稱BC公司）多處房產處於抵押狀態。請你公司補充披露上述
權利限制的具體情形，解除前述權利限制的措施和可行性，相關資產處於權利
限制狀態對本次交易是否構成法律障礙。請獨立財務顧問和律師核查並發表明
確意見。
回覆：
一、合成國際質押萬華化工股權的具體情形，解除前述權利限制的措施和
可行性，相關資產處於權利限制狀態對本次交易是否構成法律障礙
2017年1月11日，合成國際與工銀國際投資管理有限公司籤署了《股權質
押協議》，合成國際將其持有的萬華實業合計19.583%的股權質押給工銀國際投
資管理有限公司，作為對道生（香港）有限公司貸款合同的擔保。
2018年，萬華實業擬實施存續分立，合成國際與工銀國際投資管理有限公
司溝通解除了對萬華實業19.583%股權的質押擔保。
2018年1月30日，萬華實業存續分立實施完畢，存續萬華實業辦理了工
商變更登記，新設萬華化工辦理了工商新設登記。
2018年3月15日，合成國際辦理了將其持有的存續萬華實業和新設萬華
化工各19.583%的股權質押給工銀國際投資管理有限公司的股權出質登記。
工銀國際投資管理有限公司作為上述股權的質權人，就配合解除股權質押相
關事宜出具了《關於配合解除股權質押的承諾函》，承諾如下：「本公司作為質權
人同意上市公司吸收合併萬華化工事項。在中國證監會批准上市公司本次吸收合
並事項後，萬華化工辦理工商註銷登記手續前無條件配合上市公司、萬華化工將
出質股權解除質押，並及時辦理股權出質註銷登記手續相關事宜。本承諾是本公
司真實、有效的意思表示，一經作出即構成不可撤銷的承諾，對本公司具有不可
撤銷之法律約束力。」
綜上，由於合成國際質押的萬華化工19.583%股權的質權人已出具不可撤
銷無條件配合解除質押的承諾，因此本次交易的資產過戶或者轉移不存在法律障
礙，具有可行性，上述資產處於權利限制狀態對本次交易不構成法律障礙。
二、萬華化工質押萬華寧波和
萬華化學股權的具體情形，解除前述權利限
制的措施和可行性，相關資產處於權利限制狀態對本次交易是否構成法律障礙
2015年1月16日，BC公司與中國進出口銀行籤訂了6.6億美元的借款合
同，萬華實業作為本次借款的擔保方與中國進出口銀行籤訂了保證合同和股權質
押合同，萬華實業將其持有的萬華寧波25.5%股權和
萬華化學1.55億股股票（佔
總股本的7.17%）質押給中國進出口銀行。
2017年，
萬華化學非公開發行1.16億股，並按每10股送2股紅股進行了
利潤分配，萬華化工質押的
萬華化學的股票數量變為1.86億股（佔總股本的
6.8%）。
2018年，萬華實業擬實施存續分立，萬華化工與中國進出口銀行溝通解除
了對萬華寧波25.5%股權和
萬華化學6.8%股權的質押擔保。
2018年1月30日，萬華實業存續分立實施完畢，存續萬華實業辦理了工
商變更登記，新設萬華化工辦理了工商新設登記。
2018年4月2日，原萬華實業持有的萬華寧波25.5%的股權變更至萬華化
工名下。同日，萬華化工辦理了將其持有的萬華寧波25.5%的股權質押給中國進
出口銀行的股權出質登記。
2018年5月8日，原萬華實業持有的
萬華化學47.92%的股權過戶登記至
萬華化工名下。2018年5月9日，萬華化工辦理了將其持有的
萬華化學6.8%
的股權質押給中國進出口銀行的證券質押登記。
中國進出口銀行作為上述股權的質權人，就配合解除股權質押相關事宜出具
了《關於配合解除股權質押的承諾函》，承諾如下：「本行作為質權人同意萬華化
工本次吸收合併；在中國證監會批准上市公司本次吸收合併事項後、辦理萬華化
學股權註銷和萬華寧波股權過戶手續前，
萬華化學首先將其持有的萬華寧波
50%股權質押予我行，在保證我行的權益不受影響的情況下，我行同意無條件配
合上市公司、萬華寧波將出質股權/股份解除質押，並及時辦理股權/股份出質注
銷登記手續相關事宜。本承諾函是我行真實、有效的意思表示，一經作出即構成
不可撤銷的承諾，對我行具有不可撤銷之法律約束力。」
綜上，由於萬華化工質押的萬華寧波25.5%股權和
萬華化學6.8%股權的質
權人已出具不可撤銷無條件配合解除質押的承諾，因此本次交易的資產過戶或者
轉移不存在法律障礙，具有可行性，上述資產處於權利限制狀態對本次交易不構
成法律障礙。
三、BC公司處於抵押狀態的房產和在建工程的具體情形，解除前述權利限
制的措施和可行性，相關資產處於權利限制狀態對本次交易是否構成法律障礙
截至2018年6月30日，BC公司帳面金額為61,811.11萬元的在建工程為
BC公司的借款提供抵押擔保。
2017年7月，BC公司和匈牙利國家開發銀行籤署了貸款合同，該貸款用
於BC公司新建離子膜氯鹼項目。根據貸款合同，先由借款人先行支付項目各種
費用，貸款行根據借款人提供的項目費用發票給予放款，合計放款金額不超過
7,900萬歐元，該項目貸款到期日為2029年3月25日。根據貸款行要求，BC
公司新建離子膜氯鹼項目形成的資產需要抵押給匈牙利國家開發銀行。
截至2018年6月，BC公司從匈牙利國家開發銀行完成提款3,000萬歐元，
未來將根據工程款對外支付的實際金額繼續提取。根據雙方抵押合同的約定，貸
款本金及利息等所有支付義務結束以後，抵押權人在10個工作日內配合抵押人
完成抵押物的解除抵押，BC公司也有權利提前還款來解除資產抵押導致的權利
限制。
2017年度，BC公司經營活動產生的現金流量淨額為40.79億元，BC公司
擁有足夠的經營現金流入用於支付貸款本息。上述資產處於權利限制狀態不會對
本次交易構成法律障礙。
問題五：申請文件顯示，核心管理人員與技術人員是維持萬華化工及其下
屬企業核心競爭力的關鍵因素，直接影響其持續盈利能力。請你公司：按照
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號一一上市公司重大資產
重組（2017年修訂）》第二十一條的規定，補充披露萬華化工及其下屬企業（含
上市公司）報告期內核心管理人員和技術人員的特點分析及變動情況，公司為
維持核心管理人員和技術人員穩定性所採取的措施和可行性。請獨立財務顧問
核查並發表明確意見。
回覆：
一、補充披露萬華化工及其下屬企業（含上市公司）報告期內核心管理人
員和技術人員的特點分析及變動情況
截至本補充法律意見書出具日，萬華化工及其下屬企業（含上市公司）的基
本情況如下：
序號
企業名稱
成立時間
註冊資本
持股情況
註冊地
層級
主營業務
1
萬華化工
2018年1
月30日
7,893.04
萬元人民幣
-
中國
-
投資控股
2
萬華化學1998年
12月16
日
273,401.28
萬元人民幣
萬華化工持
股47.92%
中國
一級
聚氨酯系列、
石化系列、精
細化學品及新
材料系列等化
學品的生產、
銷售等
3
新益投資
2007年11
月16日
182,500萬
元人民幣
萬華化工持
股100%
中國
一級
投資控股
4
萬華國際
資源
2007年
12月18
日
150萬港元
萬華化工持
股100%
中國香
港
一級
投資控股
5
新源投資
2007年11
月16日
1,000萬元
人民幣
萬華化工持
股100%
中國
一級
投資控股
6
辰豐投資
2007年11
月16日
10萬元人
民幣
萬華化工持
股100%
中國
一級
投資控股
7
萬華寧波
2006年2
月27日
93,600.00
萬元
萬華化工、
萬華化學分
別持股
25.5%、
74.5%
中國
二級
聚氨酯等化工
原料的生產、
銷售等
8
中匈寶思
德
2014年
12月31
21萬歐元
新益投資持
股100%
匈牙利
二級
暫無生產銷售
序號
企業名稱
成立時間
註冊資本
持股情況
註冊地
層級
主營業務
日
9
萬華國際
控股
2010年4
月23日
280,000萬
港元
新益投資持
股78.96%；
萬華國際資
源持股
21.04%
中國香
港
二級
投資控股
10
BC氯鹼
2015年
10月22
日
300萬匈牙
利福林
新源投資持
股100%
匈牙利
二級
暫無生產銷售
11
萬華氯鹼
1981年3
月30日
4,400萬元
人民幣
新源投資持
股20%
中國
二級
暫無生產銷售
12
BC辰豐
2013年5
月10日
9,673歐元
辰豐投資持
股100%，
BC公司實
際控制
匈牙利
二級
生產BC公司
所需輔料
13
Mount
Tai
2010年2
月24日
1.2501萬
歐元
萬華國際控
股持股
100%
盧森堡
三級
投資控股
14
BC公司
1991年8
月22日
5,484.9672
萬歐元
Mount Tai
持股100%
匈牙利
四級
聚氨酯和PVC
產品等化學品
加工銷售、電
生產銷售、投
資等
由上表可知，萬華化工及其下屬公司的主要生產經營活動集中於
萬華化學及
其子公司（含萬華寧波）和BC公司及其子公司。除此之外的其他公司主要為持
股型公司或尚未開展生產銷售活動的公司，無核心管理人員和技術人員。
萬華化學（含萬華寧波）及BC公司核心管理人員和技術人員的特點分析及
變動情況如下：
（一）核心管理人員和技術人員特點分析
1、
萬華化學（含萬華寧波）核心管理人員和技術人員特點分析
報告期內，上市公司擁有專職研發人員千餘人，其中20人擁有入選「國家
特支計劃」「千人計劃」「泰山學者」稱號、何梁何利科學技術獎、中國青年科
技獎、求是傑出青年科技成果轉化獎或享受政府特殊津貼等榮譽。公司研發團隊
在國際化工新材料領域具有較大的影響力，主要研發人員從事新品開發工作經歷
平均超過4年。
萬華化學（含萬華寧波）的核心管理人員和核心技術人員的特點
分析如下：
（1）廖增太
廖增太先生，男，中國國籍，55歲，碩士學歷。自1998年起任煙臺萬華（萬
華化學前身）副總經理；2008年3月起，任煙臺萬華（
萬華化學前身）董事、
總裁；目前擔任
萬華化學董事長、總裁，全面負責
萬華化學的生產經營管理。
（2）寇光武
寇光武先生，男，中國國籍，52歲，碩士學歷。自1998年曆任煙臺萬華（萬
華化學前身）總會計師、副總經理等職；2008年3月起，任煙臺萬華（萬華化
學前身）董事、常務副總裁、財務負責人、董事會秘書，主要負責
萬華化學集團
財務、採購、信息化、石化業務板塊銷售、資本市場管理等業務。
（3）華衛琦
華衛琦先生，男，中國國籍，46歲，博士學歷。自2001年加入煙臺萬華（萬
華化學前身）參加工作，現任
萬華化學副總裁兼技術總監、國家聚氨酯工程技術
研究中心常務副主任、山東省聚氨酯材料合成與應用技術重點實驗室主任，主要
研究領域為聚氨酯、新材料領域新產品技術的研發和成果產業化。
（4）Peter Pengtao Huo（霍澎濤）
Peter Pengtao Huo（霍澎濤）先生，男，美國國籍，52歲，博士學歷。自
2002年加入煙臺萬華（
萬華化學前身）以來，歷任北京研究院院長，國際業務
部（上海）經理等職；現任
萬華化學副總裁，主要負責上市公司的營銷管理。
（5）劉博學
劉博學先生，男，中國國籍，55歲，博士學歷。2009年加入煙臺萬華（萬
華化學前身），現任
萬華化學副總裁兼工程總監，主要負責集團公司的項目工程
建設。
（6）陳毅峰
陳毅峰先生，男，中國國籍，51歲，碩士學歷。1998年加入煙臺萬華（萬
華化學前身），現擔任
萬華化學副總裁兼生產總監，主要負責集團公司的生產管
理。
（7）李立民
李立民先生，男，中國國籍，43歲，碩士學歷。2006年加入煙臺萬華（萬
華化學前身），現任
萬華化學副總裁，主要負責上市公司的營銷管理。
（8）DING HAO（丁晧）
DING HAO（丁晧）先生，男，美國國籍，53歲，博士學歷。2007年加入
煙臺萬華（
萬華化學前身），現任功能化學品事業部總經理，主要研究高壓加氫
等領域。
（9）孫家寬
孫家寬先生，男，中國國籍，46歲，博士學歷。2009年加入
萬華化學，現
任中央研究院副院長兼表面材料事業部總經理兼先進表面材料研究中心主任，主
要研究塗料研發等領域。
（10）黎源
黎源先生，男，中國國籍，48歲，博士學歷。2007年加入煙臺萬華（萬華
化學前身），現任中央研究院技術開發中心主任，主要研究有機合成研發等領域。
（11）於天勇
於天勇先生，男，中國國籍，47歲，碩士學歷。2001年加入煙臺萬華（萬
華化學前身），現任中央研究院技術開發中心主任，主要研究化工過程設計等領
域。
（12）孫少文
孫少文先生，男，中國國籍，42歲，本科學歷。1998年加入煙臺萬華（萬
華化學前身），現任萬華寧波總經理兼萬華寧波碼頭董事長，主要負責萬華寧波
的生產及經營管理。
2、BC公司核心管理人員和技術人員特點分析
報告期內，BC公司擁有一支集基礎研究、工藝開發、工程化及產品應用開
發於一體，規模26人的研發團隊。其中博士4人、碩士7人，公司研發團隊在
歐洲PU應用領域具有較大的競爭力。BC公司核心管理人員和核心技術人員的
特點分析如下：
（1）呂洪傑
呂洪傑先生，男，中國國籍，51歲，碩士學歷，系
萬華化學受原控股股東
萬華實業委託派往BC公司的委託管理人員。自2012年起歷任BC公司高級副
總裁，現任BC公司董事長，主要受託負責BC公司的生產管理等。
（2）劉軍昌
劉軍昌先生，男，中國國籍，50歲，碩士學歷，系
萬華化學受原控股股東
萬華實業委託派往BC公司的委託管理人員。自2012年起歷任BC公司營銷總
監，現任BC公司的執行長，負責BC公司全面管理。
（3）Béla S. Varga
Béla S. Varga先生，男，匈牙利國籍，57歲，碩士學歷。自1986年加入
BC公司後歷任化工機械設計部研究員、採購部經理、採購物流副總經理，現任
BC公司副總經理，主要負責BC公司人力資源等領域。
（4）János Szabó
János Szabó先生，男，匈牙利國籍，56歲，碩士學歷。自1986年加入
BC公司後歷任內部工程師、生產現場及調查部門經理、項目投資部門經理、項
目投資及能源管理部門總監、採購及物流部門總監、工廠現場管理總監，現任
BC公司副總經理，主要負責BC公司供應鏈等領域。
（5）Tamás Purzsa
Tamás Purzsa先生，男，匈牙利國籍，62歲，本科學歷。自1976年加入
BC公司後歷任工程師、MDI模塊業務總監、技術總監、生產總監，現任BC公
司副總經理，主要負責BC公司工程建設等領域。
（6）李俊彥
李俊彥女士，女，中國國籍，44歲，碩士學歷，系
萬華化學受原控股股東
萬華實業委託派往BC公司的委託管理人員。自2012年起歷任BC公司CFO，
現任BC公司副總經理，主要負責BC公司財務管理以及信息技術等領域。
（7）Vladimír Karkoska
Vladimír Karkoska先生，男，捷克國籍，45歲，碩士學歷。自2000年加
入BC公司後歷任BC捷克子公司的財務經理、銷售經理、銷售總監、首席執行
官，現任BC公司副總經理，主要負責BC公司戰略發展等領域。
（8）黎武
黎武先生，男，英國國籍，48歲，博士學歷。自2013年加入BC公司後歷
任BC研發中心經理，現任BC公司研發中心負責人，主要研究MDI、TDI下遊
應用等領域。
（9）Peter Mezey
Peter Mezey先生，男，匈牙利國籍，41歲，博士學歷。2011年加入BC
公司，現任BC公司研發中心開發工程師，主要研究化工材料研發等領域。
（10）Robert Szabo
Robert Szabo先生，男，匈牙利國籍，40歲，碩士學歷。2001年加入BC
公司，現任BC公司研發中心開發工程師，主要研究MDI、TDI下遊應用等領域。
（11）Gabor Toth
Gabor Toth先生，男，匈牙利國籍，33歲，碩士學歷。2009年加入BC公
司，現任BC公司研發中心開發工程師，主要研究MDI、TDI下遊應用等領域。
（12）麥少敏
麥少敏女士，女，英國國籍，48歲，博士學歷。2014年加入BC公司，現
任BC公司研發中心主研究員，主要研究MDI、TDI下遊應用等領域。
（二）報告期內核心管理人員和技術人員變動情況
1、報告期內
萬華化學（含萬華寧波）核心管理人員和技術人員變動情況
報告期內，
萬華化學（含萬華寧波）的核心管理人員及技術人員總體保持穩
定，平均任職年限超過15年，現有的核心管理人員及技術人員任職時間如下表
所示：
序號
姓名
職位類型
任職公司年限
1
廖增太
核心管理人員
20年
2
寇光武
核心管理人員
20年
3
華衛琦
核心管理人員
17年
4
Peter Pengtao Huo（霍
澎濤）
核心管理人員
16年
5
劉博學
核心管理人員
9年
6
陳毅峰
核心管理人員
20年
7
李立民
核心管理人員
12年
8
DING HAO（丁晧）
核心技術人員
11年
序號
姓名
職位類型
任職公司年限
9
孫家寬
核心技術人員
9年
10
黎源
核心技術人員
11年
11
於天勇
核心技術人員
17年
12
孫少文
核心管理人員
20年
2、報告期內BC公司核心管理人員和技術人員變動情況
報告期內，BC公司的核心管理人員及技術人員總體保持穩定，平均任職年
限接近15年，現有的核心管理人員及技術人員任職時間如下表所示：
序號
姓名
職位類型
任職公司年限
1
呂洪傑
核心管理人員
6年
2
劉軍昌
核心管理人員
6年
3
Béla S. Varga
核心管理人員
32年
4
János Szabó
核心管理人員
32年
5
Tamás Purzsa
核心管理人員
42年
6
李俊彥
核心管理人員
6年
7
Vladimír Karkoska
核心管理人員
18年
8
黎武
核心技術人員
5年
9
Peter Mezey
核心技術人員
7年
10
Robert Szabo
核心技術人員
7年
11
Gabor Toth
核心技術人員
9年
12
麥少敏
核心技術人員
4年
二、上市公司為維持核心管理人員和技術人員穩定性所採取的措施和可行
性
本次交易完成後，萬華化工將予以註銷，萬華寧波、BC公司將成為上市公
司的全資子公司。由於本次交易前，萬華寧波系上市公司控股子公司，BC公司
亦自2011年起接受上市公司託管經營，
萬華化學多年來集中化、定製化、高效
化的管理運營，為上述公司在核心人員的穩定性方面奠定了紮實的基礎。
本次交易完成後，
萬華化學為維持核心管理人員和技術人員穩定性將重點在
如下幾個方面做出安排：
1、本次交易完成後，上市公司將充分發揮與BC公司間在產品結構、市場
規模、技術協同、渠道布局以及資本支持等方面的協同效應，不斷夯實並增強上
市公司的核心技術優勢以及在全球範圍內的市場地位。在上市公司全球化的發展
進程中，本次交易有利於鞏固上市公司及BC公司核心管理人員及技術人員的凝
聚心和使命感，致力於將
萬華化學打造成一個全球化、規模化、多元化的創新型
化工材料及綜合方案解決供應商，這也將為上述核心人員自身的事業提供一個有
追求、有信念、可持續的長期發展平臺。
2、本次交易完成後，萬華寧波、BC公司等主要經營實體仍將在
萬華化學的統一管理下，執行
萬華化學既定的全球化發展戰略，具體的生產經營仍將由萬
華寧波以及BC公司等主要經營實體的核心管理人員及技術人員負責，上市公司
將不對萬華寧波及BC公司的核心管理人員及技術人員做出重大調整（除非因萬
華化學重大經營發展戰略調整的需要），以確保本次交易後各經營實體核心團隊
的穩定。
3、為保持核心管理人員及技術人員的穩定性，
萬華化學、萬華寧波以及BC
公司與上述人員均籤署了正式的勞動合同，並制定了有效地績效考核制度、晉升
體制以及薪酬福利體制。
萬華化學、萬華寧波以及BC公司中主要管理人員及技
術人員所籤署的勞動合同中均有競業禁止的相關條款。本次交易完成後，上市公
司將充分發揮資本市場的制度優勢，在法律法規允許的前提下擇機推出員工持股
或股權激勵方案，從而實現核心技術人員分享上市公司整體發展成果，進一步穩
固上市公司及上述經營實體核心人員的穩定性。
4、自2011年收購完成後，
萬華化學即對BC公司進行受託管理，BC公司
的管理層一直以來是由
萬華化學考核管理，此次整體上市完成後，還將延續對
BC公司的管理，BC公司的管理層將保持穩定。上市公司始終重視加強核心管
理人員和技術人員的培養與儲備，通過建立有競爭力的薪酬福利體系，保證核心
人員的持續穩定；通過建立優秀人才培養模式、內外相結合的培訓體系，實現核
心人員的成長和梯隊建設，有效地降低人才流失的風險。本次交易完成後，上市
公司將繼續貫徹實施集團內部核心人員的培養與儲備模式，並進一步加強境內外
經營實體核心人員的溝通與交流，增強
萬華化學的全球凝聚力。
報告期內，
萬華化學（含萬華寧波）以及BC公司的核心管理人員和技術人
員保持穩定，在公司的平均任職年限均在14年以上，上述措施切實可行。
問題六：申請文件顯示，最近三年上市公司多次受到環保、安全生產等方
面的行政處罰。請獨立財務顧問和律師對
萬華化學及其子公司、萬華化工及其
子公司報告期內在環保、安全生產、職業病防護、消防等方面的規範運作情況
作出專項核查並出具核查報告。專項核查報告應當包括但不限於管理制度，排
汙治理、質量控制、職業病防護、消防設施等方面的設備、措施和執行情況，
報告期內違法違規行為及受到的行政處罰，相關爭議、糾紛和結果，並對萬華
化學和萬華化工在環保、安全生產、職業病防護和消防領域依法合規運作給出
明確的核查意見。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
回覆：
詳見本所出具的專項核查意見。
問題七：申請文件顯示，萬華化工承擔了為萬華生態板業股份有限公司
（以下簡稱萬華板業）34,250萬元的連帶擔保責任。截至報告書籤署日，萬華
板業正與貸款銀行溝通出具解除萬華化工連帶擔保責任的承諾函，如果不能獲
取上述解除萬華化工連帶擔保責任的承諾函，萬華板業將籌措資金歸還上述借
款。請你公司補充披露：1）解決萬華化工連帶擔保責任的工作進展，在本次吸
收合併前解除萬華化工連帶擔保責任的具體措施和可行性。2）除前述擔保外，
萬華化工其他對外擔保是否依法合規。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確
意見。
回覆：
一、解決萬華化工連帶擔保責任的工作進展，在本次吸收合併前解除萬華
化工連帶擔保責任的具體措施和可行性
2018年8月3日，中國進出口銀行作為上述萬華板業34,250萬元借款的
貸款人出具《同意函》，同意萬華實業（分立後）繼續對上述貸款提供連帶責任
保證擔保；同意萬華實業（分立後）以全額人民幣存單對上述貸款提供等額擔保；
待證監會批覆
萬華化學吸收合併方案後，且萬華實業（分立後）落實了上述擔保
措施，同意不再由萬華化工（分立後）提供連帶責任保證擔保，並協助辦理解除
萬華化工（分立後）連帶責任保證擔保的手續。
截至2018年6月30日，萬華實業（母公司）帳面淨資產為833,218萬元，
貨幣資金為87,776萬元（未經審計），具有履行上述同意函中提供等額擔保的
能力。
綜上，萬華化工的該等連帶擔保責任將在證監會批覆同意本次交易後，本次
吸收合併實施前予以解除，因此不會對本次交易的實施產生重大障礙。
二、萬華化工其他對外擔保是否依法合規
萬華化工成立於2018年1月30日，為原萬華實業存續分立新設公司。截
至2018年1月末，原萬華實業分立前對下屬子公司
萬華化學、BC公司及下屬
子公司、萬華節能、萬華板業、萬華超纖提供的擔保，在萬華實業分立後，由萬
華化工承擔連帶擔保責任。
萬華化工對
萬華化學、BC公司及其下屬子公司的連帶擔保責任將隨此次吸
收合併完成後免除或由
萬華化學承接。本次交易完成後，
萬華化學對BC公司及
下屬子公司的連帶擔保將變為上市公司對下屬子公司的連帶擔保，
萬華化學已於
2018年7月19日召開了2018 年第三次臨時股東大會審議通過了《關於本次
吸收合併後公司對子公司提供擔保的議案》。
截至本補充法律意見書出具日，萬華超纖的銀行借款已歸還，萬華實業和萬
華化工對萬華超纖的擔保責任已解除；萬華節能的借款銀行已出具同意函，萬華
化工對萬華節能的連帶擔保責任已解除。
綜上，萬華化工其他對外擔保依法合規。
問題八：申請文件顯示，本次交易設置了發行價格調整方案，約定調價
觸發條件為上證綜指（000001）或證監會化學製品指數（883123.WI）收盤點
數在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少二十個交易日較上市公司因
本次交易首次停牌日前一交易日收盤點數跌幅超過10%，且
萬華化學（600309）股票收盤價較
萬華化學因本次交易首次停牌前一交易日扣減上市
公司2017年前三季度權益分配後的價格跌幅超過20%。將上市公司決定調價
的董事會召開當日作為調價基準日。請你公司：1）補充披露所設置的調價方
案是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條的規定。2）補充
披露調價條件未考慮股票價格上漲影響的原因及合理性，是否有利於保護股
東特別是中小股東權益。3）評估觸發調價條件的可能性，並作風險提示。請
獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
回覆：
一、發行價格調整方案的修改
上市公司2018年第三次臨時股東大會審議通過了《關於提請股東大會授權
董事會全權辦理公司本次吸收合併煙臺萬華化工有限公司相關事宜的議案》，授
權董事會根據法律、法規和規範性文件的規定，制定、修改和實施本次吸收合併
的具體方案；並根據本次吸收合併的實施情況、市場條件、政策調整和/或證券
監管部門的意見，在法律、法規及規範性文件和《公司章程》、股東大會決議允
許的範圍內，修訂、調整或終止本次吸收合併的具體方案。
2018年8月8日，
萬華化學第七屆董事會第十一次臨時會議審議通過議案，
對發行價格調整方案作出如下修改：
原方案：當調價觸發條件滿足至少一項後，上市公司有權在7個工作日內召
開董事會會議審議決定是否按照本價格調整方案對本次交易發行股份購買資產
的發行價格進行調整。
修改後的方案：當調價觸發條件滿足至少一項後，上市公司有權在次一工作
日召開董事會會議審議決定是否按照本價格調整方案對本次交易發行股份購買
資產的發行價格進行調整。
該等議案業經
萬華化學第七屆監事會第七次臨時會議審議通過。
同時，根據中國證監會2015年9月18日發布的《上市公司監管法律法規常
見問題與解答修訂彙編》中對是否構成重組方案的重大調整的相關規定，本次發
行價格調整機制的調整不屬於交易方案重大調整的相關情形，不構成對本次交易
方案的重大調整。
二、補充披露所設置的調價方案是否符合《上市公司重大資產重組管理辦
法》第四十五條的規定
1、《重組管理辦法》第四十五條的相關規定
《重組管理辦法》第四十五條規定：「本次發行股份購買資產的董事會決議
可以明確，在中國證監會核准前，上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格
發生重大變化的，董事會可以按照已經設定的調整方案對發行價格進行一次調
整。前款規定的發行價格調整方案應當明確、具體、可操作，詳細說明是否相應
調整擬購買資產的定價、發行股份數量及其理由，在首次董事會決議公告時充分
披露，並按照規定提交股東大會審議。股東大會作出決議後，董事會按照已經設
定的方案調整發行價格的，上市公司無需按照本辦法第二十八條的規定向中國證
監會重新提出申請。」
2、調價方案符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條的規定
（1）調價方案明確、具體、可操作
本次調價方案有明確的對標對象、觸發調價的計算方式，調價觸發條件的設
計明確、具體、可操作，符合《重組管理辦法》第四十五條的相關規定。
（2）調價觸發條件建立在大盤和同行業因素調整基礎上
本次調價觸發條件包含了上證綜指（000001.SH）或證監會化學製品指數
（883123.WI）在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少有二十個交易日收
盤點數較上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盤點數跌幅超過10%的
情形。本次發行價格調整方案綜合考慮了上證綜指和證監會化學製品指數下跌的
情況，分別對應市場總體走勢和行業走勢對本次交易的影響，充分考慮了大盤和
同行業因素的影響，選擇對標對象合理。
（3）調價觸發條件充分考慮了上市公司自身股價走勢的影響
調價觸發條件充分考慮了上市公司自身股價走勢的影響，即「
萬華化學（600309.SH）股票收盤價較
萬華化學因本次交易首次停牌前一交易日（2017
年12月4日）扣減上市公司2017年前三季度權益分配（即1.50元/股）後的
價格（即36.44元/股）跌幅超過20%」得到滿足是調價得以實施的必要條件。
本次交易調價方案符合《重組管理辦法》「上市公司的股票價格相比最初確定的
發行價格發生重大變化的，董事會可以按照已經設定的調整方案對發行價格進行
一次調整」的規定。
三、補充披露調價條件未考慮股票價格上漲影響的原因及合理性，是否有
利於保護股東特別是中小股東權益
1、調價條件未考慮股票價格上漲影響的原因及合理性
本次調價方案設計的初衷是為了應對二級市場發生較大波動，尤其是大幅下
跌時給本次交易帶來的不利影響。自2018年以來，上證綜指（000001.SH）基
本處於單邊下行態勢，已由2018年1月2日的3,348.33點下調至2018年8月
8日2,744.07點，跌幅為22.02%。
中國證監會新聞發言人就《上市公司重大資產重組管理辦法（徵求意見稿）》
和《關於修改〈上市公司收購管理辦法〉的決定（徵求意見稿）》公開徵求意見
答記者問時，提出「市場發生較大波動，尤其是股價單邊下行時，資產出售方容
易違約」。為避免二級市場行情對本次交易產生的不利影響，且考慮到在股價下
行時，資產出售方容易違約。因此，為保證本次交易的順利實施，本次交易調價
方案將上證綜指和證監會化學製品指數下跌及公司股票下跌作為調價的觸發條
件具有合理性，不存在損害中小股東權益的情形。
2、調價方案的設置有利於保護股東權益
（1）本次調價方案的設計明確、具體、可操作，有利於保護投資者權益
本次交易涉及的股份發行價格調整方案在觸發條件設計上明確、具體、可操
作，便於投資者理解和行使表決權，並可有效避免生效後，在實際執行過程中因
為規定不明確而導致投資者利益受到損害的情形。
（2）調價方案的設置目的是為了有效應對市場發生較大波動時給交易帶來
的不利影響
本次交易有助於上市公司聚焦並做大做強主業，有助於上市公司充分整合國
內和海外資源，實現優勢互補和規模效應，有助於提升上市公司的核心競爭力、
抗風險能力以及可持續發展能力，促進
萬華化學朝著專業化、規模化、多元化的
方向發展，切實推動「中國萬華」向「世界萬華」轉變的企業發展戰略。價格調
整機制的設置初衷是為了應對市場發生較大波動時導致上市公司股價大幅下跌，
進而導致交易對方違約給本次交易帶來的不利影響。因此，本次交易的調價方案
以上證綜指（000001.SH）或證監會化學製品指數（883123.WI）下跌且上市公
司股價同時下跌作為調價的觸發條件具有合理性，不存在損害中小股東權益的情
形。
（3）上市公司決策程序有效保障中小股東權益，不存在損害中小股東權益
的情形
本次交易作為上市公司的關聯交易，在上市公司董事會和股東大會表決中，
上市公司的關聯董事、關聯股東均迴避表決。2018年5月9日、2018年6月
29日、2018年7月19日，
萬華化學第七屆董事會2018年第六次臨時會議、
第七屆董事會2018年第九次臨時會議、2018年第三次臨時股東大會審議批准
了本次交易方案的發行價格調整機制。同時，
萬華化學2018年第三次臨時股東
大會審議通過了《關於提請股東大會授權董事會全權辦理公司本次吸收合併煙臺
萬華化工有限公司相關事宜的議案》。因此，本次發行價格調整機制已履行必要
的審批程序，審批程序中關聯董事、關聯股東的迴避表決有效保障了中小股東的
權益，不存在損害中小股東權益的情形。
綜上，本次調價方案的設置主要是為避免上市公司股票價格受資本市場整體
影響出現大幅波動而導致交易雙方對本次交易的預期產生較大變化，基於交易的
公平原則交易雙方協商確定。本次調價方案符合《重組管理辦法》的規定，並經
萬華化學董事會、股東大會審議通過，不存在損害中小股東權益的情形。
四、評估觸發調價條件的可能性
自上市公司審議本次交易的股東大會決議公告日至本補充法律意見書出具
日，未出現觸發發行價格調整機制的情形；上市公司已在《重組報告書》中對發
行價格調整風險作出重大風險提示。截至本補充法律意見書出具日，上市公司沒
有對本次吸收合併萬華化工涉及的新發行股份的發行價格進行調整的安排。
問題九：申請文件顯示，本次交易完成後，囯豐投資及其一致行動人合計
將直接持有
萬華化學總股本的41.72%，本次發行將觸發要約收購義務。上市
公司已召開股東大會審議通過豁免國豐投資要約收購義務相關的議案。請你公
司對照《上市公司收購管理辦法》第六十三條第二款第（一）項的規定，補充
披露上市公司召開股東大會審議要約收購豁免事項的具體情況，包括但不限於
議案內容、投票範圍和投票結果。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意
見。
回覆：
一、《上市公司收購管理辦法》的相關規定
《上市公司收購管理辦法》第六十三條第二款第（一）項規定，經上市公司
股東大會非關聯股東批准，投資者取得上市公司向其發行的新股，導致其在該
公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30％，投資者承諾3年內不轉讓
本次向其發行的新股，且公司股東大會同意投資者免於發出要約，關投資者可
以免於按照前款規定提交豁免申請。
二、上市公司召開股東大會審議要約收購豁免事項的具體情況
1、公司於2018年7月19日在煙臺市幸福南路7號（煙臺萬華合成革集團
有限公司多媒體會議室）召開2018年第三次臨時股東大會。經公司聘請的見證
律師的查驗出席本次股東大會的股東及股東代理人1,630人，代表股份
1,744,815,317股，佔公司有表決權股份總數的63.8188%。出席本次股東大會除
上述股東及股東代理人外，還有公司董事、監事、高級管理人員和公司聘請的
律師列席本次股東大會。
根據本所律師的重新計算，剔除關聯股東煙臺萬華化工有限公司，出席本
次股東大會且持有效表決權的股東及股東代理人共1,629人，代表股份
434,558,937股，佔上市公司有表決權股份總數的30.52%。
本次股東大會經出席會議股東和/或股東代理人表決，審議通過了《關於提
請股東大會審議同意煙臺國豐投資控股有限公司及一致行動人免於發出要約的
議案》，具體內容如下：「
萬華化學集團股份有限公司（以下簡稱「公司」或
「上市公司」）擬吸收合併煙臺萬華化工有限公司（以下簡稱「萬華化工」），
根據《上市公司收購管理辦法》等相關規定，萬華化工股東煙臺國豐投資控股有
限公司（以下簡稱「國豐投資」）、煙臺中誠投資股份有限公司（以下簡稱「中
誠投資」）、深圳市中凱信創業投資股份有限公司（以下簡稱「中凱信投資」）
籤訂了一致行動人協議，約定自中國證監會批准同意本次吸收合併事項之日起
三方就公司表決事項在股東大會行使表決權時保持一致，難以達成一致意見
時，在不違反強制性法律、行政法規、中國證監會、證券交易所相關規定的前
提下，以國豐投資的意見為各方最終意見。本次吸收合併完成後，國豐投資及
一致行動人持有公司的股份將超過公司已發行股份的30%，根據《上市公司收購
管理辦法》，本次吸收合併，國豐投資及一致行動人將觸發要約收購義務。
國豐投資及一致行動人已承諾所認購的上市公司新增股份自本次發行完成
之日起的36個月內不得轉讓（包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議
方式轉讓）或者委託他人管理該等股東持有的上市公司股份。
根據《上市公司收購管理辦法》 第六十三條的規定，在經本公司股東大會
非關聯股東同意國豐投資及一致行動人免於發出要約後， 國豐投資及一致行動
人可免於向中國證監會提交豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構
申請辦理股份轉讓和過戶登記手續。」
該議案的表決結果：同意432,767,029股，佔出席會議股東所持有效表決
權股份總數的99.5876%；反對579,465股，佔出席會議股東所持有效表決權股
份總數的0.1333%；棄權1,212,443股，佔出席會議股東所持有效表決權股份總
數的0.2791%，關聯股東煙臺萬華化工有限公司迴避表決。
其中，中小股東的表決情況為：同意432,767,029股，佔出席會議股東所
持有效表決權股份總數的99.5876%；反對579,465股，佔出席會議股東所持有
效表決權股份總數的0.1333%；棄權1,212,443股，佔出席會議股東所持有效表
決權股份總數的0.2791%。
2、公司2018年第三次臨時股東大會已依據《公司法》《證券法》等法律法
規及《公司章程》規定的程序就豁免國豐投資及一致行動人要約收購義務事項做
出決議。該次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格和表決程序等有
關事項均符合法律、法規和《公司章程》的規定。關聯股東迴避表決，本次股東
大會的表決結果合法有效。
3、結論
上市公司2018年第三次臨時股東大會已經非關聯股東審議同意國豐投資及
一致行動人免於發出要約，本次交易完成後國豐投資及其一致行動人可以免於提
交豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登
記手續。
問題十一：請你公司：1）測算異議股東有效行使現金選擇權後，社會公眾
股東持股佔本次交易完成後上市公司總股本的比例，補充披露是否符合《上海
證券交易所股票上市規則》的相關規定。2）補充披露本次交易完成後，上市公
司董事、監事和高級管理人員及其關聯人是否將持有上市公司股份，有無其他
影響上市公司社會公眾股比例的情形。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確
意見。
回覆：
一、測算異議股東有效行使現金選擇權後，社會公眾股東持股佔本次交易
完成後上市公司總股本的比例，補充披露是否符合《上海證券交易所股票上市
規則》的相關規定
根據《上海證券交易所股票上市規則》（2018年修訂）（以下簡稱《上市
規則》）的規定，社會公眾股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：1、持
有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；2、上市公司的董事、監事、
高級管理人員及其關聯人。本次交易完成後，
萬華化學總股本將增至
3,139,746,626股，為符合《上市規則》的相關規定，社會公眾股東持股佔本次
交易完成後上市公司總股本的比例不得低於10%。
本次擁有行使現金選擇權的
萬華化學異議股東需在
萬華化學股東大會表決
本次吸收合併方案的相關方案和就關於合併雙方籤訂合併協議的相關議案表決
時均投出有效反對票。根據
萬華化學2018年第三次臨時股東大會的投票結果，
在《關於
萬華化學集團股份有限公司吸收合併煙臺萬華化工有限公司的方案的議
案》的各項子議案和就《關於籤署附條件生效的、償協議>等交易文件的議案》《關於籤署附條件生效的議>、等交易文件的議案》的表決結果中，萬華
化學股東就單個議案最少的反對股份為506,208股。假設該等投出有效反對票
的股東一直持有代表該反對權利的股票直至本次吸收合併之現金選擇權實施日，
且在規定時間內成功履行了申報程序，則屆時
萬華化學異議股東持有的股份數量
為506,208股。
若上述所有異議股東均有效申報行使現金選擇權，萬華實業將受讓506,208
股
萬華化學股票（下面按照最大值506,208股進行測算）。考慮現金選擇權的
情形下，本次交易完成前後
萬華化學的股權結構如下表所示：
股東名稱
本次吸收合併前
本次吸收合併後
（考慮現金選擇權）
持股數量（股）
持股比例
持股數量（股）
持股比例
萬華化工
1,310,256,380
47.92%
-
-
國豐投資
-
-
677,764,654
21.59%
合成國際
-
-
336,042,361
10.70%
中誠投資
-
-
330,379,594
10.52%
中凱信
-
-
301,808,357
9.61%
德傑匯通
-
-
69,995,240
2.23%
萬華實業
-
-
506,208
0.02%
其他股東
1,423,756,420
52.08%
1,423,250,212
45.33%
合計
2,734,012,800
100.00%
3,139,746,626
100.00%
考慮異議股東現金選擇權的情況下，本次交易完成後國豐投資、合成國際及
中誠投資將成為持有上市公司10%以上股份的股東，中凱信將成為國豐投資的
一致行動人。根據《上市公司收購管理辦法》的規定，國豐投資為萬華實業的控
股股東，兩家公司同受煙臺市國資委的控制，應認定為一致行動人。因此，本次
交易完成後，持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人合計持股比例
將為52.44%。
此外，根據中國登記結算公司上海分公司出具的《高級管理人員、關聯企業
持股及買賣變動證明》，
萬華化學現任董事、監事、高級管理人員及其直系親屬
在上市公司本次重組停牌前6個月至本次重組報告書披露前一日均不存在買賣
萬華化學股票的情形。另根據
萬華化學現任董事、監事、高級管理人員出具的《說
明與承諾函》：
「1、截至本說明與承諾函出具之日，本人及本人的關聯人（關聯人以《上
海證券交易所股票上市規則（2018年4月修訂）》中界定的範圍為準），未以
任何形式直接買入或持有
萬華化學的股份，本人及本人的關聯人將不會因本次交
易而直接持有
萬華化學的股份。
2、截至本說明與承諾函出具之日，不存在將導致本人及本人的關聯人未來
以任何形式直接買入或持有
萬華化學任何股份的協議安排、事實或其他情形，也
不存在任何其他影響
萬華化學社會公眾股比例的情形。
3、若本人及本人的關聯人違反上述承諾導致
萬華化學社會公眾股比例低於
10%的情形，本人同意根據相關法律法規及上市公司的要求，採取一切必要的措
施進行彌補（包括但不限於按
萬華化學指定的期限和減持數量，通過上海證券交
易所股票交易系統減持其所持
萬華化學A股股票等措施），並承擔相應的法律
責任。」
因此，本次交易完成後，所有有權申報行使現金選擇權的異議股東均有效申
報行使現金選擇權的情況下，
萬華化學的公眾股東的持股比例亦不會低於10%，
符合《上市規則》的相關規定。
二、補充披露本次交易完成後，上市公司董事、監事和高級管理人員及其
關聯人是否將持有上市公司股份，有無其他影響上市公司社會公眾股比例的情
形
上市公司董事、監事和高級管理人員及其關聯人不會因本次交易而直接持有
上市公司的股份，部分董事、監事和高級管理人員及其關聯人是中誠投資、中凱
信兩個員工持股公司的股東，因此本次交易完成後將通過中誠投資、中凱信間接
持有上市公司的股份。 中誠投資、中凱信作為持有上市公司10%以上股份的股
東國豐投資的一致行動人，已在計算上市公司社會公眾股比例時予以扣除，因此，
不存在其他影響上市公司社會公眾股比例的情形。
問題十二：申請文件顯示，報告期內BC公司存在被境外稅務部門調查的
情況，根據境外律師的意見，義大利稅務部門未來可能會發出包括部分或全部
估算金額的補稅通知。補稅通知的金額預計最高為300萬歐元（不含相關利
息）。同時，鑑於BC義大利公司關於轉移定價的文件符合義大利法律的規定，
預計不會導致稅務處罰。請你公司補充披露：BC公司受到境外稅務部門調查
的最新進展，預計300萬歐元的需補繳稅款是否會對BC公司的生產經營產生
影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
回覆：
BC義大利公司為BC公司的全資銷售子公司，負責BC公司生產的TDI等
產品在義大利等國家的產品銷售。2017年10月，義大利稅務局對BC義大利公
司進行了2014-2015年的稅收檢查，並於2017年12月提供了第一版的稅務檢
查紀要，在此紀要中，稅務局對BC義大利公司轉移定價方式提出了不同的意見，
如果該意見最終成立，依據當地法規做出的最壞預期，可能會導致補繳最高300
萬歐元的稅金（不含利息）。同時，根據境外律師的意見，基於BC公司提供的
信息確認BC義大利公司已經根據義大利法律的規定準備並且在公司保存了轉
移定價的相關材料，因此上述事項預計不會招致稅務處罰。
根據義大利的相關法律規定，該稅務檢查紀要非正式繳稅通知，稅務局會在
該紀要出具後的12-18個月內出具正式的稅收評估通知，在此期間企業可以跟稅
務局進行進一步的解釋溝通。稅務局如果不認同解釋溝通的結果，會在正式的稅
收評估通知中要求企業預交三分之一的稅金（約100萬歐元），但企業有權利在
60天內向基層法院提交稅務訴訟，同時可以向基層法院申請免預交或者分72個
月預交該三分之一的稅金。如果判決企業在該稅務案件中勝訴，則企業無需繳納
任何稅金，已經預交的稅金稅務局需要全額退還；如果判決企業敗訴，則企業有
權利在6個月內上訴至地區法院，在此期間企業需要繼續繳納稅金至爭議稅金總
金額的三分之二（約200萬歐元）；如果地區法院裁決企業敗訴，稅務局有權利
收取剩餘三分之一的稅金（約100萬歐元），企業有權利在6個月內上訴至高級
法院。高級法院如果裁定企業勝訴，稅務局需要退還所有已繳納的稅金，高級法
院也可以將此案件退回至基層法院或者地區法院重新審理，如果高級法院裁定企
業敗訴，則已繳納的稅金不再退回。
截至本補充法律意見書出具日，BC義大利公司正在和當地稅務局就該稅務
檢查紀要進行積極溝通。BC義大利公司認為其需要補繳本次稅務檢查所述300
萬歐元稅金及其利息的可能性很小。此外，萬華實業也已出具承諾函，承諾如因
BC 義大利公司補繳該等稅款及利息導致
萬華化學受到直接或間接損失的，其將
予以賠償。
BC義大利公司為BC公司的全資子公司，主營業務為負責BC公司生產的
TDI等產品在義大利等國家的產品銷售。目前，BC義大利公司正常開展業務活
動，上述稅務調查事項未對其正常業務經營產生影響。2017年度BC義大利公
司淨利潤為231.24萬歐元，佔BC公司合併淨利潤的0.58%，佔比較小。
綜上，上述事項不會對BC義大利公司及BC公司的生產經營造成重大不利
影響。
問題十三：申請文件顯示，本次交易完成後，合成囯際將持有上市公司
10.70%的股份。請你公司：1）根據《外囯投資者對上市公司戰略投資管理辦法》
的規定，補充披露本次吸收合併是否需取得商務部的批准；如是，補充披露審
批進展、是否存在障礙及對本次交易的影響。2）補充披露本次吸收合併是否還
應履行境內外的其他前置審批程序，是否已取得相關審批。請獨立財務顧問和
律師核查並發表明確意見。
回覆：
（一）外國投資者對上市公司戰略投資無需取得商務部批准，需要向商務
主管部門辦理變更備案手續
1、2016年9月3日，第十二屆全國人民代表大會常務委員會第二十二次會
議通過了《全國人民代表大會常務委員會關於修改〈中華人民共和國外資企業法〉
等四部法律的決定》，將不涉及國家規定實施準入特別管理措施的外商投資企業
設立及變更事項，由審批改為備案管理。
關於國家規定實施準入特別管理措施的範圍，國家發展改革委員會、商務部
於2016年10月8日發布的2016年第22號公告中明確：經國務院批准，外商投
資準入特別管理措施範圍按《外商投資產業指導目錄（2015年修訂）》中限制
類和禁止類，以及鼓勵類中有股權要求、高管要求的有關規定執行。涉及外資並
購設立企業及變更的，按現行有關規定執行。
2、本次吸收合併涉及的外國投資者對上市公司戰略投資事項需向商務主管
部門備案
《關於外國投資者併購境內企業的規定》第六條第二款規定，如果被併購企
業為境內上市公司，還應根據《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》，向
國務院證券監督管理機構辦理相關手續。第五十二條規定，外國投資者通過其在
中國設立的外商投資企業合併或收購境內企業的，適用關於外商投資企業合併與
分立的相關規定和關於外商投資企業境內投資的相關規定，其中沒有規定的，參
照本規定辦理。
《外商投資企業設立及變更備案管理暫行辦法》（2016年第3號，2016年
10月8日發布及施行）第二條規定，外商投資企業的設立及變更，不涉及國家
規定實施準入特別管理措施的，適用該辦法。
根據《關於修改的決定》（商
務部令2017年第2號2017年7月30日發布及施行）規定，為推進外商投資管
理體制改革，體現簡政放權、放管結合、優化服務的改革方向，對於外國投資者
併購境內非外商投資企業以及對上市公司實施戰略投資，不涉及特別管理措施和
關聯併購的，適用備案管理。《關於修改行辦法>的決定》明確了：「對於外國投資者併購境內非外商投資企業以及對上
市公司實施戰略投資，不涉及特別管理措施和關聯併購的，適用備案管理」。
《關於修改的決定》（商務部
令2018年第6號2018年6月30日施行），為貫徹落實黨中央、國務院決策部
署，在全國推開外資企業設立商務備案與工商登記「一套表格、一口辦理」，優
化外商投資企業設立備案程序，進一步提升外商投資便利化水平，商務部決定，
對《外商投資企業設立及變更備案管理暫行辦法》（商務部令2017年第2號）
進行修改。本次修改雖然刪除了第七條第一款、第三款關於「外國投資者戰略投
資非外商投資的上市公司」的表述，但是2017年修改時已明確了簡政放權、放
管結合、優化服務的前提，本次修改是為在全國推開外資企業設立商務備案與工
商登記「一套表格、一口辦理」，優化外商投資企業設立備案程序之目的。刪除
了第七條第一款、第三款關於「外國投資者戰略投資非外商投資的上市公司」的
內容在《關於修改的決定（徵求意見
稿）》中體現。
本所律師登錄「商務部業務系統統一平臺-外商投資綜合管理應用（備案子
應用）」,彈出的《外商投資企業設立備案申報表填表說明》明確了「內資企業
吸收合併外商投資企業，作為吸收方的內資企業應填寫此表」「屬於《備案辦法》
所稱『戰略投資』範圍：勾選承諾申報的交易屬於《外國投資者對上市公司戰略
投資管理辦法》（商務部、證監會、稅務總局、工商總局、外匯局令2005年第
28號，以下簡稱《戰投辦法》）規定的外國投資者對上市公司戰略投資。」
《關於修改的決定（徵求意見
稿）》明確將規定的第三條第一款修改為：「不涉及國家規定實施準入特別管理
措施的戰略投資，由《外商投資企業設立及變更備案管理暫行辦法》（以下簡稱
《備案辦法》）規定的備案機構負責備案和管理。」
3、本次吸收合併涉及的外國投資者對上市公司戰略投資事項無需取得商務
主管部門批准
（1）不涉及特別管理措施
《外商投資企業設立及變更備案管理暫行辦法（2018年6月29日修訂）》
第五條第二款規定，由於併購、吸收合併等方式，非外商投資企業轉變為外商投
資企業，屬於本辦法規定的備案範圍的，在向工商和市場監督管理部門辦理變更
登記時，應一併在線報送外商投資企業設立備案信息。第六條規定，屬於本辦法
規定的備案範圍的外商投資企業，發生以下變更事項的，應由外商投資企業指定
的代表或委託的代理人在變更事項發生後30日內通過綜合管理系統在線填報和
提交《外商投資企業變更備案申報表》（以下簡稱《變更申報表》）及相關文件，
辦理變更備案手續。
合併雙方未從事《外商投資準入特別管理措施（負面清單）》中的禁止類項
目和/或限制類有外資比例要求的項目。
因此，本次合併不涉及特別管理措施，無需就該事項報請商務主管部門審批。
②不涉及關聯併購
根據《外商投資準入特別管理措施（負面清單）》的說明：「境內公司、企
業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司併購與其有關聯關係的境內公司，
涉及外商投資項目和企業設立及變更事項的，按現行規定辦理。」
《關於外國投資者併購境內企業的規定》第二條規定，外國投資者併購境內
企業，係指外國投資者購買境內非外商投資企業（以下稱「境內公司」）股東的
股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業（以下稱「股
權併購」）；或者，外國投資者設立外商投資企業，並通過該企業協議購買境內
企業資產且運營該資產，或，外國投資者協議購買境內企業資產，並以該資產投
資設立外商投資企業運營該資產（以下稱「資產併購」）。《關於外國投資者並
購境內企業的規定》第十一條規定，境內公司、企業或自然人以其在境外合法設
立或控制的公司名義併購與其有關聯關係的境內的公司，應報商務部審批。第五
十二條第三款規定，外國投資者通過其在中國設立的外商投資企業合併或收購境
內企業的，適用關於外商投資企業合併與分立的相關規定和關於外商投資企業境
內投資的相關規定，其中沒有規定的，參照本規定辦理。
本次吸收合併，合成國際的唯一股東為Dao Sheng (Hong Kong)Limited.，
合成國際不屬於境內公司、企業或自然人設立的公司，合成國際的股東Dao
Sheng(Hong Kong)Limited.的股權結構較為分散；根據《重組報告書》及境外律
師出具的意見，MU Simon Xinming、ZHAO Bing、ZHONG Wenxin、ZHONG Jian、
NG Chi Kong及XING Xiaolin等一致行動人系合成國際的實際控制人，合成國
際的實際控制人的國籍為美國國籍及中國香港；Dao Sheng (Hong Kong)Limited.
的董事同時兼任萬華化工和
萬華化學的董事，萬華化工、
萬華化學的實際控制人
均為煙臺市國資委，Dao Sheng (Hong Kong)Limited.不屬於境內公司、企業或
自然人控制的公司，根據商務部的諮詢意見，該等併購屬於有關聯關係的併購，
但不屬於《關於外國投資者併購境內企業的規定》第十一條規定的需報商務部審
批的情形。
2007年6月6日，商務部以《關於同意煙臺萬華華信合成革有限公司股權
轉讓變為中外合資企業的批覆》（商資批〔2007〕968號），批准同意煙臺萬華
合成革集團有限公司投資方煙臺萬華合成革集團有限公司將其持有的公司25%
的股權轉讓給英屬維京群島註冊的Prime Partner International Limited（合
成國際有限公司）。2007年6月6日，商務部核發批准號為商外資資審字〔2007〕
0229號《中華人民共和國外商投資企業批准證書》。萬華實業自2007年商務部
批准後即為外商投資企業，萬華實業實施存續分立後的新設公司萬華化工仍為外
商投資企業。
合成國際在成為萬華實業股東之前，萬華實業已經是
萬華化學的控股股東，
本次交易萬華化工子公司
萬華化學吸收合併已有外商投資企業萬華化工，交易對
手方萬華化工的五個股東以所持有的外商投資企業認購
萬華化學本次新增註冊
資本，因此不涉及外國投資者先設立外商投資企業，再以該外商企業購買境內企
業資產的方式。
4、結論
綜上，本次交易完成後，合成囯際將持有上市公司股份，涉及外國投資者對
上市公司戰略投資，該事項不需取得商務部門批准，但應按照規定向商務主管
部門辦理變更備案手續。
（二）不涉及其他前置審批程序
1、2018年5月8日，合成國際召開董事會會議，審議通過了本次吸收合併
相關的議案。
2、2018年5月8日，合成國際唯一股東Dao Sheng (Hong Kong)Limited.
作出股東決定，審議通過了本次吸收合併相關的議案。
3、本次吸收合併不涉及國家安全審查
《國務院辦公廳關於建立外國投資者併購境內企業安全審查制度的通知》
（國辦發〔2011〕6號）規定的併購安全審查的範圍為：外國投資者併購境內軍
工及軍工配套企業，重點、敏感軍事設施周邊企業，以及關係國防安全的其他單
位；外國投資者併購境內關係國家安全的重要
農產品、重要能源和資源、重要基
礎設施、重要運輸服務、關鍵技術、重大裝備製造等企業，且實際控制權可能被
外國投資者取得。本次吸收合併不屬於併購安全審查範圍。
4、結論
根據境外律師出具的意見及本所律師的核查，合成國際已履行完畢所必需
的批准和授權，本次吸收合併合成國際不需要履行境內外的其他前置審批程序。
問題十四：請你公司補充披露萬華化工及下屬公司是否已取得從事生產經
營所需的全部境內外特許經營許可或生產經營資質證書。請獨立財務顧問和律
師核查並發表明確意見。
回覆：
1、萬華化工為萬華實業分立後的新設公司，主要經營業務是投資控股，未
從事實際生產經營業務。
2、萬華化工下屬企業（除上市公司及其控股子公司）的基本信息如下：
序號
企業名稱
持股情況
註冊
地
層級
主營業務
1
新源投資
萬華化工持股100%
中國
一級
投資控股
2
新益投資
萬華化工持股100%
中國
一級
投資控股
3
辰豐投資
萬華化工持股100%
中國
一級
投資控股
4
萬華國際資源
萬華化工持股100%
中國
香港
一級
投資控股
5
BC氯鹼
新源投資持股100%
匈牙
利
二級
暫無生產
銷售
6
中匈寶思德
新益投資持股100%
匈牙
利
二級
暫無生產
銷售
7
BC辰豐
辰豐投資持股100%
匈牙
利
二級
生產BC
所需輔料
8
萬華氯鹼
新源投資持股20%
中國
二級
暫無生產
銷售
9
萬華國際控股
新益投資持股78.96%；
萬華國際資源持股
21.04%
中國
香港
二級
投資控股
10
Mount Tai
萬華國際控股持股100%
盧森
堡
三級
投資控股
11
BC公司
Mount Tai持股100%
匈牙
利
四級
聚氨酯和
PVC產品
等化學品
加工銷
售、電生
產銷售、
投資等
12
BC-Formalin
BC公司持股66.67%
匈牙
利
五級
甲醛等化
學品加工
銷售等
13
BC Power
BC公司持股100%
匈牙
利
五級
電、蒸汽
等能源生
序號
企業名稱
持股情況
註冊
地
層級
主營業務
產銷售等
14
BC-Therm
BC公司實際控制
匈牙
利
五級
電、蒸汽
等能源生
產銷售等
15
BC-Er.m.
BC公司持股100%
匈牙
利
五級
電、蒸汽
等能源生
產銷售等
16
Polimer公司
BC公司持股100%
匈牙
利
五級
住宿餐飲
等
17
BC捷克公司
BC公司持股100%
捷克
五級
苯胺、特
種胺等化
學品生產
銷售、電
生產銷售
等
18
BC-Energiakeresked.
BC公司持股100%
匈牙
利
五級
能源採購
銷售等
19
BC義大利公
司
BC公司持股100%
意大
利
五級
聚氨酯銷
售等
20
BC巴西公司
BC公司持股99%；BC意
大利公司持股1%
巴西
五級
其他化學
和石化產
品批發貿
易
21
博蘇煙臺
BC公司持股100%
中國
五級
暫無生產
銷售
由上表可知，除BC公司及其部分下屬子公司外，萬華化工的其他下屬公司
主營業務為投資控股或暫無生產經營活動。
3、擁有的業務資質和許可
（1）萬華寧波及子公司
1）危險化學品經營許可證、危險化學品安全生產許可證
①萬華寧波持有浙江省安全生產監督管理局頒發的《安全生產許可證》（（ZJ）
WH安許證字〔2015〕-B-1305），有效期為2015年8月29日至2018年8月28
日。
②萬華寧波持有寧波大榭開發區安全生產監督管理局頒發的《危險化學品經
營許可證》（甬市M安經(2016)0002），有效期為2016年1月22日至2019年
1月21日。
③
萬華化學（寧波）能源貿易有限公司持有寧波大榭開發區安全生產監督管
理局頒發的《危險化學品經營許可證》（甬市M安經(2016)0003），有效期為
2016年1月22日至2019年1月21日。
2）全國工業產品生產許可證
①萬華寧波持有浙江省質量技術監督局於2015年02月11日頒發的《全國
工業產品生產許可證》（證書編號：(浙)XK13-012-00022），產品名稱：染料中
間體，包括染料中間體:（1）苯胺（優等品、一等品、合格品），有效期至：2020
年2月10日。
②萬華寧波持有浙江省質量技術監督局於2017年04月10日頒發的《全國
工業產品生產許可證》（證書編號：（浙）XK13-008-00017），產品名稱：氯鹼，
包括1.鹽酸:（1）副產鹽酸（生產）；2.次氯酸鹽:（1）次氯酸鈉（生產），
有效期至：2022年9月17日。
③萬華寧波持有浙江省質量技術監督局於2017年04月10日頒發的《全國
工業產品生產許可證》（證書編號：（浙）XK13-006-00037），產品名稱：危險
化學品無機產品，包括1.硫磺:（1）工業硫磺（生產）；2.液體無水氨:（1）
液體無水氨（生產），有效期至：2022年9月17日。
④萬華寧波持有浙江省質量技術監督局於2017年04月10日頒發的《全國
工業產品生產許可證》（證書編號：（浙）XK13-014-00054），產品名稱：危險
化學品有機產品，包括1.有機酯：（1）二苯基甲烷二異氰酸酯；2.醇:（1）工
業用甲醇（生產），有效期至：2020年12月28日。
3）輻射安全許可證
萬華寧波持有寧波市環境保護局於2018年1月9日頒發的《輻射安全許可
證》（浙環輻證[B2035]），有效期至2023年1月8日。
4）對外貿易經營者備案登記表
①萬華寧波持有對外貿易經營者備案登記表，進出口企業代碼：
3302784327748。最新備案日期:2017年12月26日。
②
萬華化學（寧波）能源貿易有限公司持有對外貿易經營者備案登記表，進
出口企業代碼：3302557964106。最新備案日期:2017年12月26日。
5）報關單位註冊登記證書
①萬華寧波持有報關單位註冊登記證書（海關註冊編碼：3302218004），注
冊登記日期為2006年5月17日，有效期為長期。
②
萬華化學（寧波）能源貿易有限公司持有報關單位註冊登記證書（海關注
冊編碼：3302218011），註冊登記日期為2013年7月29日，有效期為長期。
4）結論
萬華寧波及其子公司在其核准的經營範圍內開展業務，已取得從事該等業務
必須的許可和資質。
（2）辰豐投資及子公司
編號
項目名稱
項目描述
許可證/歸檔編號
有效期
1
寶思德工廠現場II、
Berente642和644中
的化學產品的環境許
可證
工業EHP（二-2-乙基己
基-過氧二碳酸酯）生產
通用環境許可證
BO/16/16234-9/2016
2027年1月15日
下次審核：2022年1
月15日
2
寶思德現場的危險化
學品生產設施許可證
VPI生產工業安全許可
證（可變過氧化物引發
劑）
35500/5130-11/2017.ált
核准的法律效力5年
3
-
脫水醇模板寄存器的批
準
2056230113
-
4
-
使用ONGRONEX EHP的許
可證
10-29/1996
-
5
IPPC許可證
IPPC生產過氧化氫裝置
過氧化物引發劑的許可
證
BO/16/16234-9/2016
至2027年1月25日
根據《盡調報告》等，辰豐投資及子公司在其經營範圍內開展業務，已取
得從事該等業務必須的許可和資質。
（3）新源投資及子公司
根據《盡調報告》，在匈牙利生產其他無機基礎化學物質不涉及經營業務所
需的許可、牌照或批准。
（4）新益投資及子公司
具體詳見法律意見書附件4。
根據《盡調報告》等，本所律師認為，新益投資及子公司在其經營範圍內開
展業務，已取得從事該等業務必需的許可和資質。
（5）結論
本所律師認為，萬華化工及下屬子公司（除上市公司及其控股子公司），
已取得從事該等業務必需的許可和資質。
問題十六：申請文件顯示，合成國際承諾在本次交易中，本公司將按照相
關法律法規的規定和稅務主管機關的要求，依法及時足額繳納相應的所得稅稅
款。請你公司補充披露該承諾所涉及的合成國際納稅問題的具體情況，包括但
不限於違規行為、應納稅款數額、是否因此受到行政處罰、以及對本次交易的
影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
回覆：
1、合成國際為非居民企業
合成國際是一家在英屬維京群島註冊成立的公司，其實際管理機構不在
中國境內，且在中國境內未設立機構、場所，屬於非居民企業。
根據《企業所得稅法》第三條的規定，非居民企業在中國境內未設立機構、
場所的，或者雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯
系的，應當就其來源於中國境內的所得繳納企業所得稅。
2、企業所得稅的源泉扣繳
（1）股息、紅利等權益性投資收益
《企業所得稅法》第三十七條、第三十九條的規定，對非居民企業取得來源
於中國境內的所得應繳納的所得稅，實行源泉扣繳，以支付人為扣繳義務人。
稅款由扣繳義務人在每次支付或者到期應支付時，從支付或者到期應支付的款
項中扣繳。扣繳義務人未依法扣繳或者無法履行扣繳義務的，由納稅人在所得
發生地繳納。納稅人未依法繳納的，稅務機關可以從該納稅人在中國境內其他
收入項目的支付人應付的款項中，追繳該納稅人的應納稅款。
合成國際主營業務為投資控股，其目前投資的境內企業包括萬華實業、萬
華化工。經核查扣繳義務人萬華實業、萬華化工歷年的利潤分配決議、轉帳憑
證、代繳的企業所得稅完稅憑證、匯入匯款通知書、跨行轉帳匯入通知書、合
成國際出具的支付年度紅利款的函件等，扣繳義務人已依法履行扣繳義務。
本次交易後，
萬華化學作為存續公司將按照法律規定對非居民企業取得分
紅派息履行扣繳義務。
3、轉讓財產所得
（1）分立的特殊性稅務處理
根據《關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59
號），企業分立，被分立企業繼續存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業
分配進行處理；符合規定條件的，可以按照規定進行特殊性稅務處理：被分立
企業的股東取得分立企業的股權（以下簡稱新股）的計稅基礎可從以下兩種方法
中選擇確定：直接將「新股」的計稅基礎確定為零；或者以被分立企業分立出
去的淨資產佔被分立企業全部淨資產的比例先調減原持有的「舊股」的計稅基
礎，再將調減的計稅基礎平均分配到「新股」上。
根據《關於企業重組業務企業所得稅徵收管理若干問題的公告》（國家稅務
總局公告2015年第48號），各方應在該重組業務完成當年，辦理企業所得稅年
度申報時，分別向各自主管稅務機關報送申報資料等。萬華實業於2018年1月
30日分立完成，規定的企業所得稅年度申報時間為截至2019年5月31日，合
成國際將按照規定，在年度納稅申報時履行特殊性稅務處理的申報及資料報送
手續。
（2）合併的特殊性稅務處理
根據《關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59
號），企業合併，被合併企業及其股東都應按清算進行所得稅處理；符合規定條
件的，被合併企業及其股東都應按清算進行所得稅處理：被合併企業股東取得
合併企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合併企業股權的計稅基礎確定。
根據《關於企業重組業務企業所得稅徵收管理若干問題的公告》（國家稅務
總局公告2015年第48號）的規定，各方應在該重組業務完成當年，辦理企業所
得稅年度申報時，分別向各自主管稅務機關報送申報資料等，本次吸收合併完
成後，合成國際將按照規定，在年度納稅申報時履行特殊性稅務處理的申報及
資料報送手續。
4、依法履行扣繳義務
扣繳義務人萬華實業、萬華化工屬地管轄的稅務機關已出具涉稅信息查詢
結果告知書/稅務違法記錄證明，最近三年未有重大稅務違法記錄。合成國際最
近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰。
5、結論
扣繳義務人已依法履行扣繳義務，並已按照規定扣繳義務人所在地主管稅
務機關申報和解繳代扣稅款。合成國際不存在《企業所得稅法》第三十九條規
定的未申報繳納稅款的情形。針對萬華實業分立及本次吸收合併事項，合成國
際將按照規定辦理特殊性稅務處理備案手續。合成國際最近五年內未受過行政
處罰，上述事項對本次交易無重大影響。
二、進展情況
（一）債權人公告
1、合併方
2018年7月23日，
萬華化學通過《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》
《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）刊登《
萬華化學集團股
份有限公司通知債權人公告》（公告編號：臨2018-96號）。根據該公告，萬華化
學的債權人自接到債權通知書之日起三十日內，未接到債權通知書的債權人可自
公告披露之日起四十五日內，向
萬華化學申報債權，並可據有效債權文件及憑證
要求
萬華化學清償債務或提供相應的擔保。對於根據公告進行有效申報的債權
人，
萬華化學將在本次吸收合併獲得中國證券監督管理委員會的核准後，對相關
債務根據債權人的要求進行提前清償或提供擔保。逾期未申報債權的將視為有關
債權人放棄要求
萬華化學提前清償或者提供相應擔保的權利。債權人如未向萬華
化學申報債權，不會因此而影響其債權，有關債權將在到期後由
萬華化學按有關
債權文件的約定清償。
2、被合併方
2018年7月23日，萬華化工通過《大眾日報》（省級報刊）發布了《吸收
合併公告》。根據該公告，萬華化工的債權人自接到債權通知書之日起30日內，
未接到債權通知書的債權人可自公告之日起45日內，向萬華化工申報債權，並
可據有效債權文件及憑證要求萬華化工清償債務或提供相應的擔保。債權人如未
向萬華化工申報債權，不會因此而影響其債權，有關債權將在到期後由萬華化工
/
萬華化學按有關債權文件的約定清償。
（二）發行價格調整方案的修改
上市公司2018年第三次臨時股東大會審議通過了《關於提請股東大會授權
董事會全權辦理公司本次吸收合併煙臺萬華化工有限公司相關事宜的議案》，授
權董事會根據法律、法規和規範性文件的規定，制定、修改和實施本次吸收合併
的具體方案；並根據本次吸收合併的實施情況、市場條件、政策調整和/或證券
監管部門的意見，在法律、法規及規範性文件和《公司章程》、股東大會決議允
許的範圍內，修訂、調整或終止本次吸收合併的具體方案。
2018年8月8日，
萬華化學第七屆董事會第十一次臨時會議審議通過議案，
對發行價格調整方案作出如下修改：
原方案：當調價觸發條件滿足至少一項後，上市公司有權在7個工作日內召
開董事會會議審議決定是否按照本價格調整方案對本次交易發行股份購買資產
的發行價格進行調整。
修改後的方案：當調價觸發條件滿足至少一項後，上市公司有權在次一工作
日召開董事會會議審議決定是否按照本價格調整方案對本次交易發行股份購買
資產的發行價格進行調整。
（三）BC公司及子公司的主要資產情況更新
根據境外律師的《盡調報告》等，BC公司及子公司的主要資產情況更新如
下：
1、房屋所有權/土地所有權
（1）BC公司
序號
證書號
位置
面積（m2）
獲取方式
他項權利
1
37632/2010.06.11.
Berente，內部區域頂部地塊編
號657
10,294.00
繼承
8050萬
歐元貸款
抵押
2
40440/1991.09.12
Kazincbarcika內部區域頂部
地塊編號2617/1
8,314.00
繼承
—
（2）BC-MCHZ
序號
證書號
位置/單元號
面積（m2）
獲取方式
他項權利
1
2097
Mariánské Hory1588
834.00
抵債
租賃
2
2097
Mariánské Hory1598
546.00
抵債
租賃
3
2097
Mariánské Hory1601
1,773.00
抵債
租賃
4
2097
Mariánské Hory1631
187.00
抵債
租賃
5
2097
Mariánské Hory1677
259.00
抵債
租賃
6
2097
Mariánské Hory2507/1
1,304.00
抵債
租賃
7
2097
Mariánské Hory2509
94.00
抵債
租賃
8
2097
Mariánské Hory3216
41.00
抵債
租賃
9
2097
Mariánské Hory3223
331.00
抵債
租賃
10
2097
Mariánské Hory3224
29.00
抵債
租賃
11
2097
Mariánské Hory355/42
1,832.00
抵債
租賃
12
2097
Mariánské Hory355/44
1,474.00
抵債
租賃
13
2097
Mariánské Hory355/45
1,718.00
抵債
租賃
14
2097
Mariánské Hory355/60
291.00
抵債
租賃
15
2097
Mariánské Hory355/62
454.00
抵債
租賃
16
2097
Mariánské Hory355/63
410.00
抵債
租賃
17
2097
Mariánské Hory355/64
2,055.00
抵債
租賃
18
2097
Mariánské Hory355/66
1,637.00
抵債
租賃
19
2097
Mariánské Hory402/28
229.00
抵債
租賃
20
2097
Mariánské Hory490/47
42.00
抵債
租賃
21
2097
Mariánské Hory608/49
16.00
抵債
租賃
22
2097
Mariánské Hory608/50
5.00
抵債
租賃
23
2097
Mariánské Hory1113
71.00
抵債
租賃
2、商標
序號
商標
編號
權利持有人
有效期
1
ONGROPUR
197687
BC公司
2028年11月5日
2
ONGROVIL
200120
BC公司
2028年10月22日
3、域名
序號
域名
權利持有人
有效期
1
borsodchem.us
BC公司
2019年7月19日
2
borsodchem.com.pt
BC公司
2019年7月20日
3
borsodchem.es
BC公司
2019年7月20日
4
borsodchem.info
BC公司
2019年7月20日
本補充法律意見書正本一式五份，具有同等法律效力。
（下轉籤字、蓋章頁）
（本頁無正文，為《北京市中諮律師事務所關於
萬華化學集團股份有限公司吸收
合併煙臺萬華化工有限公司暨關聯交易的補充法律意見書（二）》之籤字、蓋章
頁）
北京市中諮律師事務所（蓋章） 經辦律師籤字：
負責人：林柏楠 陳新庚
姚俊偉
楊利
年 月 日
中財網