煙臺萬華聚氨酯股份有限公司萬華國際（香港）有限公司關於收購寧波東港電化有限責任公司股權及增資擴股的公告 |
| 來源： | 證券時報 | 發布時間： | 2008年03月07日 04:50 | 作者： |
| 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 重要內容提示： 由煙臺萬華聚氨酯股份有限公司（以下簡稱「煙臺萬華」）收購寧波東港電化有限責任公司（以下簡稱東港電化）２００萬股股權及增資１４００萬股；由煙臺萬華全資子公司萬華國際（香港）有限公司（以下簡稱「萬華國際」）收購東港電化２２００萬股股權及增資１８００萬股。 本次收購和增資行為不構成關聯交易。 本次收購和增資行為可以保障公司原料供應及完善公司產業鏈，滿足公司戰略發展的需要。 一、交易概述 煙臺萬華擬出資５２０萬元收購黃益民持有的東港電化２００萬股股權，佔註冊資本的２．２７２７３％。萬華國際擬出資５７２０萬元收購丹頂（香港）有限公司（以下簡稱丹頂香港）持有的東港電化２２００萬股股權，佔註冊資本的２５％。 煙臺萬華和萬華國際在受讓股份的同時對東港電化實施增資擴股，其中，煙臺萬華增資３６４０萬元，增資後持股１６００萬股，佔註冊資本的１０％；萬華國際增資４６８０萬元，增資後持股４０００萬股，佔註冊資本的２５％。 本公司和萬華國際與東港電化不存在關聯關係，因此，本次收購與增資行為不構成關聯交易。 本次收購和增資已經本公司２００８年３月５日召開的第三屆董事會第八次會議審議通過，須提交股東大會審議。本次會議應到董事 １１人，實到董事９人，有２名董事因出差授權委託其他董事代為行使表決權，與會董事一致審議通過了「關於收購寧波東港電化有限責任公司股權及增資擴股的議案」。 本次資產收購交易定價是在平等協商的基礎上形成的，定價公允合理，遵循了公平、公開、公正的市場原則，沒有發現損害公司及股東利益的情形。 本次交易需報股東大會審批。 二、交易對方情況介紹 交易對方情況： 黃益民 住所：寧波市海曙區龍灣新村４３號１０１室 身份證號碼：３３０２０４１９６１１１０５００１Ｘ 丹頂（香港）有限公司 住所：香港新界粉嶺欣盛苑欣耀閣４號 法定代表人：劉銀華 交易對方是該轉讓股份的合法持有者，具有完全的法律能力、權利及職權完成該股份的轉讓。 三、交易標的基本情況 １、東港電化於２００１年１１月１日由寧波電化廠改制成立。截止２００７ 年８ 月３１日股東構成如下：丹頂（香港）有限公司持股２５．００％、寧波市工貿資產經營有限公司持股２０．１５２７７％、黃益民持股１１．００％、方福良持股１７．１０ ％、方衛星持股２．２４７２３％、包科華持股８．２０％、黃少達持股８．２０％、翁心建持股５．１０％、陳武寧持股３．００％。其主營業務為生產燒鹼（能力３．２萬噸／年）、液氯、鹽酸等化工產品。註冊資本：８８００萬元；註冊地點：寧波市大榭開發區東港北路１號。根據寧波科信會計師事務所出具的《審計報告》，截止２００７年８月３１日，總資產２８５３８萬元，淨資產９８１８萬元，負債 １８６７０萬元。 ２、為本次股權轉讓進行評估的會計師事務所為山東正源和信有限責任會計師事務所，該所具有從事證券業務資格，為本次評估出具了魯正評報字［２００７］４０３７號《資產評估報告書》。本次評估基準日為２００７年８月３１日。評估方法：主要採用收益現值法、成本法進行評估。 評估結果匯總表 （金額單位：萬元） ３、在該轉讓股份之上沒有設定任何形式的抵押、質押、留置或其他形式的擔保權益，也無任何與該轉讓股份現在及以後所包含的權利相反的內容。 ４、本次籤署的《股權轉讓協議》及《增資擴股協議》中明確：由東港電化原股東承擔交易日之前自身全部的債權債務。 四、交易合同的主要內容及定價情況 本公司和全資子公司萬華國際與交易對方於２００８年２月２８日籤署了《股權轉讓協議》及《增資擴股協議》。 協議主要內容為：黃益民出讓２００萬股股權給煙臺萬華，佔註冊資本的２．２７２７３％；丹頂（香港）有限公司出讓２２００萬股股權給萬華國際，佔註冊資本的２５％。經各方協商同意，該次股權轉讓綜合作價２．６元／股。煙臺萬華和萬華國際分別受讓東港電化２．２７２７３％％和２５％股權，股權轉讓價款分別為人民幣５２０萬元和５７２０萬元。煙臺萬華和萬華國際在受讓股份的同時實施增資擴股，分別增資１４００萬股和１８００萬股，增資款分別為３６４０萬元和４６８０萬元。付款方式：２００８年２月２９日前一次性支付全部價款到指定的銀行帳戶。股權交易日：各方一致同意將２００８年２月２９日作為股權交易日。協議生效：協議各方授權代表正式籤字並加蓋公章。 本次收購及增資後，東港電化的總股本為１６０００萬元，股權結構為： 煙臺萬華聚氨酯股份有限公司增資３６４０．００萬元，增資後持股１６００萬股，佔註冊資本的１０ ％； 萬華國際（香港）有限公司增資４６８０．００萬元，增資後持股４０００萬股，佔註冊資本的２５ ％； 寧波市工貿資產經營有限公司增資４６８０．００萬元，增資後持股４０００萬股，佔註冊資本的２５％ ； 中信大榭開發公司增資５７２０．００萬元，增資後持股２４００萬股，佔註冊資本的１５ ％； 黃益民持股２００萬股，佔註冊資本的 １．２５％； 方福良持股１２９２萬股，佔註冊資本的 ８．０７５％； 方衛星持股４００萬股，佔註冊資本的２．５０％； 包科華持股７０４萬股，佔註冊資本的４．４０％； 黃少達持股７０４萬股，佔註冊資本的４．４０％； 翁心建持股４４０萬股，佔註冊資本的２．７５％； 陳武寧持股２６０萬股，佔註冊資本的 １．６２５％。 本次股權收購及增資參照收益現值法、成本法，根據交易資產的情況，遵循公平、公開、公正的市場原則。 五、涉及收購資產的其他安排 本次收購涉及的股權包括法人股和自然人股，依法辦理股權轉讓變更手續。本次收購不屬於關聯交易。煙臺萬華和萬華國際收購及增資資金的支付按照協議約定進行，全部資金的籌措與支付由煙臺萬華和萬華國際依法辦理。 六、收購資產的目的和對公司的影響 本次收購主要是股權投資。寧波萬華聚氨酯有限公司目前每年氯氣需求量約為１５萬噸以上，除全部使用東港電化生產的氯氣外，還需外購一部分。本次收購完成後可以完善公司原料供應體系；同時，氯鹼是聚氨酯工業重要的上遊原料，本次收購東港電化將有利於完善公司的產業鏈，打造具有核心競爭力的一體化裝置。此外，公司未來將在寧波大榭工業園打造更完善的上下遊一體化工業裝置，不但產業鏈更趨完善，生產能力也將大幅提升，收購東港電化將有利於公司戰略的穩步推進，協同發展。 七、備查文件目錄 １、公司２００８年第三屆八次董事會決議 ２、《股權轉讓協議》及《增資擴股協議》 ３、寧波科信會計師事務所審計報告（２００７．８．３１） ４、山東正源和信有限責任會計師事務所評估報告（２００７．８．３１） 煙臺萬華聚氨酯股份有限公司董事會 ２００８年３月５日 | |
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