和訊基金消息 12月17日，2016年12月17日，由私募排排網、國泰君安證券、永安期貨和中郵永安聯袂主辦的「2016年第五屆中國對衝基金年會」在杭州寶盛水博園大酒店圓滿舉辦。會上，國泰君安資產託管部內控合規總監張展博做了主題發言。張展博表示，在八條底線制定說明中，八條底線可以說將證監會監管線下所有機構發行的所有的私募證券投資產品都納入到監管，在八條底線的制定說明中也明確了不適用於ABS、PE、VC。相關問題解答中也明確了將QD專戶業務納入監管，八條底線是以產品為口徑進行適用的。
以下為張展博發言實錄：
張展博：各位大佬，各位前輩，大家好！首先要恭喜私募排排網迎來了12年的生日，在業界，一項有聲譽。今天非常榮幸能夠參與這一盛宴，能夠一睹各位大佬的風採。
前面幾位大佬的講話都非常地精彩，高屋建瓴。
近年來，資行業的監管形勢在座的各位都有直觀的感受，我們以最直觀的數據的形式回顧一下。
2014年證監會共對55家機構416名個人作出了行政處罰，2015在證監會組織的私募管理人專項現場檢查中，共檢查私募基金管理人40家，27家管理人被採取行政監管措施，2家銷售機構被採取行政監管措施。對8個相關責任人進行行政監管措施。對9家私募管理人立案稽查，對21家私募基金管理人涉嫌違法犯罪線索移送公安機關或地方政府。
2016年數字出現了爆發式增長，2016年上半年私募基金專項檢查執法情況，2016年上半年，證監會組織各證監局對305家私募機構開展了專項檢查。僅在2016年上半年，就有73家私募管理人被採取的行政監管措施，名單中有多家知名的PE、證券投資基金，有部分甚至是行業領頭羊，這體現了監管層的整治決心。
另一個監管的風向標是立法，2016年度，全年私募相關的法律法規密集出臺，2月份到4月份，協會頒布了7個自律辦法和2個指引，這些新規適用於所有的私募基金，特別私募行業造成比較深遠的影響。推動管理人內控和私募產品層面規劃和標準化進程。7月14日，證監會公布了新規，私募資產管理業務等八條底線。隨後，監管層出臺的針對八條底線的相關問題解答。
備案管理規範1到3號，對新八條進行了進一步的解釋。
近期，資管立場立法動態相對活躍，根據媒體報導，監管層正在考慮收緊私募基金的非標債券投資業務。劉士餘表示，會同市場、政府有關部門共同推出《私募投資基金管理暫行條例》，夯實私募基金監管法律基礎，構建適應股權投資、創業投資基金規律的規範和制度體系。私募投資基金管理暫行條例就是這樣一個法律，可以預見的是，該法律如果出臺，對私募行業很可能具有非常深遠的影響，甚至可引發私募行業一輪洗牌。
總體來講中，監管層以不同的方式，包括對外發言行動，表示了整治私募行業的決心，中國私募行業剛剛度過其萌芽期，現在還處於一個百家、千家，甚至萬家爭鳴的時代，大家都在徵地。可能脫離不出「二八定律」。用證監會新聞發言人張曉軍（音）先生一句話為第一部分做一個小結，合法合規，誠實守信，是私募行業健康可持續發展的根本。
第二部分，下半年最重磅新規是八條底線，總體思路可以總結為，正本清源，強化約束，回歸資產管理業務的本質。
主要內容可以歸為以下七點：
第一，明確監管對象，將證監會線下的所有機構發行的私募產品（私募股權產品除外）納入監管；
第二，加強字母端監管；
第三，規範結構化產品運。
第四，禁止資金池業務。
第五，規範投資顧問；
第六，規範基金投資運作，不得投資與產業政策相違背的標的，運作過程應當合法合規。
第七，規範管理人的績效制度，要求建立獎金遞延制度。
前五條是八條底線比較核心的內容，也是值得進行探討的內容，後面兩點比較簡單易懂，不在贅述。
在八條底線制定說明中，八條底線可以說將證監會監管線下所有機構發行的所有的私募證券投資產品都納入到監管，在八條底線的制定說明中也明確了不適用於ABS、PE、VC。相關問題解答中也明確了將QD專戶業務納入監管，八條底線是以產品為口徑進行適用的。
以下是我們對八條底線對象的總結。
在加強募集端監管的問題上，禁止保本保收益的安排。這次八條底線對此進行了進一步的細化。這次八條底線明確了禁止保本保收益的根本目的是打破募集時投資者剛性兌付預期，包括兩個層面：宣傳層面和產品結構層面。不得私自籤定回購協議或承諾函等文件，禁止以結構化產品變相保本保收益。
再是明確了預期收益率的表述問題，預期收益率在新規之前是非常常見的，廣泛應用在各種產品當中，結構化產品當中特別多見，八條底線以及配套法規對這個問題進行了專門的說明，其實，禁止預期收益率的表述立法動機也可以歸結於打破投資者剛性兌付的預期，對相關問題的解答中，應當採取形式重於實質的原則。用業績比較基準說明相對收益投策略，用業績報酬計提基準用於約定管理費計提標準。《備案管理規範3號》中規定，結構化產品可以用業績比較標準向優先級投資者推介，但應說明比較對象、測算依據和測算過程，並且比較對象應與其投資標的相關。
接下來是八條底線最重磅的新規是針對結構化產品作出嚴格的規範，結構化產品是非常繁多和活躍的，結構化產品也看成一個「多面手」，可以實現各種功能，如融資、收到等，新規出來之後，大家一看都覺得非常不可思議，甚至說有人也高呼，結構化產品已死。新八條底線正文部分對結構化產品應當如何操作規定得不是那麼明確。大家對於收益共享風險共擔在合同如何體現，也沒有明確。可以說，新規顛覆了結構化產品的玩法，改變了這一類產品的市場格局。
首先，結構化產品的定義，有兩個構成要件，第一，某些份額為其他份額提供風險補償，第二是風險分配不按份額比例來計算。但有兩中例外情形，第一是安全墊產品，需要滿足兩個條件，第一是安全墊以自有資金提供有限風險補償，且不參與收益分配或不獲得高於按份額比例計算的收益的資產管理計劃，不屬於結構化資產管理計劃。A/B費用類產品，這比較簡單，就不在贅述。
我們也對新規前後結構化產品的操作進行了簡要的總結，大家可以看一下。一是調低槓桿比例，新規前的槓桿不能超過10倍，新規後的槓桿分為三類，最高不能超過3倍。第二是對收益分配規則進行了要求，從根源上改變了結構化產品。第三是可由劣後或部分持有人追加增強資金。
新規前的常見做法是為優先級設定預期收益，按日計提，第二是以劣後本金為優先保本。八條底線進行了一系列執行性規定，億不能約定計提有限級收益，每天進行淨值歸1。第二是不得提前終止罰息不足優先收益。第三是不得計提風險準備金補足優先收益。和第一種計提類型，每天計提一點比例的保證金。
新規前後的差異，收益分配規則。
第二投資端槓桿。結構化產品總資產佔淨資產的比例不得超過140%，禁止結構化產品嵌套投資其他結構化金融產品列後級，管理人應當對底層資金方向進行穿透審查，確定最終投資方向符合新規對槓桿的限制性要求。
第四，劣後資金方。
第五，命名規則。
新規之後，受到了非常大的影響，對產品結構設計提出了比較大的挑戰。
在沒有辦法每天計提優先級收益的情況下，如何設置開放式的分級基金，這個問題值得大家一起探討和思考。
八條底線也對於不符合其要求結構化產品的存續問題作出了規定，簡言之，不能提高槓桿。
八條底線再次重申了對資金池的態度。八條底線進一步地明確監管層對資金池的態度是嚴格禁止，不能開展也不能參與，也就是說要求管理人不僅不能設立資金池產品，也不能去購買資金池產品。資金池產品主要特徵是PPT中所顯示的四項，第一是分期滾動募集，資金混合運作以解決前期投資者資金的流動性需求，第二是各期資金合併運作，資金來源與項目投資無法明確對應，未單獨建帳核算，單獨反映估值結果。第三是存續期限與投資期限的匹配問題，導致資金流動性問題。第四是開放申贖時未進行合理估值，脫離對應資產的實際收益率淨值進行分離定價或實施收益分配。
6種資金池情形的認定及解讀，有四條：
第一是不同資金管理計劃未進行混同運作，資金與資產無法明確對應，第二是未有合理估值約束，充分適當的信息披露，第三是未單獨建帳，第四是開放申購、贖回或滾動發行時，要合理估值，前提是應當進行適當的信息披露，並且獲得機構投資者書面同意。
大家應當注意的是，不能用個人投資者進行接盤，資金池是今年監管層比較重視的問題，是紅線時代。今年就有兩起行業知名的資管因開展資金池業務受到處罰的案例。其中一家公司採取了FOF的結構企圖去規避被認為是資金池產品，最終遭到處罰。希望大家一定要重視。
新規的另一個重要變化是設置了投資顧問的產品，在新規出臺前，投顧產品可以做通道和融資，監管層認為，這些做法背離了該業務設立的本質初衷，即投資顧問是提供投資建議的，是為管理人出謀劃策的。這次監管層對於投顧產品設置了諸多的限制，分為以下幾個方面：
首先，規範了投顧的資格。有兩類，第一類是獲準從事資產管理業務的證券期貨經營機構，即有相關牌照的券商、期貨公司、基金管理公司以及其子公司。同時符合以下條件的私募證券投資基金管理人。2號中明確要求投資顧問應當向協會提交備案，可以看出來，監管層這一次對於投顧的資質要求是比較嚴格的，並不是簡單地走一個過場的形式。
然後是去通道化，投顧不得直接執行投資指令。這種建議是參考性質的，不具有強制執行地。投顧不能越俎代庖，也是為了避免不符合投顧要求的機構，收取投顧業績報酬或是固定投顧費用。
再者是禁止利益輸送，不得向未提供實質服務的第三方機構支付費用或支付的費用與其提供的服務不相匹配。有些情況下是特定第三方機構支付費用的需求，這種情況下，就要求提供的服務應當和收取的費用能夠匹配。
要求管理人建立內控制度，包括建立投顧遴選機制、建立利益衝突防範機制、建立風險管控機制。
再是信息披露，要求管理人應當向投資者充分披露投顧身份、職責，聘請投顧的風險。再是禁止名實不符，禁止安排河合格機構做名以上的投顧，實際由不合格的第三方提供投資建議，此情形下名義投顧和管理人均需承擔合規責任。
最後是新規前產品，不符合新規要求的投顧產品，各不得新增淨申購規模，合同到期後不得續期。
我的演講就到此結束，我們願意同大家學習和提高，相信各位之後各位大佬的演講和討論會更加精彩，謝謝大家！
（責任編輯：于振冬 HF103）