保密
中糧地產（集團）股份有限公司
與
Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）
之
發行股份購買資產之盈利預測補償協議
二零一八年十一月
關於發行股份購買資產之盈利預測補償協議
本《發行股份購買資產之盈利預測補償協議》由以下雙方於2018年11月15日
在中華人民共和國（為本協議之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區
和臺灣地區，以下簡稱「中國」）北京市籤署：
甲方：
中糧地產（集團）股份有限公司（以下簡稱「
中糧地產」或「甲方」）
住所：廣東省深圳市寶安區新安街道3區龍井二路3號
中糧地產集團中心第1層101
室
法定代表人：周政
乙方：
Vibrant Oak Limited（明毅有限公司，以下簡稱「明毅」或「乙方」）
住所：Vistra Corporate Services Centre，Wickhams Cay II, Road Town, Tortola,
VG1110, British Virgin Islands
本協議中，任何一方當事人以下單稱「一方」，合稱為「雙方」。
鑑於：
1 就甲方以非公開發行股份的方式購買乙方所持大悅城地產有限公司（英文名
稱為「Joy City Property Limited」，一家依據英屬百慕達群島法律設立的有限
公司，已在香港聯合交易所有限公司上市，股份代號為0207.HK，以下簡稱
「大悅城地產」或「目標公司」）9,133,667,644股普通股，佔大悅城地產已
發行普通股股份總數的64.18%，佔大悅城地產已發行普通股及可轉換優先股
合計股份總數的59.59%（以下簡稱「標的資產」）事宜（以下簡稱「本次交
易」），甲方和乙方已籤署了《發行股份購買資產協議》及相關補充協議（以
下合稱「《發行股份購買資產協議》」）；
2 北京中企華資產評估有限責任公司就本次交易目標公司分別以2017年12
月31日和2018年5月31日為估值基準日出具了編號為「中企華評諮字
(2018)第1380號」和「中企華評諮字(2018)第1381號」的《
中糧地產（集
團）股份有限公司擬了解大悅城地產有限公司市場價值項目估值報告》（以
下簡稱「《中企華估值報告》」），現乙方擬對《中企華估值報告》中採用
收益現值法、假設開發法等基於未來收益預期的估值方法估值的資產所屬
主體（以下簡稱「承諾資產」）在特定年度的淨利潤情況作出承諾，並就
不足承諾部分按照本協議的約定對甲方進行補償。
依據《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律、法規、規範性文件規
定，就本次交易涉及盈利補償的具體操作事宜，雙方依據公平、公正的原則，經
友好協商，現達成協議如下：
第一條 定義
除非本協議另有約定，本協議中的相關定義、專門術語應具有與《發行股份
購買資產協議》中相同的含義。
第二條 承諾淨利潤
2.1. 乙方的利潤承諾期間為本次交易實施完畢（即標的資產交割完畢）當年及
其後連續兩個會計年度，即：假定本次交易於2018年度內實施完畢，交易
對方對公司的利潤補償期間為2018年、2019年、2020年（以下合稱為「業
績承諾期」）。乙方對承諾資產在業績承諾期的淨利潤累計數進行承諾。
2.2. 僅為本協議目的，承諾資產於業績承諾期內實際實現的淨利潤按照如下原
則計算：
（1） 承諾資產的財務報表編制應符合《企業會計準則》及其他法律、法
規的規定並與甲方會計政策保持一致；
（2） 除非法律法規規定或甲方在法律允許的範圍內改變會計政策、會計
估計，否則，未經目標公司董事會批准，承諾資產在業績承諾期內
適用的會計政策、會計估計不變；
（3） 淨利潤指：大悅城地產合併口徑下承諾資產扣除非經常性損益後歸
屬母公司所有者的淨利潤（即承諾資產扣除非經常性損益後歸屬母
公司所有者的淨利潤按照大悅城地產所持股比進行權益加總後的
總額）。
2.3. 承諾資產在2018年、2019年和2020年的承諾淨利潤累計為189,075萬元。
如本次交易於2019年實施完畢，則承諾期間調整為2019年、2020年及2021
年，承諾資產在2019年、2020年及2021年的累計承諾淨利潤為189,420
萬元。
2.4. 如監管部門在審核中要求對業績承諾期進行調整，雙方應協商籤署補充協
議，對業績承諾期及承諾淨利潤作相應調整。
第三條 業績承諾補償
3.1. 甲方應在業績承諾期每一年度屆滿之日起4個月內，聘請具有證券期貨相
關業務資格的會計師事務所對承諾資產累計實現的實際淨利潤進行審核並
出具《專項審核報告》。業績承諾期內的承諾資產累計實際實現淨利潤數與
累計承諾淨利潤數之間的差額根據業績承諾期最後一年的《專項審核報告》
確定，甲乙雙方並將據此儘快確認乙方應補償的股份數量。如承諾資產業
績承諾期的累計實際實現淨利潤數未達到業績承諾期的累計承諾淨利潤數，
則乙方將根據本協議的規定，以其持有的甲方股份對甲方進行補償，補償
金額按照以下方式計算：
業績承諾期應補償金額=（業績承諾期的累計承諾淨利潤數－業績承諾期累
計實際實現淨利潤數）÷業績承諾期的累計承諾淨利潤數×本次交易總價
3.2. 就業績補償期間應補償金額，乙方應以其在本次交易中取得的對價股份進
行補償。
業績承諾期應補償股份數量 = 業績承諾期應補償金額÷本次發行的價格
依據上述公式及規定計算的股份補償數量精確至個位數；如果計算結果存
在小數，則捨去小數並向上取整數。
3.3. 雙方同意，在乙方需按照本協議的規定進行補償的情況下：
3.3.1. 如甲方在業績承諾期內實施轉增或送股分配，則應對股份補償數量
按照下述公式進行相應調整：
調整後的股份補償數量 = 按第3.2條約定計算的股份補償數量 ×
(1 ＋ 轉增或送股比例)
如甲方在業績承諾期內實施多次轉增或送股分配，則股份補償數需
依本公式依次進行調整。
3.3.2. 如甲方在業績承諾期內實施現金分配，乙方應將其需補償股份數量
（按上文第3.2條計算並受制於上文第3.3.1條之調整）所對應的現
金分配金額作相應返還，返還金額的計算公式為：
返還金額=股份補償數量×每股已分配現金（以稅後金額為準）
如甲方在業績承諾期內實施多次現金分配，則返還金額需依此公式
依次進行調整。
3.3.3. 在任何情況下，按本協議第3.1條和第3.2條約定的業績補償，乙方
向甲方支付的補償總金額應不超過甲方根據《發行股份購買資產協
議》向乙方支付的交易總額，且乙方補償股份數量不超過甲方根據
《發行股份購買資產協議》向乙方發行股份的總數（包括該等股份
因送股、轉增股本、配股所相應增加的股份數）。
3.4. 雙方確認，雙方另行籤署了《發行股份購買資產之減值補償協議》及其補
充協議（以下簡稱「《減值補償協議》」），約定減值承諾期屆滿之日起的
4個月內，甲方將會聘請評估機構或估值機構對本次交易的標的資產進行
評估或估值，並出具專項評估報告或估值報告；根據評估結果或估值結果，
由甲方對標的資產進行減值測試，並聘請具有證券期貨相關業務資格的會
計師事務所出具減值測試專項審核報告。為避免疑義，雙方同意，在本協
議生效後，如：標的資產期末減值額 ≤ 根據本協議應補償金額，則乙方
不必依據《減值補償協議》的相關約定重複補償；如：標的資產期末減值
額 ＞ 根據本協議應補償金額，則就標的資產期末減值額扣除依本協議應
補償金額的部分，乙方仍須依據《減值補償協議》的相關約定進一步補償。
第四條 乙方在本次交易中取得之對價股份的鎖定
4.1. 根據相關規定並經雙方同意，乙方對在本次交易中取得的對價股份的鎖定
期承諾參見《發行股份購買資產協議》第4.8條的規定。
4.2. 乙方根據《發行股份購買資產協議》而獲得的對價股份至本協議約定的相
應鎖定期屆滿前不得進行轉讓或質押，但按照本協議由甲方進行回購的股
份除外。
第五條 補償的實施
5.1. 在業績承諾期屆滿時，根據本協議之有關約定，如乙方向甲方進行股份補
償的，甲方應在業績承諾期最後一年年度《專項審核報告》出具後4個月
內召開董事會及股東大會、審議關於回購乙方應補償的股份並註銷的方案，
並履行通知債權人等法律、法規關於減少註冊資本的相關程序。甲方就乙
方補償的股份，首先採用股份回購註銷方案，如股份回購註銷方案因未獲
得甲方股東大會審議通過或因未獲得相關債權人認可等原因而無法實施的，
甲方將進一步要求乙方將應補償的股份贈送給其他股東，具體如下：
5.1.1. 若甲方股東大會審議通過股份回購註銷方案，則甲方以1元的總價
回購併註銷乙方應補償的股份，並在股東大會決議公告後5個工作
日內將股份回購數量書面通知乙方。乙方應在收到甲方書面通知之
日起10個工作日內根據甲方指令、及時配合甲方辦理該等股份的注
銷事宜。
5.1.2. 若上述股份回購註銷事宜因未獲得甲方股東大會審議通過或因未獲
得相關債權人認可等原因而無法實施，則甲方將在股東大會決議公
告後5個工作日內書面通知乙方實施股份贈送方案。乙方應在收到
甲方書面通知之日起2個月內，根據甲方指令，及時配合甲方辦理
將當年應補償的股份贈送給甲方上述股東大會股權登記日登記在冊
的除乙方之外的其他股東的相關手續，除乙方之外的其他股東按照
其持有的甲方股份數量佔股權登記日扣除乙方持有的股份數後甲方
總股本的比例獲贈股份。
5.1.3. 自乙方應補償股份數量確定之日起至該等股份註銷前或被贈與其他
股東前，該等股份不擁有表決權且不享有股利分配的權利。
第六條 稅務及費用承擔
雙方同意按適用法律、法規的規定各自承擔由本協議所產生的依法應繳納的稅費。
第七條 違約責任
7.1. 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本協議項下之義務或承諾或
所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違反本協議。
7.2. 違約方應依本協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因
其違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的合理費用）。
第八條 適用法律及爭議解決
8.1. 本協議之訂立、效力、解釋、履行、爭議解決均適用中國法律。
8.2. 協議雙方之間產生於本協議或與本協議有關的爭議、訴求或爭論，應首先
通過友好協商的方式解決。如在爭議發生之日起30日內，仍不能通過協商
解決的，則任何一方均有權將其提交有管轄權的人民法院通過訴訟方式解
決。
8.3. 在爭議解決期間，除爭議事項外，協議雙方應繼續履行本協議所規定的其
它各項條款。
第九條 本協議的生效與終止
9.1. 本協議自雙方籤署日起成立，自《發行股份購買資產協議》生效之日起生
效。本協議作為《發行股份購買資產協議》的組成部分，與《發行股份購
買資產協議》和/或《減值補償協議》不一致之處，以本協議的約定為準。
本協議有約定的，以本協議為準；本協議未約定的，以《發行股份購買資
產協議》和/或《減值補償協議》的約定為準。
9.2. 雙方同意，本協議於《發行股份購買資產協議》終止或雙方協商一致時終
止。
第十條 其他約定
10.1. 雙方同意，若中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所等監管部門對本
協議內容有不同意見或要求的，則將根據相關部門的意見，以補充協議的
方式對本協議條款進行修改、調整、補充和完善；本協議未盡事宜，雙方
應及時協商並對本協議進行必要的修改和補充。對本協議的修改和補充應
以書面的形式做出。
10.2. 本協議部分條款依法或依本協議的規定終止效力或被宣告無效的，不影響
本協議其它條款的效力。
10.3. 除本協議另有約定外，未經對方事先書面同意，本協議任何一方不得以任
何方式轉讓其在本協議下的全部或部分權利、權益、責任或義務。
10.4. 本協議一式十份，甲方和乙方各執兩份，其餘用於備用或報送有關主管部
門用於辦理相關審批、登記或備案手續。
（以下無正文，為本協議籤署頁）
（本頁無正文，為《關於發行股份購買資產之盈利預測補償協議》的甲方籤署頁）
中糧地產（集團）股份有限公司（公章）
法定代表人或授權代表（籤字）：__________________
周政
（本頁無正文，為《關於發行股份購買資產之盈利預測補償協議》的乙方籤署頁）
Vibrant Oak Limited （明毅有限公司）（公章）
法定代表人或授權代表（籤字）：__________________
周政
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