[收購]中糧地產:收購報告書

[收購]中糧地產:收購報告書

時間：2018年12月27日 20:35:46&nbsp中財網

上市地：深圳證券交易所 證券代碼：000031 證券簡稱：中糧地產

C:\Users\swhy\AppData\Local\Temp\1544766354(1).png

中糧地產（集團）股份有限公司

收購報告書

上市公司：中糧地產（集團）股份有限公司

上 市 地：深圳證券交易所

股票簡稱：中糧地產

股票代碼：000031

收購人

Vibrant Oak Limited

註冊地

British Virgin Islands

一致行動人

中糧集團有限公司

註冊地

北京市朝陽區朝陽門南大街8號

籤署日期：二〇一八年十二月

收購人及其一致行動人聲明

本部分所述詞語或簡稱與本報告書「釋義」所述詞語或簡稱具有相同含義。

一、本報告書系收購人及其一致行動人依據《中華人民共和國證券法》、

《上市公司收購管理辦法》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則

第16號——上市公司收購報告書》等法律、法規及規範性文件編制。

二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》及《公

開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》

的規定，本報告書已全面披露收購人及其一致行動人在中糧地產擁有權益的股

份；截至本報告書籤署日，除本報告書披露的持股信息外，收購人及其一致行

動人沒有通過任何其他方式在中糧地產擁有權益。

三、收購人及其一致行動人籤署本報告書已獲得必要的授權和批准，其履

行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之衝突。

四、本次收購人取得上市公司發行的新股已經過上市公司股東大會審議通

過本次交易方案並同意收購人免於以要約方式增持上市公司股份、完成國家發

改委對本次交易所涉及的上市公司境外投資事項的備案、完成商務部對本次交

易所涉及的境外戰略投資者認購上市公司新增股份及其他事項的核准、獲得國

家市場監督管理總局對本次交易涉及的經營者集中事項的審查通過以及已取得

中國證券監督管理委員會核准。

根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條規定，「有下列情形之一的，

相關投資者可以免於按照前款規定提交豁免申請，直接向證券交易所和證券登

記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續：（一）經上市公司股東大會非

關聯股東批准，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權

益的股份超過該公司已發行股份的30%，投資者承諾3年內不轉讓本次向其發

行的新股，且公司股東大會同意收購人免於發出要約」，因此，收購人及其一

致行動人可以免於向中國證監會提交豁免要約收購的申請，直接向證券交易所

和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續。

五、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請

的專業機構外，沒有委託或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息

和對本報告書做出任何解釋或者說明。

六、收購人及其一致行動人保證本報告書內容的真實性、準確性、完整性，

承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

目 錄

收購人及其一致行動人聲明 ........................................... 1

目 錄 ............................................................ 3

釋義 ............................................................... 4

第一節 收購人及其一致行動人介紹..................................... 7

第二節 收購目的及收購決定.......................................... 26

第三節 收購方式.................................................... 30

第四節 作為認購中糧地產股份對價的資產情況.......................... 50

第五節 資金來源.................................................... 54

第六節 後續計劃.................................................... 55

第七節 對上市公司的影響分析........................................ 57

第八節 與上市公司之間的重大交易................................... 131

第九節 買賣上市公司股份的情況..................................... 133

第十節 收購人的財務資料........................................... 134

第十一節 其他重大事項............................................. 151

第十二節 備查文件................................................. 152

收購人聲明 ....................................................... 153

一致行動人聲明 ................................................... 154

財務顧問聲明 ..................................................... 155

律師事務所及經辦律師聲明 ......................................... 156

釋義

在本報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：

本報告書

《中糧地產（集團）股份有限公司收購報告書》

重組報告書

《中糧地產（集團）股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨

關聯交易報告書（草案）》

明毅、收購人

Vibrant Oak Limited，中文名稱為「明毅有限公司」

中糧地產、上市公

司

中糧地產（集團）股份有限公司

中糧集團、一致行

動人

中糧集團有限公司

中糧香港

COFCO (Hong Kong) Limited，中文名稱為「中糧集團（香港）有限公司」

標的資產

明毅所持有的大悅城地產的9,133,667,644股普通股股份（佔大悅城地產

已發行普通股股份總數的64.18%，佔大悅城地產已發行普通股及可轉換

優先股合計股份數的59.59%）

大悅城地產、目標

公司、標的公司

大悅城地產有限公司，英文名稱為「Joy City Property Limited」，一家在香

港聯合交易所上市的公司，股份代號：00207.HK

本次重大資產重

組、本次重組、本

次發行股份購買資

產

中糧地產向明毅發行股份購買其持有的大悅城地產9,133,667,644股普通

股股份

本次交易

中糧地產向明毅發行股份購買其持有的大悅城地產9,133,667,644股普通

股股份並擬採用詢價方式向不超過10名特定投資者發行股份募集配套資

金

本次收購

明毅以所持標的資產認購中糧地產非公開發行股票

本次募集配套資金

本次交易的同時中糧地產向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集

配套資金的行為

《發行股份購買資

中糧地產與明毅於2018年3月29日籤署的附條件生效的《發行股份購

產協議》

買資產協議》

《減值補償協議》

中糧地產與明毅於2018年3月29日籤署的附條件生效的《關於發行股

份購買資產之減值補償協議》

《發行股份購買資

產協議之補充協

議》

中糧地產與明毅於2018年4月24日籤署的附條件生效的《發行股份購

買資產協議之補充協議》

《減值補償協議之

補充協議》

中糧地產與明毅於2018年4月24籤署的附條件生效的《關於發行股份

購買資產之減值補償協議之補充協議》

《盈利預測補償協

議》

中糧地產與明毅於2018年11月15日籤署的附條件生效的《發行股份購

買資產之盈利預測補償協議》

財務顧問

申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司

估值機構

安永（中國）企業諮詢有限公司北京分公司、北京中企華資產評估有限

責任公司

安永

安永（中國）企業諮詢有限公司北京分公司

中企華

北京中企華資產評估有限責任公司

信永中和

信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）

瑞華

瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）

《中糧地產備考審

閱報告》

瑞華於2018年7月23日出具的《中糧地產（集團）股份有限公司備考

合併財務報表專項審閱報告》（瑞華閱字[2018]02060002號）

最近三年

2015年、2016年、2017年

最近兩年

2016年、2017年

《公司法》

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

《中華人民共和國證券法》

《收購管理辦法》

《上市公司收購管理辦法》

《16號準則》

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收

購報告書》

商務部

中華人民共和國商務部

財政部

中華人民共和國財政部

國務院國資委

國務院國有資產監督管理委員會

國家發改委

國家發展和改革委員會

中國證監會

中國證券監督管理委員會

深交所

深圳證券交易所

證券登記結算機構

中國證券登記結算有限公司

元、千元、萬元、

億元

除非有特別說明，指人民幣元、人民幣千元、人民幣萬元、人民幣億元

本報告書的部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能因四捨五入存

在差異，均為四捨五入所致。

第一節 收購人及其一致行動人介紹

一、收購人及其一致行動人的基本情況

（一）明毅的基本情況

公司名稱

明毅有限公司

英文名稱

Vibrant Oak Limited

公司類型

有限公司

公司編號

1951314

授權可發行股份數量

2,200,000,000 股

實際已發行股份數量

2,035,284,843 股

註冊地

英屬維京群島

成立日期

2017年7月19日

股東

中糧集團（香港）有限公司

（二）中糧集團的基本情況

公司名稱

中糧集團有限公司

統一社會信用代碼

91110000101100414N

企業類型

有限責任公司（國有獨資）

註冊資本

1,191,992.90萬元

法定代表人

呂軍

成立日期

1983年7月6日

註冊地址

北京市朝陽區朝陽門南大街8號

經營範圍

糧食收購；批發預包裝食品（有效期至2021年9月4

日）；境外期貨業務（品種範圍以許可證為準，有效期至

2018年12月9日）；進出口業務（自營及代理）；從事對

外諮詢服務；廣告、展覽及技術交流業務；酒店的投資管

理；房地產開發經營；物業管理、物業代理；自有房屋出

租。（企業依法自主選擇經營項目，開展經開展經營活

動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內

容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項

目的經營活動。）

營業期間

1983年7月6日至長期

股東

國務院國資委

聯繫地址

北京市朝陽區朝陽門南大街 8 號

郵政編碼

100020

聯繫電話

86-10-85006688

二、收購人及其一致行動人的股權及控制關係

截至本報告書籤署日，中糧香港為明毅的唯一股東，中糧集團為中糧香港的

唯一股東，中糧集團的唯一股東為國務院國資委。

中糧集團與明毅互為一致行動人。

截至本報告書籤署日，明毅及中糧集團的股權關係如下圖所示：

三、收購人控股股東、實際控制人控制的核心企業情況

（一）收購人控股股東、實際控制人情況

截至本報告書籤署日，明毅的控股股東為中糧香港，控股股東之控股股東為

中糧集團，實際控制人為國務院國資委。

（二）收購人控股股東控制的核心企業情況

1、除大悅城地產外，中糧香港的主要下屬企業情況如下表所示：

公司名稱

持股比例

主營業務

China Foods(Holdings) Limited

100.00%

投資控股

COFCO Bio-chemical Investment Co.,Ltd.

100.00%

投資控股

Starry Horizon Limited

100.00%

投資控股

COFCO Womai Ltd

40.87%

電子商務平臺的搭建與運營

Achieve Bloom Limited

100.00%

投資控股

Vibrant Oak Limited

100.00%

投資控股

Maojun Limited

100.00%

投資控股

Wide Smart Holdings Limited

100.00%

投資控股

COFCO International Holdings Limited

80.10%

投資控股

COFCO International Limited

49.67%

投資控股

Maoling Limited

49.67%

投資控股

COFCO Agri Ltd.

49.67%

投資控股

COFCO International Holding Netherlands

B.V.

49.67%

投資控股

COFCO Land Limited

100.00%

投資控股

Top Glory International Holdings Limited

100.00%

投資控股

Farwill Limited

100.00%

投資控股

COFCO Dairy Holdings Limited

70.00%

投資控股

COFCO Dairy Investments Limited

51.68%

投資控股

Prominent Achiever Limited

51.68%

投資控股

公司名稱

持股比例

主營業務

Prosperous Ray Limited

100.00%

擔保票據的發行

中國蒙牛乳業有限公司

（02319.HK）

31.42%

從事優質奶製品（包括液態

奶類產品、冰淇淋、配方奶

粉及其他產品）的製造與分

銷

中糧包裝控股有限公司

（00906.HK）

28.15%

從事包裝產品（包括飲料

罐、食品罐、噴霧罐、金屬

蓋、印刷及塗層鍍錫鐵皮、

鐵桶、圓形及方形罐，以及

塑料包裝）的製造

中糧生物化學（安徽）股份有限公司

（000930.SZ）

56.03%

從事農產品加工及分銷，以

及生物化學品的製造及銷售

中國糧油控股有限公司

（00606.HK）

57.92%

從事油籽加工、生產及銷

售、加工及買賣大米、小麥

加工，以及生產及銷售釀造

原料的公司

中國食品有限公司

（00506.HK）

74.10%

透過旗下附屬公司從事飲料

業務

中國現代牧業控股有限公司

（01117.HK）

61.25%

主要業務為投資控股，而其

附屬公司則主要從事生產及

銷售牛奶

雅士利國際控股有限公司

（01230.HK）

51.04%

投資控股

中糧肉食控股有限公司

（01610.HK）

29.37%

投資控股、生豬養殖、畜禽

屠宰、家禽飼養、銷售鮮肉

及冷凍肉、製造及銷售肉類

產品以及肉類產品進口

（三）收購人控股股東之控股股東控制的核心企業情況

1、截至本報告書籤署日，中糧集團持有股份的主要上市公司的情況如下：

序號

持股單位

上市公司

持股比例

（%）

主營業務/主要產品

1

中國食品（控股）有限

公司

中國食品有限公

司（00506.HK)

74.1

透過旗下附屬公司

從事飲料業務

序號

持股單位

上市公司

持股比例

（%）

主營業務/主要產品

2

Wide Smart Holdings

Limited

中國糧油控股有

限公司

（00606.HK）

50.99

從事油籽加工、生

產及銷售。加工及

買賣大米、小麥加

工，以及生產及銷

售釀造原料的公司

中糧香港

6.93

3

中糧乳業投資有限公司

中國蒙牛乳業有

限公司

（02319.HK）

23.87

從事優質奶製品

（包括液態奶類產

品、冰淇淋、配方

奶粉及其他產品）

的製造與分銷

亙達有限公司

7.54

4

中國食品（控股）有限

公司

中糧包裝控股有

限公司

(00906.HK)

28.15

從事包裝產品（包

括飲料罐、食品

罐、噴霧罐、金屬

蓋、印刷及塗層鍍

錫鐵皮、鐵桶、圓

形及方形罐，以及

塑料包裝）的製造

5

明暉國際有限公司

中糧肉食控股有

限公司

（01610.HK）

27.64

投資控股、生豬養

殖、畜禽屠宰、家

禽飼養、銷售鮮肉

及冷凍肉、製造及

銷售肉類產品以及

肉類產品進口

中糧香港

1.73

6

中紡盈豐投資管理有限

公司

福田實業（集

團）有限公司

（00420.HK）

33.94

圓筒針織面料生產

商，提供針織、染

色、印花及整理等

高度垂直綜合服務

中紡（香港）控股有限

公司

2.56

序號

持股單位

上市公司

持股比例

（%）

主營業務/主要產品

7

中國蒙牛乳業有限公司

中國現代牧業控

股有限公司

（01117.HK）

21.49

主要業務為投資控

股，而其附屬公司

則主要從事生產及

銷售牛奶

Future Discovery Limited

39.27

中糧乳業投資有限公司

0.49

8

中國蒙牛國際有限公司

雅士利國際控股

有限公司

（01230.HK）

51.04

投資控股

9

中糧集團

中糧屯河糖業股

份有限公司

（600737.SH）

51.53

食糖行業、番茄行

業

10

中糧集團

中糧地產（集

團）股份有限公

司

（000031.SZ）

47.27

房地產開發、經

營、銷售、出租及

管理住宅、商用物

業，經營業態以住

宅為主，城市布局

主要位於北京、上

海、深圳、成都等

16個國內一線、二

線及主要城市，主

要產品為壹號系

列、祥雲系列、錦

雲系列、鴻雲系列

等住宅產品

11

Vibrant Oak Limited（明

毅有限公司）

大悅城地產有限

公司

（00207.HK）

64.18

開發、經營、銷

售、出租及管理綜

合體和商業物業

得茂有限公司

2.58

序號

持股單位

上市公司

持股比例

（%）

主營業務/主要產品

12

COFCO Bio-chemical

Investment Co.,Ltd.

中糧生物化學

（安徽）股份有

限公司

（000930.SZ）

47.80

從事農產品加工及

分銷，以及生物化

學品的製造及銷售

大耀香港有限公司

8.23

13

中皇有限公司

酒鬼酒股份有限

公司

（000799.SZ）

31.00

從事生產和銷售白

酒系列產品

2、截至本報告書籤署日，除上述公司以外，中糧集團擁有權益或控制的其他

主要企業簡要情況如下：

序

號

公司名稱

實收資本（萬元，除

非特別說明）

持股比例

（%）

主要業務/主要產品

1

中糧資本投資有限

公司

133,700.14

64.51

投資與資產管理；人

壽及健康等保險業

務；期貨經紀業務；

信託業務

2

北京富強電子商務

有限公司

100.00

100.00

網際網路信息服務業務

3

中糧集團（深圳）

有限公司

4,871.00

100.00

一般經營項目：國內

貿易（不含專營、專

控、專賣商品）；貨

物及技術進出口（國

家明令禁止及特種許

可的除外）；冷藏倉

儲服務、貨物搬運裝

卸服務（法律、行政

法規、國務院決定規

序

號

公司名稱

實收資本（萬元，除

非特別說明）

持股比例

（%）

主要業務/主要產品

定需要交通部門審批

的，需取得相關批准

文件方可經營）；物

業租賃及管理；凍

肉、初級農產品的購

銷；許可經營項目：

貨物專用運輸（冷藏

保鮮、憑有效道路運

輸經營許可證經

營）；預包裝食品

（不含復熱），乳制

品（不含嬰幼兒配方

乳粉）；批發

4

錦州中孚倉儲有限

公司

3,800.00

70.00

糧食收購、糧食及物

資倉儲

5

博恩（美國）公司

26,232.84

100.00

物業管理，房地產經

營

6

中糧（澳大利亞）

有限公司

AUD 232.01

100

糧食進出口貿易

7

中糧（加拿大）有

限公司

USD 800.00

100

在加拿大從事穀物、

小麥和其他食品的出

口業務

8

中良財務有限公司

HKD 1,500.00

100

資金借貸服務、證券

交易、投資

9

中糧（美國）有限

公司

USD 30.00

100

農副產品貿易

序

號

公司名稱

實收資本（萬元，除

非特別說明）

持股比例

（%）

主要業務/主要產品

10

COFCO (BVI)

Limited

HKD 0.00234

100

投資控股

11

中糧金融資本公司

USD 100.00

100

金融業務

12

中谷糧油集團有限

公司

323,102.35

100.00

糧食貿易行業

13

中糧貿易有限公司

82,958.33

100.00

食品糧油行業

14

中糧國際倉儲運輸

公司

1,000.00

100.00

倉儲運輸業務

15

北京中糧龍泉山莊

有限公司

8,545.00

100.00

酒店服務行業

16

內蒙古中糧番茄制

品有限公司

6,666.00

100.00

番茄醬、番茄製品生

產銷售；罐頭（果蔬

罐頭）生產銷售；番

茄種子批發、零售

17

中國土產畜產進出

口有限責任公司

63,757.10

100.00

進出口業務；對外經

濟貿易諮詢服務、廣

告宣傳、展覽及技術

交流；寫字樓、停車

場出租；農產品的生

產；皮革、皮毛、羽

毛（絨）及其製品的

加工與銷售；化學制

品的生產與銷售（有

毒、易爆、危險品除

外）；農業機械及百

貨銷售；飯店管理

序

號

公司名稱

實收資本（萬元，除

非特別說明）

持股比例

（%）

主要業務/主要產品

18

中糧海南投資發展

有限公司

50,000.00

100.00

一級土地開發；酒店

投資與管理及其服務

配套設施的建設和經

營

19

中糧天然五穀食品

投資有限公司

102,443.46

100.00

食品行業投資；投資

管理；食品技術開

發、技術諮詢及技術

服務

20

中糧營養健康研究

院有限公司

25,000.00

100.00

技術開發、推廣與服

務等

21

《美食與美酒》雜

志社有限公司

54.55

55.00

出版、發行《美食與

美酒》雜誌。利用自

有《美食與美酒》雜

志發布廣告；承辦展

覽展示活動；組織文

化藝術交流活動（不

含演出）

22

中糧（北京）農業

生態谷發展有限公

司

78,000.00

100.00

銷售食品；機動車公

共停車場服務；谷

物、蔬菜、花卉、水

果、堅果種植；技術

開發、技術服務、技

術推廣、技術轉讓、

技術諮詢；房地產開

發；物業管理；倉儲

服務；組織文化藝術

交流活動（不含演

序

號

公司名稱

實收資本（萬元，除

非特別說明）

持股比例

（%）

主要業務/主要產品

出）；會議服務；經

濟信息諮詢；貨物進

出口、技術進出口、

代理進出口；承辦展

覽展示；銷售苗木、

花卉、工藝品、文化

用品、電子產品、機

械設備；出租商業用

房；機械設備租賃；

文藝演出票務代理；

體育賽事票務代理；

展覽會票務代理；博

覽會票務代理；設

計、製作、代理、發

布廣告；教育諮詢；

經濟貿易諮詢；遊覽

景區管理；企業管理

技術培訓（不得面向

全國招生）

23

中糧陽光企業管理

（北京）有限公司

300.00

100.00

批發（非實物方式）

預包裝食品（僅限

19層經營）；餐飲

服務（不含涼菜、不

含裱花蛋糕、不含生

食水產品）（僅限

20層2001（東北

側）經營）；物業管

理，企業管理；企業

序

號

公司名稱

實收資本（萬元，除

非特別說明）

持股比例

（%）

主要業務/主要產品

管理諮詢；會議服

務，打字複印；攝

影、擴印服務；銷售

工藝品、日用品、紡

織品、文具用品、體

育用品、電子產品

24

中國華糧物流集團

有限公司

573,030.87

100.00

流轉、加工、物流組

織、生產調度和進出

口接卸業務；船舶及

貨運代理；實業投

資；技術開發；網絡

信息服務；進出口業

務；設備維修和租

賃；人員培訓及相關

的諮詢服務。主要為

糧食（油料）收購、

糧食的銷售、儲存；

船舶及貨運代理

25

山東中糧花生製品

進出口有限公司

15,368.00

100.00

食品批發行業

26

中國華孚貿易發展

集團有限公司

195,725.75

100.00

商品流通行業

27

中國中紡集團有限

公司

528,899.00

100.00

經營範圍：進出口、

代理、「三來一補」、

諮詢服務

28

深圳前海中糧發展

有限公司

30,000.00

100.00

自有物業租賃；房地

產開發經營

序

號

公司名稱

實收資本（萬元，除

非特別說明）

持股比例

（%）

主要業務/主要產品

29

中糧信息科技有限

公司

10,000.00

100.00

信息技術諮詢服務

30

中糧數字健康科技

（北京）有限公司

2,353.00

51.00

技術服務

31

萬德豐（北京）投

資管理有限公司

1,000.00

100.00

投資管理

32

深圳市明誠金融服

務有限公司

2,500.00

100.00

金融信息諮詢；股權

投資

3、截至本報告書籤署日，中糧集團直接和間接持股5%以上的金融機構的簡

要情況如下：

序號

公司名稱

持股比例（%）

1

中糧期貨有限公司

41.93

2

中糧信託有限責任公司

52.99

3

中英人壽保險有限公司

32.26

4

龍江銀行股份有限公司

14.13

5

中怡保險經紀有限責任公司

50.00

6

中糧農業產業基金管理有限責任公司

40.14

7

本富優化產業投資基金管理（廣州）有限公司

40.00

8

中糧財務有限責任公司

98.84

四、收購人及其一致行動人的主要業務及最近三年簡要財務狀

況

（一）明毅的主要業務及最近兩年主要財務指標

1、主要業務

明毅為持股型公司，無實際經營業務，主要資產為其持有的大悅城地產

9,133,667,644股普通股股份（佔大悅城地產已發行普通股股份總數的64.18%，

佔大悅城地產已發行普通股及可轉換優先股合計股份數的59.59%）。

2、最近兩年主要財務指標

單位：萬元

項目

2017年12月31日

2016年12月31日

資產總額

5,855,053.79

5,620,144.54

負債總額

3,762,919.85

3,509,769.66

所有者權益

2,092,133.94

2,110,374.88

歸屬於母公司所有者權益合計

750,391.73

739,279.12

資產負債率

64.27%

62.45%

項目

2017年度

2016年度

營業收入

1,165,776.10

698,709.70

利潤總額

199,174.78

39,968.02

淨利潤

132,857.70

4,881.09

歸屬於母公司所有者的淨利潤

25,432.87

-9,202.13

毛利率

45.23%

52.09%

註：明毅成立於2017年，上表中的財務數據為未經審計模擬合併數據，假設明毅在

2016年1月1日已經成立。

（二）明毅控股股東的主要業務及最近三年的主要財務指標

中糧香港為中糧集團旗下境外持股平臺，主營業務為投資控股，最近三年

除持有中糧集團下屬境外公司股權外，未有其他經營活動。中糧香港最近三年

的主要財務指標如下：

單位：千港幣

項目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

資產總額

358,529,484

333,571,165

336,897,485

負債總額

216,648,352

196,064,536

193,081,985

所有者權益

141,881,132

137,506,629

143,815,500

資產負債率

60.43%

58.78%

57.31%

項目

2017年度

2016年度

2015年度

營業收入

367,996,103

359,931,332

362,468,897

淨利潤

3,862,254

725,598

336,993

淨資產收益率

2.72%

0.53%

0.23%

註：上述財務數據已經審計。

（三）中糧集團的主要業務及最近三年的主要財務指標

中糧集團主營業務包括食品及相關包裝製品加工、製造及銷售；糧油糖等

農產品貿易、加工、期貨、物流及相關服務；酒店、房地產開發經營；土產、

畜產品加工、製造及銷售。中糧集團最近三年的主要財務指標如下：

單位：萬元

項目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

資產總額

54,438,084

50,086,334

45,897,751

負債總額

38,610,069

35,742,495

32,412,277

所有者權益

15,828,015

14,343,839

13,485,474

資產負債率

70.92%

71.36%

70.62%

項目

2017年度

2016年度

2015年度

營業收入

47,086,585

40,700,647

40,544,184

淨利潤

669,774

301,771

132,221

淨資產收益率

3.34%

1.85%

2.49%

五、收購人及其一致行動人的董事、主要管理人員情況

（一）明毅的董事情況

截至本報告書籤署日，明毅的董事（未設置監事和高級管理人員）情況如

下：

姓名

現任職務

國籍

長期居住地

是否取得其他國家/地區居留權

周政

董事

中國

中國

否

李文耀

董事

中國

中國

否

明毅及全體董事承諾，上述人員在最近五年之內未受過任何行政處罰、刑

事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，最近五年誠信情

況良好，不存在重大失信情況，不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被

中國證監會或香港證券交易監管機構採取行政監管措施或受到證券交易紀律處

分的情況。

（二）中糧集團的董事及主要管理人員情況

截至本報告書籤署日，中糧集團的董事及主要管理人員情況如下：

姓名

現任職務

國籍

長期居住地

是否取得其他國家/地

區居留權

呂軍

董事長

中國

中國

否

於旭波

董事、總裁

中國

中國

否

柳丁

董事

中國

中國

否

歐陽謙

董事

中國

中國

否

金丹陽

董事

中國

中國

否

羅東江

董事

中國

中國

否

齊曉飛

董事

中國

中國

否

萬早田

主要管理人員

中國

中國

否

姓名

現任職務

國籍

長期居住地

是否取得其他國家/地

區居留權

遲京濤

主要管理人員

中國

中國

否

馬建平

主要管理人員

中國

中國

否

駱家駹

主要管理人員

中國

中國

否

欒日成

主要管理人員

中國

中國

否

周政

主要管理人員

中國

中國

否

袁久強

主要管理人員

中國

中國

否

中糧集團承諾，上述人員在最近五年之內未受過任何行政處罰、刑事處罰，

也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，最近五年誠信情況良好，

不存在重大失信情況，不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監

會採取行政監管措施或受到證券交易紀律處分的情況。

六、收購人及其一致行動人最近五年內受到行政處罰、刑事處

罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況說

明

1、收購人明毅

明毅承諾最近五年內未受過重大行政處罰、刑事處罰，或存在涉及與經濟

糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁情況。

2、中糧集團

中糧集團承諾最近五年之內未受過重大行政處罰、刑事處罰，也未涉及與

經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

七、收購人及其一致行動人最近五年的誠信情況

1、收購人明毅

明毅承諾最近五年誠信情況良好，不存在重大失信情況，不存在未按期償

還大額債務、未履行承諾、被中國證監會或香港證券交易監管機構採取行政監

管措施或受到證券交易紀律處分的情況。

2、中糧集團

中糧集團承諾最近五年誠信情況良好，不存在重大失信情況，不存在未按

期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交

易紀律處分的情況。

八、收購人及其控股股東、實際控制人在境內、境外其他上市

公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的簡要情

況

1、收購人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已

發行股份5%的簡要情況

截至本報告書籤署日，明毅持有大悅城地產9,133,667,644股普通股股份

（佔大悅城地產已發行普通股股份總數的64.18%，佔大悅城地產已發行普通

股及可轉換優先股合計股份數的59.59%），為大悅城地產控股股東，除此之

外無其他下屬企業。

2、收購人控股股東、實際控制人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股

份達到或超過該公司已發行股份5%的簡要情況

截至本報告書籤署日，除大悅城地產外，收購人控股股東中糧香港、控股

股東之控股股東中糧集團在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或

超過該公司已發行股份5%的簡要情況，詳見本節「三、收購人控股股東、實際

控制人控制的核心企業情況」。

九、收購人及其控股股東、實際控制人持有其他金融機構5%以

上股份的情況

1、收購人持股5%以上的金融機構的簡要情況

截至本報告書籤署日，收購人不存在直接持有金融機構5%以上股份的情況。

2、收購人控股股東持股5%以上的金融機構的簡要情況

截至本報告書籤署日，收購人控股股東中糧香港不存在直接持有金融機構

5%以上的股份的情況。收購人控股股東之控股股東中糧集團持股5%以上的金

融機構的情況，詳見本節「三、收購人控股股東、實際控制人控制的核心企業

情況」之「（三）收購人控股股東之控股股東控制的核心企業情況」。

第二節 收購目的及收購決定

一、收購目的

（一）深化改革，打造專業化公司

本次交易後，融合了中糧地產及大悅城地產核心業務、境內外一體化的房

地產專業化公司將成為18家專業公司的中流砥柱，貫徹落實國家對國企改革提

出的「做強、做優、做大」及「提質增效」的發展方針，真正做到資產專業化、

經營專業化、管理專業化，業務聚焦、規模擴大、盈利優化。

（二）高度協同，打造房地產旗艦

通過本次交易，中糧地產與大悅城地產將形成住宅、商業板塊的優勢互補，

在融資、市場、人才、土地獲取及品牌等方面發揮協同效應，有利於激勵機制

的完善和運營效率的提升。融資方面，通過增大體量、增強信用，整合後主體

融資成本有望降低，財務管理也將更加優化；市場方面，整合後主體的市場地

位及市場份額將得到進一步提升，在地產行業擁有更多的話語權和靈活性；人

才方面，雙方將在保持公司治理獨立性的基礎上建立優秀人才的共享機制，實

現人力資源的最優配置；土地獲取方面，整合後主體的土地獲取能力將進一步

增強，為業績長期穩定增長奠定堅實基礎；品牌方面，雙方將對「中糧地產」

及「大悅城地產」品牌進行深度融合，共同擴大品牌的市場影響力，將整合後

的公司打造成為中國綜合性房地產的旗艦平臺。

（三）資源利用，增強協同效應

本次交易前，上市公司的主營業務為商品房開發、房屋租賃和物業管理，

其中，商品房開發業務為公司最主要的業務，大悅城地產主要從事開發、經營、

銷售、出租及管理綜合體和商業物業業務，本次交易完成後，上市公司將成為

中糧集團下屬融合住宅地產與商業地產一體化的房地產專業化平臺。

本次交易完成後，中糧地產與大悅城地產將站在同一角度更加有效地分配

住宅和商業資源，更加充分地參與外部市場競爭，實現風險共擔、利益共享。

二、收購人及其一致行動人是否擬在未來12個月內繼續增持上

市公司股份或者處置其已擁有權益的股份

截至本報告書籤署日，除本次交易外，收購人尚無在未來十二個月內增持

中糧地產的計劃或處置已擁有權益的計劃。若今後擬進一步增持或因其他安排

導致收購人持有中糧地產權益發生變動，收購人及其控股股東、實際控制人將

嚴格按照相關法律法規的要求，依法執行相關批准程序及履行信息披露義務。

根據中糧地產於2018年5月2日發布的《關於公司控股股東計劃增持公司

股份的公告》，中糧集團擬通過深交所交易系統允許的方式（包括但不限於集

中競價和大宗交易）、以不超過人民幣8.80元/股的價格累計增持股數不超過中

糧地產總股本2%的股份。截至本報告書籤署日，中糧集團已增持29,089,140股

股份，佔中糧地產本次收購前總股本的1.60%。若中糧集團繼續增持上市公司

股份，將按照《證券法》、《收購管理辦法》及其他相關法律法規的要求，履

行審批程序及信息披露義務。

三、收購決定

（一）已經履行的程序

1、明毅已履行的程序

（1）本次收購已經收購人內部決策機構審議通過，收購人已同意本次交易

相關事項

2018年3月29日，明毅召開董事會，並作出股東決議，同意明毅向中糧地

產轉讓其持有的大悅城地產9,133,667,644股普通股股份（佔大悅城地產全部已

發行普通股股份總數的64.18%，佔大悅城地產已發行普通股及可轉換優先股股

份總數的59.59%），並授權任一董事代表明毅籤署相關交易文件，辦理與此股

權轉讓相關的事項。

（2）本次重組方案已獲得中糧集團的批准

2018年4月16日，中糧集團下發《關於Vibrant Oak Limited轉讓大悅城地

產有限公司普通股股份等有關問題的批覆》（中糧總字[2018]128號），批准明

毅向中糧地產轉讓其持有的大悅城地產9,133,667,644股普通股股份。

（3）商務部已批准本次交易所涉及的境外戰略投資者認購上市公司新增股

份事項

根據《商務部關於原則同意明毅有限公司戰略投資中糧地產（集團）股份

有限公司的批覆》（商資批[2018]692號），商務部原則同意明毅有限公司以其

持有的大悅城地產有限公司913,366.7644萬股普通股股份認購公司非公開發行

人民幣普通股（A股）不超過214,166.6095萬股。

2、中糧地產已履行的程序

（1）本次交易已經上市公司第九屆董事會第十七次會議、第九屆董事會第

十八次會議、第九屆董事會第二十二次會議、第九屆董事會第二十六次會議和

第九屆董事會第二十九次會議審議通過。

（2）本次交易已經上市公司2017年年度股東大會審議通過，並同意明毅

免於以要約方式增持上市公司股份。

（3）本次交易方案已獲得國務院國資委的批准。

2018年6月11日，國務院國資委下發《關於中糧地產（集團）股份有限公

司非公開發行A股股份有關問題的批覆》（國資產權[2018]335號），國務院國

資委原則同意中糧地產本次非公開發行不超過214,166.6095萬股A股股份支付

購買大悅城地產股份對價，及發行不超過36,274.6319萬股A股股份募集配套資

金的方案。

（4）國家發改委已許可本次交易所涉及的上市公司境外投資事項。

國家發改委已核發《國家發展改革委關於中糧地產（集團）股份有限公司

收購百慕達群島大悅城地產有限公司股權項目核准的批覆》（發改外資

[2018]1199號），許可中糧地產收購大悅城地產股份項目。

（5）國家市場監督管理總局已完成對本次交易所涉及的經營者集中審查。

2018年9月10日，國家市場監督管理總局作出《經營者集中反壟斷審查不

實施進一步審查決定書》（反壟斷初審函[2018]第170號）。國家市場監督管理

總局經審查後決定，對公司收購大悅城地產股權案不實施進一步審查，公司從

即日起可以實施集中。

（6）中國證監會已對本次交易予以核准。

（二）本次收購尚需履行的程序

商務部對本次交易所涉及的上市公司境外投資事項予以核准或備案。

第三節 收購方式

一、收購人及其一致行動人收購前後在中糧地產擁有權益的情

況

本次收購前，收購人不持有中糧地產的股份。截至2018年5月2日，中糧

集團持有中糧地產828,265,000股股份，佔中糧地產總股本的45.67%。中糧地

產於2018年5月2日發布《關於公司控股股東計劃增持公司股份的公告》，中

糧集團擬通過深交所交易系統允許的方式（包括但不限於集中競價和大宗交

易）、以不超過人民幣8.80元/股的價格累計增持股數不超過中糧地產總股本2%

的股份。

截至本報告書籤署日，中糧集團已增持29,089,140股股份，共持有

857,354,140股，佔中糧地產本次收購前總股本的47.27%；本次收購完成後，不

考慮中糧集團在截至本報告書籤署日後的增持情況和募集配套資金對上市公司

股本的影響，上市公司總股本為3,925,870,338股，中糧集團將直接持有

857,354,140股，佔上市公司本次交易後總股本的21.84%，明毅將持有

2,112,138,742股，佔上市公司本次交易後總股本的53.80%，因此中糧集團將直

接以及通過明毅間接持有上市公司2,969,492,882股股票，佔上市公司本次交易

後總股本的75.64%。本次交易完成前後，不考慮中糧集團在本報告書籤署日後

的增持情況和募集配套資金的影響，上市公司股東持股情況如下表所示：

股東名稱

本次重組前

本次重組新增

本次重組後

持股數量

（股）

持股比例

持股數量

（股）

持股數量

（股）

持股比例

中糧集團

857,354,140

47.27%

-

857,354,140

21.84%

明毅

-

-

2,112,138,742

2,112,138,742

53.80%

其他股東

956,377,456

52.73%

-

956,377,456

24.36%

總股本

1,813,731,596

100.00%

2,112,138,742

3,925,870,338

100.00%

註：因募集配套資金所發行股份的定價基準日為發行期首日，暫無法確定最終股份發

行價格及數量，故未考慮其對上市公司股權結構的影響。

假設中糧集團本次重組前已按照上述增持計劃增持股數達到中糧地產發行

前總股本2%的股份，中糧集團持有864,539,631股，佔上市公司本次重組前總

股本的47.67%；本次交易完成後，不考慮募集配套資金對上市公司股本的影響，

上市公司總股本為3,925,870,338股，中糧集團將直接持有864,539,631股，佔

上市公司本次交易後總股本的22.02%，明毅將持有2,112,138,742股，佔上市公

司本次交易後總股本的53.80%，因此中糧集團將直接以及通過明毅間接持有上

市公司2,976,678,373股股票，佔上市公司本次交易後總股本的75.82%。本次交

易完成前後，不考慮募集配套資金的影響，上市公司股東持股情況如下表所示：

股東名稱

本次重組前

本次重組新增

本次重組後

持股數量

（股）

持股比例

持股數量（股）

持股數量

（股）

持股比例

中糧集團

864,539,631

47.67%

-

864,539,631

22.02%

明毅

-

-

2,112,138,742

2,141,666,095

53.80%

其他股東

949,191,965

52.33%

-

949,191,965

24.18%

總股本

1,813,731,596

100.00%

2,112,138,742

3,925,870,338

100.00%

注1：上表在假設中糧集團已按照上述增持計劃增持股數達到中糧地產發行前總股本2%

的股份的情況下模擬測算。

注2：因募集配套資金所發行股份的定價基準日為發行期首日，暫無法確定最終股份

發行價格及數量，故未考慮其對上市公司股權結構的影響。

二、本次交易的基本方案

中糧地產擬以發行股份的方式向明毅收購其持有的大悅城地產

9,133,667,644股普通股股份（佔大悅城地產已發行普通股股份總數的64.18%，

佔大悅城地產已發行普通股及可轉換優先股合計股份數的59.59%），並募集配

套資金。具體內容如下：

（一）發行股份購買資產

中糧地產擬以發行股份的方式向明毅收購其持有的大悅城地產

9,133,667,644股普通股股份（佔大悅城地產已發行普通股股份總數的64.18%，

佔大悅城地產已發行普通股及可轉換優先股合計股份數的59.59%）。本次交易

的標的資產為明毅持有的大悅城地產9,133,667,644股普通股股份（佔大悅城地

產已發行普通股股份總數的64.18%，佔大悅城地產已發行普通股及可轉換優先

股合計股份數的59.59%）。本次發行股份購買資產的交易價格以兼顧交易雙方

股東的利益為原則並經交易雙方協商，本次交易作價為1,475,607.94萬元，由

中糧地產以發行股份的方式支付本次重組的全部交易對價。本次交易中，安永

以2017年12月31日為估值基準日出具了《中糧地產（集團）股份有限公司擬

收購VIBRANT OAK LIMITED持有的大悅城地產有限公司9,133,667,644股普

通股股份項目估值報告》，從獨立估值機構的角度分析本次交易標的資產估值

作價的合理性公允性，中企華出具了《中糧地產（集團）股份有限公司擬了解

大悅城地產有限公司市場價值項目估值報告》（中企華評諮字(2018)第1380號、

第1381號），進一步論證本次交易作價的公允性。

根據大悅城地產於2018年3月12日發布的《截至二零一七年十二月三十

一日止年度之全年業績公告》及大悅城地產股東大會決議，大悅城地產2017年

度分紅派息方案為每股派發股息4港仙。上述分紅派息方案已於2018年7月9

日實施，明毅就其持有的大悅城地產9,133,667,644股普通股獲得現金分紅港幣

365,346,705.76元。

鑑於本次交易作價以人民幣計，按照分紅派息當日的港幣兌人民幣匯率中

間價（即港幣1元=人民幣0.84591元）予以折算，明毅獲得的現金分紅折合為

人民幣309,050,431.87元，本次發行股份購買資產的交易價格由1,475,607.94萬

元調整為1,444,702.90萬元，對應發行股份數量由2,157,321,549股調整為

2,112,138,742股。上述調整已經上市公司第九屆董事會第二十二次會議審議通

過。

（二）發行股份募集配套資金

在進行上述發行股份購買資產的同時，中糧地產擬向不超過10名特定投資

者發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過242,578.14萬元，融資規模不

超過中糧地產以發行股份方式購買大悅城地產9,133,667,644股普通股股份交易

價格的100%，且發行股份數量不超過本次交易前中糧地產總股本的20%，即

不超過362,746,319股。

本次募集配套資金髮行的定價原則為詢價發行，定價基準日為發行期首日。

本次募集配套資金髮行的股份數量將根據募集配套資金總額及發行價格確定，

須中國證監會核准。在中國證監會核准範圍內，最終發行數量將根據詢價結果

由中糧地產董事會根據股東大會的授權與本次交易的獨立財務顧問協商確定。

在定價基準日至發行日期間，若中糧地產的股票發生權益分派、公積金轉

增股本、配股等除息、除權行為，本次募集配套資金髮行價格作相應調整的，

本次募集配套資金髮行的股份數量也將作相應調整。

三、本次交易相關協議的主要內容

（一）《發行股份購買資產協議》

1、合同主體及籤訂時間

2018年3月29日，中糧地產與明毅籤署了附條件生效的《發行股份購買資

產協議》，對本次交易雙方的權利、義務等事項進行了明確約定。

2、交易價格及定價依據

本次交易的交易價格以兼顧交易雙方股東的利益為原則，綜合考慮了標的

資產歷史投資價值、淨資產價值、可比公司及可比交易估值、標的資產的資產

狀況、盈利水平、品牌優勢等因素，並經交易雙方協商，標的資產的預估值為

1,475,607.94萬元，標的資產的交易價格暫定為1,475,607.94萬元。

交易雙方一致同意，如在估值基準日至標的資產交割日期間，標的公司進

行權益分派、資本公積金轉增股本、配股等情形，如明毅就其所持

9,133,667,644股普通股股份獲得相應股份，則該等股份應一併向中糧地產轉讓。

如在估值基準日至中國證監會併購重組委召開會議審核本次交易前，標的公司

進行權益分派、資本公積金轉增股本、配股等情形，如明毅就其所持

9,133,667,644股普通股股份獲得現金，則標的資產的交易價格應扣除該等金額，

中糧地產向明毅非公開發行股份的數量相應減少；具體公式為：減少發行的股

份數量=明毅獲得的分紅現金金額/本次發行股份購買資產的每股發行價格；如

在中國證監會併購重組委召開會議審核本次交易後，目標公司進行權益分派、

資本公積金轉增股本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股獲

得現金，則明毅應向中糧地產支付該等現金金額。

3、支付方式

交易雙方同意，上市公司以非公開發行股份方式購買明毅持有的目標公司

9,133,667,644股普通股股份（佔大悅城地產已發行普通股股份總數的64.18%，

佔大悅城地產已發行普通股及可轉換優先股合計股份數的59.59%）。

4、非公開發行股份方案

雙方一致同意，本次發行的主要條款和條件包括：

（1）本次發行的股份種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為

人民幣1.00元。

（2）本次重組發行的定價基準日為中糧地產第九屆董事會第十七次會議決

議公告日。雙方協商確定本次發行股份購買資產的發行價格為6.89元/股，該價

格不低於定價基準日前60個交易日中糧地產股票交易均價的90%，符合《重組

管理辦法》的有關規定。最終發行價格尚須經中糧地產股東大會批准。

（3）中糧地產向明毅非公開發行新股數量按照如下方式計算：中糧地產向

明毅非公開發行新股數量=標的資產的交易價格/發行價格（如根據協議約定對

發行價格進行調整，則按調整後確定的發行價格計算）。明毅以其所持標的資

產認購中糧地產非公開發行的新股後，剩餘不足以認購1股新股的部分，將無

償贈與中糧地產，即依據上述公式確定的發行股票數量不為整數的，捨去尾數，

向下調整為整數。按此公式，中糧地產向明毅公開發行新股數量為

2,141,666,095股。

如公司根據發行股份價格調整方案對發行價格進行調整，或者交易雙方根

據協議約定對標的資產交易價格進行調整，公司向明毅非公開發行股份的數量

根據調整後的發行價格和標的資產交易價格進行相應調整。

以上發行股份數量尚需提交公司股東大會批准並經中國證監會核准，發行

股票的數量以中國證監會最終核准的股數為準。

（4）在本次發行的定價基準日至中國證監會併購重組委召開會議審核本次

交易前，如果出現下列情形之一，雙方同意中糧地產董事會有權在10個工作日

內召開會議審議決定是否對本次發行股份購買資產的發行價格進行調整，本次

交易標的資產的交易價格不進行調整：

①深證綜指（399106）在任一交易日前的連續30個交易日中有至少20個

交易日（包括本數）收盤點數較中糧地產因本次交易首次停牌日前一交易日即

2017年7月21日的收盤點數（即1,845.81點）跌幅超過10%（不包括10%）；

②深證房地產指數（399637）在任一交易日前的連續30個交易日中有至少

20個交易日（包括本數）收盤點數較中糧地產因本次交易首次停牌日前一交易

日即2017年7月21日的收盤點數（即5,838.31點）跌幅超過10%（不包括

10%）。

如中糧地產董事會決定對發行價格進行調整的，發行價格調價基準日為審

議發行價格調整事項的董事會決議公告日，本次發行股份購買資產的發行價格

調整為不低於調價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日（不包

括調價基準日當日）的中糧地產股票交易均價之一的90%。如中糧地產在審議

本次交易的股東大會決議公告日後對發行價格調整的，則調整後的發行價格無

須提交中糧地產股東大會再次審議。

如中糧地產根據前款規定對發行價格進行調整，中糧地產向明毅非公開發

行新股數量根據調整後的發行價格進行相應調整，即中糧地產向明毅非公開發

行新股數量=標的資產的交易價格/調整後的發行價格。

若中糧地產股票在本次發行的定價基準日至本次發行日期間發生權益分派、

公積金轉增股本、配股等除息、除權行為，本次發行價格將作相應調整，發行

股份數量也隨之進行調整，具體調整公式如下：

假設調整前每股發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股增發新

股或配股數為K，增發新股價或配股價為A，每股派息為D，調整後發行價格

為P1（調整值保留小數點後兩位，最後一位實行四捨五入），則：

派息：P1＝P0－D

送股或轉增股本：P1＝P0/（1＋N）

增發新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假設以上三項同時進行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

5、限售期

本著有利於重組後中糧地產持續穩定發展，明毅就因本次發行股份購買資

產取得的中糧地產股份的鎖定期承諾如下：

（1）明毅因本次發行股份購買資產取得的中糧地產股份，自股份發行結束

之日起屆滿36個月之日和明毅與中糧地產另行籤訂的《發行股份購買資產之減

值補償協議》及其補充協議（如有）中約定的補償義務履行完畢之日中的較晚

日前不得轉讓或上市交易（按照《發行股份購買資產之減值補償協議》及其補

充協議（如有）進行回購或贈送股份除外）；

（2）本次交易完成後6個月內如中糧地產股票連續20個交易日的收盤價

低於發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價的，明毅因本次交

易取得的中糧地產股票的鎖定期自動延長至少6個月；

（3）明毅本次認購的中糧地產股份的最終限售期由中糧地產股東大會授權

中糧地產董事會根據相關法律法規的規定及主管部門審核要求進行調整，對於

該等調整，明毅應本著誠實信用及促進本次交易完成的原則，竭盡最大努力與

中糧地產協商達成最終限售安排；

（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查

結論明確以前，明毅不轉讓其在中糧地產擁有權益的股份。

6、標的資產交割

（1）雙方一致同意，本次交易依法獲得所有必須的批准、核准和備案之日

起10個工作日內，明毅應開始為中糧地產辦理本協議項下標的資產的交割，即

將目標公司的股東由明毅變更為中糧地產，並依法辦理目標公司股東變更登記

手續。

（2）雙方一致同意，標的資產交割後，中糧地產應負責儘快辦理如下事項

以完成本次非公開發行的具體發行事宜，包括但不限於辦理本次非公開發行涉

及的驗資手續、向深交所和證券登記結算公司辦理將本次非公開發行股份登記

至明毅名下的手續、向工商登記主管機關辦理中糧地產註冊資本變更登記手續、

向深交所辦理本次非公開發行股票掛牌交易手續等。自非公開發行股份登記至

明毅名下之日起，明毅即合法擁有所認購股份並享有相應的股東權利。

7、過渡期間的損益歸屬

過渡期間內，目標公司運營所產生的歸屬於明毅的盈利或虧損均由中糧地

產承擔。

8、滾存未分配利潤安排

雙方同意，本次發行完成後，由中糧地產新老股東共同享有中糧地產本次

發行前的滾存未分配利潤。

9、標的資產所涉人員安排、債權債務的處理

雙方一致同意，本次交易的標的資產為股權資產，不涉及大悅城地產的人

員安置問題。

本次交易後，大悅城地產仍為獨立存續的實體，本次交易不涉及大悅城地

產債權債務轉移問題，大悅城地產對其現有的債權債務在本次交易完成後依然

以其自身的名義享有或承擔。

10、生效條件

本協議在籤署後成立，在下列條件全部成就後生效：

（1）雙方法定代表人或授權代表籤字、並加蓋各自公章；

（2）本次交易經中糧地產的董事會和股東大會批准；明毅已就其參與本次

交易履行內部的審批程序或取得必要批准或認可；

（3）國有資產監督管理機構及其授權單位對本次交易方案予以批准；

（4）國家發改委對本次交易境外投資予以核准或備案；

（5）商務部對本次交易涉及境外戰略投資者認購中糧地產新增股份及其他

相關事項予以批准或備案；

（6）商務部完成對本次交易涉及的經營者集中審查；

（7）中國證監會對本次交易予以核准；

（8）獲得其他必需的審批或授權（如有）。

11、違約責任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本協議項下之義務或承諾或

所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違反本協議。

違約方應依本協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因

其違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的合理費用）。

（二）《之補充協議》

1、合同主體及籤訂時間

2018年4月24日，中糧地產與明毅分別籤署了附條件生效的《發行股份購

買資產協議之補充協議》，對本次交易雙方的權利、義務等事項進行了明確約

定。

2、交易價格

雙方一致同意，本次發行股份購買資產標的資產的交易價格為1,475,607.94

萬元。

3、發行股份購買資產的發行股份數量

中糧地產以非公開發行股份方式購買明毅持有的大悅城地產9,133,667,644

股普通股，佔大悅城地產已發行普通股股份總數的64.18%，佔大悅城地產已發

行普通股及可轉換優先股合計股份總數的59.59%，以交易價格1,475,607.94萬

元和發行價格6.89元/股計算，中糧地產向明毅發行股份共計2,141,666,095股。

以上發行股份數量尚需提交中糧地產股東大會批准並經中國證監會核准，

發行股份的數量以中國證監會最終核准的股數為準。

在中糧地產股東大會審議通過本次發行股份價格調整方案後至中國證監會

併購重組審核委員會召開會議審核本次交易前，如果出現下列情形之一，雙方

同意中糧地產董事會有權在10個工作日內召開會議審議決定是否對本次發行股

份購買資產的發行價格進行調整，本次交易標的資產的交易價格不進行調整：

（1）深證綜指（399106）在任一交易日前的連續30個交易日中有至少20

個交易日（包括本數）收盤點數較中糧地產因本次交易首次停牌日前一交易日

即2017年7月21日的收盤點數（即1,845.81點）跌幅超過10%（不包括

10%）；

（2）深證房地產指數（399637）在任一交易日前的連續30個交易日中有

至少20個交易日（包括本數）收盤點數較中糧地產因本次交易首次停牌日前一

交易日即2017年7月21日的收盤點數（即5,838.31點）跌幅超過10%（不包

括10%）。

如中糧地產董事會決定對發行價格進行調整的，發行價格調價基準日為審

議發行價格調整事項的董事會決議公告日，本次發行股份購買資產的發行價格

調整為不低於調價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日（不包

括調價基準日當日）的公司股票交易均價之一的90%。如中糧地產在審議本次

交易的股東大會決議公告日後對發行價格調整的，則調整後的發行價格無須提

交中糧地產股東大會再次審議。

如中糧地產根據前款規定對發行價格進行調整，中糧地產向明毅非公開發

行新股數量根據調整後的發行價格進行相應調整，即中糧地產向明毅非公開發

行新股數量=標的資產的交易價格/調整後的發行價格。

4、生效條件

雙方一致同意，《發行股份購買資產協議之補充協議》自雙方籤署日起成

立，自《發行股份購買資產協議》生效之日起生效。

雙方一致同意，《發行股份購買資產協議之補充協議》於《發行股份購買

資產協議》終止或雙方協商一致解除時終止。

（三）《發行股份購買資產之減值補償協議》

1、合同主體及籤訂時間

2018年3月29日，中糧地產與明毅籤署了附條件生效的《減值補償協議》。

2、減值測試及補償方案

雙方一致同意，明毅擬對標的資產的減值部分按照《減值補償協議》的約

定對中糧地產進行補償。減值承諾期為本次交易實施完畢（即標的資產交割完

畢）當年及其後連續兩個會計年度，即：假定本次交易於2018年度內實施完畢，

明毅對公司的減值補償期間為2018年、2019年、2020年。如果本次交易實施

完畢的時間延後，則減值承諾期相應順延。在減值承諾期屆滿之日起4個月內，

由上市公司聘請評估機構或估值機構對標的資產進行評估或估值，並出具專項

評估報告或估值報告。根據評估結果或估值結果，由上市公司對標的資產進行

減值測試，並聘請具有證券期貨相關業務資格的會計師事務出具減值測試專項

審核報告。經減值測試，如標的資產期末價值較本次重組的標的資產交易價格

出現減值，則明毅向中糧地產就減值部分進行股份補償，補償的股份數量=標的

資產期末減值額/本次發行股份購買資產的每股發行價格。

上述期末減值額指標的資產的交易價格減去期末標的資產的評估值或估值，

並應扣除減值承諾期內標的資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影

響。

在明毅需按照協議的規定進行補償的情況下：

（1）如中糧地產在減值承諾期內實施轉增或送股分配，則應對補償的股份

數量按照下述公式進行相應調整：

調整後補償的股份數量=按前述公式計算的補償的股份數量× (1＋轉增或送

股比例)

如中糧地產在減值承諾期內實施多次轉增或送股分配，則補償的股份數量

需依該公式依次進行調整。

（2）如中糧地產在減值承諾期內實施現金分配，明毅應將其需補償的股份

數量所對應的現金分配金額作相應返還，返還金額的計算公式為：

返還金額=補償的股份數量×每股已分配現金（以稅後金額為準）

如中糧地產在減值承諾期內實施多次現金分配，則返還金額需依此公式依

次進行調整。

根據《減值補償協議之補充協議》，交易雙方約定，在遵守《減值補償協

議》的前提下，如在本次交易的估值基準日至標的資產交割日期間，大悅城地

產進行權益分派、資本公積金轉增股本、配股等情形，減值測試補償將按下列

約定相應進行調整或不調整：

（1）如明毅就其所持9,133,667,644股普通股股份獲得相應股份，則該等

股份應一併向中糧地產轉讓。此種情形下，減值補償不受影響。

（2）如在估值基準日至中國證監會併購重組委召開會議審核本次交易前，

大悅城地產進行權益分派、資本公積金轉增股本、配股等情形，如明毅就其所

持9,133,667,644股普通股股份獲得現金，則標的資產的交易價格應扣除該等金

額，中糧地產向明毅非公開發行股份的數量相應減少，具體公式為：減少發行

的股份數量=明毅獲得的分紅現金金額/本次發行股份購買資產的每股發行價格。

此種情形下，標的資產的交易價格因現金分紅已相應調減，在減值測試時應適

用調減後的交易價格。

（3）如在中國證監會併購重組委召開會議審核本次交易後，大悅城地產進

行權益分派、資本公積金轉增股本、配股等情形，如明毅就其所持

9,133,667,644股普通股獲得現金，則明毅應向中糧地產支付該等現金金額。此

種情形下，標的資產的交易價格不調整，在減值測試時應以《發行股份購買資

產協議》及其補充協議約定的標的資產交易價格為準。減值承諾期屆滿後，標

的資產期末減值額為標的資產的交易價格減去期末標的資產的評估值或估值，

並應扣除過渡期內標的資產現金分紅的影響。

3、補償上限

雙方一致同意，明毅的補償總金額應不超過上市公司根據《發行股份購買

資產協議》及其補充協議向明毅支付的交易總額，且明毅補償的股份數量不超

過上市公司根據《發行股份購買資產協議》及其補充協議向明毅發行股份的總

數（包括該等股份因送股、轉增股本、配股所相應增加的股份數）。

4、補償的實施

在減值承諾期屆滿時，根據協議之有關約定，如明毅向中糧地產進行股份

補償的，中糧地產應在減值測試專項審核報告出具後4個月內召開董事會及股

東大會、審議關於回購明毅應補償的股份並註銷的方案，並履行通知債權人等

法律、法規關於減少註冊資本的相關程序。中糧地產就明毅補償的股份，首先

採用股份回購註銷方案，如股份回購註銷方案因未獲得中糧地產股東大會審議

通過或因未獲得相關債權人認可等原因而無法實施的，中糧地產將進一步要求

明毅將應補償的股份贈送給其他股東，具體如下：

若中糧地產股東大會審議通過股份回購註銷方案，則中糧地產以1元的總

價回購併註銷明毅應補償的股份，並在股東大會決議公告後5個工作日內將股

份回購數量書面通知明毅。明毅應在收到中糧地產書面通知之日起10個工作日

內根據中糧地產指令、及時配合中糧地產辦理該等股份的註銷事宜。

若上述股份回購註銷事宜因未獲得中糧地產股東大會審議通過或因未獲得

相關債權人認可等原因而無法實施，則中糧地產將在股東大會決議公告後5個

工作日內書面通知明毅實施股份贈送方案。明毅應在收到中糧地產書面通知之

日起2個月內，根據中糧地產指令，及時配合中糧地產辦理將當年應補償的股

份贈送給中糧地產上述股東大會股權登記日登記在冊的除明毅之外的其他股東

的相關手續，除明毅之外的其他股東按照其持有的中糧地產股份數量佔股權登

記日扣除明毅持有的股份數後中糧地產總股本的比例獲贈股份。

自明毅應補償股份數量確定之日起至該等股份註銷前或被贈與其他股東前，

該等股份不擁有表決權且不享有股利分配的權利。

5、生效條件

雙方一致同意，協議自雙方籤署日起成立，自《發行股份購買資產協議》

生效之日起生效。協議作為《發行股份購買資產協議》及其補充協議的組成部

分，與《發行股份購買資產協議》不一致之處，以本協議的約定為準。本協議

有約定的，以本協議為準；本協議未約定的，以《發行股份購買資產協議》的

約定為準。雙方同意，協議於《發行股份購買資產協議》終止或雙方協商一致

時終止。

6、違約責任

上市公司與明毅約定，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在該協

議項下之義務或承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作

違反該協議。

違約方應依該協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因

其違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的合理費用）。

（四）《之補充協議》

1、合同主體及籤訂時間

2018年4月24日，中糧地產與明毅籤署了附條件生效的《減值補償協議之

補充協議》。

2、減值測試補償的調整

雙方同意，在遵守《發行股份購買資產之減值補償協議》的前提下，如在

本次交易的估值基準日（2017年12月31日）至標的資產交割日期間，大悅城

地產進行權益分派、資本公積金轉增股本、配股等情形，減值測試補償將按下

列約定相應進行調整或不調整：

如明毅就其所持9,133,667,644股普通股股份獲得相應股份，則該等股份應

一併向中糧地產轉讓。此種情形下，減值補償不受影響。

如在估值基準日至中國證監會併購重組委召開會議審核本次交易前，大悅

城地產進行權益分派、資本公積金轉增股本、配股等情形，如明毅就其所持

9,133,667,644股普通股股份獲得現金，則標的資產的交易價格應扣除該等金額，

中糧地產向明毅非公開發行股份的數量相應減少，具體公式為：減少發行的股

份數量=明毅獲得的分紅現金金額/本次發行股份購買資產的每股發行價格。此

種情形下，標的資產的交易價格因現金分紅已相應調減，在減值測試時應適用

調減後的交易價格。

如在中國證監會併購重組委召開會議審核本次交易後，大悅城地產進行權

益分派、資本公積金轉增股本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股

普通股獲得現金，則明毅應向中糧地產支付該等現金金額。此種情形下，標的

資產的交易價格不調整，在減值測試時應以《發行股份購買資產協議》及其補

充協議約定的標的資產交易價格為準。減值承諾期屆滿後，標的資產期末減值

額為標的資產的交易價格減去期末標的資產的評估值或估值，並應扣除過渡期

內標的資產現金分紅的影響。

3、生效條件

雙方一致同意，《減值補償協議之補充協議》自雙方籤署日起成立，自

《發行股份購買資產協議》和《減值補償協議》生效之日起生效。《減值補償

協議之補充協議》作為《發行股份購買資產協議》、《發行股份購買資產協議

之補充協議》和《減值補償協議》的組成部分，與《發行股份購買資產協議》、

《發行股份購買資產協議之補充協議》和《減值補償協議》具有同等法律效力。

除依據《減值補償協議之補充協議》所作修改、補充外，《發行股份購買資產

協議》、《發行股份購買資產協議之補充協議》和《減值補償協議》中的其他

條款繼續有效。

雙方一致同意，《減值補償協議之補充協議》於《發行股份購買資產協議》

和《減值補償協議》終止或雙方協商一致解除時終止。

（五）《盈利預測補償協議》

1、合同主體及籤訂時間

2018年11月15日，中糧地產與明毅籤署了附條件生效的《盈利預測補償

協議》。

2、承諾淨利潤

雙方同意，明毅的利潤承諾期間為本次交易實施完畢（即標的資產交割完

畢）當年及其後連續兩個會計年度，即：假定本次交易於2018年度內實施完畢，

明毅對公司的利潤補償期間為2018年、2019年、2020年（以下合稱為「業績

承諾期」）。明毅對承諾資產在業績承諾期的淨利潤累計數進行承諾。

承諾資產在2018年、2019年和2020年的承諾淨利潤累計為189,075萬元。

如本次交易於2019年實施完畢，則承諾期間調整為2019年、2020年及2021年，

承諾資產在2019年、2020年及2021年的累計承諾淨利潤為189,420萬元。

3、業績承諾補償及實施

上市公司應在業績承諾期每一年度聘請具有證券期貨相關業務資格的會計

師事務所對承諾資產累計實現的實際淨利潤進行審核並出具《專項審核報告》。

業績承諾期內的承諾資產累計實際實現淨利潤數與累計承諾淨利潤數之間的差

額根據業績承諾期最後一年的《專項審核報告》確定，上市公司與明毅將據此

儘快確認明毅應補償的股份數量。如承諾資產業績承諾期的累計實際實現淨利

潤數未達到業績承諾期的累計承諾淨利潤數，則明毅將根據本協議的規定，以

其持有的上市公司股份對上市公司進行補償，補償金額按照以下方式計算：

業績承諾期應補償金額=（業績承諾期的累計承諾淨利潤數－業績承諾期

累計實際實現淨利潤數）/業績承諾期的累計承諾淨利潤數×本次交易總價。

就業績補償期間應補償金額，明毅應以其在本次交易中取得的對價股份進

行補償。

業績承諾期應補償股份數量 = 業績承諾期應補償金額/本次發行的價格。

依據上述公式及規定計算的股份補償數量精確至個位數；如果計算結果存

在小數，則捨去小數並向上取整數。

在業績承諾期屆滿時，根據《盈利預測補償協議》之有關約定，如明毅向

上市公司進行股份補償的，上市公司應在業績承諾期最後一年年度《專項審核

報告》出具後4個月內召開董事會及股東大會、審議關於回購明毅應補償的股

份並註銷的方案，並履行通知債權人等法律、法規關於減少註冊資本的相關程

序。上市公司就明毅補償的股份，首先採用股份回購註銷方案，如股份回購注

銷方案因未獲得上市公司股東大會審議通過或因未獲得相關債權人認可等原因

而無法實施的，上市公司將進一步要求明毅將應補償的股份贈送給其他股東。

4、對價股份的鎖定

明毅對在本次交易中取得的對價股份的鎖定期承諾參見本節「三、本次交

易相關協議的主要內容」之「（一）《發行股份購買資產協議》」之「5、限

售期」的規定。

明毅根據《發行股份購買資產協議》而獲得的對價股份至《發行股份購買

資產協議》約定的相應鎖定期屆滿前不得進行轉讓或質押，但按照《盈利預測

補償協議》由上市公司進行回購的股份除外。

5、生效條件

雙方一致同意，《盈利預測補償協議》自雙方籤署日起成立，自《發行股

份購買資產協議》生效之日起生效。本協議作為《發行股份購買資產協議》的

組成部分，與《發行股份購買資產協議》和/或《減值補償協議》及其補充協

議不一致之處，以《盈利預測補償協議》的約定為準。《盈利預測補償協議》

有約定的，以《盈利預測補償協議》為準；《盈利預測補償協議》未約定的，

以《發行股份購買資產協議》和/或《減值補償協議》的約定為準。

四、被收購上市公司權益的權利限制

截至本報告書籤署日，收購人不持有上市公司的股份，因此不涉及收購人

持有上市公司權益的權利受到限制的情形。就本次收購中所取得的股份鎖定期，

收購人承諾如下：

「1、自本次發行股份購買資產結束之日起屆滿36個月之日和明毅與上市

公司另行籤訂的《發行股份購買資產之減值補償協議》及其補充協議（如有）

中約定的補償義務履行完畢之日中的較晚日前不得轉讓或上市交易（按照《發

行股份購買資產之減值補償協議》及其補充協議（如有）進行回購或贈送股份

除外）因本次發行股份購買資產取得的上市公司股份；

2、本次發行股份購買資產完成後6個月內如公司股票連續20個交易日的

收盤價低於發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價的，明毅因

本次發行股份購買資產取得的上市公司股票的鎖定期自動延長至少6個月；

3、明毅本次認購的上市公司股份的最終限售期由上市公司股東大會授權上

市公司董事會根據相關法律法規的規定及主管部門審核要求進行調整，對於該

等調整，明毅應本著誠實信用及促進本次發行股份購買資產完成的原則，竭盡

最大努力與上市公司協商達成最終限售安排；

4、如本次發行股份購買資產因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，

在案件調查結論明確以前，收購人將不轉讓在上市公司擁有權益的股份；

5、股份鎖定期限內，收購人通過本次發行股份購買資產取得的對價股份因

上市公司發生配股、送紅股、轉增股本等原因而導致增持的股份亦應遵守上述

股份鎖定安排；收購人通過其他途逕取得的上市公司股份因上市公司發生配股、

送紅股、轉增股本等原因而導致增持的股份不須遵守上述股份鎖定安排；

6、若上述股份鎖定期的承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符，收購

人同意根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整；上述股份鎖定期屆滿

之後，將按照中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的有關規定執行。」

若中國證監會等監管機構對本次發行的新股的鎖定期另有其他要求，相關

方將根據中國證監會等監管機構的監管意見進行相應調整且無需再次提交公司

董事會、股東大會審議。

明毅控股股東中糧香港承諾：

「1、自本次發行股份購買資產結束之日起36個月之日和明毅與上市公司

另行籤訂的《關於發行股份購買資產之減值補償協議》及其補充協議中約定的

補償義務履行完畢之日中的較晚日前，本公司不以任何方式轉讓本公司持有明

毅的股份，或採取任何措施促使明毅轉讓或上市交易（按照《關於發行股份購

買資產之減值補償協議》及其補充協議（如有）進行回購或贈送的股份除外）

其因本次發行股份購買資產取得的上市公司的股份，但本公司將持有的明毅的

股份轉讓給中糧集團有限公司及/或其直接或間接全資持有的子公司的除外。

2、本次發行股份購買資產完成後6個月內如上市公司股票連續20個交易

日的收盤價低於發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價的，明

毅因本次發行股份購買資產取得的上市公司股票的鎖定期自動延長至少6個月，

本公司持有的明毅的股份鎖定期相應延長。

3、股份鎖定期限內，本公司因任何原因增持的明毅股份亦應遵守上述股份

鎖定安排，但本公司將持有的明毅股份轉讓給中糧集團有限公司及/或其直接或

間接全資持有的子公司的除外。

4、若上述股份鎖定期的承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符，本公

司同意根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整；上述股份鎖定期屆滿

之後，將按照中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的有關規定執行。本

公司承諾，如本公司違反上述承諾，因此給上市公司造成損失的，本公司將承

擔相應賠償責任。」

此外，就本次交易前中糧集團持有的公司股份，中糧集團承諾：

「1、本次發行股份購買資產完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上

市公司發生配股、送紅股、轉增股本等原因而導致增持的股份，自本次發行股

份購買資產結束之日起12個月內不轉讓；

2、若上述股份鎖定期的承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符，本公

司同意根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整；上述股份鎖定期屆滿

之後，將按照中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的有關規定執行；

3、如本次重組因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查

結論明確以前，本公司將不轉讓在上市公司擁有權益的股份。」

五、免於要約收購

本次收購完成後，收購人及其一致行動人持有上市公司的股份數量將超過

上市公司總股本的30%，根據《收購管理辦法》第六十三條的規定，「經上市

公司股東大會非關聯股東批准，投資者取得上市公司向其發行的新股，導致其

在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，投資者承諾3年內不

轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意投資者免於發出要約」的，收

購人可以免於向中國證監會提交豁免要約收購的申請，直接向證券交易所和證

券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續。

中糧地產股東大會非關聯股東已審議通過收購人及其一致行動人免於以要

約方式增持上市公司股份，收購人及其一致行動人對上市公司的本次收購符合

免於向中國證監會提交豁免要約收購的申請，直接向交易所和證券登記結算機

構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續的條件。

第四節 作為認購中糧地產股份對價的資產情況

一、本次收購支付對價的資產基本情況

大悅城地產是依據百慕達法律設立並有效存續的公司，基本情況如下：

公司名稱

Joy City Property Limited（大悅城地產有限公司）

股票簡稱

大悅城地產

股票代碼

00207.HK

成立時間

1992年9月23日

公司性質

股份有限公司

註冊地

百慕達

公司註冊編號

17686

註冊地址

Clarendon House,2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda

辦公地址

香港銅鑼灣告士打道262號中糧大廈33樓

法定股本

港幣3,000,000,000元

授權可發行股份數量

30,000,000,000股

已發行普通股股份數

14,231,124,858股

已發行優先股股份數

1,095,300,778股

每股面值

港幣0.1元

二、財務情況

根據瑞華出具的《大悅城有限公司審計報告》（瑞華專審字

[2018]02060340 號），大悅城地產經審計的最近兩年合併財務報表主要財務數

據情況如下：

單位：萬元

項目

2017年12月31日

2016年12月31日

資產總額

5,855,053.79

5,620,144.54

項目

2017年12月31日

2016年12月31日

負債總額

3,761,587.95

3,509,769.66

所有者權益

2,093,465.84

2,110,374.88

歸屬於母公司股東權益

1,261,403.06

1,240,521.00

資產負債率

64.25%

62.45%

項目

2017年度

2016年度

營業收入

1,165,776.10

698,709.70

利潤總額

200,553.35

39,968.02

淨利潤

134,236.28

4,881.09

歸屬於母公司股東的淨利潤

44,989.98

-15,441.31

扣除非經常性損益後歸母淨利潤

34,487.21

-13,724.19

經營活動產生現金流量淨額

471,047.03

385,366.92

投資活動產生現金流量淨額

-145,149.77

-131,427.76

籌資活動產生現金流量淨額

-145,394.45

250,086.54

基本每股收益（元/股）

0.03

-0.01

毛利率

45.23%

52.09%

三、估值情況

安永擔任本次交易標的資產的估值分析工作，根據安永出具的《中糧地產

（集團）股份有限公司擬收購VIBRANT OAK LIMITED持有的大悅城地產有

限公司9,133,667,644股普通股股份項目估值報告》，以2017 年12 月 31 日

為基準日，採用可比公司法和可比交易法對大悅城地產59.59%的股權進行估

值，結果的市場價值範圍為人民幣1,192,598.27萬元至1,695,801.40萬元，具

體情況如下：

單位：萬元

估值方法

第一四分位數低端

第三四分位數高端

可比公司法-市淨率法

1,312,391.07

1,532,130.49

可比公司法-企業價值倍數法

851,377.30

1,702,825.32

可比交易法-市淨率法

1,414,026.44

1,852,448.40

綜合估值結論

1,192,598.27

1,695,801.40

註：綜合估值結論為算數平均數。

為進一步論證本次交易作價的公允性，中企華為本次交易標的資產提供了

估值報告，根據中企華出具的《中糧地產（集團）股份有限公司擬了解大悅城

地產有限公司市場價值項目估值報告》（中企華評諮字(2018)第1380號）和

《中糧地產（集團）股份有限公司擬了解大悅城地產有限公司市場價值項目估

值報告》（中企華評諮字(2018)第1381號），分別以2017年12月31日和

2018年5月31日為基準日，對大悅城地產股東全部權益價值進行估值結果如

下：

單位：萬元

估值對象

帳面值

估值

增值額

增值率

大悅城地產股東全部權益價值

（以2017年12月31日為基準

日）

1,261,403.06

2,487,764.21

1,226,361.15

97.22%

大悅城地產股東全部權益價值

（以2018年5月31日為基準

日）

1,397,150.16

2,566,648.24

1,169,498.08

83.71%

本次交易標的資產分紅前估值為人民幣147.56億元，較截至2017年12

月31日對應淨資產帳面值75.17億元增值72.39億元，增值率為96.31%。獨

立估值機構安永以2017年12月31日為估值基準日，根據可比公司法和可比

交易法分析，合理估值區間為人民幣119.26億元至169.58億元。本次交易分

紅前作價147.56億元，位於上述合理估值區間之內；同時，為進一步佐證本

次估值公允性，2018年11月13日，中企華對大悅城地產用資產基礎法進行

估值，針對其下屬的商業型項目和開發型項目以收益法進行了估值，以2017

年12月31日及2018年5月31日為基準日，明毅持有的大悅城地產股權價值

分別為148.26億元及152.96億元，均高於本次分紅前交易對價147.56億元。

綜上，本次交易定價具有合理性及公允性。

第五節 資金來源

本次收購系明毅以其持有的大悅城地產9,133,667,644股普通股認購中糧地

產非公開發行的新股，不涉及資金支付。明毅亦不存在利用本次認購的股份向

銀行等金融機構質押取得融資的情形，也無直接或間接來源於中糧地產及其關

聯方的資金。

第六節 後續計劃

一、在未來12個月內對上市公司主營業務改變或者重大調整的

計劃

本次交易前，中糧地產的主營業務為商品房開發、房屋租賃和物業管理，

大悅城地產以開發、經營和管理大悅城品牌城市綜合體為主要業務方向。本次

交易完成後，大悅城地產將為上市公司主營業務注入新的商業地產元素，釋放

住宅、商業板塊整合的協同效應。上市公司既能通過開發型物業的高周轉實現

現金回流，又能分享持有型物業帶來的長期穩定收益和升值紅利，有利於改善

上市公司的持續經營能力，提高上市公司的競爭力。

截至本報告書籤署日，除本次收購涉及相關事項外，收購人及其一致行動

人暫無在未來12個月內對上市公司主營業務改變或者重大調整的計劃。如果

未來根據上市公司實際情況需要進行相應調整，收購人及其一致行動人將嚴格

按照有關法律法規的要求，履行相應的法定程序和義務。

二、對上市公司資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合

作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃

本次重組已得到中國證監會批准，上市公司在未來12個月內將實施本次

重大資產重組。

除此之外，截至本報告書籤署日，收購人及其一致行動人暫無明確的在未

來12個月內對上市公司資產和業務的重大資產重組計劃。如果未來根據上市

公司實際情況需要進行相應調整，收購人及其一致行動人將嚴格按照有關法律

法規的要求，履行相應的法定程序和義務。

三、對上市公司現任董事、監事和高級管理人員的調整計劃

根據本次重組完成後上市公司資產結構和業務結構的變化，收購人及其一

致行動人將適時優化調整上市公司管理團隊，以適應上市公司住宅用地與商業

地產業務的深度融合，並將嚴格依照《公司法》以及《深圳證券交易所股票上

市規則》等法律法規以及中糧地產的公司章程的要求履行相關程序和信息披露

義務。

四、對上市公司章程修改的計劃

截至本報告書籤署日，上市公司章程中不存在可能阻礙本次收購的限制性條

款，收購人及其一致行動人亦沒有對上市公司章程中可能阻礙收購上市公司控制

權的公司章程進行修改的計劃。

本次收購完成後，上市公司總股本、股東結構等將相應變化，上市公司將依

法根據發行情況對《公司章程》中有關上市公司的股本、股東結構等有關條款進

行相應調整，以適應本次重大資產重組後的業務運作及法人治理要求，繼續完善

和保持健全有效的法人治理結構。

五、對上市公司現有員工的安排計劃

截至本報告書籤署日，收購人及其一致行動人暫無對上市公司現有員工聘用

計劃作重大變動的計劃。若未來根據上市公司實際情況需要進行相應調整的，收

購人及其一致行動人將促使上市公司嚴格按照相關規定履行內部審議程序及對外

的信息披露義務。

六、對上市公司分紅政策的重大變化

截至本報告書籤署日，收購人及其一致行動人暫無對上市公司分紅政策作重

大變動的計劃。如果未來根據上市公司實際情況需要進行相應調整，收購人及其

一致行動人將嚴格按照有關法律法規的要求，履行相應的法定程序和義務。

七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃

截至本報告書籤署日，除上述事項說明外，收購人及其一致行動人暫無對上

市公司業務和組織結構產生重大影響的其他計劃。如果未來根據上市公司實際情

況需要進行相應調整，收購人及其一致行動人將嚴格按照有關法律法規的要求，

履行相應的法定程序和義務。

第七節 對上市公司的影響分析

一、本次重組對上市公司獨立性的影響

本次重組完成後，大悅城地產的資產、業務等整體納入中糧地產，大悅城地

產在房地產開發與經營、機構設置等方面也將納入中糧地產的整體框架，本次重

組完成後中糧地產在財務、機構和人員方面保持獨立不會受到影響。

同時，由於本次重組涉及的標的股權權屬清晰完整，本次重大資產重組完成

後，中糧地產在資產、業務、機構、財務和人員等方面將與其控股股東和實際控

制人繼續保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。上市公司

控股股東中糧集團已作出《關於保持上市公司獨立性的承諾函》，主要內容如下：

「1、本公司將保證上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與本

公司及本公司關聯人保持獨立；

2、本公司承諾不利用上市公司的控股股東地位，損害上市公司的合法利益；

3、本公司及本公司控制的其他企業將杜絕一切非法佔用上市公司的資金、

資產的行為；

4、本次重組有利於完善上市公司的治理機制，增強上市公司的獨立性，並

有利於上市公司在人員、採購、生產、銷售、智慧財產權等方面保持獨立，符合上

市公司及其全體股東的利益。本次重組完成後本公司將充分發揮間接控股股東的

積極作用，協助上市公司進一步加強和完善上市公司的治理機構。

本公司承諾，如本公司違反上述承諾，因此給上市公司造成損失的，本公司

將承擔相應賠償責任。」

明毅已作出《關於保持上市公司獨立性的承諾函》，主要內容如下：

「1、本公司將保證上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與本

公司及本公司關聯人保持獨立；

2、本公司承諾不利用上市公司的第一大股東地位，損害上市公司的合法利

益；

3、本公司及本公司控制的其他企業將杜絕一切非法佔用上市公司的資金、

資產的行為；

4、本次發行股份購買資產有利於完善上市公司的治理機制，增強上市公司

的獨立性，並有利於上市公司在人員、採購、生產、銷售、智慧財產權等方面保持

獨立。符合上市公司及其全體股東的利益。本次發行股份購買資產完成後本公司

將充分發揮第一大股東的積極作用，協助上市公司進一步加強和完善上市公司的

治理機構。

本公司承諾，如本公司違反上述承諾，因此給上市公司造成損失的，本公司

將承擔相應賠償責任。」

二、本次重組對同業競爭的影響

本次交易前，上市公司的主營業務為商品房開發、房屋租賃和物業管理，其

中，商品房開發業務為公司最主要的業務，2015年度、2016年度、2017年度上

市公司的商品房開發業務收入佔營業收入比例均在90%以上。本次交易的標的公

司大悅城地產主要從事開發、經營、銷售、出租及管理綜合體和商業物業業務。

大悅城地產與上市公司分別具有各自明確的業務定位，即上市公司定位為中

糧集團住宅地產業務發展的平臺，主要從事住宅商品房開發業務，而大悅城地產

定位為中糧集團商業地產和綜合體開發業務發展的平臺，主要從事商業和綜合體

開發業務，因物業類型、客戶群體定位等差異，大悅城地產與上市公司之間不存

在實質性的同業競爭，大悅城地產目前的業務發展不會對上市公司的利益造成實

質性的損害。

本次交易完成後，上市公司將成為中糧集團下屬涵蓋住宅地產與商業地產的

唯一專業化平臺。本次交易完成後，中糧地產與大悅城地產將站在同一角度更加

有效地分配住宅和商業資源，更加充分地參與外部市場競爭，實現風險共擔、利

益共享。

根據中糧集團出具的承諾等相關資料，本次交易完成後，存在與中糧地產和

大悅城地產從事相同、相似業務的公司情況如下：

序號

公司名稱

情況說明

1

北京名都房

地產開發有

限公司

該公司開發的名都園項目已經竣工，截至本報告書籤署日，該項目

除剩餘少量車位外已銷售完畢。該公司後續未參與開發其他房地產

項目。

2

中糧集團

（深圳）有

限公司

該公司主要負責中糧集團深圳區域的部分工業、商業等持有型物業

的運營管理和出租，未開展住宅房地產開發業務。截至2017年12

月31日，該公司持有型物業合計16宗，土地面積21.62萬平方

米，規劃建築面積26.80萬平方米，主要為工業廠房、物流配套、

住宅公寓、寫字樓等，分布於羅湖區東門片區、田貝片區、清水河

片區以及寶安區石巖片區等地。該公司2017年的營業收入為

16,067.08萬元，主要為租金收入。目前已委託中糧地產管理該公司

的全部經營管理業務。

3

蘇州蘇源房

地產開發有

限公司

該公司是負責開發位於蘇州市的中糧本源項目的項目公司。截至

2017年12月31日，中糧本源項目累計籤約面積17.75萬平方米，

已取得預售證尚未籤約存貨面積0.11萬平方米。該公司2017年的

營業收入為34,665.99萬元。該公司存在因擅自變更土地規劃用途

而受到監管部門處罰的情況，無法滿足注入中糧地產的條件。目前

已委託中糧地產管理該公司的全部經營管理業務。

4

中糧龍泉山

莊有限公司

該公司經營的北京忠良書院目前從事酒店經營業務。北京忠良書院

的定位為內部培訓場所，主要為中糧集團及中糧集團下屬企業的內

部培訓提供場地，對外營業的目的僅出於避免資源閒置浪費。北京

忠良書院的酒店經營業務不構成與中糧地產和大悅城地產的實質性

競爭。

5

中土畜三

利實業發

展有限公

司

該公司存在從事持有型物業租賃及物業管理業務的情況。該公司為

響應國家支持創業的政策，將其持有的大興三利工業園原有宿舍樓

宇按小型孵化器的形式出租，租戶群體定位為初創型公司，故其持

有型物業租賃業務的經營定位和目標租戶與大悅城地產的持有型物

業經營業務存在差異。同時，該公司的物業管理業務為向其內部宿

舍小區提供物業管理服務，不對外經營。該公司不構成與中糧地產

和大悅城地產的實質性競爭。

此外，中糧集團及部分公司存在因部分自有房產閒置而對外出租的情況，包

括：（1）中糧集團；（2）中國糖業酒類集團有限公司；（3）中國中紡集團有

限公司及其部分下屬公司；（4）中國食品集團有限公司；（5）中糧貿易有限公

司及其下屬公司中國糧食貿易有限公司；（6）大連北良大廈有限公司；（7）中

谷糧油集團有限公司及其下屬公司中國植物油公司、中糧貿易（香港）有限公司。

上述公司均有明確的經營定位，並非以房地產開發、經營為主業，出租閒置房屋

僅是為了避免資源閒置浪費，該等對外出租自有房產的行為不構成與中糧地產和

大悅城地產的實質性競爭。

為進一步避免與上市公司發生同業競爭，中糧集團於2018年4月16日出具

《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾如下：

「（一）中糧地產業務發展戰略

本公司承諾中糧地產（包括其子公司）在本次重組完成後將作為本公司房地

產業務板塊的唯一專業化平臺，整合和發展本公司下屬商品房的開發與銷售、商

業綜合體與商業物業的開發與運營、酒店的經營等房地產業務。

（二）對中糧集團地產業務發展的承諾

本公司承諾本公司及其下屬公司（包括但不限於明毅）將在本次重組後採取

有效措施避免同業競爭：

1、本次重組完成後，本集團將不再從事新的房地產業務（包括但不限於商

品房的開發與銷售、商業綜合體與商業物業的開發與運營、酒店的經營等）。

2、若中糧地產因資金實力不足等原因不足以獲得新的房地產項目，而本集

團可能利用自身優勢獲得該等項目時，則本集團在獲取該等項目後，將在同等商

業條件下將其優先轉讓給中糧地產或採取合作方式由中糧地產為主開發；若中糧

地產不受讓該等項目，本集團將在該等項目進入實質銷售階段或運營管理之前整

體轉讓給其他非關聯的第三方，而不就該項目進行銷售或運營。

3、北京名都房地產開發有限公司未來不新增開發任何房地產項目，本公司

將在該公司現有項目全部銷售完畢後註銷該公司，或在本次重組完成後兩年內將

該公司股權轉讓至中糧地產（或中糧地產下屬公司）或其他無關聯第三方。

4、中糧集團（深圳）有限公司的持有型物業未來可能納入深圳市城市更新

規劃單元。若未來該公司持有的物業納入深圳市城市更新規劃單元，中糧地產將

以獲取實施主體或合作開發的模式實現對該物業項目後續開發的控制。若在本次

重組完成後三年內中糧集團（深圳）有限公司持有的物業未納入深圳市城市更新

規劃單元，在前述期限屆滿之日起兩年內，本公司會將該等物業轉讓至中糧地產

（或中糧地產下屬公司）或其他無關聯第三方。

5、蘇州蘇源房地產開發有限公司未來不新增開發任何房地產項目。因蘇州

蘇源房地產開發有限公司由於存在受到監管部門處罰的情況，無法滿足注入中糧

地產的條件，本公司將在該公司現有項目全部銷售完畢後註銷該公司。

（三）其他避免同業競爭承諾

除上述情況外，本集團不存在從事與中糧地產、大悅城地產主營業務相同或

相似業務的情況，在商品房的開發與銷售、商業綜合體與商業物業的開發與運營、

酒店的經營等業務為中糧地產及/或其控制的企業的主營業務期間，本集團將不

會從事與其構成實質性競爭的業務。

本公司同意承擔並賠償因違反上述承諾而給中糧地產及/或其控制的企業造

成的一切損失。」

明毅於2018年3月29日出具《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾如下：

「1、本次重組完成後，中糧地產（包括其子公司）將作為中糧集團房地產

業務板塊的唯一專業化平臺，整合和發展中糧集團下屬商品房的開發與銷售、商

業綜合體與商業物業的開發與運營、酒店的經營等房地產業務。本公司將不從事

房地產業務（包括但不限於商品房的開發與銷售、商業綜合體與商業物業的開發

與運營、酒店的經營等）；在前述業務為中糧地產及/或其控制的企業的主營業

務期間，本公司將不會從事與其構成實質性競爭的業務。

2、若中糧地產因資金實力不足等原因不足以獲得新的房地產項目，而本公

司可能利用自身優勢獲得該等項目時，則本公司在獲取該等項目後，將在同等商

業條件下將其優先轉讓給中糧地產或採取合作方式由中糧地產為主開發；若中糧

地產不受讓該等項目，本公司將在該等項目進入實質銷售或運營管理階段之前整

體轉讓給其他非關聯的第三方，而不就該項目進行銷售或運營。

本公司將就因違反上述承諾而給上市公司及/或其控制的企業造成的一切損

失、損害和開支承擔相應賠償責任。」

三、本次重組對關聯交易的影響

（一）本次交易前的關聯交易情況

本次交易前，上市公司與關聯方之間發生的關聯交易主要包括購買商品、接

受勞務、出售商品、提供勞務、關聯租賃等。上市公司的關聯交易遵循公開、公

平、公正的原則。公司已依照《公司法》、《證券法》、中國證監會以及深交所

的相關規定，建立了完善的規範關聯交易的規章制度；公司獨立董事能夠依據法

律、行政法規及《公司章程》等的規定，勤勉盡責，切實履行監督職責，對關聯

交易及時發表獨立意見。上市公司對關聯交易的控制能夠有效防範風險，維護上

市公司及廣大中小股東的合法權益。

就本次交易，中糧地產擬以發行股份的方式購買明毅持有的大悅城地產

9,133,667,644股普通股股份（佔大悅城地產已發行普通股股份總數的64.18%，

佔大悅城地產已發行普通股及可轉換優先股合計股份數的59.59%），本次交易

構成關聯交易，並已經取得公司董事會、股東大會的批准，公司關聯董事、關聯

股東在審議本次交易的董事會、股東大會會議中均已對相關議案進行迴避表決，

公司獨立董事亦對關聯交易事項出具了獨立意見。

本次交易前，根據瑞華出具的「瑞華審字[2018] 02060099號」審計報告，上

市公司2017年度的關聯方與關聯交易情況如下：

1、上市公司的母公司情況

母公司名

稱

註冊地

業務

性質

註冊資本（萬

元）

母公司對上市公司

的持股比例（%）

母公司對上市

公司的表決權

比例（%）

中糧集團

北京市

糧油進

出口

197,776.80

45.67

45.67

2、上市公司的子公司情況

子（孫）公司名稱

主要經

營地

註冊地

業務性質

持股比例（%）

直接

間接

子公司：

1、中糧地產集團深圳工人服務有限公司

深圳

深圳

工業地產租賃

90.09

9.91

2、中糧地產集團深圳大洋服務有限公司

深圳

深圳

工業地產租賃

90.00

10.00

3、中糧地產集團深圳工業發展有限公司

深圳

深圳

工業地產租賃

80.00

20.00

4、深圳鵬麗陶瓷有限公司

深圳

深圳

工業生產

68.40

21.60

5、深圳市寶安三聯有限公司

深圳

深圳

工業地產租賃

74.04

0.00

6、深圳市寶安福安實業有限公司

深圳

深圳

工業地產租賃

56.52

0.00

7、華高置業有限公司

香港

香港

商業貿易

100.00

0.00

8、中糧地產集團深圳物業管理有限公司

深圳

深圳

物業管理

93.97

6.03

9、深圳中糧地產物業服務有限公司

深圳

深圳

物業管理

100.00

0.00

10、中糧地產集團深圳房地產開發有限

公司

深圳

深圳

房地產開發

100.00

0.00

11、中糧地產發展（深圳）有限公司

深圳

深圳

房地產開發

100.00

0.00

12、長沙中糧地產投資有限公司

長沙

長沙

房地產開發

100.00

0.00

13、中糧地產成都有限公司

成都

成都

房地產開發

100.00

0.00

14、成都天泉置業有限責任公司

成都

成都

房地產開發

100.00

0.00

15、中糧地產南京有限公司

南京

南京

房地產開發

100.00

0.00

16、蘇源集團江蘇房地產開發有限公司

南京

南京

房地產開發

90.00

0.00

17、杭州易築房地產開發有限公司

杭州

杭州

房地產開發

100.00

0.00

18、杭州鴻悅置業有限公司

杭州

杭州

房地產開發

100.00

0.00

19、中糧地產（上海）有限公司

上海

上海

房地產開發

100.00

0.00

20、上海加來房地產開發有限公司

上海

上海

房地產開發

51.00

0.00

21、中糧地產（北京）有限公司

北京

北京

房地產開發

100.00

0.00

22、天津糧濱投資有限公司

天津

天津

房地產開發

90.00

0.00

23、中耀房地產開發（瀋陽）有限公司

瀋陽

瀋陽

房地產開發

65.00

0.00

24、中糧祥雲置業（蘇州）有限公司

蘇州

蘇州

房地產開發

51.00

0.00

25、中糧地產（天津）有限公司

天津

天津

房地產開發

100.00

0.00

26、中糧房地產開發（杭州）有限公司

杭州

杭州

房地產開發

100.00

0.00

27、煙臺中糧博瑞房地產開發有限公司

煙臺

煙臺

房地產開發

100.00

0.00

28、中糧天悅地產(蘇州)有限公司

蘇州

蘇州

房地產開發

100.00

0.00

29、太倉悅祥房地產開發有限公司

太倉

太倉

房地產開發

100.00

0.00

30、中糧地產（武漢）有限公司

武漢

武漢

房地產開發

100.00

0.00

31、深圳市前海中糧投資管理有限公司

深圳

深圳

房地產開發

51.00

0.00

32、瀋陽銳境投資有限公司

瀋陽

瀋陽

房地產開發

100.00

0.00

33、瀋陽和悅投資有限公司

瀋陽

瀋陽

房地產開發

51.00

0.00

34、中糧地產（西安）有限公司

西安

西安

房地產開發

100.00

0.00

子（孫）公司名稱

主要經

營地

註冊地

業務性質

持股比例（%）

直接

間接

孫公司：

1、中糧地產（深圳）實業有限公司

深圳

深圳

房地產開發

0.00

51.00

2、深圳市錦峰城房地產開發有限公司

深圳

深圳

房地產開發

0.00

51.00

3、深圳市創芯置業有限公司

深圳

深圳

房地產開發

0.00

100.00

4、深圳市創智產業運營管理有限公司

深圳

深圳

商務服務業

0.00

100.00

5、長沙觀音谷房地產開發有限公司

長沙

長沙

房地產開發

0.00

98.00

6、成都悅城實業有限公司

成都

成都

房地產開發

0.00

70.00

7、成都中糧錦悅置業有限公司

成都

成都

房地產開發

0.00

100.00

8、成都碩泰麗都地產開發有限公司

成都

成都

房地產開發

0.00

61.45

9、成都和鑫悅企業管理有限公司

成都

成都

房屋租賃

0.00

100.00

10、成都鴻悅置業有限公司

成都

成都

房地產開發

0.00

51.00

11、成都怡悅置業有限公司

成都

成都

房地產開發

0.00

51.00

12、上海悅鵬置業發展有限公司

上海

上海

房地產開發

0.00

100.00

13、中糧鴻雲置業南京有限公司

南京

南京

房地產開發

0.00

100.00

14、中糧祥雲置業南京有限公司

南京

南京

房地產開發

0.00

51.00

15、北京正德興合房地產開發有限公司

北京

北京

房地產開發

0.00

100.00

16、中糧地產投資（北京）有限公司

北京

北京

房地產開發

0.00

51.00

17、北京中糧萬科房地產開發有限公司

北京

北京

房地產開發

0.00

50.00

18、躍勝有限公司（BVI）

香港

香港

對外投資

0.00

100.00

19、PrizedDevelopmentsLimited

英屬維

爾京群

島

英屬維

爾京群

島

商業貿易

0.00

100.00

20、巧克力產品（中國）有限公司

香港

香港

對外投資

0.00

100.00

21、COFCO（bvi）NO.102Limited

英屬維

爾京群

島

英屬維

爾京群

島

對外投資

0.00

100.00

22、中糧金帝食品（深圳）有限公司

深圳

深圳

生產製造

0.00

100.00

23、深圳市金帝營銷有限公司

深圳

深圳

零售批發

0.00

100.00

24、北京鵬源置業有限公司

天津

北京

房地產開發

0.00

100.00

25、上海興悅房地產開發有限公司

上海

上海

房地產開發

0.00

100.00

26、上海世而房地產開發有限公司

上海

上海

房地產開發

0.00

100.00

27、上海世斯房地產開發有限公司

上海

上海

房地產開發

0.00

100.00

28、上海世良房地產諮詢有限公司

上海

上海

房地產開發

0.00

100.00

29、上海玥世企業管理諮詢有限公司

上海

上海

房地產開發

0.00

100.00

30、重慶華悅錦合實業有限公司

重慶

重慶

物業管理

0.00

50.00

31、深圳前海匯金添安資本管理有限公

司

深圳

深圳

受託資產管理、

投資管理

0.00

51.00

子（孫）公司名稱

主要經

營地

註冊地

業務性質

持股比例（%）

直接

間接

32、中糧（深圳）智匯置業有限公司

深圳

深圳

房地產開發

0.00

100.00

33、北京燕都水郡房地產開發有限公司

北京

北京

房地產開發

0.00

100.00

34、南京三金祥雲置業有限公司

南京

南京

房地產開發

0.00

50.00

35、成都中金澍茂置業有限公司

成都

成都

房地產開發

0.00

50.00

36、北京鵬悅置業有限公司

天津

北京

房地產開發

0.00

100.00

37、天津市中辰朝華置業有限公司

天津

天津

房地產開發

0.00

100.00

38、北京中糧萬科商業運營管理有限公

司

北京

北京

物業管理

0.00

100.00

3、上市公司的合營和聯營企業情況

合營企業

或聯營企

業名稱

主要經

營地

註冊

地

業務性質

持股比例

（%）

對合營企業或聯

營企業投資的會

計處理方法

直接

間接

北京中糧

萬科置業

有限公司

北京

北京

房地產開發；銷售自行

開發的商品房；物業管

理

50.00

0.00

按權益法核算

廣州市鵬

萬房地產

有限公司

廣州

廣州

房地產開發、商品房銷

售

50.00

0.00

按權益法核算

深圳凱萊

物業管理

有限公司

深圳

深圳

物業管理

30.00

0.00

按權益法核算

深圳寶興

電線電纜

製造有限

公司

深圳

深圳

生產經營各種規格的銅

芯塑料電線、全塑電

纜、控制電纜、編織

線、鍍錫線、裸銅線生

產。產品100％外銷。

增加：軟光纜、光交叉

連接設備及相關器材的

研究、開發和生產經

營。

20.00

25.00

按權益法核算

北京悅恆

置業有限

公司

北京

北京

項目投資；投資管理；

銷售自行開發商品房；

經濟貿易諮詢；房地產

開發、專業承包、物業

管理；機動車公共停車

場服務。

0.00

51.00

按權益法核算

北京稻香

四季房地

產開發有

限公司

北京

北京

投資管理；房地產開

發；銷售商品房；物業

管理；酒店管理；經濟

信息諮詢；企業管理諮

詢；經濟貿易諮詢（中

介除外）；技術服務；

0.00

49.91

按權益法核算

合營企業

或聯營企

業名稱

主要經

營地

註冊

地

業務性質

持股比例

（%）

對合營企業或聯

營企業投資的會

計處理方法

直接

間接

機動車公共停車場經營

管理。

北京星華

智本投資

有限公司

北京

北京

投資管理、資產管理;

會議服務;承辦展覽展

示;企業管理;建設工程

項目管理;經濟貿易諮

詢;設計、製作、代

理、發布廣告;房地產

開發;貨物進出口、代

理進出口、技術進出

口;銷售商品房、建築

材料

0.00

20.00

按權益法核算

北京恆合

悅興置業

有限公司

北京

北京

銷售自行開發商品房；

經濟貿易諮詢；房地產

開發；物業管理；機動

車公共停車場服務

0.00

39.00

按權益法核算

上海置悅

實業有限

公司

上海

上海

實業投資，投資管理，

資產管理，商務信息諮

詢，會展服務，物業管

理，建築工程（工程類

項目憑許可資質經

營）。

0.00

50.00

按權益法核算

深圳中益

長昌投資

有限公司

深圳

深圳

投資管理

0.00

50.00

按權益法核算

上海眾承

房地產開

發有限公

司

上海

上海

房地產開發經營，物業

管理。

0.00

25.00

按權益法核算

北京正德

豐澤房地

產開發有

限公司

北京

北京

房地產開發

0.00

37.00

按權益法核算

杭州良悅

置業有限

公司

杭州

杭州

房地產開發

0.00

50.00

按權益法核算

蘇州工業

園區悅金

房地產有

限公司

蘇州

蘇州

房地產開發

0.00

50.00

按權益法核算

北京南悅

房地產開

發有限公

司

北京

北京

房地產開發

0.00

25.00

按權益法核算

合營企業

或聯營企

業名稱

主要經

營地

註冊

地

業務性質

持股比例

（%）

對合營企業或聯

營企業投資的會

計處理方法

直接

間接

成都鵬鼎

置業有限

公司

成都

成都

房地產開發、銷售

0.00

50.00

按權益法核算

佛山市鵬

悅置業有

限公司

佛山

佛山

房地產開發

0.00

50.00

權益法核算

南京雍祥

房地產開

發有限公

司

南京

南京

房地產業

0.00

49.00

按權益法核算

南京嘉陽

房地產開

發有限公

司

南京

南京

房地產業

0.00

40.00

按權益法核算

成都沅錦

悅蓉置業

有限公司

成都

成都

房地產開發、銷售

0.00

35.00

按權益法核算

北京輝廣

企業管理

有限公司

北京

北京

企業管理、房地產開發

0.00

8.02

按權益法核算

北京輝拓

置業有限

公司

北京

北京

房地產開發

0.00

22.20

按權益法核算

北京正德

瑞祥房地

產開發有

限公司

北京

北京

房地產開發

0.00

25.00

按權益法核算

蘇州相之

悅房地產

開發有限

公司

蘇州

蘇州

房地產開發

0.00

50.10

按權益法核算

4、其他關聯方情況

其他關聯方名稱

與上市公司關係

香港凱麗有限公司

子公司之其他股東

上海萬科投資管理有限公司

子公司之其他股東

天津泰達城市軌道建設開發有限公司

子公司之其他股東

深圳匯金貳號投資合夥企業（有限合夥）

子公司之其他股東

深圳匯金壹號投資合夥企業（有限合夥）

孫公司之其他股東

上海景時南科投資中心（有限合夥）

孫公司之其他股東

北京萬科企業有限公司

孫公司之其他股東

其他關聯方名稱

與上市公司關係

廣州市鵬萬房地產有限公司

上市公司之合營企業

北京中糧萬科置業有限公司

上市公司之合營企業

北京悅恆置業有限公司

子公司之合營企業

中英人壽保險有限公司廣東分公司

同受中糧集團控制

北京名都房地產開發有限公司

同受中糧集團控制

廣州僑鵬房產開發有限公司

同受中糧集團控制

北京凱萊物業管理有限公司

同受中糧集團控制

煙臺大悅城有限公司

同受中糧集團控制

北京中糧廣場發展有限公司

同受中糧集團控制

蘇州蘇源房地產開發有限公司

同受中糧集團控制

四川凱萊物業管理有限公司

同受中糧集團控制

成都凱萊物業發展有限公司

同受中糧集團控制

卓遠地產（成都）有限公司

同受中糧集團控制

瀋陽大悅城房產開發有限公司

同受中糧集團控制

杭州世外桃源房地產開發有限公司

同受中糧集團控制

中糧財務有限責任公司

同受中糧集團控制

中糧置地管理有限公司

同受中糧集團控制

中糧食品營銷有限公司

同受中糧集團控制

深圳寶豐宇興貿易公司

同受中糧集團控制

山東中糧花生食品有限公司

同受中糧集團控制

裕傳有限公司

同受中糧集團控制

中糧食品營銷有限公司新津分公司

同受中糧集團控制

大悅城商業管理（北京）有限公司

同受中糧集團控制

中糧生物化學（安徽）股份有限公司

同受中糧集團控制

中國食品有限公司

同受中糧集團控制

杭州良悅置業有限公司

子公司之合營企業

華夏糧油票證研究利用開發中心

同受中糧集團控制

北京恆合悅興置業有限公司

孫公司之合營企業

四川中國酒城股份有限公司

同受中糧集團控制

中糧酒業有限公司

同受中糧集團控制

上海景時賓華投資中心

孫公司之其他股東

其他關聯方名稱

與上市公司關係

上海梁悅實業有限公司

子公司合營企業之子公司

深圳中益長昌投資有限公司

子公司之合營企業

上海眾承房地產開發有限公司

子公司之聯營企業

上海置悅實業有限公司

子公司之合營企業

北京稻香四季房地產開發有限公司

子公司之合營企業

中糧陽光企業管理（北京）有限公司

同受中糧集團控制

蘇州工業園區悅金房地產有限公司

子公司之合營企業

中糧陽光企業管理有限公司

同受中糧集團控制

中英人壽保險有限公司

同受中糧集團控制

中糧海優（北京）有限公司

同受中糧集團控制

中糧（北京）農業生態谷發展有限公司

同受中糧集團控制

中糧電子商務投資有限公司

同受中糧集團控制

中糧可口可樂供應鏈(天津)有限公司

同受中糧集團控制

中糧可口可樂飲料(中國)投資有限公司

同受中糧集團控制

中糧貿易有限公司

同受中糧集團控制

中糧生化能源（肇東）有限公司

同受中糧集團控制

中糧世通供應鏈(中國)投資有限公司

同受中糧集團控制

中糧屯河番茄有限公司

同受中糧集團控制

中糧信託有限責任公司

同受中糧集團控制

中糧招商局(深圳)糧食電子交易中心有限公司

同受中糧集團控制

上海新蘭房地產開發有限公司

同受中糧集團控制

中糧鵬利（成都）實業發展有限公司

同受中糧集團控制

青島大悅城房地產開發有限公司

同受中糧集團控制

西單大悅城有限公司

同受中糧集團控制

成都鵬鼎置業有限責任公司

孫公司之合營企業

北京正德豐澤房地產開發有限公司

子公司之聯營企業

北京南悅房地產開發有限公司

子公司之聯營企業

北京輝拓置業有限公司

子公司之聯營企業

南京雍祥房地產開發有限公司

子公司之聯營企業

佛山市鵬悅置業有限公司

子公司之合營企業

南京嘉陽房地產有限公司

子公司之聯營企業

其他關聯方名稱

與上市公司關係

大悅城（天津）有限公司

同受中糧集團控制

中糧集團有限企業年金計劃受託財產

同受中糧集團控制

中糧名莊薈國際酒業有限公司

同受中糧集團控制

成都沅錦悅蓉置業有限公司

子公司之聯營企業

深圳南海糧食工業有限公司

同受中糧集團控制

深圳市明誠金融服務有限公司

同受中糧集團控制

中糧山萃天然食品(北京)有限公司

同受中糧集團控制

三亞悅晟開發建設有限公司

同受中糧集團控制

中國茶葉股份有限公司

同受中糧集團控制

中國華糧物流集團公司

同受中糧集團控制

廣州越偉房產發展有限公司

同受中糧集團控制

三亞虹霞開發建設有限公司

同受中糧集團控制

北京星華智本投資有限公司

子公司之聯營企業

天津潤糧置業有限公司

子公司之合作企業

三亞亞龍灣物業管理有限公司

同受中糧集團控制

北京君頂華悅酒店管理有限公司

同受中糧集團控制

三亞亞龍灣開發股份有限公司

同受中糧集團控制

北京凱萊物業管理有限公司煙臺分公司

同受中糧集團控制

德鴻物業發展（深圳）有限公司

子公司之合作企業

上海恆大房產股份有限公司

子公司之其他股東控制的企業

上海萬科房地產有限公司

子公司之其他股東控制的企業

上海萬科藍山小城置業有限公司

子公司之其他股東控制的企業

上海萬科物業服務有限公司

子公司之其他股東控制的企業

上海萬科長寧置業有限公司

子公司之其他股東控制的企業

上海萬實建設發展有限公司

子公司之其他股東控制的企業

上海萬頤投資管理有限公司

子公司之其他股東控制的企業

上海重萬置業有限公司

子公司之其他股東控制的企業

中糧集團（深圳）有限公司

同受中糧集團控制

遼寧保利實業有限公司

子公司之其他股東

天津招勝房地產有限公司

子公司之合作企業

華潤置地投資有限公司

子公司之合作企業

其他關聯方名稱

與上市公司關係

北京潤置商業運營管理有限公司

子公司之合作企業

建陽嘉盛房地產有限公司

子公司之合作企業

深圳前海中糧發展有限公司

同受中糧集團控制

北京首都開發股份有限公司

子公司之合作企業

5、關聯方交易情況

（1）購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易

①採購商品/接受勞務情況

單位：元

關聯方

關聯交易內容

2017年

北京凱萊物業管理有限公司

接受勞務

138,157.54

四川凱萊物業管理有限公司

接受勞務

734,309.21

中糧食品營銷有限公司

接受勞務

3,311,771.03

中糧集團有限公司

接受勞務

25,000.00

華夏糧油票證研究利用開發中心

接受勞務

900,100.69

中糧陽光企業管理（北京）有限公司

接受勞務

1,392,204.53

深圳寶豐宇興貿易公司

接受勞務

956,313.18

中英人壽保險有限公司

接受勞務

6,128,623.74

中糧海優（北京）有限公司

購買商品

130,410.00

中糧（北京）農業生態谷發展有限公司

購買商品

250,000.00

中糧海優(北京)有限公司廣州分公司

購買商品

1,243,800.00

三亞亞龍灣開發股份有限公司

接受勞務

388,074.45

三亞亞龍灣開發股份有限公司

購買商品

674,432.84

合計

—

16,273,197.21

②出售商品/提供勞務情況

單位：元

關聯方

關聯交易內容

2017年

杭州世外桃源房地產開發有限公司

物業管理

1,760,851.01

蘇州蘇源房地產開發有限公司

物業管理

3,924,706.13

瀋陽大悅城房產開發有限公司

物業管理

1,375,471.66

卓遠地產（成都）有限公司

物業管理

1,280.00

關聯方

關聯交易內容

2017年

四川中國酒城股份有限公司

物業管理

325,471.70

深圳市明誠金融服務有限公司

物業管理

10,820.52

中國山貨花卉進出口公司

物業管理

40,680.00

中糧(北京)農業生態谷發展有限公司

物業管理

202,420.75

中糧電子商務投資有限公司

物業管理

321,488.52

中糧海優(北京)有限公司

物業管理

50,700.00

中糧可口可樂供應鏈(天津)有限公司

物業管理

67,724.15

中糧可口可樂飲料(中國)投資有限公司

物業管理

16,981.13

中糧貿易有限公司

物業管理

848,544.28

中糧生化能源（肇東）有限公司

物業管理

173,841.79

中糧世通供應鏈(中國)投資有限公司

物業管理

7,110.00

中糧屯河番茄有限公司

物業管理

16,110.00

中糧信託有限責任公司

物業管理

564,590.94

中糧招商局(深圳)糧食電子交易中心有限

公司

物業管理

9,480.00

三亞悅晟開發建設有限公司

物業管理

1,587,642.65

中糧鵬利（成都）實業發展有限公司

物業管理

39,622.64

中國茶葉股份有限公司

物業管理

10,710.00

中國華糧物流集團公司

物業管理

496,370.69

中糧山萃天然食品(北京)有限公司

物業管理

40,680.00

廣州越偉房產發展有限公司

物業管理

169,915.41

瀋陽大悅城房產開發有限公司

出售商品

85,641.03

三亞虹霞開發建設有限公司

出售商品

16,657.73

中糧食品營銷有限公司

出售商品

8,884.14

中糧酒業有限公司

出售商品

-107,514.53

青島大悅城房地產開發有限公司

提供勞務

1,443,396.19

北京星華智投資有限公司

提供勞務

4,150,943.40

西單大悅城有限公司

提供勞務

577,931.59

北京中糧廣場發展有限公司

出售商品

507,243.75

北京弘泰基業房地產有限公司

出售商品

31,005.00

西單大悅城有限公司

出售商品

29,250.00

深圳前海中糧發展有限公司

提供勞務

5,911,320.75

關聯方

關聯交易內容

2017年

中英人壽保險有限公司

提供勞務

5,384,905.66

合計

—

30,102,878.68

（2）關聯受託管理/委託管理情況

委託方名稱

受託方名稱

委託資產類型

託管費定

價依據

期間確認

的託管費

蘇州蘇源房地產開發公司

中糧地產（集

團）股份有限公

司

委託經營管理

委託合約

50萬元

中糧集團（深圳）有限公

司

中糧地產（集

團）股份有限公

司

委託經營管理

委託合約

50萬元

（3）關聯租賃情況

①上市公司作為承租人

單位：元

出租方名稱

租賃資產種類

2017年

北京中糧廣場發展有限公司

固定資產

9,318,600.00

卓遠地產（成都）有限公司

商鋪

283,498.63

成都凱萊物業發展有限公司

固定資產

2,575,510.16

中糧集團有限公司

固定資產

12,209,005.72

合計

—

24,386,614.51

②上市公司作為出租人

單位：元

承租方名稱

租賃資產種類

2017年

中糧酒業有限公司

商鋪

77,493.87

深圳前海中糧發展有限公司

寫字樓

161,542.86

中糧信託有限責任公司

寫字樓

136,022.86

深圳市明誠金融服務有限公司

寫字樓

127,600.00

合計

—

502,659.59

（4）關聯擔保情況

擔保方

擔保對象名稱

擔保金額

（萬元）

擔保起始

日

擔保到期

日

是否履

行完畢

中糧地產（集

團）股份有限公

中糧地產集團深

圳房地產開發有

65,000.00

2013.12.19

2018.11.23

否

擔保方

擔保對象名稱

擔保金額

（萬元）

擔保起始

日

擔保到期

日

是否履

行完畢

司

限公司

中糧地產（集

團）股份有限公

司

成都中糧錦悅置

業有限公司

90,000.00

2014.6.26

2019.6.25

是

中糧地產（集

團）股份有限公

司

中糧地產成都有

限公司

23,000.00

2014.6.30

2019.2.20

是

中糧地產（集

團）股份有限公

司

中糧地產集團深

圳房地產開發有

限公司

43,000.00

2014.10.16

2019.10.15

是

深圳市錦峰城房

地產開發有限公

司

中糧地產集團深

圳房地產開發有

限公司

43,000.00

2014.10.16

2019.10.15

是

中糧地產（集

團）股份有限公

司

中耀房地產開發

(瀋陽)有限公司

39,000.00

2014.12.31

2019.12.30

是

中糧地產（集

團）股份有限公

司

中糧地產集團深

圳房地產開發有

限公司

20,000.00

2015.3.12

2018.11.24

否

中糧地產（集

團）股份有限公

司

成都碩泰麗都房

地產開發有限公

司

24,582.00

2015.4.13

2019.5.26

是

中糧地產（集

團）股份有限公

司

北京正德興合房

地產開發有限公

司

70,000.00

2015.4.22

2022.3.8

否

中糧地產（集

團）股份有限公

司

深圳市錦峰城房

地產開發有限公

司

103,000.00

2015.11.23

2018.9.9

是

中糧地產集團深

圳房地產開發有

限公司

深圳市錦峰城房

地產開發有限公

司

103,000.00

2015.11.23

2018.9.9

是

中糧地產（集

團）股份有限公

司

中糧鴻雲置業南

京有限公司

75,500.00

2015.9.7

2018.9.7

否

中糧地產（集

團）股份有限公

司

成都鴻悅置業有

限公司

77,500.00

2015.5.19

2020.4.29

否

中糧地產（集

團）股份有限公

司

北京正德興合房

地產開發有限公

司

200,000.00

2016.6.24

2019.9.26

否

中糧地產（集

團）股份有限公

司

中糧地產集團深

圳房地產開發有

限公司

80,000.00

2016.2.1

2019.5.24

否

擔保方

擔保對象名稱

擔保金額

（萬元）

擔保起始

日

擔保到期

日

是否履

行完畢

中糧地產（集

團）股份有限公

司

中糧祥雲置業

（蘇州）有限公

司

67,950.00

2016.1.15

2018.7.15

是

中糧地產（集

團）股份有限公

司

成都怡悅置業有

限公司

42,000.00

2016.12.14

2019.12.13

否

中糧地產（集

團）股份有限公

司

中耀房地產開發

(瀋陽)有限公司

32,500.00

2017.4.20

2021.4.20

否

中糧地產（集

團）股份有限公

司

深圳市錦峰城房

地產開發有限公

司

101,000.00

2017.8.9

2019.8.8

否

中糧地產集團深

圳房地產開發有

限公司

深圳市錦峰城房

地產開發有限公

司

101,000.00

2017.8.9

2019.8.8

否

中糧地產集團深

圳房地產開發有

限公司

中糧地產(深圳)實

業有限公司

90,000.00

2014.6.26

2021.6.25

否

中糧地產南京有

限公司

中糧祥雲置業南

京有限公司

50,000.00

2016.4.15

2018.4.15

否

中糧地產集團深

圳房地產開發有

限公司

中糧地產（深

圳）實業有限公

司

50,000.00

2016.6.8

2019.6.7

否

中糧地產集團深

圳房地產開發有

限公司

中糧地產（深

圳）實業有限公

司

50,000.00

2016.7.28

2018.7.27

否

中糧地產集團深

圳房地產開發有

限公司

中糧地產（深

圳）實業有限公

司

62,000.00

2016.8.30

2021.8.29

否

中糧地產集團深

圳房地產開發有

限公司

中糧地產（深

圳）實業有限公

司

150,000.00

2016.9.30

2021.9.30

否

中糧地產集團深

圳房地產開發有

限公司

深圳市創芯置業

有限公司

37,000.00

2017.3.10

2021.9.30

否

中糧地產集團深

圳房地產開發有

限公司

中糧地產（深

圳）實業有限公

司

190,000.00

2017.3.16

2022.3.16

否

中糧地產集團深

圳房地產開發有

限公司

深圳市創芯置業

有限公司

83,000.00

2017.8.21

2019.8.20

否

中糧地產（深

圳）實業

深圳市錦峰城房

地產開發有限公

司

140,000.00

2017.12.9

2019.12.8

否

擔保方

擔保對象名稱

擔保金額

（萬元）

擔保起始

日

擔保到期

日

是否履

行完畢

中糧地產集團深

圳房地產開發有

限公司

深圳市錦峰城房

地產開發有限公

司

150,000.00

2017.12.28

2020.12.27

否

長沙觀音谷房地

產開發有限公司

中糧地產（集

團）股份有限公

司

70,000.00

2015.01.20

2020.1.20

否

中糧地產集團深

圳房地產開發有

限公司

中糧地產（集

團）股份有限公

司

70,000.00

2015.01.20

2020.1.20

否

（5）關聯方資金拆借

①資金拆入

關聯方

拆借金額（萬元）

起始日

到期日

中糧集團有限公司/財務公司

50,000.00

2016-4-25

2017-4-25

中糧集團有限公司/財務公司

50,000.00

2016-4-27

2017-4-27

中糧集團有限公司/財務公司

80,000.00

2016-5-5

2017-5-5

中糧集團有限公司/財務公司

67,500.00

2016-8-5

2017-8-4

中糧集團有限公司/財務公司

60,000.00

2016-8-8

2017-8-7

中糧集團有限公司/財務公司

80,000.00

2016-10-20

2017-10-19

中糧集團有限公司/財務公司

75,000.00

2016-10-21

2017-10-20

中糧集團有限公司/財務公司

50,000.00

2017-4-26

2018-4-26

中糧集團有限公司/財務公司

50,000.00

2017-4-28

2018-4-28

中糧集團有限公司/財務公司

80,000.00

2017-5-8

2018-5-8

中糧集團有限公司/財務公司

67,500.00

2017-8-7

2018-8-6

中糧集團有限公司/財務公司

60,000.00

2017-8-8

2017-8-7

中糧集團有限公司/財務公司

80,000.00

2017-10-18

2018-10-18

中糧集團有限公司/財務公司

75,000.00

2017-10-20

2018-10-20

北京名都房地產開發有限公司

25,000.00

2016-7-19

2017-7-18

北京中糧萬科置業有限公司

6,000.00

2017-4-9

2018-4-8

北京中糧萬科置業有限公司

9,000.00

2017-7-29

2018-7-28

裕傳有限公司

38,396.38

2017-1-11

2018-1-10

中糧財務有限責任公司

25,500.00

2016-4-22

2017-4-22

中糧財務有限責任公司

24,500.00

2016-11-29

2017-11-28

中糧財務有限責任公司

25,500.00

2017-4-24

2018-4-23

關聯方

拆借金額（萬元）

起始日

到期日

中糧財務有限責任公司

24,500.00

2017-10-19

2018-10-19

杭州良悅置業有限公司

30,000.00

2017-11-1

2018-11-1

杭州良悅置業有限公司

30,000.00

2017-11-3

2018-11-3

杭州良悅置業有限公司

10,000.00

2017-11-20

2018-11-20

中糧置地管理有限公司

25,000.00

2017-7-25

2018-7-25

北京稻香四季房地產有限公司

30,000.00

2017-3-28

2018-3-27

北京稻香四季房地產有限公司

9,000.00

2017-10-26

2018-10-25

北京悅恆置業有限公司

20,400.00

2017-7-14

2017-12-31

北京悅恆置業有限公司

15,300.00

2017-9-12

2018-9-11

北京潤置商業運營管理有限公司

42,343.31

2017-7-27

2017-12-31

北京首都開發股份有限公司

58,347.91

2017-6-29

2017-12-31

深圳匯金壹號投資合夥企業（有限

合夥）/中信銀行深圳分行

36,000.00

2015-8-4

2017-8-3

深圳匯金壹號投資合夥企業（有限

合夥）/中信銀行深圳分行

15,000.00

2015-12-16

2017-12-15

上海景時南科投資中心（有限合

夥）/農業銀行上海市分行

50,000.00

2015-11-20

2017-11-19

深圳匯金貳號投資合夥企業（有限

合夥）/恆豐銀行蘇州分行

67,950.00

2015-12-10

2018-6-9

大悅城商業管理（北京）有限公司

3,000.00

2017-1-4

2018-1-4

上海景時賓華投資中心（有限合

夥）/農業銀行成都光華支行

10,000.00

2016-7-28

2018-7-27

上海景時賓華投資中心（有限合

夥）/農業銀行成都光華支行

9,600.00

2016-8-8

2018-8-7

遼寧保利實業有限公司

22,760.65

2017-12-26

未約定

建陽嘉盛房地產有限公司

3,190.00

2017-10-26

2017-11-8

建陽嘉盛房地產有限公司

1,210.00

2017-10-26

2017-12-31

建陽嘉盛房地產有限公司

5,115.00

2017-11-2

2017-12-31

建陽嘉盛房地產有限公司

550.00

2017-11-10

2017-12-31

建陽嘉盛房地產有限公司

13,485.00

2017-11-2

未約定

華潤置地投資有限公司

123,000.00

2017-11-28

未約定

天津招勝房地產有限公司

123,000.00

2017-11-29

未約定

合計

1,857,648.25

—

—

②資金拆出：

關聯方

拆借金額（萬元）

起始日

到期日

北京悅恆置業有限公司

108,094.50

2016-8-1

2017-7-31

北京悅恆置業有限公司

10,200.00

2016-11-17

2017-11-16

北京悅恆置業有限公司

6,120.00

2016-12-16

2017-12-15

北京悅恆置業有限公司

3,060.00

2017-1-22

2018-1-21

北京悅恆置業有限公司

3,570.00

2017-2-4

2018-2-3

北京悅恆置業有限公司

3,570.00

2017-3-20

2018-3-19

北京悅恆置業有限公司

5,100.00

2017-5-10

2018-5-9

北京悅恆置業有限公司

83,000.00

2017-8-31

2018-8-31

上海眾承房地產開發有限公司

33,950.00

2016-8-23

2017-8-22

上海眾承房地產開發有限公司

135,800.00

2016-9-28

2017-9-27

上海眾承房地產開發有限公司

5,031.00

2017-3-3

2018-3-2

上海眾承房地產開發有限公司

8,150.00

2017-3-29

2017-3-29

上海眾承房地產開發有限公司

2,500.00

2017-5-18

2018-5-17

上海眾承房地產開發有限公司

4,280.00

2017-7-18

2018-7-18

上海梁悅實業有限公司

202,520.00

2016-8-10

2017-8-9

上海梁悅實業有限公司

1,100.00

2016-9-19

2017-9-18

上海梁悅實業有限公司

1,000.00

2017-9-20

2018-9-20

上海梁悅實業有限公司

2,500.00

2017-10-24

2018-10-24

上海梁悅實業有限公司

1,000.00

2017-11-1

2018-11-1

上海梁悅實業有限公司

1,000.00

2017-12-20

2018-12-20

北京稻香四季房地產開發有限公司

4,150.00

2016-10-8

2017-10-7

北京稻香四季房地產開發有限公司

9,046.95

2016-10-10

2017-10-9

北京稻香四季房地產開發有限公司

3,000.00

2016-12-2

2017-12-1

北京稻香四季房地產開發有限公司

7,000.00

2016-12-15

2017-12-14

蘇州工業園區悅金房地產有限公司

65,296.00

2017-3-29

2018-3-28

蘇州工業園區悅金房地產有限公司

44,606.40

2017-4-12

2018-4-11

蘇州工業園區悅金房地產有限公司

3,511.90

2017-5-10

2018-5-9

蘇州工業園區悅金房地產有限公司

3,185.00

2017-9-18

2018-9-18

蘇州工業園區悅金房地產有限公司

60,260.00

2017-10-9

2018-10-9

蘇州工業園區悅金房地產有限公司

20,712.46

2017-12-25

2018-12-25

杭州良悅置業有限公司

1,000.00

2017-3-23

2018-3-22

關聯方

拆借金額（萬元）

起始日

到期日

杭州良悅置業有限公司

4,171.00

2017-7-18

2017-7-17

杭州良悅置業有限公司

57,029.00

2017-7-3

2018-7-2

北京恆合悅興置業有限公司

45,630.00

2016-11-15

2017-11-14

北京恆合悅興置業有限公司

160,150.40

2016-12-21

2017-12-20

北京恆合悅興置業有限公司

196.00

2017-1-16

2018-1-15

北京恆合悅興置業有限公司

76,459.60

2017-1-9

2018-1-8

北京恆合悅興置業有限公司

8,820.00

2017-5-9

2018-5-8

北京恆合悅興置業有限公司

81,500.00

2017-7-5

2018-7-4

北京恆合悅興置業有限公司

980.00

2017-8-8

2018-8-7

北京恆合悅興置業有限公司

83,000.00

2017-9-14

2018-9-14

成都沅錦悅蓉置業有限公司

8,750.00

2017-11-24

2018-11-23

成都鵬鼎置業有限責任公司

11,000.00

2017-7-17

2018-7-17

成都鵬鼎置業有限責任公司

94,000.00

2017-9-1

2018-9-1

成都鵬鼎置業有限責任公司

11,152.86

2017-12-26

2018-12-26

北京正德豐澤房地產開發有限公司

40,700.00

2017-5-2

2018-5-2

北京正德豐澤房地產開發有限公司

83,088.55

2017-6-7

2018-6-7

北京正德豐澤房地產開發有限公司

45,486.45

2017-6-29

2018-6-29

北京正德豐澤房地產開發有限公司

48.05

2017-8-1

2018-8-1

北京正德豐澤房地產開發有限公司

2,882.70

2017-8-3

2018-8-3

北京正德豐澤房地產開發有限公司

36.59

2017-8-1

2018-8-1

北京正德豐澤房地產開發有限公司

2,195.55

2017-8-3

2018-8-3

北京正德豐澤房地產開發有限公司

259.00

2017-10-20

2018-10-20

北京正德豐澤房地產開發有限公司

444.00

2017-12-19

2018-12-19

北京南悅房地產開發有限公司

3,164.38

2017-9-20

2018-9-20

北京南悅房地產開發有限公司

425.00

2017-12-15

2018-12-15

北京南悅房地產開發有限公司

31,125.00

2017-5-24

2018-5-24

北京南悅房地產開發有限公司

67,068.64

2017-6-29

2018-6-29

北京南悅房地產開發有限公司

5,556.36

2017-7-14

2018-7-14

北京輝拓置業有限公司

1,665.00

2017-10-25

2018-10-25

南京雍祥房地產開發有限公司

15,192.45

2017-8-16

2018-8-16

南京雍祥房地產開發有限公司

6,982.50

2017-12-20

2018-12-20

關聯方

拆借金額（萬元）

起始日

到期日

上海萬科投資管理有限公司

19,600.00

2017-5-23

2018-5-22

上海萬科投資管理有限公司

3,185.00

2017-11-30

2018-11-29

深圳中益長昌投資有限公司

58,000.00

2016-8-16

2017-8-15

佛山市鵬悅置業有限公司

22,820.00

2017-9-26

2018-9-25

佛山市鵬悅置業有限公司

142,690.00

2017-10-10

2018-10-9

佛山市鵬悅置業有限公司

181,000.00

2017-12-5

2017-12-5

上海置悅實業有限公司

50.00

2016-12-7

2017-12-6

北京萬科企業有限公司

20,000.00

2016-9-10

2017-9-9

北京萬科企業有限公司

8,000.00

2016-9-13

2017-9-12

北京萬科企業有限公司

25,000.00

2017-1-28

2018-1-27

北京萬科企業有限公司

25,000.00

2017-12-13

2018-12-12

北京萬科企業有限公司

15,000.00

2017-3-31

2018-3-30

北京萬科企業有限公司

15,000.00

2017-6-27

2018-6-26

北京萬科企業有限公司

20,000.00

2016-7-28

2017-7-27

北京萬科企業有限公司

5,000.00

2016-8-4

2017-8-3

北京萬科企業有限公司

22,000.00

2016-9-29

2017-9-28

北京萬科企業有限公司

8,000.00

2016-12-15

2017-12-16

北京萬科企業有限公司

12,000.00

2017-2-28

2018-2-27

北京萬科企業有限公司

10,000.00

2017-12-29

2018-12-28

南京嘉陽房地產有限公司

4,400.00

2017-10-26

未約定

南京嘉陽房地產有限公司

18,600.00

2017-11-2

未約定

天津潤糧置業有限公司

98,610.31

2017-11-28

未約定

合計

2,526,428.60

—

—

隨著上市公司房地產合作開發項目的增加，為保證在建項目的融資需求，

確保項目運營的順利推進，同時為提高部分合作項目冗餘資金的使用效率，有

效盤活沉澱資金，增加項目公司收益，根據經營發展需要，中糧地產及其控股

子公司擬對參股子公司以及控股子公司少數股東提供財務資助。中糧地產因對

外提供財務資助形成的資金拆出主要用於項目開發，不涉及非經營性資金佔用。

（6）關鍵管理人員報酬

單位：元

項目

2017年發生額

關鍵管理人員報酬

15,240,300.00

（7）其他關聯交易

①銀行存款及利息收入

單位：元

企業名稱

銀行存款

利息收入

年末餘額

年初餘額

本年金額

上年金額

中糧財務有限責任

公司

500,000,000.00

490,623,170.05

3,560,186.63

1,466,539.93

②商標使用權

上市公司於2007年與中糧集團籤署了中糧商標許可協議，中糧集團按免收

許可使用費的方式授予上市公司一項非獨佔性的「商標、名稱及標識」使用權。

允許上市公司將「商標、名稱及標識」用於上市公司名稱或商號中，以及用於

上市公司的服務、相關的宣傳資料、文具用品和上市公司在業務區內的日常業

務，協議期10年。

6、關聯方應收應付款項

（1）應收項目

單位：元

項目名稱

2017年末

帳面餘額

壞帳準備

應收帳款：

北京星華智本投資有限公司

4,400,000.00

44,000.00

杭州世外桃源房地產開發有限公司

422,014.93

4,220.15

西單大悅城有限公司

331,540.55

3,315.41

中糧海優(北京)有限公司

257,932.98

2,579.33

中糧酒業有限公司

152,396.71

1,523.97

中糧生化能源（肇東）有限公司

61,424.10

614.24

北京中糧廣場發展有限公司

55,895.67

558.96

瀋陽大悅城房產開發有限公司

31,278.00

312.78

中糧信託有限責任公司

6,750.00

67.50

項目名稱

2017年末

帳面餘額

壞帳準備

中糧電子商務投資有限公司

3,040.00

30.40

深圳市明誠金融服務有限公司

498.75

4.99

合計

5,722,771.69

57,227.73

其他應收款：

佛山市鵬悅置業有限公司

3,491,316,566.49

34,913,165.67

北京恆合悅興置業有限公司

3,056,194,238.18

30,561,942.38

北京正德豐澤房地產開發有限公司

1,823,350,913.79

18,233,509.14

蘇州工業園區悅金房地產有限公司

1,736,879,267.16

17,368,792.67

上海眾承房地產開發有限公司

1,197,655,422.61

11,976,554.23

北京萬科企業有限公司

1,162,266,611.11

11,622,666.11

天津潤糧置業有限公司

990,154,389.08

9,901,543.89

北京南悅房地產開發有限公司

589,885,407.66

5,898,854.08

深圳中益長昌投資有限公司

581,794,170.63

5,817,941.71

成都鵬鼎置業有限責任公司

373,909,873.58

3,739,098.73

上海梁悅實業有限公司

341,276,798.83

3,412,767.99

上海萬科投資管理有限公司

334,727,784.14

3,347,277.84

南京嘉陽房地產有限公司

233,092,164.00

2,330,921.64

南京雍祥房地產開發有限公司

211,901,351.34

2,119,013.51

杭州良悅置業有限公司

114,759,604.40

1,147,596.04

北京輝拓置業有限公司

16,848,906.42

168,489.06

成都沅錦悅蓉置業有限公司

15,000,000.00

150,000.00

香港凱麗有限公司

10,760,108.86

10,760,108.86

北京中糧廣場發展有限公司

4,545,635.89

45,456.36

北京悅恆置業有限公司

3,593,177.08

35,931.78

煙臺大悅城有限公司

2,726,088.56

27,260.89

西單大悅城有限公司

2,183,101.87

21,831.02

大悅城（天津）有限公司

1,884,779.72

18,847.80

天津泰達城市軌道建設開發有限公司

200,000.00

2,000.00

三亞亞龍灣物業管理有限公司

97,358.40

973.58

卓遠地產（成都）有限公司

67,883.44

678.83

項目名稱

2017年末

帳面餘額

壞帳準備

中糧(北京)農業生態谷發展有限公司

66,027.57

660.28

北京君頂華悅酒店管理有限公司

21,775.23

217.75

中糧生化能源（肇東）有限公司

10,280.67

102.81

中糧貿易有限公司

5,398.41

53.98

三亞亞龍灣開發股份有限公司

3,000.00

30.00

中糧屯河番茄有限公司

2,246.25

22.46

北京稻香四季房地產開發有限公司

0.00

0.00

上海置悅實業有限公司

0.00

0.00

北京凱萊物業管理有限公司

0.00

0.00

北京弘泰基業房地產有限公司

5,787,597.46

57,875.97

合計

16,302,967,928.83

173,682,187.06

預付款項：

中糧陽光企業管理有限公司

145,728.00

0.00

合計

145,728.00

0.00

（2）應付項目

單位：元

項目名稱

2017年末餘額

應付帳款：

北京中糧廣場發展有限公司

9,784,530.00

合計

9,784,530.00

其他應付款：

天津招勝房地產有限公司

1,254,704,625.00

華潤置地投資有限公司

1,235,053,250.00

杭州良悅置業有限公司

707,258,333.34

北京首都開發股份有限公司

616,314,103.99

北京潤置商業運營管理有限公司

463,151,034.61

裕傳有限公司

402,081,325.84

北京悅恆置業有限公司

362,013,810.00

中糧置地管理有限公司

255,316,666.67

萬科商業資產運營發展（北京）有限公司

234,760,000.00

項目名稱

2017年末餘額

建陽嘉盛房地產有限公司

232,969,409.00

遼寧保利實業有限公司

227,606,537.13

北京中糧萬科置業有限公司

235,468,717.36

廣州市鵬萬房地產有限公司

200,753,356.58

北京稻香四季房地產開發有限公司

92,552,916.65

上海萬科房地產有限公司

23,008,131.81

廣州僑鵬房產開發有限公司

4,654,818.06

上海萬科長寧置業有限公司

4,397,946.24

德鴻物業發展（深圳）有限公司

4,231,652.82

成都凱萊物業發展有限公司

3,107,142.85

上海萬科物業服務有限公司

2,978,769.36

上海恆大房產股份有限公司

2,521,000.00

上海萬科藍山小城置業有限公司

981,000.00

上海萬實建設發展有限公司

348,243.89

上海萬頤投資管理有限公司

107,708.64

三亞亞龍灣開發股份有限公司

73,586.91

四川凱萊物業管理有限公司

32,693.98

中糧集團有限公司

30,822.91

三亞亞龍灣物業管理有限公司

23,377.98

中糧酒業有限公司

14,451.26

中糧集團有限企業年金計劃受託財產

12,547.26

上海重萬置業有限公司（非合併）

1,200.00

北京名都房地產開發有限公司

0.00

上海萬科投資管理有限公司

0.00

中國食品有限公司

0.00

杭州世外桃源房地產開發有限公司

0.00

煙臺大悅城有限公司

0.00

合計

6,566,529,180.14

應付利息：

中糧集團有限公司

6,031,094.50

上海景時賓華投資中心（有限合夥）

0.00

項目名稱

2017年末餘額

上海景時南科投資中心（有限合夥）

0.00

中糧財務有限責任公司

664,583.24

合計

6,695,677.74

預收款項：

中糧名莊薈國際酒業有限公司

41,289.30

合計

41,289.30

（二）本次交易後的關聯交易情況

根據瑞華出具的《中糧地產備考審閱報告》，上市公司2018年1-5月、

2017年的備考關聯交易情況如下：

1、上市公司的母公司情況

母公司名稱

註冊地

業務性質

註冊資本(萬

元）

對標的公司的

持股比例（％)

對標的公司的

表決權比例

(%)

中糧集團有限

公司

北京市

糧油進出口

197,776.80

46.03

46.03

2、上市公司的子公司情況

（1）上市公司的子公司構成

附屬公司名稱

主要

經營地

註冊地

業務性質

持股比例

（%）

取得方式

直接

間接

附屬公司：

1、中糧地產集團深

圳工人服務有限公

司

深圳

深圳

工業地產租賃

90.09

9.91

設立

2、中糧地產集團深

圳大洋服務有限公

司

深圳

深圳

工業地產租賃

90.00

10.00

設立

3、中糧地產集團深

圳工業發展有限公

司

深圳

深圳

工業地產租賃

80.00

20.00

設立

4、深圳鵬麗陶瓷有

限公司

深圳

深圳

工業生產

68.40

21.60

設立

5、深圳市寶安三聯

有限公司

深圳

深圳

工業地產租賃

74.04

-

設立

附屬公司名稱

主要

經營地

註冊地

業務性質

持股比例

（%）

取得方式

直接

間接

6、深圳市寶安福安

實業有限公司

深圳

深圳

工業地產租賃

56.52

-

設立

7、華高置業有限公

司

香港

香港

商業貿易

100.00

-

設立

8、中糧地產集團深

圳物業管理有限公

司

深圳

深圳

物業管理

93.97

6.03

設立

9、深圳中糧地產物

業服務有限公司

深圳

深圳

物業管理

100.00

-

設立

10、中糧地產集團

深圳房地產開發有

限公司

深圳

深圳

房地產開發

100.00

-

設立

11、中糧地產發展

（深圳）有限公司

深圳

深圳

房地產開發

100.00

-

設立

12、長沙中糧地產

投資有限公司

長沙

長沙

房地產開發

100.00

-

設立

13、中糧地產成都

有限公司

成都

成都

房地產開發

100.00

-

設立

14、成都天泉置業

有限責任公司

成都

成都

房地產開發

100.00

-

同一控制

下企業合

並

15、中糧地產南京

有限公司

南京

南京

房地產開發

100.00

-

設立

16、蘇源集團江蘇

房地產開發有限公

司

南京

南京

房地產開發

90.00

-

同一控制

下企業合

並

17、杭州易築房地

產開發有限公司

杭州

杭州

房地產開發

100.00

-

設立

18、杭州鴻悅置業

有限公司

杭州

杭州

房地產開發

100.00

-

設立

19、中糧地產（上

海）有限公司

上海

上海

房地產開發

100.00

-

設立

20、上海加來房地

產開發有限公司

上海

上海

房地產開發

51.00

-

同一控制

下企業合

並

21、中糧地產（北

京）有限公司

北京

北京

房地產開發

100.00

-

設立

22、天津糧濱投資

有限公司

天津

天津

房地產開發

90.00

-

設立

23、中耀房地產開

發（瀋陽）有限公

司

瀋陽

瀋陽

房地產開發

65.00

-

設立

24、中糧祥雲置業

（蘇州）有限公司

蘇州

蘇州

房地產開發

51.00

-

設立

附屬公司名稱

主要

經營地

註冊地

業務性質

持股比例

（%）

取得方式

直接

間接

25、中糧地產（天

津）有限公司

天津

天津

房地產開發

100.00

-

設立

26、中糧房地產開

發（杭州）有限公

司

杭州

杭州

房地產開發

100.00

-

設立

27、煙臺中糧博瑞

房地產開發有限公

司

煙臺

煙臺

房地產開發

100.00

-

同一控制

下企業合

並

28、中糧天悅地產

(蘇州)有限公司

蘇州

蘇州

房地產開發

100.00

-

設立

29、太倉悅祥房地

產開發有限公司

太倉

太倉

房地產開發

100.00

-

設立

30、中糧地產（武

漢）有限公司

武漢

武漢

房地產開發

100.00

-

設立

31、深圳市前海中

糧投資管理有限公

司

深圳

深圳

房地產開發

51.00

-

設立

32、瀋陽銳境投資

有限公司

瀋陽

瀋陽

房地產開發

100.00

-

設立

33、瀋陽和悅投資

有限公司

瀋陽

瀋陽

房地產開發

51.00

-

設立

34、中糧地產（西

安）有限公司

西安

西安

房地產開發

100.00

-

設立

35、深圳凱萊物業

管理有限公司

深圳

深圳

物業管理

30.00

30.00

設立

36、大悅城地產有

限公司

香港

百慕達

商業開發、管

理

約

59.59

-

同一控制

下企業合

並

附屬公司：

1、中糧地產（深

圳）實業有限公司

深圳

深圳

房地產開發

-

51.00

設立

2、深圳市錦峰城房

地產開發有限公司

深圳

深圳

房地產開發

-

51.00

非同一控

制下企業

合併

3、深圳市創芯置業

有限公司

深圳

深圳

房地產開發

-

100.00

設立

4、深圳市創智產業

運營管理有限公司

深圳

深圳

商務服務業

-

100.00

設立

5、長沙觀音谷房地

產開發有限公司

長沙

長沙

房地產開發

-

98.00

非同一控

制下企業

合併

6、成都悅城實業有

限公司

成都

成都

房地產開發

-

100.00

設立

7、成都中糧錦悅置

成都

成都

房地產開發

-

100.00

設立

附屬公司名稱

主要

經營地

註冊地

業務性質

持股比例

（%）

取得方式

直接

間接

業有限公司

8、成都碩泰麗都地

產開發有限公司

成都

成都

房地產開發

-

61.45

非同一控

制下企業

合併

9、成都和鑫悅企業

管理有限公司

成都

成都

房屋租賃

-

100.00

設立

10、成都鴻悅置業

有限公司

成都

成都

房地產開發

-

51.00

設立

11、成都怡悅置業

有限公司

成都

成都

房地產開發

-

51.00

設立

12、上海悅鵬置業

發展有限公司

上海

上海

房地產開發

-

100.00

設立

13、中糧鴻雲置業

南京有限公司

南京

南京

房地產開發

-

100.00

設立

14、中糧祥雲置業

南京有限公司

南京

南京

房地產開發

-

51.00

設立

15、北京正德興合

房地產開發有限公

司

北京

北京

房地產開發

-

100.00

設立

16、中糧地產投資

（北京）有限公司

北京

北京

房地產開發

-

51.00

設立

17、北京中糧萬科

房地產開發有限公

司

北京

北京

房地產開發

-

50.00

非同一控

制下企業

合併

18、躍勝有限公司

（BVI）

香港

香港

對外投資

-

100.00

設立

19、Prized

Developments

Limited

英屬維爾

京群島

英屬維爾

京群島

商業貿易

-

100.00

同一控制

下企業合

並

20、巧克力產品

（中國）有限公司

香港

香港

對外投資

-

100.00

同一控制

下企業合

並

21、COFCO（bvi）NO.102

Limited

英屬維爾

京群島

英屬維爾

京群島

對外投資

-

100.00

同一控制

下企業合

並

22、中糧金帝食品

（深圳）有限公司

深圳

深圳

生產製造

-

100.00

同一控制

下企業合

並

23、深圳市金帝營

銷有限公司

深圳

深圳

零售批發

-

100.00

同一控制

下企業合

並

24、北京鵬源置業

有限公司

天津

北京

房地產開發

-

100.00

設立

25、上海興悅房地

上海

上海

房地產開發

-

100.00

設立

附屬公司名稱

主要

經營地

註冊地

業務性質

持股比例

（%）

取得方式

直接

間接

產開發有限公司

26、上海世而房地

產開發有限公司

上海

上海

房地產開發

-

100.00

設立

27、上海世斯房地

產開發有限公司

上海

上海

房地產開發

-

100.00

設立

28、上海世良房地

產諮詢有限公司

上海

上海

房地產開發

-

100.00

設立

29、上海玥世企業

管理諮詢有限公司

上海

上海

房地產開發

-

100.00

設立

30、重慶華悅錦合

實業有限公司

重慶

重慶

物業管理

-

50.00

設立

31、深圳前海匯金

添安資本管理有限

公司

深圳

深圳

受託資產管

理、投資管理

-

51.00

設立

32、中糧（深圳）

智匯置業有限公司

深圳

深圳

房地產開發

-

100.00

設立

33、北京燕都水郡

房地產開發有限公

司

北京

北京

房地產開發

-

100.00

設立

34、南京三金祥雲

置業有限公司

南京

南京

房地產開發

-

50.00

設立

35、成都中金澍茂

置業有限公司

成都

成都

房地產開發

-

95.00

設立

36、北京中糧萬科

商業運營管理有限

公司

北京

北京

物業管理

-

100.00

設立

37、成都蜀鑫悅企

業管理有限公司

成都

成都

房地產開發

-

100.00

設立

38、嘉興嘉雲房地

產開發有限公司

浙江

浙江

房地產開發

-

100.00

設立

39、瀋陽和嘉投資

有限公司

瀋陽

瀋陽

房地產開發

-

100.00

設立

40、天津市北源置

業有限公司

天津

天津

房地產開發

-

100.00

設立

41、天津鵬源置業

有限公司

天津

天津

房地產開發

-

100.00

設立

42、昆明府悅房地

產開發有限公司

昆明

昆明

房地產開發

-

100.00

設立

43、杭州浩悅實業

有限公司

杭州

杭州

商務服務業

-

100.00

設立

44、成都鵬鼎置業

有限責任公司

成都

成都

房地產業

-

50.00

非同一控

制合併

45、杭州旭悅置業

有限公司

杭州

杭州

房地產業

-

50.00

設立

附屬公司名稱

主要

經營地

註冊地

業務性質

持股比例

（%）

取得方式

直接

間接

46、南京卓泓晟房

地產開發有限公司

南京

南京

房地產業

-

33.50

設立

47、北京燕都水韻

房地產開發有限公

司

北京

北京

房地產開發

-

100.00

設立

48、智恆有限公司

香港

英屬維爾

京群島

投資

-

100.00

同一控制

下合併

49、亨達發展有限

公司

香港

西薩摩亞

投資

-

100.00

同一控制

下合併

50、新峰集團有限

公司

香港

英屬維爾

京群島

投資

-

100.00

同一控制

下合併

51、COFCO（BVI）No.94

Limited

香港

英屬維爾

京群島

投資

-

100.00

同一控制

下合併

52、迅行投資有限

公司

香港

英屬維爾

京群島

投資

-

100.00

同一控制

下合併

53、業隆有限公司

香港

英屬維爾

京群島

投資

-

100.00

同一控制

下合併

54、鵬利國際（行

政）有限公司

香港

香港

投資

-

100.00

同一控制

下合併

55、思創工程顧問

有限公司

香港

香港

投資

-

100.00

同一控制

下合併

56、中糧酒店控股

有限公司

香港

英屬維爾

京群島

投資

-

100.00

同一控制

下合併

57、鵬利國際（地

產代理）有限公司

香港

香港

投資

-

100.00

同一控制

下合併

58、Elab, Corp.

香港

英屬維爾

京群島

投資

-

100.00

同一控制

下合併

59、雄域集團有限

公司

香港

英屬維爾

京群島

投資

-

100.00

同一控制

下合併

60、HOPE BV

NO.1 LIMITED

香港

英屬維爾

京群島

投資

-

100.00

設立

61、HOPE BV

NO.2 LIMITED

香港

英屬維爾

京群島

投資

-

100.00

設立

62、HOPE HK

NO.3 LIMITED

香港

香港

投資

-

100.00

設立

63、HOPE HK

NO.6 LIMITED

香港

香港

投資

-

100.00

設立

64、溢嘉有限公司

香港

英屬維爾

京群島

投資

-

100.00

同一控制

下合併

65、Kersen

Properties Limited

香港

英屬維爾

京群島

投資

-

100.00

同一控制

下合併

66、熙安有限公司

香港

英屬維爾

京群島

投資

-

51.00

同一控制

下合併

附屬公司名稱

主要

經營地

註冊地

業務性質

持股比例

（%）

取得方式

直接

間接

67、立運有限公司

香港

英屬維爾

京群島

投資

-

51.00

同一控制

下合併

68、倍隆有限公司

香港

英屬維爾

京群島

投資

-

100.00

設立

69、盛萊有限公司

香港

英屬維爾

京群島

投資

-

100.00

設立

70、商暉有限公司

香港

英屬維爾

京群島

投資

-

100.00

設立

71、大悅城秘書有

限公司（香港）

香港

香港

投資

-

100.00

設立

72、大悅城商業管

理有限公司（香

港）

香港

香港

投資

-

100.00

設立

73、兆康有限公司

香港

英屬維爾

京群島

投資

-

100.00

同一控制

下合併

74、勝基有限公司

香港

英屬維爾

京群島

投資

-

100.00

設立

75、錦星有限公司

香港

英屬維爾

京群島

投資

-

51.00

設立

76、恆瑞有限公司

香港

英屬維爾

京群島

投資

-

100.00

設立

77、First Affluent

Ltd

香港

英屬維爾

京群島

投資

-

100.00

設立

78、泉智有限公司

香港

英屬維爾

京群島

投資

-

100.00

設立

79、洲立有限公司

香港

英屬維爾

京群島

投資

-

100.00

設立

80、亮永有限公司

香港

英屬維爾

京群島

投資

-

100.00

設立

81、耀賽有限公司

香港

英屬維爾

京群島

投資

-

100.00

設立

82、同業有限公司

香港

英屬維爾

京群島

投資

-

100.00

設立

83、超茂有限公司

香港

英屬維爾

京群島

投資

-

100.00

設立

84、尚勝有限公司

香港

英屬維爾

京群島

投資

-

100.00

設立

85、耀山有限公司

香港

英屬維爾

京群島

投資

-

100.00

設立

86、Hengyue

Limited

英國

開曼

投資

-

100.00

設立

87、宏益有限公司

香港

英屬維爾

京群島

投資

-

100.00

設立

88、興濤有限公司

香港

英屬維爾

投資

-

100.00

設立

附屬公司名稱

主要

經營地

註冊地

業務性質

持股比例

（%）

取得方式

直接

間接

京群島

89、其康有限公司

香港

英屬維爾

京群島

投資

-

100.00

設立

90、達譽有限公司

香港

香港

投資

-

100.00

設立

91、實添有限公司

香港

香港

投資

-

100.00

設立

92、亞龍灣開發股

份（香港）有限公

司

香港

香港

投資

-

100.00

同一控制

下合併

93、上海鵬利置業

發展有限公司

上海

上海

物業投資及開

發

-

100.00

同一控制

下合併

94、海嶺投資有限

公司

香港

香港

投資

-

100.00

同一控制

下合併

95、崇威國際有限

公司

香港

香港

投資

-

100.00

同一控制

下合併

96、萬錦香港有限

公司

香港

香港

投資

-

100.00

同一控制

下合併

97、中糧酒店投資

（三亞）有限公司

香港

英屬維爾

京群島

投資

-

100.00

同一控制

下合併

98、利港企業有限

公司

香港

香港

投資

-

100.00

同一控制

下合併

99、COFCO（BVI）No.17

Limited

香港

英屬維爾

京群島

投資

-

100.00

同一控制

下合併

100、Gloria Plaza

Hotel (Nanchang)

Limited

香港

英屬維爾

京群島

投資

-

100.00

同一控制

下合併

101、Gloria Plaza

Hotel (Suzhou)

Limited

香港

英屬維爾

京群島

投資

-

100.00

同一控制

下合併

102、Bapton

Company Limited

香港

香港

物業投資

-

100.00

同一控制

下合併

103、永信海外有限

公司

香港

香港

投資

-

100.00

同一控制

下合併

104、HOPE HK

NO.5 LIMITED

香港

香港

投資

-

100.00

設立

105、HOPE HK

NO.4 LIMITED

香港

香港

投資

-

100.00

設立

106、HOPE HK

NO.1 LIMITED

香港

香港

物業投資

-

100.00

設立

107、HOPE HK

NO.2 LIMITED

香港

香港

投資

-

100.00

設立

108、凱萊物業管理

有限公司

香港

香港

投資

-

100.00

同一控制

下合併

109、 Top Glory

香港

香港

投資

-

100.00

同一控制

附屬公司名稱

主要

經營地

註冊地

業務性質

持股比例

（%）

取得方式

直接

間接

Properties

Management (HK)

Limited

下合併

110、瀋陽大悅城房

產開發有限公司

瀋陽

瀋陽

物業投資及開

發

-

100.00

同一控制

下合併

111、鵬源發展（北

京）有限公司

香港

香港

投資控股

-

100.00

同一控制

下合併

112、佑城有限公司

香港

香港

投資

-

100.00

同一控制

下合併

113、同展有限公司

香港

香港

投資

-

100.00

設立

114、百馳有限公司

香港

香港

投資

-

55.00

設立

115、悅誠（香港）

有限公司

香港

香港

投資

-

51.96

同一控制

下合併

116、雙達有限公司

香港

香港

投資

-

100.00

設立

117、晟業有限公司

香港

香港

投資

-

100.00

設立

118、大悅城商業管

理（香港）有限公

司

香港

香港

投資

-

100.00

設立

119、香港創晟有限

公司

香港

香港

投資

-

100.00

非同一控

制下合併

120、Brighten Sky

Limited

香港

香港

投資

-

100.00

設立

121、創徽有限公司

香港

香港

投資

-

100.00

設立

122、亨晟有限公司

香港

香港

投資

-

100.00

設立

123、創滔有限公司

香港

香港

投資

-

100.00

設立

124、領徽有限公司

香港

香港

投資

-

100.00

設立

125、Hengxin Fund

L.P.

英國

開曼

投資

-

100.00

設立

126、耀動有限公司

香港

香港

投資

-

100.00

設立

127、悅合有限公司

香港

香港

投資

-

51.00

設立

128、斯威有限公司

香港

香港

投資

-

100.00

設立

129、卓孚有限公司

香港

香港

投資

-

100.00

設立

130、三亞亞龍灣開

發股份有限公司

三亞

三亞

物業開發

-

50.82

同一控制

下合併

131、卓遠地產（成

都）有限公司

成都

成都

物業投資及開

發

-

100.00

同一控制

下合併

132、中糧酒店（三

亞）有限公司

三亞

三亞

持有及經營酒

店

-

100.00

同一控制

下合併

133、中糧鵬利（成

成都

成都

物業開發

-

100.00

同一控制

附屬公司名稱

主要

經營地

註冊地

業務性質

持股比例

（%）

取得方式

直接

間接

都）實業發展有限

公司

下合併

134、四川凱萊物業

管理有限公司

成都

成都

物業管理

-

94.00

同一控制

下合併

135、凱萊物業管理

（廣州）有限公司

廣州

廣州

物業管理

-

87.50

同一控制

下合併

136、瀋陽大悅城商

業管理有限公司

瀋陽

瀋陽

物業管理

-

100.00

同一控制

下合併

137、中糧置業投資

有限公司

北京

北京

投資控股

-

100.00

同一控制

下合併

138、浙江和潤天成

置業有限公司

杭州

杭州

物業投資及開

發

-

100.00

同一控制

下合併

139、華鏗有限公司

香港

香港

投資

-

51.00

同一控制

下合併

140、上海悅耀置業

上海

上海

物業開發

-

50.00

非同一控

制下合併

141、大悅城商業管

理（北京）有限公

司

北京

北京

管理諮詢

-

100.00

設立

142、上海高星置業

有限公司

上海

上海

物業投資

-

100.00

非同一控

制下合併

143、西安秦漢唐國

際廣場管理有限公

司

西安

西安

物業投資

-

80.00

非同一控

制下合併

144、北京享晟置業

有限公司

北京

北京

房地產開發

-

100.00

設立

145、三亞虹霞開發

建設有限公司

三亞

三亞

物業開發

-

80.00

同一控制

下合併

146、三亞亞龍灣物

業管理有限公司

三亞

三亞

物業管理

-

100.00

同一控制

下合併

147、三亞亞龍灣熱

帶海岸公園管理有

限公司

三亞

三亞

提供旅遊服務

-

100.00

同一控制

下合併

148、三亞悅晟開發

建設有限公司

三亞

三亞

物業開發

-

100.00

同一控制

下合併

149、三亞亞龍灣龍

溪遊艇會有限公司

三亞

三亞

遊艇賽事組織

-

100.00

設立

150、三亞悅晟教學

服務有限公司

三亞

三亞

文化教育

-

100.00

設立

151、三亞亞龍灣悅

城酒店管理有限公

司

三亞

三亞

酒店管理及經

營

-

100.00

設立

152、成都中糧悅街

企業管理有限公司

成都

成都

商業地產管理

-

100.00

同一控制

下合併

附屬公司名稱

主要

經營地

註冊地

業務性質

持股比例

（%）

取得方式

直接

間接

153、成都鵬悅企業

管理諮詢有限公司

成都

成都

企業管理

-

100.00

設立

154、北京中糧廣場

發展有限公司

北京

北京

物業投資

-

100.00

同一控制

下合併

155、西單大悅城有

限公司

北京

北京

物業投資及開

發

-

100.00

同一控制

下合併

156、北京弘泰基業

房地產有限公司

北京

北京

物業投資及開

發

-

90.00

同一控制

下合併

157、大悅城（天

津）有限公司

天津

天津

物業投資及開

發

-

100.00

同一控制

下合併

158、大悅城（上

海）有限責任公司

上海

上海

物業管理

-

100.00

同一控制

下合併

159、上海新蘭房地

產開發有限公司

上海

上海

物業投資及開

發

-

100.00

同一控制

下合併

160、煙臺大悅城有

限公司

煙臺

煙臺

物業投資及開

發

-

100.00

同一控制

下合併

161、四川中國酒城

股份有限公司

成都

成都

物業開發

-

69.65

同一控制

下合併

162、北京昆庭資產

管理有限公司

北京

北京

物業投資

-

100.00

同一控制

下企業合

並

163、亨湛有限公司

香港

香港

投資

-

100.00

設立

164、利沾有限公司

香港

香港

投資

-

100.00

設立

165、青島大悅城房

地產開發有限公司

青島

青島

物業投資及開

發

-

100.00

設立

166、重慶澤悅實業

有限公司

重慶

重慶

物業投資及開

發

-

100.00

設立

167、臻悅（天津）

股權投資基金管理

公司

天津

天津

投資管理及諮

詢

-

100.00

設立

168、杭州悅動商業

管理有限公司

杭州

杭州

商業品牌管理

-

100.00

設立

169、青島智悅置地

有限公司

青島

青島

房地產開發

-

100.00

設立

170、北京燕都樂郡

房地產開發有限公

司

北京

北京

房地產開發

-

100.00

設立

171、西安悅茗房地

產開發有限公司

西安市

西安市

房地產開發

-

100.00

設立

（2）重要的非全資子公司

子公司名稱

少數股東的持股比例（%）

1、中糧地產（深圳）實業有限公司

49.00

2、成都鴻悅置業有限公司

49.00

3、中糧地產投資（北京）有限公司

49.00

4、北京中糧萬科房地產開發有限公司

50.00

5、三亞亞龍灣開發股份有限公司

49.18

6、立運有限公司

49.00

7、百馳有限公司

45.00

3、上市公司的合營和聯營企業情況

其他關聯方名稱

其他關聯方與上市公司關係

北京中糧萬科置業有限公司

附屬公司之合營企業

北京悅恆置業有限公司

附屬公司之合營企業

杭州良悅置業有限公司

附屬公司之合營企業

北京恆合悅興置業有限公司

附屬公司之合營企業

深圳中益長昌投資有限公司

附屬公司之合營企業

上海眾承房地產開發有限公司

附屬公司之聯營企業

北京稻香四季房地產開發有限公司

附屬公司之合營企業

蘇州工業園區悅金房地產有限公司

附屬公司之合營企業

北京正德豐澤房地產開發有限公司

附屬公司之聯營企業

北京南悅房地產開發有限公司

附屬公司之聯營企業

北京輝拓置業有限公司

附屬公司之聯營企業

南京雍祥房地產開發有限公司

附屬公司之聯營企業

佛山市鵬悅置業有限公司

附屬公司之合營企業

北京輝廣企業管理有限公司

附屬公司之聯營企業

蘇州市相之悅房地產開發有限公司

附屬公司之合營企業

北京鵬悅置業有限公司

附屬公司之合營企業

中葛永茂（蘇州）房地產開發有限公司

附屬公司之聯營企業

深圳寶興電線電纜製造有限公司

附屬公司之聯營企業

紹興臻悅房地產開發有限公司

附屬公司之聯營企業

成都德康宏明工程項目管理有限公司

附屬公司之聯營企業

北京正德瑞祥房地產開發有限公司

附屬公司之聯營企業

南京嘉陽房地產有限公司

附屬公司之聯營企業

其他關聯方名稱

其他關聯方與上市公司關係

成都沅錦悅蓉置業有限公司

附屬公司之聯營企業

北京星華智本投資有限公司

附屬公司之聯營企業

廣州市鵬萬房地產有限公司

附屬公司之合營企業

上海置悅實業有限公司

附屬公司之合營企業

海南國際旅遊島會展股份有限公司

附屬公司之聯營企業

海南電影公社動畫村有限公司

附屬公司之聯營企業

昆明螺螄灣國悅置地有限公司

附屬公司之聯營企業

北京新潤致遠房地產開發有限公司

附屬公司之聯營企業

中悅高和（天津）股權投資基金管理有限公

司

附屬公司之合營企業

Garbo Commercial Property Fund L.P

附屬公司之合營企業

COFCO (BVI)No.97 Limited

附屬公司之合營企業

4、其他關聯方情況

其他關聯方名稱

其他關聯方與上市公司關係

香港凱麗有限公司

附屬公司之其他股東

上海萬科投資管理有限公司

附屬公司之其他股東

天津泰達城市軌道建設開發有限公司

附屬公司之其他股東

深圳匯金貳號投資合夥企業（有限合夥）

附屬公司之其他股東

深圳匯金壹號投資合夥企業（有限合夥）

附屬公司之其他股東

上海景時南科投資中心（有限合夥）

附屬公司之其他股東

北京萬科企業有限公司

附屬公司之其他股東

中英人壽保險有限公司廣東分公司

同受中糧集團控制

北京名都房地產開發有限公司

同受中糧集團控制

廣州僑鵬房產開發有限公司

同受中糧集團控制

成都凱萊物業發展有限公司

同受中糧集團控制

杭州世外桃源房地產開發有限公司

同受中糧集團控制

中糧財務有限責任公司

同受中糧集團控制

中糧置地管理有限公司

同受中糧集團控制

中糧食品營銷有限公司

同受中糧集團控制

深圳寶豐宇興貿易公司

同受中糧集團控制

山東中糧花生食品有限公司

同受中糧集團控制

裕傳有限公司

同受中糧集團控制

其他關聯方名稱

其他關聯方與上市公司關係

中糧食品營銷有限公司新津分公司

同受中糧集團控制

中糧生物化學（安徽）股份有限公司

同受中糧集團控制

中國食品有限公司

同受中糧集團控制

華夏糧油票證研究利用開發中心

同受中糧集團控制

中糧酒業有限公司

同受中糧集團控制

上海景時賓華投資中心

附屬公司之其他股東

上海梁悅實業有限公司

附屬公司合營企業之子公司

中糧陽光企業管理（北京）有限公司

同受中糧集團控制

中糧陽光企業管理有限公司

同受中糧集團控制

中英人壽保險有限公司

同受中糧集團控制

中糧海優（北京）有限公司

同受中糧集團控制

中糧（北京）農業生態谷發展有限公司

同受中糧集團控制

中糧電子商務投資有限公司

同受中糧集團控制

中糧可口可樂供應鏈(天津)有限公司

同受中糧集團控制

中糧可口可樂飲料(中國)投資有限公司

同受中糧集團控制

中糧貿易有限公司

同受中糧集團控制

中糧生化能源（肇東）有限公司

同受中糧集團控制

中糧世通供應鏈(中國)投資有限公司

同受中糧集團控制

中糧屯河番茄有限公司

同受中糧集團控制

中糧信託有限責任公司

同受中糧集團控制

中糧招商局(深圳)糧食電子交易中心有限公

司

同受中糧集團控制

中糧集團有限企業年金計劃受託財產

同受中糧集團控制

中糧名莊薈國際酒業有限公司

同受中糧集團控制

深圳南海糧食工業有限公司

同受中糧集團控制

深圳市明誠金融服務有限公司

同受中糧集團控制

中糧山萃天然食品(北京)有限公司

同受中糧集團控制

中國茶葉股份有限公司

同受中糧集團控制

中國華糧物流集團公司

同受中糧集團控制

廣州越偉房產發展有限公司

同受中糧集團控制

天津潤糧置業有限公司

附屬公司之合營企業

北京君頂華悅酒店管理有限公司

同受中糧集團控制

其他關聯方名稱

其他關聯方與上市公司關係

德鴻物業發展（深圳）有限公司

同受中糧集團控制

上海恆大房產股份有限公司

附屬公司之其他股東控制的企業

上海萬科房地產有限公司

附屬公司之其他股東控制的企業

上海萬科藍山小城置業有限公司

附屬公司之其他股東控制的企業

上海萬科物業服務有限公司

附屬公司之其他股東控制的企業

上海萬科長寧置業有限公司

附屬公司之其他股東控制的企業

上海萬實建設發展有限公司

附屬公司之其他股東控制的企業

上海萬頤投資管理有限公司

附屬公司之其他股東控制的企業

上海重萬置業有限公司

附屬公司之其他股東控制的企業

遼寧保利實業有限公司

附屬公司之其他股東

天津招勝房地產有限公司

附屬公司之合作企業

華潤置地投資有限公司

附屬公司之合作企業

北京潤置商業運營管理有限公司

附屬公司之合作企業

建陽嘉盛房地產有限公司

附屬公司之合作企業

深圳前海中糧發展有限公司

同受中糧集團控制

北京首都開發股份有限公司

附屬公司之合作企業

COFCO Meat Holdings Limited

同受中糧集團控制

CPMC Holdings Limited

同受中糧集團控制

Global Lander Limited

同受中糧集團控制

Joy City Commercial Property Fund L.P.

附屬公司受託管理的合夥企業

Reco Hangzhou Privite Limited

附屬公司之其他股東

Reco Taidong Privite Limited

附屬公司之其他股東

Reco Joy City Private Limited

同受中糧集團控制

北京海澱科技發展有限公司

附屬公司之其他股東

北京可口可樂飲料有限公司

同受中糧集團控制

北京中糧龍泉山莊有限公司

同受中糧集團控制

博恩（美國）公司

同受中糧集團控制

得茂有限公司

同受中糧集團控制

海南中糧可口可樂飲料有限公司

同受中糧集團控制

凱萊國際酒店有限公司

同受中糧集團控制

鵬利國際集團有限公司

同受中糧集團控制

其他關聯方名稱

其他關聯方與上市公司關係

上海前灘國際商務區投資（集團）有限公司

附屬公司之其他股東

上海萬良企業諮詢管理有限公司

同受中糧集團控制

瀋陽香雪麵粉股份有限公司

同受中糧集團控制

西安萬業房地產開發有限公司

附屬公司之其他股東

香港三利（控股）有限公司

同受中糧集團控制

上海若茗投資諮詢事務所

附屬公司少數股東實際控制人控制的企業

中糧集團有限企業年金計劃受託財產

同受中糧集團控制

中茶生活（北京）茶業有限公司

同受中糧集團控制

中谷集團三亞貿易有限公司

同受中糧集團控制

中國茶葉有限公司

同受中糧集團控制

中國糧油控股有限公司

同受中糧集團控制

中國蒙牛乳業有限公司

同受中糧集團控制

中國食品貿易有限公司

同受中糧集團控制

中國糖業酒類集團公司

同受中糧集團控制

中皇有限公司

同受中糧集團控制

中糧創新食品（北京）有限公司

同受中糧集團控制

中糧工業食品進出口有限公司

同受中糧集團控制

中糧國際（北京）有限公司

同受中糧集團控制

中糧國際有限公司

同受中糧集團控制

中糧海南投資發展有限公司

同受中糧集團控制

中糧黑龍江釀酒有限公司

同受中糧集團控制

中糧可口可樂供應鏈（天津）有限公司

同受中糧集團控制

中糧可口可樂飲料（江西）有限公司

同受中糧集團控制

中糧可口可樂飲料（山東）有限公司

同受中糧集團控制

中糧可口可樂飲料（中國）投資有限公司

同受中糧集團控制

中糧貿易（香港）有限公司

同受中糧集團控制

中糧米業（瀋陽）有限公司

同受中糧集團控制

中糧期貨有限公司

同受中糧集團控制

中糧山萃天然食品（北京）有限公司

同受中糧集團控制

中糧上海糧油進出口有限公司

同受中糧集團控制

中糧世通供應鏈（中國）投資有限公司

同受中糧集團控制

其他關聯方名稱

其他關聯方與上市公司關係

中糧世通供應鏈物流（中國）有限公司

同受中糧集團控制

中糧屯河糖業股份有限公司

同受中糧集團控制

中糧我買網（上海）商貿有限公司

同受中糧集團控制

中糧我買網投資有限公司

同受中糧集團控制

中糧營養健康研究院有限公司

同受中糧集團控制

中糧長城桑乾酒莊（懷來）有限公司

同受中糧集團控制

中糧招商局（深圳）糧食電子交易中心有限

公司

同受中糧集團控制

中糧置地有限公司

同受中糧集團控制

中糧資本（香港）有限公司

同受中糧集團控制

中土畜茶食匯（北京）食品營銷有限公司

同受中糧集團控制

上海中土畜浦東進出口有限公司

同受中糧集團控制

臺灣飯店有限公司

合營企業之控股子公司

蓄利有限公司

合營企業之全資子公司

鵬利置業有限公司

同受中糧集團控制

中國華糧物流集團北京糧食銷區中心供應庫

同受中糧集團控制

中糧豐通（北京）食品有限公司

同受中糧集團控制

凱萊國際酒店管理（北京）有限公司

同受中糧集團控制

中糧屯河（北京）營銷有限公司

同受中糧集團控制

中糧信息科技有限公司

同受中糧集團控制

中糧期貨（國際）有限公司

同受中糧集團控制

中糧資本投資有限公司

同受中糧集團控制

建領資本（香港）有限公司

同受中糧集團控制

天津可口可樂飲料有限公司

同受中糧集團控制

中糧生化服務管理有限公司

同受中糧集團控制

中糧生化能源(榆樹)有限公司

同受中糧集團控制

中糧進口食品(上海)有限公司

同受中糧集團控制

肯考帝亞農產品貿易（上海）有限公司

同受中糧集團控制

中土畜三利實業發展有限責任公司

同受中糧集團控制

上海市浦東新區濰坊街道中茶茶葉店

同受中糧集團控制

中糧海優(北京)有限公司廣州分公司

同受中糧集團控制

蘇州蘇源房地產開發有限公司

同受中糧集團控制

其他關聯方名稱

其他關聯方與上市公司關係

香港三利(控股)有限公司

附屬公司之其他股東

中糧生物化學(安徽)股份有限公司

同受中糧集團控制

中糧生化能源(肇東)有限公司

同受中糧集團控制

中糧世通供應鏈物流(中國)有限公司

同受中糧集團控制

中糧集團（香港）有限公司

同受中糧集團控制

West Heaven Ltd

同受中糧集團控制

Eagle Dev. Holding Corp

同受中糧集團控制

中國山貨花卉進出口公司

同受中糧集團控制

凱萊國際酒店有限公司

同受中糧集團控制

蘇州蘇源房地產開發公司

同受中糧集團控制

天津市中辰朝華置業有限公司

附屬公司之合營企業的控股公司

蘇州市相城交通建設投資（集團）有限公司

附屬公司之合營企業的其他股東

北京樂優富拓投資有限公司

附屬公司之聯營企業的其他股東

上海景時成攀投資中心（有限合夥）

附屬公司之其他股東

中葛永茂（蘇州）房地產開發有限公司

附屬公司之聯營企業

上海浦匯置業有限公司

附屬公司之其他股東

東莞市萬科建築技術研究有限公司

附屬公司之其他股東

深圳市錦年基礎工程有限公司

附屬公司之其他股東

上海景時賓華投資中心（有限合夥）

附屬公司之其他股東

南京正麟置業發展有限公司

附屬公司之其他股東

5、關聯方交易情況

（1）購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易

①採購商品/接受勞務情況

單位：元

關聯方

關聯交易內容

2018年1-5月

2017年度

中英人壽保險有限公司

接受勞務

6,298,057.34

7,013,982.63

凱萊國際酒店管理（北京）有限公司

接受勞務

1,461,689.87

5,102,198.86

中糧陽光企業管理（北京）有限公司

接受勞務

1,935,090.16

3,563,433.01

中糧食品營銷有限公司

採購商品

0.00

3,311,771.03

中糧財務有限責任公司

接受勞務

613.16

1,984,010.46

關聯方

關聯交易內容

2018年1-5月

2017年度

海南中糧可口可樂飲料有限公司

採購商品

0.00

1,339,400.97

中糧海優(北京)有限公司廣州分公司

採購商品

0.00

1,243,800.00

中糧(北京)農業生態谷發展有限公司

採購商品

46,608.00

1,070,240.08

深圳寶豐宇興貿易公司

接受勞務

0.00

956,313.18

華夏糧油票證研究利用開發中心

接受勞務

350,886.00

901,431.69

北京可口可樂飲料有限公司

採購商品

1,190.00

335,849.21

中糧（北京）農業生態谷發展有限公

司

採購商品

0.00

250,000.00

中糧集團有限公司

接受勞務

0.00

183,420.20

中糧可口可樂飲料（江西）有限公司

採購商品

0.00

65,832.16

上海中土畜浦東進出口有限公司

採購商品

16,868.80

61,564.00

北京中糧龍泉山莊有限公司

接受勞務

4,520.00

53,620.00

中茶生活（北京）茶業有限公司

接受勞務

0.00

51,866.80

中糧屯河（北京）營銷有限公司

接受勞務

0.00

38,000.00

中糧國際（北京）有限公司

接受勞務

0.00

35,570.40

中糧黑龍江釀酒有限公司

接受勞務

0.00

33,540.00

中糧名莊薈國際酒業有限公司

接受勞務

0.00

27,108.00

鵬利置業有限公司

接受勞務

0.00

25,075.00

中糧集團（香港）有限公司

接受勞務

11,730.32

22,149.49

中糧豐通（北京）食品有限公司

接受勞務

0.00

9,288.00

中國華糧物流集團北京糧食銷區中心

供應庫

接受勞務

0.00

9,020.00

中土畜茶食匯（北京）食品營銷有限

公司

採購商品

0.00

8,349.80

香港三利（控股）有限公司

接受勞務

163.51

752.32

上海前灘國際商務區投資（集團）有

限公司

接受勞務

756,663.52

0.00

上海市浦東新區濰坊街道中茶茶葉店

採購商品

12,000.00

0.00

中國茶葉有限公司

採購商品

382.00

0.00

中糧貿易（香港）有限公司

接受勞務

484.71

0.00

中土畜三利實業發展有限責任公司

接受勞務

2,160.00

0.00

中糧海優（北京）有限公司

接受勞務

138,665.00

301,209.00

合計

─

11,037,772.39

27,998,796.29

②出售商品/提供勞務情況

單位：元

關聯方

關聯交易內容

2018年1-5

月

2017年度

杭州世外桃源房地產開發有限公司

物業管理

0.00

1,760,851.01

蘇州蘇源房地產開發有限公司

物業管理

56,575.00

3,924,706.13

深圳市明誠金融服務有限公司

物業管理

21,962.25

10,820.52

中國山貨花卉進出口公司

物業管理

86,873.55

40,680.00

中糧(北京)農業生態谷發展有限公司

物業管理

2,205.82

202,420.75

中糧電子商務投資有限公司

物業管理

495,597.51

321,488.52

中糧海優(北京)有限公司

物業管理

888,149.23

50,700.00

中糧可口可樂供應鏈(天津)有限公司

物業管理

619,004.90

67,724.15

中糧可口可樂飲料(中國)投資有限公

司

物業管理

119,952.00

16,981.13

中糧貿易有限公司

物業管理

2,118,139.79

848,544.28

中糧生化能源（肇東）有限公司

物業管理

377,919.38

173,841.79

中糧世通供應鏈(中國)投資有限公司

物業管理

15,548.13

7,110.00

中糧屯河番茄有限公司

物業管理

56,673.12

16,110.00

中糧信託有限責任公司

物業管理

857,874.60

564,590.94

中糧招商局(深圳)糧食電子交易中心

有限公司

物業管理

53,372.40

9,480.00

中國茶葉股份有限公司

物業管理

0.00

10,710.00

中國華糧物流集團公司

物業管理

0.00

496,370.69

中糧山萃天然食品(北京)有限公司

物業管理

0.00

40,680.00

廣州越偉房產發展有限公司

物業管理

308,662.60

169,915.41

中糧食品營銷有限公司

出售商品

0.00

8,884.14

中糧酒業有限公司

出售商品

0.00

-107,514.53

北京星華智投資有限公司

提供勞務

0.00

4,150,943.40

深圳前海中糧發展有限公司

提供勞務

0.00

5,911,320.75

中英人壽保險有限公司

提供勞務

0.00

5,384,905.66

北京稻香四季房地產開發有限公司

提供勞務

87,328.57

87,328.57

中糧資本（香港）有限公司

提供勞務

0.00

7,000.18

中糧集團（香港）有限公司

提供勞務

0.00

442.90

中糧貿易（香港）有限公司

提供勞務

0.00

177.56

香港三利(控股)有限公司

提供勞務

0.00

752.32

上海中土畜浦東進出口有限公司

提供勞務

0.00

1,354,754.70

關聯方

關聯交易內容

2018年1-5

月

2017年度

中糧國際(北京)有限公司

提供勞務

140,978.84

0.00

中糧生物化學（安徽）股份有限公司

物業管理

37,964.01

0.00

合計

─

6,344,781.70

25,532,720.97

（2）關聯受託管理/委託管理情況

上市公司作為受託方

2018年1-5月上市公司分別收取蘇州蘇源房地產開發公司、中糧集團（深

圳）有限公司受託管理費20.83萬元。2017年上市公司分別收取蘇州蘇源房地

產開發公司、中糧集團（深圳）有限公司受託管理費50.00萬元。

（3）關聯租賃情況

①上市公司作為出租人

單位：元

承租方名稱

租賃資產

種類

2018年1-5月

確認的租賃收

入

2017年度確認

的租賃收入

中國糧油控股有限公司

寫字樓

1,582,799.23

3,505,112.94

中國食品貿易有限公司

寫字樓

634,911.83

1,568,830.87

中國蒙牛乳業有限公司

寫字樓

764,814.01

2,408,476.06

中糧資本（香港）有限公司

寫字樓

600,180.19

1,408,669.52

中糧財務有限責任公司

寫字樓

303,561.99

857,639.69

中糧貿易（香港）有限公司

寫字樓

671,985.17

1,657,715.52

CPMC Holdings Limited

寫字樓

291,169.80

1,073,014.97

凱萊國際酒店有限公司

寫字樓

227,692.60

935,504.47

香港三利(控股)有限公司

寫字樓

348,077.75

2,940,653.43

中糧集團（香港）有限公司

寫字樓

1,427,632.95

7,895,185.43

中糧期貨（國際）有限公司

寫字樓

562,776.32

134,263.00

華夏糧油票證研究利用開發中心

寫字樓

290,170.00

464,272.00

中糧山萃天然食品(北京)有限公司

寫字樓

752,580.00

1,759,486.15

中糧集團有限公司

寫字樓

16,000.00

47,428.57

中糧可口可樂供應鏈(天津)有限公司

寫字樓

4,838,826.08

10,887,033.51

承租方名稱

租賃資產

種類

2018年1-5月

確認的租賃收

入

2017年度確認

的租賃收入

中糧可口可樂飲料(中國)投資有限公司

寫字樓

1,213,285.71

2,729,811.32

中糧貿易有限公司

寫字樓

26,142,559.68

72,648,366.01

中糧期貨有限公司

寫字樓

91,350.00

182,700.00

中糧生物化學(安徽)股份有限公司

寫字樓

400,928.57

70,896.23

中糧信託有限責任公司

寫字樓

7,507,461.89

14,990,556.35

中糧招商局(深圳)糧食電子交易中心有

限公司

寫字樓

135,485.00

16,590.00

中茶生活（北京）茶業有限公司

寫字樓

196,350.00

431,970.00

中糧我買網投資有限公司

寫字樓

4,081,982.54

11,613,651.61

中糧海優（北京）有限公司

寫字樓

3,709,740.41

1,523,668.30

中糧屯河糖業股份有限公司

寫字樓

54,285.00

56,385.00

中糧資本投資有限公司

寫字樓

117,857.15

70,714.29

中糧屯河番茄有限公司

寫字樓

407,960.00

473,514.67

中糧生化能源(肇東)有限公司

寫字樓

1,898,365.87

695,367.17

中國茶葉股份有限公司

寫字樓

19,635.00

42,840.00

中糧世通供應鏈物流(中國)有限公司

寫字樓

143,385.00

28,440.00

中糧生化服務管理有限公司

寫字樓

166,278.57

0.00

COFCO Meat Holdings Limited

寫字樓

129,408.80

0.00

中國食品有限公司

寫字樓

323,522.00

0.00

中糧生化能源(榆樹)有限公司

寫字樓

1,674,376.89

0.00

中糧進口食品(上海)有限公司

寫字樓

52,500.00

0.00

肯考帝亞農產品貿易（上海）有限公司

寫字樓

830,909.98

0.00

深圳前海中糧發展有限公司

寫字樓

53,847.62

161,542.86

深圳市明誠金融服務有限公司

寫字樓

64,444.79

127,600.00

CPMC Holdings Limited

寫字樓

0.00

1,073,014.97

Global Lander Limited

寫字樓

0.00

1,328,546.28

中糧(北京)農業生態谷發展有限公司

寫字樓

0.00

4,635,542.79

中國華糧物流集團公司

寫字樓

0.00

2,073,726.43

中糧世通供應鏈(中國)投資有限公司

寫字樓

0.00

240,257.05

合計

─

62,729,098.39

152,758,987.46

②上市公司作為承租人

單位：元

出租方名稱

租賃資產種類

2018年1-5月

確認的租賃費

2017年度確認

的租賃費

成都凱萊物業發展有限公司

固定資產

0.00

2,575,510.16

中糧集團有限公司

固定資產

10,124,205.75

23,722,422.86

合計

─

10,124,205.75

26,297,933.02

（4）關聯擔保情況

上市公司作為擔保方

擔保方

被擔保方對象

擔保金額

（萬元）

擔保

起始日

擔保

到期日

擔保是否已

經履行完畢

中糧地產（集

團）股份有限

公司

中糧地產集團

深圳房地產開

發有限公司

65,000.00

2013.12.19

2018.11.23

否

中糧地產（集

團）股份有限

公司

中糧地產集團

深圳房地產開

發有限公司

20,000.00

2015.3.12

2018.11.24

否

中糧地產（集

團）股份有限

公司

北京正德興合

房地產開發有

限公司

70,000.00

2015.4.22

2022.3.8

否

中糧地產（集

團）股份有限

公司

中糧鴻雲置業

南京有限公司

75,500.00

2015.9.7

2018.9.7

是

中糧地產（集

團）股份有限

公司

成都鴻悅置業

有限公司

77,500.00

2015.5.19

2020.4.29

是

中糧地產（集

團）股份有限

公司

北京正德興合

房地產開發有

限公司

200,000.00

2016.6.24

2019.9.26

是

中糧地產（集

團）股份有限

公司

中糧地產集團

深圳房地產開

發有限公司

80,000.00

2016.2.1

2019.5.24

否

中糧地產（集

團）股份有限

公司

成都怡悅置業

有限公司

42,000.00

2016.12.14

2019.12.13

否

中糧地產（集

團）股份有限

公司

中耀房地產開

發(瀋陽)有限公

司

32,500.00

2017.4.20

2021.4.20

否

中糧地產（集

團）股份有限

公司

深圳市錦峰城

房地產開發有

限公司（注

1）

101,000.00

2017.8.9

2019.8.8

否

中糧地產集團

深圳房地產開

發有限公司

深圳市錦峰城

房地產開發有

限公司

101,000.00

2017.8.9

2019.8.8

否

擔保方

被擔保方對象

擔保金額

（萬元）

擔保

起始日

擔保

到期日

擔保是否已

經履行完畢

中糧地產集團

深圳房地產開

發有限公司

中糧地產(深圳)

實業有限公司

90,000.00

2014.6.26

2021.6.25

否

中糧地產南京

有限公司

中糧祥雲置業

南京有限公司

50,000.00

2016.4.15

2018.4.15

是

中糧地產集團

深圳房地產開

發有限公司

中糧地產（深

圳）實業有限

公司

50,000.00

2016.6.8

2019.6.7

否

中糧地產集團

深圳房地產開

發有限公司

中糧地產（深

圳）實業有限

公司

50,000.00

2016.7.28

2018.7.27

否

中糧地產集團

深圳房地產開

發有限公司

中糧地產（深

圳）實業有限

公司

62,000.00

2016.8.30

2021.8.29

否

中糧地產集團

深圳房地產開

發有限公司

中糧地產（深

圳）實業有限

公司

150,000.00

2016.9.30

2021.9.30

否

中糧地產集團

深圳房地產開

發有限公司

深圳市創芯置

業有限公司

37,000.00

2017.3.10

2021.9.30

否

中糧地產集團

深圳房地產開

發有限公司

中糧地產（深

圳）實業有限

公司

190,000.00

2017.3.16

2022.3.16

否

中糧地產集團

深圳房地產開

發有限公司

深圳市創芯置

業有限公司

83,000.00

2017.8.21

2019.8.20

否

中糧地產（集

團）股份有限

公司

中糧祥雲置業

南京有限公司

63,120.00

2018.1.2

2020.1.1

否

中糧地產（集

團）股份有限

公司

中耀房地產開

發(瀋陽)有限公

司

35,750.00

2018.1.29

2020.1.28

否

中糧地產（集

團）股份有限

公司

北京正德興合

房地產開發有

限公司

150,000.00

2018.1.30

2021.1.30

否

中糧地產（集

團）股份有限

公司

中糧地產（北

京）有限公司

120,000.00

2018.3.17

2020.3.16

否

中糧地產（集

團）股份有限

公司

中糧地產發展

（深圳）有限

公司

229,500.00

2018.3.29

2024.3.28

否

中糧地產（集

團）股份有限

公司

中糧地產（北

京）有限公司

180,000.00

2018.4.23

2021.4.22

否

中糧地產（集

團）股份有限

中糧祥雲置業

(蘇州)有限公司

100,000.00

2018.5.2

2020.5.1

否

擔保方

被擔保方對象

擔保金額

（萬元）

擔保

起始日

擔保

到期日

擔保是否已

經履行完畢

公司

中糧地產（深

圳）實業

深圳市錦峰城

房地產開發有

限公司

140,000.00

2017.12.9

2019.12.8

否

中糧地產集團

深圳房地產開

發有限公司

深圳市錦峰城

房地產開發有

限公司

150,000.00

2017.12.28

2020.12.27

否

長沙觀音谷房

地產開發有限

公司

中糧地產（集

團）股份有限

公司

70,000.00

2015.01.20

2020.1.20

是

中糧地產集團

深圳房地產開

發有限公司

中糧地產（集

團）股份有限

公司

70,000.00

2015.01.20

2020.1.20

是

中糧地產集團

深圳房地產開

發有限公司

中糧天悅地產

（蘇州）有限

公司

54,337.00

2018.1.4

2020.1.3

否

中糧地產南京

有限公司

南京卓泓晟房

地產開發有限

公司

31,490.00

2018.5.29

2021.5.28

否

中糧地產成都

有限公司

成都怡悅置業

有限公司

19,600.00

2017.9.12

2019.9.11

否

中糧置地管理

有限公司

大悅城（天

津）有限公司

40,000.00

2014-10-20

2021-12-31

否

中糧置業投資

有限公司

大悅城（天

津）有限公司

240,000.00

2014-12-30

2026-12-1

否

中糧置地管理

有限公司

瀋陽大悅城房

產開發有限公

司

60,000.00

2015-2-11

2030-2-10

否

中糧置地管理

有限公司

瀋陽大悅城房

產開發有限公

司

35,000.00

2014-8-22

2016-12-20

是

中糧置地管理

有限公司

瀋陽大悅城房

產開發有限公

司

35,000.00

2016-12-8

2026-12-7

否

中糧置地管理

有限公司

瀋陽大悅城房

產開發有限公

司

25,000.00

2016-12-14

2017-9-6

是

大悅城地產有

限公司

Bapton

Company

Limited(HK)

36,789.30

2015-12-31

2017-12-31

是

大悅城地產有

限公司

Bapton

Company

Limited(HK)

49,052.40

2014-4-16

2016-4-16

是

大悅城地產有

限公司

Bapton

Company

Limited(HK)

64,528.86

2017-7-6

2019-7-6

否

擔保方

被擔保方對象

擔保金額

（萬元）

擔保

起始日

擔保

到期日

擔保是否已

經履行完畢

中糧集團有限

公司

西單大悅城有

限公司

6,000.00

2012-2-24

2017-2-24

是

中糧置業投資

有限公司

西單大悅城有

限公司

53,313.00

2017-3-29

2025-12-20

否

中糧集團（香

港）有限公司

倍隆有限公司

513,152.00

2014-11-18

2021-11-18

否

錦星有限公

司、熙安有限

公司

立運有限公司

91,073.96

2017-7-20

2022-6-17

否

西安萬業房地

產開發有限公

司、任曉輝

西安秦漢唐國

際廣場管理有

限公司

34,200.00

2017-5-2

2020-5-2

否

三亞亞龍灣開

發股份有限公

司

中谷集團三亞

貿易有限公司

5,000.00

2016-5-31

2018-2-13

是

北京享晟置業

有限公司

北京新潤致遠

房地產開發有

限公司

44,000.00

2015-12-21

2017-9-28

是

合計

—

4,372,406.52

—

—

—

（5）關聯方資金拆借

①資金拆入

關聯方

拆借金額（萬

元）

起始日

到期日

中糧財務有限責任公司

25,500.00

2017-4-24

2018-4-24

中糧財務有限責任公司

24,500.00

2017-10-19

2018-10-19

中糧集團有限公司/中糧財務有限責任公司

50,000.00

2017-4-28

2018-4-28

中糧集團有限公司/中糧財務有限責任公司

80,000.00

2017-5-8

2018-5-8

中糧集團有限公司/中糧財務有限責任公司

67,500.00

2017-8-7

2018-8-6

中糧集團有限公司/中糧財務有限責任公司

60,000.00

2017-8-8

2018-8-7

中糧集團有限公司/中糧財務有限責任公司

80,000.00

2017-10-18

2018-10-18

中糧集團有限公司/中糧財務有限責任公司

75,000.00

2017-10-20

2018-10-20

中糧集團有限公司/中糧財務有限責任公司

50,000.00

2018-4-28

2019-4-28

中糧集團有限公司/中糧財務有限責任公司

80,000.00

2018-5-7

2019-4-28

北京中糧萬科置業有限公司

6,000.00

2017-4-9

2018-4-8

北京中糧萬科置業有限公司

9,000.00

2017-7-29

2018-7-28

杭州良悅置業有限公司

30,000.00

2017-11-1

2018-10-31

關聯方

拆借金額（萬

元）

起始日

到期日

杭州良悅置業有限公司

30,000.00

2017-11-3

2018-11-2

杭州良悅置業有限公司

7,000.00

2018-1-2

2019-1-1

杭州良悅置業有限公司

4,400.00

2018-1-2

2019-1-1

杭州良悅置業有限公司

2,400.00

2018-1-2

2019-1-1

杭州良悅置業有限公司

10,000.00

2017-11-20

2018-11-19

北京稻香四季房地產開發有限公司

77.68

2017-9-8

2018-9-7

北京稻香四季房地產開發有限公司

30,000.00

2018-2-9

2019-2-8

北京稻香四季房地產開發有限公司

9,000.00

2017-10-27

2018-10-26

裕傳有限公司

38,396.38

2017-1-11

2018-1-10

中糧置地管理有限公司

25,000.00

2017-7-25

2018-7-24

中糧置地管理有限公司

30,000.00

2018-1-30

2019-1-29

中糧萬科房地產開發有限公司

107,000.00

2018-1-1

2018-5-31

北京潤置商業運營管理有限公司

42,343.31

2017-7-27

2018-12-31

北京首都開發股份有限公司

61,192.84

2017-6-29

2018-12-31

蘇州市相城交通建設投資（集團）有限公司

54,337.00

2018-2-1

2018-12-31

上海景時賓華投資中心（有限合夥）/農業

銀行三洞橋支行

100,000,000.00

2016-7-28

2018-7-27

上海景時賓華投資中心（有限合夥）/農業

銀行三洞橋支行

96,000,000.00

2016-8-8

2018-8-7

遼寧保利實業有限公司

22,760.65

2017-12-26

─

中糧置地管理有限公司

5,000.00

2017-9-21

2018-9-20

上海前灘國際商務區投資（集團）有限公司

500.00

2015-11-24

2016-11-18

Reco Hangzhou Privite Limited

119,746.69

2016-5-11

─

Reco Taidong Privite Limited

58,513.70

2017-9

─

中糧財務有限責任公司

40,000.00

2016-12-8

2021-12-7

中糧置地管理有限公司

4,000.00

2016-10-10

2017-10-10

中糧置地管理有限公司

13,000.00

2015-6-11

2016-6-11

中糧置地管理有限公司

5,000.00

2015-6-24

2016-6-24

中糧置地管理有限公司

3,000.00

2015-10-30

2016-10-30

中糧置地管理有限公司

5,000.00

2016-6-15

2017-6-15

中糧置地管理有限公司

3,000.00

2016-10-28

2017-10-27

中糧置地管理有限公司

5,000.00

2017-6-15

2018-6-15

關聯方

拆借金額（萬

元）

起始日

到期日

中糧置地管理有限公司

17,000.00

2017-8-2

2018-8-2

中糧置地管理有限公司/中糧財務有限責任

公司

30,000.00

2017-5-5

2019-5-4

中糧財務有限責任公司

6,647.62

2017-8-28

2022-7-5

中糧置地管理有限公司

18,000.00

2016-12-21

2017-4-4

中糧財務有限責任公司

1,908.58

2018-1-23

2022-8-28

中糧財務有限責任公司

3,316.63

2018-2-8

2022-8-28

中糧財務有限責任公司

909.40

2018-3-2

2022-8-28

中糧財務有限責任公司

2,491.45

2018-4-13

2022-8-28

中糧財務有限責任公司

1,388.53

2018-4-24

2022-8-28

中糧置地管理有限公司

45,000.00

2015-6-16

2016-6-16

中糧置地管理有限公司

2,500.00

2015-6-16

2016-6-16

中糧置地管理有限公司

10,000.00

2016-6-15

2017-6-15

中糧財務有限責任公司

5,000.00

2017-1-17

2022-1-17

中糧財務有限責任公司

3,000.00

2017-12-20

2022-12-20

西安萬業房地產開發有限公司

34.00

2015-3-26

2020-3-25

西安萬業房地產開發有限公司

61.00

2015-7-17

2020-3-25

西安萬業房地產開發有限公司

200.00

2017-6-9

2018-6-8

上海若茗投資諮詢事務所

400.00

2016-11-17

2017-11-18

上海若茗投資諮詢事務所

375.00

2017-2-17

2018-2-16

上海若茗投資諮詢事務所

230.00

2017-3-20

2018-3-18

上海若茗投資諮詢事務所

400.00

2017-4-6

2018-4-6

上海若茗投資諮詢事務所

565.00

2017-4-19

2018-4-17

上海若茗投資諮詢事務所

186.00

2017-4-25

2018-4-24

上海若茗投資諮詢事務所

375.00

2017-5-16

2018-5-14

上海若茗投資諮詢事務所

4,870.00

2016-10-31

2017-7-25

西安萬業房地產開發有限公司

2,634.45

2016-10-31

在交割日

的審計報

告出具後

的十日內

支付。

西安萬業房地產開發有限公司

211.42

2017-3-3

在交割日

的審計報

告出具後

關聯方

拆借金額（萬

元）

起始日

到期日

的十日內

支付。

西安萬業房地產開發有限公司

4,159.29

2016-10-31

2017-7-25

中谷集團三亞貿易有限公司

5,000.00

2016-5-31

2026-12-29

中糧置地管理有限公司/中糧財務有限責任

公司

45,000.00

2015-8-25

2016-2-25

中糧財務有限責任公司

40,000.00

2014-10-23

2019-10-23

中糧財務有限責任公司

6,000.00

2015-6-19

2016-6-19

中糧財務有限責任公司

6,000.00

2015-9-23

2016-9-23

中糧財務有限責任公司

8,200.00

2015-12-17

2016-12-17

中糧財務有限責任公司

5,000.00

2015-12-21

2016-12-21

中糧財務有限責任公司

7,000.00

2015-12-28

2016-12-28

中糧財務有限責任公司

12,000.00

2016-4-11

2017-4-11

中糧財務有限責任公司

8,200.00

2016-12-26

2017-12-26

中糧財務有限責任公司

5,000.00

2016-12-27

2017-12-27

中糧財務有限責任公司

7,000.00

2016-12-29

2017-12-29

中糧財務有限責任公司

39,800.00

2017-8-1

2018-8-1

中糧財務有限責任公司

6,000.00

2013-3-20

2016-3-20

中糧置地管理有限公司

9,500.00

2017-1-16

2018-1-16

中糧置地管理有限公司

60,000.00

2017-1-6

2018-1-6

中糧置地管理有限公司

5,100.00

2017-1-19

2018-1-19

中糧置地管理有限公司/中糧財務有限責任

公司

30,000.00

2016-1-8

2017-1-7

中糧置地管理有限公司/中糧財務有限責任

公司

5,100.00

2016-7-19

2017-1-19

中糧置地管理有限公司/中糧財務有限責任

公司

5,985.00

2016-10-10

2017-10-9

中糧集團有限公司/中糧財務有限責任公司

30,000.00

2016-7-8

2017-1-7

中糧置地管理有限公司/中糧財務有限責任

公司

4,103.00

2015-2-16

2016-2-15

中糧置地管理有限公司/中糧財務有限責任

公司

5,100.00

2015-7-20

2016-7-19

中糧置地管理有限公司/中糧財務有限責任

公司

3,000.00

2015-10-12

2016-10-11

中糧置地管理有限公司/中糧財務有限責任

公司

5,985.00

2017-10-9

2018-4-9

關聯方

拆借金額（萬

元）

起始日

到期日

合計

197,891,703.62

—

—

②資金拆出：

關聯方

拆借金額（萬

元）

起始日

到期日

上海眾承房地產開發有限公司

97,250.00

2017-9-28

2018-9-27

上海眾承房地產開發有限公司

5,031.00

2017-3-3

2018-3-2

上海眾承房地產開發有限公司

2,500.00

2017-5-18

2018-5-17

上海眾承房地產開發有限公司

4,280.00

2017-7-18

2018-7-17

上海梁悅實業有限公司

23,900.00

2017-8-10

2018-8-9

上海梁悅實業有限公司

1,100.00

2017-9-19

2018-9-18

上海梁悅實業有限公司

1,000.00

2017-9-20

2018-9-19

上海梁悅實業有限公司

2,500.00

2017-10-24

2018-10-23

上海梁悅實業有限公司

1,000.00

2017-11-1

2018-10-31

上海梁悅實業有限公司

1,000.00

2017-12-20

2018-12-19

上海梁悅實業有限公司

1,200.00

2018-3-20

2019-3-19

蘇州工業園區悅金房地產有限公司

35,316.00

2017-3-29

2018-3-28

蘇州工業園區悅金房地產有限公司

44,606.40

2017-4-12

2018-4-11

蘇州工業園區悅金房地產有限公司

3,511.90

2017-5-10

2018-5-9

蘇州工業園區悅金房地產有限公司

3,185.00

2017-9-18

2018-9-17

蘇州工業園區悅金房地產有限公司

60,260.00

2017-10-9

2018-10-8

蘇州工業園區悅金房地產有限公司

20,712.46

2017-12-25

2018-12-24

蘇州工業園區悅金房地產有限公司

365.00

2017-12-25

2018-12-24

北京恆合悅興置業有限公司

41,280.40

2017-12-21

2018-12-20

北京恆合悅興置業有限公司

196.00

2017-1-16

2018-1-15

北京恆合悅興置業有限公司

76,459.60

2017-1-9

2018-1-8

北京恆合悅興置業有限公司

8,820.00

2017-5-11

2018-5-10

北京恆合悅興置業有限公司

81,500.00

2017-7-5

2018-7-4

北京恆合悅興置業有限公司

980.00

2017-8-8

2018-8-7

北京恆合悅興置業有限公司

83,000.00

2017-9-14

2018-9-13

北京恆合悅興置業有限公司

490.00

2018-3-7

2019-3-6

北京恆合悅興置業有限公司

9,310.00

2018-3-15

2019-3-14

關聯方

拆借金額（萬

元）

起始日

到期日

北京正德豐澤房地產開發有限公司

40,700.00

2017-5-2

2018-5-1

北京正德豐澤房地產開發有限公司

83,088.55

2017-6-7

2018-6-6

北京正德豐澤房地產開發有限公司

45,486.45

2017-6-29

2018-6-28

北京正德豐澤房地產開發有限公司

48.05

2017-8-1

2018-7-31

北京正德豐澤房地產開發有限公司

2,882.70

2017-8-3

2018-8-2

北京正德豐澤房地產開發有限公司

36.59

2017-8-1

2018-7-31

北京正德豐澤房地產開發有限公司

2,195.55

2017-8-3

2018-8-2

北京正德豐澤房地產開發有限公司

259.00

2017-10-20

2018-10-19

北京正德豐澤房地產開發有限公司

444.00

2017-12-19

2018-12-18

北京正德豐澤房地產開發有限公司

5,685.28

2018-1-5

2019-1-4

北京正德豐澤房地產開發有限公司

1,147.00

2018-1-10

2019-1-9

北京正德瑞祥房地產開發有限公司

400.00

2018-1-19

2019-1-18

北京正德瑞祥房地產開發有限公司

3,774.38

2018-2-5

2019-2-4

北京正德瑞祥房地產開發有限公司

10,000.00

2017-10-26

2018-10-25

北京正德瑞祥房地產開發有限公司

23,224.50

2017-12-4

2018-12-3

北京正德瑞祥房地產開發有限公司

75,525.51

2018-1-8

2019-1-7

北京正德瑞祥房地產開發有限公司

9,000.00

2017-10-27

2018-10-26

北京正德瑞祥房地產開發有限公司

6,000.00

2017-10-27

2018-10-26

北京南悅房地產開發有限公司

3,164.38

2017-9-20

2018-9-19

北京南悅房地產開發有限公司

425.00

2017-12-15

2018-12-14

北京南悅房地產開發有限公司

31,125.00

2017-5-24

2018-5-23

北京南悅房地產開發有限公司

14,568.64

2017-6-29

2018-6-28

北京南悅房地產開發有限公司

5,556.36

2017-7-14

2018-7-13

北京南悅房地產開發有限公司

77.68

2017-9-8

2018-9-7

北京南悅房地產開發有限公司

1,250.00

2018-1-30

2019-1-29

北京輝拓置業有限公司

1,665.00

2017-10-25

2018-10-24

北京遠創中輝房地產開發有限公司

197.39

2018-5-9

2019-5-8

北京遠創中輝房地產開發有限公司

3,181.61

2018-5-9

2019-5-8

南京雍祥房地產開發有限公司

13,722.45

2017-8-16

2018-8-15

南京雍祥房地產開發有限公司

6,982.50

2017-12-20

2018-12-19

南京雍祥房地產開發有限公司

980.00

2018-2-12

2019-2-11

關聯方

拆借金額（萬

元）

起始日

到期日

南京雍祥房地產開發有限公司

490.00

2018-5-22

2019-5-21

天津市中辰朝華置業有限公司

11,371.50

2017-3-30

2018-3-29

天津市中辰朝華置業有限公司

28,000.00

2017-7-11

2018-7-10

天津市中辰朝華置業有限公司

87,000.00

2017-3-7

2018-3-6

天津潤糧置業有限公司

98,610.31

2017-11-28

2018-11-28

南京嘉陽房地產有限公司

4,400.00

2017-10-26

2018-10-26

南京嘉陽房地產有限公司

18,600.00

2017-11-2

2018-11-2

上海萬科投資管理有限公司

22,785.00

2018-1-1

2018-12-31

深圳匯金壹號投資合夥企業（有限合

夥）

80,000.00

2018-5-25

2019-5-24

中葛永茂（蘇州）房地產開發有限公司

38,839.14

2018-2-1

2018-12-31

北京萬科企業有限公司

25,000.00

2017-1-28

2018-1-27

北京萬科企業有限公司

25,000.00

2017-12-13

2018-12-12

北京萬科企業有限公司

15,000.00

2017-3-31

2018-3-30

北京萬科企業有限公司

15,000.00

2017-6-27

2018-6-26

北京萬科企業有限公司

12,000.00

2017-2-28

2018-2-27

北京萬科企業有限公司

10,000.00

2017-12-29

2018-12-28

北京悅恆置業有限公司

108,094.50

2017-7-31

2018-7-30

北京悅恆置業有限公司

10,200.00

2017-11-16

2018-11-15

北京悅恆置業有限公司

6,120.00

2017-12-15

2018-12-14

北京悅恆置業有限公司

3,060.00

2018-1-21

2019-1-20

北京悅恆置業有限公司

3,570.00

2018-2-3

2019-2-2

北京悅恆置業有限公司

3,570.00

2018-3-19

2019-3-18

北京悅恆置業有限公司

5,100.00

2018-5-9

2019-5-8

深圳匯金壹號投資合夥企業（有限合

夥）

80,000.00

2018-5-25

2019-5-24

深圳中益長昌投資有限公司

58,000.00

2016-8-16

2019-8-15

深圳中益長昌投資有限公司

14,320.00

2018-1-29

2019-1-28

深圳中益長昌投資有限公司

116,620.00

2018-4-11

2019-4-10

佛山市鵬悅置業有限公司

22,820.00

2017-9-26

2018-9-25

佛山市鵬悅置業有限公司

142,690.00

2017-10-10

2018-10-9

佛山市鵬悅置業有限公司

58,190.70

2017-12-5

2018-12-5

關聯方

拆借金額（萬

元）

起始日

到期日

佛山市鵬悅置業有限公司

550.00

2018-4-23

2019-4-22

佛山市鵬悅置業有限公司

500.00

2018-5-4

2019-5-3

COFCO (BVI) No.97 Limited

21,542.88

2016-3-29

2019-3-29

北京新潤致遠房地產開發有限公司

34,714.31

2017-7-11

─

北京新潤致遠房地產開發有限公司

5,000.00

2018-5-16

─

臺灣飯店有限公司

56,330.00

2013-10-31

2016-4-30

成都悅城實業有限公司

3,000.00

2017-1-4

2018-1-3

昆明螺螄灣國悅置地有限公司

18,730.57

2018-4-4

2019-4-3

昆明螺螄灣國悅置地有限公司

43,000.00

2018-4-8

2019-4-7

中悅高和（天津）股權投資基金管理有

限公司

510.00

2018-5-3

2019-5-3

合計

2,349,576.24

—

—

（6）其他關聯交易

①銀行存款及利息收入

單位：元

企業名稱

銀行存款

利息收入

年末餘額

年初餘額

本期金額

上年金額

中糧財務有限責任公

司

641,984,993.56

1,050,001,107.41

3,641,255.98

14,578,050.58

②商標使用權

上市公司於2007年與中糧集團籤署了中糧商標許可協議，中糧集團按免收

許可使用費的方式授予上市公司一項非獨佔性的「商標、名稱及標識」使用權。

允許上市公司將「商標、名稱及標識」用於上市公司名稱或商號中，以及用於

上市公司的服務、相關的宣傳資料、文具用品和上市公司在業務區內的日常業

務，協議期10年。現協議已到期，中糧集團繼續許可上市公司使用「商標、名

稱及標識」。

6、關聯方應收應付款項

（1）應收項目

單位：元

項目名稱

2018年5月31日

2017年12月31日

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

應收帳款：

北京星華智本

投資有限公司

0.00

0.00

4,400,000.00

44,000.00

杭州世外桃源

房地產開發有

限公司

0.00

0.00

422,014.93

4,220.15

中糧海優(北

京)有限公司

544,314.36

5,443.14

257,932.98

2,579.33

中糧酒業有限

公司

190,655.71

1,906.56

152,396.71

1,523.97

中糧生物化學

（安徽）股份

有限公司

405,729.00

367.29

61,424.10

614.24

中糧信託有限

責任公司

1,635,484.28

2,014.81

6,750.00

67.50

中糧電子商務

投資有限公司

162,115.68

1,621.16

3,040.00

30.40

深圳市明誠金

融服務有限公

司

44,606.67

446.07

498.75

4.99

深圳前海中糧

發展有限公司

56,540.00

565.40

0.00

0.00

中糧生化能源

（榆樹）有限

公司

325,966.38

325.66

0.00

0.00

中糧生化能源

（肇東）有限

公司

562,996.98

2,278.37

0.00

0.00

中糧進口食品

(上海)有限公

司北京分公司

8,798.00

87.98

0.00

0.00

中糧資本投資

有限公司

82,120.50

78.71

0.00

0.00

北京海澱科技

發展有限公司

7,567,203.93

0.00

7,567,203.93

0.00

中國食品貿易

有限公司

7,325.16

0.00

5,149.21

0.00

中糧（北京）

農業生態谷發

展有限公司

0.00

0.00

63,630.00

0.00

中糧我買網投

資有限公司

1,573,123.46

0.00

0.00

0.00

中糧海優（北

京）有限公司

1,135,464.12

0.00

547,748.25

0.00

項目名稱

2018年5月31日

2017年12月31日

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

中糧貿易有限

公司

387,504.54

0.00

175,824.54

0.00

中糧資本（香

港）有限公司

56,823.94

0.00

106,525.03

0.00

中糧期貨（國

際）有限公司

43,529.10

0.00

134,263.36

0.00

香港三利(控

股)有限公司

38,536.38

0.00

52,944.03

0.00

中糧集團有限

公司

4,000.00

0.00

0.00

0.00

凱萊國際酒店

有限公司

76,710.11

0.00

0.00

0.00

中糧屯河糖業

股份有限公司

107,089.50

0.00

0.00

0.00

中糧生化服務

管理有限公司

54,000.00

0.00

0.00

0.00

中糧進口食品

(上海)有限公

司

47,250.00

0.00

0.00

0.00

合計

15,117,887.80

15,135.15

13,957,345.82

53,040.58

其他應收款：

COFCO

(BVI）No.97

Limited

247,914,361.47

0.00

245,371,884.73

0.00

COFCO Meat

Holdings

Limited

5,230.92

0.00

5,348.46

0.00

Joy City

Commercial

Property Fund

L.P.

17,309,207.39

0.00

18,859,295.66

0.00

北京新潤致遠

房地產開發有

限公司

419,168,643.23

0.00

358,820,581.29

0.00

凱萊國際酒店

有限公司

7,586.78

0.00

1,750.00

0.00

上海前灘國際

商務區投資

（集團）有限

公司

374,562.36

0.00

374,562.36

0.00

中國糧油控股

有限公司

438.53

0.00

726.40

0.00

中糧集團（香

港）有限公司

1,874.29

0.00

0.00

0.00

中糧集團有限

0.00

0.00

83,600.00

0.00

項目名稱

2018年5月31日

2017年12月31日

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

公司

中糧期貨（國

際）有限公司

14,143.44

0.00

5,126.31

0.00

鵬利置業有限

公司

0.00

0.00

15,046.38

0.00

北京稻香四季

房地產開發有

限公司

0.00

0.00

91,695.00

0.00

香港三利（控

股）有限公司

1,635.08

0.00

0.00

0.00

中糧貿易（香

港）有限公司

358.09

0.00

0.00

0.00

中糧海南投資

發展有限公司

800.00

0.00

0.00

0.00

臺灣飯店有限

公司

4,794.00

0.00

0.00

0.00

中國食品貿易

有限公司

237.09

0.00

0.00

0.00

昆明螺螄灣國

悅置地有限公

司

626,773,384.47

0.00

0.00

0.00

佛山市鵬悅置

業有限公司

2,344,489,895.96

23,444,898.96

3,491,316,566.49

34,913,165.67

北京恆合悅興

置業有限公司

3,213,604,301.96

32,136,043.02

3,056,194,238.18

30,561,942.38

北京正德豐澤

房地產開發有

限公司

1,967,247,606.10

19,672,476.06

1,823,350,913.79

18,233,509.14

上海眾承房地

產開發有限公

司

1,221,557,201.06

12,215,572.01

1,197,655,422.61

11,976,554.23

天津潤糧置業

有限公司

1,008,146,662.76

10,081,466.63

990,154,389.08

9,901,543.89

北京南悅房地

產開發有限公

司

619,099,419.77

6,190,994.20

589,885,407.66

5,898,854.08

深圳中益長昌

投資有限公司

1,897,670,544.64

18,976,705.45

581,794,170.63

5,817,941.71

上海梁悅實業

有限公司

321,777,954.51

3,217,779.55

341,276,798.83

3,412,767.99

上海萬科投資

管理有限公司

338,885,097.28

3,388,850.97

334,727,784.14

3,347,277.84

南京嘉陽房地

產有限公司

419,984,973.00

4,199,849.73

233,092,164.00

2,330,921.64

項目名稱

2018年5月31日

2017年12月31日

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

南京雍祥房地

產開發有限公

司

233,755,579.00

2,337,555.79

211,901,351.34

2,119,013.51

北京輝拓置業

有限公司

17,290,595.67

172,905.96

16,848,906.42

168,489.06

成都沅錦悅蓉

置業有限公司

451,845,615.72

4,518,456.16

15,000,000.00

150,000.00

北京悅恆置業

有限公司

3,593,177.08

35,931.78

3,593,177.08

35,931.78

天津泰達城市

軌道建設開發

有限公司

200,000.00

2,000.00

200,000.00

2,000.00

中糧(北京)農

業生態谷發展

有限公司

0.00

0.00

66,027.57

660.28

北京君頂華悅

酒店管理有限

公司

0.00

0.00

21,775.23

217.75

中糧生化能源

（肇東）有限

公司

19,816.88

198.17

10,280.67

102.81

中糧貿易有限

公司

649,693.91

62.60

5,398.41

53.98

中糧電子商務

投資有限公司

29,684.80

296.85

0.00

0.00

中糧信託有限

責任公司

15,396.25

153.96

0.00

0.00

中糧海優(北

京)有限公司

70,777.75

707.78

0.00

0.00

天津市中辰朝

華置業有限公

司

1,470,249,301.03

14,702,493.01

0.00

0.00

北京星華智本

投資有限公司

327,445.70

3,274.46

0.00

0.00

北京正德瑞祥

房地產開發有

限公司

1,319,710,293.09

13,197,102.93

0.00

0.00

蘇州蘇源房地

產開發公司

208,333.33

2,083.33

0.00

0.00

深圳匯金壹號

投資合夥企業

（有限合夥）

801,477,777.78

8,014,777.78

0.00

0.00

蘇州工業園區

悅金房地產有

限公司

1,576,795,533.70

15,767,955.34

1,736,879,267.16

17,368,792.67

項目名稱

2018年5月31日

2017年12月31日

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

北京萬科企業

有限公司

1,173,946,061.11

11,739,460.61

1,162,266,611.11

11,622,666.11

北京遠創中輝

房地產開發有

限公司

706,930,114.90

7,069,301.15

0.00

0.00

北京樂優富拓

投資有限公司

370,150,000.00

3,701,500.00

0.00

0.00

上海景時成攀

投資中心（有

限合夥）

160,291,506.85

1,602,915.07

0.00

0.00

中葛永茂（蘇

州）房地產開

發有限公司

398,677,689.89

3,986,776.90

0.00

0.00

香港凱麗有限

公司

10,760,108.86

10,760,108.86

10,760,108.86

10,760,108.86

杭州良悅置業

有限公司

0.00

0.00

114,759,604.40

1,147,596.04

中糧屯河番茄

有限公司

0.00

0.00

2,246.25

22.46

紹興臻悅房地

產開發有限公

司

324,811,504.79

3,248,115.05

0.00

0.00

中糧可口可樂

供應鏈(天津)

有限公司

475.00

4.75

0.00

0.00

成都鵬鼎置業

有限責任公司

0.00

0.00

373,909,873.58

3,739,098.73

合計

23,685,847,397.27

234,388,774.87

16,909,302,100.08

173,509,232.61

預付款項：

中糧陽光企業

管理（北京）

有限公司

532,224.00

0.00

532,224.00

0.00

（2）應付項目

單位：元

項目名稱

2018年5月31日

2017年12月31日

應付帳款：

中糧招商局(深圳)

糧食電子交易中心

有限公司

2,763.42

0.00

中糧屯河番茄有限

公司

33,735.78

0.00

項目名稱

2018年5月31日

2017年12月31日

中糧貿易有限公司

503,921.19

0.00

中糧可口可樂飲料

(中國)投資有限公

司

20,988.00

0.00

中糧可口可樂供應

鏈(天津)有限公司

83,704.34

0.00

北京可口可樂飲料

有限公司

0.00

10,300.81

中糧長城桑乾酒莊

（懷來）有限公司

312,840.00

312,840.00

中糧（北京）農業

生態谷發展有限公

司

33,729.00

67,458.00

中糧集團有限公司

20,000.00

20,000.00

合計

1,011,681.73

410,598.81

其他應付款：

天津招勝房地產有

限公司

0.00

1,254,704,625.00

華潤置地投資有限

公司

0.00

1,235,053,250.00

Reco Hangzhou

Privite Limited

1,116,426,843.13

1,116,425,432.06

杭州良悅置業有限

公司

24,939,367.83

707,258,333.34

Reco Taidong

Privite Limited

664,007,855.25

659,290,907.34

北京首都開發股份

有限公司

661,190,521.40

616,314,103.99

北京潤置商業運營

管理有限公司

454,839,738.30

463,151,034.61

裕傳有限公司

409,787,639.93

402,081,325.84

北京悅恆置業有限

公司

367,224,820.00

362,013,810.00

中糧置地管理有限

公司

616,729,221.21

356,593,120.95

北京中糧萬科置業

有限公司

210,879,319.43

235,468,717.36

萬科商業資產運營

發展（北京）有限

公司

0.00

234,760,000.00

建陽嘉盛房地產有

限公司

0.00

232,969,409.00

遼寧保利實業有限

公司

263,426,396.38

227,606,537.13

項目名稱

2018年5月31日

2017年12月31日

廣州市鵬萬房地產

有限公司

200,753,356.58

200,753,356.58

中糧海南投資發展

有限公司

200,000,000.00

200,000,000.00

西安萬業房地產開

發有限公司

123,237,539.51

122,607,202.52

北京稻香四季房地

產開發有限公司

397,891,467.63

92,552,916.65

廣州僑鵬房產開發

有限公司

37,624,615.34

37,624,615.34

上海萬科房地產有

限公司

800.00

23,008,131.81

中糧貿易有限公司

16,096,629.99

20,141,995.57

德鴻物業發展（深

圳）有限公司

4,235,376.80

5,146,300.78

上海萬科長寧置業

有限公司

2,271,340.31

4,397,946.24

中糧我買網投資有

限公司

145,936.35

3,635,955.76

中糧信託有限責任

公司

3,102,348.00

3,102,348.00

Reco Joycity Private

Limited

3,001,064.36

3,068,497.82

上海萬科物業服務

有限公司

2,862,140.54

2,978,769.36

中糧可口可樂供應

鏈（天津）有限公

司

2,799,716.40

2,799,716.40

上海恆大房產股份

有限公司

0.00

2,521,000.00

中糧(北京)農業生

態谷發展有限公司

0.00

1,539,529.38

中糧可口可樂飲料

(中國)投資有限公

司

0.00

1,418,644.08

中糧集團（香港）

有限公司

577,059.95

1,130,942.09

上海萬科藍山小城

置業有限公司

0.00

981,000.00

臺灣飯店有限公司

0.00

935,589.89

鵬利國際集團有限

公司

329,390.95

834,813.27

中糧海優（北京）

有限公司

747,871.36

745,725.60

中國糧油控股有限

公司

574,347.36

560,823.54

項目名稱

2018年5月31日

2017年12月31日

中糧山萃天然食品

（北京）有限公司

406,800.00

406,800.00

中國蒙牛乳業有限

公司

291,044.24

384,978.68

上海萬實建設發展

有限公司

57,048.00

348,243.89

中谷集團三亞貿易

有限公司

330,612.41

327,879.07

中糧資本（香港）

有限公司

255,370.72

261,108.86

中國食品貿易有限

公司

251,091.72

241,327.89

中糧集團有限公司

10,308,052.32

240,022.91

Global Lander

Limited

0.00

212,517.08

中糧屯河糖業股份

有限公司

191,870.10

191,870.10

CPMC Holdings

Limited

147,157.20

171,641.75

香港三利（控股）

有限公司

148,717.09

152,058.73

中糧財務有限責任

公司

153,420.21

149,645.28

上海萬頤投資管理

有限公司

0.00

107,708.64

中糧招商局（深

圳）糧食電子交易

中心有限公司

89,657.10

89,657.10

中糧世通供應鏈

（中國）投資有限

公司

71,100.00

71,100.00

中糧國際（北京）

有限公司

0.00

48,344.40

天津可口可樂飲料

有限公司

35,201.11

35,201.11

中糧酒業有限公司

0.00

14,451.26

中糧創新食品（北

京）有限公司

13,500.00

13,500.00

中糧集團有限企業

年金計劃受託財產

0.00

12,547.26

中糧置地有限公司

0.00

12,412.68

上海重萬置業有限

公司

1,200.00

1,200.00

中糧（北京）農業

生態谷發展有限公

31,641.15

0.00

項目名稱

2018年5月31日

2017年12月31日

司

中糧國際有限公司

0.00

0.00

中糧可口可樂飲料

（中國）投資有限

公司

1,418,644.08

0.00

中糧貿易（香港）

有限公司

271,621.45

0.00

中糧上海糧油進出

口有限公司

0.00

0.00

中糧營養健康研究

院有限公司

0.00

0.00

中土畜茶食匯（北

京）食品營銷有限

公司

0.00

0.00

COFCO Meat

Holdings Limited

65,403.20

0.00

中國食品有限公司

163,508.00

0.00

Joy City

Commercial Pro

Fund

65,403.20

0.00

West Heaven Ltd

804,393.95

0.00

Garbo Comme Prop

Fund L.P

11.65

0.00

海南中糧可口可樂

飲料有限公司

5,014.64

0.00

中糧生化服務管理

有限公司

182,241.00

0.00

中糧電子商務投資

有限公司

3,487,993.65

0.00

Eagle Dev. Holding

Corp

195,604.63

0.00

中糧期貨（國際）

有限公司

262,625.57

0.00

中悅高和（天津）

股權投資基金管理

有限公司

10,000,000.00

0.00

上海若茗投資諮詢

事務所

28,353,912.30

27,845,930.04

廣州越偉房產發展

有限公司

188,649.63

0.00

中糧可口可樂供應

鏈(天津)有限公司

11,058.00

0.00

上海萬科投資管理

有限公司

23,887,014.85

0.00

中糧屯河番茄有限

公司

164,266.00

0.00

項目名稱

2018年5月31日

2017年12月31日

中糧陽光企業管理

有限公司

194,954.08

0.00

上海浦匯置業有限

公司

18,046.00

0.00

東莞市萬科建築技

術研究有限公司

41,747,932.36

0.00

北京萬科企業有限

公司

505,011,022.42

0.00

深圳市錦年基礎工

程有限公司

458,419,862.50

0.00

南京正麟置業發展

有限公司

451,542,873.93

0.00

合計

7,324,948,264.75

8,867,516,574.03

應付利息：

中糧集團有限公司

31,953,167.41

6,031,094.50

上海景時賓華投資

中心（有限合夥）

6,892,219.18

0.00

中糧財務有限責任

公司

2,131,499.91

664,583.24

合計

40,976,886.50

6,695,677.74

預收款項：

中糧名莊薈國際酒

業有限公司

0.00

41,289.30

中國蒙牛乳業有限

公司

2,708.51

2,769.37

中糧集團（香港）

有限公司

57,227.80

117,027.40

中糧集團有限公司

20,000.00

12,000.00

中糧貿易有限公司

312,989.29

312,989.29

中糧屯河糖業股份

有限公司

0.00

58,264.50

建領資本(香港)有

限公司

0.00

352,033.13

中糧期貨（國際）

有限公司

40,877.00

0.00

中糧國際（北京）

有限公司

144,635.84

0.00

中糧可口可樂供應

鏈(天津)有限公司

933,238.80

0.00

中糧可口可樂飲料

(中國)投資有限公

司

234,000.00

0.00

合計

1,745,677.24

896,372.99

7、各關聯交易類型在本次交易完成前後的情況

根據備考審閱報告，本次交易前後上市公司2017年度關聯交易的主要情況

如下：

單位：萬元

關聯交易類型

2017年度交易金額/2017年底餘額

本次交易前

本次交易後

變化比例

購銷商

品、提

供和接

受勞務

採購商品/接受勞務

1,627.32

2,799.88

72.05%

出售商品/提供勞務

3,010.29

2,553.27

-15.18%

關聯受託管理/委託管理

100.00

100.00

0.00%

關聯租

賃

上市公司作為承租人

2,438.66

2,629.79

7.84%

上市公司作為出租人

50.27

15,275.90

30,290.15%

關聯方

資金拆

借

資金拆入

1,857,648.25

2,467,927.42

32.85%

資金拆出

2,526,428.60

2,582,685.79

2.23%

銀行存款（中糧財務公司）

50,000.00

105,000.11

110.00%

利息收入（中糧財務公司）

356.02

1,457.81

309.47%

注1：關聯方資金拆出均為上市公司向其與非關聯方成立的聯營、合營企業或上述聯

營、合營企業的股東拆出資金，不存在上市公司向控股股東及其控制的其他企業拆出資金

的情形，不存在關聯方非經營性資金佔用的情況。

注2：以上統計的關聯方包括上市公司的母公司、子公司、合營和聯營企業、同受中

糧集團控制的其他企業、附屬公司受託管理的合夥企業、附屬公司少數股東、附屬公司少

數股東實際控制人及其控制的企業、合營企業的控股子公司等。

注3：由於2018年1-5月上市公司未披露關聯交易相關數據，因此僅對比2017年度數

據。

8、本次交易有利於上市公司減少關聯交易、增強獨立性

標的公司與關聯方之間發生的日常關聯交易主要為向關聯方出租房屋獲得

的租金收入和關聯方資金拆借。上述關聯交易具備合理性及公允性。

關聯方租金收入主要為中糧集團內部的其他關聯公司租用標的公司持有的

北京中糧廣場、香港中糧大廈寫字樓的收入。標的公司大悅城地產作為中糧集

團內部進行商業物業開發和管理的主要公司，在北京、香港持有寫字樓資產。

關聯方向標的公司租用寫字樓的情況與標的公司的業務範圍相符。關聯方資金

拆借主要是由於房地產行業屬於資金密集型行業，項目公司進行物業開發需要

大量資金。為滿足在開發建設與經營管理過程中的資金需求，向控股股東的關

聯方拆入資金、向與非關聯方成立的聯營合營企業或上述聯營合營企業的股東

拆出資金等情況符合房地產行業慣例。上述關聯交易與標的公司的業務範圍和

行業屬性相符，具備一定合理性。

中糧地產與標的公司大悅城地產均為上市公司，均根據其上市地交易所的

監管要求對於關聯交易的審議和決策制定了公司規章和管理辦法，並履行了信

息披露義務，對關聯方租賃、關聯方金融服務等主要關聯交易的協議核心條款

和定價情況進行了公告。上述關聯交易均基於市場公允水平進行定價。

2017年度，上市公司與標的公司之間的關聯交易金額為1,807.68萬元，主

要為租賃費和物業費等。本次交易完成後，上市公司與標的公司之間的關聯交

易能夠得以抵消，從而減少上市公司與標的公司之間的關聯交易。

此外，本次交易前後上市公司出售商品/提供勞務與採購商品/接受勞務所佔

上市公司淨資產的比例有所下降。具體如下表所示：

單位：萬元

關聯交

易類型

本次

交易前

本次

交易後

本次交易前上

市公司歸屬於

母公司股東的

股東權益

本次交易後上

市公司歸屬於

母公司股東的

股東權益

本次交

易前佔

比

本次交

易後佔

比

出售商

品/提

供勞務

3,010.29

2,553.27

663,048.56

1,414,690.65

0.45%

0.18%

採購商

品/接

受勞務

1,627.32

2,799.88

0.25%

0.20%

註：上表中本次交易前上市公司歸屬於母公司股東的股東權益數據來源於上市公司

2017年年報，其餘數據經審計。

標的公司作為境外上市公司，並根據香港聯交所上市規則的要求獨立運作、

對關聯交易履行了必要的批准流程並及時對外披露。本次交易完成後標的公司

將納入上市公司合併報表範圍之內，本次交易有利於減少上市公司與標的公司

之間的關聯交易，且本次交易前後上市公司出售商品/提供勞務與採購商品/接受

勞務所佔上市公司淨資產的比例有所下降。標的公司日常經營運作規範，本次

交易有利於增強上市公司獨立性。

同時， 為進一步規範本次交易完成後的關聯交易，維護中糧地產及其中小

股東的合法權益，中糧集團與明毅分別出具了《關於規範關聯交易的承諾函》，

承諾如下：

「1、本公司及本公司控制的其他企業或經濟組織將採取措施儘量避免和減

少與上市公司及其控制的企業發生關聯交易；

2、對於無法避免或者確有必要而發生的關聯交易，本公司承諾將促使本公

司及本公司控制的其他企業或經濟組織遵循市場化的公平、公正、公開的原則，

依法籤訂協議，按照有關法律法規、規範性文件和上市公司關聯交易決策、回

避的規定履行合法程序，保證關聯交易的公允性和合規性，保證不通過關聯交

易損害上市公司及其控制的子公司、上市公司股東的合法權益。

本公司承諾，如本公司違反上述承諾，因此給上市公司造成損失的，本公

司將承擔相應賠償責任。」

第八節 與上市公司之間的重大交易

一、與上市公司及其子公司的資產交易情況

除本報告書「第七節 對上市公司的影響分析」之「三、本次重組對關聯交

易的影響」中對關聯交易已披露的信息以及明毅於2017年8月自中糧香港受讓

大悅城地產9,133,667,644股普通股外，本報告書籤署日前24個月內，收購人、

一致行動人及其董事、主要管理人員與上市公司及其子公司未發生交易金額合

計超過3,000萬元或上市公司最近一期經審計合併財務報表淨資產5%以上資產

交易之情形。

二、與上市公司的董事、監事、高級管理人員進行的交易金額

超過人民幣5萬元以上的交易情況

除本報告書「第七節 對上市公司的影響分析」之「三、本次重組對關聯交

易的影響」中對關聯交易已披露的信息外，本報告書籤署日前24個月內，收購

人、一致行動人及其董事、高級管理人員與上市公司董事、監事、高級管理人

員未發生交易金額超過5萬元交易之情形。

三、是否存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員

進行補償或者存在其他任何類似安排

根據本次重組完成後上市公司資產結構和業務結構的變化，收購人及其一

致行動人將適時優化調整上市公司管理團隊，以適應上市公司住宅用地與商業

地產業務的深度融合，並將嚴格依照《公司法》以及《深圳證券交易所股票上

市規則》等法律法規以及中糧地產的公司章程的要求履行相關程序和信息披露

義務。

本報告書籤署日前24個月內，收購人及其一致行動人不存在對上市公司擬

更換的董事、監事、高級管理人員進行補償或類似安排的情況。

四、其他對上市公司有重大影響的的合同、默契或者安排

本報告書籤署日前24個月內，收購人、一致行動人及其董事、高級管理人

員不存在對中糧地產有重大影響的其他正在籤署或者談判的合同、默契或者安

排。

第九節 買賣上市公司股份的情況

一、收購人在本次重組首次停牌前6個月內及自復牌日至重組

報告書披露之前一日買賣上市公司股票的情況

收購人及其一致行動人在上市公司本次交易申請股票停止交易前6個月及

自復牌日至重組報告書披露之前一日（2017年1月23日至2017年7月23日，2018年4月17日至2018年4月24日）的自查期間內不存在通過證券交易所的

證券交易買賣中糧地產股票的情況。

二、收購人的董事、高級管理人員及其直系親屬在本次交易首

次停牌前6個月內及自復牌日至重組報告書披露之前一日買賣

上市公司股票的情況

收購人、一致行動人及其董事、高級管理人員及其直系親屬在上市公司本

次交易申請股票停止交易前6個月及自復牌日至重組報告書披露之前一日

（2017年1月23日至2017年7月23日，2018年4月17日至2018年4月24

日）的自查期間內，不存在通過證券交易所的證券交易買賣中糧地產股票行為，

也不存在洩漏有關信息或者建議他人買賣中糧地產股票、從事市場操縱等禁止

交易的行為。

第十節 收購人的財務資料

一、收購人最近兩年的主要財務指標

明毅最近兩年合併口徑的主要財務數據如下：

1、資產負債表

單位：元

項目

2017年12月31日

2016年12月31日

流動資產：

貨幣資金

9,697,562,130.83

8,826,398,841.86

應收票據及應收帳款

183,194,465.95

351,711,442.17

預付款項

70,214,620.16

84,806,565.45

其他應收款

966,041,717.77

708,935,992.85

存貨

14,781,764,678.45

15,865,460,634.70

持有待售資產

1,742,303,805.97

其他流動資產

261,050,525.13

278,053,094.46

流動資產合計

27,702,131,944.26

26,115,366,571.49

非流動資產：

長期股權投資

144,684,190.37

69,202,050.05

其他非流動金融資產

509,674.01

509,674.01

投資性房地產

26,323,916,669.18

23,794,427,592.36

固定資產

3,189,922,353.10

4,827,741,271.08

在建工程

11,306,849.43

2,380,747.95

無形資產

690,485,995.69

995,506,159.38

商譽

253,042,554.54

253,042,554.54

項目

2017年12月31日

2016年12月31日

長期待攤費用

21,142,743.92

33,657,267.94

遞延所得稅資產

213,394,959.68

109,611,547.89

非流動資產合計

30,848,405,989.92

30,086,078,865.20

資產總計

58,550,537,934.18

56,201,445,436.69

流動負債：

短期借款

837,791,010.28

1,122,850,000.00

應付票據及應付帳款

3,637,935,461.57

4,323,859,425.58

預收款項

4,556,522,739.14

3,358,550,976.44

應付職工薪酬

264,589,261.96

221,788,815.89

應交稅費

795,647,466.07

779,174,901.43

其他應付款

5,254,222,479.69

4,775,524,257.89

持有待售負債

840,852,968.34

-

一年內到期的非流動負債

1,177,876,132.06

1,937,532,779.59

流動負債合計

17,365,437,519.11

16,519,281,156.82

非流動負債：

長期借款

10,227,477,707.12

9,389,163,296.22

應付債券

9,201,459,482.28

8,502,212,345.66

預計負債

16,585,825.08

25,374,266.32

遞延收益

2,264,393.36

29,867,340.46

遞延所得稅負債

815,973,558.92

631,798,221.87

非流動負債合計

20,263,760,966.76

18,578,415,470.53

負債合計

37,629,198,485.87

35,097,696,627.35

股東權益：

項目

2017年12月31日

2016年12月31日

股本

13,432,200,131.46

資本公積

8,328,792,371.38

其他綜合收益

-314,815,349.00

-465,689,858.88

未分配利潤

-5,613,467,452.53

-470,311,297.17

歸屬於母公司股東權益

7,503,917,329.93

7,392,791,215.33

少數股東權益

13,417,422,118.38

13,710,957,594.01

股東權益合計

20,921,339,448.31

21,103,748,809.34

負債和股東權益總計

58,550,537,934.18

56,201,445,436.69

2、利潤表

單位：元

項目

2017年

2016年

一、營業總收入

11,657,761,010.63

6,987,096,967.86

其中：營業收入

11,657,761,010.63

6,987,096,967.86

二、營業總成本

9,777,614,055.59

6,546,286,442.32

其中：營業成本

6,384,726,616.91

3,347,417,917.80

稅金及附加

1,041,446,133.21

939,423,125.10

銷售費用

558,395,905.37

601,327,069.94

管理費用

956,364,345.06

913,704,909.45

財務費用

754,216,026.56

740,253,788.60

其中：利息費用

782,808,343.22

705,785,860.02

利息收入

98,258,044.46

36,306,650.87

資產減值損失

82,465,028.48

4,159,631.43

加：其他收益

112,000.00

-

投資收益（損失以「－」號填列）

391,117,787.79

-3,324,547.34

其中：對聯營企業和合營企業

的投資收益

-14,856,358.22

-17,937,163.23

資產處置收益（損失以「－」號填

列）

1,138,308.48

-16,564,439.38

三、營業利潤（虧損以「－」號填列）

2,272,515,051.31

420,921,538.82

加：營業外收入

65,983,941.35

58,691,579.57

減：營業外支出

346,751,203.78

79,932,942.71

四、利潤總額（虧損總額以「－」號填

列）

1,991,747,788.88

399,680,175.68

減：所得稅費用

663,170,767.29

350,869,239.66

五、淨利潤（淨虧損以「－」號填列）

1,328,577,021.59

48,810,936.02

歸屬於母公司所有者的淨利潤

254,328,671.93

-92,021,305.53

少數股東損益

1,074,248,349.66

140,832,241.55

3、現金流量表

單位：元

項目

2017年

2016年

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的

現金

13,319,510,943.49

8,558,763,377.08

收到其他與經營活動有關的

現金

6,776,992,939.04

6,499,762,509.46

經營活動現金流入小計

20,096,503,882.53

15,058,525,886.54

購買商品、接受勞務支付的

現金

5,438,195,589.39

2,315,986,468.16

支付給職工以及為職工支付

的現金

898,758,592.39

872,639,825.63

支付的各項稅費

2,209,041,689.42

1,440,156,803.91

項目

2017年

2016年

支付其他與經營活動有關的

現金

6,840,037,694.41

6,576,073,615.48

經營活動現金流出小計

15,386,033,565.61

11,204,856,713.18

經營活動產生的現金流量淨額

4,710,470,316.92

3,853,669,173.36

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

192,573,638.38

613,300,000.00

取得投資收益收到的現金

6,850,106.61

1,951,231.82

處置固定資產、無形資產和

其他長期資產收回的現金淨額

3,471,488.43

11,034,432.43

處置子公司及其他營業單位

收到的現金淨額

409,857,990.73

-

收到其他與投資活動有關的

現金

-

323,797,065.72

投資活動現金流入小計

612,753,224.15

950,082,729.97

購建固定資產、無形資產和

其他長期資產支付的現金

1,224,760,945.83

1,047,224,752.82

投資支付的現金

122,674,000.00

5,000,000.00

取得子公司及其他營業單位

支付的現金淨額

349,612,383.31

1,211,286,588.60

支付其他與投資活動有關的

現金

367,203,636.19

848,991.14

投資活動現金流出小計

2,064,250,965.33

2,264,360,332.56

投資活動產生的現金流量淨額

-1,451,497,741.18

-1,314,277,602.59

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

60,000,000.00

71,324,733.87

其中：子公司吸收少數股東

投資收到的現金

60,000,000.00

71,324,733.87

取得借款收到的現金

5,783,033,739.93

4,643,276,081.92

發行債券收到的現金

1,000,000,000.00

2,982,000,000.00

收到其他與籌資活動有關的

現金

1,963,376,514.99

10,860,037,217.99

籌資活動現金流入小計

8,806,410,254.92

18,556,638,033.78

償還債務支付的現金

6,238,224,807.73

12,229,283,161.25

項目

2017年

2016年

分配股利、利潤或償付利息

支付的現金

2,654,335,371.07

1,359,036,524.65

其中：子公司支付給少數股

東的股利、利潤

626,408,058.89

340,685,181.97

支付其他與籌資活動有關的

現金

1,367,794,526.27

2,467,452,962.26

籌資活動現金流出小計

10,260,354,705.07

16,055,772,648.16

籌資活動產生的現金流量淨額

-1,453,944,450.15

2,500,865,385.62

四、匯率變動對現金及現金等價

物的影響

-211,666,175.77

177,748,576.89

五、現金及現金等價物淨增加額

1,593,361,949.82

5,218,005,533.28

加：期初現金及現金等價物

餘額

8,817,123,524.57

3,599,117,991.29

六、期末現金及現金等價物餘額

10,410,485,474.39

8,817,123,524.57

註：明毅成立於2017年，上表中的財務數據為未經審計模擬合併數據，假設明毅在

2016年1月1日已經成立。

二、中糧集團的財務資料

（一）財務會計報表的審計情況

中糧集團提供了2015年、2016年和2017年經審計的財務報告。

信永中和對中糧集團2015年度財務報表進行了審計，並出具了

XYZH/2016BJA50049號標準無保留意見審計報告，認為「中糧集團財務報表

在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了中糧集團2015年

12月31日的合併及母公司財務狀況以及2015年度的合併及母公司經營成果

和合併及母公司現金流量。」

信永中和對中糧集團2016年度財務報表進行了審計，並出具了

XYZH/2017BJA50197號標準無保留意見審計報告，認為「中糧集團財務報表

在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了中糧集團2016年

12月31日的合併及母公司財務狀況以及2016年度的合併及母公司經營成果

和合併及母公司現金流量。」

信永中和對中糧集團2017年度財務報表進行了審計，並出具了

XYZH/2018BJA50234號標準無保留意見審計報告，認為「中糧集團財務報表

在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了中糧集團2017年

12月31日的合併及母公司財務狀況以及2017年度的合併及母公司經營成果

和合併及母公司現金流量。」

（二）最近三年財務會計報表

中糧集團最近三年的主要財務指標如下：

1、資產負債表

單位：萬元

項目名稱

2017年12月

31日

2016年12月

31日

2015年12

月31日

流動資產：

貨幣資金

6,021,450

6,605,753

6,279,491

以公允價值計量且其變動計入當期

損益的金融資產

404,102

585,708

171,778

衍生金融資產

824,405

963,322

827,486

應收票據

128,350

87,867

142,560

應收帳款

2,092,926

1,916,921

1,856,864

預付帳款

1,206,881

870,886

676,966

△應收保費

23,893

17,627

15,556

△應收分保帳款

9,775

10,068

5,671

△應收分保準備金

17,264

12,629

9,281

應收利息

39,771

54,964

43,579

應收股利

7,840

1,058

1,333

其他應收款

3,816,968

1,625,197

1,093,966

項目名稱

2017年12月

31日

2016年12月

31日

2015年12

月31日

△買入返售金融資產

141,653

196,840

7,360

存貨

16,230,548

15,439,973

14,775,137

劃分為持有待售的資產

565,184

82,678

11,190

一年內到期的非流動資產

147,853

113,952

84,970

其他流動資產

1,759,097

1,678,607

1,179,463

流動資產合計

33,437,960

30,264,051

27,182,653

非流動資產：

△發放貸款及墊款

290,788

242,020

102,400

可供出售金融資產

2,238,927

1,583,319

1,681,374

持有至到期投資

686,327

755,591

737,290

長期債權投資

-

長期應收款

61,932

62,100

10,369

長期股權投資

3,391,088

3,167,961

2,630,136

股權分置流通權

-

投資性房地產

2,745,158

2,890,675

2,597,889

固定資產原價

10,698,450

10,141,258

10,580,193

減：累計折舊

3,957,811

3,664,536

3,561,437

固定資產淨值

6,740,638

6,476,723

7,018,756

減：固定資產減值準備

177,617

55,819

53,183

固定資產淨額

6,563,021

6,420,904

6,965,573

在建工程

648,359

543,023

572,282

工程物資

2,181

2,638

2,811

固定資產清理

682

464

698

項目名稱

2017年12月

31日

2016年12月

31日

2015年12

月31日

生產性生物資產

159,360

154,475

156,162

油氣資產

-

無形資產

1,075,393

1,146,083

933,971

其中:土地使用權

-

開發支出

907

25

-

商譽

1,099,083

963,665

951,107

合併價差

-

長期待攤費用

36,584

32,031

38,536

遞延所得稅資產

412,700

442,369

409,303

遞延稅款借項

-

其他非流動資產合計

1,687,634

1,414,942

925,198

非流動資產合計

21,000,124

19,822,283

18,715,098

資產總計

54,438,084

50,086,334

45,897,751

流動負債：

短期借款

12,712,277

9,773,325

9,968,314

△向中央銀行借款

500

△吸收存款及同業存放

52,901

150,493

28,973

以公允價值計量且其變動計入當期

損益的金融負債

376

280

15,188

衍生金融負債

253,225

493,467

543,160

交易性金融負債

-

應付權證

-

應付票據

125,517

128,287

149,047

項目名稱

2017年12月

31日

2016年12月

31日

2015年12

月31日

應付帳款

3,279,363

2,899,554

2,964,079

預收帳款

3,762,030

2,673,717

1,894,880

△賣出回購金融資產款

1,000

△應付手續費及佣金

8,206

7,516

5,328

應付職工薪酬

407,539

362,325

305,189

其中：應付工資

330,969

271,453

209,893

應付福利費

3,670

2,877

2,934

應交稅費

760,950

499,674

-76,072

其中：應交稅金

685,136

443,630

-92,471

應付利息

137,635

184,341

199,540

應付股利

12,585

10,102

43,399

其他應付款

2,410,536

2,124,991

1,589,501

△應付分保帳款

10,540

11,399

5,450

△保險合同準備金

23,419

18,597

12,866

劃分為持有待售的負債

153,271

52,462

9,200

一年內到期的非流動負債

1,952,629

550,811

679,329

其他流動負債

1,660,014

4,286,535

3,105,785

流動負債合計

27,723,513

24,228,875

21,443,155

非流動負債：

長期借款

4,897,866

5,307,574

5,094,085

應付債券

2,943,531

3,480,252

3,600,012

長期應付款

137,771

138,067

147,722

長期應付職工薪酬

35,232

38,006

31,336

項目名稱

2017年12月

31日

2016年12月

31日

2015年12

月31日

專項應付款

110,010

161,392

196,069

預計負債

73,897

78,195

36,005

遞延收益

271,865

247,984

188,354

遞延所得稅負債

350,544

406,754

382,444

遞延稅款貸項

-

其他非流動負債

2,065,840

1,655,395

1,293,095

非流動負債合計

10,886,556

11,513,620

10,969,122

負債合計

38,610,069

35,742,495

32,412,277

所有者權益：

實收資本（股本）

1,266,818

1,190,993

1,171,893

國家資本

1,266,818

1,190,993

1,171,893

資本公積

1,901,377

1,598,021

1,443,164

其他綜合收益

23,553

245,679

-111,646

其中：外幣報表折算差額

-248,069

7,779

-314,587

專項儲備

6,540

5,632

5,155

盈餘公積

1,869,988

1,869,988

1,869,988

其中：法定公積金

229,477

229,477

229,477

任意公積金

1,640,511

1,640,511

1,640,511

一般風險準備

57,337

48,901

40,944

未分配利潤

3,152,576

2,705,626

2,619,784

歸屬於母公司所有者權益

8,278,189

7,664,839

7,039,283

少數股東權益

7,549,826

6,678,999

6,446,191

所有者權益（或股東權益）合計

15,828,015

14,343,839

13,485,474

項目名稱

2017年12月

31日

2016年12月

31日

2015年12

月31日

負債及所有者權益（或股東權益）

總計

54,438,084

50,086,334

45,897,751

2、利潤表

單位：萬元

項目名稱

2017年

2016年

2015年

一、營業總收入

47,086,585

40,700,647

40,544,184

其中：營業收入

46,268,721

39,991,765

40,066,218

△利息收入

57,460

48,820

39,914

△已賺保費

693,825

611,822

401,084

△手續費及佣金收入

66,580

48,239

36,968

二、營業總成本

46,684,070

41,118,374

41,460,659

其中：營業成本

41,718,254

36,608,581

37,306,242

△利息支出

22,242

22,948

302

△手續費及佣金支出

100,555

74,082

48,094

△退保金

40,080

32,701

44,480

△賠付支出淨額

106,420

104,061

171,928

△提取保險合同準備金淨額

362,376

264,800

82,905

△保單紅利支出

9,832

9,452

10,134

△分保費用

31,895

-6,194

營業稅金及附加

426,597

439,483

285,235

銷售費用

1,862,912

1,486,200

1,368,766

管理費用

1,215,213

1,193,187

1,161,219

研究與開發費

23,936

29,872

27,310

財務費用

476,148

668,696

776,475

其中：利息支出

551,543

742,477

718,791

利息收入

50,173

118,885

89,817

匯兌淨損失

-79,960

25,360

110,926

資產減值損失

343,441

182,288

211,073

加：公允價值變動收益（損失

以「－」號填列）

1,926

-1,751

72,947

投資收益（損失以「－」號填

列）

638,047

358,853

704,923

其中：對聯營企業和合營企業

的投資收益

123,209

52,503

111,868

△匯兌收益（損失以「－」號

填列）

-690

700

559

資產處置收益（損失以「－」

號填列）

53,411

其他收益

100,168

△匯兌收益（損失以「－」號

填列）

-690

700

559

三、營業利潤（虧損以「－」號填

列）

1,195,377

-59,924

-138,047

加：營業外收入

54,598

752,610

512,645

其中：非流動性資產處置利得

16,937

9,901

政府補助（補貼收入）

22,118

705,733

470,720

債務重組利得

1,281

645

0

減：營業外支出

66,318

74,748

30,558

其中：非流動資產處置損失

42,705

11,943

債務重組損失

447

-

四、利潤總額（虧損總額以「－」

號填列）

1,183,657

617,937

344,040

減：所得稅費用

513,883

316,166

211,819

五、淨利潤（經虧損以「－」號填

列）

669,774

301,771

132,221

歸屬於母公司所有者的淨利潤

265,977

135,825

166,822

少數股東損益

403,797

165,945

-34,601

3、現金流量表

單位：萬元

項目名稱

2017年

2016年

2015年

一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金

52,822,596

42,013,343

42,221,523

△客戶存款和同業存放款項淨增加

額

-97,592

106,395

16,856

△向中央銀行借款淨增加額

500

△收到原保險合同保費取得的現金

739,711

601,213

415,223

△收取利息、手續費及佣金的現金

132,369

86,193

74,383

收到的稅費返還

90,150

50,546

59,812

收到其他與經營活動有關的現金

9,770,375

7,969,671

2,534,572

經營活動現金流入小計

63,458,109

50,827,362

45,322,368

購買商品、接受勞務支付的現金

47,540,119

38,390,288

39,837,355

△客戶貸款及墊款淨增加額

-51,380

-

△存放中央銀行和同業款項淨增加

額

23,986

-17,706

-28,871

△支付原保險合同賠付款項的現金

120,423

121,453

185,594

△支付利息、手續費及佣金的現金

99,295

76,696

50,187

△支付保單紅利的現金

5,202

5,761

9,000

支付給職工以及為職工支付的現金

1,734,934

1,408,059

1,399,315

支付的各項稅費

1,419,824

936,012

1,474,681

支付其他與經營活動有關的現金

10,347,579

9,324,943

2,753,557

經營活動現金流出小計

61,239,982

50,245,506

45,680,817

經營活動產生的現金流量淨額

2,218,127

581,856

-358,449

二、投資活動產生的現金流量

收回投資收到的現金

5,250,839

6,490,152

7,832,212

取得投資收益收到的現金

275,698

225,344

266,318

處置固定資產、無形資產和其他長

期資產收回的現金淨額

39,326

63,394

24,933

處置子公司及其他營業單位收到的

現金淨額

201,996

11,595

收到其他與投資活動有關的現金

115,392

42,115

27,787

投資活動現金流入小計

5,883,251

6,821,005

8,162,845

購建固定資產、無形資產和其他長

期資產支付的現金

924,050

1,184,217

925,503

投資支付的現金

6,248,991

7,101,120

6,890,232

△質押貸款淨增加額

24,204

18,569

14,634

取得子公司及其他營業單位支付的

現金淨額

287,150

148,687

145,062

支付其他與投資活動有關的現金

135,737

47,349

78,898

投資活動現金流出小計

7,620,132

8,499,943

8,054,329

投資活動產生的現金流量淨額

-1,736,881

-1,678,938

108,516

三、籌資活動產生的現金流量

吸收投資收到的現金

623,305

1,303,234

375,294

其中：子公司吸收少量股東投資收

到的現金

622,305

1,284,134

290,119

取得借款收到的現金

14,061,434

11,548,779

17,124,272

發行債券收到的現金

250,000

5,100,009

3,258,000

收到其他與籌資活動有關的現金

1,197,151

1,007,619

4,337,492

籌資活動現金流入小計

16,131,891

18,959,641

25,095,058

償還債務支付的現金

15,629,572

15,879,093

20,125,404

分配股利、利潤或償付利息支付的

現金

845,251

985,884

956,982

其中：子公司支付少量股東投資收

到的現金

204,381

63,080

107,741

支付其他與籌資活動有關的現金

730,112

960,592

4,200,559

籌資活動現金流出小計

17,204,935

17,825,569

25,282,945

籌資活動產生的現金流量淨額

-1,073,044

1,134,072

-187,887

四、匯率變動對現金及現金等價物的影

響

-92,524

93,118

76,571

五、現金及現金等價物淨增加額

-684,321

130,107

-361,249

加：期初現金及現金等價物餘額

6,558,335

6,150,868

6,512,117

六、期末現金及現金等價物餘額

5,874,013

6,280,975

6,150,868

註：上述數據均經審計。

此外，截至本報告書籤署日，中糧集團的財務狀況較最近一個會計年度的

財務會計報告未發生重大變動。

（三）主要會計制度、主要會計政策及主要科目注釋等

中糧集團 2015年度、2016年度及 2017年度財務會計報告以持續經營為基

礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部頒布的《企業會計準則》及相關

規定編制。中糧集團 2015年度、2016年度及 2017年度財務會計報告採用的會

計制度及主要會計政策、主要科目的注釋詳見備查文件。

（四）最近兩年主要會計政策變更等

1、2017年主要會計政策變更情況

（1）根據財政部2017年印發《企業會計準則第42號——持有待售的非

流動資產、處置組和終止經營》的相關規定，中糧集團將營業外收入、營業外

支出中處置非流動資產損益列報於資產處置損益，2017年比較財務報表已重

新表述，調增2016年度資產處置收益8,776.72萬元，調減營業外收入

16,809.16萬元、營業外支出8,032.45萬元。

（2）2017年4月28日，財政部發布了關於印發《企業會計準則第42號

——持有待售的非流動資產、處置組和終止經營》的通知（財會[2017]13號），

自2017年5月28日起施行。2017年5月10日，財政部發布了關於印發修訂

《企業會計準則第16號——政府補助》的通知（財會[2017]15號），自2017

年6月12日起施行。2017年12月25日，財政部發布了《關於修訂印發一般

企業財務報表格式的通知》（財會〔2017〕30號），要求按通知編制2017年

度及以後期間的財務報表。中糧集團在編制2017年度財務報表時，執行了上

述會計準則，並按照相關的銜接規定進行了處理。

（3）根據財政部2017年修訂《企業會計準則第16號——政府補助》的

相關規定，中糧集團將與日常經營活動相關的政府補助列報於其他收益，對該

項會計政策變更採用未來適用法，無需對2017年比較財務報表進行重新表述。

2、2016年主要會計政策變更情況

2016年，中糧集團無需要披露的會計政策變更事項。

第十一節 其他重大事項

一、關於《收購管理辦法》第六條和第五十條的說明

（一）本次交易不存在收購人及其一致行動人損害上市公司及其他股東的

合法權益的情形。收購人及其一致行動人也不存在《收購管理辦法》第六條規

定的情形。

（二）收購人及其一致行動人能夠按照《收購管理辦法》第五十條的規定

提供相關文件。

二、收購人及其一致行動人控股股東、實際控制人最近兩年是

否發生變化

自設立至今，收購人及其一致行動人的控股股東、實際控制人未發生變化。

第十二節 備查文件

一、備查文件

（一）收購人及其一致行動人營業執照複印件及工商檔案；

（二）收購人及其一致行動人的董事、高級管理人員名單及其身份證明；

（三）收購人及其一致行動人關於收購上市公司的相關決定；

（四）與本次收購有關的法律文件；

（五）收購人及其一致行動人的董事、高級管理人員以及上述人員的直系

親屬的名單及其持有或買賣該上市公司股份的說明；

（六）收購人所聘請的專業機構及相關人員持有或買賣該上市公司股份的

說明；

（七）本次交易相關的收購人及其一致行動人承諾函；

（八）收購人及其一致行動人關於不存在《收購管理辦法》第六條規定情

形及符合《收購管理辦法》第五十條規定的說明；

（九）收購人及其一致行動人的財務資料；

（十）財務顧問核查意見；

（十一）法律意見書。

二、備查地點

本報告書和上述備查文件置於中糧地產供投資者查閱：

地址：深圳市福田區福華一路一號大中華國際交易廣場35層

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

聯繫人：範步登

收購人聲明

本機構承諾本收購報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對

其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。

Vibrant Oak Limited

法定代表人（或授權代表）： 周 政

2018年 12月27日

一致行動人聲明

本機構承諾本收購報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對

其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。

中糧集團有限公司

法定代表人（或授權代表）： 呂 軍

2018年 12月27日

財務顧問聲明

本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對本收購報告書的內容進

行了核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對此承擔相

應的責任。

財務顧問主辦人：

谷 兵 吳曉輝

法定代表人（或授權代表）：

薛 軍

申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司

2018年 12月27日

律師事務所及經辦律師聲明

本所及本所經辦律師同意明毅有限公司在《中糧地產（集團）股份有限公

司收購報告書》及中引用本所出具的法律意見書的相關內容，且所引用內容已

經本所及本所經辦律師審閱，確認《中糧地產（集團）股份有限公司收購報告

書》不致因引用前述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真

實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦律師：

潘興高 萬源

負責人：

吳剛

北京市通商律師事務所

2018年 12月27日

（本頁無正文，為《中糧地產（集團）股份有限公司收購報告書》之籤字

蓋章頁）

Vibrant Oak Limited

法定代表人（或授權代表）： 周 政

2018年 12月27日

（本頁無正文，為《中糧地產（集團）股份有限公司收購報告書》之籤字

蓋章頁）

中糧集團有限公司

法定代表人（或授權代表）： 呂 軍

2018年 12月27日

附表

收購報告書

基本情況

上市公司名稱

中糧地產（集團）

股份有限公司

上市公司所在地

深圳市寶安區新

安街道3區龍井

二路3號中糧地

產集團中心第1

層101室

股票簡稱

中糧地產

股票代碼

000031．SZ

收購人名稱

Vibrant Oak

Limited

收購人註冊地

英屬維京群島

擁有權益的股份

數量變化

增加 √

不變，但持股人發

生變化 □

有無一致行動人

有 √

無 □

收購人是否為上

市公司第一大股

東

是 □

否 √

收購人是否為上

市公司實際控制

人

是 □

否 √

收購人是否對境

內、境外其他上

市公司持股5%以

上

是 □

否 √

回答「是」，請註明

公司家數

收購人是否擁有

境內、外兩個以

上上市公司的控

制權

是 □

否 √

回答「是」，請注

明公司家數

收購方式

（可多選）

通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 □

國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □

取得上市公司發行的新股 √ 執行法院裁定 □

繼承 □ 贈與 □

其他 □ （請註明）

收購人及其一致

行動人披露前擁

有權益的股份數

量及佔上市公司

已發行股份比例

股票種類：A股

持股數量：中糧集團直接持股數量857,354,140股，通過明

毅間接持股數量0股

持股比例：中糧集團直接持股比例47.27%，通過明毅間接

持股比例0%

本次收購股份的

數量及變動比例

股票種類：A股

變動數量：中糧集團直接控制的股份增加0股，通過明毅間

接控制的股份增加2,112,138,742股

變動比例：中糧集團直接控制的股份比例下降至21.84%，

通過明毅間接控制的股份比例增加至53.80%

與上市公司之間

是否存在持續關

聯交易

是 √ 否 □

中糧集團、明毅已出具了關於規範關聯交易的承諾。

與上市公司之間

是否存在同業競

爭或潛在同業競

爭

是 √ 否 □

中糧集團、明毅已出具了關於避免同業競爭的承諾。

收購人是否擬於

未來12個月內

繼續增持

是 √ 否 □

根據中糧地產於2018年5月2日發布的《關於公司控股股

東計劃增持公司股份的公告》，中糧集團擬通過深交所交易

系統允許的方式累計增持股數不超過中糧地產總股本2%的

股份。截至本報告書籤署日，中糧集團已增持本次收購前上

市公司總股本的1.60%。若中糧集團繼續增持，將按照《證

券法》、《收購管理辦法》及其他相關法律法規的要求，履行

審批程序及信息披露義務。

收購人前6個月

是否在二級市場

買賣該上市公司

股票

是 □ 否 √

收購人及其一致行動人在上市公司本次交易申請股票停止交

易前6個月及自復牌日至重組報告書披露之前一日的自查期

間內不存在通過證券交易所的證券交易買賣中糧地產股票的

情況。

是否存在《收購

辦法》第六條規

定的情形

是 □ 否 √

收購人及其一致行動人不存在《收購辦法》第六條規定的情

形

是否已提供《收

購辦法》第五十

條要求的文件

是 √ 否 □

是否已充分披露

資金來源；

是 √ 否 □

收購人以其持有的標的公司股權認購上市公司增發股份，不

涉及資金支付

是否披露後續計

劃

是 √ 否 □

是否聘請財務顧

問

是 √ 否 □

本次收購是否需

取得批准及批准

進展情況

是 √ 否 □

本次收購人取得上市公司發行的新股已經過上市公司股東大

會審議通過本次交易方案並同意收購人免於以要約方式增持

上市公司股份、完成國家發改委對本次交易所涉及的上市公

司境外投資事項的備案、完成商務部對本次交易所涉及的境

外戰略投資者認購上市公司新增股份及其他事項的核准以及

獲得國家市場監督管理總局對本次交易涉及的經營者集中事

項的審查通過及已經取得中國證券監督管理委員會核准

收購人是否聲明

放棄行使相關股

份的表決權

是 □ 否 √

填表說明：

1、存在對照表所列事項的按「是或否」填寫核對情況，選擇「否」的，必

須在欄目中加備註予以說明；

2、不存在對照表所列事項的按「無」填寫核對情況；

3、需要加注說明的，可在欄目中註明並填寫；

4、收購人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義製作收購

報告書及其附表。

（本頁無正文，為《中糧地產（集團）股份有限公司收購報告書附表》之

籤字蓋章頁）

Vibrant Oak Limited

法定代表人（或授權代表）： 周 政

2018年 12 月27日

（本頁無正文，為《中糧地產（集團）股份有限公司收購報告書附表》之

籤字蓋章頁）

中糧集團有限公司

法定代表人（或授權代表）： 呂 軍

2018年 12 月 27 日

　 中財網