| 時間：2019年12月26日 19:55:56 中財網 |
原標題:
火焰山:收購報告書
吐魯番
火焰山旅遊
股份公司
收購報告書
掛牌公司名稱
：
吐魯番
火焰山旅遊股份公司
股票掛牌地點
：全國
中小企業股份轉讓系統
股票簡稱
：
火焰山股票代碼
：
83
5453
收購人
：
西域旅遊開發股份有限公司
辦公地址
：
新疆阜康市
準噶爾路
229
號
收購方財務顧問
：
國金證券股份有限公司
收購報告書
籤署
日期
：
2019
年
12
月
2
5
日
收購人聲明
一、本報告書系收購
人依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證
券法》、《非上市公眾公司收購管理辦法》、《非上市公眾公司信息披露內容與格式
準則第
5
號
——
權益變動報告書、收購報告書、要約收購報告書》及其他相關法
律、法規及部門規章的有關規定編寫。
二、收購人籤署本報告已獲得必要的授權和批准，其履行亦不違反章程或內
部規則中的任何條款，與之相衝突。
三、本次收購是根據報告書所載明資料進行的。除本收購人外，沒有委託或
者授權任何其它人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋
和說明。
四、收購人及其董事或主要負責人承諾本報
告書不存在任何虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
目錄
收購人聲明
..
..
..
..
..
2
目錄
..
..
..
..
..
3
釋義
..
..
..
..
..
5
第一節
收購人介紹
..
..
..
..
6
一、收購人基本情況
..
..
..
..
6
二、收購人控股東及實際控制人基本情況
..
..
..
6
（一）收購人股權結構及產權控
制關係
..
..
..
6
（二）收購人控股東及實際控制人
..
..
..
7
（三）收購人控股東所控制的核心企業
..
..
..
7
三、收購人及其董事、監事、高級管理人員最近
2
年的行政處罰、刑事處罰、重大民事
訴訟和仲裁情況
..
..
..
..
9
四、收購人的核心企業和核心業務情況
..
..
..
10
五、收購人在最近兩年所受的處罰及
涉及訴訟、仲裁情況
..
..
11
六、收購人資格說明
..
..
..
..
11
（一）收購人誠信記錄
..
..
..
.
11
（二）收購人的投資者適當性
..
..
..
11
（三）收購人不存在《收購管理辦法》第六條禁止收購的情形
..
11
（四）收購人與
火焰山及主要股東的關聯關係
..
..
12
第二節
收購人財務會計報表
..
..
..
..
13
一、審計意見
..
..
..
..
13
（一）合併資產負債表
..
..
..
.
13
（二）合併利潤表
..
..
..
..
15
（三）合併現金流
量表
..
..
..
.
16
第三節
本次收購的基本情況
..
..
..
..
18
一、收購方式
..
..
..
..
18
二、本次收購的批准和授權
..
..
..
.
18
（一）收購人關於本次收購的決策程序
..
..
..
18
（二）轉讓方的決策程序
..
..
..
18
三、收購人本次收購前後權益變動的情況
..
..
..
18
四、股份限售情況
..
..
..
..
19
五、本次收購的主要協議
..
..
..
..
19
六、本次收購的資金來源
..
..
..
..
19
五、收購人前
6
個月買賣
火焰山股票的情況
..
..
..
19
六、相關交易情況
..
..
..
..
19
（一）收購人董事、監事、高級管理人員在收購事實發
生之日起前
6
個月內買賣火
焰山股票的情況
..
..
..
..
19
（二）收購人及其董事、監事、高級管理人員在報告日前
24
個月內，與
火焰山發
生的交易
..
..
..
..
19
第四節
本次收購的目的及後續計劃
..
..
..
21
（一）本次收購的目的
..
..
..
.
21
（二）本次收購的後續計劃
..
..
..
21
第五節
本次收購對公司的影響
..
..
..
.
23
第六節
收購人作出的公開承諾以及約束措施
..
..
..
25
一、收購人關於本次收購所作出的公開承諾事項
..
..
25
（一）收購人符合資格的承諾
..
..
..
25
（二）避免同業競爭的承諾
..
..
..
25
（三）關於規範和減少關聯交易的承諾
..
..
..
25
（四）關於股份鎖定的承諾
..
..
..
25
（五）關於不注入類金融資產的承諾
..
..
..
26
（六）關於收購資金來源的承諾
..
..
..
26
（七）關於保持獨立性的承諾
..
..
..
26
二、收購人未能履行承諾事項時的約束措施
..
..
..
26
第七節
其他重要事項
..
..
..
..
28
第八節
相關中介機構
..
..
..
..
29
（一）本次收購財務顧問
..
..
..
29
（二）本次收購法律顧問
..
..
..
29
（三）中介機構與收購人、被收購人及本次收購行為之間的關聯關係
..
29
第九節
備查文件
..
..
..
..
30
一、備查文件目錄
..
..
..
..
30
二、查閱地點
..
..
..
..
30
釋義
除非另有說明，以下簡稱在本報告中具有如下含義：
簡稱
釋義
西域旅遊、公司、收購人
指
西域旅遊開發股份有限公司
火焰山、被收購方
指吐魯番
火焰山旅遊股份公司
光明電力、轉讓方
指新疆吐魯番光明電力總公司
天池控股
指新疆天池控股有限公司
《收購報告書》
指《吐魯番
火焰山旅遊股份公司收購報告書》
本次收購、本次交易
指
西域旅遊以現金收購光明電力所持
火焰山28.33%股份，收購完成後西
域旅遊持有
火焰山36.22%的股份，成為其
火焰山第一大股東的行為
《公司法》
指《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指《中華人民共和國證券法》
《業務規則》
指《全國
中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》
《監督管理辦法》
指《非上市公眾公司監督管理辦法》
《收購管理辦法》
指《非上市公眾公司收購管理辦法》
《投資者適當性管理辦法》
指《全國
中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理辦法》
《信息披露規則》
指《全國
中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》
《第 5 號準則》
指《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第 5 號—權益變動報告
書、收購報告書、要約收購報告書》
《公司章程》
指現行有效的《吐魯番
火焰山旅遊股份公司章程》
全國股份轉讓系統
指全國
中小企業股份轉讓系統有限責任公司
元、萬元
指人民幣元、萬元
註：本報告中合計數與各單項加總不符均由四捨五入所致。
第一節 收購人介紹
一、收購人基本情況
公司名稱：
西域旅遊開發股份有限公司
英文名稱：
WESTERN REGIONS TOURISM DEVELOPMENT CO.,LTD.
法定代表人：吳科年
設立日期：
201
年
1
月
18
日
新三板掛牌日期：
2015
年
5
月
18
日
註冊資本：
11,625
萬元
公司住所：新疆昌吉州阜康市準噶爾路
229
號
統一社會信用代碼：
9165072367867J
經營範圍：餐飲、班車客運
(
僅限分支機構經營
)
；旅遊服務；旅遊資源開發；
旅遊工藝美術品的銷售；電瓶車經營；講解服務；客運索道經營；觀光車經營；
廣告業務經營，公共汽車客運服務；房屋租賃；便利店
零售
；
食品、農副
產品、
紡織品批發
零售、
日用
百貨銷售。
二、收購人控股東及實際控制人基本情況
（一）收購人股權結構及產權控制關係
截至本報告書籤署之日，天池控股直接持有
西域
旅遊
51%
的股權，為
西域旅
遊
控股東；天池控股為國有獨資公司，阜康市國有資產監督管理局持有天池控
股
10%
股份，為
西域旅遊的實際控制人。
西域旅遊的股權及控制關係如下圖所示：
阜康市國有資
產監督管理局
天池控股
100%
新天國際 湖南湘投
西域旅遊開發股份有限公司
33.17% 51.00% 15.83%
天池遊艇 天池國旅 五彩灣溫泉 博格達公交
65.00% 100.00% 92.50% 30.00%
天池演藝
100.00%
（二）收購人控股東及實際控制人
天池控股直接持有公司
51%
的股權，為
西域旅遊控股東；天池控股為國有
獨資公司，阜康市國有資產監督管理局持有天池控股
10%
股份，為
西域旅遊的
實際控制人。
控股東天池
控股
基本情況如下：
項目
基本情況
公司名稱
新疆天池控股有限公司
成立時間
20
年
03
月
23
日
註冊資本
27,420
萬元
法定代表人
李忝標
註冊地
新疆昌吉州阜康市準噶爾路
237
號公共資源交易中心三樓
主要生產經營地
新疆昌吉州阜康市準噶爾路
237
號公共資源交易中心三樓
股東構成
阜康市國有資產監督管理局持有
10%
股權
經營範圍
以授權經營的資產對外投資、進行參股、控股和股權管理、實行產權交易、
非融資性信用擔保、經濟財務顧問諮詢服務；房地產開發經營；對煤化工
行業、礦產的投資；集中供熱；國內廣告業
（三）收購人控股東所控制的核心企業
截至報告書籤署日，除
西域旅遊外，收購人的控股東天池控股控制的核心
企業及業務情況如下：
（
1
）新疆天池城建開發有限責任公司
項目
基本情況
公司名稱
新疆天池城建開發有限責任公司
成立時間
204
年
01
月
14
日
註冊資本
4,981
萬元
法定代表人
羅德明
註冊地
新疆昌吉州阜康市阜新街
32
號
主要生產經營地
新疆昌吉州阜康市阜新街
32
號
股東構成
天池控股持有
10%
股權
主營業務
自來水供應；集中供熱。排水運行管理；汙水處理；供排水採暖工程安裝、
維修及配件製作；供排水設施設計、安裝、維修；車輛、機械及房屋租賃；
城市道路規劃建設養護；水泥預製件、道磚生產
、鋪設管理；市區園林綠化
設計管理；花卉培育銷售；園林植保服務及水電設施維護管理；市區環境衛
生管理、清運管理；土石方挖掘；建材五金、儀器儀表、供排水採暖設備銷
售（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
（
2
）新疆天山天池文化投資有限公司
項目
基本情況
公司名稱
新疆天山天池文化投資有限公司
成立時間
201
年
06
月
01
日
註冊資本
14,50
萬元
法定代表人
嚴遠成
註冊地
新疆昌吉州阜康市天山天池遊人集散中心
主要生產經營地
新疆昌吉州阜康市天山天池遊人集散中心
股東構成
天池控股持有
10%
股權
主營業務
景區景點管理服務；旅遊文化項目規劃、建設、策劃；旅遊文化地產開發；
旅遊資源保護開發項目；生態資源保護項目；資本投資項目；天燃氣管道租
賃；廣告位出租；餐飲服務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可
開展經營活動）
（
3
）阜康市安信勞務派遣有限公司
項目
基本情況
公司名稱
阜康市安信勞務派遣有限公司
成立時間
209
年
11
月
25
日
註冊資本
71,614.40
萬元
法定代表人
胡蘇江
註冊地
新疆昌吉州阜康市烏奇東路職業中專院內
主要生產經營地
新疆昌吉州阜康市烏奇東路職業中專院內
股東構成
天池控股持有
10%
股權
主營業務
國內勞務派遣；城市基礎設施和公共服務設施的投資建設及運營管理；市政
公用工程；電子系統與建築智能化工程；電子工業製造設備安裝；機電設備
安裝；電子工業環境工程；計算機信息系統集成服務；施工勞務分包；機電
設備維修；建築裝修裝飾工程；防水防腐保溫工程；清潔服務；家政服務；
物業管理；園林綠化工程與養護
（
4
）阜康市宏達工程建設有限公司
項目
基本情況
公司名稱
阜康市宏達工程建設有限公司
成立時間
20
16
年
0
3
月
1
8
日
項目
基本情況
註冊資本
5,0.0
萬元
法定代表人
胡蘇江
註冊地
新疆昌吉州阜康市準噶爾路
237
號（公共資源交易中心大樓）
主要生產經營地
新疆昌吉州阜康市準噶爾路
237
號（公共資源交易中心大樓）
股東構成
天池控股持有
10%
股權
主營業務
城鄉基礎設施建設；環保工程；房地產開發經營；物業管理；投資與資產管
理；其他企業管理服務；普通貨物倉儲；基礎設施項目管理；建材、包裝材
料、金屬材料銷售；城市地下綜合管廊建設；水利水電工程；農田水利建設；
電力工程；機電設備安裝；消防設施工程；建築工程施工總承包；市政公用
工程施工總承包；公路工程施工總承包；鋼結構工程專業承包；建築裝修裝
飾工程專業承包；城市及道路照明工程專業承包；電子與智能化工程；機電
設備維修；園林綠化工程與養護；清潔服務；建築幕牆工程；古建築工程；
防水防腐保溫工程；城市垃圾及工業固體廢棄物處置；
城市生活垃圾經營性
清掃、收集、運輸、處置；醫療廢物收集、運輸、處置；危險廢物處置；再
生資源回收；道路普通貨物運輸；危險貨物運輸
（
5
）阜康市海通市政服務有限公司
項目
基本情況
公司名稱
阜康市海通市政服務有限公司
成立時間
20
16
年
0
3
月
1
8
日
註冊資本
65,03.20
萬元
法定代表人
羅德明
註冊地
新疆昌吉州阜康市準噶爾路
237
號（公共資源交易中心大樓）
主要生產經營地
新疆昌吉州阜康市準噶爾路
237
號（公共資源交易中心大樓）
股東構成
天池控股持有
10%
股權
主營業務
公共設施管理；物業管理；廣告設計、製作、發布、代理；會議及展覽服務；
房屋租賃；旅遊資源開發；旅遊紀念品的代理與銷售；機票代理；汽車租賃；
旅遊專車客運服務；基礎設施建設、科教文衛設施建設、環境設施建設、鄉
村旅遊開發建設；老舊小區改造項目；
城鄉建設項目管理；生態恢復及管
理；人工造林管護；造林綠化工程設計、施工；苗木、花卉種植、銷售；林
副產品生產、加工、銷售；林業技術開發；農作物、油料作物、蔬菜、水果、
中藥材種植；林木育種和育苗；造林和更新；森林經營和管護；林產品採集；
牲畜飼養；水產養殖；水產捕撈
三、收購人及
其董事、監事、高級管理人員最近
2
年的行政處罰、
刑事處罰、重大民事訴訟和仲裁情況
截至本報告書籤署之日，收購人最近
2
年不存在行政處罰、刑事處罰、重大
民事訴訟和仲裁情況
，
與證券市場明顯無關
的
除外
。
截至本報告書籤署之日，收購人董事、監事、高級管理人員任職情況如下：
序號
姓名
性別
國籍
長期
居住
地
是否取得境外其
他國
家或地區居留權
在本公司
職務
1
吳科年
男
中國
新疆
否
董事長
2
李忝標
男
中國
新疆
否
董事
3
李新萍
女
中國
新疆
否
董事、總經理
4
戴金亞
男
中國
新疆
否
董事、財務總監
5
杜良飛
男
中國
浙江
否
董事
6
王曉春
男
中國
新疆
否
董事
7
楊立芳
女
中國
新疆
否
獨立董事
8
高超
女
中國
新疆
否
獨立董事
9
李宇立
女
中國
新疆
否
獨立董事
10
朱
生春
男
中國
新疆
否
監事會主席
11
徐靜
女
中國
浙江
否
監事
12
羅浠鐲
女
中國
新疆
否
監事
13
萬文勇
男
中國
新疆
否
職工代表
監事
14
傅暉
男
中國
新疆
否
職工代表監事
1
5
楊曉紅
女
中國
新疆
否
董事會秘書
1
6
何文兵
男
中國
新疆
否
副總經理
收購人上述董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）最近
2
年沒有受
過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有
關的重大民事訴訟或者仲裁情況。
四、收購人的核心企業和核心業務情況
西域旅遊的主營業務為旅遊資源的開發經營，通過對景區景點的開發，為遊
客提供旅遊服務，主要包括旅遊客運、高山索道觀光、遊船觀光、溫泉酒店、旅
行社等其他服務。目前，
西域旅遊經營的景區包括天池景區和五彩灣溫泉景區。
西域旅遊在天池景區提供旅遊客運、遊船觀光、索道觀光、演藝等旅遊綜合服務；
在五彩灣景區提供溫泉娛樂、酒店、會議等綜合服務。
西域旅遊下屬子公司天池
國旅組織遊客到天池景區和五彩灣溫泉遊覽，同時承接遊客其他旅遊服務。
截止
報告書籤署日，
收購人
西域旅遊所控制的核心企業的基本情況如下所示：
序號
名稱
註冊資本
統一社會信用代碼
經營範圍
持股比例
1
新疆五彩灣溫泉娛
樂有限責任公司
1,0
萬元
9165230731793809B
溫泉洗浴；正餐；住宿服務。狩
獵和捕捉動物（國家限制或禁止
的除外）；沙漠植被恢復、改造；
紀念品銷售；其他遊覽景區管
理。
西域旅遊持
股
92.5%
2
新疆天山天池國際
旅行社有限責任公
司
150
萬元
916523029327015
入境旅遊業務、國內旅遊業務、
出境旅遊業務；設計、生產、銷
售：旅遊用品及紀念品；汽車租
賃；會展服務；旅遊招徠諮詢服
務；銷售：日用百貨、五金交電
產品、化工產品、服裝、鞋帽、
文化用品、建築材料；代售：旅
遊門票、航空機票、火車票
西域旅遊持
股
10%
3
新疆天山天池文化
演藝有限責任公司
50
萬元
916523026827364870
演出及經紀服務；婚慶禮儀服
務、會務服務、慶典活動服務、
展覽展示服務、攝影服務、文化
藝術交流及項目策劃
西域旅遊持
股
10%
4
阜康市天池遊艇經
營有限公司
50
萬元
916523025847878549
水上旅客運輸
西域旅遊持
股
93
%
除此之外，
西域旅遊不存在有其他控制的核心企業。
五
、
收購人在最近兩年所受的處罰及涉及訴訟、仲裁情況
截至本報告書出具之日，收購人除了已在全國股份轉讓系統披露
（詳見
西域
旅遊公開披露的編號為
2019
-
057
的
訴訟進展公告
）
的與原陝西漢堂環境藝術有
限責任公司的股東丁俞、王冬合同糾紛一案外，最近兩年不存在因涉嫌犯罪被司
法機關立案偵查、或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情況，也不存在受
到行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
六
、收購人資格說明
（一）
收購人誠信記錄
截至本報告書出具之日，收購人及其控股東、實際控制人、法定代表人、
董事、監事和高級管理人員在信用中國（
htp:/w.creditchina.gov.cn
）、中
華人民共和國最高人民法院中國執行信息公開網（
htp:/zxgk.court.gov.cn/
）、
中國證券監督管理委員會證券期貨市場失信記錄查詢平臺
（
htp:/shixin.csrc.gov.cn/honestypub/
）等網站均不存在不良記錄，不屬
於失信聯合懲戒對象。
（二）
收購人的投資者適當性
收購人已開通新三板交易權限，具有參與全國中
小企業股份轉讓系統掛牌公
司股票公開轉讓的投資者資格，符合投資者適當性制度的相關規定。收購人符合
《投資者適當性管理辦法》
規定，具有受讓全國股份轉讓系統掛牌公司股票的資
格。
（三）
收購人不存在《收購管理辦法》第六條禁止收購的情形
截至本報告書出具之日，收購人不存在《收購管理辦法》第六條規定的不得
收購非上市公眾公司的情形：
（
1
）收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態；
（
2
）收購人最近
2
年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
（
3
）收購人最近
2
年有嚴重的證券市場失信行為；
（
4
）法律、行政法規定以及中國證監會認定的不得收購公眾公司的其他
情形。
（四）
收購人與
火焰山及主要股東的關聯關係
收購人與
火焰山及其主要股東不存在關聯關係。
西域旅遊系合格投資者，不存在《收購管理辦法》規定的不得收購非上市公
眾公司的情形，具備本次收購的主體資格。
第二節 收購人財務會計報表
一、審計意見
西域旅遊201
7
年
、
2018
年的財務報表經立信會計師事務所（特殊普通合
夥）審計，並出具了編號為
信會師報字
[2019]
第
ZA10517
號
標準無保留意見的審
計報告
（三年期
審計報告
）
。根據最近
兩
年審計報告，除按國家統一規定調整會
計政策外
西域旅遊自設立以來所採用的會計制度及主要會計政策保持一致。
（一）
合併資產負債表
單位：元
項目
2018.12.31
2017.12.31
流動資產：
貨幣資金
82,495,490.58
65,910,861.35
結算備付金
拆出資金
交易性金融資產
衍生金融資產
應收票據及應收帳款
658,761.70
19,502.50
其中：應收票據
應收帳款
658,761.70
19,502.50
預付款項
5,003,587.20
3,105,768.79
應收保費
應收分保帳款
應收分保合同準備金
其他應收款
152,378.74
362,294.56
其中：應收利息
應收股利
買入返售金融資產
存貨
1,095,658.83
1,321,929.38
合同資產
持有待售資產
一年內到期的非流動資產
其他流動資產
2,214,841.14
1,044,953.98
流動資產合計
91,620,718.19
71,765,310.56
非流動資產：
發放貸款及墊款
債權投資
其他債權投資
長期應收款
長期股權投資
1,423,007.26
1,408,232.12
其他權益工具投資
其他非流動金融資產
投資性房地產
11,651,815.59
12,284,723.96
固定資產
261,490,911.93
272,673,583.38
在建工程
9,119,592.08
3,233,520.23
生產性生物資產
油氣資產
無形資產
123,754,441.43
128,144,110.58
開發支出
商譽
長期待攤費用
遞延所得稅資產
604,449.80
695,302.71
其他非流動資產
非流動資產合計
408,044,218.09
418,439,472.98
資產總計
499,664,936.28
490,204,783.54
流動負債：
短期借款
0.00
0.00
向中央銀行借款
吸收存款及同業存放
拆入資金
交易性金融負債
衍生金融負債
應付票據及應付帳款
25,490,168.25
35,766,924.49
其中：應付票據
應付帳款
25,490,168.25
35,766,924.49
預收款項
773,840.65
150,577.62
合同負債
賣出回購金融資產款
應付手續費及佣金
應付職工薪酬
2,478,636.01
2,421,683.95
應交稅費
3,344,245.11
3,076,414.24
其他應付款
4,384,856.57
3,348,816.30
其中：應付利息
應付股利
應付分保帳款
保險合同準備金
代理買賣證券款
代理承銷證券款
持有待售負債
一年內到期的非流動負債
18,435,194.86
18,001,058.21
其他流動負債
流動負債合計
54,906,941.45
62,765,474.81
非流動負債：
長期借款
0.00
0.00
應付債券
其中：優先股
0.00
0.00
永續債
長期應付款
48,569,473.25
67,108,145.22
長期應付職工薪酬
預計負債
遞延收益
24,344,991.16
28,248,753.67
遞延所得稅負債
其他非流動負債
非流動負債合計
72,914,464.41
95,356,898.89
負債合計
127,821,405.86
158,122,373.70
所有者權益（或股東權益）：
股本
116,250,000.00
116,250,000.00
其他權益工具
其中：優先股
0.00
0.00
永續債
資本公積
109,748,925.98
109,748,925.98
減：庫存股
其他綜合收益
專項儲備
盈餘公積
24,977,930.40
19,562,700.99
一般風險準備
未分配利潤
114,042,172.60
80,092,760.74
歸屬於母公司所有者權益合計
365,019,028.98
325,654,387.71
少數股東權益
6,824,501.44
6,428,022.13
所有者權益合計
371,843,530.42
332,082,409.84
負債和所有者權益總計
499,664,936.28
490,204,783.54
（二）
合併利潤表
單位：元
項目
2018 年度
2017 年度
一、營業總收入
192,287,480.82
193,946,178.62
其中：營業收入
192,287,480.82
193,946,178.62
利息收入
已賺保費
手續費及佣金收入
二、營業總成本
124,550,257.91
136,929,567.95
其中：營業成本
82,842,958.37
93,516,562.59
利息支出
手續費及佣金支出
退保金
賠付支出淨額
提取保險合同準備金淨額
保單紅利支出
分保費用
稅金及附加
2,552,171.57
2,014,716.70
銷售費用
4,488,485.47
4,601,202.79
管理費用
29,274,641.57
30,469,706.07
研發費用
財務費用
5,425,708.93
8,440,626.61
其中：利息費用
5,271,151.15
8,361,918.14
利息收入
165,498.09
286,934.59
資產減值損失
-33,708.00
-2,113,246.81
信用減值損失
加：其他收益
2,976,678.80
2,340,001.92
投資收益（損失以「－」號填列）
14,775.14
-31,767.88
其中：對聯營企業和合營企業的投資收益
14,775.14
-31,767.88
淨敞口套期收益（損失以「-」號填列）
公允價值變動收益（損失以「－」號填列）
資產處置收益（損失以「-」號填列）
13,790.76
171,833.45
匯兌收益（損失以「-」號填列）
三、營業利潤（虧損以「－」號填列）
70,742,467.61
59,496,678.16
加：營業外收入
109,207.94
2,814,729.78
減：營業外支出
4,685,224.51
2,915,838.59
四、利潤總額（虧損總額以「－」號填列）
66,166,451.04
59,395,569.35
減：所得稅費用
11,375,030.12
10,714,209.66
五、淨利潤（淨虧損以「－」號填列）
54,791,420.92
48,681,359.69
其中：被合併方在合併前實現的淨利潤
（一）按經營持續性分類：
1.持續經營淨利潤（淨虧損以「-」號填列）
54,791,420.92
48,681,359.69
2.終止經營淨利潤（淨虧損以「-」號填列）
（二）按所有權歸屬分類：
1.少數股東損益
3,801,779.65
3,589,090.41
2.歸屬於母公司所有者的淨利潤
50,989,641.27
45,092,269.28
六、其他綜合收益的稅後淨額
歸屬於母公司所有者的其他綜合收益的稅後淨
額
（一）不能重分類進損益的其他綜合收益
1.重新計量設定受益計劃變動額
2.權益法下不能轉損益的其他綜合收益
3.其他權益工具投資公允價值變動
4.企業自身信用風險公允價值變動
（二）將重分類進損益的其他綜合收益
1.權益法下可轉損益的其他綜合收益
2.其他債權投資公允價值變動
3.金融資產重分類計入其他綜合收益的金額
4.其他債權投資信用減值準備
5.現金流量套期儲備
6.外幣財務報表折算差額
7.其他
歸屬於少數股東的其他綜合收益的稅後淨額
七、綜合收益總額
54,791,420.92
48,681,359.69
歸屬於母公司所有者的綜合收益總額
50,989,641.27
45,092,269.28
歸屬於少數股東的綜合收益總額
3,801,779.65
3,589,090.41
八、每股收益：
（一）基本每股收益
0.44
0.39
（二）稀釋每股收益
0.44
0.39
（三）
合併現金流量表
單位：元
項目
2018 年
2017 年
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金
201,833,768.33
202,996,082.73
客戶存款和同業存放款項淨增加額
向中央銀行借款淨增加額
向其他金融機構拆入資金淨增加額
收到原保險合同保費取得的現金
收到再保險業務現金淨額
保戶儲金及投資款淨增加額
處置以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融
資產淨增加額
收取利息、手續費及佣金的現金
拆入資金淨增加額
回購業務資金淨增加額
收到的稅費返還
收到其他與經營活動有關的現金
5,527,486.57
7,574,138.59
經營活動現金流入小計
207,361,254.90
210,570,221.32
購買商品、接受勞務支付的現金
25,982,340.26
37,731,972.43
客戶貸款及墊款淨增加額
存放中央銀行和同業款項淨增加額
支付原保險合同賠付款項的現金
支付利息、手續費及佣金的現金
支付保單紅利的現金
支付給職工以及為職工支付的現金
52,040,550.66
54,937,817.99
支付的各項稅費
20,711,894.87
19,884,188.03
支付其他與經營活動有關的現金
10,447,506.31
14,976,133.26
經營活動現金流出小計
109,182,292.10
127,530,111.71
經營活動產生的現金流量淨額
98,178,962.80
83,040,109.61
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金
取得投資收益收到的現金
處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金
淨額
101,895,100.76
處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額
收到其他與投資活動有關的現金
46,017,014.25
投資活動現金流入小計
147,912,115.01
購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金
40,402,583.60
86,389,346.83
投資支付的現金
1,440,000.00
質押貸款淨增加額
取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額
支付其他與投資活動有關的現金
5,648,927.71
投資活動現金流出小計
46,051,511.31
87,829,346.83
投資活動產生的現金流量淨額
-46,051,511.31
60,082,768.18
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金
其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金
取得借款收到的現金
發行債券收到的現金
收到其他與籌資活動有關的現金
籌資活動現金流入小計
償還債務支付的現金
157,000,000.00
分配股利、利潤或償付利息支付的現金
15,030,300.34
19,040,560.69
其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤
3,405,300.34
3,059,116.25
支付其他與籌資活動有關的現金
25,165,309.09
53,452,315.50
籌資活動現金流出小計
40,195,609.43
229,492,876.19
籌資活動產生的現金流量淨額
-40,195,609.43
-229,492,876.19
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響
五、現金及現金等價物淨增加額
11,931,842.06
-86,369,998.40
加：期初現金及現金等價物餘額
64,143,659.23
150,513,657.63
六、期末現金及現金等價物餘額
76,075,501.29
64,143,659.23
第三節 本次收購的基本情況
一
、
收購方式
2
019
年
1
2
月
2
3
日，
收購
人與光明電力籤訂
《股
份
轉讓協議
》，
協議約定
西
域
旅遊收購光明電力持有的
火焰山4,
19
0,0
股股份
，佔
火焰山註冊
資本
的比例
為
28
.3
%
。
收購人
將
通過
特定事項協議轉讓方式
受讓光明電力持有的
火焰山股
份
，支付方式為現金。
本次收購前
火焰山無
控股東、
無
實際控制人，本次收購
完成
後
火焰山仍無
控股
股東、無實際控制人，
不會導致
火焰山控制權發生變化，
西域旅遊將成為火
焰山的第一大股東。
二、
本次收購的批准和授權
（一）收購人關於本次收購的決策程序
2019
年
12
月
23
日，
西域旅遊召開第五屆董事會第十七次會議，審議通過
了《關於擬收購新疆吐魯番光明電力總公司持有的吐魯番
火焰山旅遊股份公司
33.3%
股權》的議案。
西域旅遊已於
2019
年
12
月
23
日通過盤後協議
轉讓
方式
受讓
火焰山5%
股份。
（二）轉讓方的決策程序
本次收購的出讓方光明電力為依法設立並有效存續的集體所有制企業，系國
網新疆電力有限公司吐魯番供電公司所屬集體企業，本次出讓已取得主管部門國
網新疆電力有限公司吐魯番供電公司的審批同意，並於
2019
年
12
月
3
日出具了
《關於新疆吐魯番光明電力總公司轉讓吐魯番火
焰山旅遊股份公司股權的意見》，
同意將光明電力所持
火焰山4,930,0
股股份全部轉讓給
西域旅遊。
本次收購的相關文件尚需按照《收購管理辦法》等相關法律法規，報送全國
中小企業股份轉讓系統履行必要的審批程序和履行信息披露程序。
三、
收購人本次收購前後權益變動的情況
本次收購前，光明電力持有
火焰山4,
19
0,0
股
股份
，
佔其股本總額的
2
8.3
%
；
收購人持有
火焰山股份
1,167,0
股
，
佔其股本總額的
7
.89
%
。
本次收購完成後，收購人
將
持有
火焰山股份
5,357,0
股，佔
火焰山股份總
數的
36.2
%
，成為
火焰山第一大股東。
四
、
股份限售情況
本次收購完成後，收購人將成為
火焰山的第一大股東。根據《收購管理辦法》
的規定，收購人持有的
火焰山5,357,0
股股票，在收購完成後
12
個月內不得
轉讓。收購人與
火焰山無其他股票限售安排。
五
、
本次收購的主要協議
收購人與轉讓方於
2019
年
12
月
23
日籤訂了《股份轉讓協議》，就本次股份
轉讓
標的、轉讓
價款
、
轉讓
方式
、
款項
支付、
費用
承擔
等事項作出了明確約定。
六
、
本次收購的資金來源
收購人本次收購需現金支付
42
,
486
,
00
元。收購人本次收購的資金來源為
自籌資金，收購人具有履行相關付款義務的能力。本次收購由收購人以貨幣方式
支付收購款，收購人不存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資
的情形，不存在直接或間接利用被收購公司資源獲得其任何形式財務資助的情形。
五、
收購人前
6
個月買賣
火焰山股票的情況
2019
年
12
月
11
日
，
收購人通過
盤後
協議轉讓方式購買了羋紹軍持有的火
焰山
427,0
股
股份
，即
2.89
%
股份
。
2019
年
12
月
23
日
，收購人通過盤後協議轉讓方式購買了光明電力
持有的
火焰山7
40
,
00
股股份，即
5%
股份。
六、
相關
交易情況
（一）收購人董事、監事、高級管理人員在收購事實發生之日起
前
6
個月內買賣
火焰山股票的情況
本報告書籤署日前
6
個月內，收購人董事、監事、高級管理人員
不存在
買賣
火焰山股票的情況。
（二）收購人及其董事、監事、高級管理人員在報告日前
24
個
月內，與
火焰山發生的交易
本報告書籤署日前
24
個月內，收購人及其董事、監事、高級管理人員在報
告日前
24
個月內未與
火焰山發生交易
。
第四節 本次收購的目的及後續計劃
（一）本次收購的目的
收購人此次收購
火焰山的股份一方面是為響應國家和新疆自治區旅遊興疆
戰略的具體舉措，實現新疆絲綢之路經濟帶核心區域旅遊資源的戰略布局，加速
旅遊興疆戰略的資源整合；另一方面
西域旅遊可以進一步整合各項業務資源和經
營優勢，提升
西域旅遊的持續發展能力。
（二）本次收購的後續計劃
1
、對主要業務的調整計劃
截至
本報告
出具之日，收購人尚無對
火焰山現有主營業務進行調整的計劃；
在收購完成後，將根據實際需要，本著有利於維護
火焰山和全體股東的合法權益
的原則，積極整合有良好發展前景的優質資產，拓展業務範圍，增強
火焰山持續
經營能力和綜合競爭力，提升公司價值和股東回報。在制定和實施主要業務的調
整計劃時，將會嚴格履行必要的法律程序，並將嚴格履行全國股轉系統的相關規
定和信息披露義務。
2
、對管理層的調整計劃
本次收購完成後，收購人將根據
火焰山的業務發展需求，
適時
調整管理層，
以提高公司營運管理能力。收購人在調整管理層時，將按照相關法律法規及
公司
章程規定的程序和條件，對其任職資格進行審核，並嚴格履行相應的法律程序和
信息披露義務。
3
、對組織機構的調整計劃
收購人在本次收購完成後對
火焰山的後續經營管理過程中，將根據
火焰山經
營實際需要，並依據《公司法》、《證券法》、《監督管理辦法》等有關法律、法規
的規定，進一步優化
火焰山的組織架構，促進其快速、可持續發展。
4
、未來
12
個月內對章程的修改計劃
截至
收購報告書出具日沒有
修改
火焰山公司章程的計劃
。
本次收購完成後，
收購人將根據
火焰山的實際需要並依據《公司法》、《證券法》、《監督管理辦法》
等有關法律、法規
定對
火焰山的公司章程進行相應的修改，並及時履行信息披
露義務。
5
、未來
12
個月內對資產進行重大處置的計劃
截至本
報告
書出具之日，收購人尚未對
火焰山的資產制定重大處置的計劃。
本次收購完成後，收購人不排除在經營過程中，根據
火焰山的發展需要，在保證
合法合規的前提下，擬定和實施資產處置計劃。如果根據實際情況的需要對火焰
山現有資產進行處置，收購人將按照有關法律、法規之規定，履行相應的法定程
序和義務。
6
、未來
12
個月內對員工聘用作出調整的計劃
截至本
報告
書出具之日，收購人尚無對
火焰山的員工聘用作出調整的計劃。
本次收購完成後，收購人將根據收購後的
火焰山業務發展需要，適時調整員工聘
用計劃，進一步優化人才結構。如果根據未來實際情況對員工
進行聘用或解聘的，
火焰山將嚴格按照法律法規的規定進行。
截至本
報告
出具之日，收購人根據
火焰山實際經營情況，本著有利於維護火
焰山和全體股東的合法權益的原則，按照《公司法》、《公司章程》等相關規定，
適時對董事會成員和高級管理人員提出必要的調整建議。上述安排有利於保持火
焰山的業務發展和穩定，有利於維護
火焰山及全體股東的利益。
第五節 本次收購對公司的影響
一、
本次收購對
火焰山控股東和實際控制人的影響
本次收購前
火焰山不存在控股東、實際控制人
；
本次收購完成後，西域旅
遊將持有
火焰山股份
5,357,0
股，佔
火焰山股份總數的
36.2%
；
本次收購將
不會導致
火焰山控制權發生變化，
西域旅遊將成為
火焰山的第一大股東。
二、
本次收購後
火焰山的獨立性
為保證本次收購後
火焰山的獨立性，收購人出具了《關於保持吐魯番
火焰山旅遊股份公司獨立性的承諾函》，承諾在成為
火焰山第一大股東後，將遵守相關
法律、法規、規章、規範性文件及《公司章程》的相關規定，依法行使股東權利，
不利用第一大股東身份影響
火焰山的獨立性，保持
火焰山在資產、人員、財務機
構和業務方面的完整性和獨立性。
三
、
關聯交易及其規範措施
為規範和減少關聯交易，保護
火焰山及少數股東權益，收購人出具了《關於
減少並規範關聯交易的承諾》，承諾函的主要內容如下：
「本公司將儘量避免與
火焰山與本公司及本公司控制的企業之發生關聯交
易。
1
、本公司將善意履行作為
火焰山股東的義務，不利用本公司的股東地位，
就
火焰山與本公司及本公司控制的企業之間的任何關聯交易採取任何行動，促使
或影響其他股東在
火焰山的股東大會或董事會做出損害
火焰山和其他股東合法
權益的決議。
2
、本公司及本公司的關聯方不以任何方式違規佔用
火焰山資金或資源，或
要求
火焰山違規提供擔保。
3
、如果
火焰山與本公司及本公司控制的企業之間發生無法避免或有合理原
因的關聯交易，則本公司承諾將促使上述關聯交易遵循市場公正、公平、公開的
原則，依照正常商業條件進行。本公司將不會要求，也不會接受
火焰山給予
優於
其在一項市場公平交易中向第三方給予的交易條件。
4
、本公司將嚴格遵守和執行
火焰山關聯交易管理制度的各項規定，如有違
反以上承諾及
火焰山關聯交易管理制度而給
火焰山造成損失的情形，將依法承擔
相應責任。」
四、
同業競爭及其規範措施
為規範本次收購完成後的同業競爭，收購人出具了《避免同業競爭的承諾函》
：
承諾收購人與
火焰山之間不存在同業競爭，收購人承諾其不直接或間接參與任何
在商業上對
火焰山構成競爭的業務及活動，或擁有與
火焰山存在競爭關係的任何
經濟實體、機構、經濟組織的權益，或以其他任何形式取得該經濟實體、機構、
經濟
組織的控制權；收購人願意承擔因違反上述承諾而給
火焰山造成的全部經濟
損失。
第六節 收購人作出的公開承諾以及約束措施
一、收購人關於本次收購所作出的公開承諾事項
（一）收購人符合資格的承諾
收購人承諾如下：
1
、
本公司最近兩年不存在受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）及
刑事處罰的情形，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁案件。
2
、
本公司不存在《非上市公眾公司收購管理辦法》第六條規定的禁止收購
的以下情形：
（
1
）
收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態；
（
2
）
收購人最近
2
年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
（
3
）
收購人最近
2
年
有嚴重的證券市場失信行為；
（
4
）
法律、行政法規定以及中國證監會認定的不
得收購公眾司其他情形。
3
、
本公司不存在《國務院關於建立完善守信聯合激勵和失信聯合懲戒制度
加快推進社會誠信建設的指導意見》規定的失信行為，未被納入失信聯合懲戒對
象名單，不屬於失信聯合懲戒對象。
4
、
本公司未被證監會採取市場禁入措施或受到行政處罰，未受到全國中小
企業股份轉讓系統行政處罰，未被列入失信被執行人名單
，無證券期貨市場失信
記錄。
（二）避免同業競爭的承諾
收購人作出的關於避免同業競爭的承諾詳見本報告書
「第五節本次收購對公
司的影響」
之
「
四、同業競爭及其規範措施
」。
（三）關於規範和減少關聯交易的承諾
收購人作出的關於規範和減少關聯交易的承諾詳見本報告書
「第五節本次收
購對公司的影響」
之
「三、關聯交易及其規範措施」
。
（四）關於股份鎖定的承諾
收購人已出具了《關於自願鎖定股份的承諾函》，
西域旅遊承諾如下：
自本公司受讓的
光明電力
持有的
火焰山4
,
930
,
00
股股份
自
相應股份
完成
過戶之日起，本公司受讓取得的
火焰山股份在
12
個月內不得轉讓。
（五）關於不注入類金融資產的承諾
收購人已出具了《關於不注入金融類資產的承諾》，承諾如下：
西域旅遊在收購
火焰山後，在
火焰山股票於全國
中小企業股份轉讓系統掛牌
交易期間，不會將控制的私募基金及管理業務及其他具有金融屬性的資產置入
火
焰山
，不會利用
火焰山直接或間接從事私募基金及管理業務或其他具有金融屬性
的企業從事的業務，不會利用
火焰山為私募基金及管理業務或其他具有金融屬性
的企業提供任何形式的幫助，並且不會通過任何形式導致
火焰山以對外投資為主
營業務。
（六）關於收購資金來源的承諾
收購人已出具了《關於收購資金來源的承諾函》，承諾如下：
本次收購所需資金為自有或自籌資金，資金來源合法；支付方式為現金，不
存在以證券支付本次收購款項的情況；不存在利用本次收購的股份向銀行等金融
機構質押進行融資的情形；也不存在直接或間接利用
火焰山資源獲得其任何形式
財務資助的情況。
（七）
關於保持獨立性的承諾
收購人已出具了《關於保持獨立性的承諾函》，承諾如下：
在
西域旅遊成為
火焰山股東後，承諾將按照《公司法》
、
《證券法》和其他有
關法律法規對公眾公司的要求，對公眾公司實施規範化管理，合法
、
合規地行使
權利
利並履行相應的義務，採取切實有效措施保證公眾公司在人員、資產、財務、
機構和業務方面的獨立。
二、收購人未能履行承諾事項時的約束措施
收購人
已
出具
了
《關於未能履行承諾事項時的承諾函》，承諾如下：
1
、將依法履行本報告書披露的承諾事項。
2
、如果未履行本報告書披露的承諾事項，將在
火焰山股東大會及全國中小
企業股份轉讓系統指定的信息披露平臺上公開說明未履行承諾的具體原因並向
火焰山的股東和社會公眾投資者道歉。
3
、如果因未履行本報告書披露的相關承諾事項給
火焰山或者其他投資者造
成損失的，收購人將向
火焰山或者其他投資者依法承擔賠償責任。
第七節 其他重要事項
截至本報告書出具之日，收購人不存在與本次收購有關的其他重大事項和為
避免對本報告書內容產生誤解而必須披露的其他重要事項。
第八節 相關中介機構
（一）本次收購財務顧問
名稱：
國金
證券股份有限公司
地址：
四川省成都市東城根上街
95
號成證大廈
17
層
聯繫人：
吳承達、張勝
電話：
028
-
869037
傳真：
028
-
869020
（二）本次收購法律顧問
名稱：北京
市中倫（廣州）
律師事務所
地址：
北京市朝陽區建國門外大街甲
6
號
SK
大廈
33
、
36
、
37
樓
聯繫人：
全奮、陳競蓬
電話：
020
-
2826168
傳真：
020
-
282616
（三）中介機構與收購人、被收購人及本次收購行為之間的關聯
關係
截至本報告書籤署之日，本次收購的各專業機構與收購人以及本次收購行為
之間不存在關聯關係。
第九節 備查文件
一、備查文件目錄
（一）收購人的營業執照掃描件；
（二）收購人就收購作出的相關決議文件；
（三）與本次收購及相關股份權益活動有關的合同、協議和其他安排的文件
（《股份轉讓協議》）；
（四）收購人
2017
年、
2018
年審計報告；
（五）收購人不存在《收購辦法》第六條規定情形的說明及承諾；
（六）收購資金來源及合法性說明；
（七）財務顧問報告
；
（八）中國證券監督管理委員會或者全國
中小企業股份轉讓系統依法要求的
其他備查文件。
二、查閱地點
上述備查文件已備置於公眾公司辦公地
，
聯繫方式如下：
名稱：
西域旅遊開發股份有限公司
地址：
新疆昌吉州阜康市準噶爾路
229
號
聯繫人：楊曉紅
電話：
094
-
8850678
傳真：
094
-
8850678
投資者可在全國
中小企業股份轉讓系統和全國
中小企業股份轉讓系統指定
的信息披露平臺（
ww.neq.com.cn
）查閱本報告書全文。
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