[收購]西部建設:收購報告書

[收購]西部建設：收購報告書

時間：2012年06月12日 18:02:03&nbsp中財網

新疆西部建設股份有限公司

收購報告書

上市公司名稱：新疆西部建設股份有限公司

股票上市地點：深圳證券交易所

股票簡稱：西部建設

股票代碼：002302

收購人名稱：中國建築股份有限公司

收購人住所：北京市海澱區三裡河路

15號

通訊地址：北京市海澱區三裡河路

15號

報告書籤署日期：二零一二年四月二十一日

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

收購人聲明

一、本報告書系本收購人依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國

證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容格式與

準則第

16號—上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規及部門規章的有關

規定編寫。

二、依據《中華人民共和國證券法》及《上市公司收購管理辦法》的規定，

本報告書已全面披露了本收購人（包括投資者與其一致行動的他人）在新疆西部

建設股份有限公司擁有權益的股份。

截至本報告書籤署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通

過任何其他方式在新疆西部建設股份有限公司擁有權益。

三、本收購人籤署本報告書已獲得必要的授權和批准，其履行亦不違反收購

人章程或內部規則中的任何條款，或與之相衝突。

四、本次收購已獲得深圳證券交易所同意豁免中國建築工程總公司遵守「自

西部建設股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其現已直接或

間接持有的發行人股份」的承諾；由於本次收購已觸發收購人的要約收購義務，

本次收購尚需獲得中國證監會審核無異議，並豁免本收購人要約收購義務。

五、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。本報告書援引了會計師、

評估師等相關機構出具的專業報告或意見的內容，各專業機構已書面同意上述援

引並對其出具的報告或意見的內容承擔相應法律責任。除本收購人和所聘請的專

業機構外，沒有委託或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本

報告書作出任何解釋或者說明。

2-3-1

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

目錄

第一節釋義

..............................................................................................................3

第二節收購人介紹

..................................................................................................4

第三節收購決定及收購目的

..................................................................................8

第四節收購方式

....................................................................................................10

第五節資金來源

....................................................................................................14

第六節後續計劃

....................................................................................................15

第七節對上市公司影響的分析

............................................................................16

第八節與上市公司之間的重大交易

....................................................................21

第九節前

6個月內買賣上市交易股份的情況

....................................................22

第十節收購人的財務資料

....................................................................................23

第十一節其他重大事項.......................................................................................177

第十二節備查文件...............................................................................................179

2-3-2

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

第一節釋義

除非特別說明，以下簡稱在本報告中有如下特別意義：

中建股份、收購人指中國建築股份有限公司

新疆建工、被收購人指中建新疆建工（集團）有限公司

西部建設、上市公司指新疆西部建設股份有限公司

中建總公司指中國建築工程總公司

本次收購指中建股份以現金收購的方式取得中建總公司

持有的新疆建工部分股權的行為

《收購協議》指 2012年 3月 15日，中建股份與中建總公司籤

署的《股權轉讓協議》

本報告書指新疆西部建設股份有限公司收購報告書

中國證監會指中國證券監督管理委員會

國務院國資委指國務院國有資產監督管理委員會

深交所指深圳證券交易所

新疆人民政府指新疆維吾爾自治區人民政府

元指人民幣元

2-3-3

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

第二節收購人介紹

一、收購人基本情況

收購人名稱： 中國建築股份有限公司

註冊地： 北京市海澱區三裡河路 15號

法定代表人： 易軍

註冊資本： 人民幣 3,000,000萬元

營業執照註冊號碼： 100000000041378（20-1）

企業類型： 股份有限公司

經營範圍： 主營：承擔國內外公用、民用房屋建築工程的施工、

安裝、諮詢；基礎設施項目的投資與承建；國內外房

地產投資與開發；建築與基礎設施建設的勘察與設

計；裝飾工程、園林工程的設計與施工；實業投資；

承包境內外資工程；進出口業務；建築材料及其他非

金屬礦物製品、建築用金屬製品、工具、建築工程機

械和鑽探機械的生產與銷售。

經營期限： 永久存續

稅務登記證號碼： 京稅證字 110108710935185號

通訊地址： 北京市海澱區三裡河路 15號

聯繫人： 李峰

電話： [phone]

傳真： [phone]

郵政編碼： 100037

二、收購人介紹

（一）收購人的控制關係

1、收購人的控制關係

中建股份是根據中國法律、行政法規的有關規定，經國務院國資委於 2007

2-3-4

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

年

12 月

6日以國資改革[2007]1495號文批准，由中建總公司、中國石油天然氣

集團公司、寶鋼集團有限公司和中國中化集團公司作為發起人於

2007年

12月

10日共同發起設立的股份有限公司，實際控制人為國務院國資委。

2、收購人控制關係框圖

國務院

國有資產監督管理委員會

100%

中國建築工程總公司

54.28%

中國建築股份有限公司

（二）收購人控股股東、實際控制人基本情況

收購人控股股東中建總公司組建於

1982年

6月

11日，是經國務院批准，為

全國性特大型建築聯合企業。公司主營業務包括國內外土木和建築工程的工程總

承包、房地產開發與投資、基礎設施建設與投資、設計勘察等，業務遍及中國各

地和港澳地區，並已拓展至美國、俄羅斯、阿爾及利亞、泰國等國家和地區。

收購人實際控制人國務院國資委是根據第十屆全國人民代表大會第一次會

議批准的國務院機構改革方案和《國務院關於機構設置的通知》設置的國務院直

屬特設機構。國務院授權國務院國資委代表國家履行出資人職責。

（三）收購人主要業務及最近三年財務狀況的簡要說明

1、收購人主要業務的簡要說明

中建股份是根據中國法律、行政法規的有關規定，經國務院國資委批准，由

中建總公司、中國石油天然氣集團公司、寶鋼集團有限公司和中國中化集團公司

作為發起人於

2007年

12月

10日共同發起設立的股份有限公司。中建股份註冊

資本為

3,000,000萬元人民幣，主營業務包括房屋建築工程、房地產開發與投資、

國際工程承包、基礎設施建設與投資以及設計勘察等。

2、收購人最近三年財務狀況的簡要說明

中建股份按照《企業會計準則》編制並經審計的過去三年合併口徑的財務數

據如下：

單位：千元

2-3-5

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

資產總額

505,829,253 397,826,357 296,138,555

負債總額

387,393,418 294,545,315 204,950,242

歸屬母公司所有者

權益

89,104,041 77,222,233 72,308,437

2011年度 2010年度 2009年度

總收入

482,836,637 370,657,216 260,396,172

歸屬母公司所有者

的淨利潤

13,536,971 9,240,164 6,091,827

全麵攤薄淨資產收

益率

15.19% 11.97% 8.42%

資產負債率

76.59% 74.04% 69.21%

3、收購人最近五年內是否受到處罰和涉及訴訟和仲裁的情況

中建股份最近五年未受過行政處罰、刑事處罰和涉及與經濟糾紛有關的重大

民事訴訟或仲裁。

4、收購人主要負責人基本情況

姓名職務國籍長期居住地是否取得其

他國家或地

區居留權

易軍董事長中國北京否

官慶董事、總裁中國北京否

王文澤獨立董事中國北京否

車書劍獨立董事中國北京否

鄭虎獨立董事中國北京否

鍾瑞明獨立董事中國香港中國香港否

劉傑監事會主席中國北京否

楊林監事中國北京否

張金鏊職工代表監事中國北京否

王萍職工代表監事中國北京否

周家權監事中國北京否

曾肇河副總裁、財務總監中國北京否

劉錦章副總裁、總經濟師中國北京否

孔慶平副總裁中國深圳否

王祥明副總裁中國北京否

李百安副總裁中國北京否

邵繼江副總裁中國北京否

陳國才副總裁中國北京否

馬澤平副總裁中國北京否

孟慶禹董事會秘書中國北京否

以上人員最近五年未受過行政處罰、刑事處罰和涉及與經濟糾紛有關的重大

民事訴訟或仲裁。

5、收購人及控股股東持有、控制境內外上市公司

5%以上股份的基本情況

2-3-6

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

截至本報告書籤署日，中建股份旗下企業中海集團分別持有在香港上市公司

——中國海外發展有限公司(簡稱「中國海外發展」，0688.HK)53.14%的股份和中

國建築國際集團有限公司（簡稱「中國建築國際」，3311.HK）61.86%的股份。

中國海外發展持有中國海外宏洋集團有限公司（簡稱「中國海外宏洋」，0081.HK）

37.91%的股份。中國建築國際間接持有遠東環球集團有限公司（簡稱「遠東環球」，

0830.HK）74.1%的股份。

中建股份旗下企業中海投資管理有限公司持有安徽國元信託有限責任公司

40.375%的股份，安徽國元信託有限責任公司持有上市公司國元證券股份有限公

司(簡稱「國元證券」，000728.SZ)15.69%的股份。

除上述情形外，中建股份不存在持有、控制境內外其他上市公司 5%以上的

發行在外股份的情況。

6、收購人及控股股東持有其他金融機構股權的簡要情況

截至本報告書籤署日，中建股份通過旗下企業中海投資管理有限公司持有安

徽國元信託有限責任公司 40.375%的股份，安徽國元信託有限責任公司持有上市

公司國元證券股份有限公司(簡稱「國元證券」，000728.SZ)15.69%的股份。中建股

份直接持有中建財務公司 80%的股份，中建總公司持有中建財務公司 20%股份。

2-3-7

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

第三節收購決定及收購目的

一、收購目的

收購人實施本次對新疆建工收購的目的在於：

（一）進一步優化資源配置，提升中建股份市場核心競爭力

本次交易是中建總公司及中建股份與新疆地方企業通過優勢互補，實現國有

資本在更大範圍內有效配置的後續組成部分。中建股份可以充分發揮在市場、管

理、技術、資金等方面的優勢，利用新疆建工在區域、政策、資源方面的地緣優

勢，進一步完善西部重點市場的布局，優化資源配置，提升企業的市場核心競爭

力。

（二）徹底解決中建股份與中建總公司同業競爭問題

中建總公司通過無償劃轉及增資獲得新疆建工 85%股權之後，新疆建工及部

分子公司從事的建築業務與中建股份旗下部分業務產生同業競爭。本次中建股份

收購新疆建工股權後，該部分建築業務將隨之進入中建股份，從而徹底解決中建

股份與中建總公司的同業競爭問題。

二、收購決定

（一）2011年 11月 10日，中建總公司出具《關於將中建新疆建工(集團)

有限公司 85%股權轉讓給中國建築股份有限公司的決定》（中建企字〔 2011〕191

號），同意將新疆建工 85%股權出售給中建股份。

（二）2012年 3月 15日，中建股份第一屆四十六次董事會審議通過對於中

建新疆建工的收購事項。2012年 3月 15日，中建總公司召開黨組會通過對於中

建新疆建工的收購事項。

（三）2012年 3月 15日，中建股份與中建總公司籤署《收購協議》。根據

協議，中建股份通過現金方式收購中建總公司持有的新疆建工 85%股權。收購完

成後中建股份共持有新疆建工 85%的股權，新疆維吾爾自治區國有資產監督管理

委員會持有新疆建工 15%的股權。

（四）鑑於中建股份對新疆建工的本次收購已構成對上市公司西部建設的間

2-3-8

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

接收購，根據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本次收購尚需取得

中國證監會對收購行為的審核無異議，並獲得中國證監會豁免要約收購義務。

三、收購人目前正在研究涉及西部建設的重組事項，擬以西部建設為平臺將

下屬預拌混凝土業務進行整合。為避免西部建設股價異動，已經對西部建設進行

停牌。在研究明確重組方案後，相關方將按照有關規定履行公告義務。

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新疆西部建設股份有限公司收購報告書

第四節收購方式

一、收購背景

（一）本次收購的背景介紹

中建股份通過現金收購的方式獲得中建總公司持有新疆建工85%股權，在收

購完成後成為新疆建工的絕對控股股東，從而間接控制上市公司西部建設。

（二）新疆建工基本情況

名稱： 中建新疆建工（集團）有限公司

註冊地： 新疆維吾爾自治區烏魯木齊市青年路 239號

法定代表人： 邵繼江

註冊資本： 81,748萬元

營業執照註冊號碼： 650000030000989

企業類型： 有限責任公司（國有控股）

經營範圍： 從事授權範圍內國有資產的經營。工程建設項目的施

工總承包（具體經營範圍以建設部門核發的資質證書

為準）。開展國外經濟技術合作業務（具體營業範圍

以外經貿部的批覆為準）。建築材料、鋼材、化工產

品（專項審批除外）、日用百貨、家用電器、服裝鞋

帽的銷售。建築設備製造、租賃：建築材料及商品砼、

電器箱櫃的製造銷售；施工升降機；汽車運輸及搬運

裝卸；房屋、土地使用權租賃。

經營期限： 永久存續

稅務登記證號碼： 新地稅字 65010222859700X號

（三）本次收購前新疆建工股東構成情況

本次收購行為發生前，新疆建工的控股股東為中建總公司，持股比例為85%，

新疆維吾爾自治區國有資產監督管理委員會為另一股東，持股比例為15%。其股

權結構如下：

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新疆西部建設股份有限公司收購報告書

中國建築

中國建築中國建築新疆維吾爾自治區

新疆維吾爾自治區新疆維吾爾自治區

工程總公司

工程總公司工程總公司國有資產監督管理委員會

國有資產監督管理委員會國有資產監督管理委員會

85%

85%85%

15%

15%15%

中建新疆建工（集團

中建新疆建工（集團中建新疆建工（集團）

））有限公司

有限公司有限公司

（四）新疆建工財務狀況

根據大華會計師事務所出具的大華審字[2012]1890號審計報告，新疆建工

經審計的截至 2011年9月30日及 2010年 12月 31日的資產負債狀況如下表：

單位：元

2011年9月30日2010年12月31日

總資產 9,798,443,734.78 7,673,663,275.62

總負債 8,639,458,203.82 6,672,697,268.49

歸屬於母公司所有者權益 501,251,925.21 414,527,507.68

資產負債率（合併報表口徑） 88.17% 86.96%

根據上述審計報告，新疆建工經審計的 2011年 1-9月的盈利狀況如下表：

單位：元

2011年 1-9月

總收入 5,411,484,489

淨利潤 125,708,376

歸屬母公司所有者的淨利潤 65,891,550

二、收購基本情況

經過中建股份董事會審議通過，中建股份與中建總公司籤署《收購協議》，

協議約定：中建股份通過現金收購的方式獲得中建總公司持有的新疆建工85%股

權。收購完成後，中建股份持有新疆建工85%的股權，新疆維吾爾自治區國有資

產監督管理委員會持有新疆建工15%的股權。

本次收購完成後，中建股份將成為新疆建工絕對控股股東，從而間接控制新

疆建工控股的 A股上市公司西部建設。

本次收購完成後，西部建設控制關係框圖

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新疆西部建設股份有限公司收購報告書

85%15%

新疆維吾爾自治區

國有資產監督管理委員會

三、收購方式

中建股份通過現金收購的方式獲得中建總公司持有的新疆建工85%股權。收

購完成後中建股份持有新疆建工85%的股權，新疆維吾爾自治區國有資產監督管

理委員會持有新疆建工15%的股權。中建股份間接控制上市公司西部建設。

四、《收購協議》的主要內容

經過中建股份第一屆董事會第四十六次會議審議通過，中建股份與中建總公

司於 2012年3月15日籤署了《收購協議》，協議的主要條款如下：

1、交易內容

中建總公司將其所持新疆建工85%的股權轉讓給中建股份，中建股份同意受

讓該股權並按本協議的約定向中建總公司支付全部股權轉讓價款。收購完成後，

中建股份持有新疆建工85%的股權，新疆維吾爾自治區國有資產監督管理委員會

持有新疆建工15%的股權。

2、轉讓價格及定價政策

中建股份與中建總公司通過協商同意，本次股權收購的轉讓價款參考專業機

構出具的新疆建工以 2011年 9月 30日為基準日的審計、評估結果，為人民幣

2-3-12

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

181,889.29萬元。

3、過渡期安排

自評估基準日 2011年 9月 30日起至股權轉讓手續辦理完畢期間，因新疆建

工股權所產生的收益或損失均由中建股份享有或承擔。自評估基準日起至股權轉

讓手續辦理完畢期間，新疆建工不進行利潤分配。

4、成交和轉讓

中建股份在本協議生效之日起 30日內支付全部股權轉讓價款至中建總公司

帳戶。中建總公司應協助中建股份和新疆建工辦理新疆建工股權的轉讓手續。雙

方同意應促使並配合新疆建工於本協議生效之日起 30日內將新疆建工股權轉讓

手續辦理完畢。

5、協議生效條件

（1）中建總公司合法有效地通過黨組會決議，同意本次股權轉讓。

（2）中建股份董事會合法有效地通過董事會決議，同意本次股權轉讓。

（3）新疆建工的另一股東新疆維吾爾自治區國有資產監督與管理委員會出

具同意本次股權轉讓且放棄新疆建工 85%股權優先購買權的書面文件。

（4）本次股權轉讓符合上海證券交易所和深圳證券交易所的上市規則及監

管要求，且上海證券交易所和深圳證券交易所及有關監管機構未對本次股權轉讓

提出異議。

（5）中建股份因本次股權轉讓而申請豁免要約收購新疆西部建設股份有限

公司股份獲得中國證監會的批覆；中建股份本次股權轉讓收購報告書得到中國證

監會的批覆。

（6）本協議約定的新疆建工股權轉讓取得中國政府有關主管部門的批准（如

需）。

五、收購人持有上市公司股份是否存在權利限制情形的說明

截止本報告書籤署之日，本次收購行為涉及的新疆建工持有的西部建設

106,654,425股股票不存在質押、凍結等權利限制的情形。

2-3-13

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

第五節 資金來源

中建股份本次對新疆建工 85%股權進行收購共需 181,889.29萬元，全部以現

金形式支付，來源為中建股份的自有資金。中建股份應在新疆建工股權轉讓工商

變更登記之前，一次性將收購股權所需資金撥至轉讓方中建總公司的指定驗資帳

戶。

本次收購資金不存在直接或者間接來源於西部建設或其關聯方的情況。

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新疆西部建設股份有限公司收購報告書

第六節後續計劃

收購人目前正在研究涉及西部建設的重組事項，擬以西部建設為平臺將下屬

預拌混凝土業務進行整合。為避免西部建設股價異動，已經對西部建設進行停牌。

在研究明確方案後，相關方將按照有關規定履行公告義務。

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新疆西部建設股份有限公司收購報告書

第七節對上市公司影響的分析

一、本次收購對上市公司獨立性的影響

本次收購完成後，西部建設的第一大股東仍為新疆建工，實際控制人仍為國

務院國資委。本次收購對上市公司的人員獨立、資產完整、財務獨立不產生影響。

西部建設仍將具有獨立的經營能力和經營場所，在採購、生產、銷售、智慧財產權

等方面仍然保持獨立。收購人不會對上市公司的正常生產經營進行幹涉，會充分

尊重上市公司獨立經營、自主決策，不利用實際控制人身份損害西部建設及其他

中小股東的利益。

二、本次收購完成後，收購人與上市公司的持續關聯交易情況

西部建設的預拌混凝土業務與中建股份下屬公司業務存在供需關係，本次收

購完成後，西部建設存在將來與中建股份進行持續關聯交易的可能，為確保上市

公司獨立性不受損害、充分保護上市公司、特別是中小投資者利益不受損失，中

建股份特別承諾如下：

1、本次收購完成後，本公司及本公司下屬控股或其他具有實際控制權的企

業將儘量避免與西部建設發生不必要的關聯交易，對必要的關聯交易，將遵循市

場化原則，確保關聯交易的公允性和交易行為的透明度，切實保護上市公司及其

他股東利益；

2、本公司及本公司下屬控股或其他具有實際控制權的企業將嚴格根據相關

證券法律、法規、《深圳證券交易所股票上市規則》及西部建設內部關聯交易決

策制度的要求，在與西部建設發生交易時，嚴格執行關聯交易決策程序並妥善履

行信息披露義務；在確保關聯交易定價公平、公允的基礎上，嚴格控制、努力降

低與西部建設間發生的關聯交易的金額水平。

三、本次收購完成後，收購人及關聯方和上市公司的同業競爭情況

（一）中建股份的業務板塊情況

中國建築股份有限公司及下屬子公司經營業務範圍包括房屋建築工程、國際

工程承包、房地產開發與投資、基礎設施建設與投資、設計勘察及其它，各業務

2-3-16

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

板塊介紹如下：

1、房屋建築工程

公司從事住宅工程和房屋建築建造業務，是全球最大的住宅工程建造商和中

國最大的房屋建築承包商。公司承建了承建了一系列超高層、大體量、結構複雜

且技術領先的重點工程，包括有「中國第一高樓」之稱的上海環球金融中心、華

北第一高樓天津津塔、2007年美國《時代》雜誌選為「建築奇蹟」的中央電視

臺新址、2008年北京奧運會主場館之一國家遊泳中心（又稱「水立方」）等地標

性工程項目。

2、國際工程承包

公司是中國最大的國際工程承包商，1978年至 2008年累計完成海外營業額

約佔 2,000多家中國對外承包企業累計完成海外營業額總量的11%。承包範圍涵

蓋了房屋建築、製造、能源、交通、水利、工業、石化、危險物處理、電訊、排

汙/垃圾處理等多個工程承包專業領域。

3、房地產開發與投資

公司是中國最大的房地產企業集團之一。公司旗下的中國海外是中國房地產

行業的領軍企業，在中國房地產開發中始終居於領先地位，公司利用下屬八大建

築工程局在國內長年積累的廣泛營銷網絡，與建築房地產業務實現一體化運營，

為開展中低檔房地產開發、打造大眾精品住宅提供強有力支撐。近期公司房地產

業務將大力發展批量化、標準化的業務模式，開發中低檔住宅、經濟適用房及廉

租房項目，致力於成為中國最大的保障性住宅供應商之一。

4、基礎設施建設與投資

公司近年來進入鐵路、特大型橋梁、高速公路以及城市軌道交通等市場，承

接了在國內具有廣泛影響力的哈大高速客運專線鐵路、武廣客運專線武漢火車

站、陝西藍商高速公路、天津永定新河特大橋、福州長樂國際機場高速公路、廣

州快速路、大連紅沿河核電站等一批代表性工程。此外本公司還先後收購了南京

長江二橋、萊州港等基建項目的運營權，還投資建設太中銀鐵路、龍煙鐵路、宜

賓港等項目。

5、設計勘察

公司是中國最大的綜合建築、市政勘察設計企業集團之一，主要由 7家具有

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新疆西部建設股份有限公司收購報告書

甲級設計資質的大型設計研究院組成，分布在中國各主要經濟區域，是所處地區

領先的設計院所。公司在國內外完成了一系列具有影響力的工程諮詢、勘察和設

計項目，包括國家遊泳中心（「水立方」）、陝西博物館、成都廣漢三星堆博物館、

陝西黃帝陵、越南胡志明市時代廣場、赤道幾內亞吉博勞行政新城設計諮詢項目

等。

6、其它

除上述五大業務板塊外，公司還擁有少量物業管理、財務投資等業務，規模

較小。

（二）本次收購完成後收購人與上市公司的同業競爭情況

1、中建股份及其下屬企業與上市公司及其關聯方目前並不存在同業競爭問

題，但是未來隨著雙方發展存在同業競爭的可能性。

預拌混凝土市場具有容量巨大、參與企業種類和數量繁多、市場化競爭程度

較高、集中度較低等特點。如下表和圖所示，中建股份下屬從事混凝土預拌業務

的公司經營區域並未涉及新疆地區，而上市公司目前主要在新疆地區的烏魯木齊

市、庫爾勒市、奎屯市等地開展業務，雙方在業務區域上沒有重合，預拌混凝土

銷售半徑通常在 50公裡左右，產品市場具有明顯的區域性特點。因此，中建股

份與上市公司之間並未因本次收購中建總公司持有的新疆建工股權的行為而帶

來現時的同業競爭問題。

中建股份所屬預拌混凝土生產和銷售企業分區域業務統計表

單位：萬立方米、萬元

企業名稱經營區域2010年 2011年

銷量營業額銷量營業額

中建一局集團第二建築有

限公司北京混凝土分公司

北京 21.99 6,255.38 23.96 8,352.97

中建商品混凝土有限公司湖北武漢 343.22 100,195.20 431.24 147,618.15

湖南長沙 0.67 191.13 25.00 8,688.63

四川成都 299.03 96,576.19 340.81 114,566.66

天津市 67.98 24,228.99 76.96 31,017.60

陝西西安 11.29 3,671.21

貴州中建雙元建材有限公貴陽 6.00 2,000.00 60.00 17,850.00

司福建 0.00 0.00 62.00 3,710.00

湖南中建五局混凝土有限

公司

湖南長沙 83.92 18,142.80 103.74 26,607.36

天津中建新紀元商品混凝

土有限公司

天津市 14.00 5,324.00 19.00 7,308.00

2-3-18

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

山東建澤混凝土有限公司濟南

33.00 7,621.00 47.00 10,770.00

青島

20.00 5,415.00 20.00 7,096.00

新疆西部建設股份有限公司預拌混凝土分區域業務統計表

單位：萬立方米、萬元

企業名稱經營區域2010年 2011年

銷量營業額銷量營業額

新疆西部建設股份有限公

司

烏昌

280.39 88,035.97 303.90 112,092.47

巴州

50.02 15,295.94 74.89 22,494.59

阜康

49.53 17,337.20 93.64 37,686.03

奎屯

19.91 6,451.50 33.88 11,607.91

伊犁

6.15 2,123.41 24.61 9,237.92

哈密

22.70 7,027.13 30.08 9,087.14

喀什

19.36 5,897.60

甘肅

1.47 486.11

合計

428.70 136,271.15 581.83 208,589.77

中建股份和新疆西部建設股份有限公司經營區域分布圖

哈密

哈密哈密

烏昌

烏昌烏昌

巴州

巴州巴州

奎屯

奎屯奎屯

伊犁

伊犁伊犁

喀什

喀什喀什

西部建設

中建股份

中建股份

中建股份

中建股份

中建股份

北京

天津

濟南

青島

市

西部建設

甘肅

中建股份

西安

中建股份

福建

中建股份

貴陽

武漢

長沙

西部建設

中建股份

中建股份

中建股份

中建股份

中建股份

北京

天津

濟南

青島

武漢

長沙市

西部建設

甘肅

中建股份

西安

中建股份

福建

中建股份

貴陽

成都

成都成都

但是隨著未來中建股份及西部建設的發展，雙方業務區域發生拓展，可能

出現雙方業務區域交叉的情況，將帶來同業競爭的可能性。

2、本次收購完成後，中建股份擬將預拌混凝土業務注入西部建設，以徹底

解決西部建設和中建股份潛在的同業競爭問題

2-3-19

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

為了徹底解決西部建設和中建股份的同業競爭問題，收購人目前正在研究涉

及西部建設的重組事項，擬以西部建設為平臺將下屬預拌混凝土業務進行整合。

整合完成後，中建股份將預拌混凝土業務注入西部建設。

2-3-20

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

第八節與上市公司之間的重大交易

在本報告書籤署之日前 24個月內，中建股份下屬子公司與西部建設下屬分

公司籤訂預拌混凝土採購合同，合同總金額約為 6,500萬元。截至 2012年 3月

14日，已完成採購金額約 9,193萬元。

中建股份、中建股份下屬子公司以及各自的董事、監事、高級管理人員在本

報告書籤署之日前 24個月內與西部建設及相關當事人之間不存在下列三類重大

交易情形：

（一）不存在與西部建設的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過

人民幣 5萬元以上的交易。

（二）不存在對擬更換的西部建設董事、監事、高級管理人員進行補償或者

存在其他任何類似安排。

（三）不存在對西部建設有重大影響的其他正在籤署或者談判的合同、默契

或者安排。

2-3-21

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

第九節前 6個月內買賣上市交易股份的情況

一、收購人前 6個月內買賣上市交易股份的情況

本收購報告書籤署之日前 6個月，中建股份不存在買賣西部建設上市交易股

份的情況。

二、中建總公司前 6個月內買賣上市交易股份的情況

本收購報告書籤署之日前 6個月，中建總公司不存在買賣西部建設上市交易

股份的情況。

三、新疆建工前 6個月內買賣上市交易股份的情況

本收購報告書籤署之日前 6個月，新疆建工不存在買賣西部建設上市交易股

份的情況。

四、收購人管理層及各自直系親屬前 6個月內買賣上市交易股份的情況

本收購報告書籤署之日前 6個月，中建股份的董事、監事、高級管理人員及

各自直系親屬不存在買賣西部建設上市交易股份的情況。

五、中建總公司管理層及各自直系親屬前 6個月內買賣上市交易股份的情

況

本收購報告書籤署之日前 6個月，中建總公司的董事、監事、高級管理人員

及各自直系親屬不存在買賣西部建設上市交易股份的情況。

六、新疆建工董事、監事、高級管理人員及各自直系親屬前 6個月內買賣

上市交易股份的情況

本收購報告書籤署之日前 6個月，新疆建工的董事、監事、高級管理人員及

各自直系親屬不存在買賣西部建設上市交易股份的情況。

收購人下屬子公司及合營、聯營企業及其董事、監事、高級管理人員及各自

直系親屬並未參與收購決定，且未知悉有關收購信息，根據《上市公司收購管理

辦法》第 38條第二款之規定，本公司已經向中國證監會提出了免於披露相關交

易情況的申請。

2-3-22

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

第十節收購人的財務資料

中建股份按照《企業會計準則》編制的並經審計的過去三年合併口徑的財務數據如下：

中建股份合併資產負債表

單位：千元

項目 2011年 2010 年 2009 年

流動資產：

貨幣資金 88,156,619 82,121,226 79,205,623

交易性金融資產 780,385 1,096,665 1,043,438

應收票據 2,128,868 646,194 258,570

應收帳款 66,019,865 48,104,136 39,284,747

預付款項 22,021,804 17,827,770 27,684,868

應收利息 167,771 -應

收股利 7,158 7,503 24,999

其他應收款 9,704,583 9,530,103 11,266,002

存貨 150,342,144 115,701,344 58,652,534

已完工尚未結算款 60,000,528 44,399,845 33,142,441

買入返售票據 117,003 -一

年內到期的非流動資產 5,443,306 3,199,289 2,490,358

其他流動資產 4,510,557 2,757,270 1,018,249

流動資產合計 409,400,591 325,391,345 254,071,829

非流動資產：

可供出售金融資產 1,341,365 1,328,924 496,709

長期應收款 38,163,665 23,024,162 12,617,317

長期股權投資 21,134,416 15,660,609 6,030,604

投資性房地產 8,133,421 8,225,004 4,421,087

固定資產 12,876,754 11,188,749 10,522,744

在建工程 2,994,525 3,053,929 1,058,798

工程物資 21

9,212

無形資產 6,574,452 6,056,765 4,231,124

商譽 1,434,131 1,494,213 1,555,335

長期待攤費用 133,946 126,586 129,384

遞延所得稅資產 3,022,428 1,736,608 994,412

其他非流動資產 619,559 539,442 -

非流動資產合計 96,428,662 72,435,012 42,066,726

資產總計 505,829,253 397,826,357 296,138,555

流動負債：

吸收存款 31,454 -短

期借款 25,733,672 10,629,512 8,195,209

2-3-23

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

應付票據 10,504,704 5,044,780 4,411,272

應付帳款 136,312,594 100,516,903 72,258,023

預收款項 45,710,957 43,898,490 38,202,803

已結算尚未完工款 12,367,387 9,528,375 7,524,440

應付職工薪酬 2,688,291 2,357,031 1,663,619

應交稅費 23,999,172 18,816,995 11,252,525

應付利息 605,326 235,365 55,828

應付股利 66,685 80,343 59,811

其他應付款 22,225,150 17,047,741 13,388,148

一年內到期的非流動負債 14,978,378 13,267,745 7,897,087

其他流動負債 87,665 25,795 23,476

流動負債合計 295,311,435 221,449,075 164,932,241

非流動負債：

長期借款 45,882,052 33,684,296 21,692,109

應付債券 35,880,374 28,062,411 11,475,698

長期應付款 7,959,012 5,339,804 5,859,889

專項應付款 19,701 20,609 71,918

遞延收益 1,548,104 982,378 162,068

預計負債 70,966 201,106 45,063

遞延所得稅負債 707,395 3,780,201 695,721

其他非流動負債 14,379 1,025,435 15,535

非流動負債合計 92,081,983 73,096,240 40,018,001

負債合計 387,393,418 294,545,315 204,950,242

所有者權益(或股東權益)：

實收資本 (或股本) 30,000,000 30,000,000 30,000,000

資本公積金 29,982,050 30,046,231 33,254,509

專項儲備 16,235 13,144 35,198

盈餘公積金 720,945 407,147 248,493

未分配利潤 27,371,028 16,043,695 8,547,426

外幣報表折算差額 1,013,783 712,016 222,811

歸屬於母公司所有者權益合計 89,104,041 77,222,233 72,308,437

少數股東權益 29,331,794 26,058,809 18,879,876

所有者權益合計 118,435,835 103,281,042 91,188,313

負債和所有者權益總計 505,829,253 397,826,357 296,138,555

2-3-24

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

中建股份合併利潤表

單位：千元

項目 2011年 2010年 2009年

一、營業總收入 482,836,637 370,657,216 260,396,172

其中：營業收入 482,836,637 370,657,216 260,396,172

二、營業總成本 459,453,827 353,395,243 247,936,625

其中：營業成本 424,703,839 325,872,568 228,747,494

營業稅金及附加 18,959,794 15,126,650 10,050,182

銷售費用 920,261 932,148 748,002

管理費用 11,137,939 9,203,743 6,856,554

財務費用 2,901,529 956,363 865,903

資產減值損失 830,465 1,303,771 668,490

加：公允價值變動損失 -217,568 -25,069 -72,188

投資收益 1,992,393 1,555,755 338,222

其中：對聯營企業和合營企業的投

資收益

1,414,204 609,751 294,625

三、營業利潤 25,157,635 18,792,659 12,725,581

加：營業外收入 930,455 1,371,998 719,082

減：營業外支出 195,924 520,988 127,982

其中：非流動資產處置損失 161,961 39,503 57,152

四、利潤總額 25,892,166 19,643,669 13,316,681

減：所得稅費用 6,653,625 4,923,673 3,810,408

五、淨利潤 19,238,541 14,719,996 9,506,273

歸屬於母公司股東的淨利潤 13,536,971 9,240,164 6,091,827

少數股東損益 5,701,570 5,479,832 3,414,446

2-3-25

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

中建股份合併現金流量表

單位：千元

項目 2011年 2010年 2009年

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 455,140,351 358,180,010 260,225,717

收到其他與經營活動有關的現金 5,232,262 3,624,447 2,056,912

經營活動現金流入小計 460,372,613 361,804,457 262,282,629

購買商品、接受勞務支付的現金 416,046,268 329,103,217 222,463,384

支付給職工以及為職工支付的現金 19,375,577 14,211,663 10,733,627

支付的各項稅費 23,176,475 15,464,742 11,567,367

支付其他與經營活動有關的現金 9,461,626 4,671,064 4,032,259

經營活動現金流出小計 468,059,946 363,450,686 248,796,637

經營活動產生的現金流量淨額 (7,687,333) (1,646,229) 13,485,992

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金 204,383 5,658 437,207

取得投資收益收到的現金 535,967 822,480 403,500

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨

額

663,022 543,824 304,010

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 877,161

279,386

收到其他與投資活動有關的現金 3,524,418 6,062,359 1,310,458

投資活動現金流入小計 4,927,790 8,311,482 2,734,561

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 18,841,340 16,158,475 5,056,316

處置子公司和其他經營單位流出的現金 1,675,568 -2,349,818

投資支付的現金 2,629,204 9,631,021 1,011,527

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 8,348 2,919,448 682,317

支付其他與投資活動有關的現金 5,193,295 6,109,753 2,650,765

投資活動現金流出小計 28,347,755 34,818,697 11,750,743

投資活動產生的現金流量淨額 (23,419,965) (26,507,215) (9,016,182)

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 1,442,960 309,953 51,005,245

其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 1,442,960 309,953 1,517,325

取得借款收到的現金 59,946,568 53,720,411 26,226,510

發行債券收到的現金 9,977,440 16,512,694 -

收到其他與籌資活動有關的現金 997,602 1,350,125 503,671

籌資活動現金流入小計 72,364,570 71,893,183 77,735,426

償還債務支付的現金 29,727,901 34,871,953 32,778,050

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 6,226,855 4,610,872 3,255,504

其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 1,288,430 531,070 846,910

購買子公司少數股權而支付的現金 145,584 1,119,929 -

支付其他與籌資活動有關的現金 621,775 452,280 1,293,938

籌資活動現金流出小計 36,722,115 41,055,034 37,327,492

籌資活動產生的現金流量淨額 35,642,455 30,838,149 40,407,934

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 (352,707) (307,613) (15,124)

五、現金及現金等價物淨增加額 4,182,450 2,377,092 44,862,620

加：期初現金及現金等價物餘額 80,670,155 78,293,063 33,413,119

六、期末現金及現金等價物餘額 84,852,605 80,670,155 78,275,739

2-3-26

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

中建股份 2011年度財務報表編制的主要會計制度及會計政策、主要科目的注釋

(一)公司基本情況

中國建築股份有限公司(以下簡稱「公司」、「本公司」或「中建股份」 )是根據中國法律、行政法規的有

關規定，經國務院國有資產監督管理委員會 (以下簡稱「國資委」 )於 2007年 12月 6日以國資改革【 2007】

1495號文批准，由中國建築工程總公司 (以下簡稱「中建總公司」)、中國石油天然氣集團公司、寶鋼集

團有限公司和中國中化集團公司(以下統稱「其他發起人」)作為發起人共同發起設立的股份有限公司。

根據國資委 2007年 9月 7日出具的《關於中國建築工程總公司整體重組改制並境內上市的批覆》(國資

改革【 2007】1087號文)(「重組方案」)，中建總公司與本公司於 2007年 12月 26日籤訂了《重組協議》。

根據重組協議，中建總公司作為主發起人，聯合其他發起人於 2007年 11月 2日籤訂《中國建築股份有

限公司發起人協議》。作為本公司的主發起人的中建總公司將其擁有的貨幣資金以及與主營業務相關的實

物、土地使用權及其在相關下屬企業中的股權/權益等非貨幣資產(連同相應負債)作為出資投入本公司，

其他發起人以貨幣出資投入本公司。

經中發國際資產評估有限公司評估，並經國資委《關於對中國建築工程總公司與其他發起人共同發起設

立中國建築股份有限公司項目資產評估結果予以核准的批覆》(國資產權【2007】1463號)確認，中建總

公司作為出資投入本公司的資產(以下簡稱「重組淨資產」 )於評估基準日(2007年 3月 31日)的淨資產評

估值為人民幣 25,123,129,571.72元。經國資委《關於中國建築股份有限公司國有股權管理有關問題的批

復》(國資產權【 2007】1469號)的批准，上述資產按照 67.35%的比例折為 169.2億股(每股面值人民幣 1

元)，全部為普通股。

本公司成立於 2007年 12月 10日，設立時的總股本為人民幣 180億元，各發起人出資按 67.35%的比例

進行折股，即中建總公司出資人民幣 251.23億元，折為本公司股本 1,692,000萬股，佔總股份的 94%；

其他發起人分別出資人民幣 5.35億元，並分別折為本公司股本 36,000萬股(各佔總股份的 2%)，共計出

資人民幣 16.04億元，折為本公司股本 108,000萬股，佔總股份的 6%。

2009年 7月，中國證券監督管理委員會 (以下簡稱「證監會」)以證監發行字【2009】627號文《關於核

準中國建築股份有限公司首次公開發行股票的通知》核准本公司首次公開發行不超過 1,200,000萬股人民

幣普通股(A股)股票。當月，本公司公開發行人民幣普通股(A股)股票計 1,200,000萬股，並在上海證券

交易所上市，股票交易代碼 「601668」。根據國務院國資委《關於中國建築股份有限公司國有股轉持有關

問題的批覆》(國資產權【 2009】461號)，中建總公司持有的本公司 112,800萬股和其他發起人持有的本

公司 7,200萬股，共計 120,000萬股股份劃轉給全國社會保障基金理事會 (按本次發行上限 1,200,000萬股

的 10%計算)。此次發行後，公司總股本為 3,000,000萬股，其中，中建總公司持股 1,579,200萬股，佔總

股份的 52.64%；全國社會保障基金理事會持股 120,000萬股，佔總股份的 4%；其他發起人分別持股 33,600

萬股，分別佔總股份的 1.12%。

2009年 12月、2010年度及 2011年度，中建總公司分別從市場購入本公司股份 500萬股、42,431萬股及

6,332萬股。截止 2011年 12月 31日中建總公司持有公司股份數量為 1,628,463萬股，約佔公司已發行總

股份的 54.28%。

經營範圍

中建股份及其子公司(以下簡稱「本集團」)的經營方式包括勘察、設計、施工、安裝、諮詢、開發、裝

飾、生產、批發、零售、進出口。經營範圍中主營：承擔國內外公用、民用房屋建築工程的施工、安裝、

諮詢；基礎設施項目的投資與承建；國內外房地產投資與開發；建築與基礎設施建設的勘察與設計；裝

飾工程、園林工程的設計與施工；實業投資；承包境內外資工程；進出口業務；建築材料及其他非金屬

礦物製品、建築用金屬製品、工具、建築工程機械和鑽探機械的生產與銷售；金融。

本公司的母公司和最終控股母公司為中建總公司。

2-3-27

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(二)主要會計政策和會計估計

1、財務報表的編制基礎

本集團執行財政部於

2006年

2月

15日頒布的企業會計準則及相關會計規定(以下簡稱「新會計準則」

)。

此外，本集團還按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第

15號—財務報告的一般規定》

(2010年

修訂)披露有關財務信息。

記帳基礎和計價原則

本集團會計核算以權責發生制為記帳基礎。除某些金融工具以公允價值計量外，本財務報表以歷史成本

作為計量基礎。資產如果發生減值，則按照相關規定計提相應的減值準備。

2、遵循企業會計準則的聲明

本公司編制的財務報表符合新會計準則的要求，真實、完整地反映了本公司於

2011年

12月

31日的公司

及合併財務狀況以及

2011年度的公司及合併經營成果和公司及合併現金流量。

3、會計期間

本集團的會計年度為公曆年度，即每年

1月

1日起至

12月

31日止。

4、記帳本位幣

人民幣為本公司及境內子公司經營所處的主要經濟環境中的貨幣，本公司及境內子公司以人民幣為記帳

本位幣。本公司之境外子公司根據其經營所處的主要經濟環境中的貨幣決定其記帳本位幣，編制財務報

表時折算成人民幣。本集團編制本財務報表時所採用的貨幣為人民幣。

5、同一控制下和非同一控制下企業合併的會計處理方法

企業合併分為同一控制下的企業合併和非同一控制下的企業合併。

5.1同一控制下的企業合併

參與合併的企業在合併前後均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制並非暫時性的，為同一控制下

的企業合併。

合併方在企業合併中取得的資產和負債，按合併日其在被合併方的帳面價值計量。合併方取得的淨資產

帳面價值與支付的合併對價的帳面價值(或發行股份面值總額)的差額，調整資本公積中的股本溢價，股

本溢價不足衝減的則調整留存收益。

為進行企業合併發生的各項直接費用，於發生時計入當期損益。

2-3-28

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(二) 主要會計政策和會計估計 -續

5、同一控制下和非同一控制下企業合併的會計處理方法 -續

5.2非同一控制下的企業合併及商譽

參與合併的企業在合併前後不受同一方或相同的多方最終控制，為非同一控制下的企業合併。

合併成本指購買方為取得被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債和發行的權益性工具的公

允價值。購買方為企業合併發生的審計、法律服務、評估諮詢等中介費用以及其他相關管理費用，於發

生時計入當期損益。通過多次交易分步實現非同一控制下的企業合併的，合併成本為購買日支付的對價

與購買日之前已經持有的被購買方的股權在購買日的公允價值之和。對於購買日之前已經持有的被購買

方的股權，按照購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其帳面價值之間的差額計入當期投資收益；

購買日之前已經持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，與其相關的其他綜合收益轉為購買日當期

投資收益。

購買方在合併中所取得的被購買方符合確認條件的可辨認資產、負債及或有負債在購買日以公允價值計

量。合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，作為一項資產確認為商譽

並按成本進行初始計量。合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的，首先對取

得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及合併成本的計量進行覆核，覆核後合併

成本仍小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的，計入當期損益。

因企業合併形成的商譽在合併財務報表中單獨列報，並按照成本扣除累計減值準備後的金額計量。商譽

至少在每年年度終了進行減值測試。

對商譽進行減值測試時，結合與其相關的資產組或者資產組組合進行。即，自購買日起將商譽的帳面價

值按照合理的方法分攤到能夠從企業合併的協同效應中受益的資產組或資產組組合，如包含分攤的商譽

的資產組或資產組組合的可收回金額低於其帳面價值的，確認相應的減值損失。減值損失金額首先抵減

分攤到該資產組或資產組組合的商譽的帳面價值，再根據資產組或資產組組合中除商譽以外的其他各項

資產的帳面價值所佔比重，按比例抵減其他各項資產的帳面價值。

可收回金額為資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之中的較高

者。資產的公允價值根據公平交易中銷售協議價格確定；不存在銷售協議但存在資產活躍市場的，公允

價值按照該資產的買方出價確定；不存在銷售協議和資產活躍市場的，則以可獲取的最佳信息為基礎估

計資產的公允價值。處置費用包括與資產處置有關的法律費用、相關稅費、搬運費以及為使資產達到可

銷售狀態所發生的直接費用。資產預計未來現金流量的現值，按照資產在持續使用過程中和最終處置時

所產生的預計未來現金流量，選擇恰當的折現率對其進行折現後的金額加以確定。

商譽減值損失在發生時計入當期損益，且在以後會計期間不予轉回。

2-3-29

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(二) 主要會計政策和會計估計 -續

6、合併財務報表的編制方法

合併財務報表的合併範圍以控制為基礎予以確定。控制是指本集團能夠決定另一個企業的財務和經營政

策，並能據以從該企業的經營活動中獲取利益的權力。

對於本集團處置的子公司，處置日(喪失控制權的日期)前的經營成果和現金流量已經適當地包括在合併

利潤表和合併現金流量表中。

對於通過非同一控制下的企業合併取得的子公司，其自購買日(取得控制權的日期)起的經營成果及現金

流量已經適當地包括在合併利潤表和合併現金流量表中，不調整合併財務報表的期初數和對比數。

對於通過同一控制下的企業合併取得的子公司，無論該項企業合併發生在報告期的任一時點，視同該子

公司同受最終控制方控制之日起納入本集團的合併範圍，其自報告期最早期間期初起的經營成果和現金

流量已適當地包括在合併利潤表和合併現金流量表中。

子公司採用的主要會計政策和會計期間按照公司統一規定的會計政策和會計期間釐定。

公司與子公司及子公司相互之間的所有重大帳目及交易於合併時抵銷。

子公司股東權益中不屬於母公司的份額作為少數股東權益，在合併資產負債表中股東權益項目下以「少數

股東權益」項目列示。子公司當期淨損益中屬於少數股東權益的份額，在合併利潤表中淨利潤項目下以「少

數股東損益」項目列示。

少數股東分擔的子公司的虧損超過了少數股東在該子公司期初股東權益中所享有的份額，其餘額仍衝減

少數股東權益。

對於購買子公司少數股權或因處置部分股權投資但沒有喪失對該子公司控制權的交易，作為權益性交易

核算，調整歸屬於母公司所有者權益和少數股東權益的帳面價值以反映其在子公司中相關權益的變化。

少數股東權益的調整額與支付/收到對價的公允價值之間的差額調整資本公積，資本公積不足衝減的，調

整留存收益。

因處置部分股權投資或其他原因喪失了對原有子公司控制權的，剩餘股權按照其在喪失控制權日的公允

價值進行重新計量。處置股權取得的對價與剩餘股權公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原子

公司自購買日開始持續計算的淨資產的份額之間的差額，計入喪失控制權當期的投資收益。與原有子公

司股權投資相關的其他綜合收益，在喪失控制權時轉為當期投資收益。

7、現金及現金等價物的確定標準

現金是指企業庫存現金以及可以隨時用於支付的存款。現金等價物是指本集團持有的期限短、流動性強、

易於轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。

2-3-30

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(二) 主要會計政策和會計估計 -續

8、外幣業務和外幣報表折算

8.1外幣業務

外幣交易在初始確認時採用交易發生日的即期匯率折算。

於資產負債表日，外幣貨幣性項目採用該日即期匯率折算為人民幣，因該日的即期匯率與初始確認時或

者前一資產負債表日即期匯率不同而產生的匯兌差額，除：

(1)符合資本化條件的外幣專門借款的匯兌差

額在資本化期間予以資本化計入相關資產的成本；(2)可供出售外幣非貨幣性項目(如股票)產生的匯兌差

額以及可供出售貨幣性項目除攤餘成本之外的其他帳面餘額變動產生的匯兌差額確認為其他綜合收益並

計入資本公積外，均計入當期損益。

以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目仍以交易發生日的即期匯率折算的記帳本位幣金額計量。以公允價

值計量的外幣非貨幣性項目，採用公允價值確定日的即期匯率折算，折算後的記帳本位幣金額與原記帳

本位幣金額的差額，作為公允價值變動(含匯率變動)處理，計入當期損益或確認為其他綜合收益並計入

資本公積。

8.2外幣財務報表折算

為編制合併財務報表，境外經營的外幣財務報表按以下方法折算為人民幣報表：資產負債表中的所有資

產、負債類項目按資產負債表日的即期匯率折算；除「未分配利潤」項目外的股東權益項目按發生時的

即期匯率折算；利潤表中的所有項目及反映利潤分配發生額的項目按與交易發生日即期匯率近似的匯率

折算；年初未分配利潤為上一年折算後的年末未分配利潤；年末未分配利潤按折算後的利潤分配各項目

計算列示；折算後資產類項目與負債類項目和股東權益類項目合計數的差額，作為外幣報表折算差額在

資產負債表中股東權益項目下單獨列示。

外幣現金流量以及境外子公司的現金流量，採用與交易發生日期即期匯率近似的匯率折算，匯率變動對

現金及現金等價物的影響額，作為調節項目，在現金流量表中以「匯率變動對現金及現金等價物的影響

」

單獨列示。

年初數和上年實際數按照上年財務報表折算後的數額列示。

在處置本集團在境外經營的全部所有者權益或因處置部分股權投資或其他原因喪失了對境外經營控制權

時，將資產負債表中股東權益項目下列示的、與該境外經營相關的歸屬於母公司所有者權益的外幣報表

折算差額，全部轉入處置當期損益。

在處置部分股權投資或其他原因不喪失對境外經營控制權時，與該境外經營處置部分相關的外幣報表折

算差額將歸屬於少數股東權益，不轉入當期損益。在處置境外經營為聯營企業或合營企業的部分股權時，

與該境外經營相關的外幣報表折算差額，按處置該境外經營的比例轉入處置當期損益。

2-3-31

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(二) 主要會計政策和會計估計 -續

9、金融工具

在本集團成為金融工具合同的一方時確認一項金融資產或金融負債。金融資產和金融負債在初始確認時

以公允價值計量。對於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債，相關的交易費用

直接計入損益，對於其他類別的金融資產和金融負債，相關交易費用計入初始確認金額。

9.1金融資產和金融負債的公允價值確定方法

公允價值，指在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自願進行資產交換或債務清償的金額。對於存在活躍

市場的金融工具，本集團採用活躍市場中的報價確定其公允價值；對於不存在活躍市場的金融工具，本

集團採用估值技術確定其公允價值。估值技術包括參考熟悉情況並自願交易的各方最近進行的市場交易

中使用的價格、參照實質上相同的其他金融工具當前的公允價值、現金流量折現法和期權定價模型等。

9.2實際利率法

實際利率法是指按照金融資產或金融負債(含一組金融資產或金融負債)的實際利率計算其攤餘成本及各

期利息收入或支出的方法。實際利率是指將金融資產或金融負債在預期存續期間或適用的更短期間內的

未來現金流量，折現為該金融資產或金融負債當前帳面價值所使用的利率。

在計算實際利率時，本集團將在考慮金融資產或金融負債所有合同條款的基礎上預計未來現金流量

(不考

慮未來的信用損失)，同時還將考慮金融資產或金融負債合同各方之間支付或收取的、屬於實際利率組成

部分的各項收費、交易費用及折價或溢價等。

9.3金融資產的分類、確認和計量

本集團金融資產主要包括在初始確認時劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、貸款

和應收款項以及可供出售金融資產。以常規方式買賣金融資產，按交易日會計進行確認和終止確認。

9.3.1以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產包括交易性金融資產和指定為以公允價值計量且其變

動計入當期損益的金融資產。

滿足下列條件之一的金融資產劃分為交易性金融資產：(1)取得該金融資產的目的，主要是為了近期內出

售；(2)初始確認時即屬於進行集中管理的可辨認金融工具組合的一部分，且有客觀證據表明本集團近期

採用短期獲利方式對該組合進行管理；(3)屬於衍生工具，但是被指定且為有效套期工具的衍生工具、屬

於財務擔保合同的衍生工具、與在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資掛鈎

並須通過交付該權益工具結算的衍生工具除外。

符合下述條件之一的金融資產，在初始確認時可指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資

產：(1)該指定可以消除或明顯減少由於該金融資產的計量基礎不同所導致的相關利得或損失在確認或計

量方面不一致的情況；(2)本集團風險管理或投資策略的正式書面文件已載明，該金融資產所在的金融資

產組合或金融資產和金融負債組合以公允價值為基礎進行管理、評價並向關鍵管理人員報告；

(3)企業會

計準則

22號允許的包含嵌入衍生工具的混合工具指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融

資產。

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產採用公允價值進行後續計量，公允價值變動形成的利

得或損失以及與該等金融資產相關的股利和利息收入計入當期損益。

2-3-32

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(二) 主要會計政策和會計估計 -續

9、金融工具 -續

9.3金融資產的分類、確認和計量 -續

9.3.2貸款和應收款項

貸款和應收款項是指在活躍市場中沒有報價、回收金額固定或可確定的非衍生金融資產。本集團劃分為

貸款和應收款的金融資產包括貨幣資金、應收票據、應收帳款、應收利息、應收股利、其他應收款、長

期應收款等。

貸款和應收款項採用實際利率法，按攤餘成本進行後續計量，在終止確認、發生減值或攤銷時產生的利

得或損失，計入當期損益。

9.3.3可供出售金融資產

可供出售金融資產包括初始確認時即被指定為可供出售的非衍生金融資產，以及除了以公允價值計量且

其變動計入當期損益的金融資產、貸款和應收款項、持有至到期投資以外的金融資產。

可供出售金融資產採用公允價值進行後續計量，公允價值變動形成的利得或損失，除減值損失和外幣貨

幣性金融資產與攤餘成本相關的匯兌差額計入當期損益外，確認為其他綜合收益並計入資本公積，在該

金融資產終止確認時轉出，計入當期損益。

可供出售金融資產持有期間取得的利息及被投資單位宣告發放的現金股利，計入投資收益。

在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，以及與該權益工具掛鈎並須通過交

付該權益工具結算的衍生金融資產，按照成本計量。

9.4金融資產減值

除了以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產外，本集團在每個資產負債表日對其他金融資產

的帳面價值進行檢查，有客觀證據表明金融資產發生減值的，計提減值準備。表明金融資產發生減值的

客觀證據是指金融資產初始確認後實際發生的、對該金融資產的預計未來現金流量有影響，且企業能夠

對該影響進行可靠計量的事項。

金融資產發生減值的客觀證據，包括下列可觀察到的各項事項：

(1)

發行方或債務人發生嚴重財務困難；

(2)

債務人違反了合同條款，如償付利息或本金髮生違約或逾期等；

(3)

本集團出於經濟或法律等方面因素的考慮，對發生財務困難的債務人作出讓步；

(4)

債務人很可能倒閉或者進行其他財務重組；

(5)

因發行方發生重大財務困難，導致金融資產無法在活躍市場繼續交易；

(6)

無法辨認一組金融資產中的某項資產的現金流量是否已經減少，但根據公開的數據對其進行總體

評價後發現，該組金融資產自初始確認以來的預計未來現金流量確已減少且可計量，包括：

-該組金融資產的債務人支付能力逐步惡化；

-債務人所在國家或地區經濟出現了可能導致該組金融資產無法支付的狀況；

(7)

權益工具發行人經營所處的技術、市場、經濟或法律環境等發生重大不利變化，使權益工具投資

人可能無法收回投資成本；

(8)

權益工具投資的公允價值發生嚴重或非暫時性下跌；

(9)

其他表明金融資產發生減值的客觀證據。

2-3-33

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(二) 主要會計政策和會計估計 -續

9、金融工具 -續

9.4金融資產減值 -續

-以攤餘成本計量的金融資產減值

以攤餘成本計量的金融資產發生減值時，將其帳面價值減記至按照該金融資產的原實際利率折現確定的

預計未來現金流量(不包括尚未發生的未來信用損失)現值，減記金額確認為減值損失，計入當期損益。

金融資產確認減值損失後，如有客觀證據表明該金融資產價值已恢復，且客觀上與確認該損失後發生的

事項有關，原確認的減值損失予以轉回，但金融資產轉回減值損失後的帳面價值不超過假定不計提減值

準備情況下該金融資產在轉回日的攤餘成本。

本集團對單項金額重大的金融資產單獨進行減值測試；對單項金額不重大的金融資產，單獨進行減值測

試或包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中進行減值測試。單獨測試未發生減值的金融資產

(包

括單項金額重大和不重大的金融資產)，包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中再進行減值測

試。已單項確認減值損失的金融資產，不包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中進行減值測試。

-可供出售金融資產減值

可供出售金融資產發生減值時，將原計入資本公積的因公允價值下降形成的累計損失予以轉出並計入當

期損益，該轉出的累計損失為該資產初始取得成本扣除已收回本金和已攤銷金額、當前公允價值和原已

計入損益的減值損失後的餘額。

在確認減值損失後，期後如有客觀證據表明該金融資產價值已恢復，且客觀上與確認該損失後發生的事

項有關，原確認的減值損失予以轉回，可供出售權益工具投資的減值損失轉回確認為其他綜合收益並計

入資本公積，可供出售債務工具的減值損失轉回計入當期損益。

-以成本計量的金融資產減值

在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，或與該權益工具掛鈎並須通過交付

該權益工具結算的衍生金融資產發生減值時，將其帳面價值減記至按照類似金融資產當時市場收益率對

未來現金流量折現確定的現值，減記金額確認為減值損失，計入當期損益。該金融資產的減值損失一經

確認不得轉回。

9.5金融資產轉移

滿足下列條件之一的金融資產，予以終止確認：

(1)收取該金融資產現金流量的合同權利終止；(2)該金融

資產已轉移，且將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方；

(3)該金融資產已轉移，雖然

本集團既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，但是放棄了對該金融資產控制。

若本集團既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，且未放棄對該金融資產的控

制的，則按照繼續涉入所轉移金融資產的程度確認有關金融資產，並相應確認有關負債。繼續涉入所轉

移金融資產的程度，是指該金融資產價值變動使企業面臨的風險水平。

金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產的帳面價值及因轉移而收到的對價與原計入

其他綜合收益的公允價值變動累計額之和的差額計入當期損益。

2-3-34

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(二) 主要會計政策和會計估計 -續

9、金融工具 -續

9.6金融負債的分類、確認及計量

本集團將發行的金融工具根據該金融工具合同安排的實質以及金融負債和權益工具的定義確認為金融負

債或權益工具。

金融負債在初始確認時劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債和其他金融負債。

9.6.1以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，包括交易性金融負債和指定為以公允價值計量且其

變動計入當期損益的金融負債。

滿足下列條件之一的金融負債劃分為交易性金融負債：(1)承擔該金融負債的目的，主要是為了近期內回

購；(2)初始確認時即屬於進行集中管理的可辨認金融工具組合的一部分，且有客觀證據表明本集團近期

採用短期獲利方式對該組合進行管理；(3)屬於衍生工具，但是被指定且為有效套期工具的衍生工具、屬

於財務擔保合同的衍生工具、與在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資掛鈎

並須通過交付該權益工具結算的衍生工具除外。

符合下列條件之一的金融負債，在初始確認時可以指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融

負債：(1)該指定可以消除或明顯減少由於該金融負債的計量基礎不同所導致的相關利得或損失在確認和

計量方面不一致的情況；(2)本集團風險管理或投資策略的正式書面文件已載明，該金融負債所在的金融

負債組合或金融資產和金融負債組合以公允價值為基礎進行管理、評價並向關鍵管理人員報告；

(3)企業

會計準則

22號允許的包含嵌入衍生工具的混合工具指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金

融負債。

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債採用公允價值進行後續計量，公允價值的變動形成的

利得或損失以及與該等金融負債相關的股利和利息支出計入當期損益。

9.6.2其他金融負債

與在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生

金融負債，按照成本進行後續計量。其他金融負債採用實際利率法，按攤餘成本進行後續計量，終止確

認或攤銷產生的利得或損失計入當期損益。

9.6.3財務擔保合同

財務擔保合同是指保證人和債權人約定，當債務人不履行債務時，保證人按照約定履行債務或者承擔責

任的合同。不屬於指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的財務擔保合同，以公允價

值減直接歸屬的交易費用進行初始確認，在初始確認後按照《企業會計準則第

13號—或有事項》確定的

金額和初始確認金額扣除按照《企業會計準則第

14號—收入》的原則確定的累計攤銷額後的餘額之中的

較高者進行後續計量。

2-3-35

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(二) 主要會計政策和會計估計 -續

9、金融工具 -續

9.7金融負債的終止確認

金融負債的現時義務全部或部分已經解除的，才終止確認該金融負債或其一部分。本集團(債務人)與債

權人之間籤訂協議，以承擔新金融負債方式替換現存金融負債，且新金融負債與現存金融負債的合同條

款實質上不同的，終止確認現存金融負債，並同時確認新金融負債。

金融負債全部或部分終止確認的，將終止確認部分的帳面價值與支付的對價

(包括轉出的非現金資產或承

擔的新金融負債)之間的差額，計入當期損益。

9.8衍生工具及嵌入衍生工具

衍生工具於相關合同籤署日以公允價值進行初始計量，並以公允價值進行後續計量。

對包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融

負債，嵌入衍生工具與該主合同在經濟特徵及風險方面不存在緊密關係，且與嵌入衍生工具條件相同，

單獨存在的工具符合衍生工具定義的，嵌入衍生工具從混合工具中分拆，作為單獨的衍生金融工具處理。

如果無法在取得時或後續的資產負債表日對嵌入衍生工具進行單獨計量，則將混合工具整體指定為以公

允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債。

9.9可交換債券

本集團發行的同時包含負債和交換選擇權成分的可交換債券，初始確認時進行分拆，分別予以確認。其

中，以固定金額的現金或其他金融資產換取固定數量的自身權益工具結算的交換選擇權，作為權益進行

核算。

初始確認時，負債部分的公允價值按類似不具有交換選擇權債券的現行市場價格確定。可交換債券的整

體發行價格扣除負債部分的公允價值的差額，作為債券持有人將債券交換為權益工具的交換選擇權的價

值，計入「資本公積-其他資本公積(股份交換權)」。

後續計量時，可交換債券的負債部分採用實際利率法按攤餘成本計量。劃分為權益的交換選擇權的價值

繼續保留在權益。可交換債券交換時或交換選擇權到期時不產生損失或收益。

發行可交換債券發生的交易費用，在負債成份和權益成份之間按照各自的相對公允價值進行分攤。與權

益成份相關的交易費用直接計入權益；與負債成份相關的交易費用計入負債的帳面價值，並採用實際利

率法於可交換債券的期限內進行攤銷。

9.10金融資產和金融負債的抵銷

當本集團具有抵銷已確認金融資產和金融負債的法定權利，且目前可執行該種法定權利，同時本集團計

劃以淨額結算或同時變現該金融資產和清償該金融負債時，金融資產和金融負債以相互抵銷後的金額在

資產負債表內列示。除此以外，金融資產和金融負債在資產負債表內分別列示，不予相互抵銷。

9.11權益工具

權益工具是指能證明擁有本集團在扣除所有負債後的資產中的剩餘權益的合同。發行權益工具時收到的

對價扣除交易費用後增加股東權益。

本集團對權益工具持有方的各種分配(不包括股票股利)，減少股東權益。本集團不確認權益工具的公允

價值變動額。

2-3-36

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(二) 主要會計政策和會計估計 -續

10、應收款項

10.1單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收款項

單項金額重大的判斷依據或金額標

準

本集團將金額為人民幣

1,000萬元以上的應收款項確認為單項

金額重大的應收款項。

單項金額重大並單項計提壞帳準備

的計提方法

本集團對單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，單獨測

試未發生減值的應收款項，包括在具有類似信用風險特徵的應

收款項組合中進行減值測試。單項測試已確認減值損失的應收

款項，不再包括在具有類似信用風險特徵的應收款項組合中進

行減值測試。

10.2單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收款項：

單項計提壞帳準備的理由根據管理層估計回收的可能性

壞帳準備的計提方法個別計提法

10.3按組合計提壞帳準備的應收款項

按帳齡分析法計提壞帳準備的應收按組合方式實施減值測試時，壞帳準備金額系根據以前年度與

款項之相同或相類似的、按帳齡段劃分的具有類似信用風險特徵的

應收款項組合的實際損失率為基礎進行計提。

採用帳齡分析法計提壞帳準備的組合

帳齡應收帳款計提比例(%) 其他應收款計提比例(%)

1年以內(含

1年) 5 5

1-2年

10 10

2-3年

20 20

3-5年

50 50

5年以上

100 100

11、存貨

11.1存貨的分類

本集團的存貨主要包括原材料、低值易耗品、在產品、庫存商品和房地產開發企業的存貨等。房地產開

發企業的存貨主要包括開發成本、開發產品等。開發產品的成本包括土地出讓金、基礎配套設施支出、

建築安裝工程支出、開發項目完工之前所發生的借款費用及開發過程中的其他相關費用。

存貨按成本進行初始計量，存貨成本包括採購成本、加工成本和其他使存貨達到目前場所和狀態所發生

的支出。

11.2發出存貨的計價方法

存貨發出時，採用先進先出法或加權平均法確定發出存貨的實際成本。

2-3-37

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(二) 主要會計政策和會計估計 -續

11、存貨 -續

11.3存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法

資產負債表日，存貨按照成本與可變現淨值孰低計量。當其可變現淨值低於成本時，提取存貨跌價準備。

可變現淨值是指在日常活動中，存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以

及相關稅費後的金額。在確定存貨的可變現淨值時，以取得的確鑿證據為基礎，同時考慮持有存貨的目

的以及資產負債表日後事項的影響。

對於數量繁多、單價較低的存貨，按存貨類別計提存貨跌價準備；對在同一地區生產和銷售的產品系列

相關、具有相同或類似最終用途或目的，且難以與其他項目分開計量的存貨，合併計提存貨跌價準備；

其他存貨按單個存貨項目的成本高於其可變現淨值的差額提取存貨跌價準備。

計提存貨跌價準備後，如果以前減記存貨價值的影響因素已經消失，導致存貨的可變現淨值高於其帳面

價值的，在原已計提的存貨跌價準備金額內予以轉回，轉回的金額計入當期損益。

11.4存貨的盤存制度

存貨盤存制度為永續盤存制。

11.5低值易耗品和包裝物的攤銷方法

低值易耗品和包裝物採用分次攤銷法進行攤銷。

12、建造合同

建造合同按實際成本計量，包括從合同籤訂開始至合同完成止所發生的、與執行合同有關的直接費用和

間接費用。在建合同累計已發生的成本和累計已確認的毛利(虧損)與已結算的價款在資產負債表中以抵

銷後的淨額列示。在建合同累計已發生的成本和累計已確認的毛利(虧損)之和超過已結算價款的部分作

為已完工尚未結算款列示；在建合同已結算的價款超過累計已發生的成本與累計已確認的毛利(虧損)之

和的部分作為已結算尚未完工款列示。

為訂立合同而發生的差旅費、投標費等，能夠單獨區分和可靠計量且合同很可能訂立的，在取得合同時

計入合同成本；未滿足上述條件的，則計入當期損益。

13、長期股權投資

13.1投資成本的確定

對於企業合併形成的長期股權投資，如為同一控制下的企業合併取得的長期股權投資，在合併日按照取

得被合併方股東權益帳面價值的份額作為投資成本；通過非同一控制下的企業合併取得的長期股權投資，

按照合併成本作為長期股權投資的初始投資成本。對於多次交易實現非同一控制下的企業合併，長期股

權投資成本為購買日之前所持被購買方的股權投資的帳面價值與購買日新增投資成本之和。除企業合併

形成的長期股權投資外的其他股權投資，按成本進行初始計量。

2-3-38

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13、長期股權投資 -續

13.2後續計量及損益確認方法

13.2.1成本法核算的長期股權投資

本集團對被投資單位不具有共同控制或重大影響並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的

長期股權投資，採用成本法核算；此外，公司財務報表採用成本法核算對子公司的長期股權投資。子公

司是指本集團能夠對其實施控制的被投資單位。

採用成本法核算時，長期股權投資按初始投資成本計價，除取得投資時實際支付的價款或者對價中包含

的已宣告但尚未發放的現金股利或者利潤外，當期投資收益按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或

利潤確認。

13.2.2權益法核算的長期股權投資

本集團對聯營企業和合營企業的投資採用權益法核算。聯營企業是指本集團能夠對其施加重大影響的被

投資單位，合營企業是指本集團與其他投資方對其實施共同控制的被投資單位。

採用權益法核算時，長期股權投資的初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值

份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資

產公允價值份額的，其差額計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。

採用權益法核算時，當期投資損益為應享有或應分擔的被投資單位當年實現的淨損益的份額。在確認應

享有被投資單位淨損益的份額時，以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，並按

照本集團的會計政策及會計期間，對被投資單位的淨利潤進行調整後確認。對於本集團與聯營企業及合

營之間發生的未實現內部交易損益，按照持股比例計算屬於本集團的部分予以抵銷，在此基礎上確認投

資損益。但本集團與被投資單位發生的未實現內部交易損失，屬於所轉讓資產減值損失的，不予以抵銷。

對被投資單位除淨損益以外的其他股東權益變動，相應調整長期股權投資的帳面價值確認為其他綜合收

益並計入資本公積。

在確認應分擔被投資單位發生的淨虧損時，以長期股權投資的帳面價值和其他實質上構成對被投資單位

淨投資的長期權益減記至零為限。此外，如本集團對被投資單位負有承擔額外損失的義務，則按預計承

擔的義務確認預計負債，計入當期投資損失。被投資單位以後期間實現淨利潤的，本集團在收益分享額

彌補未確認的虧損分擔額後，恢復確認收益分享額。

13.2.3處置長期股權投資

處置長期股權投資時，其帳面價值與實際取得價款的差額，計入當期損益。採用權益法核算的長期股權

投資，在處置時將原計入股東權益的部分按相應的比例轉入當期損益。

13.3確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據

控制是指有權決定一個企業的財務和經營政策，並能據以從該企業的經營活動中獲取利益。共同控制是

指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分

享控制權的投資方一致同意時存在。重大影響是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但

並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。在確定能否對被投資單位實施控制或施加重

大影響時，已考慮投資企業和其他方持有的被投資單位當期可轉換公司債券、當期可執行認股權證等潛

在表決權因素。

2-3-39

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(二) 主要會計政策和會計估計 -續

13、長期股權投資 -續

13.4減值測試方法及減值準備計提方法

本集團在每一個資產負債表日檢查長期股權投資是否存在可能發生減值的跡象。如果該資產存在減值跡

象，則估計其可收回金額。如果資產的可收回金額低於其帳面價值，按其差額計提資產減值準備，並計

入當期損益。

長期股權投資的減值損失一經確認，在以後會計期間不予轉回。

13.5共同控制經營

當本集團利用擁有的資產或其他經濟資源與其他合營方共同進行某項經濟活動(該經濟活動不構成獨立

的會計主體)，並且按照合同或協議約定對該經濟活動實施共同控制的，本集團確認所控制的用於共同控

制經營的資產及發生的負債，並確認與共同控制經營有關的成本費用及共同控制經營產生收入的份額。

13.6共同控制資產

當本集團與其他合營方共同投入或出資購買一項或多項資產(有關的資產不構成獨立的會計主體)，並且

按照合同或協議約定對有關的資產實施共同控制的，本集團根據共同控制資產的性質確認本集團擁有該

資產的份額，確認與其他合營方共同承擔的負債和發生的費用中應由本集團負擔的部分以及本集團直接

承擔的與共同控制資產相關的負債和費用，同時確認共同控制資產產生的收入中應由本集團享有的部分。

14、投資性房地產

投資性房地產是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產。包括已出租的土地使用權、持

有並準備增值後轉讓的土地使用權、已出租的建築物等。

投資性房地產按成本進行初始計量。與投資性房地產有關的後續支出，如果與該資產有關的經濟利益很

可能流入且其成本能可靠地計量，則計入投資性房地產成本。其他後續支出，在發生時計入當期損益。

本集團採用成本模式對投資性房地產進行後續計量，並按照與房屋建築物或土地使用權一致的政策進行

折舊或攤銷。

本集團在每一個資產負債表日檢查投資性房地產是否存在可能發生減值的跡象。如果該資產存在減值跡

象，則估計其可收回金額。估計資產的可收回金額以單項資產為基礎，如果難以對單項資產的可收回金

額進行估計的，則以該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。如果資產或資產組的可收回

金額低於其帳面價值，按其差額計提資產減值準備，並計入當期損益。

投資性房地產的減值損失一經確認，在以後會計期間不予轉回。

投資性房地產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其帳面價值和相關稅費後的差額計入當期損益。

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15、固定資產

15.1固定資產確認條件

固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，使用壽命超過一個會計年度的有形資

產。固定資產僅在與其有關的經濟利益很可能流入本集團，且其成本能夠可靠地計量時才予以確認。固

定資產按成本進行初始計量。

與固定資產有關的後續支出，如果與該固定資產有關的經濟利益很可能流入且其成本能可靠地計量，則

計入固定資產成本，並終止確認被替換部分的帳面價值。除此以外的其他後續支出，在發生時計入當期

損益。

15.2各類固定資產的折舊方法

固定資產從達到預定可使用狀態的次月起，採用年限平均法在使用壽命內計提折舊。各類固定資產的使

用壽命、預計淨殘值和年折舊率如下：

類別折舊年限(年) 殘值率(%) 年折舊率(%)

房屋及建築物 8-35年

0-5 2.71-12.50

機器設備 5-14年

0-5 6.79-20.00

電子設備、器具及家具 5-10年

0-5 9.50-20.00

運輸設備 3-10年

0-5 9.50-33.33

其他設備 5-10年

0-5 9.50-20.00

預計淨殘值是指假定固定資產預計使用壽命已滿並處於使用壽命終了時的預期狀態，本集團目前從該項

資產處置中獲得的扣除預計處置費用後的金額。

15.3固定資產的減值測試方法及減值準備計提方法

本集團在每一個資產負債表日檢查固定資產是否存在可能發生減值的跡象。如果該資產存在減值跡象，

則估計其可收回金額。估計資產的可收回金額以單項資產為基礎，如果難以對單項資產的可收回金額進

行估計的，則以該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。如果資產或資產組的可收回金額

低於其帳面價值，按其差額計提資產減值準備，並計入當期損益。

固定資產減值損失一經確認，在以後會計期間不予轉回。

15.4融資租入固定資產的認定依據及計價方法

以融資租賃方式租入的固定資產採用與自有固定資產一致的政策計提租賃資產折舊。能夠合理確定租賃

期屆滿時取得租賃資產所有權的在租賃資產使用壽命內計提折舊，無法合理確定租賃期屆滿能夠取得租

賃資產所有權的，在租賃期與租賃資產使用壽命兩者中較短的期間內計提折舊。

15.5其他說明

本集團至少於年度終了對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行覆核，如發生改變則作為會

計估計變更處理。

當固定資產處於處置狀態或預期通過使用或處置不能產生經濟利益時，終止確認該固定資產。固定資產

出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其帳面價值和相關稅費後的差額計入當期損益。

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16、在建工程

在建工程成本按實際工程支出確定﹐包括在建期間發生的各項工程支出、工程達到預定可使用狀態前的

資本化的借款費用以及其他相關費用等。在建工程在達到預定可使用狀態後結轉為固定資產。

本集團在每一個資產負債表日檢查在建工程是否存在可能發生減值的跡象。如果該資產存在減值跡象，

則估計其可收回金額。估計資產的可收回金額以單項資產為基礎，如果難以對單項資產的可收回金額進

行估計的，則以該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。如果資產或者資產組的可收回金

額低於其帳面價值，按其差額計提資產減值準備，並計入當期損益。

在建工程減值損失一經確認，在以後會計期間不予轉回。

17、借款費用

可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的借款費用，在資產支出已經發生、借款費用已經

發生、為使資產達到預定可使用或可銷售狀態所必要的購建或生產活動已經開始時，開始資本化；當構

建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用狀態或者可銷售狀態時，停止資本化。其餘借款費

用在發生當期確認為費用。

專門借款當期實際發生的利息費用，減去尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投

資取得的投資收益後的金額予以資本化；一般借款根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權

平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，確定資本化金額。資本化率根據一般借款的加權平均利率計算

確定。

資本化期間內，外幣專門借款的匯兌差額全部予以資本化；外幣一般借款的匯兌差額計入當期損益。

18、無形資產

18.1無形資產

無形資產包括土地使用權、軟體、特許經營權等。

無形資產按成本進行初始計量。使用壽命有限的無形資產自可供使用時起，對其原值減去預計淨殘值和

已計提的減值準備累計金額在其預計使用壽命內採用直線法分期平均攤銷。

採用建設經營移交方式(BOT)參與公共基礎設施建設的，當本集團在有關基礎設施建成後，從事經營的

一定期間內有權利向獲取服務的對象收取費用，但收費金額不確定的，本集團會按照收取或應收對價的

公允價值作為無形資產進行初始確認。該特許經營權之攤銷按經營期間採用直線法平均攤銷。

期末，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命和攤銷方法進行覆核，必要時進行調整。

18.2無形資產的減值測試方法及減值準備計提方法

本集團在每一個資產負債表日檢查使用壽命確定的無形資產是否存在可能發生減值的跡象。如果該等資

產存在減值跡象，則估計其可收回金額。估計資產的可收回金額以單項資產為基礎，如果難以對單項資

產的可收回金額進行估計的，則以該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。如果資產或資

產組合的可收回金額低於其帳面價值，按其差額計提資產減值準備，並計入當期損益。

上述資產減值損失一經確認，在以後會計期間不予轉回。

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(二) 主要會計政策和會計估計 -續

19、長期待攤費用

長期待攤費用為已經發生但應由本期和以後各期負擔的分攤期限在一年以上的各項費用。長期待攤費用

在預計受益期間分期平均攤銷。

20、預計負債

當與虧損合同和訴訟等或有事項相關的義務是本集團承擔的現時義務，且履行該義務很可能導致經濟利

益流出，以及該義務的金額能夠可靠地計量，則確認為預計負債。

在資產負債表日，考慮與或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素，按照履行相關現時義

務所需支出的最佳估計數對預計負債進行計量。如果貨幣時間價值影響重大，則以預計未來現金流出折

現後的金額確定最佳估計數。

如果清償預計負債所需支出全部或部分預期由第三方補償的，補償金額在基本確定能夠收到時，作為資

產單獨確認，且確認的補償金額不超過預計負債的帳面價值。

21、附回購條件的資產轉讓

21.1買入返售金融資產

根據協議承諾將於未來某確定日期返售的金融資產不在資產負債表內予以確認。買入該等資產所支付的

成本，在資產負債表中作為買入返售金融資產列示。買入價與返售價之間的差額在協議期內按實際利率

法確認，計入利息收入。

21.2賣出回購金融資產款

根據協議承諾將於未來某確定日期回購的已售出的金融資產不在資產負債表內予以終止確認。出售該等

資產所得的款項，在資產負債表中作為借款列示。售價與回購價之間的差額在協議期內按實際利率法確

認，計入利息支出。

22、股份支付及權益工具

22.1股份支付的種類

本集團股份支付是為了獲取職工或其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負

債的交易。本集團股份支付為以權益結算的股份支付。

以權益結算的股份支付

對於用以換取職工提供的服務的權益結算的股份支付，本集團以授予職工權益工具在授予日的公允價值

計量。該公允價值的金額在等待期內以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按直線法計算計入相

關成本或費用，相應增加資本公積。

在等待期內每個資產負債表日，本集團根據最新取得的可行權職工人數變動等後續信息做出最佳估計，

修正預計可行權的權益工具數量。上述估計的影響計入當期相關成本或費用，並相應調整資本公積。

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22、股份支付及權益工具 -續

22.1股份支付的種類 -續

以權益結算的股份支付 -續

對於用以換取其他方服務的權益結算的股份支付，如果其他方服務的公允價值能夠可靠計量，按照其他

方服務在取得日的公允價值計量，如果其他方服務的公允價值不能可靠計量，但權益工具的公允價值能

夠可靠計量的，按照權益工具在服務取得日的公允價值計量，計入相關成本或費用，相應增加股東權益。

22.2權益工具公允價值的確定方法

本集團授予的股份期權採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型定價，具體參見附註(七)。

23、收入

23.1商品銷售收入

在已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給買方，既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也

沒有對已售商品實施有效控制，收入的金額能夠可靠地計量，相關的經濟利益很可能流入企業，相關的

已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入的實現。

房地產銷售收入：在房產完工並驗收合格，達到了銷售合同約定的交付條件，取得了買方按銷售合同約

定交付房產的付款證明時(通常收到銷售合同首期款及已確認餘下房款的付款安排)確認銷售收入的實

現。

23.2提供勞務收入

在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，相關的經濟利益很可能流入企業，交易的完工程度能夠

可靠地確定，交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量時，確認提供勞務收入的實現。本集團於資

產負債表日按照完工百分比法確認提供的勞務收入。勞務交易的完工進度按已經發生的勞務成本佔估計

總成本的比例確定。

如果提供勞務交易的結果不能夠可靠估計，則按已經發生並預計能夠得到補償的勞務成本金額確認提供

的勞務收入，並將已發生的勞務成本作為當期費用。已經發生的勞務成本如預計不能得到補償的，則不

確認收入。

2-3-44

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(二) 主要會計政策和會計估計 -續

23、收入 -續

23.3建造合同收入

在建造合同的結果能夠可靠估計的情況下，於資產負債表日按照完工百分比法確認合同收入和合同費用。

合同完工進度按累計實際發生的合同成本佔合同預計總成本的比例確定。

如建造合同的結果不能可靠地估計，但合同成本能夠收回的，合同收入根據能夠收回的實際合同成本予

以確認，合同成本在其發生的當期確認為合同費用；合同成本不可能收回的，在發生時立即確認為合同

費用，不確認合同收入。使建造合同的結果不能可靠估計的不確定因素不復存在的，按照完工百分比法

確定與建造合同有關的收入和費用。

合同預計總成本超過合同總收入的，將預計損失確認為當期費用。

對於提供建設經營移交方式(BOT)參與公共基礎設施建設業務，本集團於項目建造期間，對所提供的建

造服務按照《企業會計準則第

15號—建造合同》確認相關的收入和費用；基礎設施建成後，按照《企業

會計準則第

14號-收入》確認與後續經營服務相關的收入和費用。

24、政府補助

政府補助是指本集團從政府無償取得貨幣性資產和非貨幣性資產，政府補助在能夠滿足政府補助所附條

件且能夠收到時予以確認。

政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量。政府補助為非貨幣性資產的，按照公允價值計

量。

與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，並在相關資產的使用壽命內平均分配計入當期損益。

與收益相關的政府補助，用於補償以後期間的相關費用和損失的，確認為遞延收益，並在確認相關費用

的期間計入當期損益；用於補償已經發生的相關費用和損失的，直接計入當期損益。

因公共利益進行搬遷而收到的搬遷補償

本集團因城鎮整體規劃、庫區建設、棚戶區改造、沉陷區治理等公共利益進行搬遷，收到政府從財政預

算直接撥付的搬遷補償款，作為專項應付款處理。其中，屬於對企業在搬遷和重建過程中發生的固定資

產和無形資產損失、有關費用性支出、停工損失及搬遷後擬新建資產進行補償的，自專項應付款轉入遞

延收益，並根據其性質按照與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助核算，取得的搬遷補償款扣

除轉入遞延收益的金額後如有結餘的，確認為資本公積。

2-3-45

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(二) 主要會計政策和會計估計 -續

25、遞延所得稅資產

/遞延所得稅負債

所得稅費用包括當期所得稅和遞延所得稅。

25.1當期所得稅

資產負債表日，對於當期和以前期間形成的當期所得稅負債(或資產)，以按照稅法規定計算的預期應交

納(或返還)的所得稅金額計量。

25.2遞延所得稅資產及遞延所得稅負債

對於某些資產、負債項目的帳面價值與其計稅基礎之間的差額，以及未作為資產和負債確認但按照稅法

規定可以確定其計稅基礎的項目的帳面價值與計稅基礎之間的差額產生的暫時性差異，採用資產負債表

債務法確認遞延所得稅資產及遞延所得稅負債。

一般情況下所有暫時性差異均確認相關的遞延所得稅。但對於可抵扣暫時性差異，本集團以很可能取得

用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認相關的遞延所得稅資產。此外，與商譽的初始確

認相關的，以及與既不是企業合併、發生時也不影響會計利潤和應納稅所得額(或可抵扣虧損)的交易中

產生的資產或負債的初始確認有關的暫時性差異，不予確認有關的遞延所得稅資產或負債。

對於能夠結轉以後年度的可抵扣虧損和稅款抵減，以很可能獲得用來抵扣可抵扣虧損和稅款抵減的未來

應納稅所得額為限，確認相應的遞延所得稅資產。

本集團確認與子公司、聯營企業及合營企業投資相關的應納稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債，除非

本集團能夠控制暫時性差異轉回的時間，而且該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。對於與子

公司、聯營企業及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，只有當暫時性差異在可預見的未來很可能轉

回，且未來很可能獲得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額時，本集團才確認遞延所得稅資產。

資產負債表日，對於遞延所得稅資產和遞延所得稅負債，根據稅法規定，按照預期收回相關資產或清償

相關負債期間的適用稅率計量。

除與直接計入其他綜合收益或股東權益交易和事項相關的當期所得稅和遞延所得稅計入其他綜合收益或

股東權益，以及企業合併產生的遞延所得稅調整商譽的帳面價值外，其餘當期所得稅和遞延所得稅費用

或收益計入當期損益。

當擁有以淨額結算的法定權利，且意圖以淨額結算或取得資產、清償負債同時進行時，本集團當期所得

稅資產及當期所得稅負債以抵銷後的淨額列報。

當擁有以淨額結算當期所得稅資產及當期所得稅負債的法定權利，且遞延所得稅資產及遞延所得稅負債

是與同一稅收徵管部門對同一納稅主體徵收的所得稅相關或者是對不同的納稅主體相關，但在未來每一

具有重要性的遞延所得稅資產及負債轉回的期間內，涉及的納稅主體意圖以淨額結算當期所得稅資產和

負債或是同時取得資產、清償負債時，本集團遞延所得稅資產及遞延所得稅負債以抵銷後的淨額列報。

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(二) 主要會計政策和會計估計 -續

26、經營租賃、融資租賃

實質上轉移了與資產所有權有關的全部風險和報酬的租賃為融資租賃，融資租賃以外的其他租賃為經營

租賃。

26.1本集團作為承租人記錄經營租賃業務

經營租賃的租金支出在租賃期內的各個期間按直線法計入相關資產成本或當期損益。初始直接費用計入

當期損益。或有租金於實際發生時計入當期損益。

26.2本集團作為出租人記錄經營租賃業務

經營租賃的租金收入在租賃期內的各個期間按直線法確認為當期損益。對金額較大的初始直接費用於發

生時予以資本化，在整個租賃期間內按照與確認租金收入相同的基礎分期計入當期損益；其他金額較小

的初始直接費用於發生時計入當期損益。或有租金於實際發生時計入當期損益。

26.3本集團作為承租人記錄融資租賃業務

於租賃期開始日，將租賃開始日租賃資產的公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者作為租入資產

的入帳價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入帳價值，其差額作為未確認融資費用。此外，在租

賃談判和籤訂租賃合同過程中發生的，可歸屬於租賃項目的初始直接費用也計入租入資產價值。

未確認融資費用在租賃期內採用實際利率法計算確認當期的融資費用。或有租金於實際發生時計入當期

損益。最低租賃付款額扣除未確認融資費用後的餘額分別作為長期負債和一年內到期的長期負債列示。

27、其他主要會計政策、會計估計和財務報表編制方法

27.1職工薪酬

除因解除與職工的勞動關係而給予的補償外，本集團在職工提供服務的會計期間，將應付的職工薪酬確

認為負債。

本集團按規定參加由政府機構設立的職工社會保障體系，包括基本養老保險、醫療保險、住房公積金及

其他社會保障制度，相應的支出於發生時計入相關資產成本或當期損益。

在職工勞動合同到期之前解除與職工的勞動關係，或為鼓勵職工自願接受裁減而提出給予補償的建議，

如果本集團已經制定正式的解除勞動關係計劃或提出自願裁減建議並即將實施，同時本集團不能單方面

撤回解除勞動關係計劃或裁減建議的，確認因解除與職工勞動關係給予補償產生的預計負債，並計入當

期損益。

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(二) 主要會計政策和會計估計 -續

27、其他主要會計政策、會計估計和財務報表編制方法 -續

27.2退休福利成本

設定提存退休福利計劃中的供款在其到期應付時記入費用。如果在國家退休福利計劃中的義務等同於設

定提存退休福利計劃中產生的義務，那麼，對國家退休福利計劃中的付款與設定提存計劃中的供款作同

樣的處理。

對於設定受益退休福利計劃，會在各資產負債表日進行精算估值，以預期累積福利單位法確定提供福利

的成本。精算利得和損失超出設定受益義務現值與計劃資產公允價值兩者中較高者的

10%部分，會按參

加計劃的僱員的預期平均剩餘工作年限攤銷，過去服務成本在僱員既得福利時立即確認，否則按直線法

在有關僱員福利成為既定前的期間內平均攤銷。

在資產負債表上確認的退休福利義務為設定受益義務的現值，按未確認的精算利得和損失以及未確認的

過去服務成本進行調整，並減去計劃資產的公允價值。從這種計算得出的資產的金額不能超過未確認精

算損失和過去服務成本，加可從計劃獲得的退款和計劃的未來供款減少金額的現值的總額。

27.3非貨幣性資產交換

如果非貨幣性資產交換具有商業實質，並且換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠地計量，以換出資

產的公允價值(如果有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠除外)和應支付的相關稅費作為換入資

產的成本，公允價值與換出資產帳面價值的差額計入當期損益。如果非貨幣性資產交換不具備上述條件，

則按照換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費作為換入資產的成本，不確認損益。

非貨幣性資產交換同時換入多項資產的，如果該交換具有商業實質，並且換入資產的公允價值能夠可靠

計量的，按照換入各項資產的公允價值佔換入資產公允價值總額的比例對換入資產的成本總額進行分配，

確定各項換入資產的成本；如該交換不具有商業實質，或者雖然具有商業實質但換入資產的公允價值不

能可靠計量的，按照換入各項資產的原帳面價值佔換入資產原帳面價值總額的比例，對換入資產的成本

總額進行分配，確定各項換入資產的成本。

27.4債務重組

27.4.1作為債務人記錄債務重組義務

以現金清償債務的，將重組債務的帳面價值與實際支付金額之間的差額計入當期損益。以非現金資產清

償債務時，將重組債務的帳面價值與轉讓的非現金資產公允價值之間的差額，計入當期損益。轉讓的非

現金資產公允價值與其帳面價值之間的差額，計入當期損益。

將債務轉為資本的，重組債務的帳面價值與債權人放棄債權而享有股份的公允價值之間的差額，計入當

期損益。

修改其他債務條件的，將修改其他債務條件後債務的公允價值作為重組後債務的入帳價值，重組前債務

的帳面價值與重組後債務的帳面價值之間的差額，計入當期損益。

採用多種方式的組合進行債務重組的，依次以支付的現金、轉讓的非現金資產的公允價值、債權人享有

股份的公允價值衝減重組債務的帳面價值，然後再按照前述修改其他債務條件的方式進行處理。

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(二) 主要會計政策和會計估計 -續

27、其他主要會計政策、會計估計和財務報表編制方法 -續

27.4債務重組 -續

27.4.2作為債權人記錄債務重組義務

以現金清償債務的，將重組債權的帳面餘額與收到的現金之間的差額計入當期損益。以非現金資產清償

債務的，將重組債權的帳面餘額與收到的非現金資產公允價值之間的差額，計入當期損益。

將債務轉為資本的，將享有債務人股份的公允價值與重組債權的帳面餘額之間的差額，計入當期損益。

修改其他債務條件的，將修改其他債務條件後債權的公允價值作為重組後債權的帳面價值，重組前債權

的帳面餘額與重組後債權的帳面價值之間的差額，計入當期損益。

採用多種方式的組合進行債務重組的，依次以收到的現金、接受的非現金資產的公允價值、債權人享有

股份的公允價值衝減重組債權的帳面餘額，然後再按照前述修改其他債務條件的方式進行處理。

重組債權已計提減值準備的，則先將上述差額衝減已計提的減值準備，不足衝減的部分，計入當期損益。

27.5安全生產費的提取

本集團提取的安全生產費用直接計入相關產品的成本或當期費用，同時計入「專項儲備」項目單獨反映。

按規定範圍使用安全生產費時，屬於支付安全生產檢查等費用性支出時，直接衝減「專項儲備」；用以購

建安全防護資產等形成固定資產的，通過「在建工程

」科目歸集所發生的支出，待安全項目完工達到預定

可使用狀態時確認為固定資產；同時，按照形成的固定資產的成本衝減「專項儲備」，並確認相同金額的

累計折舊。該固定資產在以後期間不再計提折舊。

28、重要會計政策的確定依據和會計估計中所採用的關鍵假設和不確定因素

在運用上述的會計政策過程中，由於經營活動內在的不確定性，本集團需要對無法準確計量的報表項目

的帳面價值進行判斷、估計和假設。這些判斷、估計和假設是基於公司管理層過去的歷史經驗，並在考

慮其他相關因素的基礎上作出的。實際的結果可能與本集團的估計存在差異。

本集團對前述判斷、估計和假設在持續經營的基礎上進行定期覆核，會計估計的變更僅影響變更當期的，

其影響數在變更當期予以確認；既影響變更當期又影響未來期間的，其影響數在變更當期和未來期間予

以確認。

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(二) 主要會計政策和會計估計 -續

28、重要會計政策的確定依據和會計估計中所採用的關鍵假設和不確定因素 -續

資產負債表日，會計估計中很可能導致未來期間資產、負債帳面價值作出重大調整的關鍵假設和不確定

性因素主要有：

28.1建造合同

各項合同的收入均按完工百分比法確認。預計損失一經確定，即會就有關合同計提相關準備。本集團管

理層根據為建造合同編制的預算，估計建造工程的收入、成本和預計虧損金額。由於建設和設計的工程

活動性質，於合同進行過程中，本集團對各合同所編制預算內的合同收入及合同成本的估計進行覆核及

修訂。

28.2壞帳準備

本集團根據應收款項的預計未來現金流量的現值為判斷基礎確認壞帳準備。當存在跡象表明應收款項的

預計未來現金流量的現值低於帳面價值時需要確認壞帳準備。壞帳準備的確認需要運用判斷和估計。如

重新估計結果與現有估計存在差異，該差異將會影響估計改變期間的應收款項帳面價值。

28.3房地產開發成本

/產品的減值準備

截至

2011年

12月

31日止，本集團資產負債表中房地產開發成本

/產品帳面餘額合計為人民幣

137,562,538

千元(2010年

12月

31日：人民幣

106,199,297千元)。管理層根據對相關物業的可變現淨值之估計來評估

成本的可收回程度，其中包括對標準及地區具有可比性之物業進行大量現行市價分析，根據現有資產結

構及工料價單計算要完成開發所需之建築成本進行預測。若相關物業之實際可變現淨值因市場狀況變動

及/或開發成本重大偏離預算而高於或低於預期，則有可能導致重大減值虧損轉回或計提。

28.4房地產共同控制實體權益的減值準備

關於共同控制實體權益之減值，管理層已就本集團承接國內物業發展項目的共同控制實體之權益評估可

收回程度。評估是根據相關物業的可變現淨值，當中涉及包括詳細分析標準及地點相似的物業現時的市

價、完成開發的工程成本基於現在物業結構及建築材料價格進行預測。若相關物業實際可變現淨值因市

況改變及/或預算發展成本有重大更改而高於或低於預期，則可能需就重大減值虧損作出轉回或計提。

28.5固定資產預計可使用年限和預計殘值

本集團就固定資產釐定可使用年限和殘值。該估計是根據對類似性質及功能的固定資產的實際可使用年

限和殘值的歷史經驗為基礎，並可能因技術革新及行業競爭而有重大改變。當固定資產預計可使用年限

和殘值少於先前估計，本集團將提高折舊或衝銷或衝減技術陳舊固定資產。

28.6商譽減值

在對商譽進行減值測試時，需計算包含商譽的相關資產組或者資產組組合的預計未來現金流量現值，並

需要對該資產組或資產組組合的未來現金流量進行預計，同時確定一個適當地反映當前市場貨幣時間價

值和資產特定風險的稅前利率。當實際現金流量低於預計的現金流量時可能發生重大減值。

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(二) 主要會計政策和會計估計 -續

28、重要會計政策的確定依據和會計估計中所採用的關鍵假設和不確定因素 -續

28.7職工退休福利費的精算評估

本集團對於由集團提供的如下設定受益計劃福利的負債和費用聘請韜睿諮詢公司進行精算評估：

(1)符合條件的離退休人員和已故員工遺屬的補充養老福利；

(2)符合條件的離退休人員的補充退休後醫療報銷或商業醫療保險繳費福利；

(3)符合條件的內退人員內退期間的離崗薪酬持續福利。

本集團參考中國國債收益率確定折現率，根據中國法定退休年齡確定正常退休年齡，並採用了中國壽險

業年金生命表(2000年至

2003年)向後平移兩年死亡率數據。

28.8遞延所得稅資產的確認

於

2011年

12月

31日，本集團已確認遞延所得稅資產為人民幣

3,022,428千元(2010年

12月

31日：人

民幣

1,736,608千元)，並列於合併資產負債表中。遞延所得稅資產的實現主要取決於未來的實際盈利及

暫時性差異在未來使用年度的實際稅率。如未來實際產生的盈利少於預期，或實際稅率低於預期，確認

的遞延所得稅資產將被轉回，並確認在轉回發生期間的合併利潤表中。此外於

2011年

12月

31日，由於

無法確定相關可抵扣稅務虧損和可抵扣暫時性差異是否很可能轉回，故本集團對於可抵扣稅務虧損人民

幣

5,005,428千元(2010年

12月

31日：人民幣

3,766,104千元)，以及可抵扣暫時性差異人民幣

4,534,197

千元(2010年

12月

31日：人民幣

4,375,170千元)未確認為遞延所得稅資產。如未來實際產生的盈利多於

預期，將視情況調整相應的遞延所得稅資產，確認在該情況發生期間的合併利潤表中。

28.9土地增值稅

中國土地增值稅按照出售物業所得減去可扣減支出包括土地使用權之攤銷、借款成本及所有物業開發

支出之土地增值額徵收。

在中國境內從事房地產開發業務的公司需繳納土地增值稅並已包括在營業稅金及附加內。但該稅項的實

施在中國各城市可能有所不同，而本集團仍未與各稅務機關最終完成土地增值稅的評定。因此，確定土

地增值額及其相關稅項需要運用估計與判斷。在日常業務過程中，土地增值稅的最終評定仍具有不確定

性。本集團確認這些負債是基於管理層的最佳估計。若這些稅項的最終評定與先前記錄的金額不同，該

差異將在得到最終評定的期間內影響營業稅金及附加及土地增值稅之計提。

(三)稅項

1、主要稅種及稅率

稅種計稅依據稅率

增值稅應納增值稅為銷項稅額減可抵扣進項稅額後的餘額

17%

營業稅

建築安裝收入、房地產銷售收入、技術服務業務收入

及房租收入等應稅收入

3%或

5%

城市維護建設稅應交流轉稅額 5%或

7%

企業所得稅

根據稅法規定對本年度稅前會計利潤作相應調整後得

出的應納稅所得額

中國內地：

25%(除(三)2

所述優惠外

)

中國香港地區：

16.5%

其他海外地區：

0-25%

土地增值稅按轉讓房地產所取得的增值額和規定的稅率計徵按超率累進稅率

30% -60%

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(三) 稅項 -續

2、稅收優惠及批文

根據

2007年

3月

16日發布的《中華人民共和國企業所得稅法》

("新企業所得稅法

")相關規定，

本集團享受企業所得稅稅收優惠的主要情況如下：

主要稅收優惠

沿海開發區、經濟特區稅收優惠政策

本公司之子公司中國建築第八工程局有限公司、中建八局基礎設施建設有限公司、上海中建八局裝飾有

限責任公司、中國建築第二工程局有限公司深圳分公司、中建三局裝飾有限公司、深圳現代建設監理有

限公司、深圳建升和鋼結構建築安裝工程有限公司、深圳海外裝飾工程有限公司、中國建築東北設計研

究院有限公司廈門分院、中國建築東北設計研究院有限公司深圳分院、中國建筑西南勘察設計院有限公

司深圳分院、深圳中海建築有限公司等根據國務院《關於經濟特區和沿海十四個港口城市減徵、免徵企

業所得稅和工商統一稅的暫行規定》(國發[1984]161號)，享受減半徵收企業所得稅的稅收優惠政策，

2006

年至

2007年該等公司企業所得稅稅率為

15%。根據新企業所得稅法及國務院《關於實施企業所得稅過

渡優惠政策的通知》(國發[2007]39號文)的規定，2007年

3月

16日以前經工商等登記機關登記設立的企

業，原享受低稅率優惠政策的，自

2008年

1月

1日起，5年內過渡到

25%的法定稅率。原執行

15%稅率

的企業，2008年至

2012年，分別按照

18%、20%、22%、24%、25%執行。上述公司

2011年執行的稅

率為

24%。

國家需要重點扶持的高新技術企業稅收優惠政策

本公司之子公司中建商品混凝土有限公司，中建二局第三建築工程有限公司、北京金碧築業裝飾工程技

術有限公司，北京中建柏利工程技術發展有限公司，中國建築第五工程局有限公司，中建五局第三建設

有限公司、中建(長沙)不二幕牆裝飾有限公司、中國建築第七工程局有限公司根據新企業所得稅法及其

他相關規定，被認定為國家需要重點扶持的高新技術企業，並分別取得了編號

GR200942000208、

GR200911002047、GR200911002256、GR200911000172、GR200943000443、GR200943000446、

GR200943000445和

GR201041000126的高新技術企業證書，有效期限為

3年，本期適用的企業所得稅率

為

15%。

其他主要稅收優惠政策

公司之子公司中建鋼構江蘇有限公司系港澳臺與境內合資有限責任公司。根據新企業所得稅法及《關於

實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》(國發[2007]39號文)的規定，自

2008年

1月

1日起，原享受企業

所得稅「兩免三減半」、「五免五減半」等定期減免稅優惠的企業，新稅法施行後繼續按原稅收法律、行

政法規及相關文件規定的優惠辦法及年限享受至期滿為止，但因未獲利而尚未享受稅收優惠的，其優惠

期限從

2008年度起計算。該子公司企業所得稅從

2008年開始起享受兩免三減半優惠稅率，

2011年度和

2012年度適用企業所得稅率為

12.5%。

2-3-52

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(四)企業合併及合併財務報表

1、主要子公司情況

人民幣千元

子公司全稱子公司類型註冊地業務性質註冊資本經營範圍

期末實際

出資額

持股比

例(%)

表決權

比例(%)

是否合

並報表

少數股東

權益

中國海外集團有限公司有限責任公司香港投資控股

6,338,000投資控股

24,750,070 100% 100% 是

-

中國海外發展有限公司股份有限公司香港房地產投資與開發

880,550房地產開發經營

9,862,748 53% 53% 是

24,967,415

中國建築國際集團有限公司股份有限公司香港建築安裝

1,320,750建築安裝

1,531,081 62% 62% 是

2,762,354

中建國際建設有限公司有限責任公司北京建築安裝

342,450建築安裝

1,113,787 100% 100% 是

-

中國建築發展有限公司股份有限公司北京建築安裝

323,907建築安裝

323,907 100% 100% 是

-

中國建築一局(集團)有限公司有限責任公司北京建築安裝

1,697,800建築安裝

2,274,019 100% 100% 是

-

中國建築第二工程局有限公司有限責任公司北京建築安裝

1,838,570建築安裝

2,047,719 100% 100% 是

-

中國建築第三工程局有限公司有限責任公司武漢建築安裝

2,691,023建築安裝

3,922,511 100% 100% 是

-

中國建築第四工程局有限公司有限責任公司廣州建築安裝

1,790,996建築安裝

2,090,697 100% 100% 是

-

中國建築第五工程局有限公司有限責任公司長沙建築安裝

1,623,000建築安裝

2,018,789 100% 100% 是

-

中國建築第六工程局有限公司有限責任公司天津建築安裝

1,101,519建築安裝

1,101,519 100% 100% 是

-

中國建築第七工程局有限公司有限責任公司鄭州建築安裝

1,290,000建築安裝

1,294,530 100% 100% 是

-

中國建築第八工程局有限公司有限責任公司上海建築安裝

2,367,060建築安裝

3,006,211 100% 100% 是

-

中建三局建設工程股份有限公司股份有限公司武漢建築安裝

366,300建築安裝

366,300 97% 97% 是

39,430

中國建設基礎設施有限公司有限責任公司北京建築安裝

80,956建築安裝

80,956 100% 100% 是

-

上海中建投資有限公司有限責任公司上海房地產投資與開發

450,000房地產投資與開發

851,658 100% 100% 是

-

中國中建設計集團有限公司有限責任公司北京工程勘察設計

1,127,000工程勘察設計

1,844,953 100% 100% 是

-

中建財務有限公司有限責任公司北京金融

1,068,000金融

854,741 80% 80% 是

213,600

中國建築裝飾集團有限公司有限責任公司北京工業裝修裝飾

690,000工業裝修裝飾

759,883 100% 100% 是

-

2、同一控制下企業合併取得的子公司

本年度同一控制下企業合併新增子公司情況詳見附註(十一)1(1)。

3、非同一控制下企業合併取得的子公司

本年度非同一控制下企業合併新增子公司情況詳見附註(十一)1(2)、(3)。

4、本年度減少子公司

本年度減少子公司情況詳見附註(十一)1(4)。

5、境外經營實體主要報表項目的折算匯率

境外經營實體項目所在地記帳本位幣報表項目折算匯率折算匯率形式

中國建築國際集香港港幣資產類

0.8107 年末即期匯率

團有限公司負債類

0.8107 年末即期匯率

所有者權益類發生時匯率發生時匯率

損益類

0.8300 交易發生日即期匯

率近似的匯率

2-3-53

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(五)合併財務報表項目注釋

1、貨幣資金

人民幣千元

項目

年末數年初數

外幣金額折算率人民幣金額外幣金額折算率人民幣金額

現金： 114,358 147,258

人民幣

48,619 52,935

美元

2,481 6.2943 15,616 2,787 6.6227 18,457

港幣

2,122 0.8107 1,720 3,628 0.8509 3,087

歐元

601 8.1568 4,902 3,102 8.8065 27,318

阿聯迪拉姆

2,117 1.7137 3,628 2,509 1.7945 4,502

阿爾及利亞第納爾

296,578 0.0852 25,268 264,650 0.0885 23,422

利比亞第納爾

236 4.9971 1,179 194 5.2798 1,024

其他

13,426 16,513

銀行存款： 83,480,326 80,180,722

人民幣

72,777,193 62,555,238

美元

267,472 6.2943 1,683,549 1,552,594 6.6227 10,282,364

港幣

5,890,609 0.8107 4,775,517 4,828,480 0.8509 4,108,554

歐元

67,662 8.1568 551,905 90,898 8.8065 800,493

阿聯迪拉姆

217,130 1.7137 372,096 107,864 1.7945 193,562

阿爾及利亞第納爾

10,788,791 0.0852 919,205 4,892,162 0.0885 432,956

利比亞第納爾

219,814 4.9971 1,098,433 102,590 5.2798 541,655

新加坡幣

191,347 4.8548 928,951 154,285 5.1199 789,924

其他

373,477 475,976

其他貨幣資金： 4,561,935 1,793,246

人民幣

4,512,227 1,671,013

美元

446 6.2943 2,807 555 6.6227 3,676

港幣

1,000 0.8107 811 1,000 0.8509 851

歐元

274 8.1568 2,235 249 8.8065 2,193

阿聯迪拉姆

15,591 1.7137 26,718 47,338 1.7945 84,948

阿爾及利亞第納爾

99,451 0.0852 8,473 114,134 0.0885 10,101

其他

8,664 20,464

合計 88,156,619 82,121,226

註：其他貨幣資金主要系保證金存款、銀行匯票存款等。

2、交易性金融資產

(1)交易性金融資產明細如下：

人民幣千元

項目年末公允價值年初公允價值

交易性權益工具投資

780,385 1,096,665

合計

780,385 1,096,665

(2)交易性金融資產的說明

交易性權益工具投資指本集團於證券市場上購買的股票投資，以公允價值入帳，公允價值來源於證券交

易所

2011年末及

2010年末的收盤價格。上述交易性權益工具的變現能力不存在重大限制。

2-3-54

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(五) 合併財務報表項目注釋 -續

3、應收票據

(1)應收票據分類

人民幣千元

種類年末數年初數

銀行承兌匯票

1,188,847 416,394

商業承兌匯票

940,021 229,800

合計

2,128,868 646,194

(2)年末應收票據餘額中包含本集團已經貼現尚未到期的票據金額為人民幣

6,246千元(上年年末：人民幣

17,626千元)。

年末應收票據餘額中包含本集團已經背書給他方但尚未到期的票據金額為人民幣

0千元(上年年末：人民

幣

200,000千元)。

年末已終止確認的已背書給他方但尚未到期的應收票據金額為人民幣

126,303千元 (上年年末：人民幣

66,480千元)。

4、應收帳款

(1)應收帳款按種類披露：

人民幣千元

種類

年末數年初數

帳面餘額壞帳準備帳面餘額壞帳準備

金額

比例

(%) 金額

比例

(%) 金額

比例

(%) 金額

比例

(%)

單項金額重大並單項計提壞帳準

備的應收帳款

44,651,786 63 2,111,693 47 28,662,548 56 1,553,376 40

單項金額雖不重大但單項計提壞

帳準備的應收帳款

10,864,029 16 370,325 8 9,036,207 17 275,087 7

按組合計提壞帳準備的應收帳款

14,998,219 21 2,012,151 45 14,277,007 27 2,043,163 53

合計

70,514,034 100 4,494,169 100 51,975,762 100 3,871,626 100

應收帳款帳齡如下：

人民幣千元

帳齡

年末數年初數

金額

比例

(%) 壞帳準備帳面價值金額

比例

(%) 壞帳準備帳面價值

1年以內

55,997,801 79 822,703 55,175,098 41,390,756 80 1,098,568 40,292,188

1至

2年

8,856,719 13 1,620,059 7,236,660 5,938,349 11 725,732 5,212,617

2至

3年

2,810,387 4 525,497 2,284,890 2,050,012 4 403,451 1,646,561

3年以上

2,849,127 4 1,525,910 1,323,217 2,596,645 5 1,643,875 952,770

合計

70,514,034 100 4,494,169 66,019,865 51,975,762 100 3,871,626 48,104,136

2-3-55

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(五) 合併財務報表項目注釋 -續

4、應收帳款 -續

(1)應收帳款按種類披露： -續

按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款組合：

人民幣千元

帳齡

年末數年初數

帳面餘額帳面餘額

壞帳準備金額比例(%) 壞帳準備金額比例(%)

1年以內

10,062,915 67 503,146 9,250,870 65 462,544

1至

2年

2,405,413 16 240,541 2,348,320 16 234,832

2至

3年

1,020,648 7 204,130 1,063,101 7 212,620

3至

4年

510,424 3 255,212 671,314 5 335,657

4至

5年

379,394 3 189,697 291,784 2 145,892

5年以上

619,425 4 619,425 651,618 5 651,618

合計

14,998,219 100 2,012,151 14,277,007 100 2,043,163

(2)本期轉回或收回情況：

人民幣千元

應收帳款內容轉回或收回原因

確定原壞帳準備

的依據

轉回或收回前累計已計提

壞帳準備金額轉回或收回金額

客戶

1 回收工程款單項計提

279,429 181,968

客戶

2 回收工程款單項計提

78,526 36,977

客戶

3 回收工程款單項計提

24,165 18,549

客戶

4 回收工程款單項計提

18,434 18,434

客戶

5 回收工程款單項計提

18,340 18,340

合計

418,894 274,268

(3)本報告期實際核銷的應收帳款情況

人民幣千元

單位名稱應收帳款性質核銷金額核銷原因

是否因關聯

交易產生

客戶

1 應收工程款

1,358無法收回否

客戶

2 應收工程款

1,356無法收回否

客戶

3 應收工程款

998無法收回否

客戶

4 應收工程款

685無法收回否

客戶

5 應收工程款

606無法收回否

合計

5,003

(4)本報告期應收帳款中持有公司

5%(含

5%)以上表決權股份的股東單位情況

應收帳款中無應收持有公司

5%(含

5%)以上表決權股份的股東單位款項。

(5)應收帳款金額前五名單位情況

人民幣千元

單位名稱與本公司關係金額年限

佔應收帳款總額

的比例(%)

客戶

1 第三方

656,659 1年以內小於

1

客戶

2 第三方

551,541 1年以內小於

1

客戶

3 第三方

537,880 1年以內小於

1

客戶

4 第三方

529,213 1至

2年小於

1

客戶

5 第三方

441,655 1至

2年小於

1

合計

2,716,948

(6)應收關聯方帳款情況

應收關聯方情況詳見附註(六)6。

2-3-56

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(五) 合併財務報表項目注釋 -續

4、應收帳款 -續

(7)截至 2011年

12月

31 日止，本集團有帳面價值人民幣

1,672,570千元的應收帳款用於借款質押

(2010

年度：人民幣

0千元)。

5、預付款項

(1)預付款項按帳齡列示

人民幣千元

帳齡年末數年初數

金額比例(%) 金額比例(%)

1年以內

20,260,348 93 15,605,482 88

1至

2年

1,192,592 5 1,645,212 8

2至

3年

242,532 1 503,101 3

3年以上

326,332 1 73,975 1

合計

22,021,804 100 17,827,770 100

帳齡

1年以上的預付款項主要系預付的尚未結算的分包工程款和其他預付供應商的款項。

(2)預付款項金額前五名單位情況

人民幣千元

單位名稱與本公司關係金額年限未結算原因

供應商

1 非關聯方

2,548,936 1年以內預付土地款

供應商

2 非關聯方

1,077,244 1年以內預付土地款

供應商

3 非關聯方

851,965 1年以內預付土地款

供應商

4 非關聯方

418,877 1年以內預付土地款

供應商

5 非關聯方

400,000 1年以內預付土地款

合計 5,297,022

(3)本報告期預付款項中持有公司

5%(含

5%)以上表決權股份的股東單位情況

預付款項中無預付持有公司

5%(含

5%)以上表決權股份的股東單位款項。

(4)預付款項按客戶類別披露如下：

人民幣千元

類別年末數年初數

單項金額重大的預付帳款

13,391,321 10,660,082

單項金額不重大但按信用風險特徵組合後組合的風險較大的預付帳

款

88,003 71,225

其他單項金額不重大的預付帳款

8,542,480 7,096,463

合計

22,021,804 17,827,770

2-3-57

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(五) 合併財務報表項目注釋 -續

6、應收利息

人民幣千元

項目年末數年初數

應收委託貸款利息

160,267 -

其他

7,504 -

合計

167,771 -

7、其他應收款

(1)其他應收款按種類披露：

人民幣千元

種類

年末數年初數

帳面餘額壞帳準備帳面餘額壞帳準備

金額

比例

(%) 金額

比例

(%) 金額

比例

(%) 金額

比例

(%)

單項金額重大並單項計提

壞帳準備的應收帳款

2,930,930 27 142,860 13 2,737,137 26 194,030 17

單項金額雖不重大但單項

計提壞帳準備的應收帳款

5,031,521 46 347,788 31 4,958,787 46 329,749 29

按組合計提壞帳準備的應

收帳款

2,851,164 27 618,384 56 2,974,321 28 616,363 54

合計

10,813,615 100 1,109,032 100 10,670,245 100 1,140,142 100

其他應收帳款帳齡如下：

人民幣千元

帳齡

年末數年初數

金額比例(%) 壞帳準備帳面價值金額比例(%) 壞帳準備帳面價值

1年以內 7,353,257 68 364,045 6,989,212 7,213,652 68 357,134 6,856,518

1至

2年 1,838,315 17 125,977 1,712,338 1,923,870 18 131,840 1,792,030

2至

3年 432,545 4 61,332 371,213 582,996 5 82,665 500,331

3年以上 1,189,498 11 557,678 631,820 949,727 9 568,503 381,224

合計 10,813,615 100 1,109,032 9,704,583 10,670,245 100 1,140,142 9,530,103

按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款組合：

人民幣千元

帳齡

年末數年初數

帳面餘額帳面餘額

壞帳準備金額比例(%)壞帳準備金額比例(%)

1年以內

1,528,207 54 76,410 1,698,978 56 84,949

1至

2年

482,592 17 48,259 489,866 17 48,987

2至

3年

284,127 10 56,825 228,540 8 45,708

3至

4年

129,226 5 64,613 170,544 6 85,272

4至

5年

109,471 4 54,736 69,892 2 34,946

5年以上

317,541 10 317,541 316,501 11 316,501

合計

2,851,164 100 618,384 2,974,321 100 616,363

2-3-58

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(五) 合併財務報表項目注釋

-續

7、其他應收款 -續

(2)本期轉回或收回情況：

人民幣千元

應收帳款內容轉回或收回原因

確定原壞帳準備

的依據

轉回或收回前累計已計提

壞帳準備金額轉回或收回金額

客戶

1 款項收回按帳齡計提

5,000 5,000

客戶

2 款項收回按帳齡計提

4,031 4,031

客戶

3 款項收回按帳齡計提

4,000 4,000

客戶

4 款項收回按帳齡計提

3,115 3,115

客戶

5 款項收回按帳齡計提

3,065 3,065

合計

19,211 19,211

(3)本報告期實際核銷的其他應收款情況

人民幣千元

單位名稱其他應收款性質核銷金額核銷原因是否因關聯交易產生

客戶

1 往來款

24,160無法收回否

客戶

2 往來款

18,900無法收回否

客戶

3 往來款

10,540無法收回否

客戶

4 往來款

3,816無法收回否

客戶

5 往來款

1,645無法收回否

合計 59,061

(4)本報告期其他應收款中持有公司

5%(含

5%)以上表決權股份的股東單位情況

其他應收款中無應收持有公司

5%(含

5%)以上表決權股份的股東單位款項。

(5)其他應收款金額前五名單位情況

人民幣千元

單位名稱與本公司關係金額年限

佔其他應收款

總額的比例

(%)

客戶

1 第三方

290,000 1年以內

3

客戶

2 第三方

200,000 1年以內

2

上海中海海軒房地產有限公司關聯方

184,590 1至

2年

2

冠泉置業(寧波)有限公司關聯方

150,170 1年以內

1

貴恆投資有限公司關聯方

150,000 1年以內

1

合計 974,760

(6)應收關聯方款項情況

應收關聯方情況詳見附註(六)6。

(7)截至

2011年

12月

31日止，本集團不存在其他應收款終止確認的情況。

2-3-59

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(五) 合併財務報表項目注釋

-續

8、存貨

(1)存貨分類

人民幣千元

項目

年末數年初數

帳面餘額跌價準備帳面價值帳面餘額跌價準備帳面價值

原材料

11,706,143 24,804 11,681,339 8,722,277 24,859 8,697,418

在產品

283,692 -283,692 69,511 -69,511

庫存商品

753,113 -753,113 704,429 -704,429

低值易耗品

75,788 -75,788 45,015 -45,015

房地產開發成本

122,038,224 -122,038,224 93,498,492 -93,498,492

房地產開發產品

15,524,314 14,326 15,509,988 12,700,805 14,326 12,686,479

合計

150,381,274 39,130 150,342,144 115,740,529 39,185 115,701,344

年末存貨餘額中用於抵押的金額為人民幣

3,872,646千元(年初為人民幣

1,462,310千元)。

年末存貨餘額中含有借款費用資本化金額為人民幣

1,139,247千元(年初為人民幣

1,499,458千元)。

(2)存貨跌價準備

人民幣千元

存貨種類期初帳面餘額本期計提額

本期減少

期末帳面餘額轉迴轉銷

原材料

24,859 --55 24,804

房地產開發產品

14,326 --- 14,326

合計

39,185 --55 39,130

(3)存貨跌價準備情況

項目計提存貨跌價準備的依據

本期轉回存貨

跌價準備的原因

本期轉回金額佔該項

存貨年末餘額的比例

原材料成本與可變現淨值孰低

房地產開發產品成本與可變現淨值孰低

2-3-60

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(五) 合併財務報表項目注釋 -續

8、存貨 -續

(4)房地產開發成本

房地產開發成本列示如下：

人民幣千元

項目名稱開工時間預計竣工時間

(注

1)預計總投資額期初餘額期末餘額

上海長風項目 2009年

10月

2012年

10月

13,000,000 7,587,323 7,721,311

北京中海

9號公館 2010年

2月

2012年

12月

9,000,000 6,989,680 6,644,520

上海中建大公館

(上海新江灣

C6地塊) 2010年

2月

2013年

3月

6,129,750 3,909,233 4,220,354

濟南中海國際社區 2010年

2月

2016年

3月

14,292,748 3,337,181 3,866,024

青島李滄河南南莊地塊 2011年

6月

2016年

6月

9,487,394 -3,619,674

瀋陽環宇天下 2010年

2月

2016年

12月

14,766,523 3,714,850 3,591,827

佛山千燈湖花園 2010年

5月

2013年

3月

6,800,000 897,331 3,523,761

北京中建國際港 2010年

3月

2013年

5月

4,793,650 3,113,759 3,206,437

瀋陽中海城二期 2010年

2月

2013年

6月

10,009,610 3,355,213 2,699,822

上海惠南民樂市級大型保障性住房社區項目一期

2011年

11月

2013年

11月

5,800,000 -2,184,516

古城現代嘉園

(北京老古城一級開發

) 2009年

10月

2012年

12月

4,000,000 1,762,200 2,165,263

香港蓮塘尾 2008年

7月

2012年

12月

3,487,281 1,553,902 2,130,474

武漢中建湯遜湖壹號 2009年

10月

2018年

9月

5,451,880 1,410,222 1,921,689

長春中海紫御華府

(中海長鈴

) 2010年

4月

2014年

12月

3,480,000 730,955 1,881,291

濰坊中建大觀天下 2009年

12月

2012年

12月

4,761,310 1,567,651 1,861,222

南京中海鳳凰熙岸 2008年

3月

2015年

12月

5,657,010 1,910,469 1,784,822

北京奧南

5#地項目 2010年

2月

2014年

6月

3,173,000 1,669,835 1,698,571

香港西營盤 2010年

2月

2014年

12月

2,567,600 1,621,360 1,659,549

北京奧南

4#地項目 2010年

2月

2014年

6月

2,600,000 1,524,913 1,650,269

成都中海錦城一期 2010年

2月

2012年

10月

2,139,790 1,010,145 1,630,538

無錫中建溪岸觀邸

(無錫軸承廠項目地塊

) 2010年

2月

2014年

12月

2,700,000 654,432 1,608,344

天津濱海威海路項目 2010年

6月

2015年

6月

3,258,150 347,226 1,606,284

蘇州公司國際社區二期 2008年

3月

2015年

6月

4,557,314 1,544,872 1,595,119

蘇州獨墅島花園二期 2009年

6月

2012年

9月

2,214,827 1,818,511 1,574,037

蘇州御景灣 2011年

12月

2013年

6月

3,200,000 -1,566,854

長沙梅溪湖

H地塊(注

2)待定待定

4,109,850 -1,551,180

澳門新天海區

(新填海區

LOTE19地段) 2010年

2月

2015年

11月

2,500,000 1,477,105 1,408,904

北京中建紅杉溪谷 2009年

4月

2014年

12月

2,353,310 946,935 1,297,843

上海青浦新城一站大型社區保障房項目 2011年

10月

2013年

10月

5,566,870 -1,296,233

西安中建開元壹號 2009年

7月

2015年

12月

4,716,400 487,945 1,268,475

2-3-61

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(五) 合併財務報表項目注釋 -續

8、存貨 -續

(4)房地產開發成本 -續

人民幣千元

項目名稱開工時間預計竣工時間

(注

1)預計總投資額期初餘額期末餘額

廣州中海雲麓公館項目 2011年

6月

2012年

12月

1,761,880 -1,231,524

上海南翔地塊 2011年

9月

2014年

3月

2,283,559 -1,222,053

瀋陽中海城一期 2010年

4月

2013年

6月

3,200,000 892,352 1,158,680

北京梅溝營北項目 2011年

6月

2015年

12月

2,377,390 -1,135,767

煙臺紫御公館 2011年

9月

2013年

8月

1,933,022 -1,114,818

西安中海國際社區

-鉑宮高層 2009年

6月

2012年

11月

2,739,329 596,889 1,096,155

北京梅溝營南項目 2011年

6月

2015年

6月

1,933,370 -1,039,001

成都高新豐收

GX01項目 2011年

7月

2015年

6月

2,847,620 -1,031,297

大連中海紫御觀邸項目 2011年

9月

2013年

9月

2,211,070 -930,896

長沙中海國際社區 2011年

7月

2015年

3月

6,348,233 -925,212

濟南西客站項目

2011-G083、85、87地塊 2011年

10月

2014年

12月

5,636,320 -908,265

澳門天瓚 2010年

2月

2014年

6月

2,206,900 902,176 882,751

唐山中建御和天下 2011年

6月

2016年

12月

2,644,670 -875,491

大連中海英倫觀邸二期

(注

2)待定待定

16,200,000 -840,241

中山中海龍灣國際一期、二期 2010年

4月

2012年

6月

1,180,272 457,188 834,761

長春中海蘭庭 2011年

8月

2015年

12月

2,135,000 -827,083

貴州省貴陽市大營坡中建華府項目 2011年

6月

2015年

7月

4,000,000 1,073 804,570

鎮江新生村地塊 2011年

11月

2018年

11月

4,444,810 -771,114

南昌中海朝陽郡

.鉑宮 2011年

7月

2013年

6月

1,459,640 -758,665

上海中海萬錦城三期 2009年

5月

2013年

12月

1,600,000 713,032 745,671

長春紫金苑 2011年

7月

2013年

12月

1,550,000 -744,015

北京中建府前觀邸

(北京安麗花園

) 2008年

6月

2012年

10月

910,000 503,244 741,072

長沙中心 2010年

3月

2012年

12月

2,500,000 684,110 721,525

南京萬錦熙岸 2011年

9月

2014年

9月

3,201,100 -718,692

北京智地普惠中心項目 2009年

10月

2013年

6月

1,333,830 627,982 710,468

濟南中建文化廣場

(文化城二期

) 2009年

10月

2013年

6月

925,000 482,030 699,114

長沙中建芙蓉和苑項目 2008年

12月

2014年

7月

3,000,000 914,404 690,510

青島即墨嶺海

.尚溪地項目一期 2011年

1月

2015年

9月

1,560,000 -627,778

鄭州航空港區富士康一期藍領工公寓 2011年

1月

2012年

3月

614,000 -613,937

香港九龍塘加林旁道 2009年

10月

2015年

12月

785,291 495,386 596,859

濟南長清湖項目

(注

2)待定待定

4,500,000 -580,208

重慶黎香湖項目 2011年

12月

2013年

12月

15,848,255 -576,634

佛山金沙灣中區三期 2009年

8月

2012年

3月

748,164 328,571 562,157

北京大興棗園商業項目 2009年

10月

2012年

12月

811,660 384,283 551,042

珠海富華裡地塊 2010年

5月

2013年

12月

944,401 336,750 545,433

2-3-62

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(五) 合併財務報表項目注釋 -續

8、存貨 -續

(4)房地產開發成本 -續

人民幣千元

項目名稱開工時間預計竣工時間

(注

1)預計總投資額期初餘額期末餘額

深圳中海大運酒店 2009年

9月

2012年

3月

699,116 473,246 544,169

廈門集美杏林項目 2011年

11月

2013年

12月

2,025,717 -524,219

香港舂坎角 2010年

3月

2012年

12月

763,400 485,929 515,344

濟南中建瀛園 2009年

3月

2013年

12月

900,000 317,634 506,635

珠海中海銀海灣二期 2011年

3月

2012年

12月

974,739 -499,089

長春中海凱旋門 2009年

4月

2012年

12月

1,550,000 727,821 497,720

北京中海萊茵花園 2010年

6月

2014年

10月

2,000,000 245,023 471,747

香港九龍塘又一村海棠路 2011年

6月

2013年

6月

1,500,000 -471,422

中山中海龍灣花園北 2011年

5月

2013年

12月

1,117,040 -468,422

煙臺中建悅海和園

(煙臺中建瀛園

) 2009年

6月

2016年

6月

2,600,000 415,179 456,157

濟南市和鑫項目 2011年

8月

2013年

12月

1,714,070 -448,951

深圳中海康城花園 2007年

7月

2012年

7月

1,288,518 868,747 447,279

株洲御山和苑項目

(一期) 2011年

6月

2014年

11月

1,400,000 -429,824

南昌中海朝陽郡

.熙岸 2011年

7月

2013年

6月

968,150 -412,233

西安中建群星匯

(世紀聯合小區

) 2010年

1月

2013年

5月

788,000 243,148 403,384

包頭中建御瀾世家 2010年

5月

2013年

6月

949,450 161,424 385,266

珠海裡身前項目 2010年

5月

2013年

8月

655,955 320,434 379,939

北京順義李橋項目 2009年

5月

2012年

5月

997,460 203,417 376,851

上海市奉賢區奉城鎮

2606號地塊 2011年

6月

2015年

8月

1,172,170 -361,747

西安中海城

A地塊(注

2)待定待定

1,359,920 -359,313

深圳中海閱景花園 2011年

7月

2013年

12月

1,520,770 -353,449

南昌中海朝陽郡

.觀園 2011年

11月

2012年

12月

612,670 -343,508

成都人居大源住宅項目 2010年

8月

2012年

3月

898,000 456,653 339,966

佛山金沙灣東區三期 2009年

5月

2013年

9月

673,949 174,401 338,256

孝感中建國際花園 2009年

3月

2012年

5月

320,000 172,211 319,010

北京大瓦窯項目 2010年

11月

2013年

3月

550,000 463 317,667

德陽東汽馨苑二期項目 2011年

6月

2013年

4月

1,000,000 -267,447

漢沽中建.御景華庭 2010年

4月

2012年

12月

788,200 128,993 265,963

香港飛鵝山 2011年

6月

2014年

6月

485,000 -259,125

西安中建群賢匯二期 2011年

11月

2015年

9月

2,354,070 -255,751

珠海環宇城 2008年

3月

2015年

12月

1,356,870 310,045 250,466

武漢中建龍城項目 2009年

12月

2012年

6月

345,600 113,818 248,278

珠海橫琴項目 2009年

8月

2014年

5月

1,294,214 267,998 248,268

西安中海城

B地塊(注

2)待定待定

758,490 -246,314

南開三馬路地塊

(注

2)待定待定

-231,104

2-3-63

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(五) 合併財務報表項目注釋 -續

8、存貨 -續

(4)房地產開發成本 -續

人民幣千元

項目名稱開工時間預計竣工時間

(注

1)預計總投資額期初餘額期末餘額

嶽陽中建桂苑 2011年

3月

2012年

12月

400,000 54,881 220,373

中海花城灣二期 2009年

8月

2013年

12月

901,790 164,580 217,470

新疆烏魯木齊市河灘路南項目

(注

2)待定待定

1,413,420 -217,358

鹽城中建城中雅苑一期 2009年

10月

2013年

5月

1,000,000 270,901 213,893

新疆烏魯木齊市長沙路項目

(注

2) 待定待定

1,965,110 -213,853

成都中海國際社區

3＃地

A區 2010年

9月

2012年

3月

240,993 84,114 205,421

長沙中建麓山和苑 2008年

2月

2013年

6月

1,500,000 282,363 179,075

深圳中海天頌雅苑 2010年

7月

2013年

12月

1,200,000 51,979 174,979

廣東省惠州市山水雅苑 2008年

11月

2012年

9月

2,000,000 159,444 170,702

長沙中建信和天下項目

(信和苑) 2010年

12月

2014年

12月

900,000 138,964 152,803

北京上湖 2010年

2月

2015年

10月

2,485,110 3,040,103 -

廣州市光大都會 2010年

2月

2014年

12月

1,505,342 2,702,753 -

廣州光大花園二期 2010年

2月

2014年

8月

1,181,672 1525428 -

珠海中海銀海灣一期 2009年

12月

2013年

11月

2,766,380 1,091,405 26,207

成都中海城南一號一、二期 2008年

6月

2014年

12月

2,840,590 1,023,310 11,111

佛山萬錦東苑一期 2009年

5月

2011年

1月

1,094,858 908,219 -

成都中海金沙府 2010年

5月

2011年

12月

1,309,642 813,947 -

深圳中海塞納時光 2010年

6月

2012年

10月

1,027,142 787,567 20,268

杭州中海紫藤苑 2009年

12月

2011年

9月

1,319,000 748,488 -

香港赤柱灘道

6號 2010年

4月

2011年

12月

953,783 680,962 -

中海英倫官邸項目 2009年

3月

2011年

12月

1,424,969 623,569 -

西安中建群賢匯 2009年

2月

2011年

3月

856,390 599,532 -

北京中海城一期 2009年

10月

2012年

6月

430 599,497 126,025

青島中海清江華府 2010年

4月

2012年

12月

1,071,602 596,367 11,898

上海中海萬錦城二期 2010年

6月

2011年

12月

792,281 546,278 -

上海中海御湖熙岸 2009年

12月

2011年

12月

915,249 518,670 -

其他

66,445,911 6,135,869 3,383,839

合計

412,842,255 93,498,492 122,038,224

注1：如為多期/批開發項目，本處所披露預計竣工時間為尚未完工首期/批項目的預計竣工時間。

注2：本期新取得地塊尚在規划過程中，開工時間和竣工時間均待定。

2-3-64

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(五) 合併財務報表項目注釋 -續

8、存貨 -續

(5)房地產開發產品

房地產開發產品列示如下：

人民幣千元

項目名稱竣工時間年初餘額本年增加本年減少年末餘額

成都中海城南一號住宅一期 2011年

10月

-1,210,964 132,574 1,078,390

成都中海金沙府 2011年

9月

-1,266,171 379,718 886,453

深圳中海康城花園 2011年

12月

139,270 1,154,772 449,240 844,802

上海中海萬錦城二期 2011年

12月

-766,818 12,996 753,822

北京中海紫御公館 2011年

5月

761,792 1,445,165 1,495,682 711,275

北京中海九號公館 2011年

12月

-1,247,296 648,691 598,605

香港赤柱灘道

6號 2011年

8月

-720,747 163,407 557,340

上海中海萬錦城一期 2011年

12月

596,935 35,750 94,735 537,950

上海中海御景熙岸項目 2011年

12月

485,668 160,285 136,497 509,456

香港牛津道一號 2011年

11月

640,580 25,486 161,087 504,979

西安中海國際社區

-鉑宮別墅 2011年

5月

29,333 585,950 115,230 500,053

長春國際社區三期 2011年

12月

259,039 592,206 385,426 465,819

長沙中建芙蓉和苑項目 2011年

7月

-592,351 176,811 415,540

蘇州公司熙岸世家 2010年

12月

479,245 - 117,690 361,555

杭州中海紫藤苑 2011年

9月

-1,231,910 905,687 326,223

上海中海御景熙岸項目二期 2011年

6月

-893,967 572,158 321,809

佛山金沙灣東區二區 2011年

6月

-564,017 259,886 304,131

深圳中海塞納時光 2011年

10月

-997,989 713,688 284,301

佛山萬錦東苑二期 2011年

11月

-390,870 115,060 275,810

珠海中海銀海灣一期 2011年

6月

-714,207 463,340 250,867

惠州中天彩虹城項目二期 2011年

12月

333,130 3,801 88,307 248,624

成都中海城南一號住宅二期 2010年

11月

650,615 - 412,756 237,859

成都中海國際社區

11＃地 2011年

1月

-342,488 109,050 233,438

廣州頤年園項目 2011年

10月

-201,895 -201,895

長春凱旋門 2011年

12月

-551,099 370,350 180,749

北京中海城二區

-2(R4) 2011年

12月

37,396 484,328 350,753 170,971

佛山萬錦東苑一期 2011年

1月

-997,358 828,749 168,609

成都中海翠屏灣二期 2010年

10月

227,138 - 67,749 159,389

長沙中建麓山和苑 2011年

6月

35,205 369,037 252,115 152,127

濟南中海國際社區 2011年

3月

-295,730 144,236 151,494

廣州中海花城灣一期北區 2008年

12月

130,344 -130,344

南京鳳凰熙岸一期 2011年

12月

40,395 717670 613,327 144,738

蘇州御景灣

38套房及車位 2011年

12月

-122,404 -122,404

成都中海國際社區

2＃地

A區 2010年

12月

246,686 - 135,044 111,642

瀋陽環宇天下 2011年

12月

257,999 1,248,306 1,395,233 111,072

瀋陽中海城一期 2011年

11月

533,142 714,428 1,136,623 110,947

佛山金沙灣東區一期一區 2011年

6月

46,353 82,261 24,272 104,342

學院派 2010年

12月

1,055,250 - 1,055,250 -

廣州光大花園一期 2010年

12月

739,981 - 739,981 -

光大國際中心 2010年

12月

313,934 - 313,934 -

其他

4,647,049 11,000,983 13,367,868 2,280,164

合計

12,686,479 31,728,709 28,905,200 15,509,988

2-3-65

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(五) 合併財務報表項目注釋 -續

9、建造合同

建造合同的詳細情況如下：

人民幣千元

項目年末數年初數

於資產負債表日的在建合同工程

已完工尚未結算款

60,000,528 44,399,845

已結算尚未完工款

(12,367,387) (9,528,375)

合計

47,633,141 34,871,470

項目年末數年初數

在建合同工程分析

累計發生成本

1,346,765,220 1,010,016,507

累計已確認毛利減已確認預計損失之淨額

93,879,917 79,097,125

減：已辦理結算款

(1,393,011,996) (1,054,242,162)

合計

47,633,141 34,871,470

應收帳款中尚未收到的工程進度款

62,718,872 44,548,892

10、一年內到期的非流動資產

人民幣千元

項目年末數年初數

委託貸款(注) 1,170,000 60,000

保證金、押金

3,688,346 3,139,289

應收「建造-轉移」項目款 584,960 -

合計

5,443,306 3,199,289

註：本集團之子公司中國建築第四工程局有限公司通過廣州銀行海珠支行借款給中天城投集團貴陽

國際展覽中心有限公司人民幣

460,000千元、240,000千元，期限分別為

14個月、15個月，利

率均為：基準利率分別為上浮

39.34%；通過廣州銀行海珠支行借款給中天城投集團貴陽房地產

開發有限公司人民幣

470,000千元，期限為

14個月，利率為：基準利率上浮

50%。

2-3-66

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(五) 合併財務報表項目注釋 -續

11、其他流動資產

人民幣千元

項目年末數年初數

委託貸款(注

1) 2,550,000 1,599,359

預繳稅金(注

2) 1,844,739 1,154,504

其他

115,818 3,407

合計

4,510,557 2,757,270

注

1：

委託貸款主要系：

(1)

本集團之子公司中國建築第三工程局有限公司通過華夏銀行向武漢市城市建設投資開發

集團公司的貸款人民幣

9億元，期限

6個月，貸款年利率為

5.56%；

(2)

本集團之子公司中國建築第四工程局有限公司通過廣州商業銀行海珠支行向麗江文化產

業投資開發有限公司的貸款人民幣

1億元，期限

3個月，貸款年利率為中國人民銀行同

期貸款利率上浮

30%；

(3)

本公司通過中信銀行濱海新區分行向天津泰達濱海站建設開發有限公司發放的貸款人民

幣

6億元，期限

12個月，貸款年利率為

9.31%；

(4)

本公司通過中國農業銀行總行向中國金茂(集團)有限公司的貸款人民幣

2.45億元，期限

6

個月，貸款年利率為

7.32%；

(5)

本公司通過中國農業銀行總行向關聯方北京通程金海置業發展有限公司的貸款人民幣

6

個億，期限

6個月，貸款年利率為

36%；

(6)

本集團之子公司中國建築第五工程局有限公司通過中國農業銀行長沙井灣子支行借給金

茂投資(長沙)有限公司人民幣

1.05億元，期限為

6個月，年利率為：

7.32%。

注

2：預繳稅金主要系本集團內部下屬公司根據當地稅務機關的有關規定預繳的企業所得稅、營業稅和

土地增值稅。

12、買入返售票據

項目年末數年初數

買入返售票據 118,185 -

減值準備 (1,182) -

買入返售票據帳面價值 117,003 -

2-3-67

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(五) 合併財務報表項目注釋 -續

13、可供出售金融資產

(1)可供出售金融資產情況

人民幣千元

項目年末公允價值年初公允價值

可供出售債券(注

1) 81,069 40,846

可供出售權益工具(注

2) 1,241,831 1,268,620

地產項目投資(注

3) 18,465 19,458

合計 1,341,365 1,328,924

注

1：可供出售債券按年末公允價值計量，年末公允價值來源於證券交易所

2011年末及

2010年末的收

盤價格。

注

2：可供出售權益工具按年末公允價值計量。年末公允價值來源於證券交易所

2011年末及

2010年末

的收盤價格。

注

3：地產項目投資按年末公允價值計量。年末公允價值來源於採用估值模型評估的結果，公允價值的

確定參見附註(十二)2.2。

(2)可供出售金融資產的長期債權投資

人民幣千元

債券項目債券種類面值(美元)

初始

投資成本到期日年初餘額本年利息

累計應收或

已收利息年末餘額

招商國際公司債券公司債券

5,000,000 37,128 2015年

3月

9日

28,236 1,396 9,439 26,387

渣打銀行公司債券公司債券

2,000,000 14,608 2049年

12月

30日

12,610 903 4,524 11,277

華潤置地公司債券公司債券

7,000,000 43,933 2015年

12月

31日

-862 862 43,405

合計

-14,000,000 95,669 -40,846 3,161 14,825 81,069

14、長期應收款

人民幣千元

年末數年初數

工程質量保證金

8,851,590 6,231,636

應收業主購房貸款

56 103

應收關聯方貸款

(注

1) 8,719,036 7,564,472

應收基建項目公司貸款

(注

2) 491,095 627,290

應收「建造

-轉移」項目款

(注

3、注

4) 20,070,899 8,569,545

委託貸款(注

5) 30,989 31,116

合計

38,163,665 23,024,162

注

1：應收關聯方貸款明細詳見附註(六)。

注

2：應收基建項目公司貸款系本集團投資有固定回報的基礎設施項目公司。

注

3：「建造-轉移」即

BT(BuildTransfer)是基礎設施項目建設領域中採用的一種投資建設模式，係指

業主與投資者(BT項目公司

)籤訂合同，由

BT項目公司負責項目的融資和建設，並在規定時限

內將竣工後的項目移交業主，業主根據事先籤訂的回購協議分期向

BT項目公司支付項目總投

資及確定的回報。「建造-轉移」項目公司應收款系

BT項目公司在建造過程中按照合同約定應向

業主收取的款項。

注

4：截至

2011年

12月

31日止，本集團有帳面價值計人民幣

4,170,507千元的應收「建造

-轉移」項

目款用於借款質押(2010年度：人民幣

3,488,500千元)。

注

5：本集團之子公司中國建築第四工程局有限公司通過廣州市商業銀行海珠支行向遵義市新區開發

投資有限公司發放的貸款人民幣

30,000千元，期限為兩年，年利率同銀行同期貸款利率；集團

之子公司中國建築第二工程局有限公司通過洛陽市商業銀行紗東支行向洛陽市聖基汽車銷售有

限公司發放的貸款人民幣

989千元，期限為

5年，年利率同銀行同期貸款利率。

2-3-68

新疆西部建設股份有限公司收購報告

(五) 合併財務報表項目注

釋

-

續

15、對合營企業投資和聯營企業投資

人民幣千元

主要被投資單位名稱註冊地業務性質註冊資本

本企業持

股比例(%)

本企業在被

投資單位表

決權比例(%)期末資產總額期末負債總額期末淨資產總額本期營業收入總額本期淨利潤

合營企業

朗光國際有限公司 BVI注房地產投資與開發業

務

99,000 60 50 8,939,792 5,164,241 3,775,551 1,630,085 (33,292)

南京長江第二大橋有限公司中國江蘇經營及管理收費大

橋

600,000 65 50 3,645,552 1,702,918 1,942,634 828,136 328,781

揚越投資有限公司 BVI/注房地產投資與開發業務小

於

1 45 50 3,744,290 1,137,177 2,607,113 -(22,517)

中海港務(萊州)有限公司中國山東基礎設施建設業

務

1,251,956 60 50 1,959,022 198,804 1,760,218 294,661 81,511

中海鼎業(西安)房地產有限公司中國香港房地產投資與開發業

務

1,570,500 70 50 3,280,917 1,787,627 1,493,290 -(40,879)

貴恆投資有限公司中國香港房地產投資與開發業務小

於

1 50 50 3,745,982 1,680,812 2,065,170 -(8,580)

山東中海華創地產有限公司中國山東房地產投資與開發業

務

629,430 60 50 3,111,503 1,396,312 1,715,191 1,910,060 469,553

中海地產(瀋陽)有限公司中國瀋陽房地產投資與開發業

務

1,401,351 51 50 4,639,605 2,744,372 1,895,233 2,022,124 304,853

天津贏超房地產開發有限公司中國天津房地產投資與開發業

務

1,350,000 50 50 4,070,542 2,714,244 1,356,298 -(79,431)

寧波中海和協置業發展有限公司中國浙江房屋建設業

務

50,000 50 50 2,855,990 1,742,066 1,113,924 2,244,275 704,473

Coli China Real Estate Fund LP 中國香港房地產投資與開發業

務

1,944,868 28 50 1,804,423 550 1,803,873 -24,042

永泰有限公司中國香港房地產投資與開發業務小

於

1 70 50 2,954,865 2,627,288 327,577 -(21,940)

杭州中海雅戈爾房地產有限公司中國浙江房地產投資與開發業

務

200,000 50 50 1,536,238 1,173,836 362,402 267,279 17,301

深圳中海信和地產開發有限公司中國深圳房地產投資與開發業

務

250,000 50 50 381,236 19,719 361,517 370,123 57,377

新惠有限公司中國香港基礎設施建設業

務

47,899 35 50 928,700 628,831 299,869 -131,623

興貴投資有限公司中國香港房地產投資與開發業務小

於

1 50 50 4,133,122 3,982,442 150,680 -(161,579)

寧波茶亭置業發展有限公司中國浙江房地產投資與開發業

務

35,028 35 50 2,218,878 2,050,750 168,128 -(88,840)

興創企業有限公司中國香港房地產投資與開發業務小

於

1 50 50 1,857,878 1,780,209 77,669 -(36,563)

Leighton CS Van Oord Joint Venture中環填海第三期中國香港土木工程小

於

1 45 50 223,692 137,062 86,630 303,518 10,377

聯營企業

中國海外宏洋集團有限公司中國香港房地產投資與開發業

務

2,428,000 38 38 20,328,346 13,668,676 6,659,670 4,290,160 513,738

安徽國元信託有限責任公司中國安徽金融投

資

1,200,000 40 40 3,404,326 117,375 3,286,951 400,604 258,605

Baha Mar,Ltd.巴哈馬投資性房地

產

6,471,600 15 15 6,795,180 500,880 6,294,300 --

金茂投資(長沙)有限公司中國湖南房地產投資與開發業

務

3,750,000 20 20 11,029,483 6,562,612 4,466,871 990,848 716,871

安徽國元投資有限責任公司中國安徽金融投

資

1,000,000 43 43 2,167,264 816,341 1,350,923 639,968 144,848

河南中建市政開發有限公司中國河南基礎設施建設業

務

197,500 29 29 959,410 304,904 654,506 9,464 (41,199)

Krimark Investment Ltd BVI注房地產投資與開發業務小

於

1 40 40 901,440 459,748 441,692 17,278 1,064

上海曦迪工程設計顧問有限公司中國上海設計勘察與諮詢業

務

60,000 36 36 637,631 478,026 159,605 1,275,717 107,507

中國通達建設公司中國北京房屋建設業

務

203,190 34 34 893,171 764,898 128,273 -(27,952)

都勻銀河房地產開發有限公司中國貴州房地產投資與開發業

務

32,652 33 33 158,295 52,009 106,286 14,491 758

北京市中超混凝土有限責任公司中國北京房屋建設業

務

20,000 30 30 219,283 132,215 87,068 282,163 2,074

註： BVI系註冊於英屬維京群島(The British Virgin Islands)的簡稱；

2-3-69

(五) 合併財務報表項目注

釋

-

續

16、長期股權投

資

(1)長期股權投資明細如下：

新疆西部建設股份有限公司收購報告

人民幣千元

被投資單位核算方法

初始投資

成本期初餘額增減變動期末餘額

在被投資單位

持股比例(%)

在被投資單位

表決權比

例

(%)

在被投資單位持股

比例與表決權比例

不一致的說明減值準備

本期計提

減值準備

本期現金

紅利

合營投資

朗光國際有限公司權益

法

116,610 2,212,128 51,881 2,264,009 60 50

--

京長江第二大橋有限公司權益

法

967,717 1,252,594 5,912 1,258,506 65 50

-- 205,199

揚越投資有限公司權益

法

31,182 1,185,758 (12,677) 1,173,081 45 50

--

海港務(萊州)有限公司權益

法

1,043,021 998,446 49,322 1,047,768 60 50

--

海鼎業(西安)房地產有限公司權益

法

1,097,767 1,073,918 (28,615) 1,045,303 70 50

--

恆投資有限公司權益

法

35,571 1,008,432 24,143 1,032,575 50 50不適

--

東中海華創地產有限公司權益

法

247,441 747,382 281,732 1,029,114 60 50

--

海地產(瀋陽)有限公司權益法

823,726 811,157 137,047 948,204 51 50

--

津贏超房地產開發有限公司權益

法

696,784 691,374 (13,225) 678,149 50 50不適

--

波中海和協置業發展有限公司權益

法

10,000 204,725 352,237 556,962 50 50不適

--

-

Coli China Real Estate Fund LP權益

法

794,737 511,814 (6,137) 505,677 28 50

--

泰有限公司權益

法

166,148 177,237 65,009 242,246 70 50

--

州中海雅戈爾房地產有限公司權益

法

103,588 162,032 19,208 181,240 50 50不適

--

圳中海信和地產開發有限公司權益

法

99,457 121,678 30,775 152,453 50 50不適

--

惠有限公司權益法小

於

1 43,670 63,721 107,391 35 50

--

貴投資有限公司權益法小

於

1 70,124 5,347 75,471 50 50不適

--

波茶亭置業發展有限公司權益

法

35,028 65,232 (6,387) 58,845 35 50

--

創企業有限公司權益法小

於

1 40,051 7,176 47,227 50 50不適

--

-

Leighton CS Van Oord Joint Venture中環

填海第三期

權益法

小

於

1 40,144 3,171 43,315 45 50

--

他權益

法

-577,469 (400,130) 177,339 ---(1,358) -41,802

合

計

-11,995,365 629,510 12,624,875 ---(1,358) -247,001

註：在被投資單位持股比例系本集團可分享的被投資單位淨利潤的比例。被投資單位的董事會或類似機構制定的重大經營決策須經投資各方一致同意後方可獲

批，因此，本集團將該類投資作為合營投資。

2-3-70

新疆西部建設股份有限公司收購報告

(五) 合併財務報表項目注

釋

-

續

16、長期股權投

資

-

續

(1)長期股權投資明細如下： -續

人民幣千元

被投資單位核算方法

初始投資

成本期初餘額增減變動期末餘額

在被投資單位

持股比例(%)

在被投資單位

表決權比

例

(%)

在被投資單位持股

比例與表決權比例

不一致的說明

期末減值

準備餘額

本期計提

減值準備

本期現金

紅利

聯營投資

中國海外宏洋集團有限公

司

(

注

1) 權益

法

2,372,844 -2,531,330 2,531,330 38 38不適

-- 31,918

安徽國元信託有限責任公司權益

法

492,720 1,248,032 79,074 1,327,106 40 40不適

--

-

Baha Mar,Ltd.(

注

2)權益

法

970,740 -944,145 944,145 15 15不適

--

茂投資(長沙)有限公司權益

法

750,000 -893,374 893,374 20 20不適

--

徽國元投資有限責任公司權益

法

164,240 533,546 43,703 577,249 43 43不適

-- 20,938

河南中建市政開發有限公司權益

法

200,000 -187,002 187,002 29 29不適

--

-

Krimark Investment Ltd 權益

法

143,962 154,589 22,088 176,677 40 40不適

--

海曦迪工程設計顧問有限公司權益法

40,041 -64,494 64,494 36 36不適

--

國通達建設公司權益

法

76,208 53,587 (9,504) 44,083 34 34不適

--

勻銀河房地產開發有限公司權益

法

32,652 -35,425 35,425 33 33不適

--

京市中超混凝土有限責任公司權益

法

6,000 25,498 622 26,120 30 30不適

--

他權益

法

193,428 (63,390) 130,038 32,877

合

計

2,208,680 4,728,363 6,937,043 --85,733

注

1：中國海外宏洋集團有限公司(中海宏洋)原系本集團之子公司，本期中海宏洋發行新股以收購其子公

司

Pan China Land (Holdings) Corporation("Pan China

Land")剩餘

的

30%股權，由此導致本集團對中海宏洋的股權被攤薄

至

37.91%，

從

2011

年

2月起中海宏洋變為本集團的聯營公司。

注

2：本集團對 Baha Mar,Ltd.派遣一名董事及若干管理人員，參與公司的重大經營決策及日常生產經營管理，對其具有重大影響。

2-3-71

新疆西部建設股份有限公司收購報告

(五) 合併財務報表項目注

釋

-

續

16、長期股權投

資

-

續

(1)長期股權投資明細如下： -續

人民幣千元

被投資單位核算方法

初始投資

成本期初餘額增減變動期末餘額

在被投資單位

持股比例(%)

在被投資單位

表決權比

例

(%)

在被投資單位持股

比例與表決權比例

不一致的說明

期末減值

準備餘額

本期計提減

值準備

本期現金

紅利

其他長期股權投資

太中銀鐵路投資有限責任公司成本

法

1,000,000 1,000,000 -1,000,000 9 9不適

--

國華聞投資控股有限公

司

(注) 成本

法

240,000 240,000 -240,000 20 20不適

--

北省鄂西生態文化旅遊圈投資有限公司成本

法

100,000 -100,000 100,000 10 10不適

--

京富然大廈有限公司成本

法

16,554 44,386 -44,386 10 10不適

--

泰保險股份公司成本

法

20,000 41,012 -41,012 2 2不適

--

漢市商業銀行成本

法

20,000 36,013 -36,013 4 4不適

-- 2,465

長城人壽保險股份有限公司成本

法

30,000 30,000 -30,000 2 2不適

--

州南明中建投資有限公司成本

法

10,000 -10,000 10,000 10 10不適

--

津建聯擔保有限公司成本法

10,000 -10,000 10,000 6 6不適

--

徽嘉順房地產開發有限公司成本

法

9,251 4,225 -4,225 17 17不適

--

爾濱國海星輪傳動有限公司成本

法

4,027 4,027 (190) 3,837 14 14不適

--

京北辰房地產開發股份有限公司成本

法

2,614 3,282 -3,282 1 1不適

--

他成本

法

-75,051 2,123 77,174 ---(26,073) (6,225) 127,205

合

計

1,477,996 121,933 1,599,929 (26,073) (6,225) 129,670

長期股權投資餘額總

計

15,682,041 5,479,806 21,161,847 (27,431) (6,225) 462,404

註：本公司之全資子公司深圳市中海投資管理有限公司(以下簡稱"深圳中海投")已撤回派駐中國華聞投資控股有限公

(以下簡稱華聞控股)的管理人員，對華聞

控股的經營管理並無重大影響。

2-3-72

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(五) 合併財務報表項目注釋

-續

16、長期股權投資

-續

(2)向投資企業轉移資金的能力受到限制的有關情況

本集團於

2011年

12月

31日持有的長期股權投資之被投資單位向本集團轉移資金的能力未受到限制。

17、投資性房地產

人民幣千元

項目

2011年

1月

1

日餘額

本期增加本期減少

2011年

12月

31日

餘額

一、帳面原值合計

9,215,521 1,350,813 1,380,684 9,185,650

1.房屋、建築物

7,031,243 1,126,286 1,338,226 6,819,303

2.土地使用權

2,184,278 224,527 42,458 2,366,347

二、累計折舊和累計攤銷合計

989,433 201,829 145,984 1,045,278

1.房屋、建築物

606,868 145,328 125,639 626,557

2.土地使用權

382,565 56,501 20,345 418,721

三、投資性房地產帳面淨值合計

8,226,088 8,140,372

1.房屋、建築物

6,424,375 6,192,746

2.土地使用權

1,801,713 1,947,626

四、投資性房地產減值準備累計金額合計

1,084 5,923 56 6,951

1.房屋、建築物

1,084 -56 1,028

2.土地使用權

-5,923 -5,923

五、投資性房地產帳面價值合計

8,225,004 8,133,421

1.房屋、建築物

6,423,291 6,191,718

2.土地使用權

1,801,713 1,941,703

註：

(1)

帳面原值本期增加中，主要包括因購置而增加人民幣

1,213,201千元，因存貨轉換為投資性房地產

人民幣

9,947千元；因自用房地產轉為投資性房地產而增加人民幣

127,665千元；

(2)

帳面原值本期減少中，主要包括因處置而減少人民幣

149,731千元，因出售子公司而減少人民幣

991,776千元，因投資性房地產轉換為自用房地產而減少人民幣

94,000千元；

(3)

累計折舊和累計攤銷本期增加中，主要為本期計提增加人民幣

180,926千元；因自用房地產轉為投

資性房地產而增加人民幣

20,903千元；

(4)

累計折舊和累計攤銷本期減少中，主要包括因處置而減少人民幣

13,974千元，因出售子公司而減

少人民幣

75,481千元，因投資性房地產轉換為自用房地產而減少人民幣

24,026千元；

(5)

截至

2011年

12月

31日止，淨值約人民幣

631,400千元(2010年

12月

31日：人民幣

1,816,992千

元)的投資性房地產已用作銀行借款的抵押物。

2-3-73

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(五) 合併財務報表項目注釋

-續

18、固定資產

(1)固定資產情況

人民幣千元

項目期初帳面餘額本期增加本期減少期末帳面餘額

一、帳面原值合計：

18,148,738 4,816,891 1,671,061 21,294,568

其中：房屋及建築物

5,768,174 1,375,064 407,469 6,735,769

機器設備

6,342,450 1,003,884 480,708 6,865,626

電子設備、器具及家具

858,984 224,057 122,831 960,210

運輸工具

1,840,367 374,787 144,486 2,070,668

其他設備

3,338,763 1,839,099 515,567 4,662,295

二、累計折舊合計：

6,896,866 2,530,422 1,071,581 8,355,707

其中：房屋及建築物

1,049,749 231,629 127,210 1,154,168

機器設備

2,636,518 652,724 356,459 2,932,783

電子設備、器具及家具

462,789 109,959 57,248 515,500

運輸工具

796,741 236,495 108,338 924,898

其他設備

1,951,069 1,299,615 422,326 2,828,358

三、固定資產帳面淨值合計

11,251,872 12,938,861

其中：房屋及建築物

4,718,425 5,581,601

機器設備

3,705,932 3,932,843

電子設備、器具及家具

396,195 444,710

運輸工具

1,043,626 1,145,770

其他設備

1,387,694 1,833,937

四、減值準備合計

63,123 3,478 4,494 62,107

其中：房屋及建築物

8,198 -179 8,019

機器設備

28,471 -3,865 24,606

電子設備、器具及家具

7,269 -41 7,228

運輸工具

16,024 3,478 409 19,093

其他設備

3,161 --3,161

五、固定資產帳面價值合計

11,188,749 12,876,754

其中：房屋及建築物

4,710,227 5,573,582

機器設備

3,677,461 3,908,237

電子設備、器具及家具

388,926 437,482

運輸工具

1,027,602 1,126,677

其他設備

1,384,533 1,830,776

(2)暫時閒置的固定資產情況

截至

2011年

12月

31日止，本集團不存在暫時閒置的固定資產。

2-3-74

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(五) 合併財務報表項目注釋

-續

18、固定資產 -續

(3)通過融資租賃租入的固定資產情況

人民幣千元

項目帳面原值累計折舊帳面淨值

期初餘額：

259,059 49,854 209,205

機器設備

164,380 20,924 143,456

運輸工具

94,679 28,930 65,749

期末金額：

318,363 74,693 243,670

機器設備

215,034 37,235 177,799

運輸工具

103,329 37,458 65,871

(4)通過經營租賃租出的固定資產

人民幣千元

項目年末數年初數

機器設備 70,375 140,292

合計 70,375 140,292

(5)未辦妥產權證書的固定資產情況

截至

2011年

12月

31日止，本集團未辦妥產權證書的固定資產帳面淨值為人民幣

53,154千元(2010年

12月

31日：人民幣

52,881千元)。

固定資產說明：

a)

帳面原值本期增加中，主要包括因購置而增加人民幣

3,329,829千元，因購買子公司而增加人民幣

16,902千元，因在建工程轉入而增加人民幣

1,376,160千元，因投資性房地產轉換而增加人民幣

94,000千元；

b)

帳面原值本期的減少，主要包括因處置而減少人民幣

1,252,064千元，因出售子公司而減少人民幣

47,482千元，因投資性房地產轉換而減少人民幣

127,665千元；

c)

累計折舊本期的增加，主要包括本期計提折舊人民幣

2,506,396千元，因投資性房地產轉換而增加

人民幣

24,026千元；

d)

累計折舊本期的減少，主要包括因處置而減少人民幣

898,581千元，因出售子公司而減少人民幣

12,235千元；因投資性房地產轉換而減少人民幣

20,903千元；

e)

截至

2011年

12月

31日止，本集團有帳面價值計人民幣

285,362千元(2010年

12月

31日：人民幣

44,096千元)的固定資產用於借款抵押。除用於抵押的固定資產外，截至

2011年

12月

31日止，

本集團不存在其他固定資產所有權受到限制的情形。

2-3-75

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(五) 合併財務報表項目注釋

-續

19、在建工程

(1)在建工程明細如下：

人民幣千元

項目年末數年初數

帳面餘額減值準備帳面淨值帳面餘額減值準備帳面淨值

奧南

3#地塊辦公樓

1,811,641 -1,811,641 1,782,617 -1,782,617

中海物流鹽田項目

269,202 -269,202 250,961 -250,961

八家子新熱源 (供暖工程) 140,106 -140,106 75,220 -75,220

中建五局中州交易中心辦公樓

92,932 -92,932 ---

中建二局廊坊機械有限公司廠房

84,425 -84,425 ---

中建二局上海分公司機關辦公樓

62,425 -62,425 ---

中建鋼構有限公司二期廠房建設工程

49,571 -49,571 ---

其他

484,967 744 484,223 945,875 744 945,131

合計

2,995,269 744 2,994,525 3,054,673 744 3,053,929

2-3-76

新疆西部建設股份有限公司收購報告

(五) 合併財務報表項目注

釋

-

續

19、在建工

程

-

續

(2)重大在建工程項目變動情況

人民幣千元

項目名稱預算數年初數本期增加轉入固定資產

轉入投資性

房地產

工程投入佔

預算比

例

(%)

工程進

度

(%)

利息資本化

累計金額

其中：本期利

息資本化金額

本期利息

資本化

(%)

資金

來源年末數

奧

南

3#地塊辦公

樓

3,376,400 1,782,617 29,024 --54 54 ---自有資

1,811,641

中海物流鹽田項

目

270,000 250,961 18,241 --99 99 14,862 4,427 6.47%貸

269,202

八家子新熱

源

(供暖工

程

) 243,210 75,220 159,966 95,080 -97 97 ---自有資

140,106

中建五局中州交易中心辦公

樓

93,500 -92,932 --99 99 ---自有資

92,932

中建二局廊坊機械有限公司廠

房

270,000 -84,425 --31 31 ---自有資

84,425

中建二局上海分公司機關辦公

樓

65,025 -62,425 --96 96 ---自有資

62,425

中建鋼構有限公司二期廠房建設工

程

307,340 -49,571 --16 16 ---自有資

49,571

合

計

4,625,475 2,108,798 496,584 95,080 -14,862 4,427 2,510,302

2-3-77

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(五) 合併財務報表項目注釋

-續

19、在建工程 -續

(3)在建工程減值準備

人民幣千元

項目年初數本期增加本期減少年末數

其他

744 --744

合計

744 --744

(4)在建工程的說明：

截至

2011年

12月

31日止，在建工程包含的利息資本化金額為人民幣

14,862千元。(2010年

12月

31日：

人民幣

10,435千元)，用於確定一般借款費用資本化金額的資本化率為

6.47%(2010年度：

5.84%)。

20、無形資產

人民幣千元

項目期初帳面餘額本期增加本期減少期末帳面餘額

一、帳面原值合計

6,337,364 1,063,482 426,723 6,974,123

土地使用權

2,700,225 486,049 388,908 2,797,366

軟體

81,324 26,597 905 107,016

特許經營權

3,500,511 549,856 36,444 4,013,923

其他

55,304 980 466 55,818

二、累計攤銷合計

280,599 145,365 26,293 399,671

土地使用權

234,380 63,478 22,265 275,593

軟體

30,391 13,504 604 43,291

特許經營權

6,171 67,780 3,288 70,663

其他

9,657 603 136 10,124

三、無形資產帳面淨值合計

6,056,765 6,574,452

土地使用權

2,465,845 2,521,773

軟體

50,933 63,725

特許經營權

3,494,340 3,943,260

其他

45,647 45,694

四、減值準備合計

---土

地使用權

---軟

件

---特

許經營權

---其

他 ---

五、無形資產帳面價值合計

6,056,765 6,574,452

土地使用權

2,465,845 2,521,773

軟體

50,933 63,725

特許經營權

3,494,340 3,943,260

其他

45,647 45,694

2-3-78

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(五) 合併財務報表項目注釋

-續

20、無形資產

-續

無形資產的說明：

(1)

帳面原值本期增加，主要包括因購置而增加人民幣

857,460千元，因購買子公司而增加人民幣

206,022千元；

(2)

帳面原值本期減少中，主要包括因處置而減少人民幣

191,626千元，因處置子公司而減少人民幣

36,444千元，因土地使用權轉入房地產開發成本而減少人民幣

184,192千元；

(3)累計攤銷本期增加中，本期計提人民幣

145,365千元；

(4)

累計攤銷本期的減少，主要包括因處置而減少人民幣

22,456千元，因處置子公司而減少人民幣

3,288

千元。

(5)

截至

2011年

12月

31日止，本集團有帳面價值計人民幣

22,092千元(2010年

12月

31日：無

)和人

民幣

3,245,584千元(2010年

12月

31日：人民幣

3,310,424千元)的無形資產分別用於借款抵押和

質押。除用於抵押和質押的無形資產外，截至

2011年

12月

31日止，本集團不存在其他無形資

產所有權受到限制的情形。

21、商譽

人民幣千元

被投資單位名稱或

形成商譽的事項期初餘額本期增加本期減少期末餘額期末減值準備

企業合併(注1) 55,985 11,562 -67,547 -

增持子公司股權

(注2) 1,438,228 -71,644 1,366,584 -

合計

1,494,213 11,562 71,644 1,434,131 -

注

1：

企業合併本期增加的商譽為非同一控制下企業合併產生，詳見附註(十一)1(2)。

注

2：增持子公司股權主要系

2006年度公司之子公司中國海外集團有限公司通過行使其持有的中國海

外發展有限公司(香港聯交所交易代碼：0688，以下簡稱「中國海外發展」

)發行的紅利認股證增

持中國海外發展股權而形成商譽的金額，本期減少為外幣折算差額之影響。

22、長期待攤費用

人民幣千元

項目期初額本期增加額本期減少額期末額

租入固定資產裝修費

58,195 24,277 22,735 59,737

辦公用房租金

31,872 5,958 6,144 31,686

其他

36,519 30,992 24,988 42,523

合計

126,586 61,227 53,867 133,946

2-3-79

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(五) 合併財務報表項目注釋

-續

23、遞延所得稅資產

/遞延所得稅負債

(1)已確認的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

人民幣千元

項目年末數年初數

遞延所得稅資產：

資產減值準備 1,400,866 737,233

固定資產計提的折舊超過稅法的部分 4,437 2,494

未實現內部銷售利潤 160,362 75,137

預提費用及土地增值稅 1,438,631 948,111

預計負債 9,901 8,958

可抵扣虧損 47,677 2,760

小計 3,061,874 1,774,693

遞延所得稅負債：

與子公司之所得稅稅率差額 26,759 15,061

協定股息稅 346,579 404,302

固定資產計提的折舊會計低於稅法的部分 43,769 29,463

金融資產公允價值變動 29,001 27,484

非同一控制下企業合併公允價值調整 288,204 3,341,976

BT及

BOT項目收入確認暫時性差異

12,529 -

小計 746,841 3,818,286

遞延所得稅資產淨額

2,315,033 (2,043,593)

遞延所得稅資產和遞延所得稅負債互抵後，於財務報表列示為：

遞延所得稅資產 3,022,428 1,736,608

遞延所得稅負債 707,395 3,780,201

(2)未確認遞延所得稅資產明細

人民幣千元

項目年末數年初數

可抵扣暫時性差異 4,534,197 4,375,170

可抵扣虧損 5,005,428 3,766,104

合計

9,539,625 8,141,274

(3)未確認遞延所得稅資產的可抵扣虧損將於以下年度到期

人民幣千元

年份年末數年初數備註

2011 149,193

-

2012 462,692 487,006 -

2013 1,193,074 1,203,098 -

2014 726,370 735,299 -

2015 1,181,003 1,191,508 -

2016 1,442,289 --

合計 5,005,428 3,766,104 -

2-3-80

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(五) 合併財務報表項目注釋

-續

23、遞延所得稅資產

/遞延所得稅負債

-續

(4)引起暫時性差異的資產或負債項目對應的暫時性差異

人民幣千元

項目暫時性差異金額

年末數：

可抵扣暫時性差異和可抵扣虧損：

資產減值準備

5,750,819

固定資產計提的折舊超過稅法的部分 25,627

未實現內部銷售利潤 643,549

預提費用及土地增值稅 5,765,761

預計負債

41,203

可抵扣虧損

200,346

小計

12,427,305

應納稅暫時性差異：

與子公司之所得稅稅率差額 214,075

協定股息稅

6,931,589

固定資產計提的折舊會計低於稅法的部分 306,263

金融資產公允價值變動 117,584

非同一控制下企業合併公允價值調整 1,717,859

BT及

BOT項目收入確認暫時性差異 50,114

小計

9,337,484

年初數：

可抵扣暫時性差異和可抵扣虧損

資產減值準備

3,190,219

固定資產計提的折舊超過稅法的部分

9,894

未實現內部銷售利潤

301,842

預提費用及土地增值稅

3,816,688

預計負債

39,798

可抵扣虧損

13,343

小計

7,371,784

應納稅暫時性差異：

與子公司之所得稅稅率差額

120,485

協定股息稅

8,086,042

固定資產計提的折舊會計低於稅法的部分

163,804

金融資產公允價值變動

111,100

非同一控制下企業合併公允價值調整

7,859,066

BT及

BOT項目收入確認暫時性差異

-

小計

16,340,497

2-3-81

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(五) 合併財務報表項目注釋

-續

24、其他非流動資產

人民幣千元

2011年

12月

31日 2010年

12月

31日

預付投資款(注

1) 424,991 352,512

可轉換債券投資(注

2) 194,568 186,930

合計

619,559 539,442

注

1：本年末預付投資款主要系本集團之子公司中國建築第八工程局有限公司對包頭市科教實業發展

有限公司預付股權收購款人民幣

200,000千元和對西安惠澤房地產開發有限公司預付股權收購

款人民幣

134,000千元。以及系本集團之子公司中國建築

(南洋)發展有限公司對

Trust House

Pet.,Ltd預付投資的人民幣

73,290千元。截至

2011年

12月

31日止，相關股權收購尚未完成。

注

2： 2010年

7月，本集團之子公司

China State Construction Limited ("CSCL")與

Skyjoy Assets

Management Limited("Skyjoy")達成認購協議，據此協議，

CSCL可以認購由

Skyjoy發行的保

證擔保可換股債券，該債券

2015年到期、票面利率為

15%，發行總金額

(本金)為港幣

200,000,000

元，該債券可轉換成

1800股每股面值為美元

1.00元的

Skyjoy股本，佔

Skyjoy按全麵攤薄基準

已發行股本的

18%。債券於自發行日起五年後到期，轉換期自債券發行滿三年起到債券到期日

止。債券轉換時，CSCL支付的數額為本金加轉換溢價，轉換溢價等於轉換前

Skyjoy對

CSCL

所有已支付和應付利息之和。該可轉換債券投資被指定為以公允價值計量且其變動計入當期損

益，公允價值的確定參考附註(十二)2。

25、資產減值準備明細

人民幣千元

項目期初帳面餘額本期增加

本期減少期末帳面餘

額轉迴轉銷及其他

一、壞帳準備

5,349,934 1,675,138 885,307 84,455 6,055,310

二、存貨跌價準備

39,185 --55 39,130

三、工程施工預計損失準備

478,102 75,253 181,134 251 371,970

四、可供出售金融資產減值準備

-----

五、長期股權投資減值準備

21,433 7,020 -1,022 27,431

六、投資性房地產減值準備

1,084 5,923 -56 6,951

七、固定資產減值準備

63,123 3,478 -4,494 62,107

八、工程物資減值準備

-----

九、在建工程減值準備

744 ---744

十、生產性生物資產減值準備

-----

其中：成熟生產性生物資產減值準備

-----

十一、油氣資產減值準備

-----

十二、無形資產減值準備

-----

十三、商譽減值準備

-----

十四、買入返售票據減值準備

-1,182 --1,182

合計

5,953,605 1,767,994 1,066,441 90,333 6,564,825

2-3-82

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(五) 合併財務報表項目注釋

-續

26、吸收存款

人民幣千元

項目年末數年初數

活期存款 31,454 -

合計 31,454 -

27、短期借款

(1)短期借款分類：

人民幣千元

項目年末數年初數

信用借款

20,460,080 9,012,957

質押借款

3,089,592 277,626

保證借款

2,084,000 1,255,429

抵押借款

100,000 83,500

合計

25,733,672 10,629,512

短期借款分類的說明：

質押借款的質押資產類別以及金額，參見附註(五)1、(五)3及(五)4。

抵押借款的抵押資產類別以及金額，參見附註(五)8、(五)18及(五)20。

(2)已到期未償還的短期借款情況：

於

2011年

12月

31日，本集團無已到期未償還的短期借款及違約借款。

28、應付票據

人民幣千元

種類年末數年初數

銀行承兌匯票

7,751,582 4,094,797

商業承兌匯票

2,753,122 949,983

合計

10,504,704 5,044,780

2-3-83

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(五) 合併財務報表項目注釋

-續

29、應付帳款

(1)應付帳款明細如下：

人民幣千元

項目年末數年初數

應付工程款

75,459,133 55,210,846

應付購貨款

43,294,613 31,027,212

應付勞務款

10,647,530 8,020,834

應付開發款

3,002,175 2,565,192

應付租賃費

2,620,006 1,908,817

其他

1,289,137 1,784,002

合計

136,312,594 100,516,903

(2)本報告期應付帳款中應付持有公司

5%(含

5%)以上表決權股份的股東單位情況：

應付帳款中無應付持有公司

5%(含

5%)以上表決權股份的股東單位款項。

30、預收款項

(1)預收款項明細如下：

人民幣千元

項目年末數年初數

預收售樓款 27,364,440 23,359,064

預收工程款 17,995,698 20,093,504

預收貨款 350,819 445,922

合計 45,710,957 43,898,490

(2)本報告期預收款項中預收持有公司

5%(含

5%)以上表決權股份的股東單位情況：

預收帳款中無預收持有本公司

5%(含

5%)以上表決權股份的股東單位款項。

(3)預收款項帳齡分析如下：

人民幣千元

帳齡

年末數年初數

人民幣千元

% 人民幣千元

%

1年以內 39,068,205 86 40,962,962 93

1至

2年 5,521,165 12 1,799,174 4

2至

3年 584,146 1 739,113 2

3年以上 537,441 1 397,241 1

合計 45,710,957 100 43,898,490 100

2-3-84

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(五) 合併財務報表項目注釋

-續

30、預收款項 -續

(4)預收售樓款列示如下：

人民幣千元

項目名稱年末數年初數預計竣工時間預售比例(%)

南京中海鳳凰熙岸

2,107,759 1,610,217 2015年

12月

40

佛山中海金沙灣中區三期

1,871,372 151,240 2012年

3月

95

北京中海九號公館

1,285,483 -2012年

12月

9

蘇州國際社區二期

1,275,703 -2012年

12月

75

西安中建開元壹號

1,174,740 561,039 2015年

12月

17

成都中海錦城一期

1,067,945 344,798 2012年

9月

34

中海千燈湖花園一期

1,037,792 -2013年

3月

53

北京中海城一期

941,481 1,359,608 2012年

6月

88

西安中海國際社區御湖公館

905,467 -2012年

11月

84

蘇州國際社區二期

885,501 1,838,968 2012年

12月

57

西安中海國際社區御湖

1號

815,789 224,657 2012年

11月

74

濟南中海國際社區

A3地塊

756,227 -2013年

6月

59

濟南中海國際社區

A2地塊

753,789 -2013年

6月

59

北京中建府前觀邸

735,418 -2012年

10月

60

瀋陽中海城一期

672,304 -2013年

6月

42

長春中海凱旋門

564,527 362,623 2012年

12月

35

青島中海國際社區

547,631 289,780 2016年

6月

41

北京智地普惠中心項目

542,808 172,832 2013年

6月

53

北京中建紅杉溪谷

528,147 -2014年

12月

40

長春中海紫御華府

510,713 -2014年

12月

12

瀋陽環宇天下一期

498,420 -2012年

12月

51

北京大興棗園商業項目

474,931 196,560 2012年

12月

58

濟南中海國際社區

A4地塊

447,485 -2013年

6月

34

濰坊中建大觀天下

434,670 141,436 2012年

5月

6

成都人居大源住宅項目

410,385 483,130 2012年

1月

93

德陽東汽馨苑二期項目

363,565 -2013年

4月

90

濟南中建.文化廣場

355,610 -2013年

12月

50

成都中海國際社區

11#地

353,196 46,165 2012年

12月

7

深圳中海康城花園

277,503 368,194 2012年

9月

16

北京順義李橋項目

268,890 -2012年

5月

20

北京中建國際港

242,297 -2013年

4月

9

蘇州獨墅島花園二期

229,974 -2012年

9月

27

杭州中海紫藤苑

192,661 348,580 2012年

6月

96

瀋陽環宇天下二期

184,363 1,189,431 2016年

11月

8

漢沽中建.御景華庭

172,898 77,666 2012年

12月

36

北京中海紫御公館

171,917 405,944 2012年

6月

67

澳門天鑽

170,456 -2014年

6月

43

深圳中海塞納時光

167,856 -2012年

10月

12

北京琥珀中心項目

158,407 -2012年

1月

96

孝感中建國際花園

154,059 -2012年

5月

15

上海中海御景熙岸項目二期

139,866 3,603 2012年

6月

42

德州中建華府項目

130,779 148,271 2012年

12月

95

長沙中海國際社區

1期

120,880 -2012年

12月

10

湖北荊門中建

.金象廣場一期

111,512 8,830 2012年

1月

100

青島即墨嶺海

.尚溪地項目一期

105,661 -2015年

9月

15

煙臺中建悅海和園

(煙臺中建瀛園

) 100,597 -2016年

6月

39

其他

1,945,006 13,025,492

合計

27,364,440 23,359,064

註：如為多期

/批開發項目，本處所披露預計竣工時間為尚未完工首期/批項目的預計竣工時間。

2-3-85

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(五) 合併財務報表項目注釋

-續

31、應付職工薪酬

人民幣千元

項目期初帳面餘額本期增加本期減少期末帳面餘額

一、工資、獎金、津貼和補貼

1,706,920 15,113,075 14,815,929 2,004,066

二、職工福利費

2,962 807,223 810,095 90

三、社會保險費

251,112 2,216,865 2,173,711 294,266

其中：醫療保險費

48,122 505,380 499,086 54,416

基本養老保險費

145,858 1,373,057 1,370,983 147,932

年金繳費

34,582 168,088 134,850 67,820

失業保險費

18,184 88,879 89,555 17,508

工傷保險費

2,397 39,493 39,494 2,396

生育保險費

1,969 26,330 26,016 2,283

補充商業保險

-15,638 13,727 1,911

四、住房公積金

122,523 805,218 805,037 122,704

五、工會經費和職工教育經費

237,959 354,168 324,962 267,165

六、其他

35,555 -35,555 -

合計

2,357,031 19,296,549 18,965,289 2,688,291

32、應交稅費

人民幣千元

項目年末數年初數

所得稅

7,188,288 5,739,184

增值稅

357,927 221,464

營業稅

7,736,388 5,579,584

土地增值稅

7,087,591 6,178,683

城市維護建設稅

527,853 386,839

其他

1,101,125 711,241

合計

23,999,172 18,816,995

33、應付利息

人民幣千元

項目年末數年初數

企業債券利息

605,326 235,365

合計 605,326 235,365

2-3-86

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(五) 合併財務報表項目注釋

-續

34、應付股利

人民幣千元

單位名稱年末數年初數

天津濱海投資發展有限公司

12,000 -

日本高見澤株式會社

10,027 8,800

深圳市城市建設開發(集團)公司

4,262 5,916

自然人

18,457 20,121

其他

21,939 45,506

合計

66,685 80,343

註：以上應付股利未支付部分主要系相關投資方尚未領取股利。

35、其他應付款

(1)其他應付款明細如下：

人民幣千元

項目年末數年初數

往來款

20,088,200 15,499,572

押金

2,070,643 1,498,614

租金

58,753 34,709

其他

7,554 14,846

合計

22,225,150 17,047,741

(2)本報告期其他應付款中應付持有公司

5%(含

5%)以上表決權股份的股東單位情況

人民幣千元

單位名稱年末數年初數

中國建築工程總公司

137,604 234,696

合計

137,604 234,696

36、一年內到期的非流動負債

(1)一年內到期的非流動負債明細如下：

人民幣千元

項目年末數年初數

一年內到期的長期借款

10,068,915 10,753,208

一年內到期的長期應付款

3,011,446 2,497,143

一年內到期的預計負債

7,260 8,811

一年內到期的遞延收益

13,369 8,583

一年內到期應付債券(注) 1,877,388 -

合計 14,978,378 13,267,745

註：應付普通債券為不可轉換債券，系中國海外發展按發行價

99.404%折價發行的本金總額為

30,000

萬美元的不可轉換債券。

2-3-87

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(五) 合併財務報表項目注釋

-續

36、一年內到期的非流動負債 -續

(2)一年內到期的長期借款

人民幣千元

項目年末數年初數

信用借款

7,874,233 8,604,752

保證借款

1,969,000 2,080,000

質押借款

187,910 -

抵押借款

37,772 68,456

合計

10,068,915 10,753,208

一年內到期的長期借款中無逾期借款，也無屬於逾期借款獲得展期的借款。

(3)一年內到期的長期應付款

一年內到期的長期應付款主要系一年內到期的工程質量保證金。

37、其他流動負債

人民幣千元

項目期末帳面餘額期初帳面餘額

預提利息費用

87,665 18,401

其他

-7,394

合計

87,665 25,795

38、長期借款

(1)長期借款分類

人民幣千元

項目年末數年初數

信用借款

31,289,505 18,862,998

保證借款

6,705,870 8,565,434

質押借款

4,147,877 4,803,500

抵押借款

3,738,800 1,452,364

合計

45,882,052 33,684,296

註：上述借款年利率為從

1.24%至

12.5%(2010年度：0.55%至

7.56%)。

質押借款的質押資產類別以及金額，參見附註(五)14及(五)20。

抵押借款的抵押資產類別以及金額，參見附註(五)8、(五)17及(五)18。

2-3-88

(五) 合併財務報表項目注

釋

-

續

38、長期借

款

–

續

(2)金額前五名的長期借款

新疆西部建設股份有限公司收購報告

人民幣千元

貸款單位借款起始日借款終止日幣種利率

年末數年初數

外幣金額人民幣金額外幣金額人民幣金額

中國銀行(香港)有限公司銀團貸

款

2010-3-24 2015-2-5 港幣 Hibor(注)+1.13% 8,000,000 6,485,600 8,000,000 6,807,200

中國銀行(香港)有限公司銀團貸

款

2011-9-29 2016-5-31 港幣 Hibor(注)+1.16% 4,800,000 3,891,360 --

中國銀行(香港)有限公司銀團貸

款

2008-5-28 2013-5-28 港幣 Hibor(注)+0.9% 3,438,000 2,787,187 3,438,000 2,925,394

中國銀行(香港)有限公司銀團貸

款

2010-10-29 2015-6-29 港幣 Hibor(注)+1.35% 3,000,000 2,432,100 1,000,000 850,900

交通銀行股份有限公司唐山分行理工支

行

2010-12-2 2013-10-15 人民

幣

6.21% 2,321,000 2,321,000

合計 17,917,247 12,904,494

註： Hibor為香港同業拆借利率。

於

2011

年

12

月

31日，本公司長期借款中無重大逾期借款。

2-3-89

(五) 合併財務報表項目注

釋

-

續

39、應付債券

新疆西部建設股份有限公司收購報告

人民幣千元

債券名稱面值發行日期債券期限發行金額期初應付利息本期應計利息本期已付利息期末應付利息期末餘額

應付普通債券

3

億美

元

2005-7-13 7

年

2,376,464 63,207 111,067 123,092 51,182 -

應付普通債券(注

1) 10億美

元

2010-11-10 10

年

6,536,430 51,805 352,072 354,540 49,337 6,233,940

可交換債券(

注

2) 5億美

元

2007-5-14 7

年

3,728,210 783,921 229,961 -1,013,882 3,499,607

中建股

份

2008年度第一期中期票據(

注

3) 33億人民

幣

2008-12-26 5

年

3,250,500 18,754 137,888 128,700 27,942 3,278,888

中建股

份

2008年度第二期中期票據(

注

3) 29億人民

幣

2008-12-29 5

年

2,856,500 16,480 122,279 113,100 25,659 2,881,447

中建股

份

2010年度第三期中期票據(

注

4) 100億人民

幣

2010-9-6 10

年

9,975,435 137,437 431,869 408,000 161,306 10,007,996

中建股

份

2011年度第四期中期票據(

注

5) 60億人民

幣

2011-3-9 7

年

5,986,455 -278,524 -278,524 5,988,183

中建股

份

2011年度第五期中期票據(注

6) 40億人民

幣

2011-7-20 5

年

3,990,985 -98,325 -98,325 3,990,313

合

計

38,700,979 1,071,604 1,761,985 1,127,432 1,706,157 35,880,374

2-3-90

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(五) 合併財務報表項目注釋 -續

39、應付債券 – 續

注 1：應付普通債券為不可轉換債券，系中國海外發展按面值發行的本金總額為 100,000萬美元，票面

利率為 5.5%的不可轉換債券。

注 2：可交換債券系中國海外集團有限公司之子公司中海財務投資 (開曼)有限公司於 2007年 5月 14日

在新加坡證券交易所公開發行 50,000萬美元的可交換債券。此債券系由中國海外集團有限公司

提供擔保，債券到期日為 2014年 5月 14日。債券持有人於到期日可按照票面金額 130.148%申

請贖回。

自 2010年 5月 14日至債券到期前 7個工作日的任何時間，如果中國海外發展的股票在連續的

15個交易日中的價格均高於提前贖回價格 /交換率(即票面價格/交換價格)的 130%，發行人有權進

行全額而非部分的進行轉換，並在該轉換交易實際發生後不超過 3天即應發出轉換通知。

債券持有人 2012年 5月 14日有權按照票面金額的 120.71%申請贖回；若發生擔保人更換或者中

國海外發展在香港聯交所退市或限制交易，債券持有人有權隨時要求中海財務 (開曼)有限公司贖

回該債券；債券持有人於債券到期日可按照票面金額 130.148%申請贖回。

債券持有人可於轉換期內(2010年 5月 14日至 2014年 5月 14日)，按每股港幣 15.93元的價格

交換為中國海外集團有限公司子公司中國海外發展的普通股股票，該股票面值每股港幣 0.10元。

注 3：第一期、第二期中期票據系公司分別於 2008年 12月 26日、2008年 12月 29日按面值發行的總

額分別為人民幣 330,000萬元和人民幣 290,000萬元的中期票據，票據到期日分別為 2013年 12

月 26日、2013年 12月 29日，票面利率均為 3.9%。

注 4：第三期中期票據系公司於 2010年9月6日，按面值發行的總額人民幣1,000,000萬元的中期票據，

票面利率為 4.08%。票據期限為 10年(第 7年末附發行人贖回權 )，如公司在第 7年末不行使贖回

權，則第三期中期票據在第 8至 10年票面利率將提高到 4.91%。

注 5：第四期中期票據系公司於 2011年 3月 9日按面值發行的總額為人民幣 600,000萬元的中期票據，

票據到期日為 2018年 3月 9日，票面利率為 5.65%。

注 6：第五期中期票據系公司於 2011年7月20日按面值發行的總額為人民幣400,000萬元的中期票據，

票據到期日為 2016年 7月 20日，票面利率為 5.44%。

40、長期應付款

(1)長期應付款明細

人民幣千元

項目年末餘額年初餘額

應付職工退休福利費 2,545,259 2,869,752

應付工程質量保修金 3,466,775 1,679,727

應付融資租賃款 53,081 116,494

應付子公司少數股東融資款 1,352,421 673,831

應付關聯方貸款 246,820 -

其他 294,656 -

合計 7,959,012 5,339,804

2-3-91

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(五) 合併財務報表項目注釋

-續

40、長期應付款

– 續

(2)長期應付款中的應付融資租賃款明細

人民幣千元

年末數年初數

外幣人民幣外幣人民幣

資產負債表日後第

1年

73,470 88,073

資產負債表日後第

2年

31,555 76,137

資產負債表日後第

3年

14,607 37,287

以後年度

11,825 18,312

最低租賃付款額合計

131,457 219,809

未確認融資費用

(8,766) (16,675)

應付融資租賃款

122,691 203,134

其中：1年內到期的應付融資租賃款

69,610 86,640

1年後到期的應付融資租賃款

53,081 116,494

無獨立第三方為本集團融資租賃提供擔保。

41、專項應付款

人民幣千元

項目年初數本期增加本期減少年末數

各項科研基金及經費 18,758 7,185 13,693 12,250

財政資本性撥款 1,851 5,600 -7,451

合計 20,609 12,785 13,693 19,701

42、遞延收益

人民幣千元

項目期末帳面餘額期初帳面餘額

財政補貼款

861,490 770,490

政府拆遷補償款

426,467 95,310

結網費

260,147 116,578

合計

1,548,104 982,378

43、預計負債

人民幣千元

項目年初數本期增加本期減少年末數

對外提供擔保

2,700 -1,500 1,200

未決訴訟

185,864 43,697 165,780 63,781

對被投資單位承擔的額外虧損

7,648 -7,139 509

其他

4,894 1,887 1,305 5,476

合計

201,106 45,584 175,724 70,966

2-3-92

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(五) 合併財務報表項目注釋

-續

44、其他非流動負債

人民幣千元

項目期末帳面餘額期初帳面餘額

未到期擔保合同之公允價值

14,379 15,142

衍生金融負債(注) -1,010,293

合計

14,379 1,025,435

註：於

2010年

11月

2日，中海宏洋與本集團獨立第三方數贏投資有限公司

(「數贏」)、王韜光先生

(「王先生」)、程揚先生(「程先生」)及

Kentrise Company Inc. (「Kenfrise」)訂立一項協議(「收

購協議」)，據此，中海宏洋將收購數贏於

Pan China Land及其附屬公司

(於中國從事物業投資及

物業發展)30%非控制權益。透過收購事項，中海宏洋於

Pan China Land之實際股權由

70%增加

至

100%。數贏分別由王先生及程先生

(「賣方」)各實際擁有

50%之權益。Kentrise則由程先生全

資實益擁有。根據收購協議之條款，中海宏洋收購

30%股權之代價將由中海宏洋透過發行

246,785,579股中海宏洋普通股(「對價股份」)或以現金款項港幣

1,233,928,000元償付。

根據收購協議之條款，自該交易於中海宏洋特別股東大會獲獨立股東批准通過日期起計

12個月

內(「首

12個月期間」

)，若中海宏洋於聯交所所報收市價連續任何十個交易日上漲至或高於每

股港幣

6.6元(「條件」)，中海宏洋將有責任向賣方發行對價股份。

若條件未能於首

12個月期間達成，將自首

12個月期間結束之日自動進一步延長

6個月期間

(

「其

後

6個月期間」

)。相應地，若條件於其後

6個月期間達成，中海宏洋須向賣方發行對價股份。

若條件並沒於首

12個月期間及其後

6個月期間達成，賣方將有權要求中海宏洋於其後

6個月期

間結束起計

6個月期間內()透過發行對價股份或以現金款項港幣

1,233,928,000

「最後

6個月期間」

元償付對價。

若於最後

6個月期間屆滿之時，賣方並無行使其權利要求中海宏洋透過發行對價股份或以現金款

項償付對價，中海宏洋並無責任根據收購協議之條款配發及發行對價股份或以現金償付，且在該

等情況下，中海宏洋將被視為已於最後

6個月期間屆滿之時悉數履行其於收購協議項下之所有責

任。根據收購協議，配發及發行對價股份不得導致王先生、程先生及

Kentrise任何一方擁有經發

行對價股份擴大後中海宏洋當時已發行股本之

9.9%以上權益。

該交易獲股東批准後於

2010年

12月

20日完成，因此

Pan China Land已為中海宏洋之全資附屬

公司。根據收購協議，於首

12個月及其後

6個月期間，遞延對價僅可以以發行對價股份結清，

而僅可於最後

6個月期間以現金結清，對價股份以港幣

(並非中海宏洋之功能貨幣)計量，因此遞

延對價歸類為衍生金融負債，其於交易完成日期之公允價值為港幣

1,187,323,000元(由與本集團

並無關聯之專業估值師評估確定)。該估值採用蒙特卡羅仿真模型計算，其中主要輸入數據包括

可比較上市公司之歷史股價波動、現金及權益結算之概率及折讓率。應付對價與於

Pan China Land

集團之非控制權益之差額已於權益中確認。

2011年

2月中海宏洋以發行股份作為對價的形式完成相關收購，該衍生工具在本期終止確認。

2-3-93

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(五) 合併財務報表項目注釋

-續

45、股本

人民幣千元

年初數

本期變動

年末數發行新股送股解禁其他小計

2011年度：

一、有限售條件股份

1 國家持股

2.國有法人持股

17,349,310 (429,310) (429,310) 16,920,000

3.其他內資持股

4.外資持股

有限售條件股份合計

17,349,310 (429,310) (429,310) 16,920,000

二、無限售條件股份

1.人民幣普通股

12,650,690 429,310 429,310 13,080,000

2.境內上市外資股

3.境外上市外資股

4.其他

無限售條件股份合計

12,650,690 429,310 429,310 13,080,000

三、股份總數

30,000,000 --30,000,000

2010年度：

一、有限售條件股份

1 國家持股

2.國有法人持股

18,005,000 (1,080,000) 424,310 (655,690) 17,349,310

3.其他內資持股

4.外資持股

有限售條件股份合計

18,005,000 (1,080,000) 424,310 (655,690) 17,349,310

二、無限售條件股份

1.人民幣普通股

11,995,000 1,080,000 (424,310) 655,690 12,650,690

2.境內上市外資股

3.境外上市外資股

4.其他

無限售條件股份合計

11,995,000 1,080,000 (424,310) 655,690 12,650,690

三、股份總數

30,000,000 30,000,000

註：本公司於

2007年

12月

10日設立，設立時的總股本為人民幣

180億元(每股面值人民幣

1元，全

部為普通股)，各發起人出資按

67.35%的比例進行折股。中建總公司出資人民幣

251.23億元，折

為本公司股本

1,692,000萬股，佔總股份的

94%；其他發起人分別出資人民幣

5.35億元，並分別

折為本公司股本

36,000萬股(各佔總股份的

2%)，共計出資人民幣

16.04億元，折為本公司股本

108,000萬股，佔總股份的

6%。

2009年

7月，證監會以證監發行字【

2009】627號文《關於核准中國建築股份有限公司首次公開

發行股票的通知》核准本公司首次公開發行不超過

1,200,000萬股人民幣普通股

(A股)股票。當

月，本公司公開發行人民幣普通股(A股)股票計

1,200,000萬股，並在上海證券交易所上市，股

票交易代碼「601668」。根據國務院國資委《關於中國建築股份有限公司國有股轉持有關問題的

批覆》(國資產權【2009】461號)，中建總公司、中國石油集團、寶鋼集團和中化集團分別持有

的本公司

112,800萬股、2,400萬股、2,400萬股、2,400萬股(合計

120,000萬股)股份劃轉給全國

社會保障基金理事會(按本次發行上限

1,200,000萬股的

10%計算)。此次發行後，公司總股本為

3,000,000萬股，其中，中建總公司持股

1,579,200萬股，佔總股份的

52.64%；其他發起人分別持

股

33,600萬股，分別佔總股份的

1.12%；全國社會保障基金理事會持股

120,000萬股，佔總股份的

4%。

截至

2011年

12月

31日止，中建總公司累計增持公司股份

492,631,773股，其中本期增持

63,321,675

股，此次增持完成後，中建總公司持有公司股份數量為

16,284,631,773股，約佔公司已發行總股

份的

54.28%。

2-3-94

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(五) 合併財務報表項目注釋

-續

46、資本公積

人民幣千元

項目年初數本期增加本期減少年末數

2011年度：

資本溢價

29,712,363 - 12,653 29,699,710

其中：投資者投入的資本

31,431,740 -31,431,740

同一控制下合併形成的差額

(注) (1,022,245) - 7,206 (1,029,451)

收購及處置少數股東股權

(697,132) - 5,447 (702,579)

其他綜合收益

324,351 - 44,675 279,676

其他資本公積

9,517 - 6,853 2,664

合計

30,046,231 - 64,181 29,982,050

2010年度：

資本溢價

32,902,187 77,036 3,266,860 29,712,363

其中：投資者投入的資本

31,447,366 - 15,626 31,431,740

同一控制下合併形成的差額

2,201,540 - 3,223,785 (1,022,245)

收購少數股東股權

(746,719) 77,036 27,449 (697,132)

其他綜合收益

377,106 1,278 54,033 324,351

其他資本公積

10,434 -917 9,517

合計

33,289,727 78,314 3,321,810 30,046,231

註：同一控制下企業合併的相關信息詳見附註(十一)1(1)。

47、專項儲備

人民幣千元

項目年初數本期增加本期減少年末數

2011年度：

安全生產費

13,144 7,332,369 7,329,278 16,235

合計

13,144 7,332,369 7,329,278 16,235

2010年度：

安全生產費

36,703 5,338,667 5,362,226 13,144

合計

36,703 5,338,667 5,362,226 13,144

2-3-95

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(五) 合併財務報表項目注釋

-續

48、盈餘公積

人民幣千元

項目年初數本期增加本期減少年末數

2011年度：

法定盈餘公積

407,147 313,798 -720,945

合計

407,147 313,798 -720,945

2010年度：

法定盈餘公積

248,493 158,654 -407,147

合計

248,493 158,654 -407,147

49、未分配利潤

人民幣千元

項目金額提取或分配比例

2010年度：

調整前：上年末未分配利潤

8,318,486

調整：同一控制下企業合併影響(調增+，調減-) 201,655

調整後：年初未分配利潤

8,520,141

加：本期歸屬於母公司所有者的淨利潤

9,240,164

減：提取法定盈餘公積

158,654 10%

應付普通股股利

886,143

收購少數股東股權

447,107

少數股東增資

224,706

期末未分配利潤

16,043,695

2011年度：

調整前：上年末未分配利潤

16,068,109

調整：同一控制下企業合併影響(調增+，調減-) (24,414)

調整後：年初未分配利潤

16,043,695

加：本期歸屬於母公司所有者的淨利潤

13,536,971

減：提取法定盈餘公積

313,798 10%

應付普通股股利

1,860,000

其他

35,840

期末未分配利潤

27,371,028

(1)調整年初未分配利潤系由於同一控制合併導致的合併範圍變更(詳見附註(十一)1(1))，影響年初未分配

利潤人民幣(24,414)千元(2010年度：人民幣

201,654千元)。

(2)提取法定盈餘公積

根據公司章程規定，法定盈餘公積金按淨利潤之

10%提取。公司法定盈餘公積金累計額佔公司註冊資本

50%以上的，可不再提取。

2-3-96

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(五) 合併財務報表項目注釋

-續

49、未分配利潤 – 續

(3)資產負債表日後決議的利潤分配情況

資產負債表日後決議的利潤分配情況詳見附註(十)1。

(4)子公司已提取的盈餘公積

截止

2011年

12月

31日，本集團未分配利潤餘額中包括子公司已提取的盈餘公積為人民幣

3,358,980千

元(2010年度：人民幣

2,359,907千元)。

50、營業收入、營業成本

(1)營業收入

人民幣千元

項目本年發生額上年發生額

主營業務收入 482,400,770 369,759,944

其他業務收入 435,867 897,272

營業成本 424,703,839 325,872,568

(2)主營業務(分行業)

人民幣千元

行業名稱

本年發生額上年發生額

營業收入營業成本營業收入營業成本

建造合同 424,861,774 390,367,395 317,549,751 293,895,079

房地產銷售

48,327,484 26,543,699 45,575,226 26,593,735

其他

9,211,512 7,183,613 6,634,967 4,687,402

合計

482,400,770 424,094,707 369,759,944 325,176,216

(3)公司前五名客戶的營業收入情況

人民幣千元

客戶名稱營業收入佔公司全部營業收

入的比例(%)

客戶

1 2,175,701 小於

1

客戶

2 1,535,542小於

1

客戶

3 1,370,473小於

1

客戶

4 1,324,512小於

1

客戶

5 1,307,489小於

1

合計

7,713,717 2

2-3-97

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(五) 合併財務報表項目注釋

-續

51、營業稅金及附加

人民幣千元

項目本年發生額上年發生額計繳標準

營業稅

13,778,505 10,521,385 注

城市維護建設稅

883,207 555,501 注

教育費附加

474,914 279,974 注

土地增值稅

3,334,150 3,501,322 注

其他

489,018 268,468 注

合計

18,959,794 15,126,650 --

註：營業稅金及附加計繳標準參見附註

(三)1。

52、銷售費用

人民幣千元

項目本年發生額上年發生額

職工薪酬

150,495 284,099

折舊費

4,342 3,422

業務費

149,382 178,174

裝卸費、運輸費

56,414 36,631

展覽費、廣告費及業務宣傳費

394,897 317,397

其他

164,731 112,425

合計

920,261 932,148

53、管理費用

人民幣千元

項目本年發生額上年發生額

職工薪酬

6,394,144 5,162,692

辦公費

915,929 687,540

差旅交通費

881,689 704,432

業務招待費

722,577 538,203

折舊及攤銷費

583,231 611,626

稅費

154,895 171,889

中介機構費

187,672 168,063

勞動保護費

109,074 95,122

物業費

503,148 414,538

招投標費

75,326 92,242

科研費

167,891 97,500

其他

442,363 459,896

合計

11,137,939 9,203,743

2-3-98

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(五) 合併財務報表項目注釋

-續

54、財務費用

人民幣千元

項目本年發生額上年發生額

利息支出

5,144,751 3,017,045

減﹕已資本化的利息費用

1,345,049 921,148

減﹕利息收入

1,316,319 1,469,946

匯兌差額

(26,699) (17,454)

其他

444,845 347,866

合計

2,901,529 956,363

55、公允價值變動損失

人民幣千元

產生公允價值變動損失的來源本年發生額上年發生額

交易性金融資產 (234,429) (42,196)

可轉換債券投資 16,861 17,127

合計 (217,568) (25,069)

56、投資收益

(1)投資收益明細情況

人民幣千元

項目本年發生額上年發生額

成本法核算的長期股權投資收益

129,670 13,224

權益法核算的長期股權投資收益

1,414,204 609,751

處置子公司/長期股權投資產生的投資收益

150,300 773,640

持有交易性金融資產期間取得的投資收益

1,666 32,561

持有可供出售金融資產等期間取得的投資收益

23,983 5,523

處置交易性金融資產取得的投資收益

64,733 1,112

處置可供出售金融資產等取得的投資收益

-558

委託貸款投資收益

207,837 78,794

分步購買法下對原持有股權的重新計量

-40,592

合計

1,992,393 1,555,755

2-3-99

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(五) 合併財務報表項目注釋

-續

56、投資收益

– 續

(2)按成本法核算的長期股權投資收益

人民幣千元

被投資單位本年發生額上年發生額

新建華建築置業有限公司

112,050 -

雙環國際有限公司

6,609 -

建研科技股份有限公司

3,315 2,550

武漢市商業銀行

2,465 1,479

四川西南建標科技發展有限公司

399 102

南陽亞龍築路機械公司

357 333

其他

4,475 8,760

合計

129,670 13,224

(3)按權益法核算的長期股權投資收益：

人民幣千元

被投資單位本年發生額上年發生額

寧波中海和協置業發展有限公司

352,237 194,591

山東中海華創地產有限公司

281,732 344,239

南京長江第二大橋有限公司

213,708 189,246

中國海外宏洋集團有限公司

201,985 -

金茂投資(長沙)有限公司

143,374 -

中海地產(瀋陽)有限公司

137,057 (12,850)

安徽國元信託有限責任公司

104,412 102,871

興貴投資有限公司

(82,091) (46,186)

天津贏超房地產開發有限公司

(40,247) (5,532)

寧波茶亭置業發展有限公司

(40,747) (2,400)

中海鼎業(西安)房地產有限公司

(28,615) (24,385)

蘇州中海雅戈爾房地產有限公司

(21,734) (324)

其他

193,133 (129,519)

合計

1,414,204 609,751

本集團投資收益匯回不存在重大限制。

2-3-100

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(五) 合併財務報表項目注釋

-續

57、資產減值損失

人民幣千元

項目本年發生額上年發生額

一、壞帳損失

906,063 994,079

二、存貨跌價損失

-9,948

三、可供出售金融資產減值損失

--

四、持有至到期投資減值損失

--

五、長期股權投資減值損失

6,225 5,423

六、投資性房地產減值損失

5,923 87

七、固定資產減值損失

3,383 18,121

八、工程物資減值損失

--

九、在建工程減值損失

--

十、生產性生物資產減值損失

--

十一、油氣資產減值損失

--

十二、無形資產減值損失

--

十三、商譽減值損失

--

十四、工程施工預計損失

(92,311) 276,113

十五、買入返售票據減值損失

1,182 -

合計 830,465 1,303,771

58、營業外收入

人民幣千元

項目本年發生額上年發生額

計入本期非經常

性損益的金額

非流動資產處置利得合計

148,989 97,874 148,989

其中：固定資產處置利得

78,721 29,830 78,721

無形資產處置利得

70,268 68,044 70,268

債務重組利得

2,121 357 2,121

非貨幣性資產交換利得

-4,370 -

政府補助

97,349 44,193 97,349

政府拆遷補償收入淨額

149,966 21,066 149,966

無法支付的應付款項

123,113 119,248 123,113

合併成本小於合併中取得的被購買方可辨

認淨資產公允價值份額

-787,975 -

其他

408,917 296,915 408,917

合計

930,455 1,371,998 930,455

2-3-101

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(五) 合併財務報表項目注釋

-續

59、營業外支出

人民幣千元

項目本年發生額上年發生額

計入本期非經常性

損益的金額

處置固定資產損失

35,518 18,103 35,518

處置無形資產損失

126,443 21,400 126,443

捐贈支出

18,900 29,568 18,900

罰沒支出

23,521 5,695 23,521

賠償支出

2,743 135,814 2,743

對外擔保及預計負債

(36,959) 162,485 (36,959)

業主履約保函兌付

-119,242 -

其他

25,758 28,681 25,758

合計

195,924 520,988 195,924

60、所得稅費用

人民幣千元

項目本年發生額上年發生額

按稅法及相關規定計算的當期所得稅

7,765,372 6,589,665

彙算清繳差異

10,226 26,803

遞延所得稅調整

(1,121,973) (1,692,795)

合計

6,653,625 4,923,673

所得稅費用與會計利潤的調節表如下：

人民幣千元

本年發生額上年發生額

會計利潤 25,892,166 19,643,669

按

25%的稅率計算的所得稅費用

(上年度：25%) 6,473,042 4,910,917

免稅收入的納稅影響

(514,815) (481,026)

不可抵扣費用的納稅影響

567,552 390,887

未確認可抵扣虧損和可抵扣暫時性差異的納稅影響

377,961 358,948

稅收優惠的影響

(260,341) (282,856)

彙算清繳差異

10,226 26,803

合計

6,653,625 4,923,673

2-3-102

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(五) 合併財務報表項目注釋 -續

61、基本每股收益和稀釋每股收益的計算過程

計算基本每股收益時，歸屬於普通股股東的當期淨利潤為：

人民幣千元

本年發生額上年發生額

歸屬於普通股股東的當期淨利潤

13,536,971 9,240,164

其中：歸屬於持續經營的淨利潤

13,536,971 9,240,164

歸屬於終止經營的淨利潤

--

計算稀釋性每股收益時，歸屬於普通股股東的當期淨利潤為：

人民幣千元

本年發生額上年發生額

歸屬於普通股股東的當期淨利潤

13,536,971 9,240,164

當期已確認為費用的稀釋性潛在普通股的利息

扣除所得稅影響後歸屬於普通股股東的部分

--

子公司稀釋性潛在普通股對淨利潤的影響(注) (71,787) (15,567)

其中：歸屬於持續經營的淨利潤

13,465,184 9,224,597

歸屬於終止經營的淨利潤

--

註：子公司稀釋性潛在普通股對淨利潤的影響系中國海外發展和中國建築國際集團有限公司(「中國

建築國際」)發行在外的期權影響。

計算基本每股收益時，分母為發行在外普通股加權平均數，計算過程如下：

千股

本年發生額上年發生額

年初發行在外的普通股股數

30,000,000 30,000,000

加：本期發行的普通股加權數

--

減：本期回購的普通股加權數

--

年末發行在外的普通股加權數

30,000,000 30,000,000

計算稀釋每股收益時，分母為發行在外普通股加權平均數，計算過程如下：

千股

本年發生額上年發生額

計算基本每股收益的普通股加權平均數

30,000,000 30,000,000

加：假定稀釋性潛在普通股轉換為已發行普通股而

增加的普通股加權平均數

--

其中：可轉換公司債轉換而增加的普通股加權數

--

認股權證/股份期權行權而增加的普通股加權數

--

回購承諾履行而增加的普通股加權數

--

計算稀釋每股收益的普通股加權平均數

30,000,000 30,000,000

2-3-103

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(五) 合併財務報表項目注釋

-續

61、基本每股收益和稀釋每股收益的計算過程

– 續

每股收益

人民幣元

本年發生額上年發生額

按歸屬於母公司股東的淨利潤計算：

基本每股收益

0.45 0.31

稀釋每股收益

0.45 0.31

按歸屬於母公司股東的持續經營淨利潤計算：

基本每股收益

0.45 0.31

稀釋每股收益

0.45 0.31

按歸屬於母公司股東的終止經營淨利潤計算：

基本每股收益

--

稀釋每股收益

--

註：計算稀釋性每股收益時，歸屬於母公司股東的淨利潤已考慮下屬子公司存在的稀釋性因素對歸屬

於母公司股東的淨利潤的影響，主要系中國海外發展與中國建築國際已經授出但尚未行權的期權

(參見附註(七))對歸屬於母公司股東的淨利潤的潛在稀釋性影響。

上述各年度不存在對本公司股本的潛在稀釋性的影響因素，因此計算稀釋每股收益所採用的普通股股數

與計算基本每股收益所採用普通股股數一致。

62、其他綜合收益

人民幣千元

項目本年發生額上年發生額

1.可供出售金融資產產生的利得

(損失)金額 (27,670) (69,733)

減：可供出售金融資產產生的所得稅影響 1,969 13,465

前期計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額

小計 (25,701) (56,268)

2.按照權益法核算的在被投資單位其他綜合收益中所享有的份額

(22,650) 66,211

減：按照權益法核算的在被投資單位其他綜合收益中

所享有的份額產生的所得稅影響 前

期計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額 小

計

(22,650) 66,211

3.現金流量套期工具產生的利得

(或損失)金額 減

：現金流量套期工具產生的所得稅影響 前

期計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額 轉

為被套期項目初始確認金額的調整 小

計 4.

外幣財務報表折算差額

408,203 720,229

減：處置境外經營當期轉入損益的淨額 小

計

408,203 720,229

5.其他 減

：由其他計入其他綜合收益產生的所得稅影響 前

期其他計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額 小

計 合

計

359,852 730,172

2-3-104

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(五) 合併財務報表項目注釋

-續

63、現金流量表項目注釋

(1)收到的其他與經營活動有關的現金

人民幣千元

項目本年發生額上年發生額

利息收入

1,636,950 1,469,945

收到與收回保證金押金

3,318,104 1,435,094

其他

277,208 719,408

合計

5,232,262 3,624,447

(2)支付的其他與經營活動有關的現金

人民幣千元

項目本年發生額上年發生額

差旅交通費

881,689 662,050

業務招待費

871,959 637,652

辦公費

991,255 686,056

展覽費、廣告費、業務宣傳費

399,844 336,327

物業費

533,148 393,810

支付與歸還保證金押金

2,959,277 1,364,690

存央行準備金

1,090,783 其

他

1,733,671 590,479

合計

9,461,626 4,671,064

2-3-105

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(五) 合併財務報表項目注釋

-續

64、現金流量表補充資料

(1)現金流量表補充資料

人民幣千元

補充資料本期金額上期金額

1．將淨利潤調節為經營活動現金流量：

淨利潤

19,238,541 14,719,996

加：資產減值準備

830,465 1,303,771

固定資產折舊

2,506,396 2,185,986

投資性房地產折舊

180,926 281,776

無形資產攤銷

145,365 79,399

長期待攤費用攤銷

53,867 39,809

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失

12,972 (58,371)

財務費用

3,799,702 2,095,897

公允價值變動損失

217,568 25,069

投資收益

(1,992,393) (1,555,755)

遞延所得稅資產增加

(1,285,820) (742,197)

遞延所得稅負債(增加)/減少

163,847 (952,880)

存貨的增加

(44,107,298) (44,204,021)

已完工尚未結算款的增加

(15,494,801) (11,259,138)

已結算尚未完工款的增加

2,839,012 2,003,892

經營性應收項目的增加

(32,715,033) (3,922,597)

經營性應付項目的增加

57,182,257 37,514,473

遞延收益的增加

734,003 822,030

購股權費用

-191

尚未使用的安全生產費專項儲備增加/(減少) 3,091 (23,559)

經營活動產生的現金流量淨額

(7,687,333) (1,646,229)

2．不涉及現金收支的重大投資和籌資活動：

債務轉為資本

一年內到期的可轉換公司債券

融資租入固定資產

3．現金及現金等價物淨變動情況：

現金的期末餘額

84,852,605 80,670,155

減：現金的期初餘額

80,670,155 78,293,063

加：現金等價物的期末餘額

減：現金等價物的期初餘額

現金及現金等價物淨增加額

4,182,450 2,377,092

2-3-106

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(五) 合併財務報表項目注釋

-續

64、現金流量表補充資料

– 續

(2)本期取得或處置子公司及其他營業單位的相關信息

本年度取得或處置子公司產生的現金流量詳見附註(十一)1。

(3)現金和現金等價物的構成

人民幣千元

項目年末數年初數

一、現金

84,852,605 80,670,155

其中：庫存現金

114,358 147,258

可隨時用於支付的銀行存款

83,480,326 80,180,722

可隨時用於支付的其他貨幣資金

1,257,921 342,175

二、現金等價物 -其

中：三個月內到期的債券投資 -三

、期末現金及現金等價物餘額

84,852,605 80,670,155

現金和現金等價物不包含母公司或集團內子公司使用受限制的貨幣資金。

本公司之境外分公司中建利比亞分公司的現金及現金等價物年末餘額為利比亞第納爾

220,050千元(折合

人民幣

1,099,612千元)，由於該分公司所在地區實行外匯管制，其向本公司匯出該等現金及現金等價物

的能力受到限制。

(六)關聯方及關聯交易

1、本企業的母公司情況

人民幣千元

母公司對母公司對

本企業的本企業的

母公司名稱關聯關係企業類型註冊地法人代表業務性質註冊資本

持股比例

(%)

表決權比

例(%)

本企業最終

控制方

組織機構

代碼

中國建築工最終控股國有企業北京易軍投資

4,844,555 54.28 54.28 中國建築工100001035

程總公司母公司程總公司

2、本企業的子公司情況

本企業的主要子公司情況詳見附註(四)。

3、本企業的合營和聯營企業情況

本企業的主要合營和聯營企業情況詳見附註(五)15。

2-3-107

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(六) 關聯方及關聯交易

-續

4、不存在控制關係的關聯方

關聯方名稱關聯方關係

Coli China Real Estate Fund LP 合營公司

Leighton-ChinaState-Van Oord Joint Venture 合營公司

Leighton-China State-John Holland Joint Venture 合營公司

Leighton-China State Joint Venture 合營公司

China State Joint Venture-后海灣合營公司

Hoi Hing Building Materials Co.Limited 合營公司

China Real Estate Development Capital Partners GPLtd. 合營公司

CSCHK-SOMA Joint Venture(印度公路) 合營公司

Leighton-CS-澳門永利酒店合營公司

Chit Cheung-China Overseas-ATAL Joint Venture 合營公司

China State-China Railway Joint Venture(寶山道山泥傾瀉防治) 合營公司

Krueger-China State M & E Joint Venture合營公司

Harmony China Real Estate Fund, L.P.合營公司

Long Faith Engineering Limited 信隆工程有限公司合營公司

China Overseas Building-Bordon JV( 中海房屋

-寶登聯營) 合營公司

中建-大成建築有限責任公司合營公司

山東中海華創地產有限公司合營公司

深圳中海信和地產開發有限公司合營公司

高雅中建機電聯營合營公司

中國建築-華潤營造聯營公司合營公司

中海港務(萊州)有限公司合營公司

前田-中國建築聯營合營公司

揚越投資有限公司合營公司

江蘇路安特瀝青高新技術有限公司合營公司

中海地產(瀋陽)有限公司合營公司

海興材料有限公司合營公司

重慶嘉江房地產開發有限公司合營公司

朗光國際有限公司合營公司

上海金鶴數碼科技發展有限公司合營公司

北京通惠房地產開發有限公司合營公司

杭州中海雅戈爾房地產有限公司合營公司

新惠有限公司

(Novel Wisdom Limited (BVI)) 合營公司

蘇州中海雅戈爾房地產有限公司合營公司

天津贏超房地產開發有限公司合營公司

上海中海海軒房地產有限公司合營公司

寧波茶亭置業發展有限公司合營公司

海墅房地產開發(杭州)有限公司合營公司

永泰有限公司

(Ring Tide Limited (BVI)) 合營公司

興貴投資有限公司合營公司

共贏控股有限公司合營公司

中國建築-安樂聯營合營公司

沙田嶺隧道合營公司

中國基礎-上海隧道聯營合營公司

中國建築-上海隧道聯營合營公司

2-3-108

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(六) 關聯方及關聯交易

-續

4、不存在控制關係的關聯方

– 續

關聯方名稱關聯方關係

冠泉置業(寧波)有限公司合營公司

山東渤海瀝青高科有限公司合營公司

五洋-協力-愛銘聯營合營公司

安徵路安特瀝青高新技術有限公司合營公司

武漢榮業房地產有限公司合營公司

安樂-德利滿-中建聯營合營公司

貴恆投資有限公司合營公司

China Overseas Grand Oceans Group Ltd(中海宏洋集團) 聯營公司

Scenic Gardens Finance Co Ltd 聯營公司

Windsor Heights Estate Mgt Co Ltd 聯營公司

Perfect Paradise Int'l Ltd 聯營公司

Krimark Investment Ltd 聯營公司

Linwa Engineering Co.,Limited 聯營公司

武漢晨建新型牆體材料有限公司聯營公司

北京市中超混凝土有限責任公司聯營公司

北京中建樂孚裝飾工程有限責任公司聯營公司

北京中建瑞德防水工程有限責任公司聯營公司

北京中建潤通機電工程有限公司聯營公司

北京中建自勝土石方工程有限責任公司聯營公司

港九混凝土有限公司聯營公司

北京通程金海置業發展有限公司聯營公司

濟南中建鋼結構工程有限公司聯營公司

深圳龍崗陽光金屬構件公司總公司下屬公司

中建卡達多哈項目經理部總公司下屬公司

中國建築第六工程局第五工程建築公司總公司下屬公司

武漢建築工程學校總公司下屬公司

中國建築第四工程局機械施工公司總公司下屬公司

中國建築第五工程局資產管理公司總公司下屬公司

中國建築第一工程局實業公司總公司下屬公司

中國建築第一工程局資產管理公司總公司下屬公司

中建一局土木工程有限公司總公司下屬公司

中建新疆建工(集團)有限責任公司總公司下屬公司

中汽物貿有限責任公司總公司下屬公司

陝西中建資產管理公司總公司下屬公司

甘肅中建市政工程勘察設計研究院總公司下屬公司

中建七局實業開發公司本部總公司下屬公司

新疆西部建設股份有限公司總公司下屬公司

新疆建工集團第五建築工程有限責任公司總公司下屬公司

2-3-109

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(六) 關聯方及關聯交易

-續

5、關聯交易情況

(1)購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易

人民幣千元

關聯交關聯交易內關聯交易定價方式

本期發生額上期發生額

佔同類交易佔同類交易

金額的比例

金額的比例

關聯方易類型容及決策程序金額(%) 金額(%)

中國建築第一工程局實業公司銷售分包工程按照協議約定進行

129,063小於

1 18,160小於

1

China Overseas Building-Bordon JV( 中海

房屋-寶登聯營

)

銷售銷售商品按照協議約定進行

105,343小於

1 --

China Overseas Grand Oceans Group Ltd(中

海宏洋集團

)

銷售商標使用

權

按照協議約定進行

42,947 100 -

China Overseas Building-Bordon JV( 中海

房屋-寶登聯營

)

銷售分包工程按照協議約定進行

25,470小於

1 --

China Overseas Building-Bordon JV( 中海

房屋-寶登聯營

)

銷售租賃收入按照協議約定進行

10,621小於

1 --

甘肅中建市政工程勘察設計研究院銷售租賃收入按照協議約定進行

5,802小於

1 -小於

1

中國基礎-上海隧道聯營銷售分包工程按照協議約定進行

4,263小於

1 4,398小於

1

中建卡達多哈項目經理部銷售分包工程按照協議約定進行

-- 5,310小於

1

Leighton – China State Van Oord Joint

Venture

銷售分包工程按照協議約定進行

-- 8,419小於

1

中國建築工程總公司銷售提供勞務按照協議約定進行

6,736小於

1 --

其他銷售按照協議約定進行

4,288小於

1 5,838小於

1

合計

334,533 42,125

中建新疆建工

(集團)有限責任公司採購購買地塊按照協議約定進行 384,523 1 -

北京中建潤通機電工程有限公司採購分包工程按照協議約定進行 190,916小於

1 210,872小於

1

港九混凝土有限公司採購銷售材料按照協議約定進行 146,929小於

1 145,783小於

1

北京中建樂孚裝飾工程有限責任公司採購分包工程按照協議約定進行 78,848 小於

1 73,470 小於

1

海興材料有限公司採購銷售材料按照協議約定進行 58,098 小於

1 47,066 小於

1

新疆西部建設股份有限公司採購銷售材料按照協議約定進行 50,708 小於

1 32,678 小於

1

中建一局土木工程有限公司採購分包工程按照協議約定進行 32,663 小於

1 120,710小於

1

北京市中超混凝土有限責任公司採購銷售材料按照協議約定進行 25,012 小於

1 88,730 小於

1

新疆建工集團第五建築工程有限責任公司採購分包工程按照協議約定進行 19,265 小於

1 -

Long Faith Engineering Limited信隆工程

有限公司

採購分包工程按照協議約定進行 18,153 小於

1 14,225 小於

1

深圳龍崗陽光金屬構件公司採購銷售材料按照協議約定進行 10,605 小於

1 --

北京中建瑞德防水工程有限責任公司採購分包工程按照協議約定進行 10,116 小於

1 16,393 小於

1

武漢晨建新型牆體材料有限公司採購銷售材料按照協議約定進行 9,082 小於

1 13,140 小於

1

北京中建自勝土石方工程有限責任公司採購分包工程按照協議約定進行 1,602 小於

1 4,262 小於

1

其他採購按照協議約定進行

23,018小於

1 1,890小於

1

合計

1,059,538 769,219

(2)關聯擔保情況

人民幣千元

擔保方被擔保方擔保金額擔保是否已經履行完畢

中國海外發展有限公司天津贏超房地產開發有限公司

110,000 否

202,720 否

中國海外發展有限公司山東中海華創地產有限公司

474,060 否

329,454 否

174,710 否

290,460 否

中海地產集團有限公司山東中海華創地產有限公司

24,882 否

中國海外發展有限公司重慶嘉江房地產開發有限公司

183,000 否

450,000 否

中海地產集團有限公司重慶嘉江房地產開發有限公司

255,000 否

中建新疆建工(集團)有限責任公司新疆建工安裝工程有限責任公司

20,000 否

合計

2,514,286

2-3-110

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(六) 關聯方及關聯交易 -續

5、關聯交易情況 – 續

(3)關聯方資金拆借

本年度：

人民幣千元

關聯方拆借金額起始日到期日本期末餘額說明

拆出

中海地產(瀋陽)有限公司 102,056 2010-06-25 2011-02-23 -6.97%-7.27%

上海中海海軒房地產有限公司 585,192 2010-01-01 2019-12-24 585,192 銀行同業拆息 +6%

蘇州中海雅戈爾房地產有限公司 10,200 2010-06-12 2012-06-11 10,200 6%

北京通程金海置業發展有限公司 600,000 2011-08-05 2012-02-04 600,000 36%

中國建築第六工程局第五工程建築公司 38,000 2009-12-31 2011-05-04 -4.78%~5.23%

拆入

中建新疆建工 (集團)有限責任公司

45,220 2011-05-27 2014-05-26 45,220 12%

32,800 2011-08-24 2014-08-23 32,800 12%

60,000 2011-12-16 2011-12-30 -12%

55,560 2011-12-16 2011-12-30 -12%

84,440 2011-12-22 2011-12-30 -12%

113,732 2011-12-22 2014-12-21 113,732 12%

55,068 2011-12-22 2014-12-21 55,068 12%

安徽國元信託有限責任公司 50,000 2011-05-13 2012-05-11 50,000 6.31%

上年度：

人民幣千元

關聯方拆借金額起始日到期日本期末餘額說明

拆出

中海地產(瀋陽)有限公司 152,056 2010-06-25 2011-02-23 190,177 6.37%~6.97%

上海中海海軒房地產有限公司 618,271 2010-01-01 2019-12-24 658,281 銀行同業拆息 +6%

中國建築第六工程局第五工程建築公司 38,000 2009-12-31 2011-05-04 38,000 4.78%~5.23%

(4)關鍵管理人員報酬

人民幣千元

項目名稱本年發生額上年發生額

關鍵管理人員報酬 10,293 11,242

(5)其他關聯交易

人民幣千元

關聯方關聯交易類型關聯交易內容

關聯交易定價方式及

決策程序

本年發生額上年發生額

金額

佔同類交易金

額的比例(%) 金額

佔同類交易金

額的比例(%)

北京通程金海置業發展

有限公司

利息收入資金佔用費按照固定利率拆借 89,400 5

上海中海海軒房地產有

限公司

利息收入資金佔用費

根據董事會決議按照

公開市場利率拆借

37,292 3 40,010 2

中海地產(瀋陽)有限公司利息收入資金佔用費

根據董事會決議按照

公開市場利率拆借 2,861小於 1 38,121 2

蘇州中海雅戈爾房地產

有限公司

利息收入資金佔用費

根據董事會決議按照

公開市場利率拆借

627小於 1

中國建築第六工程局第五

工程建築公司

利息收入資金佔用費

根據董事會決議按照

公開市場利率拆借

515小於 1 1,024小於 1

中建新疆建工(集團)有限

責任公司

利息支出資金佔用費

根據董事會決議按照

公開市場利率拆借

5,967小於 1

中國建築工程總公司利息支出資金佔用費

根據董事會決議按照

公開市場利率拆借

- 144,870 5

2-3-111

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(六) 關聯方及關聯交易

-續

6、關聯方應收應付款項

人民幣千元

項目名稱關聯方期末金額期初金額

應收帳款中國建築第一工程局實業公司

58,280 5,560

China Overseas Building-Bordon JV(中海房屋-寶登聯營) 40,634 -

中國基礎-上海隧道聯營

6,760 8,446

Chit Cheung-China Overseas-ATAL Joint Venture -870

中國建築第五工程局資產管理公司

346 1,208

中建一局土木工程有限公司

177 471

其他

602 1,337

合計

106,799 17,892

其他應收款上海中海海軒房地產有限公司

184,590 99,306

冠泉置業(寧波)有限公司

150,170 -

貴恆投資有限公司

150,000 -

共贏控股有限公司

52,018 53,627

China Overseas Grand Oceans Group Ltd(中海宏洋集團

) 41,948 -

中海地產(瀋陽)有限公司

39,305 190,177

安樂-德利滿-中建聯營

21,780 11,406

海墅房地產開發(杭州)有限公司

13,000 -

蘇州中海雅戈爾房地產有限公司

11,152 -

北京市中超混凝土有限責任公司

11,127 -

中國建築-上海隧道聯營

19,696 19,546

China Overseas Building-Bordon JV(中海房屋-寶登聯營) 10,430 15,839

Leighton-China State-John Holland Joint Venture 15,318 22,019

山東渤海瀝青高科有限公司

8,910 -

Krueger-China State M & E Joint Venture 4,864 -

Leighton-China State Joint Venture 7,472 -

Leighton-China State-Van Odor Joint Venture -56,163

北京通惠房地產開發有限公司

-63,761

中海港務(萊州)有限公司

-37,500

Leighton-CS-澳門永利酒店

1,094 24,159

上海金鶴數碼科技發展有限公司

-41,000

中國建築-安樂聯營

11,600 21,448

中建-大成建築有限責任公司

21,958 70,034

其他

9,876 7,712

合計

786,308 733,697

其他流動資產北京通程金海置業發展有限公司

600,000 -

合計

600,000 -

應收利息北京通程金海置業發展有限公司

89,400 -

合計

89,400 -

長期應收款興貴投資有限公司

1,540,065 1,617,682

朗光國際有限公司

1,288,856 1,108,872

永泰有限公司 (Ring Tide Limited (BVI)) 1,155,627 1,265,049

海墅房地產開發(杭州)有限公司

752,804 786,166

貴恆投資有限公司

616,647 166,523

寧波茶亭置業發展有限公司

601,840 604,364

上海中海海軒房地產有限公司

585,192 658,281

武漢榮業房地產有限公司

575,000 -

天津贏超房地產開發有限公司

472,402 434,131

蘇州中海雅戈爾房地產有限公司

331,935 344,092

冠泉置業(寧波)有限公司

315,301 -

新惠有限公司

(Novel Wisdom Limited (BVI)) 217,637 225,171

2-3-112

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(六) 關聯方及關聯交易

-續

6、關聯方應收應付款項

-續

人民幣千元

項目名稱關聯方期末金額期初金額

杭州中海雅戈爾房地產有限公司

189,008 189,801

Krimark Investment Ltd 64,749 68,065

Linwa Engineering Co.,Limited 4,738 8,944

揚越投資有限公司

-41,414

中國建築第六工程局第五工程建築公司

-38,000

其他

7,235 7,917

合計

8,719,036 7,564,472

買入返售票據濟南中建鋼結構工程有限公司

118,185 -

合計

118,185 -

應付帳款中建一局土木工程有限公司

74,891 54,921

北京中建潤通機電工程有限公司

188,279 179,184

北京市中超混凝土有限責任公司

48,026 61,066

北京中建樂孚裝飾工程有限責任公司

20,380 -

北京中建瑞德防水工程有限責任公司

16,167 18,051

新疆西部建設股份有限公司

9,253 25,080

新疆建工集團第五建築工程有限責任公司 13,477 其

他

10,931 25,426

合計

381,404 363,728

其他應付款山東中海華創地產有限公司

1,173,624 706,103

中國建築工程總公司

137,604 234,696

中海地產(瀋陽)有限公司

919,700 -

Krimark Investment Ltd 219,318 220,083

深圳中海信和地產開發有限公司

197,074 407,073

Harmony China Real Estate Fund, L.P. 164,689 -

揚越投資有限公司

139,381 4,866

Leighton-ChinaState-Van Oord Joint Venture 108,298 161,288

中建一局土木工程有限公司

41,522 -

前田-中國建築聯營

44,649 7,488

中國建築第四工程局機械施工公司

31,566 50,963

中汽物貿有限責任公司

24,566 -

中建新疆建工(集團)有限責任公司

26,083 -

Leighton-China State-John Holland Joint Venture 23,494 27,824

China Overseas Building-Bordon JV(中海房屋-寶登聯營) 18,646 -

中國建築第五工程局資產管理公司

14,077 -

Hoi Hing Building Materials Co.Limited 13,571 24,184

中國基礎-上海隧道聯營

13,406 -

China Real Estate Development Capital Partners GPLtd. 11,156 11,709

江蘇路安特瀝青高新技術有限公司

7,420 4,442

中國建築-華潤營造聯營公司

7,296 8,509

CSCHK-SOMA Joint Venture(印度公路

) 5,467 5,963

港九混凝土有限公司

4,966 41,902

中海港務(萊州)有限公司

-8,508

Coli China Real Estate Fund LP -168,484

高雅中建機電聯營

-32,760

中建-大成建築有限責任公司

-21,163

中建卡達多哈項目經理部

-6,917

武漢建築工程學校

-13,000

其他

7,505 17,669

合計

3,355,078 2,185,594

應付利息中建新疆建工(集團)有限責任公司

5,967 -

2-3-113

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(六) 關聯方及關聯交易

-續

6、關聯方應收應付款項

-續

人民幣千元

項目名稱關聯方期末金額期初金額

合計

5,967 -

長期應付款中建新疆建工(集團)有限責任公司

246,820 -

合計

246,820 -

吸收存款北京通程金海置業發展有限公司

31,438 -

濟南中建鋼結構工程有限公司

16 -

合計

31,454 -

(七)股份支付

(a)中國海外發展有限公司股份支付

中國海外發展的股權支付計劃根據於

2002年

7月

18日通過的決議案而獲採納，該計劃的有效期

為

10年，其目的旨在鼓勵董事及具備相關資格員工為中國海外發展的長遠發展做出貢獻。董事

局獲授權根據該計劃授予全職員工(包括中國海外發展或其附屬公司的董事)股票期權認購中國

海外發展的股份。

於

2011年

12月

31日，有關根據該計劃授出而尚未行使的購股權為

2,815,763股(2010年

12月

31日：2,815,763股)，佔中國海外發展於該日已發行股份的

0.03%(2010年：0.03%)。

根據該計劃可授出的最高股份數目不得超過該計劃批准之日中國海外發展已發行股份的

10%。每

名參與者通過行使期權而獲發行及將獲發行的股份總數於任何十二個月內不得超過中國海外發

展已發行股份

1%。若再授出超過該

1%限額的期權，則須經股東批准。向董事授出每一期權必

須獲得獨立非執行董事批准。而向獨立非執行董事或各自聯繫人於十二個月內授出任何期權，通

過行使所有期權導致已發行或將發行的股份佔中國海外發展已發行股本

0.1%以上，或累計總值

超過港幣五百萬元，則再授出的期權須經中國海外發展股東預先批准。

授出的股票期權須於期權通知書發出

28日內，以港幣

1元作為接納每一授出期權的代價，而該

代價於收到時在利潤表內確認。期權可於期權通知書滿

1年後至

10年期內任何時間行使。每股

股份的認購價由董事局制定，但不得低於以下最高者：

(a)中國海外發展股份於授出日期的收市

價；(b)股份在授出日期前五個營業日的平均收市價；(c)中國海外發展股份面值。

2-3-114

(七) 股份支

付

-

續

新疆西部建設股份有限公司收購報告

(a) 中國海外發展有限公司股份支付 -

續

(1)與股份支付有關的各項權益工具變動情況

表

授出日期行使期限

2011

年

1

月

1

日

發行在外的

權益工具

本年授予的

權益工具

本年喪失的

權益工具

本年行使的

權益工具

本年過期的

權益工具

2011

12

31日

發行在外的

權益工具

2011

12

31日

可行使的

權益工

2004年

6

月

18日 2005

年

6

月

18日

至

2014

年

6

月

17日 2,815,763

______

2,815,763

______ ______

-_____

-_____ _____

-_____

-_____ _____

-_____

-_____ _____

-_____

-_____ _____

2,815,763 ______

2,815,763 ______ ______

2,815,763 ______

2,815,763 ______ ______

2-3-115

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(七) 股份支付

-續

(a)

中國海外發展有限公司股份支付 -續

(1)

與股份支付有關的各項權益工具變動情況表 -續

中國海外發展於

2004年

6月

18日授予的每股行使價港幣

1.13元的

65,140,000份股票期

權，該等股票期權的等待期及行使期如下：

股份支付計劃

A

已授出期權數目等待期

行使期

13,028,000 2004年

6月

18日至

2005年

6月

17日 2005年

6月

18日至

2014年

6月

17日

13,028,000 2004年

6月

18日至

2006年

6月

17日 2006年

6月

18日至

2014年

6月

17日

13,028,000 2004年

6月

18日至

2007年

6月

17日 2007年

6月

18日至

2014年

6月

17日

13,028,000 2004年

6月

18日至

2008年

6月

17日 2008年

6月

18日至

2014年

6月

17日

13,028,000 2004年

6月

18日至

2009年

6月

17日 2009年

6月

18日至

2014年

6月

17日

(2)

截至

2011年

12月

31日止，發行在外的與股份支付有關的各項權益工具的行權價格、合

同剩餘期限和公允價值

股份支付計劃權益工具行權價格(港幣元

)合同剩餘期限授予日公允價值(港幣元)

股份支付計劃

A 股票期權 1.13 2.5年 0.20

(3)

權益工具公允價值確定方法

股份支付計劃

A權益工具的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯模型計算，輸入至模型的數

據如下：

加權平均股票價格(港幣元) 1.11

加權平均行使價(港幣元) 1.13

預計波動 45.54%

預計壽命 1.5-10年

無風險利率 1.88-4.56%

預計股息收益 5.42%

預計波動是根據本集團過去

260個交易日股價的波動計算得出。於模型中使用的預計壽

命已基於管理層的最佳估計，就不可轉換性、行使限制和行使模式的影響作出了調整。

(4)

股份支付交易對當期財務狀況和經營成果的影響

2011年度 2010年度

人民幣千元人民幣千元

因權益結算的股份支付而確認的費用總額

--

以股份支付換取的職工服務總額

--

中國海外發展資本公積中以權益結算的

股份支付的累計金額

5,345 5,345

____ ____

____ ____

2-3-116

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(七) 股份支付 -續

(b) 中國建築國際集團有限公司股份支付

中國建築國際系公司下屬二級子公司中國海外集團有限公司下屬之子公司。中國建築國際的股權

支付計劃根據於

2005年

6月

9日通過的決議案而獲採納，其主要目的為向中國建築國際的董事、

具備相關資格的僱員、高級職員提供獎勵，並可由股東大會的決議案而終止。根據該計劃，中國

建築國際董事局可能向具備資格的承受人授予購股權。

於

2011年

12月

31日，有關根據該計劃授出而尚未行使的購股權為

60,575,718股(2010年

12月

31日：68,120,151股)，佔中國建築國際於該日已發行股份的

2.04%(2010年：2.29%)。根據股權

支付計劃而可能授出的股份總數不可超越中國建築國際於任何時候已發行股份的

30%。在沒有獲

得中國建築國際股東事先批准的情況下，有關在任何一年內向任何人士已授出或可予授出的股票

期權而言，已發行或可予發行的股份數目不得超過中國建築國際在任何時間已發行股份的

1%。

若向獨立非執行董事授出的股票期權涉及的股份數目超過中國建築國際股本的

0.1%或價值超過

港幣

5,000,000元，則須事先得到中國建築國際股東批准。

已授出的股票期權必須於要約日期後二十八天認購。各具備資格承授人於接受該要約時支付港幣

1元。股票期權可於行使期行使，而股票期權的行使期將全權由中國建築國際董事局於授出股票

期權時制定，期權可於期權通知書滿

1年後至

10年期內任何時間行使。行使價由中國建築國際

董事局制定，並不低於以下的最高者：

(a)中國建築國際股份於授出日期的收市價；

(b)股份在授

出日期前五個營業日的平均收市價；(c)中國建築國際股份面值。

2-3-117

新疆西部建設股份有限公司收購報告

(七) 股份支

付

-

續

(b) 中國建築國際集團有限公司股份支付 -

續

(1)各年與股份支付有關的各項權益工具變動情況

表

2011

年

1

月

1

日

2011

12

31日 2011

12

31日

發行在外的本年授予的本年喪失的本年行使的本年過期的發行在外的可行使的

授出日期行使期限權益工具權益工具權益工具權益工具權益工具權益工具權益工

2005

年

9

月

14日 2006

年

9

月

14日

至

2015

年

9

月

13日 68,120,151 2,375,604(注) -(9,920,037) -60,575,718 60,575,718

_______

_____ _____ _______ _____ ______ ______

_______

_____ _____ _______ _____ ______ ______

註：系中國建築國際本期向所有股東配股，由此所導致的對中國建築國際股權支付計劃中授出並滿足可行權條件而尚未行使的購股權股份數目

所作出的調整。

2-3-118

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(七) 股份支付

-續

(b)

中國建築國際集團有限公司股份支付 -續

(1)

各年與股份支付有關的各項權益工具變動情況表 -續

中國建築國際於

2005年

9月

14日授予的每股行使價港幣

1.03元的

49,200,000份股票期

權，該等股票期權的等待期及行使期如下：

股份支付計劃

B

已授出期權數目等待期

行使期

9,840,000 2005年

9月

14日至

2006年

9月

13日 2006年

9月

14日至

2015年

9月

13日

9,840,000 2005年

9月

14日至

2007年

9月

13日 2007年

9月

14日至

2015年

9月

13日

9,840,000 2005年

9月

14日至

2008年

9月

13日 2008年

9月

14日至

2015年

9月

13日

58,224,300(拆分後) 2005年

9月

14日至

2009年

9月

13日 2009年

9月

14日至

2015年

9月

13日

58,224,300(拆分後) 2005年

9月

14日至

2010年

9月

13日 2010年

9月

14日至

2015年

9月

13日

(2)

截至

2011年

12月

31日止，發行在外的與股份支付有關的各項權益工具的行權價格、合

同剩餘期限和公允價值

股份支付計劃權益工具行權價格(港幣元)合同剩餘期限授予日公允價值(港幣元)

股份支付計劃

B 股票期權

0.2254(注) 3.5年 0.25

註：中國建築國際本期向所有股東配股導致中國建築國際股權支付計劃中授出並滿足可

行權條件而尚未行使的購股權行權價由港幣

0.2345元調整為港幣

0.2254元。

(3)

當期行權的與股份支付有關的各項權益工具的加權平均價格

股份支付計劃權益工具行權日行權日價格(港幣元)行權數

股份支付計劃

B股票期權

1月

12日 7.62 219,502

1月

25日 7.54 2,458,426

2月

10日 6.88 3,922,677

2月

28日 6.97 632,167

3月

4日 7.33 131,701

4月

18日 7.46 2,010,979

5月

9日 7.79 87,801

6月

22日 7.50 456,784

加權平均價格=港幣

7.22元

2-3-119

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(七) 股份支付

-續

(b) 中國建築國際集團有限公司股份支付 -續

(4)權益工具公允價值確定方法

股份支付計劃

B權益工具的公允價值是使用布萊克

-斯科爾斯模型計算，輸入至模型的數

據如下：

加權平均股票價格(港幣元) 1.58

加權平均行使價(港幣元) 1.03

預計波動 13.88%

預計壽命 2-10年

無風險利率 4-4.2%

預計股息收益 -

預計波動是根據其他類似公司股價的歷史波動計算得出。於模型中使用的預計壽命已基

於管理層的最佳估計，就不可轉換性、行使限制和行使模式的影響作出了調整。

(5)股份支付交易對當期財務狀況和經營成果的影響

2011年度

人民幣千元

2010年度

人民幣千元

因權益結算的股份支付而確認的費用總額

以股份支付換取的職工服務總額

中國建築國際資本公積中以權益結算的

股份支付的累計金額 10,154 _____ _____

191

191

10,647 __________

(八)或有事項

1、未決訴訟仲裁形成的或有負債及其財務影響

人民幣千元

相關單位年末訴訟標的

中國建築一局(集團)有限公司 17,484

中國建築第二工程局有限公司 45,883

中國建築第三工程局有限公司 23,347

中國建築第五工程局有限公司 107,560

中國建築第六工程局有限公司 49,050

中國建築第七工程局有限公司 34,793

中國建築第八工程局有限公司 66,114

中建中東有限公司

2,922

中國建築股份有限公司母公司 16,441

合計

363,594

註：上述未決訴訟主要系與工程質量、工程款等相關的糾紛。本集團預計未來承擔以上訴訟產生的負

債義務的可能性極小，故未確認相關負債。

2-3-120

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(八) 或有事項 -續

2、為其他單位提供債務擔保形成的或有負債及其財務影響

人民幣千元

擔保種類年末擔保金額

業主按揭擔保(注

1) 5,525,737

銀行貸款、承兌匯票以及保函擔保

2,670,843

合計

8,196,580

注

1：本集團為商品房承購人向銀行抵押借款提供擔保，承購人以其所購商品房作為抵押物，截至

2011

年

12月

31日止，承購人未發生違約，本集團認為與提供該等擔保相關的風險較小。

注

2：除存在上述事項外，截至

2011年

12月

31日止，本集團並無其他重大的擔保事項及其他需要說

明的或有事項。

(九)承諾事項

1、資本承諾

人民幣千元

年末數年初數

已籤約但尚未於財務報表中確認的

-購建長期資產承諾 535,048 -

-大額發包合同 74,887,826 63,690,681

-對外投資承諾 7,664,003 2,529,397

合計 83,086,877 66,220,078

2、經營租賃承諾

至資產負債表日止，本集團對外籤訂的不可撤銷的經營租賃合約情況如下：

人民幣千元

年末數年初數

不可撤銷經營租賃的最低租賃付款額：

資產負債表日後第

1年

263,237 94,414

資產負債表日後第

2年

105,827 87,599

資產負債表日後第

3年

60,688 29,522

以後年度

112,280 119,078

合計

542,032 330,613

2-3-121

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(十)資產負債表日後事項

1、資產負債表日後利潤分配情況說明

根據董事會本公司第一屆第四十八次會議的提議，2011年度按已發行之股份

300億股(每股面值人民幣

1

元)計算，擬以每

10股向全體股東派發現金紅利人民幣

0.80元。上述股利分配方案尚待股東大會批准。

2、其他資產負債表日後事項說明

收購遠東環球集團有限公司

本集團之下屬公司加寶控股有限公司認購遠東環球集團有限公司

1,038,550,000股新股份，認購價為每股

0.62港元。認購已於

2012年

2月

28日完成，本集團佔遠東環球的有效權益從

9.3%增至

51%。本集團已

按照相關要求發出全面收購要約。至

2012年

3月

23日要約截止日，本集團接獲

499,433,279股股份，累

計持股

1,641,903,279股，持股比例增加至

76.2%。要約截止後，除

Full Mission Limited持有的股份外，

公眾持股比例低於

15%要求，遠東環球集團有限公司股票於

2012年

3月

26日停牌，本集團將採取適當

步驟恢復公眾持股比例至最低要求。

收購新疆建工

中國建築股份有限公司於

2012年

3月

15日召開第一屆董事會第四十六次會議，審議並通過《關於擬收

購中國建築工程總公司持有新疆建工

85%股權的議案》，同意本公司通過協議轉讓方式，以人民幣

181,889.29萬元的交易對價現金收購中建總公司持有的新疆建工

85%的股權。

發行債務融資工具

2012年

4月

5日，公司之子公司中國建築第四工程局有限公司發行

3年期固定利率非公開定向債務融資

工具，發行金額為人民幣

13億元，票面利率

7.5%。

(十一)

其他重要事項

1、企業合併、收購其他子公司及處置子公司

(1)

本集團作為同一控制下企業合併的合併方

2011年度，本集團發生同一控制下的企業合併的基本情況如下：

a.被合併方基本情況：

本年度本公司之子公司中建工業設備安裝有限責任公司(「設備安裝」)與中建新疆建工(集

團)有限責任公司(「新疆建工」)籤署關於重組新疆建工安裝工程有限責任公司(「新疆安

裝」)協議，其中約定設備安裝與新疆建工分別以人民幣

150,000千元及

69,762千元向新

疆安裝增資，本集團取得其

60%股權，設備安裝已支付全部款項，新疆安裝於

2011年

8

月已完成相關工商登記變更。

於企業合併前及合併後，設備安裝及新疆安裝的最終控制的母公司均為中國建築工程總

公司，因此上述合併為同一控制下企業合併。

合併日為合併方實際取得被合併方控制權的日期。即被合併方的淨資產和生產經營決策

的控制權轉移給合併方的日期。

2-3-122

(十一) 其他重要事項

-續

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

1、企業合併、收購其他子公司及處置子公司 -續

(1) 本集團作為同一控制下企業合併的合併方 -續

b.被合併方於合併日及

2010年末的財務狀況：

人民幣千元

合併日帳面價值

2010年

12月

31日

帳面價值

同一控制下企業合併取得資產：

流動資產

514,632 234,087

長期投資

2,407 2,353

固定資產

19,518 19,970

其他資產

30,515 30,831

小計

567,072 287,241

同一控制下企業合併取得負債：

流動負債

(327,931) (265,521)

長期負債

(1,151) (1,153)

小計

(329,082) (266,674)

被合併公司淨資產合計

237,990 20,567

減：少數股東權益

95,196 8,227

歸屬於本公司股東的權益

142,794 12,340

其中設備安裝增資對價

150,000 -

投資成本超過按股權比例

享有的淨資產的帳面價值

7,206 -

設備安裝以支付現金為合併對價，所支付對價在合併日的帳面價值分別為：

人民幣千元

金額

合併對價

現金和現金等價物

150,000

合計

150,000

2-3-123

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(十一) 其他重要事項

-續

1、企業合併、收購其他子公司及處置子公司 -續

(1)

本集團作為同一控制下企業合併的合併方 -續

c.被合併方自合併當期期初至合併日經營成果及現金淨流量：

人民幣千元

合併期初至合併日

營業收入

101,568

營業成本及費用

105,904

利潤總額

(2,153)

淨利潤

(2,153)

經營活動現金淨流量

(17,863)

投資活動現金淨流量

27,230

籌資活動現金淨流量

218,910

現金及現金等價物淨增加額

228,277

(2)

本集團作為非同一控制下企業合併的合併方

2011年度，本集團發生非同一控制下的企業合併的基本情況如下：

a.本集團

2011年主要收購了以下子公司

(a)

本公司之間接控股子公司山東中建房地產開發有限公司以人民幣

312,512千元收購

青島海嘉置業有限公司

95%股權，本集團已支付全部股權轉讓款，截至

2011年

12月

31日，青島海嘉置業有限公司已完成相關工商登記變更。

(b)

本公司之間接控股子公司山東中建房地產開發有限公司以人民幣

99,431千元收購山

東中建和鑫置業有限公司

75%股權，本集團已支付全部股權轉讓款，截至

2011

年

12月

31日，山東中建和鑫置業有限公司已完成相關工商登記變更。

(c)

本公司之子公司中國海外集團有限公司以

51,658千元收購鶴山天山金屬材料製品有

限公司

60%股權，本集團已支付全部股權轉讓款，截至

2011年

12月

31日，鶴

山天山金屬材料製品有限公司已完成相關工商登記變更。

(d)

本公司之子公司中國建築第三工程局有限公司以

18,437千元收購湖北省人防建築設

計院

100%股權，本集團已支付全部股權轉讓款，截至

2011年

12月

31日，湖北

省人防建築設計院已完成相關工商登記變更。

2-3-124

(十一) 其他重要事項

-續

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

1、企業合併、收購其他子公司及處置子公司 -續

(2) 本集團作為非同一控制下企業合併的合併方 -續

b.被合併方主要財務信息：

人民幣千元

購買日

帳面價值公允價值

可辨認資產：

流動資產

328,087 635,640

長期投資

--

固定資產

16,902 16,902

其他資產

82,100 206,022

小計

427,089 858,564

可辨認負債：

流動負債

(193,064) (193,064)

長期負債

(3,125) (110,994)

小計

(196,189) (304,058)

淨資產合計

230,900 554,506

減：少數股東權益

44,348 84,030

歸屬於本公司股東的權益

186,552 470,476

購買溢價(商譽) -(11,562)

收購對價

-482,038

本集團以支付現金為合併對價，所支付對價在合併日的帳面價值及公允價值分別為：

人民幣千元

帳面價值公允價值

合併對價

現金和現金等價物

129,526 129,526

非流動資產-預付投資款

352,512 352,512

合計

482,038 482,038

人民幣千元

金額

作為合併對價的現金和現金等價物

129,526

減：被合併子公司及其他營業單位持有的現金和現金等價物

122,523

取得子公司及其他營業單位支付的現金和現金等價物

7,003

購買日為合併方實際取得被合併方控制權的日期。即被合併方的淨資產和生產經營決策

的控制權轉移給合併方的日期。

2-3-125

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(十一) 其他重要事項

-續

1、企業合併、收購其他子公司及處置子公司 -續

(2)

本集團作為非同一控制下企業合併的合併方 -續

c.被合併方自購買日至合併當期期末的經營成果及現金淨流量：

人民幣千元

購買日至合併當年期末

營業收入

31,001

營業成本及費用

47,709

利潤總額

45,309

淨利潤

29,761

經營活動現金淨流量

(280,064)

投資活動現金淨流量

(4,684)

籌資活動現金淨流量

271,875

現金及現金等價物淨增加額

(12,873)

(3)

收購其他子公司

2011年度，本集團發生收購其他子公司的基本情況如下：

a.收購其他子公司基本情況

(a)

公司之子公司中建地產有限公司以人民幣

10,000千元收購北京慧眼置業有限公司

100%股權，本集團已支付全部股權轉讓款。此項交易按照收購資產計量。截至

2011年

12月

31日止，北京慧眼置業有限公司已完成相關工商登記變更。

(b)

本公司之子公司中國建築第六工程局有限公司約定以人民幣

10,000千元收購天津冀

衡達房地產開發有限公司

100%股權，本集團已支付全部股權轉讓款。此項交易

按照收購資產計量。截至

2011年

12月

31日止，天津冀衡達房地產開發有限公

司已完成相關工商登記變更。

上述被收購子公司不構成業務，因而按收購資產處理。

b.本集團收購其他子公司於收購日的資產淨值

人民幣千元

金額

銀行存款

18,655

存貨

1,157,100

應付帳款

(155,755)

其他應付款

(1,000,000)

淨資產合計

20,000

收購對價

20,000

人民幣千元

金額

作為收購對價的現金和現金等價物

20,000

減：被收購子公司持有的現金和現金等價物

18,655

收購子公司支付的現金和現金等價物

1,345

2-3-126

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(十一) 其他重要事項

-續

1、企業合併、收購其他子公司及處置子公司 -續

(4)

處置子公司

a.被處置子公司的基本情況

(a)

本公司之子公司中國建築第八工程局有限公司(中建八局)以人民幣

207,314千元處置

其所持有的南鄭立志尚居房地產有限公司、漢中美居房地產開發有限公司、漢中

漢嘉房地產開發有限公司、南鄭華勝房地產有限公司及漢中中建地產有限公司五

家公司

100%股權，中建八局已收到全部的股權轉讓款。截至

2011年

12月

31日

止，處置的五家子公司已完成工商登記變更。

(b)

公司之間接控股子公司中海宏洋，本期發行新股以收購其子公司

Pan China Land剩餘

的

30%的股權，本公司對中海宏洋的股權被攤薄至

37.91%，從

2011年

2月起中

海宏洋已經變為本集團的聯營公司。

(c)

公司之子公司中建駐港集團有限公司(中建築港)以人民幣

790千元處置其持有的青島

人和新建設機械有限公司、青島海陸通勞務工程有限公司、青島開元勞務工程有

限公司、青島貝爾特勞務工程有限公司、青島運通達勞務工程有限公司、青島恆

信勞務工程有限公司及青島海陸通鋼構模板有限公司七家公司

100%股權，中建

築港已收到全部的股權轉讓款。截至

2011年

12月

31日止，處置的七家子公司

已完成工商登記變更。

(d)

公司之子公司河南中建市政建設開發有限公司(以下簡稱「河南中建市政」

)與大業信

託有限責任公司籤署投資協議，其中約定大業信託有限責任公司以人民幣

500,000千元向河南中建市政增資，取得其

71%股權，增資後本公司喪失對河南

中建市政的控制權，河南中建市政成為本集團之聯營公司。截至

2011年

12月

31

日止，河南中建市政已經完成工商登記變更。

(e)

中國建築第四工程局有限公司(中建四局)，約定以人民幣

135,094千元處置其持有的

揭陽中建地產有限公司全部股權，中建四局已收到全部的股權轉讓款。截至

2011

年

12月

31日止，揭陽中建地產有限公司已經完成工商登記變更。

2-3-127

(十一) 其他重要事項

-續

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

1、企業合併、收購其他子公司及處置子公司 -續

(4) 處置子公司 -續

b.本集團所處置子公司於處置日的資產和負債列示如下：

人民幣千元

處置日帳面價值期初帳面價值

資產：

流動資產

15,324,734 11,729,807

長期投資

401,735 195,237

固定資產

35,247 36,093

其他資產

1,443,757 1,486,728

小計

17,205,473 13,447,865

負債：

流動負債

(5,660,193) (5,611,051)

長期負債

(6,242,200) (5,086,265)

小計

(11,902,393) (10,697,316)

淨資產合計

5,303,080 2,750,549

減：少數股東權益

2,690,134 185,906

歸屬於本公司股東的權益

2,612,946 2,564,643

剩餘股權公允價值

2,420,369 出

售對價

343,198 -

處置收益

150,621 -

本集團處置子公司產生的現金流量如下：

人民幣千元

金額

收到現金對價

343,198

減：被出售子公司持有的現金和現金等價物

2,018,766

出售子公司產生的淨現金流出

(1,675,568)

2、以公允價值計量的資產和負債

人民幣千元

項目年初金額

本年公允價

值變動損益

計入當年權益的

公允價值變動

本年計提的

減值年末金額

金融資產

1.以公允價值計量且其變動計

入當期損益的金融資產

1,283,595 (217,568) --974,953

2.可供出售金融資產

1,328,924 -(27,670) -1,341,365

金融資產合計

2,612,519 (217,568) (27,670) -2,316,318

金融負債

衍生金融負債(注) 1,010,293 ----

金融負債合計

1,010,293 ----

註：該衍生金融負債的確認與計量，請參見附註(五)44。

2-3-128

(十一) 其他重要事項

-續

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

3、外幣金融資產和外幣金融負債

人民幣千元

項目年初金額

本年公允價

值變動損益

計入當年權益的

公允價值變動本年計提的減值年末金額

金融資產

1.貨幣資金

17,842,040 ---10,818,580

2.貸款和應收款項

9,366,740 ---9,308,492

3.可轉換債券投資

186,930 16,861 --194,568

金融資產小計

27,395,710 16,861 --20,321,640

金融負債

76,626,621 ---58,822,769

4、分部報告

根據本集團的內部組織結構、管理要求及內部報告制度，本集團的經營業務劃分為

5個報告分部，這些

報告分部是以公司日常內部管理要求的財務信息為基礎確定的。集團的管理層定期評價這些報告分部的

經營成果，以決定向其分配資源及評價其業績。本集團各個報告分部提供的主要產品及勞務分別為房屋

建築工程、基礎設施建設與投資、房地產開發與投資、設計勘察及其他。

分部報告信息根據各分部向管理層報告時採用的會計政策及計量標準披露，這些計量基礎與編制財務報

表時的會計政策與計量基礎保持一致。

2-3-129

(十一) 其他重要事

項

-

續

新疆西部建設股份有限公司收購報告

4、分部報

告

-

續

(1)分部報告信息人民幣千元

房屋建築工程基礎設施建設與投資房地產開發與投資設計勘察其他未分配項目分部間相互抵減合計

本年上年本年上年本年上年本年上年本年上年本年上年本年上年本年上年

營業收入

對外交易收入 366,891,996 265,055,210 57,963,696 50,913,568 48,327,484 45,616,121 5,337,280 3,808,756 4,316,181 5,263,561

370,657,216

分部間交易收入 1,006,703 558,912 166,810

-

5,235 89,292

1,178,748)

(648,204) --

分部營業收入合計 367,898,699 265,614,122 58,130,506 50,913,568 48,327,484 45,616,121 5,337,280 3,808,756 4,321,416 5,352,853

1,178,748)

(648,204) 482,836,637 370,657,216

報表營業收入合

計

482,836,637 370,657,216

營業成本 339,760,310 246,555,018 51,878,544 45,994,470 26,619,453 26,591,460 3,897,316 2,509,163 3,706,486 4,863,827

1,158,270)

(641,370) 424,703,839 325,872,568

分部營業利潤 28,138,389 19,059,104 6,251,962 4,919,098 21,708,031 19,024,661 1,439,964 1,299,593 614,930 489,026

20,478) (6,834) 58,132,798 44,784,648

報表營業利

潤

58,132,798 44,784,648

營業稅金及附加 10,725,607 7,470,664 1,777,988 1,512,911 5,978,540 5,850,641 270,894 206,173 206,765 86,261

15,126,650

銷售費用 43,744 15,937 2,401 4,439 723,192 612,814 35,695 212,955 115,229 86,003

932,148

管理費用 6,444,341 4,514,173 790,663 604,023 1,131,515 1,225,758 563,098 412,870 59,999 247,631 2,162,313 2,206,122 (13,990) (6,834) 11,137,939 9,203,743

財務費用 --

-

2,901,529

956,363

956,363

資產減值損失 749,171 969,443 65,594 278,523 1,939 12,799 16,728 13,588 (2,967) 29,418

1,303,771

加：分部公允價值變動

收益(損失)

13,691 216 489

(

205) (231,748) (25,080)

217,568) (25,069)

其他未拆分成本(收益)

-----

--(

1,992,393)

(1,555,755)

1,992,393) (1,555,755)

營業利潤 10,189,217 6,089,103 3,615,805 2,519,202 13,872,845

11,322,649 553,549 453,802 4,156 14,633 (3,071,449)

(1,606,730) (6,488)

18,792,659

營業外收入 --

-

930,455

1,371,998

1,371,998

營業外支出 --

-

195,924

520,988

520,988

利潤總額 --

-

25,892,166

19,643,669

所得稅 --

-

6,653,625

4,923,673

4,923,673

淨利潤 --

-

19,238,541

14,719,996

2-3-130

(十一) 其他重要事

項

-

續

新疆西部建設股份有限公司收購報告

4、分部報

告

-

續

(1)分部報告信息 -續

人民幣千元

房屋建築工程基礎設施建設與投資房地產開發與投資設計勘察其他未分配項目分部間相亙抵減合計

本年上年本年上年本年上年本年上年本年上年本年上年本年上年本年上年

分部資產總

額

183,060,782 125,992,474 63,445,880 46,919,389 216,304,805 162,803,639 5,535,185 3,665,869 22,798,935 19,949,688 17,195,543 40,321,554 (2,511,877) (1,826,256) 505,829,253

397,826,357

-----

------

表資產總額 --

-

505,829,253

397,826,357

分部負債總

額

161,399,164 118,897,463 50,937,141 38,922,971 112,408,634 101,107,409 1,459,310 2,203,023 16,797,727 10,564,659 46,392,083 24,646,186 (2,000,641) (1,796,396) 387,393,418

294,545,315

-----

------

表負債總額 --

-

387,393,418

294,545,315

補充信息：

-----

------

舊和攤銷費

用

2,100,700 1,491,587 369,617 666,174 175,710 165,535 52,681 37,543 187,846 226,131

2,586,970

當期確認的減值損失 749,171 969,443 65,594 278,523 1,939 12,799 16,728 13,588 (2,967) 29,418

1,303,771

資本性支出 8,878,963 2,823,199 8,274,811 10,159,245 299,009 2,512,185 640,813 221,923 747,744 441,923 18,841,340 16,158,475

2-3-131

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(十一) 其他重要事項

-續

4、分部報告

-續

(2)按收入來源地劃分的對外交易收入和資產所在地劃分的非流動資產

人民幣千元

項目本年發生額上年發生額

來源於中國境內的對外交易收入

454,767,989 339,764,011

來源於中國境外其他國家和地區的對外交易收入

28,068,648 30,893,205

小計

482,836,637 370,657,216

人民幣千元

項目本年發生額上年發生額

位於中國境內的非流動資產

52,668,622 41,824,495

位於中國境外其他國家和地區的非流動資產

1,038,014 4,333,893

小計

53,706,636 46,158,388

註：非流動資產系除可供出售金融資產、長期應收款、遞延所得稅資產及可轉換債券投資之外的非流

動資產。

(十二)金融工具及風險管理

本集團的主要金融工具包括貨幣資金、交易性金融資產、可供出售金融資產、借款、應收帳款、應付帳

款等，各項金融工具的詳細情況說明見相關附註。與這些金融工具有關的風險，以及本集團為降低這些

風險所採取的風險管理政策如下所述。本集團管理層對這些風險敞口進行管理和監控以確保將上述風險

控制在限定的範圍之內。

1.風險管理目標和政策

本集團從事風險管理的目標是在風險和收益之間取得適當的平衡，將風險對本集團經營業績的負面影響

降低到最低水平，使股東及其他權益投資者的利益最大化。基於該風險管理目標，本集團風險管理的基

本策略是確定和分析本集團所面臨的各種風險，建立適當的風險承受底線和進行風險管理，並及時可靠

地對各種風險進行監督，將風險控制在限定的範圍之內。

2-3-132

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(十二) 金融工具及風險管理 -續

1.風險管理目標和政策 -續

1.1市場風險

1.1.1外匯風險

外匯風險指因匯率變動產生損失的風險。本集團承受外匯風險主要與港幣、美元、歐元及利比亞第納爾

有關，除本集團的幾個下屬子公司以港幣、美元、歐元、阿爾及利亞第納爾、新加坡幣及利比亞第納爾

進行採購和銷售外，本集團的其他主要業務活動以人民幣計價結算。於

2011年

12月

31日，除下表所述

資產及負債為外幣餘額外，本集團的資產及負債均為人民幣餘額。該等外幣餘額的資產和負債產生的外

匯風險可能對本集團的經營業績或財務狀況產生影響。

人民幣千元

項目年末數年初數

貨幣資金

10,818,580 17,842,040

應收帳款

7,707,380 8,142,705

其他應收款

941,863 1,138,812

長期應收款

659,249 85,223

可轉換債券投資

194,568 186,930

金融資產小計

20,321,640 27,395,710

應付票據

27,372 105,169

應付帳款

17,969,662 20,213,689

其他應付款

2,253,789 3,722,811

短期借款

1,494,995 1,316,870

長期借款

26,103,010 37,644,751

長期應付款

1,240,393 676,069

應付債券

9,733,548 11,936,969

衍生金融負債

-1,010,293

金融負債小計

58,822,769 76,626,621

本集團密切關注匯率變動對本集團經營的影響。本集團之外幣金融資產和負債主要繫於海外業務經營地

因使用當地貨幣進行交易而形成的金融資產和負債。本集團通過對海外業務經營地的當地貨幣收支規模

和結構進行控制和調節，對本集團的外匯風險進行平衡。

2-3-133

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(十二) 金融工具及風險管理

-續

1.風險管理目標和政策 -續

1.1市場風險 -續

1.1.2利率風險

本集團面臨的利率變動風險主要來自借款。浮動利率借款令本集團面臨現金流量利率風險。於

2011年

12月

31日，集團之固定利率銀行借款餘額為人民幣

17,344,315千元 (2010年

12月

31日：人民幣

15,729,521千元)；集團之浮動利率銀行借款餘額為人民幣 64,340,324千元(2010年

12月

31日：人民幣

39,337,495千元)。

利率風險敏感性分析基於下述假設：

市場利率變化影響浮動利率金融工具的利息收入或費用。

在上述假設的基礎上，在其他變量不變的情況下，根據不同貨幣在國內及國際市場利率可能發生的合理

變動對當期損益的稅前影響如下：

人民幣千元

項目利率變動

本年度上年度

對利潤的影響對利潤的影響

中國內地增加

1% (207,624) (147,885)

香港及海外地區增加

1% (435,779) (245,490)

中國內地減少

1% 207,624 147,885

香港及海外地區減少

1% 435,779 245,490

1.1.3其他價格風險

本集團持有的分類為可供出售金融資產和交易性金融資產的投資在資產負債表日以公允價值計量。因此，

本集團承擔著證券市場變動的風險。本集團採取持有多種權益證券組合的方式降低權益證券投資的價格

風險。

本集團持有的以公允價值計量的金融資產面臨的價格風險，對當期損益及權益的稅前影響如下：

人民幣千元

項目公允價值變動

本年度上年度

對利潤及權益的影響對利潤及權益的影響

交易性金融資產上升

10% 78,038 109,667

可供出售金融資產上升

10% 134,137 132,892

可轉換債券投資上升

10% 19,457 18,693

交易性金融資產下跌

10% (78,038) (109,667)

可供出售金融資產下跌

10% (134,137) (132,892)

可轉換債券投資下跌

10% (19,457) (18,693)

2-3-134

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(十二) 金融工具及風險管理 -續

1.風險管理目標和政策 -續

1.2信用風險

於 2011年 12月 31日，可能引起本集團財務損失的最大信用風險敞口主要來自於合同另一方未能履行義

務而導致本集團金融資產產生的損失以及本集團承擔的財務擔保，具體包括：

.合併資產負債表中已確認的金融資產的帳面金額；對於以公允價值計量的金融工具而言，帳面金額反

映了資產負債表日的最大風險敞口。

.附註(八)「或有事項」中披露的對外擔保金額。

為降低信用風險，本集團各公司分別成立了專門部門負責確定信用額度、進行信用審批，對於金額重大

的風險審批本集團專門成立了專門的審核委員會，並執行其他監控程序以確保採取必要的措施回收過期

債權。此外，本集團於每個資產負債表日審核每一單項應收款的回收情況，以確保就無法回收的款項計

提充分的壞帳準備。因此，本集團管理層認為本集團所承擔的信用風險已經大為降低。

由於本集團的風險敞口分布在多個合同方和多個客戶，因此本集團沒有重大的信用集中風險。

1.3流動風險

管理流動風險時，本集團的目的在於持續取得資金及通過計息貸款提供之靈活性以維持平衡。管理層認

為本集團充分保持現金及現金等價物並對其進行監控，以確保具備有足夠的流動資金償還一切到期的財

務債務，並將本集團的財務資源發揮最大效益。

本集團管理層對銀行借款的使用情況進行監控並確保遵守借款協議。2011年 12月 31日，本集團尚未使

用的銀行借款額度為人民幣 207,439,534 千元(2010年 12月 31日：人民幣 200,439,751千元)。

截止2011年12月31日，本集團持有的金融負債及金融資產按未折現剩餘合同義務的到期期限分析如下：

人民幣千元

即期及 1個月以內 1-3個月 3-12個月 1-5年 5年以上合計

金融負債

吸收存款 --31,533 --31,533

短期借款 1,507,397 2,123,091 23,245,779 --26,876,267

應付票據 1,129,010 2,813,984 6,561,710 --10,504,704

應付帳款 19,170,046 8,235,303 108,907,245 --136,312,594

應付利息 279,694 6,046 319,586 --605,326

應付股利 609 4,279 61,797 --66,685

其他應付款 734,271 251,478 21,239,401 --22,225,150

一年內到期的非流動

負債

733,699 1,315,245 13,741,093 --15,790,037

其他流動負債 --87,665 --87,665

長期借款 ---57,943,014 2,642,926 60,585,940

應付債券 ---16,452,270 29,324,695 45,776,965

長期應付款 ---8,692,560 2,819,407 11,511,967

金融資產

應收票據 336,279 446,131 1,346,458 --2,128,868

應收帳款 9,642,174 7,909,587 48,468,104 --66,019,865

應收利息 1,114 813 165,844 --167,771

應收股利 --7,158 --7,158

其他應收款 5,787,321 581,897 3,335,365 --9,704,583

買入返售票據 --121,221 --121,221

一年內到期的非流動

資產

-162,214 5,430,623 --5,592,837

其他流動資產 --2,619,818 --2,619,818

可供出售金融資產 ---100,542 40,543 141,085

長期應收款 ---42,061,886 1,154,985 43,216,871

其他非流動資產 ---290,568 -290,568

2-3-135

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(十二) 金融工具及風險管理

-續

2.公允價值

2.1金融資產和金融負債的公允價值按照下述方法確定：

.具有標準條款及條件並存在活躍市場的金融資產及金融負債的公允價值分別參照相應的活躍市場現行

出價及現行要價確定；

.其他金融資產及金融負債(不包括衍生工具)的公允價值按照未來現金流量折現法為基礎的通用定價模

型確定或採用可觀察的現行市場交易價格確認；

.衍生工具的公允價值採用活躍市場的公開報價確定。如果不存在公開報價，不具有選擇權的衍生工具

的公允價值採用未來現金流量折現法在適用的收益曲線的基礎上估計確定；具有選擇權的衍生工

具的公允價值採用期權定價模型(如二項式模型)計算確定。

2.2公允價值計量層級

以公允價值進行後續計量的金融資產及金融負債，其公允價值計量中的三個層級分析如下：

第

1層級：同類資產或負債在活躍市場上

(未經調整)的報價；

第

2層級：直接

(比如取自價格)或間接(比如根據價格推算的)可觀察到的、除市場報價以外的有關資產或

負債的輸入值估值；

第

3層級：以可觀察到的市場數據以外的變量為基礎確定的資產或負債的輸入值

(不可觀察輸入值)。

年末數

第

1層級第

2層級第

3層級合計

交易性金融資產：

—交易性權益工具

780,385 --780,385

可供出售金融資產

－權益工具

1,157,583 84,248 -1,241,831－債務工具

81,069 -- 81,069－地產項目投資

--18,465 18,465

可轉換債券投資

-194,568 -194,568

合計

2,019,037 278,816 18,465 2,316,318

其他非流動負債

---－

衍生金融負債

---合

計

---

2-3-136

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(十二) 金融工具及風險管理

-續

2.公允價值 -續

2.2公允價值計量層級 -續

年初數

第

1層級第

2層級第

3層級合計

交易性金融資產：

—交易性權益工具

1,096,665 --1,096,665

可供出售金融資產

－權益工具

1,268,620 --1,268,620－債務工具

40,846 -- 40,846－地產項目投資

--19,458 19,458

可轉換債券投資

-186,930 -186,930

合計

2,406,131 186,930 19,458 2,612,519

其他非流動負債

－衍生金融負債

--1,010,293 1,010,293

合計

--1,010,293 1,010,293

就第三層級公允價值計量而言，若變更一項或多項，輸入數據至合理可行的假設

(即增加-減少

10%)，衍

生金融負債之公允價值將不會發生重大變動。

公允價值計量第

3層級的調節

—地產項目投資－衍生金融負債

2010年期初數

18,466 -

利得和損失總額

992 -

－計入當期損益

--

－計入其他綜合收益

992 -

增加

-1,010,293

發行

-

2010年期末數

19,458 1,010,293

利得和損失總額 (993) -

－計入當期損益

--

－計入其他綜合收益

(993) -

增加

--

發行

--

減少

-(1,010,293)

2011年期末數

18,465 -

本集團期末仍持有的以公允價值計量的金融資產和仍承擔的金融負債本年度計入當期損益的損失為人民

幣

217,568千元(上年度：損失人民幣

25,069千元)，計入其他綜合收益的損失為人民幣

25,701千元(上年

度：損失人民幣

56,268千元)。

2-3-137

(十三)公司財務報表主要項目注釋

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1、貨幣資金

人民幣千元

項目

年末數年初數

外幣金額折算率人民幣金額外幣金額折算率人民幣金額

現金： 24,884 51,794

人民幣 4,269 6,626

美元

1,344 6.2943 8,460 1,609 6.6227 10,653

歐元

258 8.1568 2,104 3,027 8.8065 26,659

阿爾及利亞第納爾

71,181 0.0852 6,065 52,439 0.0885 4,640

利比亞第納爾

199 4.9971 994 164 5.2798 867

其他 2,992 2,349

銀行存款： 15,578,566 15,402,749

人民幣

12,850,304 13,086,480

美元

77,272 6.2943 486,373 66,589 6.6227 440,998

港幣

3,288 0.8107 2,666 6,843 0.8509 5,823

歐元

61,313 8.1568 500,118 97,656 8.8065 860,004

阿爾及利亞第納爾

5,959,449 0.0852 507,745 3,192,569 0.0885 282,528

利比亞第納爾

219,814 4.9971 1,098,433 102,590 5.2798 541,655

其他 132,927 185,261

其他貨幣資金

注(1)：

28,128 1,247,247

人民幣 14,184 1,215,300

美元

446 6.2943 2,807 555 6.6227 3,674

歐元

44 8.1568 359 74 8.8065 653

阿爾及利亞第納爾

50,192 0.0852 4,276 114,134 0.0885 10,100

其他 6,502 17,520

合計注(2) 15,631,578 16,701,790

注(1)：其他貨幣資金主要系保證金存款、銀行匯票存款等。

注(2)：年末貨幣資金中含使用受限制的資金人民幣

23,852千元。

2-3-138

(十三) 公司財務報表主要項目注釋 -續

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2、應收票據

(1)應收票據分類

人民幣千元

種類年末數年初數

銀行承兌匯票

211,892 8,140

合計

211,892 8,140

(2) 年末本公司已經背書給他方但尚未到期的票據金額為人民幣

133,009千元。

3、應收帳款

(1)應收帳款按種類披露：

人民幣千元

種類

年末數年初數

帳面餘額壞帳準備帳面餘額壞帳準備

金額

比例

(%) 金額

比例

(%) 金額

比例

(%) 金額

比例

(%)

單項金額重大並單項計提壞帳準備

的應收帳款

9,154,378 93 171,068 84 8,230,025 90 152,615 75

按組合計提壞帳準備的應收帳款

482,003 5 30,144 15 746,118 8 47,371 24

單項金額雖不重大但單項計提壞帳

準備的應收帳款

150,553 2 579 1 228,180 2 1,137 1

合計

9,786,934 100 201,791 100 9,204,323 100 201,123 100

本集團將單項金額為人民幣

1,000萬元以上的應收帳款確認為單項金額重大的應收帳款。

應收帳款帳齡如下：

人民幣千元

帳齡

年末數年初數

金額比例(%) 壞帳準備帳面價值金額比例(%) 壞帳準備帳面價值

1年以內

7,374,062 75 85,676 7,288,386 8,536,351 93 87,240 8,449,111

1至

2年

2,117,827 22 21,863 2,095,964 477,646 5 37,423 440,223

2至

3年

145,769 1 15,550 130,219 96,378 1 15,036 81,342

3年以上

149,276 2 78,702 70,574 93,948 1 61,424 32,524

合計

9,786,934 100 201,791 9,585,143 9,204,323 100 201,123 9,003,200

按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款組合：

人民幣千元

帳齡

期末數期初數

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

金額比例(％) 金額比例(％)

1年以內

386,289 77 19,314 575,137 74 28,757

1至

2年

91,580 19 9,158 166,053 22 16,605

2至

3年

2,249 1 450 2,707 1 541

3至

4年

884 1 442 1,059 1 529

4至

5年

441 1 220 449 1 226

5年以上

560 1 560 713 1 713

小計

482,003 100 30,144 746,118 100 47,371

2-3-139

(十三) 公司財務報表主要項目注釋 -續

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3、應收帳款 -續

(2)本報告期實際轉回的應收帳款壞帳準備情況

人民幣千元

應收帳款內容轉回或收回原因

確定原壞帳準備

的依據

轉回或收回前累計已計提

壞帳準備金額轉回或收回金額

客戶

1 回收工程款單項計提

18,898 18,898

客戶

2 回收工程款單項計提

24,165 18,549

客戶

3 回收工程款單項計提

5,595 5,595

客戶

4 回收工程款單項計提

8,034 4,916

客戶

5 回收工程款單項計提

16,089 3,174

合計

72,781 51,132

(3)本報告期實際核銷的應收帳款情況

人民幣千元

單位名稱應收帳款性質核銷金額核銷原因是否因關聯交易產生

客戶

1 應收工程款

685無法收回否

客戶

2 應收工程款

328無法收回否

客戶

3 應收工程款

117無法收回否

客戶

4 應收工程款

30無法收回否

客戶

5 應收工程款

28無法收回否

合計 1,188

(4)本報告期應收帳款中持有公司

5%(含

5%)以上表決權股份的股東單位情況

應收帳款中無應收持有公司

5%(含

5%)以上表決權股份的股東單位款項。

(5)應收帳款金額前五名單位情況

人民幣千元

單位名稱與本公司關係金額年限

佔應收帳款總額

的比例(%)

中國海外集團有限公司子公司

1,633,696 1年以內

17

客戶

1 第三方

529,213 1-2年

5

客戶

2 第三方

439,472 1-2年

4

客戶

3 第三方

409,021 1年以內

4

中建西安投資發展有限公司子公司

399,116 1年以內

4

合計

3,410,518

(6)應收關聯方帳款情況

應收關聯方情況詳見附註(十三)44

2-3-140

(十三) 公司財務報表主要項目注釋 -續

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4、預付款項

(1)預付款項按帳齡列示

人民幣千元

帳齡

年末數年初數

金額比例(%) 金額比例(%)

1年以內

3,578,813 84 3,496,667 83

1至

2年

247,351 6 314,325 8

2至

3年

204,592 5 319,853 8

3年以上

241,057 5 8,391 1

合計

4,271,813 100 4,139,236 100

帳齡

1年以上的預付款項主要系預付的尚未結算的分包工程款和其他預付供應商的款項。

(2)預付款項金額前五名單位情況

人民幣千元

單位名稱與本公司關係金額年限未結算原因

中國建築第八工程局有限公司子公司

1,727,078 1年以內預付工程款

中建鐵路建設有限公司子公司

312,383 1年以內預付工程款

中國建築第五工程局有限公司子公司

228,646 1年以內預付工程款

客戶

1第三方

203,849 3年以上預付工程款

中國建築第四工程局有限公司子公司

203,702 1年以內預付工程款

合計

2,675,658

(3)本報告期預付款項中持有公司

5%(含

5%)以上表決權股份的股東單位情況

預付款項中無預付持有公司

5%(含

5%)以上表決權股份的股東單位款項。

(4)預付款項按客戶類別披露如下：

人民幣千元

類別年末數年初數

單項金額重大的預付帳款 3,672,405 3,541,870

單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大

的預付帳款

29,503 34,276

其他不重大的預付帳款 569,905 563,090

合計 4,271,813 4,139,236

2-3-141

(十三) 公司財務報表主要項目注釋 -續

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5、其他應收款

(1)其他應收款按種類披露：

人民幣千元

種類

年末數年初數

帳面餘額壞帳準備帳面餘額壞帳準備

金額

比例

(%)金額

比例

(%) 金額

比例

(%) 金額

比例

(%)

單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應

收款

12,960,243 97 1,269,651 98 27,403,419 98 310,411 96

按組合計提壞帳準備的其他應收款

225,969 2 14,094 1 155,649 1 8,584 3

單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的其

他應收款

77,768 1 1,257 1 387,562 1 2,937 1

合計

13,263,980 100 1,285,002 100 27,946,630 100 321,932 100

本集團將單項金額為人民幣

1,000萬元以上的其他應收款確認為單項金額重大的其他應收款。

其他應收款帳齡如下：

人民幣千元

帳齡

年末數年初數

金額

比例

(%) 壞帳準備帳面價值金額

比例

(%) 壞帳準備帳面價值

1年以內

8,651,065 64 348,794 8,302,271 26,327,748 92 309,542 26,018,206

1至

2年

4,147,513 32 545,956 3,601,557 1,561,716 6 3,422 1,558,294

2至

3年

434,556 3 379,312 55,244 36,287 1 3,269 33,018

3年以上

30,846 1 10,940 19,906 20,879 1 5,699 15,180

合計

13,263,980 100 1,285,002 11,978,978 27,946,630 100 321,932 27,624,698

按帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收帳組合：

人民幣千元

帳齡

期末數期初數

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

金額比例(％) 金額比例(％)

1年以內

204,076 90 10,204 148,724 93 7,436

1至

2年

15,278 6 1,528 3,422 2 342

2至

3年

3,225 1 645 3,268 2 654

3至

4年

3,247 1 1,624 106 1 53

4至

5年

100 1 50 60 1 30

5年以上

43 1 43 69 1 69

小計

225,969 100 14,094 155,649 100 8,584

(2)本報告期實際轉回的其他應收款壞帳準備情況

人民幣千元

應收帳款內容轉回或收回原因

確定原壞帳準備

的依據

轉回或收回前累計已計提

壞帳準備金額轉回或收回金額

中建國際建設有限公司款項收回按帳齡計提

1,876 1,214

中國海外集團有限公司款項收回按帳齡計提

750 750

中國建築第八工程局有限公司款項收回按帳齡計提

255 255

中國建設基礎設施有限公司款項收回按帳齡計提

86 86

中國中建地產有限公司款項收回按帳齡計提

138 41

合計

3,105 2,346

2-3-142

(十三) 公司財務報表主要項目注釋 -續

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5、其他應收款 -續

(3)本報告期實際核銷的其他應收款情況

人民幣千元

單位名稱其他應收款性質核銷金額核銷原因是否因關聯交易產生

客戶

1 往來款

175無法收回否

合計 175

(4)本報告期其他應收款中持有公司

5%(含

5%)以上表決權股份的股東單位情況

其他應收款中無應收持有公司

5%(含

5%)以上表決權股份的股東單位款項。

(5)其他應收款金額前五名單位情況

人民幣千元

單位名稱與本公司關係金額年限

佔其他應收款

總額的比例(%)

客戶

1 子公司

2,788,768 1-2年

21

客戶

2 子公司

2,314,964 1年以內

17

客戶

3 子公司

2,116,732 1年以內

16

客戶

4 子公司

999,135 1年以內

8

客戶

5 子公司

655,500 1年以內

5

合計

8,875,099

(6)應收關聯方款項情況

應收關聯方情況詳見附註(十三)44

6、存貨

(1)存貨分類

人民幣千元

項目

年末數年初數

帳面餘額跌價準備帳面價值帳面餘額跌價準備帳面價值

原材料

153,816 -153,816 91,437 -91,437

低值易耗品

27,983 -27,983 21,165 -21,165

合計

181,799 -181,799 112,602 -112,602

2-3-143

(十三) 公司財務報表主要項目注釋 -續

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

7、建造合同

建造合同的詳細情況如下：

人民幣千元

項目年末數年初數

於資產負債表日的在建合同工程

已完工尚未結算款

8,884,976 7,266,868

已結算尚未完工款

(1,240,035) (1,299,014)

合計

7,644,941 5,967,854

項目年末數年初數

在建合同工程分析

累計發生成本

151,421,592 127,663,591

累計已確認毛利減已確認預計損失之淨額

7,971,870 6,301,553

減：已辦理結算款

151,748,521 127,997,290

合計

7,644,941 5,967,854

應收帳款中尚未收到的工程進度款

9,786,934 9,204,323

8、一年內到期的非流動資產

人民幣千元

項目年末數年初數

應收工程質量保證金

483,843 100,618

一年內到期的委託貸款

862,029 -

合計

1,345,872 100,618

註：一年內到期的非流動資產中的委託貸款為公司通過農業銀行總行分別向本公司之下屬子公司中

國海外集團有限公司、中國中建地產有限公司貸款人民幣

762,180千元、人民幣

99,849千元，期

限分別為

3年、2年，利率分別為

4.86%、5.04%。

9、其他流動資產

人民幣千元

項目年末數年初數

預繳稅金(注

1) 14,780 3,214

委託貸款(注

2) 2,248,000 2,193,490

合計

2,262,780 2,196,704

注

1：預繳稅金主要系本公司根據當地稅務機關的有關規定預繳的營業稅。

注

2：其他流動資產中的委託貸款系通過銀行對下屬子公司、聯營企業之子公司及第三方發放的到期日

為一年以內的貸款，年利率介於

3.50%-36.00%。

2-3-144

(十三) 公司財務報表主要項目注釋 -續

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

10、可供出售金融資產

人民幣千元

項目年末公允價值年初公允價值

可供出售權益工具(注) 778,635 796,467

合計

778,635 796,467

註：可供出售權益工具按年末公允價值計量。年末公允價值來源於證券交易所

2011年末及

2010年末

的收盤價格。

11、長期應收款

人民幣千元

年末數年初數

工程質量保證金 2,545,545 2,162,773

委託貸款(注

1) 6,956,721 6,762,429

應收關聯方貸款(注

2) 20,505,571 -

合計 30,007,837 8,925,202

注

1：本公司長期應收款中的委託貸款系公司通過銀行對下屬子公司發放的到期日在一年以上的貸款，

年利率介於

3.50%-5.99%。

注

2：本公司長期應收款中的應收關聯方貸款系公司直接對下屬子公司發放的到期日在一年以上的內

部借款，年利率介於

4.50%-6.65%。

2-3-145

新疆西部建設股份有限公司收購報告

(十三

)

公司財務報表主要項目注釋 -

續

12、長期股權投

資

(1)長期股權投資明細如下：

被投資單位核算方法初始投資成本期初餘額增減變動期末餘額

在被投資單

位持股比

例

(%)

在被投資單

位表決權比

例(%)

在被投資單位持股

比例與表決權比例

不一致的說明減值準備

本期計提

減值準備本期現金紅利

子公司

中國建築一

局

(集團)有限公司成本

法

2,274,019 1,609,219 664,800 2,274,019 100 100 不適

--84,660

中國建築第二工程局有限公司成本

法

2,047,719 1,397,719 650,000 2,047,719 100 100 不適

--195,398

中國建築第三工程局有限公司成本

法

3,922,511 2,897,511 1,025,000 3,922,511 100 100 不適

--235,006

中國建築第四工程局有限公司成本

法

2,090,697 1,295,697 795,000 2,090,697 100 100 不適

--152,291

中國建築第五工程局有限公司成本

法

2,018,789 1,343,789 675,000 2,018,789 100 100 不適

-- 137,753

中國建築第六工程局有限公司成本

法

1,101,519 801,519 300,000 1,101,519 100 100 不適

-- 86,988

中國建築第七工程局有限公司成本

法

1,294,530 994,530 300,000 1,294,530 100 100 不適

-- 79,230

中國建築第八工程局有限公司成本法

3,006,211 2,041,211 965,000 3,006,211 100 100 不適

--237,337

中國中建設計集團有限公司成本

法

1,844,953 817,953 1,027,000 1,844,953 100 100 不適

--97,273

中國海外集團有限公司成本

法

24,750,070 23,410,070 1,340,000 24,750,070 100 100 不適

-- 950,470

中建國際建設有限公司成本

法

1,113,787 1,113,787 1,113,787 100 100 不適

--71,738

中國建築發展有限公司成本

法

323,907 323,907 323,907 100 100 不適

-- 20,000

上海靈昭實業有限公司成本

法

159,090 159,090 159,090 100 100 不適

-- 12,264

深圳市中海投資有限公司成本

法

2,901,537 2,901,537 2,901,537 100 100 不適

---

中建美國控股公司成本

法

1,390,158 1,390,158 1,390,158 100 100 不適

---

中建財務有限公司成本

法

854,741 854,741 854,741 80 80 不適

---

中建(唐山)基礎設施開發建設有

限公司成本

法

625,000 625,000 625,000 50 67

1

--

-

中國建築裝飾集團有限公司成本

法

393,375 393,375 393,375 50 60

2 --11,030

中建鐵路建設有限公司成本

法

355,758 355,758 355,758 100 100 不適

---

中建泰國有限公司成本

法

255,107 255,107 255,107 100 100 不適

(255,107) --

中建菲律賓有限公司成本

法

100,207 100,207 100,207 100 100 不適

(100,207) --

中建京西建設發展有限公司成本

法

1,300,000 -1,300,000 1,300,000 100 100 不適

---

中建西安投資發展有限公司成本

法

500,000 500,000 500,000 100 100 不適

---

其他成本

法

1,516,495 1,304,415 212,084 1,516,499不適

(2,866) (2,866) 74,870

合

計

46,386,300 9,753,884 56,140,184 (358,180) (2,866) 2,446,308

2-3-146

新疆西部建設股份有限公司收購報告

(十三

)

公司財務報表主要項目注釋 -

續

12、長期股權投資 -

續

(1)長期股權投資明細如下： -續

被投資單位核算方法初始投資成本期初餘額增減變動期末餘額在被投資單位持股比

例

(%)

在被投資單位

表決權比

(%)

在被投資單位持股

比例與表決權比例

不一致的說明減值準備

本期計提

減值準備本期現金紅利

合營投資

中建-大成建築有限責任公司權益

法

32,438 24,502 2,527 27,029 50 50 ---

合

計

24,502 2,527 27,029 ---

聯營投資

中國通達建設有限公司權益

法

76,208 53,587 (9,504) 44,083 34 34 不適

---

中建商品混凝土有限公司權益

法

350,030 400,285 44,939 445,224 50 40

3 --21,000

中建鋼構有限公司權益

法

400,000 446,151 91,483 537,634 50 40

3 --24,000

中建市政建設有限公司權益

法

300,000 339,557 17,642 357,199 50 40

3 --8,160

普瑞置地投資有限公司權益

法

12,800 12,262 41 12,303 40 40 不適

---

中建武漢建設投資有限責任公司權益

法

60,000 57,276 1,837 59,113 20 20 不適

---

中建工業設備安裝有限公司權益

法

325,000 471,162 150,527 621,689 50 40

3 --18,180

中建電力建設有限公司權益

法

230,000 229,916 210 230,126 50 40

3 ---

中建青島董家口港口項目管理有限公司權益

法

50,583 16,180 34,105 50,285 30 30 不適

---

中建重慶基礎設施投資有限公司權益

法

90,000 37,883 51,065 88,948 24 24 不適

---

南寧中建邕申城市建設投資有限公司權益

法

24,000 24,000 55,268 79,268 30 30 不適

---

中建廊坊基礎設施投資有限公司權益

法

45,000 45,489 45,489 30 30 不適

---

中建桂林基礎設施投資建設有限公司權益

法

64,000 59,499 59,499 40 40 不適

---

杭州中建國博置業投資有限公司權益

法

260,000 260,164 260,164 40 40 不適

---

中建新塘(天津)投資發展有限公司權益

法

49,000 48,179 48,179 49 49 不適

---

合

計

2,088,259 850,944 2,939,203 --71,340

其他長期股權投資

華泰保險股份公司成本

法

41,012 41,012 41,012 2 2 不適

---

合

計

41,012 41,012 ---

長期股權投資餘額總

計

48,540,073 10,607,355 59,147,428 (358,180) (2,866) 2,517,648

注

1：本公司與本公司之子公司分別持

股

50%，但本公司在董事會中佔有的投票權

為

67%，並能直接實施控制。

注

2：本公司與本公司之子公司分別持

股

50%，但本公司在董事會中佔有的投票權

為

60%，並能直接實施控制。

注

3：公司持有這些公

司

50%股權，公司之下屬子公司持有剩餘股權。根據這些公司章程規定，公司之子公司對其表決權比例大

50%，並能直接實施控制。因

此將這些公司作為聯營企業處理。

2-3-147

(十三) 公司財務報表主要項目注釋 -

續

新疆西部建設股份有限公司收購報告

12、長期股權投資 -

續

(2)對合營企業投資和聯營企業投資

人民幣千元

主要被投資單位名稱註冊地業務性質註冊資本

本企業持

股比例(%)

本企業在被投

資單位表決權

比例(%) 期末資產總額期末負債總額

期末

淨資產總額

本期營業

收入總額本期淨利潤

合營企業

中建-大成建築有限責任公司北京房屋工程建

築

50,000 50 50 607,219 553,287 53,932 876,236 5,054

聯營企業

中國通達建設有限公司北京工程項目投

資

203,190 34 34 893,171 764,898 128,273 -(27,952)

中建商品混凝土有限公司武漢商品混凝土銷售及諮

詢

700,000 50 40 2,113,958 1,209,942 904,016 2,813,689 133,483

中建鋼構有限公司深圳鋼結構製作與安

裝

800,000 50 40 4,416,781 3,263,794 1,152,987 4,453,892 233,581

中建市政建設有限公司北京項目施工與管

理

600,000 50 40 2,293,818 1,579,421 714,397 2,474,286 51,604

普瑞置地投資有限公司上海房地產投資與開發業

務

32,000 40 40 30,758 -30,758 -103

中建武漢建設投資有限責任公司武漢建設項目投資與諮

詢

300,000 20 20 3,124,005 2,828,439 295,566 31,722 9,184

中建工業設備安裝有限公司上海工業設備安

裝

650,000 50 40 5,241,428 3,900,509 1,340,919 7,309,765 346,964

中建電力建設有限公司北京電力建

設

460,000 50 40 463,350 3,097 460,253 12,950 421

中建青島董家口港口項目管理有限公司膠南市基礎設施建設業

務

53,960 30 30 609,341 441,725 167,616 12,451 (969)

中建重慶基礎設施投資有限公司重慶基礎設施建設業

務

179,000 24 24 1,257,017 891,878 365,139 54,330 264

南寧中建邕申城市建設投資有限公司南寧基礎設施建設業

務

60,000 30 30 998,224 733,998 264,226 -226

中建廊坊基礎設施投資有限公司廊坊基礎設施建設業

務

150,000 30 30 311,978 160,347 151,631 4,226 1,631

中建桂林基礎設施投資建設有限公司桂林基礎設施建設業

務

256,000 40 40 378,933 230,185 148,748 2,594 (11,252)

杭州中建國博置業投資有限公司杭州基礎設施建設業

務

650,000 40 40 650,546 136 650,410 -409

中建新塘(天津)投資發展有限公司天津基礎設施建設業

務

100,000 49 49 100,912 2,589 98,323 -(1,677)

(3)向投資企業轉移資金的能力受到限制的有關情況

公司

於

2011

年

12

月

31日持有的長期股權投資之被投資單位向本公司轉移資金的能力未受到限制。

2-3-148

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(十三)

公司財務報表主要項目注釋 -續

13、投資性房地產

項目期初帳面餘額本期增加本期減少期末帳面餘額

一、帳面原值合計 456,444 --456,444

1.房屋、建築物 334,091 --334,091

2.土地使用權 122,353 --122,353

二、累計折舊和累計攤銷合計 44,757 10,011 -54,768

1.房屋、建築物 36,120 9,068 -45,188

2.土地使用權 8,637 943 -9,580

三、投資性房地產帳面淨值合計 411,687 401,676

1.房屋、建築物 297,971 288,903

2.土地使用權 113,716 112,773

四、投資性房地產減值準備累計金

額合計

---1.

房屋、建築物 ---

2.土地使用權 --

五、投資性房地產帳面價值合計 411,687 401,676

1.房屋、建築物 297,971 288,903

2.土地使用權 113,716 112,773

註：累計折舊和累計攤銷本期增加數全部為本期計提增加。

2-3-149

(十三) 公司財務報表主要項目注釋 -續

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

14、固定資產

(1)固定資產情況

人民幣千元

項目期初帳面餘額本期增加本期減少期末帳面餘額

一、帳面原值合計：

889,478 154,751 36,667 1,007,562

其中：房屋及建築物

476,420 54,262 6,990 523,692

機器設備

205,030 58,247 10,218 253,059

電子設備、器具及家具

63,833 11,384 2,515 72,702

運輸工具

76,294 18,833 9,676 85,451

其他設備

67,901 12,025 7,268 72,658

二、累計折舊合計：

231,554 100,244 22,841 308,957

其中：房屋及建築物

50,348 18,577 1,534 67,391

機器設備

68,662 39,024 5,260 102,426

電子設備、器具及家具

27,755 11,399 1,573 37,581

運輸工具

33,001 14,453 7,296 40,158

其他設備

51,788 16,791 7,178 61,401

三、固定資產帳面淨值合計

657,924 698,605

其中：房屋及建築物

426,072 456,301

機器設備

136,368 150,633

電子設備、器具及家具

36,078 35,121

運輸工具

43,293 45,293

其他設備

16,113 11,257

四、減值準備合計

112 --112

其中：房屋及建築物

----

機器設備

----

電子設備、器具及家具

112 --112

運輸工具

----

其他設備

----

五、固定資產帳面價值合計

657,812 698,493

其中：房屋及建築物

426,072 456,301

機器設備

136,368 150,633

電子設備、器具及家具

35,966 35,009

運輸工具

43,293 45,293

其他設備

16,113 11,257

(2)暫時閒置的固定資產情況

截至

2011年

12月

31日止，本公司不存在暫時閒置的固定資產。

(3)未辦妥產權證書的固定資產情況

截至

2011年

12月

31日止，本公司不存在未辦妥產權證書的固定資產。

2-3-150

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(十三)

公司財務報表主要項目注釋 -續

14、固定資產 -續

(4)固定資產說明：

a)帳面原值本期增加中，因購置而增加人民幣

154,751千元；

b)帳面原值本期減少中，因處置而減少

19,189千元，因報廢而減少人民幣

10,589千元；

c)累計折舊本期增加中，本期計提人民幣

100,244千元；

d)累計折舊本期減少中，因處置而減少人民幣

9,568千元，因報廢而減少

9,544千元。

15、無形資產

人民幣千元

項目期初帳面餘額本期增加本期減少期末帳面餘額

一、帳面原值合計

119,423 24,163 75 143,511

土地使用權

108,822 21,230 - 130,052

軟體

10,601 2,933 75 13,459

二、累計攤銷合計

12,768 6,851 8 19,611

土地使用權

8,425 5,006 13,431

軟體

4,343 1,845 8 6,180

三、無形資產帳面淨值合計

106,655 123,900

土地使用權

100,397 116,621

軟體

6,258 7,279

四、減值準備合計

土地使用權

軟體

五、無形資產帳面價值合計

106,655 123,900

土地使用權

100,397 116,621

軟體

6,258 7,279

無形資產的說明：

(1)帳面原值本期增加中，因購置而增加人民幣

24,163千元；

(2)累計攤銷本期增加中，本期計提人民幣

6,851千元；

2-3-151

(十三) 公司財務報表主要項目注釋 -續

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16、長期待攤費用

人民幣千元

項目期初額本期增加額本期攤銷額期末額

租入固定資產裝修費

850 -850 -

辦公用房租金

16,263 1,140 7,318 10,085

合計

17,113 1,140 8,168 10,085

17、遞延所得稅資產

/遞延所得稅負債

(1)已確認的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

人民幣千元

項目年末數年初數

遞延所得稅資產：

資產減值準備

465,396 19,781

預提費用

4,237 5,258

預計負債

1,179 553

小計

470,812 25,592

遞延所得稅資產淨額

470,812 25,592

於財務報表列示為：

遞延所得稅資產

470,812 25,592

(2)未確認遞延所得稅資產明細

人民幣千元

項目年末數年初數

可抵扣暫時性差異

-791,112

合計

-791,112

(3)引起暫時性差異的資產或負債項目對應的暫時性差異

人民幣千元

項目暫時性差異金額

年末數：

資產減值準備

1,861,584

預提費用

16,948

預計負債

4,717

小計

1,883,249

年初數：

資產減值準備

103,949

預提費用

21,032

預計負債

2,211

小計

127,192

2-3-152

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(十三) 公司財務報表主要項目注釋 -續

18、其他非流動資產

2010年度本公司分別以人民幣

5億元、

13億元和

2,400萬元出資設立的中建西安投資發展有限公司、中

建京西建設發展有限公司以及中建桂林基礎設施投資建設有限公司，持股比例分別為

100%、100%和

40%。截至

2010年

12月

31日止，上述出資款尚在驗資過程中，以上公司尚未完成公司設立的相關手續。

截至

2011年

12月

31日止，以上公司已完成設立的相關手續。

19、資產減值準備明細

人民幣千元

項目期初帳面餘額本期增加

本期減少

期末帳面餘額轉迴轉銷及其他減少

一、壞帳準備 526,067 1,072,320 101,785 1,363 1,495,239

二、工程施工預計損失準備 13,464 -4,586 825 8,053

三、長期股權投資減值準備 355,314 2,866 --358,180

四、固定資產減值準備 112 ---112

合計 894,957 1,075,186 106,371 2,188 1,861,584

20、短期借款

短期借款分類：

人民幣千元

項目年末數年初數

信用借款

2,436,000 合

計

2,436,000

註：截止

2011年

12月

31日，公司不存在已到期未償還的短期借款。

21、應付票據

人民幣千元

種類年末數年初數

銀行承兌匯票

163,562 123,298

合計

163,562 123,298

2-3-153

(十三) 公司財務報表主要項目注釋 -續

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22、應付帳款

(1)應付帳款明細如下：

人民幣千元

項目年末數年初數

應付工程款 13,062,117 10,026,729

應付購貨款 1,145,494 1,008,040

應付勞務款 72,871 88,867

應付租賃費 53,460 37,890

其他 115,651 142,259

合計 14,449,593 11,303,785

(2)本報告期應付帳款中應付持有公司

5%(含

5%)以上表決權股份的股東單位情況

應付帳款中無應付持有公司

5%(含

5%)以上表決權股份的股東單位款項。

23、預收款項

(1)預收款項明細如下：

人民幣千元

項目年末數年初數

預收工程款 8,192,884 10,342,811

預收貨款 4,034 338

合計 8,196,918 10,343,149

(2)本報告期預收款項中預收持有公司

5%(含

5%)以上表決權股份的股東單位情況：

預收帳款中無預收持有本集團

5%(含

5%)以上表決權股份的股東單位款項。

24、應付職工薪酬

人民幣千元

項目期初帳面餘額本期增加本期減少期末帳面餘額

一、工資、獎金、津貼和補貼

114,580 821,129 773,771 161,938

二、職工福利費

-35,302 35,302 -

三、社會保險費

23,983 108,720 93,464 39,239

其中：醫療保險費

558 22,932 22,020 1,470

基本養老保險費

4,718 71,812 64,182 12,348

年金繳費

18,254 8,851 2,395 24,710

失業保險費

278 2,906 2,717 467

工傷保險費

79 1,170 1,133 116

生育保險費

96 1,049 1,017 128

四、住房公積金

1,831 46,007 43,114 4,724

五、工會經費和職工教育經費

10,486 12,774 7,253 16,007

合計

150,880 1,023,932 952,904 221,908

2-3-154

(十三) 公司財務報表主要項目注釋 -續

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25、應交稅費

人民幣千元

項目年末數年初數

所得稅

659,192 448,290

增值稅

119,796 84,522

營業稅

603,154 482,018

其他

93,464 58,641

合計

1,475,606 1,073,471

26、其他應付款

(1)其他應付款明細如下：

人民幣千元

項目年末數年初數

往來款

10,291,556 7,142,886

押金

193,193 154,514

租金

222 164

其他

45,442 37,684

合計

10,530,413 7,335,248

(2)本報告期其他應付款中應付持有公司

5%(含

5%)以上表決權股份的股東單位情況

人民幣千元

單位名稱年末數年初數

中國建築工程總公司

102,238 222,775

合計

102,238 222,775

27、應付利息

人民幣千元

項目年末數年初數

企業債券利息

504,805 129,666

合計

504,805 129,666

28、1年內到期的非流動負債

1年內到期的非流動負債明細如下：

人民幣千元

項目年末數年初數

1年內到期的應付職工退休福利費

256,740 250,950

1年內到期的應付工程質量保證金

218,093 14,791

合計 474,833 265,741

2-3-155

(十三) 公司財務報表主要項目注釋 -續

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29、應付債券

人民幣千元

債券名稱面值發行日期債券期發行金額期初應付本期應計本期已付期末應付期末餘額

中建股份

2008年度第一期中期

33億人

2008-12-26 5年

3,250,500 18,754 137,888 128,700 27,942 3,278,888

中建股份

2008年度第二期中期

債券(注

1)

29億人

民幣

2008-12-29 5年

2,856,500 16,480 122,279 113,100 25,659 2,881,447

中建股份

2010年度第三期中期

100億

2010-9-6 10年

9,975,435 137,437 431,869 408,000 161,306 10,007,996

中國股份

2011年度第四期中期

60億人

2011-3-9 7年

5,986,455 -278,524 -278,524 5,988,183

中國股份

2011年度第五期中期

40億人

2011-7-20 5年

3,990,985 -98,325 -98,325 3,990,313

合計

172,671 1,068,885 649,800 591,756 26,146,827

注

1：第一期、第二期中期票據系公司分別於

2008年

12月

26日、2008年

12月

29日按面值發行的總

額分別為人民幣

330,000萬元和人民幣

290,000萬元的中期票據，票據到期日分別為

2013年

12

月

26日、2013年

12月

29日，票面利率均為

3.9%。

注

2：第三期中期票據系公司於

2010年

9月

6日，按面值發行的總額人民幣

1,000,000萬元的中期票據，

票面利率為

4.08%。票據期限為

10年(第

7年末附發行人贖回權

)，如公司在第

7年末不行使贖回

權，則第三期中期票據在第

8至

10年票面利率將提高到

4.91%。

注

3：第四期中期票據系公司於

2011年

3月

9日按面值發行的總額為人民幣

600,000萬元的中期票據，

票據到期日為

2018年

3月

9日，票面利率為

5.65%。

注

4： 2011年第五期中期債券系公司於

2011年

7月

20日按面值發行的總額為人民幣

400,000萬元的中

期債券，債券到期日為

2016年

7月

20日，票面利率為

5.44%。

30、長期應付款

人民幣千元

項目年末餘額年初餘額

應付職工退休福利費

2,646,975 2,828,600

應付工程質量保修金

1,868,800 1,343,563

合計

4,515,775 4,172,163

2-3-156

(十三) 公司財務報表主要項目注釋 -續

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31、資本公積

人民幣千元

項目年初數本期增加本期減少年末數

2011年度：

資本溢價

45,669,156 3,334 45,672,490

其中：投資者投入的資本(注

1) 45,946,350 45,946,350

同一控制下合併形成的差額(注

2) (277,194) 3,334 (273,860)

其他資本公積

(4,816) 21,434 (26,250)

其中：被投資單位除淨損益以外股東權益其他變動

(4,816) 3,602 (8,418)

-

合計

45,664,340 3,334 21,434 45,646,240

2010年度：

資本溢價

45,946,350 277,194 45,669,156

其中：投資者投入的資本(注

1) 45,946,350 45,946,350

同一控制下合併形成的差額(注

3) -277,194 (277,194)

其他資本公積

282 5,098 (4,816)

其中：被投資單位除淨損益以外股東權益其他變動

282 5,098 (4,816)

合

計

45,946,632 282,292 45,664,340

注

1：投資者投入的資本增加系

2009年公司公開發行人民幣普通股

(A股)股票

1,200,000萬股，扣除發

行費用及股本後的股本溢價。

注

2： 2011年度同一控制下合併形成的差額系本期公司收購其下屬子公司「中建國際」原持有之中建

電子工程有限公司、北京中建柏利工程技術發展有限公司之股權，按照收購日所佔被收購公司帳

面淨資產的份額調整長期股權投資成本所產生的差額。

注

3： 2011年度同一控制下合併形成的差額系本期公司收購其下屬子公司「中建國際」原持有之中建

電子工程有限公司、北京中建柏利工程技術發展有限公司之股權，按照收購日所佔被收購公司帳

面淨資產的份額調整長期股權投資成本所產生的差額。

32、專項儲備

人民幣千元

項目年初數本期增加本期減少年末數

2011年度：

安全生產費

3,065 333,403 332,385 4,083

2010年度：

安全生產費

29,647 380,694 407,276 3,065

2-3-157

(十三) 公司財務報表主要項目注釋 -續

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33、盈餘公積

人民幣千元

項目年初數本期增加本期減少年末數

2011年度：

法定盈餘公積

407,147 313,798 -720,945

合計

407,147 313,798 -720,945

2010年度：

法定盈餘公積

248,493 158,654 -407,147

合計

248,493 158,654 -407,147

34、未分配利潤

人民幣千元

項目金額提取或分配比例

2010年度：

年初未分配利潤

1,840,445

加：本期歸屬於母公司所有者的淨利潤

1,586,534

減：提取法定盈餘公積(1) 158,654 10%

應付普通股股利

870,000

期末未分配利潤

2,398,325

2011年度：

年初未分配利潤

2,398,325

加：本期歸屬於母公司所有者的淨利潤

3,137,978

減：提取法定盈餘公積(1) 313,798 10%

應付普通股股利

1,860,000

期末未分配利潤

3,362,505

(1)提取法定盈餘公積

根據公司章程規定，法定盈餘公積金按淨利潤之

10%提取。公司法定盈餘公積金累計額佔公司註冊資本

50%以上的，可不再提取。

(2)資產負債表日後決議的利潤分配情況

資產負債表日後決議的利潤分配情況詳見附註(十)1

2-3-158

(十三) 公司財務報表主要項目注釋 -續

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35、營業收入、營業成本

(1)營業收入

人民幣千元

項目本年發生額上年發生額

主營業務收入

37,117,276 45,226,307

其他業務收入

165,211 207,238

營業成本

35,057,547 43,591,057

(2)主營業務(分行業)

人民幣千元

行業名稱

本年發生額上年發生額

營業收入營業成本營業收入營業成本

建造合同

36,846,218 34,752,484 45,104,102 43,323,614

提供勞務

271,058 252,361 122,205 97,992

合計

37,117,276 35,004,845 45,226,307 43,421,606

(3)公司前五名客戶的營業收入情況

人民幣千元

客戶名稱營業收入佔公司全部營業

收入的比例(%)

客戶

1 2,175,701 6

客戶

2 1,784,572 5

客戶

3 1,324,512 4

客戶

4 1,307,489 4

客戶

5 915,299 1

合計

7,507,573 20

36、營業稅金及附加

人民幣千元

項目本年發生額上年發生額計繳標準

營業稅

600,727 598,238 注

城市維護建設稅

37,316 36,346 注

教育費附加

19,428 19,286 注

其他

7,398 10,626 注

合計

664,869 664,496 --

註：營業稅金及附加計繳標準參見附註

(三)1。

2-3-159

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37、財務費用

人民幣千元

項目本年發生額上年發生額

利息支出

1,158,260 719,149

減﹕利息收入

(200,354) (551,978)

匯兌差額

100,322 48,334

其他

136,964 149,412

合計

1,195,192 364,917

38、投資收益

(1)投資收益明細情況

人民幣千元

項目本年發生額上年發生額

成本法核算的長期股權投資收益 2,446,308 1,735,434

權益法核算的長期股權投資收益 369,819 270,534

處置長期股權投資產生的投資收益 -155,220

委託貸款投資收益 1,925,652 451,875

持有可供出售金融資產等期間取得的投資收益

16,048 -

合計

4,757,827 2,613,063

(2)按成本法核算的長期股權投資收益

人民幣千元

被投資單位本年發生額上年發生額

中國海外集團有限公司

950,470 718,000

中國建築第三工程局有限公司

235,006 163,634

中建國際建設有限公司

71,738 149,585

中國建築第八工程局有限公司

237,337 126,117

中國建築第二工程局有限公司

195,398 118,445

中國建築第四工程局有限公司

152,291 109,697

中國建築第五工程局有限公司

137,753 92,367

其他

466,315 257,589

合計

2,446,308 1,735,434

(3)按權益法核算的長期股權投資收益：

人民幣千元

被投資單位本年發生額上年發生額

中建工業設備安裝有限公司

172,310 120,577

中建鋼構有限公司

115,483 67,918

中建市政建設有限公司

25,802 46,195

中建商品混凝土有限公司

65,939 36,828

中建-大成建築有限責任公司

2,527 2,952

其他

(12,242) (3,936)

合計

369,819 270,534

本公司投資收益匯回不存在重大限制。

2-3-160

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39、資產減值損失

人民幣千元

項目本年發生額上年發生額

一、壞帳損失

981,877 357,680

二、工程施工預計損失

(4,586) 10,609

三、長期股權投資減值損失

2,866 355,314

合計

980,157 723,603

40、所得稅費用

人民幣千元

項目本年發生額上年發生額

按稅法及相關規定計算的當期所得稅

647,760 461,514

遞延所得稅調整

(445,220) (5,388)

合計

202,540 456,126

所得稅費用與會計利潤的調節表如下：

人民幣千元

本年發生額上年發生額

會計利潤

3,340,518 2,042,660

按

25%的稅率計算的所得稅費用

(上年度：25%) 835,129 510,665

免稅收入的納稅影響

(460,490) (309,164)

不可抵扣費用的納稅影響

31,040 18,197

利用以前年度未確認可抵扣暫時性差異的納稅影響

(197,778) -

未確認可抵扣暫時性差異的納稅影響

-180,901

在其他地區的分公司稅率不一致的影響

(5,361) (6,904)

補交以前年度所得稅或收到退回的以前年度所得稅

-62,431

合計

202,540 456,126

2-3-161

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41、其他綜合收益

人民幣千元

項目本年發生額上年發生額

1.按照權益法核算的在被投資單位其他綜合收益中所享有的份額

(3,603) (5,098)

小計

(3,603) (5,098)

2.外幣財務報表折算差額

7,251 (8,295)

小計

7,251 (8,295)

3.可供出售金融資產公允價值變動

(17,831) -

小計

(17,831) -

合計

(14,183) (13,393)

42、現金流量表項目注釋

(1)收到的其他與經營活動有關的現金

人民幣千元

項目本年發生額上年發生額

利息收入 200,354 322,060

收到與收回保證金押金

297,316 127,336

其他

21,065 62,062

合計

518,735 511,458

(2)支付的其他與經營活動有關的現金

人民幣千元

項目本年發生額上年發生額

差旅及招待費 54,692 37,708

辦公費

39,719 31,390

租金及物業費

54,414 38,148

支付與歸還保證金押金

401,029 349,668

其他

1,207,411 899,720

合計

1,757,265 1,356,634

2-3-162

(十三) 公司財務報表主要項目注釋 -續

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

43、現金流量表補充資料

(1)現金流量表補充資料

人民幣千元

補充資料本期金額上期金額

1．將淨利潤調節為經營活動現金流量：

淨利潤 3,137,978 1,586,534

加：資產減值損失 980,157 723,603

固定資產折舊 100,244 79,571

投資性房地產折舊 10,011 7,910

無形資產攤銷 6,851 4,365

長期待攤費用攤銷 8,168 11,972

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失 188 2,707

財務費用 1,158,260 489,231

投資收益 (4,757,827) (2,613,063)

遞延所得稅資產增加 (445,220) (4,091)

存貨的減少/(增加) (69,197) 117,883

已完工尚未結算款的增加 (1,612,697) (1,110,232)

已結算尚未完工款的減少 (58,979) (230,241)

經營性應收項目的增加 (1,190,774) (5,186,946)

經營性應付項目的增加 1,484,619 4,382,946

尚未使用的安全生產費專項儲備增加/(減少) 1,018 (26,582)

經營活動產生的現金流量淨額 (1,247,200) (1,764,433)

2．不涉及現金收支的重大投資和籌資活動：

債務轉為資本

一年內到期的可轉換公司債券

融資租入固定資產

3．現金及現金等價物淨變動情況：

現金的期末餘額 15,607,726 15,466,323

減：現金的期初餘額 15,466,323 30,172,701

加：現金等價物的期末餘額

減：現金等價物的期初餘額

現金及現金等價物淨增加額 141,403 (14,706,378)

(2)現金和現金等價物的構成

人民幣千元

項目年末數年初數

一、現金

15,607,726 15,466,323

其中：庫存現金

24,884 51,794

可隨時用於支付的銀行存款

15,578,566 15,402,749

可隨時用於支付的其他貨幣資金

4,276 11,780

二、現金等價物

--

其中：三個月內到期的債券投資

--

三、期末現金及現金等價物餘額

15,607,726 15,466,323

2-3-163

(十三) 公司財務報表主要項目注釋 -續

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

44、關聯方及關聯交易

(1)本企業的母公司情況

人民幣千元

母公司名稱關聯關係企業類型註冊地法人代表業務性質註冊資本

母公司對

本企業的

持股比例

(%)

母公司對

本企業的

表決權比

例(%)

本企業最終

控制方

組織機構

代碼

中國建築工

程總公司

母公司國有企業北京易軍投資

4,844,555 54.28 54.28 中國建築工

程總公司

100001035

(2)本企業的子公司情況

本企業的主要子公司情況詳見附註(十三)12。

(3)本企業的合營和聯營企業情況

本企業的主要合營和聯營企業情況詳見附註(十三)12。

(4)與本公司發生交易的關聯方

關聯方名稱關聯方關係

中建國際建設有限公司子公司

中國建築發展有限公司子公司

中國建築一局(集團)有限公司子公司

中國建築第二工程局有限公司子公司

中國建築第三工程局有限公司子公司

中國建築第四工程局有限公司子公司

中國建築第五工程局有限公司子公司

中國建築第六工程局有限公司子公司

中國建築第七工程局有限公司子公司

中國建築第八工程局有限公司子公司

中國中建設計集團有限公司子公司

中建鐵路建設有限公司子公司

中國海外集團有限公司子公司

中國中建地產有限公司子公司

中建地產(武漢)有限公司子公司

中建(唐山)基礎設施開發建設有限公司子公司

博昂建築貿易簡易股份公司子公司

上海海創房地產有限公司子公司

中建惠泰無錫建設發展有限公司子公司

中國建築裝飾集團有限公司子公司

中建築港集團有限公司子公司

上海靈昭實業投資有限公司子公司

中建鎮江建設發展有限公司子公司

中建電子工程有限責任公司子公司

北京中建柏利工程技術發展有限公司子公司

深圳中海投資管理有限公司子公司

中建京西建設發展有限公司子公司

中建中東有限公司子公司

2-3-164

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(十三)

公司財務報表主要項目注釋 -續

44、關聯方及關聯交易 -續

(4)與本公司發生交易的關聯方-續

關聯方名稱關聯方關係

中建阿爾及利亞

SPA公司子公司

中建西安投資發展有限公司子公司

中建懷化基礎設施開發建設有限公司子公司

濟南中建西區城市建設發展有限公司子公司

上海中建投資有限公司子公司

中建國際勞務有限公司子公司

中建納米比亞有限公司子公司

中建泰國有限公司子公司

中國建築波札那有限公司子公司

中國建設基礎設施有限公司子公司

中建企業新加坡有限公司子公司

中建菲律賓有限公司子公司

中建赤道幾內亞有限公司子公司

中國建築(俄羅斯)有限公司子公司

貴州中建建築科研設計院有限公司子公司

中建財務諮詢顧問有限責任公司子公司

中建股份卡達有限公司子公司

中建阿拉伯有限公司子公司

中國建築巴貝多公司子公司

中建商務大廈有限責任公司子公司

中建人才有限責任公司子公司

中建美國控股公司子公司

中國建築南非有限公司子公司

中建太原城區基礎設施投資有限公司子公司

中建銅陵投資開發有限公司子公司

中建-大成建築有限責任公司合營公司

中建商品混凝土有限公司聯營公司

中建市政建設有限公司聯營公司

中建工業設備安裝有限公司聯營公司

中建鋼構有限公司聯營公司

中建新塘(天津)投資發展有限公司聯營公司

中建桂林基礎設施投資建設有限公司聯營公司

北京通程金海置業發展有限公司聯營公司之子公司

中建新疆建工(集團)有限責任公司母公司之子公司

2-3-165

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

(十三)

公司財務報表主要項目注釋 -續

44、關聯方及關聯交易 -續

(5)關聯交易情況

a.購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易

人民幣千元

關聯方

關聯交易

類型

關聯交易內

容

關聯交易定價方式

及決策程序

本期發生額上期發生額

金額

佔同類交易

金額

佔同類交易

金額的比例

(%)

金額的比例

(%)

中國海外集團有限公司銷售分包工程按照協議約定進行

1,784,572 5 1,460,183 3

中建(唐山)基礎設施開發建設有限公司銷售分包工程按照協議約定進行

553,287 1 1,561,390 3

中國中建地產有限公司銷售分包工程按照協議約定進行

497,469 1 41,287小於

1

中建鎮江建設發展有限公司銷售分包工程按照協議約定進行

244,738小於

1 80,303小於

1

上海靈昭實業投資有限公司銷售分包工程按照協議約定進行

150,108小於

1 162,534小於

1

中建惠泰無錫建設發展有限公司銷售分包工程按照協議約定進行

210,908小於

1 194,775小於

1

中國建築第二工程局有限公司銷售分包工程按照協議約定進行

209,449小於

1 --

中國建築第三工程局有限公司銷售分包工程按照協議約定進行

11,000小於

1 --

中國建築第五工程局有限公司銷售分包工程按照協議約定進行

627,794 2 --

中國建築第八工程局有限公司銷售分包工程按照協議約定進行

770,219 2 --

中國建築第六工程局有限公司銷售分包工程按照協議約定進行

896,605 2 --

中建懷化基礎設施開發建設有限公司銷售分包工程按照協議約定進行

370,473小於

1 --

中建桂林基礎設施投資建設有限公司銷售分包工程按照協議約定進行

260,457小於

1 --

中建西安投資發展有限公司銷售分包工程按照協議約定進行

823,486 2 --

濟南中建西區城市建設發展有限公司銷售分包工程按照協議約定進行

513,291 1 --

中建京西建設發展有限公司銷售分包工程按照協議約定進行

180,001小於

1 --

中國建築工程總公司銷售提供勞務按照協議約定進行

6,736小於

1 --

合計

8,110,593 22 3,500,472 8

中建國際建設有限公司採購分包工程按照協議約定進行

82,059小於

1 272,631小於

1

中國建築一局

(集團)有限公司採購分包工程按照協議約定進行

622,514 2 1,431,768 3

中國建築第二工程局有限公司採購分包工程按照協議約定進行

499,807 1 1,223,627 3

中國建築第三工程局有限公司採購分包工程按照協議約定進行

2,375,281 7 2,100,437 5

中國建築第四工程局有限公司採購分包工程按照協議約定進行

1,599,084 5 1,638,508 4

中國建築第五工程局有限公司採購分包工程按照協議約定進行

2,665,647 8 2,421,209 6

中國建築第六工程局有限公司採購分包工程按照協議約定進行

2,109,787 6 2,082,495 5

中國建築第七工程局有限公司採購分包工程按照協議約定進行

671,210 2 368,044小於

1

中國建築第八工程局有限公司採購分包工程按照協議約定進行

5,916,538 17 10,784,370 25

中國中建設計集團有限公司採購分包工程按照協議約定進行

58,714小於

1 99,248小於

1

中建築港集團有限公司採購分包工程按照協議約定進行

60,040小於

1 109,540小於

1

中國建築裝飾集團有限公司採購分包工程按照協議約定進行

269,480小於

1 247,919小於

1

中建鐵路建設有限責任公司採購分包工程按照協議約定進行

784,110 2 1,875,057 4

中國建築發展有限公司採購分包工程按照協議約定進行

4,850小於

1 --

中建電子工程有限責任公司採購分包工程按照協議約定進行

267,662小於

1 --

北京中建柏利工程技術發展有限公司採購分包工程按照協議約定進行

382小於

1 --

中建阿爾及利亞

SPA公司採購材料採購按照協議約定進行

111,469小於

1 94,699 49

中建新疆建工

(集團)有限責任公司採購分包工程按照協議約定進行

19,265小於

1 --

博昂建築貿易簡易股份公司採購材料採購按照協議約定進行

7,420小於

1 --

合計

18,125,319 52 24,749,552 57

2-3-166

(十三) 公司財務報表主要項目注釋 -續

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

44、關聯方及關聯交易 -續

(5)關聯交易情況 -續

b.關聯方資金拆借

人民幣千元

關聯方名稱本年發生額年末數上年發生額上年末餘額

中國建築一局

(集團)有限公司

(665,290) 200,420 (282,760) 865,710

中國建築第二工程局有限公司

(80,000) 304,040 28,240 384,040

中國建築第三工程局有限公司

180,000 1,212,230 652,230 1,032,230

中國建築第四工程局有限公司

(695,000) 100,000 737,000 795,000

中國建築第五工程局有限公司

(585,000) 109,580 (86,720) 694,580

中國建築第六工程局有限公司

50,000 350,000 (67,500) 300,000

中國建築第七工程局有限公司

(300,000) -96,800 300,000

中國建築第八工程局有限公司

645,250 2,040,710 182,399 1,395,460

上海海創房地產有限公司

2,164,854 5,664,854 3,500,000 3,500,000

中國海外集團有限公司

(1,340,000) 762,180 (2,897,820) 2,102,180

中國建築發展有限公司

(40,510) 53,000 90,510 93,510

中國中建地產有限公司

13,831,258 14,674,777 6,249 843,519

中建國際建設有限公司

2,713,450 3,202,814 489,364 489,364

中建地產(武漢)有限公司

1,022,717 1,022,717 --

北京通程金海置業發展有限公司

600,000 600,000 --

深圳中海投資管理有限公司

270,000 270,000 --

濟南中建西區城市建設發展有限

公司

230,000 230,000 --

中建中東有限公司

213,300 213,300 --

中國中建設計集團有限公司

(812,000) 812,000 812,000

合計

17,403,029 31,010,622 3,259,992 13,607,593

2-3-167

(十三) 公司財務報表主要項目注釋 -續

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

44、關聯方及關聯交易 -續

(5)關聯交易情況 -續

b.關聯方資金拆借 -續

關聯方資金拆借利息收入：

人民幣千元

本年發生額上年發生額

中國海外集團有限公司

82,965 152,910

中國建築第三工程局有限公司

40,191 47,908

中國建築第八工程局有限公司

81,543 57,578

中國建築第五工程局有限公司

20,375 37,067

中國建築一局(集團)有限公司

23,686 36,299

中國建築第二工程局有限公司

21,259 16,364

上海海創房地產有限公司

172,463 135,891

中國建築第六工程局有限公司

8,916 14,900

中國中建地產有限公司

873,617 31,894

中國建築第七工程局有限公司

8,542 13,138

中國建築第四工程局有限公司

25,953 34,584

中國建築發展有限公司

1,274 2,396

中建國際建設有限公司

306,032 18,306

中建地產(武漢)有限公司

90,169 -

北京通程金海置業發展有限公司

89,400 -

中國中建設計集團有限公司

28,657 30,075

中建中東有限公司

10,503 -

中建鐵路建設有限公司

5,207 533

濟南中建西區城市建設發展有限公司

3,318 -

深圳中海投資管理有限公司

3,277 -

合計 1,897,347 629,843

c.關聯擔保情況

人民幣千元

擔保方被擔保方

擔保金額

擔保起始日擔保到期日

擔保是否已經履

行完畢

中國海外集團有限公司

1,391,161 11/11/2008 13/05/2013 否

中建國際建設有限公司

200,000 25/06/2009 25/06/2012 否

中國建築股份有限公司

中國建築裝飾工程公司

20,267 12/03/2010 24/02/2012 否

中國建築一局

(集團)有限公司

175,957 19/01/2010 31/12/2012 否

97,410 20/11/2008 27/01/2012 否

中國建築第六工程局有限公司

32,498 23/02/2006 31/12/2012 否

中國建築第八工程局有限公司

25,882 11/02/2010 31/07/2012 否

2-3-168

(十三) 公司財務報表主要項目注釋 -續

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

44、關聯方及關聯交易 -續

(6)關聯方應收應付款項

人民幣千元

項目名稱關聯方期末金額期初金額

應收票據中建鎮江建設發展有限公司

76,000 -

中建惠泰無錫建設發展有限公司

84,319 -

合計 160,319 -

應收帳款中國建築第三工程局有限公司

-500

中國建築第六工程局有限公司

-84,137

中國海外集團有限公司

1,633,696 757,374

中國中建地產有限公司

60,882 21,055

中建惠泰無錫建設發展有限公司

32,553 182,041

上海靈昭實業投資有限公司

270,675 237,755

中建西安投資發展有限公司

399,116 -

中國建築第五工程局有限公司

221,832 -

濟南中建西區城市投資發展有限公司

106,091 -

中建京西建設發展有限公司

102,731 -

中建鎮江建設發展有限公司

84,661 -

中建懷化基礎設施開發建設有限公司

73,835 -

中國建築第二工程局有限公司

59,449 -

合計

3,045,521 1,282,862

預付款項中國建築一局(集團)有限公司

95,476 29,349

中國建築第二工程局有限公司

157,599 180,723

中國建築第三工程局有限公司

134,744 74,961

中國建築第四工程局有限公司

203,702 579,476

中國建築第五工程局有限公司

228,646 74,467

中國建築第六工程局有限公司

125,174 50,324

中國建築第七工程局有限公司

57,039 -

中國建築第八工程局有限公司

1,727,078 1,109,133

中建國際建設有限公司

-12,570

中國建築裝飾集團有限公司

120 11,572

中建鐵路建設有限公司

312,383 198,878

博昂建築貿易簡易股份公司

-3,999

中國中建設計集團有限公司

31,885 -

中建阿爾及利亞

SPA公司

7,586 -

中建電子工程有限責任公司

775 -

合計

3,082,207 2,325,452

應收利息中國建築第八工程局有限公司

4,915 -

中國中建地產有限公司

714,615 -

中建地產(武漢)有限公司

90,169 -

北京通程金海置業發展有限公司

89,400 -

合計 899,099 -

2-3-169

(十三) 公司財務報表主要項目注釋 -續

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

44、關聯方及關聯交易 -續

(6)關聯方應收應付款項 -續

人民幣千元

項目名稱關聯方期末金額期初金額

一年內到期的非

流動資產

中國海外集團有限公司

762,180 -

中國中建地產有限公司

99,849 -

合計 862,029 -

應收股利中國建築一局(集團)有限公司

151,790 92,130

中國建築第二工程局有限公司

265,888 185,581

中國建築第三工程局有限公司

337,328 226,103

中國建築第四工程局有限公司

219,017 176,907

中國建築第五工程局有限公司

172,917 126,697

中國建築第六工程局有限公司

132,430 92,620

中國建築第七工程局有限公司

119,264 92,814

中國建築第八工程局有限公司

345,175 244,021

中國中建設計集團有限公司

152,881 148,955

中國海外集團有限公司

1,322,990 1,090,520

中建國際建設有限公司

167,965 159,164

中國建築發展有限公司

20,492 492

中建商品混凝土有限公司

21,000 8,500

中建市政建設有限公司

8,160 7,500

中建工業設備安裝有限公司

18,180 10,000

中建鋼構有限公司

24,000 10,000

中國建築裝飾集團有限公司

11,148 4,918

上海中建投資有限公司

12,484 -

中建鐵路建設有限公司

8,950 -

中建電子工程有限責任公司

7,308 -

中建國際勞務有限公司

230 -

合計

3,519,597 2,676,922

其他應收款中國海外集團有限公司

2,314,964 2,288,326

中建國際建設有限公司

2,788,768 6,859,563

中國建築發展有限公司

171,036 33,917

中國建築一局(集團)有限公司

151,300 510,023

中國建築第二工程局有限公司

3,812 2,530

中國建築第三工程局有限公司

193,184 385,923

中國建築第四工程局有限公司

591,383 1,090,016

中國建築第五工程局有限公司

9 179,215

中國建築第六工程局有限公司

26,263 36,454

中國建築第七工程局有限公司

2,982 84,577

中國建築第八工程局有限公司

2,116,732 1,501,674

中建鐵路建設有限責任公司

30,555 22,142

中建納米比亞有限公司

-11,439

中建泰國有限公司

564,974 280,622

中國建築波札那有限公司

37,066 37,066

2-3-170

(十三) 公司財務報表主要項目注釋 -續

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

44、關聯方及關聯交易 -續

(6)關聯方應收應付款項 -續

人民幣千元

項目名稱關聯方期末金額期初金額

其他應收款中國中建設計集團有限公司

108,541 898,490

中國建設基礎設施有限公司

999,135 999,138

中建阿爾及利亞股份公司

69,518 128,031

中建企業(新加坡)有限公司

12,337 16,081

中建(菲律賓)有限公司

31,511 27,865

中建中東有限公司

460,317 415,205

中建赤道幾內亞有限公司

-70,145

中建國際勞務有限公司

-200

貴州中建建築科研設計院有限公司

1,416 1,416

中建財務諮詢顧問有限責任公司

1,137 1,137

中國中建地產有限公司

655,500 7,566,584

中建築港集團有限公司

-35,635

中建地產(武漢)有限公司

-660,000

博昂建築貿易簡易股份公司

21,986 23,900

中建股份卡達有限公司

371,392 295,964

上海海創房地產有限公司

-2,164,854

中建阿拉伯有限公司

3,444 2,944

中國建築裝飾集團有限公司

649 2,508

深圳中海投資管理有限公司

270,000 -

中建-大成建築有限責任公司

21,958 70,033

中國建築(俄羅斯)有限公司

376,051 393,544

中建西安投資發展有限公司

100,000 -

中建(唐山)基礎設施開發建設有限公司

59,861 -

北京中建柏利工程技術發展有限公司

17,368 -

上海靈昭實業投資有限公司

12,264 -

中建巴貝多公司

10,961 -

中建懷化基礎設施開發建設有限公司

1,873 -

中建新塘(天津)投資發展有限公司

1,310 -

中建商務大廈有限責任公司

798 -

合計 12,602,355 27,097,161

其他流動資產中國建築一局(集團)有限公司

-190,490

中國建築第二工程局有限公司

-300,000

中國建築第三工程局有限公司

800,000 800,000

中國建築第五工程局有限公司

-400,000

中國建築第六工程局有限公司

-300,000

中國建築第七工程局有限公司

-200,000

中國建築發展有限公司

3,000 3,000

北京通程金海置業發展有限公司

600,000 -

合計 1,403,000 2,193,490

2-3-171

(十三) 公司財務報表主要項目注釋 -續

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

44、關聯方及關聯交易 -續

(6)關聯方應收應付款項 -續

人民幣千元

項目名稱關聯方期末金額期初金額

長期應收款中建國際建設有限公司

3,202,815 -

中國建築第三工程局有限公司

412,230 72,230

中國建築第八工程局有限公司

1,290,710 130,460

中國中建地產有限公司

14,574,928 843,519

上海海創房地產有限公司

5,664,854 3,500,000

中建地產(武漢)有限公司

1,022,716

濟南中建西區城市投資發展有限公司

230,000 -

中國海外集團有限公司

-2,102,180

中國建築一局(集團)有限公司

200,420 10,420

中國建築第二工程局有限公司

304,040 84,040

中國建築第四工程局有限公司

100,000 -

中國建築第五工程局有限公司

109,580 19,580

中國建築第六工程局有限公司

350,000 -

合計

27,462,293 6,762,429

應付票據中國建築一局(集團)有限公司

7,500 -

中國建築第三工程局有限公司

35,000 2,742

中國建築裝飾集團有限公司

5,000 -

合計

47,500 2,742

應付帳款中建國際建設有限公司

34,345 117,504

中國建築發展有限公司

1,940 46,174

中國建築一局(集團)有限公司

482,659 373,623

中國建築第二工程局有限公司

447,479 369,298

中國建築第三工程局有限公司

640,521 357,594

中國建築第四工程局有限公司

18,250 42,715

中國建築第五工程局有限公司

977,640 552,055

中國建築第六工程局有限公司

266,119 427,422

中國建築第七工程局有限公司

490,064 70,878

中國建築第八工程局有限公司

2,079,491 1,102,544

中國建築裝飾集團有限公司

88,781 133,197

中建築港集團有限公司

25,031 28,099

中建阿爾及利亞

SPA公司

50,203 32,402

中國中建設計集團有限公司

1,220 384

中建鐵路建設有限責任公司

51,593 138,753

中建電子工程有限責任公司

72,921 -

北京中建柏利工程技術發展有限公司

2,337 2,555

博昂建築貿易簡易股份公司

1,706 -

中建新疆建工(集團)有限責任公司

13,477 -

合計

5,745,777 3,795,196

預收帳款中國建築第三工程局有限公司

175 2,207

中國建築第八工程局有限公司

2,228 987

中國海外集團有限公司

48,983 100,112

2-3-172

(十三) 公司財務報表主要項目注釋 -續

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

44、關聯方及關聯交易 -續

(6)關聯方應收應付款項 -續

人民幣千元

項目名稱關聯方期末金額期初金額

預收帳款中建(唐山)基礎設施開發建設有限公司

418,031 928,197

中建鎮江建設發展有限公司 116,618

中國建築第六工程局有限公司

68,624 -

中建桂林基礎設施投資建設有限公司

28,500 -

中建惠泰無錫建設發展有限公司

26,436 -

合計

592,977 1,148,121

其他應付款中國海外集團有限公司

994,447 454,471

中建國際建設有限公司

439,701 677,651

中國建築發展有限公司

324,840 202,923

中國建築一局(集團)有限公司

600,943 332,691

中國建築第二工程局有限公司

86,393 58,959

中國建築第三工程局有限公司

207,309 176,527

中國建築第四工程局有限公司

43,072 26,360

中國建築第五工程局有限公司

197,429 14,578

中國建築第六工程局有限公司

340,651 136,193

中國建築第七工程局有限公司

82,918 5,150

中國建築第八工程局有限公司

1,247,078 1,073,668

中國建築工程總公司

102,238 222,775

上海中建投資有限公司

18,410 65,601

中建人才有限責任公司

226 226

中建美國控股公司

51,783 16,422

中國中建地產有限公司

611,734 636,568

中國建築(俄羅斯)有限公司

6,190 15,336

中建國際勞務有限公司

21,498 1,089

中建鐵路建設有限責任公司

133,391 143,045

中國建築南非有限公司

409 409

中國建設基礎設施有限公司

97,762 11,530

中建築港集團有限公司

4,780 37,165

中建(唐山)基礎設施開發建設有限公司

-5,292

深圳市中海投資有限公司

1,707,470 1,707,470

上海靈昭實業投資有限公司

8,250 8,250

中國建築裝飾集團有限公司

2,627 2,846

中國中建設計集團有限公司

321,679 247,401

中建-大成建築有限責任公司

41,522 22,859

中建京西建設發展有限公司

1,149,984 -

中建鎮江建設發展有限公司

171,365 -

中建太原城區基礎設施投資有限公司

83,186 -

中建惠泰無錫建設發展有限公司

4,277 -

中建赤道幾內亞有限公司

930 -

中建懷化基礎設施開發建設有限公司

567 -

中建銅陵投資開發有限公司

5 -

中建電子工程有限責任公司

4 -

2-3-173

(十三) 公司財務報表主要項目注釋 -續

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

44、關聯方及關聯交易 -續

(6)關聯方應收應付款項 -續

人民幣千元

項目名稱關聯方期末金額期初金額

其他應付款合計 9,105,068 6,303,455

1年內到期的非

流動負債

中國建築第二工程局有限公司

10,590 -

中國建築第四工程局有限公司

12,639 -

中國建築第五工程局有限公司

6,117 -

中國建築第六工程局有限公司

36,680 -

中國建築第八工程局有限公司

70,722 -

中建鐵路建設有限公司

9,509 -

合計 146,257 -

長期應付款中國建築一局(集團)有限公司

101,443 75,985

中國建築第二工程局有限公司

22,639 23,740

中國建築第三工程局有限公司

30,600 30,600

中國建築第四工程局有限公司

64,511 30,504

中國建築第五工程局有限公司

280,564 189,215

中國建築第六工程局有限公司

134,222 112,844

中國建築第七工程局有限公司

39,153 24,400

中國建築第八工程局有限公司

612,237 394,769

中建築港集團有限公司

16,958 10,954

中國建築裝飾集團有限公司

17,739 6,239

中建鐵路建設有限責任公司

164,066 88,627

中建國際建設有限公司

-5,459

中建電子工程有限責任公司

16,733 -

合計 1,500,865 993,336

(十四)財務報表之批准

本公司的公司及合併財務報表於

2012年

4月

19日已經本公司董事會批准。

2-3-174

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

1、非經常性損益明細表

人民幣千元

項目本年發生上年發生

處置子公司產生的投資收益 150,621 651,173

分步購買對原持有未達到控制的長期股權投資公允價值與帳面價

-40,592

非流動資產處置損益 (12,972) 58,371

計入當期損益的政府補助 247,315 65,259

計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費 40,780 -

委託貸款收益 260,166 78,794

同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益 (2,153) 16,570

與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益 36,959 (162,485)

無法支付的應付款項 123,113 119,248

與公司主營業務無關的公允價值變動損益 (217,568) (25,069)

與公司主營業務無關的金融資產處置投資損益 64,733 1,671

單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 58,753 39,169

合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額

-787,975

除上述各項之外的其他營業外收支淨額 340,116 (17,358)

小計

1,089,863 1,653,910

非經常性損益的所得稅影響數 (312,169) (409,953)

非經常性損益對少數股東損益的影響 (273,910) (863,366)

扣除非經常性損益後對歸屬大股東損益的影響 503,784 380,591

註：本集團對非經常性損益項目的確定依照中國證券監督管理委員會《公開發行證券的

公司信息披露解釋性公告第

1號-非經常性損益

(2008)》(證監會公告

2008(43)號)的規

定執行。

2、淨資產收益率及每股收益

本淨資產收益率和每股收益計算表是中國建築股份有限公司(以下簡稱「中國建築公司」)按

照中國證券監督管理委員會頒布的《公開發行證券公司信息披露編報規則第

09號-淨資產收

益率和每股收益的計算及披露》(2010年修訂)的有關規定而編制的。

報告期利潤

加權平均淨資產收益

率(%)

每股收益

基本每股收益稀釋每股收益

歸屬於公司普通股股東的淨利潤

16.28% 0.45 0.45

扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤

15.67% 0.43 0.43

2-3-175

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

3、公司主要會計報表項目的異常情況及原因的說明

人民幣千元

報表項目 2011年度 2010年度變動主要變動原因

1 應收帳款 66,019,865 48,104,136 37% 建築業規模擴大，收入增長導致餘額上升

2 已完工未結算 60,000,528 44,399,845 35% 建築業規模擴大，收入增長導致餘額上升

3 長期應收款 38,163,665 23,024,162 66% BT項目業務規模大幅增長，長期應收款相應增長

4 短期借款 25,733,672 10,629,512 142% 公司業務量增長，資金需求增大導致餘額上升

5 應付帳款 136,312,594 100,516,903 36% 建築業規模擴大，成本增長導致餘額上升

6 長期借款 45,882,052 33,684,296 36% 建築業規模擴大和承接的 BT項目，資金需求大幅增加導致餘額上升

7 營業收入 482,836,637 370,657,216 30% 公司業務規模擴大

8 營業成本 424,703,839 325,872,568 30% 公司業務規模擴大

9 營業稅金及附加 18,959,794 15,126,650 25% 主要是由於營業收入的增加導致營業稅等的增加

10管理費用 11,137,939 9,203,743 21% 員工薪酬提高，員工人數增加造成工資總額上升以及業務規模擴大導致間接費用的增長

11財務費用 2,901,529 956,363 203% 銀行借款增加，利息費用增加

12投資收益 1,992,393 1,555,755 28% 主要是權益法核算的長期股權投資本期分佔被投資方利潤大幅增加，委託貸款投資收益增加

13所得稅費用 6,653,625 4,923,673 35% 本期利潤增長

2-3-176

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

2-3-177

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

2-3-178

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

第十二節 備查文件

一、 備查文件

1

中國建築股份有限公司營業執照、稅務登記證

2

中建新疆建工（集團）有限公司營業執照、稅務登記證

3 中國建築股份有限公司管理層名單及身份證明

4 中國建築股份有限公司關於本次收購的董事會決議

5 中國建築工程總公司關於本次轉讓的黨組會決議

6 中國建築股份有限公司就本次收購接觸的時間、進入實質性洽談階段的

具體情況說明

7 關於收購中建新疆建工(集團)有限公司股權的協議

8 中國建築股份有限公司與新疆西部建設股份有限公司及其關聯方之間

在報告日前 24個月內發生相關交易的協議、合同

9 中國建築股份有限公司實際控制人最近兩年未發生變更的說明

10 近 6個月內持有或買賣上市公司股份情況的說明

11 中國建築股份有限公司關於避免同業競爭的承諾

12 中國建築股份有限公司關於規範關聯交易的承諾

13 中國建築股份有限公司確保中建新疆建工（集團）有限公司履行對上市

公司的承諾的承諾函

14 中國建築股份有限公司關於符合《上市公司收購管理辦法》相關要求的

說明

15 中國建築股份有限公司2009、2010、2011年財務報表、2011年審計報

告

16 北京金誠同達律師事務所關於中國建築股份有限公司申請豁免要約收

購的法律意見書

17 中國建築股份有限公司免於披露關聯方股份交易情況的申請

18 中建新疆建工（集團）有限公司 2011年 1-9月審計報告

19 中建新疆建工（集團）有限公司資產評估報告

20 深圳證券交易所關於中國建築工程總公司豁免遵守相關承諾申請的回

2-3-179

新疆西部建設股份有限公司收購報告書

復

21 中國建築股份有限公司對申報文件真實性、準確性和完整性的承諾

二、備查地點

本收購報告書和備查文件置於以下地點，供投資者查閱：

新疆西部建設股份有限公司

地址：新疆維吾爾自治區水磨溝區西虹東路 456號騰飛大廈 12樓公司總部

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新疆西部建設股份有限公司收購報告書

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