（上接B77版）
截至本報告書籤署日，收購人及其一致行動人沒有對四川九洲的分紅政策進行調整的計劃。
七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃
截至本報告書籤署日，收購人及其一致行動人沒有對四川九洲的業務和組織結構有重大影響的其他計劃。
第七節 對上市公司的影響分析
一、對上市公司主營業務和股權結構的影響
本次收購不會導致上市公司主營業務變化，不會導致上市公司實際控制人變更。本次收購完成後，上市公司控股股東由九洲電器變更為九洲集團。
二、對上市公司獨立性的影響
本次收購對公司的人員獨立、資產完整、財務獨立、機構獨立、業務獨立不產生影響。為保證四川九洲的獨立性，九洲集團出具了《關於保證上市公司獨立性的承諾函》，承諾如下：
「（一）保證四川九洲的人員獨立
1、保證四川九洲的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員均專職在四川九洲任職並領取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企業擔任除董事、監事以外的職務。
2、保證四川九洲的勞動、人事及工資管理與本公司及本公司控制的其他企業之間完全獨立。
3、本公司及本公司控制的其他企業向四川九洲推薦董事、監事、總經理等高級管理人員人選均通過合法程序進行，不幹預四川九洲董事會和股東大會行使職權作出人事任免決定。
（二）保證四川九洲的資產獨立完整
1、保證四川九洲具有與經營有關的業務體系和相關的獨立完整的資產。
2、保證四川九洲不存在資金、資產被本公司及本公司控制的其他企業佔用的情形。
3、保證四川九洲的住所獨立於本公司及本公司控制的其他企業。
（三）保證四川九洲的財務獨立
1、保證四川九洲建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系，具有規範、獨立的財務會計制度。
2、保證四川九洲獨立在銀行開戶，不與本公司及本公司控制的其他企業共用銀行帳戶。
3、保證四川九洲的財務人員不在本公司及本公司控制的其他企業兼職。
4、保證四川九洲依法獨立納稅。
5、保證四川九洲能夠獨立作出財務決策，本公司及本公司控制的其他企業不幹預四川九洲的資金使用。
（四）保證四川九洲的機構獨立
1、保證四川九洲建立健全法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構。
2、保證四川九洲的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。
（五）保證四川九洲的業務獨立
1、保證四川九洲擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力。
2、保證本公司及本公司控制的其他企業除通過行使股東權利之外，不對四川九洲的業務活動進行幹預。
3、保證本公司及本公司控制的其他企業避免新增與四川九洲主營業務具有實質性競爭的業務。
4、保證儘量減少本公司及本公司控制的其他企業與四川九洲的關聯交易；在進行確有必要且無法避免的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，並按相關法律法規以及規範性文件的規定履行交易程序及信息披露義務。
（六）承諾時效
1、上述承諾於承諾人直接或間接控制上市公司且上市公司保持上市地位期間持續有效。」
三、對上市公司同業競爭的影響
（一）本次收購完成前的同業競爭
本次收購完成前，九洲電器及其控制的其他企業與四川九洲及其控制的企業之間無同業競爭的情形。
（二）本次收購完成後的同業競爭
本次收購完成後，九洲集團及其控制的其他企業與四川九洲及其控制的企業之間也無同業競爭的情形。
為了避免本次收購完成後出現新的同業競爭，九洲集團已出具《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾如下：
「一、截至本函出具之日，承諾人及承諾人控制的其他企業（不包含上市公司及其控制的企業，下同）沒有在中國境內或境外單獨或與第三方以任何形式直接或間接從事或參與任何與上市公司（包含上市公司控制的企業，下同）構成同業競爭的業務或活動，或擁有與上市公司存在同業競爭關係的任何經濟實體、機構、經濟組織的權益；
二、根據相關法律法規及規範性文件的規定，承諾人及承諾人控制的其他企業將不會以任何直接或間接的方式從事或參與任何與上市公司構成同業競爭的業務或活動；
三、若承諾人及承諾人控制的其他企業在中國境內或境外任何地方從事或參與與上市公司構成同業競爭的業務或活動，承諾人承諾將立即終止對該等競爭性業務或活動的參與、管理或經營，或將按照上市公司的書面要求，以公允的價格或條件將該等商業機會讓與上市公司，以避免與上市公司存在同業競爭；
四、若承諾人因違反上述承諾而給上市公司造成實際損失的，由承諾人承擔賠償責任；
五、上述承諾於承諾人直接或間接控制上市公司且上市公司保持上市地位期間持續有效。」
四、對上市公司關聯交易的影響
九洲集團系2020年10月29日設立的公司，截至本報告書籤署日前24個月內，與上市公司未發生關聯交易。
（一）本次收購完成前的關聯交易情況
根據上市公司2018年年報、2019年年報和2020年半年報，本次收購前，上市公司四川九洲主要的關聯交易情況如下：
與上市公司產生關聯交易的關聯方包括：
■
1、購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易
單位：萬元
■
■
2、關聯受託管理/承包及委託管理/出包情況
無。
3、關聯租賃情況
（1）上市公司作為出租方
單位：萬元
■
（2）上市公司作為承租方
單位：萬元
■
4、關聯擔保情況
(1)上市公司作為擔保方
①2020年1-6月
單位：萬元
■
②2019年
單位：萬元
■
③2018年
單位：萬元
■
（2）上市公司作為被擔保方
①2020年1-6月
無。
②2019年
單位：萬元
■
③2018年
單位：萬元
■
5、關聯方資金拆借情況
①2020年1-6月拆借情況
無。
②2019年拆入（無拆出）情況
單位：萬元
■
③2018年拆入（無拆出）情況
單位：萬元
■
6、其他關聯交易
（1）出口信用投保為四川九洲電器集團有限責任公司與中國出口信用保險公司籤訂《國內貿易信用保險條款》，保險人為包括四川九洲在內的四川九洲電器集團有限責任公司下屬公司提供出口信用保險。
（2）2015年7月10日，四川九洲第十屆董事會2015年度第四次會議審議通過了《關於意向性收購四川九洲衛星導航投資發展有限公司5%股權暨關聯交易的議案》：四川九洲擬與控股股東四川九洲電器集團有限責任公司籤訂意向性協議，四川九洲擬以現金方式收購四川九洲電器集團有限責任公司所持的四川九洲衛星導航投資發展有限公司5%的股權。本次交易的轉讓價格以評估價值為依據，待完成對上述股權的評估確定轉讓價格後，另行提交四川九洲董事會或股東大會審議。截止報告期末，該事項無實質性進展。
（3）經四川九洲2020年4月27日，公司第十一屆董事會2020年第二次會議審議通過，四川九洲及子公司四川九州電子科技股份有限公司擬向四川九洲電器集團有限責任公司轉讓所持有的成都九洲電子信息系統股份有限公司92.593%的股權（其中四川九州電子科技股份有限公司轉讓股權比例為80.247%，四川九洲轉讓股權比例為12.346%）；四川九州電子科技股份有限公司向四川九洲電器集團有限責任公司轉讓四川九州光電子技術有限公司100%的股權。同時，四川九洲擬收購四川九洲電器集團有限責任公司持有的四川九洲防控科技有限責任公司80.00%的股權以及成都九洲迪飛科技有限責任公司51.94%的股權。
截至本報告籤署日，成都九洲電子信息系統股份有限公司及四川九州光電子技術有限公司已完成股權交割手續，四川九洲將不再持有相關股權，成都九洲電子信息系統股份有限公司及四川九州光電子技術有限公司不再納入四川九洲合併報表範圍，本次出售資產事項已全部完成。
（二）本次收購完成後的關聯交易情況
本次收購系上市公司控股股東九洲電器存續分立、收購人承繼股份產生,將不會導致上市公司新增關聯交易。
為減少和避免關聯交易，保證不通過關聯交易損害四川九洲及四川九洲其它股東的利益，九洲集團已出具《關於減少和規範關聯交易的承諾函》，承諾如下:
「一、承諾人將嚴格遵守相關法律、法規、規範性文件、上市公司的公司章程及關聯交易決策制度等有關規定行使股東權利；在上市公司股東大會對涉及承諾人及承諾人控制的其他企業（不包含上市公司及其控制的企業，下同）的關聯交易進行表決時，履行關聯交易決策、迴避表決等公允決策程序。
二、承諾人及承諾人控制的其他企業將儘可能地避免或減少與上市公司之間的關聯交易；對無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，將遵循公正、公平、公開的原則，按照公允、合理的市場價格進行交易，並依法籤署協議，履行合法程序，按照上市公司章程、有關法律法規和《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定履行信息披露義務和辦理有關審批程序，保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。
三、不利用承諾人在上市公司的地位及影響，謀求上市公司在業務合作等方面給予優於市場第三方的權利或謀求與上市公司達成交易的優先權利。
四、承諾人將杜絕一切非法佔用上市公司的資金、資產的行為。若上市公司向承諾人及承諾人控制的其他企業提供擔保的，應當嚴格按照法律法規的規定履行相關決策及信息披露程序。
五、若因承諾人違反上述承諾而給上市公司造成實際損失的，由承諾人承擔賠償責任。
六、上述承諾於承諾人直接或間接控制上市公司且上市公司保持上市地位期間持續有效。」
第八節 收購人與上市公司之間的重大交易
本報告書籤署日前24個月內，收購人及其一致行動人與上市公司的重大交易情況如下：
一、與上市公司及其子公司之間的交易
除本報告之「第七節 對上市公司的影響分析」之「四、對上市公司關聯交易的影響」披露的收購人與上市公司的關聯交易以外，收購人及其一致行動人及各自的董事、監事、高級管理人員或執行事務合伙人在本報告書籤署日前24個月內，不存在其他與四川九洲及其子公司進行合計金額高於3,000萬元的資產交易或高於四川九洲最近經審計合併報表淨資產5%以上的交易。
二、與上市公司的董事、監事、高級管理人員之間的交易
收購人及其一致行動人及各自的董事、監事、高級管理人員或執行事務合伙人在本報告書籤署日前24個月內，不存在與上市公司的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易。
三、是否存在對擬更換上市公司董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排
截至本報告書籤署日，收購人及其一致行動人不存在更換上市公司董事、監事、高級管理人員的計劃。
四、對上市公司有重大影響的合同、默契或者安排
截至本報告書籤署日，除本報告書所披露及四川九洲公告中已披露的事項以外，收購人及其一致行動人不存在未披露的對上市公司有重大影響的其他正在籤署或者談判的合同、默契或者安排。
第九節 前六個月內買賣上市交易股份的情況
一、收購人及其一致行動人前六個月內通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票的情況
上市公司披露《關於控股股東擬變更的提示性公告》之日前六個月內，收購人的一致行動人九洲創投存在買入上市公司股票的情形，具體情況如下：
單位：元/股
■
針對上述買入上市公司股票的情況，九洲創投出具了《關於買賣四川九洲股票的專項說明》，將相關情況說明如下：
「本公司購買四川九洲股票是基於市場公開信息以及本公司對四川九洲股票投資價值的獨立分析和判斷而做出的股票交易行為，本公司買賣四川九洲股票時並未知悉或探知任何有關四川九洲電器集團有限責任公司分立導致四川九洲控股股東變更事宜（以下簡稱「本次變更」）的相關內幕信息，不存在利用本次變更的內幕信息進行交易的情形，不構成內幕交易。另外，本公司未就購買四川九洲股票以及行使該等股份的表決權事宜與任何人達成任何協議或安排，本公司有權獨立行使所持有的四川九洲股份的表決權。
除上述情況以外，本公司沒有買賣或委託他人買賣四川九洲股票的行為，沒有利用內幕信息進行交易或者從事市場操縱等禁止交易的行為。」
除九洲創投上述買入上市公司股票情況外，上市公司披露《關於控股股東擬變更的提示性公告》之日前六個月內，收購人及其一致行動人不存在其他通過證券交易所的證券交易買賣四川九洲股票的情況。
二、收購人及其一致行動人各自的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬前六個月內通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票的情況
上市公司披露《關於控股股東擬變更的提示性公告》之日前六個月內，收購人及其一致行動人各自的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬通過證券交易所的買賣四川九洲股票的情況如下：
單位：元/股
■
■
針對上述買入上市公司股票的情況，羅莉娟、張秀瓊、謝雙明、白燕、周昌榮分別出具了《關於買賣四川九洲股票的專項說明》，將相關情況說明如下：
（一）羅莉娟出具《關於買賣四川九洲股票的專項說明》，將相關情況說明如下：
「本人購買四川九洲股票是基於市場公開信息以及本人對四川九洲股票投資價值的獨立分析和判斷而做出的股票交易行為，本人買賣四川九洲股票時並未知悉或探知任何有關四川九洲電器集團有限責任公司分立導致四川九洲控股股東變更事宜（以下簡稱「本次變更」）的相關內幕信息，不存在利用本次變更的內幕信息進行交易的情形，不構成內幕交易。另外，本人未就購買四川九洲股票以及行使該等股份的表決權事宜與任何人達成任何協議或安排，本人有權獨立行使所持有的四川九洲股份的表決權。
除上述情況以外，本人沒有買賣或委託他人買賣四川九洲股票的行為，沒有利用內幕信息進行交易或者從事市場操縱等禁止交易的行為。」
（二）張秀瓊出具《關於買賣四川九洲股票的專項說明》，將相關情況說明如下：
「本人購買四川九洲股票是基於市場公開信息以及本人對四川九洲股票投資價值的獨立分析和判斷而做出的股票交易行為，本人買賣四川九洲股票時並未知悉或探知任何有關四川九洲電器集團有限責任公司分立導致四川九洲控股股東變更事宜（以下簡稱「本次變更」）的相關內幕信息，不存在利用本次變更的內幕信息進行交易的情形，不構成內幕交易。另外，本人未就購買四川九洲股票以及行使該等股份的表決權事宜與任何人達成任何協議或安排，本人有權獨立行使所持有的四川九洲股份的表決權。
除上述情況以外，本人沒有買賣或委託他人買賣四川九洲股票的行為，沒有利用內幕信息進行交易或者從事市場操縱等禁止交易的行為。」
（三）謝雙明出具《關於買賣四川九洲股票的專項說明》，將相關情況說明如下：「本人購買四川九洲股票是基於市場公開信息以及本人對四川九洲股票投資價值的獨立分析和判斷而做出的股票交易行為，本人買賣四川九洲股票時並未知悉或探知任何有關四川九洲電器集團有限責任公司分立導致四川九洲控股股東變更事宜（以下簡稱「本次變更」）的相關內幕信息，不存在利用本次變更的內幕信息進行交易的情形，不構成內幕交易。另外，本人未就購買四川九洲股票以及行使該等股份的表決權事宜與任何人達成任何協議或安排，本人有權獨立行使所持有的四川九洲股份的表決權。
除上述情況以外，本人沒有買賣或委託他人買賣四川九洲股票的行為，沒有利用內幕信息進行交易或者從事市場操縱等禁止交易的行為。」
（四）白燕出具《關於買賣四川九洲股票的專項說明》，將相關情況說明如下：「本人購買四川九洲股票是基於市場公開信息以及本人對四川九洲股票投資價值的獨立分析和判斷而做出的股票交易行為，本人買賣四川九洲股票時並未知悉或探知任何有關四川九洲電器集團有限責任公司分立導致四川九洲控股股東變更事宜（以下簡稱「本次變更」）的相關內幕信息，不存在利用本次變更的內幕信息進行交易的情形，不構成內幕交易。另外，本人未就購買四川九洲股票以及行使該等股份的表決權事宜與任何人達成任何協議或安排，本人有權獨立行使所持有的四川九洲股份的表決權。
除上述情況以外，本人沒有買賣或委託他人買賣四川九洲股票的行為，沒有利用內幕信息進行交易或者從事市場操縱等禁止交易的行為。」
（五）周昌榮出具《關於買賣四川九洲股票的專項說明》，將相關情況說明如下：「本人購買四川九洲股票是基於市場公開信息以及本人對四川九洲股票投資價值的獨立分析和判斷而做出的股票交易行為，本人買賣四川九洲股票時並未知悉或探知任何有關四川九洲電器集團有限責任公司分立導致四川九洲控股股東變更事宜（以下簡稱「本次變更」）的相關內幕信息，不存在利用本次變更的內幕信息進行交易的情形，不構成內幕交易。另外，本人未就購買四川九洲股票以及行使該等股份的表決權事宜與任何人達成任何協議或安排，本人有權獨立行使所持有的四川九洲股份的表決權。
除上述情況以外，本人沒有買賣或委託他人買賣四川九洲股票的行為，沒有利用內幕信息進行交易或者從事市場操縱等禁止交易的行為。」
除羅莉娟、張秀瓊、謝雙明、白燕、周昌榮上述買賣上市公司股票情況外，上市公司披露《關於控股股東擬變更的提示性公告》之日前六個月內，收購人及其一致行動人各自的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬不存在其他通過證券交易所的證券交易買賣四川九洲股票的情況。
第十節 收購人的財務資料
九洲集團為本次收購的收購人，系九洲電器存續分立的新設公司，於2020年10月29日設立，成立不滿一年。信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）就九洲電器母公司2020年6月30日的資產負債表實施了專項審計，並模擬編制了分離前後的資產負債表，出具了《四川九洲電器集團有限責任公司2020年6月30日專項審計報告》（XYZH/2020BJGX0804）。根據綿陽市國資委出具《關於同意〈四川九洲電器集團有限責任公司內部資產重組方案〉的批覆》（綿國資產〔2020〕34號）同意的《四川九洲電器集團有限責任公司內部資產重組方案》，九洲電器的分立基準日為2020年6月30日。根據內部資產重組方案及信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）出具的專項審計報告，本次分立完成後九洲集團2020年6月30日的資產負債表如下：
單位：萬元
■
註：九洲集團為存續分立新設公司，不涉及利潤表相關財務數據。
第十一節 其他重大事項
一、除本報告書前文已經披露的有關本次收購的信息外，九洲集團及其一致行動人不存在為避免對本報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息，以及中國證監會和深圳證券交易所依法要求收購人披露的其他信息。
二、九洲集團及其一致行動人不存在《收購管理辦法》第六條規定的情況，並能夠按照《收購管理辦法》第五十條的規定提供相關文件。
三、九洲集團及其一致行動人及九洲電器滿足收購人資格條件的情況：
九洲集團及其一致行動人及九洲電器不存在《上市公司收購管理辦法》第六條關於不得收購上市公司的下列情形：
（一）負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態；
（二）最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
（三）最近3年有嚴重的證券市場失信行為；
（四）收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規定情形；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。
收購人聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導 性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
收購人：四川九洲投資控股集團有限公司（蓋章）
法定代表人（籤名）：夏明
年 月 日
一致行動人聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導 性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
一致行動人：四川九洲創業投資有限責任公司（蓋章）
法定代表人（籤名）：曾邱
年 月 日
一致行動人聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導 性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
一致行動人：綿陽市九華投資管理中心（有限合夥）（蓋章）
法定代表人（籤名）：遊魯
年 月 日
律師聲明
本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對此承擔相應的責任。
律師事務所負責人：周朝
經辦律師：唐強 陳了
北京百瑞（成都）律師事務所
年 月 日
財務顧問聲明
本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行了核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對此承擔相應的責任。
法定代表人（授權代表）： 何之江
項目主辦人：周成材 相毅浩
平安證券股份有限公司
年 月 日
第十二節 備査文件
一、備査文件目錄
1、收購人及其一致行動人的營業執照；
2、收購人及其一致行動人各自的的董事、監事、高級管理人員名單及其身份證明；
3、綿陽市國資委出具的《關於同意〈四川九洲電器集團有限責任公司內部資產重組方案〉的批覆》（綿陽國資〔2020〕34號）和《關於四川九洲電器股份有限公司控股股東變更的批覆》（綿陽國資〔2020〕42號）；
4、本次權益變動的《公司分立協議》；
5、收購人控股股東、實際控制人最近兩年未發生變化的證明；
6、本次收購相關機構人員關於四川九洲電器股份有限公司股票交易自查報告；
7、收購人就本次權益變動應履行的義務所做出的承諾；
8、收購人不存在《收購管理辦法》第六條規定情形及符合《收購管理辦法》第五十條規定的說明；
9、九洲創投及九華投資最近三年的審計報告；
10、財務顧問意見；
11、法律意見書。
二、備査地點
本報告書和備查文件置於四川九洲電器股份有限公司董事會辦公室，供投資者查閱：
公司註冊地址：四川省綿陽市科創園區九洲大道 259 號
公司辦公地址：四川省綿陽市科創園區九洲大道 259 號
電話： 0816-2336252
聯繫人：吳正
收購人：四川九洲投資控股集團有限公司（蓋章）
法定代表人（籤名）：夏明
年 月 日
一致行動人：四川九洲創業投資有限責任公司（蓋章）
法定代表人（籤名）：曾邱
年 月 日
一致行動人：綿陽市九華投資管理中心（有限合夥）（蓋章）
法定代表人（籤名）：遊魯
年 月 日
附表
收購報告書
■
填表說明：
1、存在對照表所列事項的按「是或否」填寫核對情況，選擇「否」的，必須在欄目中加備註予以說明；
2、不存在對照表所列事項的按「無」填寫核對情況；
3、需要加注說明的，可在欄目中註明並填寫；
4、收購人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義製作收購報告書及其附表。
收購人：四川九洲投資控股集團有限公司（蓋章）
法定代表人（籤名）：夏明
年 月 日
一致行動人：四川九洲創業投資有限責任公司（蓋章）
法定代表人（籤名）：曾邱
年 月 日
一致行動人：綿陽市九華投資管理中心（有限合夥）（蓋章）
法定代表人（籤名）：遊魯
年 月 日