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原標題:
格力地產:董事會關於珠海玖思投資有限公司要約收購事宜致全體股東的報告書
格力地產股份有限公司董事會
關於
珠海玖思投資有限公司
要約收購事宜
致全體股東的報告書
公司名稱：
格力地產股份有限公司
公司住所：廣東省珠海市石花西路213號
籤署日期：二〇二〇年六月
有關各方聯繫方式
上市公司（被收購人）：
格力地產股份有限公司
上市公司辦公地址：廣東省珠海市石花西路213號
聯繫人：魏燁華
聯繫電話：0756-8860606
收購人名稱：珠海玖思投資有限公司
收購人聯繫地址：珠海市香洲區吉大石花西路203號
獨立財務顧問名稱：
中信證券股份有限公司
獨立財務顧問地址：廣東省深圳市福田區中心三路8號
中信證券大廈
法人代表：張佑君
聯繫人：厲譞、王玥、黃夢瑋、曾彥森、劉舒楊、廖鍇、王琛
聯繫電話：021-20262317
董事會報告書籤署日期：二〇二〇年六月十一日
董事會聲明
一、本公司全體董事確信本報告書不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大
遺漏，並對其內容的真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任；
二、本公司全體董事已履行誠信義務，向股東所提出的建議是基於公司和全
體股東的整體利益、客觀審慎做出的；
三、本公司關聯董事魯君四先生、劉澤紅女士、林強先生在審議本次要約收
購相關事項時已予以迴避，本公司其他董事沒有任何與本次要約收購的相關利益
衝突。
目錄
董事會聲明 ................................................................................................................... 2
目錄............................................................................................................................... 3
釋義............................................................................................................................... 5
第一節 序言 ................................................................................................................. 6
第二節 公司基本情況 ................................................................................................. 7
一、基本情況 ................................................................................................................ 7
二、股本情況 .............................................................................................................. 10
三、前次募集資金的使用情況 .................................................................................. 11
第三節 利益衝突 ....................................................................................................... 13
一、公司及其董事、監事、高級管理人員與收購人存在的關聯關係 .................. 13
二、公司董事、監事、高級管理人員及其直系家屬在收購人及其關聯企業任職情
況 ................................................................................................................................. 13
三、公司及其董事、監事、高級管理人員與本次要約收購相關的利益衝突情況
..................................................................................................................................... 14
四、公司董事、監事、高級管理人員在公告本次要約收購報告書之前12個月持
有的收購人股份的情況 .............................................................................................. 14
五、公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在要約收購報告書公告之日持
有本公司股份的情況及其在要約收購報告書公告前六個月的交易情況 .............. 14
六、董事會對其他情況的說明 .................................................................................. 14
第四節 董事會建議和聲明 ....................................................................................... 16
一、董事會對本次要約收購的調查情況 .................................................................. 16
二、董事會建議 .......................................................................................................... 24
三、獨立財務顧問建議 .............................................................................................. 26
第五節 重大合同和交易事項 ................................................................................... 29
第六節 其他重大事項 ............................................................................................... 31
一、其他應披露事項 .................................................................................................. 31
二、董事會聲明 .......................................................................................................... 32
三、獨立董事聲明 ...................................................................................................... 33
第七節 備查文件 ..................................................................................................... 314
釋義
本報告書中，除非另有所指，下列簡稱具有如下特定含義：
格力地產、上市公司、
公司、本公司、被收購
人
指
格力地產股份有限公司
玖思投資、收購人
指
珠海玖思投資有限公司
鑫圓投資
指
珠海鑫圓投資有限公司，玖思投資的唯一股東
海投公司
指
珠海投資控股有限公司，鑫圓投資的唯一股東
本次收購、本次要約收
購
指
收購人以要約價格向
格力地產除海投公司以外的其他股東進
行的部分要約收購的行為
免稅集團
指
珠海市免稅企業集團有限公司
珠海市國資委、實際控
制人
指
珠海市人民政府國有資產監督管理委員會，
格力地產實際控
制人
城建集團
指
珠海城市建設集團有限公司，珠海市國資委控制的企業
本報告書、本報告
指
格力地產股份有限公司董事會關於珠海玖思投資有限公司要
約收購事宜致全體股東的報告書
獨立財務顧問、中信證
券
指
中信證券股份有限公司
獨立財務顧問報告
指
《
中信證券股份有限公司關於珠海玖思投資有限公司要約收
購
格力地產股份有限公司之獨立財務顧問報告》
《要約收購報告書》
指
《
格力地產股份有限公司要約收購報告書》
《要約收購報告書摘
要》
指
《
格力地產股份有限公司要約收購報告書摘要》
《關於收到要約收購
報告書及摘要的提示
性公告》
指
《
格力地產股份有限公司關於收到要約收購報告書及摘要的
提示性公告》
要約價格
指
本次要約收購項下的每股要約收購價格
《公司章程》
指
《
格力地產股份有限公司章程（2019年1月修訂版）》
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
上交所
指
上海證券交易所
登記結算公司上海分
公司
指
中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《收購管理辦法》
指
《上市公司收購管理辦法》
元、萬元、億元
指
人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
最近三年
指
2017年、2018年、2019年
最近三年及一期
指
2017年、2018年、2019年及2020年第一季度
註：本報告中若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。
第一節 序言
2020年5月20日，玖思投資執行董事決定，同意玖思投資進行本次要約收
購。同日，玖思投資唯一股東鑫圓投資做出決定，同意全資子公司玖思投資進行
本次要約收購。
2020年5月21日，珠海市國資委出具《關於玖思投資以部分要約方式收購
格力地產股份事項的意見》（珠國資[2020]152號），同意玖思投資進行本次要約
收購。
2020年5月23日，公司公告了《關於收到要約收購報告書及摘要的提示性
公告》、《要約收購報告書摘要》、《要約收購報告書》、《
國海證券股份有限公司關
於珠海玖思投資有限公司要約收購
格力地產股份有限公司之財務顧問報告》、《北
京市嘉源律師事務所關於<
格力地產要約收購報告書>的法律意見書》《關於珠海
玖思投資有限公司要約收購
格力地產股份有限公司股份的申報公告》。
2020年5月26日，公司公告了《要約收購報告書摘要（修訂稿）》、《要約
收購報告書（修訂稿）》、《
國海證券股份有限公司關於上海證券交易所力地產股份有限公司有關要約收購事項的問詢函>的核查意見》、《北京市嘉源律
師事務所關於上海證券交易所格力地產股份有限公司要約收購事項的問
詢函>的專項回覆意見》。
中信證券接受
格力地產董事會委託，擔任本次要約收購的被收購人
格力地產的獨立財務顧問，就本次要約收購出具獨立財務顧問報告。
本次要約收購之相關各方當事人已承諾其所提供的為出具本報告書所需的
全部材料和文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對全部材料和文件
的真實性、準確性、完整性和實效性承擔法律責任。
董事會的責任是按照行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責的要求，本
著客觀公正的原則，在認真審閱相關材料和充分了解本次要約收購行為等審慎的
盡職調查基礎上發表意見，謹供投資者和有關各方參考。
第二節 公司基本情況
一、基本情況
（一）公司概況
公司名稱
格力地產股份有限公司
曾用名稱
西安
格力地產股份有限公司、西安海星現代科技股份有限公司
股票簡稱及代碼
格力地產（600185.SH）
股票上市場所
上海證券交易所
註冊資本
人民幣205,999.7523萬元
法定代表人
魯君四
註冊地址
廣東省珠海市橫琴新區寶華路6號105室-23182
辦公地址
廣東省珠海市石花西路213號
統一社會信用代碼
91440400628053925E
郵政編碼
519020
聯繫電話
0756-8860606
傳真號碼
0756-8309606
官方網站地址
www.greedc.com
電子信箱
gldc@greedc.com
經營範圍
實業投資、投資及投資管理、房地產開發經營、物業管理；貨物
和技術的進出口經營(國家禁止和限制的進出口貨物、技術除
外)；建築材料的銷售。(以上經營範圍凡涉及國家有專項專營規
定的從其規定)。
（二）公司主營業務、最近三年及一期發展情況及主要會計數據和財務指標
1、公司的主營業務
上市公司屬於房地產行業，是一家集房地產業、口岸經濟產業、海洋經濟產
業等業務於一體的集團戰略化企業，主營業務收入主要來自房地產業及海洋經濟
產業。公司房地產業務經營模式以自主開發銷售為主，主要產品為中高端住宅。
口岸經濟產業方面，公司在高質量完成港珠澳大橋珠澳口岸人工島、珠海公路口
岸和通關物流配套設施等建設重任的基礎上，通過獲取廣告經營權、提供物業管
理服務等多種方式參與珠海口岸運營。海洋經濟產業方面，結合漁港建設與運營
管理、海島建設、遊艇碼頭建設、沙灘修復、港灣治理、人工魚礁示範區等多個
海洋項目，已形成集水產品交易、冷庫冷鏈、物流配送、海洋科技、生態保護等
於一體的格局。
2、公司最近三年及一期發展情況
公司2017年和2018年的主營業務收入來自房地產業，自2019年開始，公
司房地產業與海洋經濟產業結合拉動整體業績增長。房地產業方面，
格力地產在
發展中堅持精品戰略，用優質設計和產品質量在社會和公眾當中獲得高度認可，
旗下項目曾獲「魯班獎」、「詹天佑獎」等國家級最高獎項。海洋經濟產業方面，
公司自2014年開始布局建設珠海洪灣中心漁港等工程，2018年12月在珠海洪
灣中心漁港開港並由公司負責運營的基礎上，公司開拓了漁獲交易業務，隨著珠
海香洲漁港搬遷至洪灣漁港的完成，漁獲交易業務快速發展。
2017年、2018年、2019年、2020年1-3月，公司實現營業收入分別為
313,013.29萬元、307,849.94萬元、419,274.64萬元、67,379.21萬元，公司實現
歸屬於母公司股東的淨利潤分別為62,432.32萬元、51,262.91萬元、52,627.85萬
元、5,551.73萬元。
3、公司最近三年及一期主要會計數據和財務指標
格力地產最近三年及一期主要財務數據及主要財務指標如下：
（1）主要財務數據
1）合併資產負債表主要數據
單位：萬元
項目
2020-03-31
2019-12-31
2018-12-31
2017-12-31
流動資產
2,851,795.24
2,738,000.91
2,417,162.60
2,460,659.99
非流動資產
538,539.37
528,314.58
549,713.49
272,715.67
資產總計
3,390,334.60
3,266,315.48
2,966,876.09
2,733,375.66
流動負債
909,868.28
872,004.24
588,866.84
807,180.74
非流動負債
1,690,165.55
1,607,930.31
1,557,496.22
1,143,254.13
負債合計
2,600,033.83
2,479,934.55
2,146,363.06
1,950,434.87
歸屬於母公司所有者權益
789,363.35
785,417.03
819,566.35
781,220.69
少數股東權益
937.43
963.90
946.68
1,720.10
所有者權益
790,300.78
786,380.93
820,513.03
782,940.79
2）合併利潤表主要數據
單位：萬元
項目
2020年1-3月
2019年度
2018年度
2017年度
項目
2020年1-3月
2019年度
2018年度
2017年度
營業總收入
67,379.21
419,274.64
307,849.94
313,013.29
主營業務收入
-
416,156.29
305,210.87
311,160.87
營業成本
49,153.81
293,196.88
202,308.16
178,677.94
營業利潤
7,528.80
70,617.73
67,376.52
83,569.34
利潤總額
7,740.94
70,806.79
67,602.10
82,672.27
淨利潤
5,525.26
52,644.94
51,181.78
62,335.36
歸屬於母公司所有者的淨利潤
5,551.73
52,627.85
51,262.91
62,432.32
註：
格力地產2020年一季度報告未披露主營業務收入
3）合併現金流量表主要數據
單位：萬元
項目
2020年1-3
月
2019年度
2018年度
2017年度
經營活動現金流入小計
92,885.74
529,297.78
302,098.95
171,028.45
經營活動現金流出小計
137,392.21
356,766.40
423,756.60
381,270.17
經營活動產生的現金流量淨額
-44,506.46
172,531.38
-121,657.64
-210,241.72
投資活動現金流入小計
3,511.79
11,632.74
3,580.81
10,593.86
投資活動現金流出小計
7,685.83
5,227.39
38,038.08
106,493.75
投資活動產生的現金流量淨額
-4,174.03
6,405.34
-34,457.27
-95,899.90
籌資活動現金流入小計
101,681.80
579,495.00
733,455.21
636,536.71
籌資活動現金流出小計
45,758.00
663,822.87
651,604.62
482,589.58
籌資活動產生的現金流量淨額
55,923.80
-84,327.87
81,850.59
153,947.13
現金及現金等價物淨增加額
7,709.98
95,090.10
-73,519.21
-153,393.88
期初現金及現金等價物餘額
300,853.73
205,763.62
279,282.83
432,676.71
期末現金及現金等價物餘額
308,563.71
300,853.73
205,763.62
279,282.83
（2）主要財務指標分析
1）盈利能力分析
項目
2020年1-3月
2019年度
2018年度
2017年度
銷售毛利率（%）
27.05
30.07
34.28
42.92
銷售淨利率（%）
8.20
12.56
16.63
19.91
基本每股收益（元）
0.03
0.27
0.25
0.30
加權平均淨資產收益率
（%）
0.76
6.66
6.54
8.64
2）償債能力分析
主要財務指標
2020年3月末/
2020年1-3月
2019年末/
2019年度
2018年末/
2018年度
2017年末/
2017年度
流動比率（倍）
3.13
3.14
4.10
3.05
主要財務指標
2020年3月末/
2020年1-3月
2019年末/
2019年度
2018年末/
2018年度
2017年末/
2017年度
速動比率（倍）
0.41
0.42
0.46
0.37
資產負債率（%）
76.69
75.92
72.34
71.36
3）營運能力分析
主要財務指標
2020年3月末/
2020年1-3月
2019年末/
2019年度
2018年末/
2018年度
2017年末/
2017年度
總資產周轉率（次）
0.02
0.13
0.11
0.12
應收帳款周轉率（次）
2.93
14.25
14.91
58.58
存貨周轉率（次）
0.02
0.13
0.09
0.09
（3）最近三年年度報告披露時間及媒體：
報告類型
披露時間
披露報刊
披露網站
2017年年度
報告
2018年4月
25日
《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、
《證券日報》
www.sse.com.cn
2018年年度
報告
2019年4月
30日
《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、
《證券日報》
www.sse.com.cn
2019年年度
報告
2020年4月
29日
《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、
《證券日報》
www.sse.com.cn
（三）本次收購發生前，本公司的資產、業務、人員等與最近一期披露的情
況相比是否發生重大變化
在本次收購發生前，上市公司的資產、業務、人員等與最近一期定期報告披
露的情況相比未發生重大變化。
二、股本情況
（一）公司已發行股本情況
截至本報告書出具之日，公司股本結構如下：
股份類別
股份數量（股）
佔比（%）
有限售條件流通股
0.00
0.00
無限售條件流通股
2,061,091,430.00
100.00
合計
2,061,091,430.00
100.00
（二）收購人持有、控制公司股份情況
截至本報告書出具之日，收購人未持有
格力地產的股份，其一致行動人海投
公司持有
格力地產847,339,780股，佔上市公司總股本41.11%，所持股份全部為
無限售條件流通股。
（三）公司前十名股東持股情況
截至《要約收購報告書摘要》公告之日，公司前十名股東持股情況如下：
序號
股東名稱
持股數量（股）
持股佔比（%）
1
珠海投資控股有限公司
847,339,780
41.11
2
格力地產股份有限公司回購專用證券帳戶
205,746,435
9.98
3
廣州市玄元投資管理有限公司－玄元投資元寶
1號私募投資基金
102,654,867
4.98
4
泰達宏利基金－
工商銀行－中航信託－天順
（2016）70號泰達宏利基金投資單一資金信託
102,654,867
4.98
5
建信基金－
工商銀行－華潤深國投信託－華潤
信託·增利10號集合資金信託計劃
102,654,867
4.98
6
銅陵市國有資本運營控股集團有限公司
51,622,418
2.50
7
廣州金融控股集團有限公司
51,622,418
2.50
8
杭州濱創股權投資有限公司
31,268,439
1.52
9
中國證券金融股份有限公司
30,465,519
1.48
10
香港中央結算有限公司（陸股通）
13,845,995
0.67
合計
1,539,875,605
74.70
（四）公司持有或通過第三人持有收購人的股份數量、比例
截至本報告書出具之日，公司不存在持有或通過第三方持有收購人股份的情
形。
三、前次募集資金的使用情況
經中國證監會《關於核准
格力地產股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證
監許可[2016]244號）核准，公司非公開發行了442,477,876股人民幣普通股，於
2016年8月3日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記託
管相關事宜。本次發行募集資金總額為人民幣2,999,999,999.28元，扣除人民幣
60,592,477.87元發行費用後，本次發行募集資金淨額為人民幣2,939,407,521.41
元。上述資金於2016年7月29日到位，致同會計師事務所（特殊普通合夥）進
行了審驗，並於2016年7月29日出具了《驗資報告》（致同驗字（2016）第
110ZC0498號）。
截至2019年12月31日，募集資金專用帳戶累計已投入募集資金227,400.23
萬元（其中以募集資金償還銀行借款89,972.67萬元），補充流動資金50,000.00
萬元，募集資金餘額為15,720.13萬元。致同會計師事務所（特殊普通合夥）對
公司2019年度募集資金存放與使用情況出具了鑑證報告，認為公司已按《上海
證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》和《
格力地產股份有限
公司募集資金管理辦法》的相關規定及時、真實、準確、完整地披露了2019年
度募集資金的存放與使用情況。
第三節 利益衝突
一、公司及其董事、監事、高級管理人員與收購人存在的關聯關係
本次要約收購的收購人為玖思投資，其一致行動人為本公司控股股東海投公
司。截至本報告書出具之日，海投公司持有
格力地產847,339,780股，佔上市公
司總股本41.11%，所持股份全部為無限售條件流通股。
公司董事、監事、高級管理人員與收購人存在的關聯關係詳見本節之「二、
公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在收購人及其關聯企業任職情況」。
二、公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在收購人及其關聯
企業任職情況
（一）在收購人任職情況
截至本報告書出具之日，公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬不存
在在收購人任職的情況。
（二）其他單位任職情況
截至本報告書出具之日，公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在與
收購人具有關聯關係的其他單位任職的情況如下表：
姓名
其他單位名稱
其他單位與
收購人關聯關係
擔任的職務
魯君四
珠海市免稅企業集團有限公司
收購人目前的上級單
位
董事長
劉澤紅
珠海投資控股有限公司
收購人的一致行動人
董事、副總經理
林強
珠海格力港珠澳大橋珠海口岸建設管理
有限公司
收購人的一致行動人
的子公司
董事
魯濤
珠海格力港珠澳大橋珠海口岸建設管理
有限公司
收購人的一致行動人
的子公司
監事
除上述情形之外，公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬不存在其他
在收購人及其關聯企業任職的情況。
三、公司及其董事、監事、高級管理人員與本次要約收購相關的利益
衝突情況
截至本報告書出具之日，除本節之「二、公司董事、監事、高級管理人員及
其直系親屬在收購人及其關聯企業任職情況」披露的信息外，本公司及其董事、
監事、高級管理人員不存在與本次要約收購相關的利益衝突。
四、公司董事、監事、高級管理人員在公告本次要約收購報告書之前
12個月持有的收購人股份的情況
公司董事、監事、高級管理人員在《要約收購報告書》籤署之日前12個月
內不存在直接持有或通過第三人持有收購人股份的情況。
五、公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在要約收購報告書
公告之日持有本公司股份的情況及其在要約收購報告書公告前六個
月的交易情況
截至《要約收購報告書》籤署之日，公司董事、監事和高級管理人員及其直
系親屬不存在持有本公司股份的情況，通過員工持股計劃持有上市公司股票的情
形除外。
公司董事、監事和高級管理人員及其直系親屬在《要約收購報告書》籤署之
日前6個月內不存在交易公司股份的行為。
六、董事會對其他情況的說明
截至本報告書出具之日，公司不存在下列情況：
（一）董事因本次要約收購而獲得利益，以補償其失去職位或者其他有關損
失；
（二）董事與其他任何人之間的合同或者安排取決於本次要約收購結果；
（三）董事及其關聯方與收購方之間有重要合同、安排以及利益衝突；
（四）董事及其關聯方與收購人及其董事、監事、高級管理人員（或者主要
負責人）之間有重要的合同、安排以及利益衝突；
（五）最近12個月內做出可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款的
修改。
第四節 董事會建議和聲明
一、董事會對本次要約收購的調查情況
公司董事會在收到玖思投資出具的《要約收購報告書》後，對收購人、收購
目的、收購價格、收購期限、收購資金、後續計劃等有關情況進行了必要的調查，
具體情況如下：
（一）收購人基本情況
名稱
珠海玖思投資有限公司
類型
有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
註冊地址
珠海市橫琴新區寶華路6號105室-1794
通訊地址
珠海市香洲區吉大石花西路203號
聯繫電話
0756-8803938
法定代表人
賈秀文
註冊資本
1,000.00萬元人民幣
統一社會信用代碼
91440400325201599N
股東情況
鑫圓投資持股100%
設立日期
2015年02月16日
營業期限
2015年02月16日至無固定期限
經營範圍
項目投資，創業投資，實業投資；資產管理，物業管理，物業租
賃；進出口貿易，建材銷售，商品批發零售（不含許可經營項目）
（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
（二）收購人股權控制關係
收購人股權控制結構如下圖所示：
珠海市人民政府國有資產監督管理委員會珠海市人民政府國有資產監督管理委員會
珠海投資控股有限公司珠海投資控股有限公司
珠海鑫圓投資有限公司珠海鑫圓投資有限公司
珠海玖思投資有限公司珠海玖思投資有限公司
100%100%
100%
100%
（三）收購人所及其上層股東、實際控制人控制的核心企業及核心業務情
況
1、收購人控制的核心企業情況
截至《要約收購報告書》籤署之日，收購人未投資其他企業。
2、收購人控股股東鑫圓投資控制的核心企業情況
截至《要約收購報告書》籤署之日，收購人控股股東鑫圓投資除投資玖思投
資外未投資其他企業。
3、鑫圓投資控股股東海投公司控制的核心企業情況
截至《要約收購報告書》籤署之日，海投公司控制的除
格力地產以外的核心
企業基本情況如下：
序號
企業名稱
註冊資本
（萬元）
持股比例
經營範圍
1
珠海格力港珠澳
大橋珠海口岸建
設管理有限公司
21,000
100%
港珠澳大橋珠海口岸及其交通樞紐
設施、市政基礎設施、配套項目的建
設投資及投資管理（不含許可經營項
目）。(依法須經批准的項目，經相關
部門批准後方可開展經營活動)。
2
鑫圓投資
1,000
100%
項目投資，創業投資，實業投資；資
產管理；物業管理，物業租賃；進出
口貿易，建材銷售，商品批發零售（不
含許可經營項目）(依法須經批准的
項目，經相關部門批准後方可開展經
營活動)。
4、收購人實際控制人珠海市國資委直接控制的核心企業情況
截至《要約收購報告書》籤署之日，收購人實際控制人珠海市國資委直接控
制的核心企業基本情況如下：
序
號
企業名稱
註冊資本
（萬元）
持股比例
經營範圍
1
珠海港控股集
團有限公司
351,940
100%
港口及其配套設施的建設、經營、管理，
項目投資。(依法須經批准的項目，經相關
部門批准後方可開展經營活動)。
2
珠海交通集團
有限公司
264,100
100%
交通基礎設施的投資、融資、開發建設、
經營管理；汽油、柴油、潤滑油的批發、
零售；商業批發、零售；廣告設計、製作、
發布及代理；網際網路和相關服務、軟體和
信息技術服務。(依法須經批准的項目，經
相關部門批准後方可開展經營活動)。
3
珠海市聯基控
股有限公司
120,000
100%
資產經營；實業投資與開發。根據《珠海
經濟特區商事登記條例》，經營範圍不屬登
記事項。以下經營範圍信息由商事主體提
供，該商事主體對信息的真實性、合法性
負責：(依法須經批准的項目，經相關部門
批准後方可開展經營活動)。
4
珠海華發集團
有限公司
111,978.97
100%
房地產開發經營（憑資質證書經營），房屋
出租，輕工業品、黑金屬等商品的出口和
輕工業品、儀器儀表等商品的進口（具體
按粵經貿進字[1993]254號文經營），保稅
倉儲業務（按海關批准項目），轉口貿易（按
粵經貿進字[1993]256號文經營）；建築材
料，五金，工藝美術品，服裝，紡織品的
批發、零售；項目投資及投資管理。
5
珠海格力集團
有限公司
80,000
100%
章程記載的經營範圍：家用電力器具製造；
公共設施和市政設施投資建設及運營管
理；酒店投資、建設和運營管理；國有資
產經營、投資、管理；國有資產優化配置
和資本運營；國有產權轉讓、租賃；企業
管理、策劃、服務；國有資產收益管理；
商務服務（不含許可經營項目）(依法須經
批准的項目，經相關部門批准後方可開展
經營活動)。
序
號
企業名稱
註冊資本
（萬元）
持股比例
經營範圍
6
珠海水務環境
控股集團有限
公司
64,900
100%
主營：原水及自來水的生產、供應、監測；
汙水及其他水的處理、利用、監測；水庫、
給排水市政設施投資與管理；水利及供排
水設施工程建築；管道工程建築及設備安
裝；給水排水市政工程設計、諮詢、監理
和代建；二次供水服務；
水生態治理；固
體廢物和危險廢物治理；環境衛生管理；
兼營：大氣汙染治理、土壤修復；水處理
技術開發、更新改造、諮詢服務；水處理
藥劑開發、生產和銷售；物流服務，倉儲
服務（不含危險品倉儲），儀器儀表、建築
五金、水暖器材、建築材料、金屬構件、
通用零部件批發及零售；物業租賃管理；
海島旅遊。(依法須經批准的項目，經相關
部門批准後方可開展經營活動)。
7
珠海城發投資
控股有限公司
56,000
100%
無(依法須經批准的項目，經相關部門批准
後方可開展經營活動)。
8
珠海市農業投
資控股集團有
限公司
50,000
100%
資本運作，資產管理，項目投資與經營管
理，土地與物業租賃；農業及其關聯產業
的項目投資，經營管理；農業基礎建設等
業務；農、林、牧、禽、漁業的生產，加
工，收購，倉儲，物流，銷售及配送業務；
種子，化肥，農藥等農用物資專營業務；
冷凍，鮮活等
農產品進出口貿易；農業觀
光旅遊；船舶製造與維修，海洋工程，海
洋捕撈與水產養殖；漁需品供應。(依法須
經批准的項目，經相關部門批准後方可開
展經營活動)。
9
珠海九洲控股
集團有限公司
50,000
100%
旅遊業、交通運輸業的投資和投資管理；
項目投資；房地產開發（取得資質證後方
可經營）；自有物業出租；停車服務。以下
項目限分支機構經營：客運站經營，住宿
服務，中餐製售，酒、煙、日用百貨的零
售，棋牌，健身。(依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動)。
10
珠海投資控股
有限公司
35,000
100%
(依法須經批准的項目，經相關部門批准後
方可開展經營活動)。
11
珠海市會展集
團有限公司
33,000
100%
按珠海市市政規劃要求，在已取得的土地
使用權的土地上，興建國際航空航天展覽
場所及其配套設施；承辦國際航空航天展
覽會和各類會議及展覽活動；旅遊、住宿
和餐飲；交通運輸、倉儲；通用航空服務；
文化、體育和娛樂，文化及相關產業；商
業批發、零售業；租賃和商務服務；廣告
業；報關服務；物業管理；技能培訓、教
育輔助及其它教育等。(依法須經批准的項
目，經相關部門批准後方可開展經營活
動)。
序
號
企業名稱
註冊資本
（萬元）
持股比例
經營範圍
12
珠海市珠光集
團控股有限公
司
15,000
100%
資產經營、實業投資與開發。
13
珠海公共運輸
運輸集團有限
公司
13,866.10
100%
對交通運輸行業的投資及投資管理；批發
零售汽車零部件、摩託車零部件、儀器儀
表、五金交電、化工產品（不含危險化學
品）、百貨、國產汽車（不含小轎車）、國
產摩託車；設計、製作、發布和代理國內
外各類廣告；物業管理，物業租賃，物業
代理，房地產諮詢；信息管理系統研發、
銷售；電子產品研發、銷售；社會經濟信
息諮詢。
14
廣東省珠海經
濟特區工業發
展總公司
4,846
100%
紡織品、輕工業品等商品的進出口業務（具
體按經貿部［92］外經貿管體審證字第
A19052號文經營）委託、代理上述進出口
業務，開展補償貿易和轉口貿易。(依法須
經批准的項目，經相關部門批准後方可開
展經營活動)。
15
珠海市紡織工
業集團公司
3,250
100%
自營和代理第二、第三類商品出口及自營
和代理省內進口業務［具體商品按省經貿
委粵經貿進字（1990）209號文執行］。(依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方
可開展經營活動)。
16
珠海市鐵路有
限公司
3,000
100%
對廣珠（澳）鐵路及配套設施建設的投資。
(依法須經批准的項目，經相關部門批准後
方可開展經營活動)。
17
珠海保安集團
有限公司
2,000
100%
保安服務；設計、安裝、保養、維修安全
技術防範設施工程和保安裝置；安全防範
諮詢；印章刻制；防盜、防火、報警等安
全設備器材的銷售；安全風險評估。
18
珠海科技創業
投資有限公司
100,000
90%
投資、私募股權基金管理、資產管理、產
業園區建設及運營、物業管理、技術服務。
(依法須經批准的項目，經相關部門批准後
方可開展經營活動)。
19
珠海市免稅企
業集團有限公
司
50,000
77%
商業批發零售；免稅菸草製品在海關監管
區內經營；酒類的批發；食品的批發兼零
售；工藝美術品的批發、零售；在珠海市
免稅商場內設計、製作、發布國內外各類
廣告。根據《珠海經濟特區商事登記條例》，
經營範圍不屬登記事項。以上經營範圍信
息由商事主體提供，該商事主體對信息的
真實性、合法性負責：(依法須經批准的項
目，經相關部門批准後方可開展經營活
動)。
序
號
企業名稱
註冊資本
（萬元）
持股比例
經營範圍
20
珠海航空有限
公司
25,000
40.00%
航空運輸（具體按民航運企字第025號經
營許可證核准的範圍執行）（許可證有效期
至2012年10月25日）；按珠海市外經委
批覆開展進出口業務（具體商品按珠外經
字（1998）002號文執行）。(依法須經批准
的項目，經相關部門批准後方可開展經營
活動)。
（四）收購人已持有上市公司股份的種類、數量、比例
截至《要約收購報告書》籤署之日，收購人未持有
格力地產的股份，其一致
行動人海投公司持有
格力地產847,339,780股股份，佔上市公司總股本41.11%，
所持股份全部為無限售條件流通股。
（五）收購人最近五年內受到處罰和涉及訴訟、仲裁的情況
截至《要約收購報告書》籤署之日，收購人最近五年內未受過行政處罰（與
證券市場明顯無關的除外）和刑事處罰，不存在被中國證監會採取行政監管措施
或受到證券交易所紀律處分等情況，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或
者仲裁。
（六）收購人目的
上市公司控股股東海投公司基於對上市公司未來發展前景的信心及對上市
公司價值的認可，為進一步加強其對上市公司的控制權，優化上市公司法人治理
結構，同時，為便於上市公司在管理效率、業務經營等方面進行進一步的改進與
完善，決定通過全資孫公司玖思投資採用部分要約收購的方式增持上市公司的股
份。
本次要約類型為主動要約，並非履行法定要約收購義務，本次要約收購不以
終止
格力地產的上市地位為目的。
（七）要約價格、計算基礎、收購數量、資金總額及支付方式
1、要約價格
本次要約收購的要約價格為6.50元/股。若
格力地產在要約收購提示性公告
日至要約期限屆滿日期間有派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，則
要約收購價格及要約收購股份數量將進行相應調整。
2、計算基礎
依據《證券法》、《收購管理辦法》等相關法律法規的規定，本次要約收購的
要約價格及其計算基礎如下：
1）根據《收購管理辦法》第三十五條：「收購人按照本辦法規定進行要約收
購的，對同一種類股票的要約價格，不得低於要約收購提示性公告日前6個月內
收購人取得該種股票所支付的最高價格。」
經收購人自查，在本次要約收購提示性公告日前6個月內，收購人及其一致
行動人不存在買賣
格力地產上市交易股票的行為。
2）根據《收購管理辦法》第三十五條：「要約價格低於提示性公告日前30
個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的，收購人聘請的財務顧問
應當就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、收購
人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付
安排、要約價格的合理性等。」
本次要約收購提示性公告日前30個交易日內，
格力地產股票的每日加權平
均價格的算數平均值為4.48元/股。
綜上，本次要約價格為6.50元/股，不存在低於要約收購提示性公告日前6
個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格的情形，且不低於要約收購提示性
公告日前30個交易日該種股票每日加權平均價格的算術平均值，符合《收購管
理辦法》的規定。
3、要約收購數量、資金總額及支付方式
本次要約收購數量為183,206,000股，基於要約價格6.50元/股的前提，本次
要約收購全部完成，所需收購資金總額為1,190,839,000.00元，資金來源於收購
人自有資金或自籌資金。
要約價格
（元/股）
要約股數（股）
支付方式
最高要約金額（元）
履約保證金金
額（元）
6.50
183,206,000
現金支付
1,190,839,000.00
238,167,800.00
（八）要約收購資金的有關情況
基於要約價格為6.50元/股的前提，本次要約收購所需最高資金總額為
1,190,839,000.00元。
截至《要約收購報告書》籤署之日，收購人已將238,167,800.00元（相當於
收購資金總額的20%）存入登記結算公司上海分公司指定銀行帳戶作為履約保證
金。
本次要約收購所需資金將來源於收購人自有資金或自籌資金。本次要約收購
資金不直接或者間接來源於上市公司或者其下屬關聯方。
收購人為海投公司全資孫公司，海投公司2019年度經審計的單體報表總資
產為49.57億元，流動資產為24.74億元，資產流動性較好。
收購人已就履行要約收購義務所需資金進行了穩妥安排：截至2020年5月
20日，海投公司及其全資子公司鑫圓投資、孫公司玖思投資的貨幣資金餘額合
計為65,672.70萬元（未經審計），其他流動資產中大額銀行理財產品19,200.00
萬元（未經審計），佔本次要約收購金額上限的71.27%，收購人及其控股股東、
一致行動人財務狀況良好，資金實力較強。
除自有資金外，收購人擬通過對外借款方式籌措本次要約收購所需資金。截
至本報告書籤署之日，中國
工商銀行股份有限公司廣東省分行已出具《承諾函》，
願意向玖思投資安排並全面承擔最高不超過人民幣6.5億的授信融資為要約收購
所需資金提供融資支持。
（九）要約收購期限
本次要約收購期限共34個自然日，即2020年5月27日至2020年6月29
日。
本次要約期限內最後三個交易日，預受的要約不可撤回。在要約收購期限內，
投資者可以在上交所網站（http://www.sse.com.cn）上查詢截至前一交易日的預受
要約股份的數量以及撤回預受要約的股份數量。
（十）未來十二個月增持或處置上市上市公司股份的計劃
格力地產擬向珠海市國資委、城建集團發行股份並支付現金購買其持有的免
稅集團100%股權，具體方案詳見
格力地產相關公告。若前述交易完成，收購人
實際控制人珠海市國資委將進一步增持上市公司股份。
截至《要約收購報告書》籤署之日，除前述資產重組及本次要約收購外，收
購人不存在未來12個月內繼續增持的可能性。如繼續增持，相關主體將嚴格遵
守《證券法》、《收購管理辦法》等法律法規、規範性文件的相關規定，及時履行
告知及相關披露義務。
截至《要約收購報告書》籤署之日，收購人不存在未來12個月內減持上市
公司股份的計劃。
二、董事會建議
（一）董事會就本次收購要約向股東提出的建議
公司董事會聘請
中信證券作為本次要約收購的獨立財務顧問。
中信證券對公
司上市交易股票的市場價格、流通性進行分析，出具了《獨立財務顧問報告》。
根據獨立財務顧問意見及公司實際情況，公司董事會就本次要約收購提出以
下建議：
截至本報告出具之日，鑑於：
1、
格力地產上市交易股票具有一定的流通性；
2、本次要約收購的收購人具備收購
格力地產股份的主體資格，不存在《收
購辦法》第六條規定的情形及法律法規禁止收購上市公司的情形，能夠提供《收
購辦法》第五十條規定的文件；
3、收購人本次為取得
格力地產之股份所涉資金來源為自有或自籌資金，結
合收購人財務狀況、股東背景及融資渠道，收購人具備履行本次收購義務的能力；
收購人不存在利用
格力地產的資產或由
格力地產為本次收購提供財務資助的情
形；
4、上市公司控股股東海投公司基於對上市公司未來發展前景的信心及對上
市公司價值的認可，為進一步加強其對上市公司的控制權，優化上市公司法人治
理結構，同時，為便於上市公司在管理效率、業務經營等方面進行進一步的改進
與完善，決定通過全資孫公司玖思投資採用部分要約收購的方式增持上市公司的
股份。本次要約類型為主動要約，並非履行法定要約收購義務，本次要約收購不
以終止
格力地產的上市地位為目的；
5、本次要約收購價格較刊登《關於收到要約收購報告書及摘要的提示性公
告》、《要約收購報告書摘要》及《要約收購報告書》前30個交易日
格力地產股
票二級市場的最高成交價和成交均價均有一定溢價，較刊登《關於收到要約收購
報告書及摘要的提示性公告》、《要約收購報告書摘要》及《要約收購報告書》前
一交易日
格力地產股票二級市場的收盤價和成交均價均有一定溢價。
董事會建議，考慮到公司股票自公告《要約收購報告書》至公告本報告之間
在二級市場的表現，公司股東如按照《要約收購報告書》列明的要約收購價格接
受要約，可能會造成一定的損失，建議公司股東視本次要約收購期間股票二級市
場的表現情況最終決定是否接受要約收購條件。
（二）董事會表決情況
2020年6月11日，公司召開了第七屆董事會第十一次會議，審議了本報告
書並進行表決。參與表決的董事以6票同意、0票反對、0票棄權、3票迴避（關
聯董事魯君四先生、劉澤紅女士、林強先生迴避表決）通過了該議案。
（三）獨立董事意見
本公司獨立董事就要約收購發表意見如下：
「本次收購系珠海玖思投資有限公司向公司除珠海投資控股有限公司以外
的其他股東進行的部分要約收購，本次要約收購公司股份數量為183,206,000股，
佔公司發行股份總數的8.89%。要約收購的條件為：要約收購價格6.50元/股，
要約期限自2020年5月27日至2020年6月29日，以現金方式支付。若公司在
要約收購提示性公告之日至要約期限屆滿日期間有派息、送股、資本公積轉增股
本等除權除息事項的，則要約價格及要約收購股份數量將進行相應的調整。
鑑於上述要約收購條件及收購人珠海玖思投資有限公司履行的要約收購程
序符合國家有關法律、法規的規定，經查閱公司董事會所聘請的獨立財務顧問中
信證券股份有限公司就本次要約收購出具的《
中信證券股份有限公司關於珠海玖
思投資有限公司要約收購
格力地產股份有限公司之獨立財務顧問報告》，基於獨
立判斷，我們認為公司董事會所提出的建議符合公司和全體股東的利益，該建議
是審慎、客觀的。
我們同意董事會向公司股東所作的建議，即：考慮到公司股票自公告《要約
購報告書》至公告《
格力地產股份有限公司董事會關於珠海玖思投資有限公司要
約收購事宜致全體股東的報告書》之間在二級市場的表現，公司股東如按照《要
約收購報告書》列明的要約收購價格接受要約，可能會造成一定的損失，建議公
司股東視本次要約收購期間股票二級市場的表現情況最終決定是否接受要約收
購條件。」
三、獨立財務顧問建議
（一）獨立財務顧問與本次要約收購無關聯關係的說明
根據
中信證券於《獨立財務顧問報告》中所做的聲明，截至《獨立財務顧問
報告》出具之日，獨立財務顧問與本次要約收購的所有當事方沒有任何關聯關係，
獨立財務顧問就本次要約收購發表的有關意見完全獨立進行。
（二）獨立財務顧問對本次要約收購的結論性意見
根據獨立財務顧問
中信證券出具的《獨立財務顧問報告》，
中信證券對本次
要約收購發表以下結論性意見：
「本次要約收購符合《收購管理辦法》有關規定；收購方履行了《收購管理
辦法》及《公司法》、《證券法》等有關法律法規規定的要約收購的法定程序，本
次要約收購未違反相關法律規定。」
（三）本次要約收購的風險提示
根據獨立財務顧問出具的《獨立財務顧問報告》，本次要約收購可能存在以
下風險：
1、股票交易價格出現波動的風險
股票價格不僅取決於公司的發展前景、經營業績和財務狀況，還受到國家宏
觀經濟政策調整、行業經營周期、資本市場整體表現、市場投機行為和投資者的
心理預期波動等多種因素的影響。由於上述多種不確定因素，公司股票可能會產
生一定幅度的波動，從而給投資者帶來投資風險。
2、大股東、實際控制人控制風險
本次要約收購前，海投公司持有
格力地產共計41.11%的股份；本次要約收
購完成後，玖思投資及其一致行動人海投公司對
格力地產的持股比例將會至多上
升至50.00%，控股股東地位進一步加強，海投公司及實際控制人可能通過公司
董事會或通過行使股東表決權等方式對公司的人事、經營決策等進行不當控制，
從而損害公司及公司其他股東的利益，給投資者帶來投資風險。
3、預受要約股份無法被全部收購的風險
根據《要約收購報告書》披露的內容，要約收購期限屆滿後，若預受要約股
份的數量不高於本次預定收購股份數183,206,000股，則收購人按照收購要約約
定的條件收購被股東預受的股份；若預受要約股份的數量超過183,206,000股，
則收購人按照同等比例收購被股東預受的股份，餘下預受要約股份解除臨時保管，
不予收購。計算公式如下：收購人從每個預受要約股東處購買的股份數量＝該股
東預受要約的股份數×（183,206,000股÷要約收購期間所有股東預受要約的股份
總數）。因此，本次要約收購的預受要約股東存在其預受股份無法被全部收購的
風險。
（四）獨立財務顧問在最近6個月內持有或買賣被收購公司股份的情況說明
在本次《要約收購報告書》公告日前6個月內（2019年11月22日至2020
年5月22日），獨立財務顧問持有及買賣
格力地產股票情況如下：
帳戶類型
累計買入（股）
累計賣出（股）
期末持股（股）
自營業務股票帳戶
1,253,379
1,308,205
302,159
信用融券專戶
0
0
0
資產管理業務股票帳戶
15,000
7,300
7,700
中信證券建立了《信息隔離牆制度》、《未公開信息知情人登記制度》等制度，
能夠實現內幕信息和其他未公開信息在
中信證券相互存在利益衝突的業務間的
有效隔離，控制上述信息的不當流轉和使用，防範內幕交易的發生，避免中信證
券與客戶之間、客戶與客戶之間以及員工與
中信證券、客戶之間的利益衝突。
綜上，獨立財務顧問自營部門、資產管理部門持有和買賣
格力地產股份均依
據其自身獨立投資研究決策，屬於相關業務部門和機構的日常市場化行為，與本
次要約收購無任何關聯。
除上述披露信息外，在截至《要約收購報告書》公告日的最近6個月內，中
信證券不存在其他持有或買賣被收購公司股份的情況。
第五節 重大合同和交易事項
公司董事會就公司及其關聯方在公司收購發生前24個月內發生的、對公司
收購產生重大影響的事項說明如下：
一、在本次收購發生前24個月內，公司及關聯方訂立對公司收購產生重大
影響的重大合同
2020年5月22日，公司召開第七屆董事會第九次會議審議通過了《關於<
格力地產股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交
易預案>及其摘要的議案》等議案。
格力地產擬向珠海市國資委、城建集團發行
股份並支付現金，購買其持有的免稅集團100%股權，具體股份、現金支付比例
將由交易各方在正式協議中予以協商確定。同時，
格力地產擬向中國通用技術（集
團）控股有限責任公司下屬公司通用技術集團投資管理有限公司非公開發行股份
募集配套資金。具體方案詳見上市公司相關公告。
公司與珠海市國資委、城建集團籤署的附生效條件的《發行股份及支付現金
購買資產框架協議》，與通用技術集團投資管理有限公司籤署的附生效條件的《戰
略合作協議》、《股份認購協議》符合相關法律、法規的規定，不存在損害公司及
全體股東利益的情形。
除上述合同外，在本次收購發生前24個月內，本公司及關聯方未訂立對公
司收購產生重大影響的重大合同。
二、在本次收購發生前24個月內，公司及關聯方進行的對公司收購產生重
大影響的資產重組或者其他重大資產處置、投資等行為
在本次收購發生前24個月內，除本節「一、在本次收購發生前24個月內，
公司及關聯方訂立對公司收購產生重大影響的重大合同」所述的資產重組事項外，
公司及關聯方不存在對公司收購產生重大影響的資產重組或者其他重大資產處
置、投資等行為。
三、在本次收購發生前24個月內，第三方對公司的股份以要約或者其他方
式收購的情形；公司對其他公司的股份進行收購的情形
在本次收購發生前24個月內，不存在第三方對公司的股份以要約或者其他
方式收購的情形；
公司於2020年5月9日召開了第七屆董事會第八次會議，審議通過了《關
於購買上海
科華生物工程股份有限公司股份的議案》，會議同意珠海保聯資產管
理有限公司通過協議方式購買League Agent (HK) Limited持有的上海
科華生物工
程股份有限公司95,863,038股股份，佔
科華生物總股本的18.63%，具體方案詳
見上市公司相關公告。除該收購情形外，在本次收購發生前24個月內，公司對
其他公司的股份不存在進行收購的情形。
四、在本次收購發生前24個月內，公司及其關聯方進行的其他與公司收購
有關的談判
在本次收購發生前24個月內，公司及其關聯方未進行其他與公司收購有關
的談判。
第六節 其他重大事項
一、其他應披露事項
截至本報告書出具之日，除上述按規定披露的內容外，公司不存在可能對董
事會報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息，不存在任何對公司股東是否接
受要約的決定有重大影響的其他信息，也無中國證監會或上交所要求披露的其他
信息。
二、董事會聲明
董事會已履行誠信義務，採取審慎合理的措施，對本報告書所涉及的內容均
已進行詳細審查；董事會向股東提出的建議是基於公司和全體股東的利益做出的，
該建議是客觀審慎的；董事會承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大
遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。本公司關聯
董事審議本次要約收購相關事項時迴避表決。
全體董事籤字：
魯君四
劉澤紅
汪 暉
林 強
郭國慶
周琴琴
袁 彬
方軍雄
趙 楊
格力地產股份有限公司
2020年6月11日
三、獨立董事聲明
作為
格力地產的獨立董事，本人與本次要約收購不存在利益衝突。本人已經
履行誠信義務、基於公司和全體股東的利益向股東提出建議，該建議是客觀審慎
的。
全體獨立董事籤字：
袁 彬
方軍雄
趙 楊
格力地產股份有限公司
2020年6月11日
第七節 備查文件
1、《
格力地產股份有限公司要約收購報告書》及其修訂稿；
2、《
格力地產股份有限公司要約收購報告書摘要》及其修訂稿；
3、收購人關於本次要約收購的相關決策文件；
4、收購人關於本次要約收購資金來源的聲明與承諾；
5、珠海市國資委出具的《關於玖思投資以部分要約方式收購
格力地產股份
事項的意見》（珠國資[2020]152號）；
6、
格力地產2017年度、2018年度、2019年度報告及2020年第一季度報告；
7、
格力地產《公司章程》；
8、
格力地產第七屆董事會第十一次會議決議；
9、獨立董事關於本次要約收購事宜的獨立意見；
10、
中信證券股份有限公司出具的《獨立財務顧問報告》。
本報告書全文及上述備查文件備置於
格力地產股份有限公司。
地址：廣東省珠海市石花西路213號
聯繫人：魏燁華
聯繫電話：0756-8860606
（本頁無正文，為《
格力地產股份有限公司董事會關於珠海玖思投資有限公司要
約收購事宜致全體股東的報告書》之蓋章頁）
格力地產股份有限公司
董事會
2020年6月11日
中財網