二00七年四月
    特別提示
    2006年6月2日,昌興礦業投資有限公司與安徽巢東水泥集團有限責任公司以及安徽海螺水泥股份有限公司籤署《股份轉讓協議》。
根據該協議,巢東集團將其持有的巢東股份的全部國有股計11,938.57萬股轉讓與昌興礦業投資有限公司和安徽海螺水泥股份有限公司,其中,昌興礦業投資有限公司受讓8,000萬股,佔巢東股份總股本的40%；安徽海螺水泥股份有限公司受讓3,938.57萬股,佔巢東股份總股本的19.69%。
    2006年6月28日,昌興礦業董事會審議並批准了本次收購行為,同意由昌興投資受讓巢東集團持有的巢東股份40%的股份。
    根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》等有關法律法規的規定,平安證券有限責任公司接受昌興礦業投資有限公司的委託,擔任本次股份轉讓的財務顧問,就該事項發表意見。
    本財務顧問報告(以下簡稱"本報告")不構成對安徽巢東水泥股份有限公司的任何投資建議,投資者根據本報告所做出的任何投資決策可能產生的風險,本財務顧問不承擔任何責任。本財務顧問重點提請廣大投資者認真閱讀安徽巢東水泥股份有限公司就本次收購事項發布的公告,並查閱有關備查文件。
    昌興礦業投資有限公司向本財務顧問提供了為出具本報告所必需的資料,保證所提供的資料真實、準確、完整,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並承諾願對所提供資料的合法性、真實性和完整性承擔全部責任。
    釋義
    除非上下文中另行規定,本報告書中的詞語應有如下的含義：
    本報告 指 平安證券有限責任公司關於昌興礦業投資有限公司申請豁免要約收購安徽巢東水泥股份有限公司股份之財務顧問報告
    本財務顧問 指 平安證券有限責任公司
    收購人/昌興投資 指 昌興礦業投資有限公司,英文名稱為Prosperity Minerals Investment Limited,為昌興礦業控股有限公司專為本次收購成立的全資擁有的公司,本次受讓巢東集團持有巢東股份的8,000萬股
    昌興礦業 指 昌興礦業控股有限公司,英文名稱為Prosperity Minerals Holdings Limited,為英國AIM市場的上市公司
    昌興集團 指 昌興礦業集團有限公司,Prosperity Minerals Group Limited,現持有昌興礦業35.26%的股份,為昌興礦業的第一大股東
    海螺水泥 指 安徽海螺水泥股份有限公司,為上海證券交易所和香港聯合證券交易所的上市公司,本次受讓巢東集團持有巢東股份的3,938.57萬股
    出讓人/巢東集團 指 安徽巢東水泥集團有限責任公司
    巢東股份/被收購人 指 安徽巢東水泥股份有限公司,為本次收購的標的公司
    《合作意向書》 指 2006年5月18日,Wealcity公司、海螺水泥與巢東集團籤訂的擬收購巢東集團持有的巢東股份股份的意向書
    《投資意向書》 指 2006年5月18日,Wealcity公司與巢東股份等各方籤訂的擬共同投資的意向書
    本次收購/本次股權轉讓 指 昌興投資受讓巢東集團持有的巢東股份部分股份的行為
    《股份轉讓協議》 指 昌興投資、海螺水泥與巢東集團於2006年6月2日籤訂的《股份轉讓協議》
    《補充協議》 指 昌興投資、海螺水泥與巢東集團於2006年11月18日籤訂的《關於〈股份轉讓協議〉的補充協議(一)》
    巢湖項目 指 收購人與巢東股份約定擬共同投資建設2條5000噸/日水泥熟料生產線,年產水泥熟料320萬噸,其中收購人的出資比例不低於25%。
    六安項目 指 收購人與巢東股份擬共同投資建設年產160萬噸水泥粉磨站項目,其中收購人的出資比例不低於25%。
    股權分置改革 指 股權分置改革是由公司A股市場非流通股股東與流通A股股東之間協商,解決相互之間的利益平衡問題。
    英國AIM市場 指 英國倫敦Alternative Investment Market,即英國二板市場
    中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
    公司章程 指 安徽巢東水泥股份有限公司公司章程
    商務部 指 中國商務部
    國資委 指 中國國務院國有資產監督管理委員會
    前 言
    2006年5月17日,Wealcity公司與安徽省國資委、安徽省巢湖市政府、海螺水泥、巢東集團、巢東股份籤署了《合作意向書》,約定由Wealcity公司(或者其指定方)受讓巢東集團持有的巢東股份的部分股份並成為巢東股份第一大股東。
    2006年5月18日,Wealcity公司分別與巢東股份、巢湖市政府、六安市政府籤訂《投資意向書》,約定相關各方將與巢東股份共同投資巢湖項目和六安項目。
    2006年6月2日,昌興投資受讓Wealcity公司的權利義務,與巢東集團以及海螺水泥籤署《股份轉讓協議》。根據該協議,巢東集團將其擁有的巢東股份的全部國有股計11,938.57萬股轉讓與昌興投資和海螺水泥,其中,昌興投資受讓的股份為8,000萬股,佔巢東股份總股本的40%；海螺水泥受讓的股份為3,938.57萬股,佔巢東股份總股本的19.69%。
    昌興投資為昌興礦業通過Pro-Rise商業有限公司全資持有的公司。昌興礦業作為英國倫敦AIM市場的上市公司,其下屬全資子公司的本次收購行為需要在股份轉讓協議籤署後1個月內,由昌興礦業董事會發表認可意見之後協議才能最終生效,如果昌興礦業董事會不同意收購,則由昌興礦業的第一大股東昌興集團下屬子公司旭佳投資有限公司受讓巢東集團持有的40%股份。
    2006年6月28日,昌興礦業董事會審議並批准了本次收購,同意由昌興投資受讓巢東集團持有的巢東股份40%的股份。
    根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》等有關法律法規的規定,平安證券有限責任公司接受昌興投資的委託,擔任本次股權轉讓的財務顧問,就該事項發表意見。
    本財務顧問報告不構成對安徽巢東水泥股份有限公司的任何投資建議,投資者根據本報告所做出的任何投資決策可能產生的風險,本財務顧問不承擔任何責任。本財務顧問重點提請廣大投資者認真閱讀安徽巢東水泥股份有限公司就本次收購讓事項發布的公告,並查閱有關備查文件。
    昌興投資向本財務顧問提供了為出具本報告所必需的資料,保證所提供的資料真實、準確、完整,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並承諾願對所提供資料的合法性、真實性和完整性承擔全部責任。
    本報告所表達的意見基於下述假設前提之上：
    1、國家現行的法律、法規無重大變化,本次收購標的所處行業的國家政策及市場環境無重大變化；
    2、本次收購涉及有關各方所在地區的社會、經濟環境無重大變化；
    3、本次收購涉及有關各方提供及相關中介機構出具的文件資料真實、準確、完整；
    4、本次收購各方遵循誠實信用原則,各項合同協議得以充分履行；
    5、無其它不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。
    一、收購人所披露的收購報告書
    收購人於2006年6月4日向上海證券交易所報送了收購報告書,2006年6月5日對收購報告書摘要作了提示性公告。
    本財務顧問認真查閱了收購人編制的上市公司收購報告書,認為其披露的內容真實、準確、完整。
    二、收購人本次收購的目的及相關情況
    (一)本次收購的目的
    2006年5月10日,Wealcity公司與安徽省有關政府部門、巢東集團、海螺水泥等有關方面就本次收購事宜進行了洽談。2006年5月17日,Wealcity公司與安徽省國資委、安徽省巢湖市政府、海螺水泥、巢東集團、巢東股份籤署了《合作意向書》,約定由Wealcity公司(或者其指定方)受讓巢東集團持有的巢東股份的部分股份並成為巢東股份第一大股東。
    2006年6月2日,昌興投資受讓Wealcity公司的權利義務,與海螺水泥、巢東集團籤署了正式《股份轉讓協議》。各方一致認同,將本著有利於巢東股份的發展,有利於公司治理結構的優化,有利於提升管理水平和資本市場形象,有利於巢東股份股權分置改革的順利完成的原則進行合作。此次合作的目的在於：
    1、推動巢東股份的長期發展、提升巢東股份的業績、提高其抗風險能力、維護巢東股份全體股東利益；
    2、昌興礦業通過控股公司昌興投資收購巢東股份,藉助戰略投資者海螺水泥在水泥行業的技術和管理等優勢,進一步擴大在中國的水泥業務規模,建立水泥生產基地,為昌興礦業在中國華東地區的發展打下良好的基礎。
    (二)關於本次收購的基本情況
    1、收購標的
    巢東集團持有的巢東股份40%的股份,股份總數為8,000萬股。
    2、購買價款
    本次收購價格以截至2006年3月31日巢東股份的每股淨資產值2.05元為基準,並進行適當溢價作為轉讓股份的計價標準,轉讓價格為人民幣2.48元/股,昌興投資應支付的轉讓價款為人民幣198,400,000元的等值美元(或港幣)。
    3、收購價款的支付方式
    《股份轉讓協議》約定,作為受讓轉讓股份的對價,收購方應在協議生效日起15日內根據相關規定申請和開立外匯帳戶,外匯帳戶開立後5個工作日內將用於支付股份轉讓價款的外匯資金支付到該帳戶,並辦理有關結匯手續,將資金劃付至巢東集團指定的由巢東集團、昌興投資和海螺水泥共管的帳戶。
    4、本次收購的生效條件
    根據《股份轉讓協議》,自下述各個條件均已全部滿足方可生效：
    (1)本協議經巢東集團合法有效籤署,同時巢東集團已經分別取得其應當獲取的董事會、股東會及職工代表大會(若需)的批准；
    (2)本協議經昌興投資和海螺水泥合法有效籤署,同時已經分別取得其應當獲取的內部批准；
    (3)本次股份轉讓取得了一切所需之政府批准、同意和許可,包括但不限於國資委的批准、商務部頒發的批准本協議項下的股份轉讓的批覆、中國證監會關於股份轉讓要約收購豁免的批准。
    協議各方應當就上述各個條件分別滿足情形及時相互通知,並提供複印件,至所有條件均滿足的情形下,各方同意以最終一個條件滿足的日期為協議生效日。
    (三)《股份轉讓協議》及《補充協議》的有關情況及相關義務
    1、合同各方
    甲方：巢東集團
    乙方：昌興投資
    丙方：海螺水泥
    2、擬轉讓的股份
    甲方依據本協議將其擁有的巢東股份的全部國有股計11,938.57萬股及與該等股份有關的一切權利、權益及義務轉讓與乙方和丙方,其中乙方受讓的股份為8,000萬股,丙方受讓的股份為3,938.57萬股。
    3、股份轉讓比例
    巢東集團本次出讓的股份佔巢東股份股本總數的比例為59.69%,其中乙方受讓股份佔巢東股份股本總數的比例為40%,丙方受讓股份約佔巢東股份股本總數的比例為19.69%。
    4、股份性質
    本次轉讓的股份均為國有法人股。
    5、轉讓股份價格
    以截至2006年3月31日巢東股份的每股淨資產值2.05元為基準,並進行適當溢價作為轉讓股份的計價標準,每股價格為人民幣2.48元,乙方應支付的轉讓價款為人民幣198,400,000元的等值美元(或港幣),丙方應支付的轉讓價款為人民幣97,676,536元(以人民幣支付),投資者轉讓價款總計為人民幣296,076,536元。
    6、《股份轉讓協議》與《補充協議》的關係
    2006年11月18日巢東集團、昌興投資和海螺水泥三方籤署的《補充協議》對《股份轉讓協議》"第二條 轉讓股份以及轉讓價款"第2.2款進行如下修改：
    原內容為：
    2.2 以截至2006年3月31日巢東股份的淨資產值(2.05元)為基準,並進行適當溢價作為轉讓股份的計價標準,每股價格為人民幣2.38元,乙方應支付的轉讓價款為人民幣19040萬元的等值美元(或港幣),丙方應支付的轉讓價款為人民幣9373.80萬元(以人民幣支付),投資者轉讓價款總計為人民幣28413.80萬元。
    現改為：
    2.2 以截至2006年3月31日巢東股份的淨資產值(2.05元)為基準,並進行適當溢價作為轉讓股份的計價標準,每股價格為人民幣2.48元,乙方應支付的轉讓價款為人民幣198,400,000元的等值美元(或港幣),丙方應支付的轉讓價款為人民幣97,676,536元(以人民幣支付),投資者轉讓價款總計為人民幣296,076,536元。
    《補充協議》構成《股份轉讓協議》相應部分的修改,取代《股份轉讓協議》的相應部分,構成《股份轉讓協議》的一部分。未修改的部分,各方同意仍保留《股權轉讓協議》的約定。《補充協議》經各方代表籤署後,與《股份轉讓協議》共同報批,與《股份轉讓協議》同時生效。
    7、協議的生效
    《股份轉讓協議》與《補充協議》自下述各個條件均已全部滿足方可生效：
    (1)本協議經甲方合法有效籤署,同時甲方已經分別取得其應當獲取的董事會、股東會及職工代表大會(若需)的批准；
    (2)本協議經乙方和丙方合法有效籤署,同時已經分別取得其應當獲取的內部批准；
    (3)本次股份轉讓取得了一切所需之政府批准、同意和許可,包括但不限於國家國資委的批准、中國商務部頒發的批准本協議項下的股份轉讓的批覆、中國證監會關於股份轉讓要約收購豁免的批准。
    協議各方應當就上述各個條件分別滿足情形及時相互通知,並提供複印件,至所有條件均滿足的情形下,各方同意以最終一個條件滿足的日期為協議生效日。
    8、關於本次收購的附加條款
    根據《股份轉讓協議》的約定,自協議籤訂後,收購人即對巢東股份進行盡職調查並儘快完成(不超過1個月)。如屆時收購人的董事會決定不收購轉讓股份,旭佳投資將作為收購人的協議受讓人履行本協議。
    9、本次股份轉讓的進行需獲得以下批准或核准
    (1)收購人本次收購的股份為國有法人股,本次股份轉讓行為需要得到國務院國有資產監督管理委員會批准；
    (2)本次股份轉讓完成後,巢東股份的企業性質將變更為外商投資股份有限公司需取得商務部的批准；
    (3)收購人就本次收購提交的收購報告書需證監會審核無異議,且所涉及的豁免要約收購義務尚需取得證監會的批准。
    10、本次轉讓股份的權利限制情況
    截至本報告書籤署之日,巢東集團持有的巢東股份非流通股份不存在權屬爭議、質押及司法凍結的情形。
    11、本次股份轉讓與巢東股份股權分置改革的關係
    本次股份轉讓與巢東股份股權分置改革均為巢東股份重組方案的一部分,各方同意根據中國法律的規定,擬在報請本次股份轉讓審批的同時(或在此過程中),提出股權分置改革動議,並與巢東股份A股股東協商非流通股股份在A股市場流通,完成本次股份轉讓和股權分置改革。
    2006年6月5日,收購人、海螺水泥和巢東股份原非流通股股東共同提起股權分置改革的動議,並於2006年6月14日公告了調整後的股權分置改革方案,並將根據本次收購的進展情況發布召開相關股東會議的通知召開相關股東會議。
    三、收購人及其控股股東、實際控制人情況
    (一)收購人的情況
    1、公司名稱：昌興礦業投資有限公司(Prosperity Minerals Investment Limited)
    2、註冊地址：OMC Chamber, P.O. 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
    3、法定代表人：黃炳均
    4、註冊資本：實收資本：10,000美元,授權資本為50,000美元。
    5、主要經營業務或管理活動：水泥產業投資。
    6、歷史沿革：昌興投資為2006年5月26日在英屬維京群島合法設立並有效存續的公司,為本次收購的公司。其股東為昌興礦業全資擁有的Pro-Rise商業有限公司。
    7、通訊地址：香港九龍觀塘偉業街八十九號昌興工業大廈11樓
    8、聯繫人：李少銘
    9、聯繫電話：00852-31872618
    (二)收購人的股東情況
    收購人昌興投資系Pro-Rise商業有限公司全資子公司,除收購人外,Pro-Rise商業有限公司還持有昌興礦業(國際)有限公司、昌興水泥投資有限公司、昌盛物料澳門離岸商業服務有限公司等公司100%的股權。Pro-Rise商業有限公司為2002年5月28日成立於英屬維京群島註冊的公司。
    昌興礦業於2006年1月26日在澤西成立,2006年5月24日在英國AIM市場上市,該公司主要經營水泥生產及鐵礦石貿易。其中昌興集團持有昌興礦業35.26%的股份。昌興集團由黃炳均和韓靜芳投資,於2005年6月14日,在英屬維京群島註冊成立,實收資本為1美元,授權資本為50,000美元。
    (三)收購人的實際控制人
    收購人的實際控制人為黃炳均先生,出生於1953年1月21日,具有香港永久性居民身份。
    黃炳均先生在建材貿易以及物流方面具有三十多年的管理經驗。二十世紀七十年代,黃炳均先生曾任Reliance Transportation公司的銷售經理,負責香港地區的建材交易及運輸業務。黃炳均先生於1980年自己創業,經過多年發展,業務主要集中在水泥、鐵礦石貿易領域以及裝飾板領域,並已拓展至亞非各國。其中,昌興礦業以及昌興國際控股(香港)有限公司(下稱"昌興國際")已經分別在倫敦及香港成功上市。
    黃炳均先生是昌興礦業及昌興國際的董事長及執行長,負責公司的戰略計劃、業務發展及全面管理。
    如前所述昌興礦業於2006年5月24日已在英國AIM市場上市,主要從事水泥生產及鐵礦石貿易業務。黃炳均先生是昌興礦業的第一大股東。
    昌興國際系一家於香港創業板上市的公司,主要從事裝飾板業務。黃炳均先生本人及透過Well Success Group Limited共持有昌興國際60.42%的股份。
    (四)收購人財務狀況
    昌興投資為昌興礦業通過Pro-Rise商業有限公司("Pro-Rise")全資控股的子公司,昌興投資系專為本次收購巢東股份而設立的公司。
    2006年12月12日,昌興礦業在倫敦證券交易所公布了截至2006年9月30日止的未經審計的半年業績報告如下：
    合併損益表
    至2006年9月30日(單位)1000美元 至2005年9月30日(單位)1000美元
    營業額銷售成本 164,498 (146,511)----- 110,408 (90,018)-----
    毛利潤其他經營收入銷售及分配費用行政費用 17,9873,174 (1,770)(3,669)----- 20,390927 (910)(861)-----
    經營利潤財務成本財務收益關聯公司利潤分配非經營收入 15,722(2,493)2,710 1,138 3,944 ----- 19,546(1,080)38 -------
    稅前利潤所得稅(費用)/貸項 21,021 ----------- 18,504 -----1 -----
    本期間利潤 21,021 ----- 18,505 -----
    可歸於：母公司股東 21,021 ----- 18,505 -----
    每股盈利：基本及攤薄 19.81分----- 36.03分-----
    合併資產負債表
    2006年9月30日1000美元 2006年3月31日1000美元 2005年9月30日1000美元
    非流動資產房產、廠房、設備預付租金無形資產在關聯公司的權益商譽 134,683 11,840 15,173 19,714 67,053 -----248,463 ----- 41 -----41 ----- 45 -----45 -----
    流動資產庫存貿易及其他應收款其他金融資產股東應收款銀行抵押存款現金及現金等價物 10,669 62,143 - - 12,199 51,594 -----136,605 ----- - 21,223 1,000 - - 4,633 -----26,856 ----- - 24,520 1,000 5,383 1.908 2,042 -----34,853 -----
    流動負債計息貸款及借款貿易及其他應付款應繳所得稅淨流動資產 (33,393)(88,609)- (122,002)-------14,603 ----- (16,055)(5,885)(18)(21,958)-----4,898 ----- (18,295)(10,942)(46)(29,283)-----5,570 -----
    非流動負債遞延應納稅額計息貸款及借款其他借款淨資產 (767)(33,242)(16,419)-----(50,428)--------------212,638 ----- (5)- - -----(5)--------------4,934 ----- (5)-------(5)---------------5,610 -----
    資本及儲備股本儲備總股權 2,351 210,287 -----212,638 ----- 13 4,921 -----4,934 ----- 13 5,597 -----5,610 -----
    合併現金流量表
    截至9月30日的半年
    2006年1000美元 2005年1000美元
    經營活動稅前利潤 21,021 18,504
    調整科目：－非經營收入－折舊－攤還－關聯公司利潤分配－財務成本－匯兌(盈餘)/損失－財務收益 (3,944) 3,202496 (1,138) 2,493 (1,931)(779) ------------------ -10--1,0806(44)----------------
    營運資金變更前的營業利潤庫存增加貿易及其他應收款增加其他金融資產減少股東應收款增加貿易及其他應付款(減少)/增加 19,420 (1,207) (29,815) 1,000-2,505 ----- 19,556-(54)-(30,801)(6,603)-----
    經營活動使用的現金政府退款已繳稅款經營活動產生的/(活動中使用的)淨現金 (8,097) 3,944(18) ----- (4,171) ----- (17,902)-------(17,902)-----
    投資活動房產、廠房、設備購置款收購關聯企業收購子公司已收利息投資活動產生的/(活動中使用的)淨現金 (5,594) (18,088) (120,837) 779 ---- (143,740) ----- (16)--44-----28-----
    融資活動銀行抵押存款增加銀行貸款收益已付利息已付股息匯兌(盈餘)/損失新股份發行收益 4,2225,053 (2,493) (4,921) 1,931191,080 ----- (1,875) 18,295 (1,080)-(6)------
    融資活動產生的淨現金現金及現金等價物淨增加/(減少)4月1日當天現金及現金等價物9月30日當天現金及現金等價物 194,872 ----- 46,9614,633 ----- 51,594 ----- 15,334-----(2,540)4,582-----2,042-----
    (五)收購人的主體資格和經濟實力
    昌興投資及相關各方已向本財務顧問承諾,提供了為出具本財務顧問報告所必需的文件和材料,並保證所提供的文件和材料真實、完整、有效,副本材料和複印件與正本和原件一致,並無任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
    經核查,昌興投資為有效存續的法人公司,不存在負有數額較大債務,到期不能清償的情形。昌興投資成立至今沒有受過與證券市場明顯有關的行政處罰和刑事處罰、未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁,未發生其他與經濟糾紛有關的不良誠信記錄。
    本財務顧問認為,收購人昌興投資具有受讓巢東股份的合法主體資格。
    收購人的實際控制人黃炳均先生是昌興礦業及昌興國際的董事長及執行長。昌興礦業及昌興國際分別在英國AIM及香港創業板上市並且規範運作。本財務顧問認為,收購人具備規範運作上市公司的管理能力。
    根據昌興礦業出具的承諾,昌興投資收購巢東股份以及投資巢湖項目和六安項目的有關款項由昌興礦業安排,由昌興投資依約支付。
    本財務顧問認為,收購人的財務狀況良好,資金實力較強,具備此次收購的經濟實力。
    四、對收購人進行證券市場規範化運作輔導的情況
    本財務顧問自擔任收購人本次收購的財務顧問以來,對收購人董事、監事和高級管理人員進行了有關法律、行政法規和中國證監會相關規定的輔導與培訓,充分告知了其應承擔的義務和責任,在本次收購過程中,督促了收購人依法履行了相關報告、公告及其他法定審批程序。
    經本財務顧問核查,收購人已於2006年6月5日在《上海證券報》及上海證券交易所網站上發布公告,刊載了本次收購報告書(摘要)和持股變動報告書,就本次收購及公司實際控制人發生變化等相關事宜進行了披露。
    除上述外,根據收購人提供的材料,本財務顧問未發現存在其他涉及本次股權轉讓應披露而未披露的合同、協議或安排。
    本財務顧問認為,收購人的董事、監事和高級管理人員已熟悉有關法律、行政法規和中國證監會的規定,充分了解應承擔的義務和責任。
    五、收購人的股權控制結構及其控股股東、實際控制人支配收購人的方式
    收購人產權結構和控制關係圖如下所示：
    收購人的實際控制人黃炳均先生通過股權控制的方式支配收購人行為,對收購人產生重大影響。
    六、收購人的收購資金來源
    根據收購人承諾,收購人將以自有資金支付本次收購的全部對價。收購人不會就本次收購進行貸款或任何類似的第三方融資；且收購資金不會直接或間接來源於巢東股份或其關聯方。
    收購人昌興投資為昌興礦業通過Pro-Rise商業有限公司全資控有的公司,是為本次收購而設立的公司。昌興礦業於2006年5月份成功在英國上市籌集到資金1.15億英鎊。其中2450萬英鎊募集資金將作為公司的營運資金,這一部分募集資金的運用沒有特別限制,因此收購人有足額資金用於支付本次股權轉讓價款。
    2006年6月15日,華僑銀行(OCBC BANK)為本次收購款項支付出具了資信證明："昌興礦業控股有限公司已在本行開立存款帳戶,存款餘額為高8位英鎊數目"。
    本次收購的相關資金運用已經取得收購人董事會的同意。2006年6月28日,昌興投資及昌興礦業全體董事通過決議,同意以自有資金收購巢東水泥8000萬股。11月18日,董事會通過決議,同意將本次收購的每股對價自2.38元人民幣增加為2.48元人民幣。
    本財務顧問認為,昌興礦業使用自有營運資金收購巢東水泥股份,不存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形。
    七、本次收購定價的合理性
    本次收購的收購價格以2006年3月31日巢東股份的每股淨資產值2.05元為基準,並進行適當溢價作為計價標準,每股價格為人民幣2.48元。
    本財務顧問認為本次收購價格充分考慮了巢東集團、巢東股份A股社會公眾股股東及其他股東的利益,定價合理,不會損害上市公司和全體股東的合法權益,理由如下：
    1、巢東股份的水泥噸投資成本高於行業平均的水泥噸投資成本
    巢東股份的核心業務為水泥主業。目前,巢東股份僅有1條日產2000噸、1條日產1500噸、2條日產700噸的水泥熟料生產線,沒有一條是國家鼓勵的水泥熟料生產線,企業員工約4,000人(同等規模先進的水泥生產線需要員工約300人),生產裝備落後,技術落後,工藝陳舊,人均勞動生產率低,負擔十分沉重。
    目前,巢東股份年產水泥熟料約160萬噸,年產水泥260萬噸,水泥相關資產總額約10.54億元。根據中國水泥行業協會的資料顯示,行業平均的水泥熟料噸投資成本約300元,水泥粉磨噸投資成本約80元。因此,投資與巢東股份同等規模的水泥熟料和水泥粉磨生產線需投資約6.8億元。可見,巢東股份的水泥噸投資成本高於行業平均水平。
    巢東股份現有裝備水平與先進裝備水平比較
    項目 裝備水平 噸熟料標煤耗(千克/噸) 綜合電耗(千瓦時/噸) 生產成本(元/噸) 全員勞動生產率噸/人·年
    水泥熟料生產裝備水平 巢東股份現狀 現有4臺窯：1×φ4×60m1×φ3.5×54m2×φ3×48m 119.70 72.90 180 1,200
    先進水平 1臺5000t/d窯：φ4.8×74m 109.80 63.30 120 7,200
    項目 裝備水平 工序電耗(千瓦時/噸) 生產成本(元/噸) 全員勞動生產率噸/人·年
    水泥生產裝備水平 巢東股份現狀 現有17臺水泥磨：2×φ3×12m3×φ3×11m1×φ2.4×8m6×φ2.2×11m1×φ2.2×7m3×φ2.2×6.5m1×φ1.83×6.12m 37.20 175 2,000
    先進水平 3臺閉路水泥磨：3×4.2×14.5m 32 120 12,000
    資料來源：本資料由巢東股份提供。
    2、本次收購價格與可比交易收購市淨率相當
    本次收購與已經完成的外資作為戰略投資者收購水泥行業上市公司股份(或與上市公司相關)的可比交易相比,本次收購的市淨率為1.21倍(本次收購的市淨率＝本次收購價格/每股淨資產)與可比交易相當。
    收購方 被收購方 收購時間 收購總價(萬元) 被收購的淨資產(萬元) 收購市淨率
    拉法基(Lafarge) 四川雙馬投資集團有限公司 2005年11月 37,784 29,031 1.30
    海德堡(Heidelberg) 冀東水泥扶風有限責任公司 2005年9月 10,330 9,649 1.07
    平均 － － － － 1.18
    註：以上資料根據可比交易涉及的相關公司公開披露的信息整理。
    八、本次收購行為的合規性
    經本財務顧問核查,本次股權轉讓已獲得如下授權和批准：
    1、2006年5月29日,巢東集團召開臨時股東會,同意將其持有的巢東股份8,000萬股(佔總股本的40%)轉讓給昌興投資或其關聯方旭佳投資,同時將其持有的巢東股份其餘3,938.57萬股(佔總股本的19.7%)轉讓給海螺水泥。
    2、2006年6月2日,巢東股份召開董事會,同意巢東集團將其持有的11,938.57萬股巢東股份分別轉讓給昌興投資和海螺水泥。
    3、2006年6月28日,昌興投資召開董事會,同意收購巢東股份8,000萬股股份(佔總股本的40%)。
    4、2006年6月28日,昌興礦業召開董事會,同意昌興投資收購巢東股份8,000萬股股份(佔總股本的40%)。
    5、2006年11月18日,昌興投資和昌興礦業分別召開董事會議,均同意收購價格提高至人民幣198,400,000元(即由每股2.38元提高至2.48元)
    6、2006年6月2日,海螺水泥召開董事會,同意受讓巢東股份3938.57萬股股份(佔總股本的19.7%)。
    7、2006年8月29日,巢東股份召開2006年第一次臨時股東大會,審議通過了《關於公司控股股東巢東集團轉讓持有的本公司股權的議案》
    8、2006年11月30日,本次股權轉讓獲得了國務院國有資產監督管理委員會的批准；
    9、2006年12月28日,本次股權轉讓獲得了中國商務部的批准。
    本次股權轉讓尚需獲得如下授權和批准,並完成相關法律手續：
    收購人就本次收購提交的收購報告書需證監會審核無異議,且所涉及的豁免要約收購義務尚需取得證監會的批准。
    本財務顧問認為,本次股份轉讓的授權及實施程序符合法律、法規及各方公司章程的規定。
    九、過渡期安排
    根據《股權轉讓協議》關於間隔期間權力和義務的約定,巢東集團出具了《授權委託書》, 巢東集團授權昌興投資按照擬受讓股份數額享有間隔期間(指依據《股份轉讓協議》的約定從支付轉讓價款之日到轉讓股份交割日之間的期間)的下列股東權益：
    (1)資產收益權,即：依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
    (2)參與公司重大決策和選舉管理者權利,包括但不限於：參加或者委派代理人參加股東大會；依照其所持有的股份份額行使表決權；對公司的經營行為進行監督,提出建議或者質詢。
    (3)依照法律、公司章程的規定獲得有關信息,包括：取得公司章程；有權查閱和複印：本人持股資料、股東大會會議記錄、中期報告和年度報告和公司股本總額、股本結構等信息和資料。
    (4)依照法律、行政法規及公司章程規定享有的其他權利,包括但不限於： 依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配。
    在過渡期內,未發生收購人改選巢東股份董事會以及巢東股份為收購人及其關聯方提供擔保等違反相關規定的情形。
    本財務顧問認為,以上對於間隔期的安排有利於保持上市公司的穩定經營,符合相關規定。
    十、收購人提出後續計劃的可行性及對巢東股份的影響
    (一)收購人的後續計劃
    在本次股份收購完成後,昌興投資將針對巢東股份實施如下重組計劃：
    (1)共同投資2×5000噸/日水泥生產線項目
    收購人與巢東股份共同投資巢湖項目,其中收購人的出資比例不低於25%。該項目總投資約6億元人民幣,首期項目註冊資本金為8,000萬元。項目規劃4條5000噸/日熟料生產線,年產熟料640萬噸,首期建設2條5000噸/日熟料生產線(年產熟料320萬噸)。
    目前該項目正處於"三通一平"階段,項目前期基礎資料及項目核准工作已基本結束,項目投資計劃業編制完成,已相繼完成主廠區、廠前區、碼頭工業場地、廊道、礦山工業場地及主廠區內道路進行測量定位；完成現場臨時用電的搭接和35KV供電線路的設計聯絡,35KV施工及110KV生產供電方案已經巢供電業擴便安2005第18號文批覆,現已具備設計和施工條件。由於缺乏後續項目建設資金,該項目建設已處於停滯狀態。
    (2)共同投資年產160萬噸水泥粉磨站項目
    根據相關協議的約定,為與2×5000噸/日水泥生產線項目相配套,收購人將與巢東股份共同投資年產水泥160萬噸的六安粉磨站項目,其中收購人的出資比例不低於25%。該項目總投資約1.5億元人民幣,註冊資本金為5,000萬元。項目規劃年產160萬噸粉磨站。
    目前該項目正處於"三通一平"階段,項目前期基礎資料及項目核准工作,由於缺乏後續項目建設資金,該項目建設也已處於停滯狀態。
    巢湖項目和六安項目分別經過了南京水泥工業設計研究院的研究論證,出具了《項目申請報告》,預計將建成2條兩條5000t/d熟料水泥生產線、年產160萬噸水泥粉磨系統和18000KW餘熱發電系統,技術裝備先進,投資回報可觀。
    (3)購買水泥主業的生產經營所需的輔助設施和設備,提高巢東股份水泥業務的完整性和獨立性
    本次股份收購完成後,巢東股份將購買原巢東集團所有的水泥業務所必需的電力設備、動力設備和辦公用房等輔助設施和設備,減少關聯交易,提高巢東股份主營業務的完整性和獨立性,為巢東股份的未來發展做好準備。
    (二)收購人後續計劃的可行性
    根據國家的"十一五"規劃,國家將加快城鎮化建設步伐,城鎮建設的加快有利於對建材產品的需求；國家確定的中部崛起的發展戰略,有利於中部省份經濟的發展,從而帶動對建材產品的需求。未來幾年,水泥行業面臨較好的發展機遇,但水泥市場的競爭將進一步加劇,新型幹法水泥生產線的優勢更加明顯,巢東股份面臨的生產經營環境仍然十分嚴峻。
    本次重組完成項目建設資金到位後,巢湖項目和六安項目的啟動將改善巢東股份的財務狀況,提升其盈利能力。
    巢湖項目建成投產後年產商品熟料200.00萬噸、年產水泥150.00萬噸。達產後每年新增銷售收入(不含稅)67,821.60萬元,年均新增利潤總額17,657.60萬元,項目投產後20年內,投資方平均每年有 10,056.00萬元利潤可供分配,平均年股利率為 29.41%。
    六安項目為年產矽酸鹽110萬噸的粉磨站,年產P.C32.5水泥44萬噸,(袋裝：26.4萬噸,散裝： 17.6萬噸),P.O42.5水泥66萬噸(袋裝：39.6萬噸,散裝:26.4萬噸)。項目達產後每年新增銷售收入26,620萬元,新增利潤總額2,414.36萬元,投資方每年可供分配利潤為1,374.98萬元。
    巢東股份此次股權轉讓引入的股東昌興投資和海螺水泥均為資產規模大、實力強、經營穩健、財務狀況良好、具備受讓股權的現金支付能力的優質企業,為巢東股份的重組以及巢東股份的後續發展提供強大的資金、技術和管理等方面的支持。同時收購人和海螺水泥均在《股權轉讓協議》裡承諾自持有轉讓股份之日起,3年內不上市交易,這為巢東股份未來的穩定發展提供了堅實的基礎。
    本財務顧問認為,收購人的上述計劃充分利用了收購人和海螺水泥在水泥行業的資金、技術、管理、人才等方面的優勢,結合水泥行業未來的發展趨勢,符合巢東股份目前的生產經營的情況,有利於巢東股份未來的長期持續發展。巢東股份實施上述計劃後,兩個新的水泥項目的開工建設,提升巢東股份的水泥生產技術裝備水平,提高其在我國江淮地區水泥市場的份額,提升企業核心競爭力,提高巢東股份的盈利能力；購買生產經營所需的電力設備、動力設備和辦公用房等輔助設施和設備,減少了關聯交易,提高主營業務的完整性和獨立性。
    (三)本次收購對巢東股份的影響分析
    1、巢東股份的獨立性
    (1)本次收購完成後,巢東股份現有的全部資產獨立於收購人及其關聯方。
    (2)巢東股份已根據法律與其他公司或企業籤訂有關採購、製造、銷售等協議,並擁有與經營、採購、製造和銷售有關的獨立的系統。
    (3)巢東股份的人員獨立於收購人及其關聯方,且已與巢東股份籤訂了勞動合同,接受巢東股份的管理,並由巢東股份支付薪金。
    (4)巢東股份作為上市公司,其組織結構是獨立的,根據《公司法》和《公司章程》的規定,設立了股東大會、董事會、監事會和高級管理人員層,具有獨立於收購人及其關聯方的健全的公司法人治理結構。
    (5)巢東股份設有獨立的財務機構,建立了獨立的會計核算體系,並制訂了一系列財務會計制度；擁有獨立的銀行帳戶；依法獨立納稅；根據《公司章程》和有關規定獨立做出財務決策,本次收購完成後,巢東股份財務上的獨立性仍將保持不變。
    本財務顧問認為,截至本報告籤署日,收購人與巢東股份在人員、資產、財務等方面無任何關聯關係。本次收購完成後,收購人與巢東股份之間將保持人員獨立、資產完整、財務獨立；巢東股份具有獨立面向市場的自主經營能力。
    2、關聯交易
    截至本報告籤署日,收購人與巢東股份之間無任何交易。
    根據Wealcity公司與巢東股份訂立的《投資意向書》的約定,在股份收購完成後,收購人將與巢東股份合作投資巢湖和六安項目。
    上述交易將構成收購人與巢東股份之間的關聯交易,收購人將與巢東股份依法籤訂協議,履行合法程序,並將按照有關法律、法規有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序,不會通過關聯交易損害巢東股份及其他股東的合法利益。同時,巢東股份《公司章程》、《獨立董事制度》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》均對關聯交易進行了相關制度性安排。
    因此,本財務顧問認為,現行的有關對關聯交易做出的制度性安排將對巢東股份的關聯交易形成一定的制約作用,有助於保障巢東股份與股東之間關聯交易的公允性和合理性,維護巢東股份及其他股東的合法權益。
    3、同業競爭
    本次收購完成後,巢東股份的第一大股東將變更為昌興投資,昌興投資目前沒有從事與巢東股份相同主營業務範圍情況,也沒有投資任何與巢東股份相同業務範圍的公司,並承諾收購巢東股份股權後,為充分保障巢東股份全體股東權益,不從事與巢東股份有同業競爭性的投資和業務。
    昌興投資為昌興礦業通過Pro-Rise商業有限公司全資持有的公司,其實際控制人為黃炳均先生。
    昌興礦業通過Pro-Rise商業有限公司全資持有昌興礦業(國際)有限公司、昌興水泥投資有限公司的權益,其中昌興礦業(國際)有限公司在廣東省英德市與海螺水泥合資設立英德海螺水泥有限責任公司(以下簡稱"英德海螺"),昌興礦業(國際)有限公司持有25%股權；昌興水泥投資有限公司在廣東省英德市全資擁有英德龍山。
    英德海螺和英德龍山均從事水泥的生產和銷售,與巢東股份從事相同業務,但由於水泥業務的銷售半徑一般不超過300多公裡,而巢東股份所處的安徽省巢湖市距離英德海螺和英德龍山的主要經營地廣東省英德市長達1500多公裡,受此影響英德海螺和英德龍山與巢東股份不存在同業競爭。
    同時,黃炳均先生承諾："在收購巢東股份的股份之後,本人及控制的其他公司不在巢東股份的產品銷售範圍內從事具有同業競爭性的投資和業務"。
    根據《股份轉讓協議》,海螺水泥作為巢東集團轉讓巢東股份的受讓人之一,與巢東股份避免同業競爭的措施如下：
    海螺水泥和巢東股份是安徽省境內僅有的兩家水泥類上市公司,並且同為安徽省屬企業。海螺水泥位於安徽省蕪湖市,巢東股份位於安徽省巢湖市,根據巢東股份2006年半年報中"主營業務分地區情況"數據顯示,其產品銷售地區只在安徽省內,主營業務收入100%來自於安徽省,海螺水泥與巢東股份在安徽省內的銷售市場以長江為分割線,分別佔據皖南與皖北的銷售區域,因此在銷售區域上避免了同業競爭情況。
    同時,在安徽省內,海螺水泥的生產基地均建在長江以南的皖南地區,而巢東水泥的生產基地建在巢湖市,位於長江以北的皖北地區,因此,從生產經營地區上海螺水泥與巢東股份避免了同業競爭。
    本財務顧問認為,以上措施能有效地避免巢東股份與收購人以及海螺水泥之間產生同業競爭,有利於保護巢東股份廣大投資者的利益。
    十一、本次收購的其他安排
    根據Wealcity公司與巢東股份訂立的《投資意向書》的約定,在股份收購完成後,收購人將與巢東股份合作投資巢湖和六安項目(具體內容請見本報告 "十、(一)收購人的後續計劃")。
    經本財務顧問核查,本次股權轉讓在收購標的上沒有設定其他權利,沒有在收購價款之外還做出其他補償安排。
    十二、 收購人及其關聯方與被收購公司之間的業務往來,以及對被收購公司的董事、監事、高級管理人員未來任職安排
    經本財務顧問核查,收購人及其關聯方與巢東股份未發生業務往來。收購人目前沒有對巢東股份更換或調整董事、監事、高級管理人員的計劃。收購人也沒有與其他股東之間就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契。
    根據昌興投資和海螺水泥出具的《說明》並經本財務顧問核查,昌興投資關聯方昌興礦業(國際)有限公司(系Pro-Rise商業有限公司全資控有的另一子公司)和海螺水泥在廣東省英德市合資經營英德海螺水泥有限責任公司,其中,昌興礦業(國際)有限公司持有英德海螺水泥有限責任公司25%股權。除此之外,昌興投資和海螺水泥在股權、資產、人員、業務等方面均不存在關聯關係。
    十三、被收購人原控股股東的佔款情況
    截止2006年12月巢東集團佔用巢東股份約2.12億元資金,其中非經常性佔用資金1.665億元,資金佔用利息0.455億元。目前,巢東集團靠經營性收入無力償還大股東佔款。
    根據《股份轉讓協議》,巢東集團擬向昌興礦業以及海螺水泥轉讓其持有的巢東股份全部股份共計11,938.57萬股,佔巢東股份總股本的59.69%,轉讓價格為每股人民幣2.48元,轉讓價款總計為人民幣296,076,536元。
    根據《股份轉讓協議》的約定,昌興投資和海螺水泥將作為受讓轉讓股份的價款劃付至巢東集團指定的由巢東集團、昌興投資和海螺水泥共管的帳戶。巢東集團在以上述共管帳戶的資金償還其佔用的巢東股份的資金及其利息、因股份轉讓涉及的解除原勞動合同和安置的所有費用後(無論帳戶內是否還有餘額資金),共管帳戶解除。
    同時,巢東集團做出承諾：轉讓股份所獲得款項將優先用於歸還佔用巢東股份資金和資金佔用費。
    鑑於目前本次股權轉讓暫未完成,巢東集團無法以股份轉讓款清償大股東佔款的情況,為按期完成大股東佔用上市公司資金的清欠任務,經各方的積極協調,2006年12月22日,巢東集團借款2.12億元清償了對巢東股份的全部佔款。
    十四、收購人申請豁免要約收購的理由
    本次收購申請免於要約收購巢東股份,符合中國證券監督管理委員會令第10號《上市公司收購管理辦法》第四十九條第二款：上市公司面臨嚴重財務困難,收購人為挽救該公司而進行收購,且提出切實可行的重組方案之規定,具體理由如下：
    (一)巢東股份面臨嚴重財務困難
    公司2003年度、2004年度和2005年度及2006年三季度簡要財務信息如下(其中：除2006年第三季度的財務數據外,其餘均為審計後的財務數據)：
    1、資產負債表主要數據
    單位：萬元
    項 目 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
    流動資產合計 30,580.61 33,881.13 48,182.00 52,497.04
    固定資產合計 64,427.70 66,641.46 78,303.44 81,686.45
    資產總計 98,585.14 105,157.55 136,605.52 144.700.01
    流動負債合計 50,529.92 53,261.98 64,679.53 69,674.01
    長期負債合計 7,903.76 9,520,95 6,957.28 11,601.40
    負債合計 58,433.68 62,782.93 71,636.81 81,275.41
    少數股東權益 256.28 310.50 1,023.25 1,181.51
    股東權益合計 39,895.18 42,064.12 63,945.46 62,243.09
    2、利潤表主要數據
    單位：萬元
    項 目 2006年9月30日 2005年度 2004年度 2003年度
    主營業務收入 40,476.78 54,953.74 77,158.55 63,313.01
    主營業務利潤 7,510.52 10,645.28 19,435.29 15,338.30
    利潤總額 -2,223.12 -22,408.00 3,356.72 2,251.84
    淨利潤 -1,029.47 -19,088.88 1,702.37 974.37
    3、主要財務指標
    財務指標 2006年三季度 2005年度 2004年度 2003年度
    每股淨資產(元) 1.99 2.10 3.20 3.11
    淨資產收益率(加權平均) -2.51% -45.38% 2.66% 1.57%
    扣除非經常性損益後的淨資產收益率(加權平均) -2.65% -32.65% 2.77% 1.59%
    每股收益(全麵攤薄 元) -0.05 -0.95 0.09 0.05
    資產負債率(母公司) 59.27% 52.44% 48.38% 48.96%
    近年來,隨著大型水泥幹法線的迅速崛起,相比之下巢東股份巢湖廠的三條溼法窯以及東關廠1#--4#機立窯生產線工藝設備陳舊,能耗大,生產成本高,巢東股份已將其作報廢處理。
    巢東股份的控股子公司安徽巢東納米材料科技有限公司由於納米碳酸鈣的生產技術尚不成熟,工藝設計及相關配套裝置不完善,產品生產成本居高不下,且目前產品應用技術市場尚不成熟,巢東納米已連續三年出現嚴重虧損,目前已無正常生產經營能力。
    巢東股份的控股子公司安徽巢東新型材料有限責任公司由於發泡塑料門的生產技術尚不成熟,產品質量波動較大且難以控制,目前發泡塑料門產品市場尚不成熟、發泡塑料門產品個性化差異較大、無法批量生產,產品生產成本較高,已連續二年出現嚴重虧損。
    巢東股份的控股子公司安徽巢東礦業高新材料有限責任公司由於在凹凸棒的市場、產品研發等方面存在較大問題,導致一直無法大規模生產。安徽巢東礦業高新材料有限責任公司字2005年年底開始試生產以來,最高月產僅有130多噸,每月虧損約30萬元。2006年初,安徽巢東礦業高新材料有限責任公司停止凹凸棒項目的建設,以減少虧損。
    巢東股份各控股子公司具體情況如下表所示：
    巢東股份子公司 控股比例 業務性質 2005年度淨利潤 2004年度淨利潤
    安徽東環水泥有限責任公司 51% 生產、銷售矽酸鹽水泥及水泥製品 -163.50萬元 -322.96萬元
    安徽省東興水泥有限責任公司 55% 生產、銷售矽酸鹽水泥及水泥製品 -- 84.05萬元
    安徽巢東納米科技材料有限公司 75% 開發和生產納米碳酸鈣納米材料產品鈣 -4,348.19萬元 -995.74萬元
    安徽巢東新型材料有限責任公司 99% Pvc發泡門、型材、託盤、裝飾材料等生產經營；技術開發。 -3,831.94萬元 -1,842.26萬元
    安徽巢東礦業高新材料有限責任公司 99% 凹凸棒石粘土及礦物產品的加工銷售 -2,769.37萬元 --
    安徽巢東民生水泥有限責任公司 100% 水泥生產與銷售 -- --
    安徽巢東九華礦業有限責任公司 62% 非金屬礦及建築石材加工、銷售；礦產品及信息系統開發等 -- --
    六安巢東水泥有限責任公司 90% 生產、銷售矽酸鹽水泥及水泥製品 -- --
    註：2004年、2005年安徽巢東民生水泥有限責任公司、安徽巢東九華礦業有限責任公司、六安巢東水泥有限責任公司均未正式投產,尚未產生效益；2005年安徽省東興水泥有限責任公司處於清算中,未納入合併範圍。2004年安徽巢東礦業高新材料有限責任公司未正式投產,尚未產生效益。
    2005年巢東股份水泥業務銷售收入同比下降較多,同時原燃材料漲價導致成本上升,水泥生產與銷售、成本與利潤的矛盾異常突出。此外,投資的幾個新材料項目出現較大幅度的虧損,致使公司2005年度總體經營全面下滑,債務負擔沉重,生產經營資金緊張,全年虧損達到19,088.88萬元。
    2005年末,巢東股份負債總額為6.28億元,其中銀行貸款3.56億元,淨資產為4.21億元,每股淨資產2.10元,資產負債率為60%,償債壓力大,流動比率和速動比率分別為0.64和0.55。
    截至2006年9月30日巢東股份仍然處於嚴重虧損狀態,主營業務收入40476.78萬元,虧損1029.47萬元,淨資產收益率為-2.51%,負債總額5.84億,流動比率和速動比率分別為0.61和0.51。公司日常的生產經營資金嚴重短缺,新項目無法正常開工投產,巢東股份的盈利能力較弱,生產經營狀況沒有根本的好轉。
    目前,巢東股份的銀行貸款均由巢東集團進行擔保。近年來巢東集團持續巨額虧損(其中2005 年來巢東集團虧損1.14億元),已經無力繼續為巢東股份提供擔保。2005年巢東股份出現巨額虧損19,088.88萬元、2006年1-9月虧損1,029.47萬元年,已經被相關銀行列入重點關注企業,巢東股份目前的銀行貸款已經無法取得展期。而在2007年3月份前巢東股份需歸還約4億元的銀行借款,加上外欠貨款近1億元,巢東股份的償債壓力巨大,資金鍊面臨斷裂的危險。2006年,扣除巢東集團償還佔用的資金利息及衝回的壞帳準備,巢東股份的財務狀況盈利能力沒有實質的改善,仍然沒有走出財務困境。
    (二)巢東股份面臨嚴峻的發展困境
    巢東股份於2000年12月份上市,上市當年的水泥產、銷量位居全國第五位。巢東股份向社會公開發行8000萬流通A股股票所募集的4億元左右資金,受當時國家水泥產業政策的限制,除收購東亞日產2000噸熟料生產線項目以及後期變更募集資金投向進行溼磨幹燒改造外,在水泥主業發展及技改上投入的資金嚴重不足,致使水泥主業的發展停滯不前,從2001年至2006年的6年間,淘汰落後產能關停5臺溼法窯、4臺機立窯、東興公司、停租山美粉磨站,損失熟料產能2700t/d,水泥產能雖略有增加,但熟料已不能自給,與周邊乃至全國大水泥的迅速發展形成鮮明的對比,至2006年,水泥產、銷量全國排名已滑至第33位。
    巢東股份由於在水泥主業上的投入較少,巢東股份的兩大主體工廠巢湖水泥廠、東關水泥廠,在重組並進行股份制改造前,均處於虧損的邊緣,已失去自我發展的能力,上市後,窯、磨單機規模小、勞動生產率低、能耗高的現狀沒有得到根本的改變,一臺2000t/d、二臺700t/d新型幹法窯以及一臺1500t/d半乾法窯,熟料產能不足4900t/d；共有17臺水泥磨,單機年產能不足18萬噸,由於設備老化、裝備落後、能耗高,加之勞動生產率低,水泥、熟料生產成本高,水泥市場價格定位較高,一般情況下,巢東同品種水泥市場價格高於周邊其他廠家約25元/噸,水泥產品在價格上沒有競爭力。
    近幾年來,巢東股份所在的江淮區域,大水泥的發展呈蓬勃之勢,在上市之初,江淮區域僅有東亞一條2000t/d新型幹法熟料生產線,經過6年的發展,區域市場投產8條2500t/d、1條6000t/d新型幹法熟料生產線,年新增熟料產能800萬噸；新投產單臺年產能30萬噸以上的水泥磨近20臺,新增水泥產能900萬噸,伴隨著新增產能的投產,巢東股份水泥的市場空間不斷地受到擠壓,市場區域範圍也在不斷地縮小,已逐漸退出上海、皖東、皖北等地市場,所佔的市場份額也呈下降的趨勢,上市之初,巢東股份水泥佔安徽的市場分額約9%,至2006年底降至7%左右,在區域水泥市場競爭日趨激烈的情況下,且有進一步下降的趨勢。
    除面臨當前激烈的市場競爭外,2006年底由國家發展和改革委員會、國土資源部、中國人民銀行聯合發布的《關於公布國家重點支持水泥工業結構調整大型企業(集團)名單的通知》,巢東股份已被排除在國家重點支持的60家水泥企業之外；另外,國家發展和改革委員會發布的《水泥工業產業發展政策》將4000t/d以上的新型幹法生產線作為水泥產業發展的重點,巢東現有的窯型已不符合國家產業政策的發展方向,將得不到國家政策的扶持。巢東股份的未來發展境況堪憂。
    (三)針對巢東股份面臨的財務困難和發展困境,收購人提出了切實可行的挽救重組方案
    針對巢東股份的財務困難和發展困境,收購人提出了切實可行的挽救重組方案,並籤訂了《投資意向書》。(具體情況請見本報告書"十、收購人提出後續計劃的可行性及對巢東股份的影響")
    同時昌興投資和海螺水泥均在《股權轉讓協議》裡承諾自持有轉讓股份之日起,3年內不上市交易,為巢東股份未來的穩定發展提供了堅實的基礎。
    昌興礦業出具了《承諾》："本公司董事會於2006年6月28日決議同意昌興礦業投資有限公司按2006年6月2日各方籤訂的《股份轉讓協議》,向安徽巢東水泥集團有限責任公司支付本次股權轉讓價款,並履行對巢湖項目和六安項目的投資義務。本公司現承諾,有關款項由本公司安排,由昌興礦業投資有限公司依約支付"。
    綜上所述,本財務顧問認為,巢東股份面臨重大財務困難,收購人提出了挽救的重組方案並且切實可行,符合《上市公司收購管理辦法》關於申請豁免要約收購的條件。
    備查文件
    1、收購人及其控制人的公司註冊證明；
    2、收購人的董事人員名單及其身份證明；
    3、收購人就受讓巢東集團所持巢東股份非流通股份的決策文件；
    4、昌興礦業在倫敦交易所公布的未經審計的2006年半年報中英文版本；
    5、Wealcity公司與巢東股份就合作投資巢湖和六安項目籤署的《投資意向書》；
    6、收購人、海螺水泥與巢東集團籤署的《股份轉讓協議》與《補充協議》；
    7、收購人出具的各項承諾文件；
    8、其他與本次發行有關的重要文件。
    (此頁無正文,為平安證券有限責任公司關於昌興礦業投資有限公司申請豁免要約收購安徽巢東水泥股份有限公司股份之財務顧問報告籤章頁)
    平安證券有限責任公司
    2007年04月03日