| 時間：2014年12月08日 22:08:55 中財網 |
北京市中倫文德律師事務所 關於 北京
首旅酒店(集團)股份有限公司 重大資產重組 之 法律意見書 北京市朝陽區西壩河南路1號金泰大廈19層 郵政編碼：100028 Add: 19/F, Golden Tower, No.1, Xibahe South Road, Chaoyang District, Beijing, China. 100028 電話：8610-64402232 傳真：8610-64402915，64402925 二○一四年十二月目 錄 釋義 .................................................................................................................... 2 一、本次重組的方案 ........................................................................................ 5 二、本次重組相關方的主體資格 .................................................................... 6 三、本次重組所購買標的公司 ...................................................................... 10 四、本次重組所出售標的公司 ...................................................................... 62 五、本次重組的批准和授權 .......................................................................... 75 六、本次重組的相關合同和協議 .................................................................. 77 七、本次重組涉及的實質條件 ...................................................................... 84 八、本次重組涉及的債權債務處理和人員安排 ......................................... 85 九、本次重組涉及的關聯交易及同業競爭 ................................................. 86 十、本次重組的信息披露義務 ...................................................................... 90 十一、參與本次重組的證券服務機構的資格 ............................................. 94 十二、本次重組涉及的相關人員買賣
首旅酒店股票情況 ......................... 95 十三、本次重組的總體結論性意見.............................................................. 98 釋義 在本法律意見書中，除非文義另有所指，下列詞語具有下述涵義： 股份公司或
首旅酒店指 北京
首旅酒店(集團)股份有限公司 本所 指 北京市中倫文德律師事務所 本所律師 指 北京市中倫文德律師事務所為本次重組出具法律意見書的經辦律師 本法律意見書 指 本所為本次重組出具的《北京
首旅酒店(集團)股份有限公司重大資產重組之法律意見書》 首旅集團 指 北京首都旅遊集團有限責任公司 南苑控股 指 浙江南苑控股集團有限公司 購買標的公司或南苑股份 指 寧波南苑集團股份有限公司 華龍旅遊 指 華龍旅遊實業發展總公司 出售標的公司或神舟國旅 指 北京神舟國際旅行社集團有限公司 本次重組 指
首旅酒店向華龍旅遊出售神舟國旅51%股權，向南苑控股購買南苑股份70%股權 購買資產 指
首旅酒店向南苑控股購買南苑股份70%股權的交易 出售資產 指
首旅酒店向華龍旅遊出售神舟國旅51%股權的交易 購買標的資產 指
首旅酒店向南苑控股購買的南苑股份70%股權 出售標的資產 指
首旅酒店向華龍旅遊出售的神舟國旅51%股權 《購買股權協議》 指 《北京
首旅酒店(集團)股份有限公司與浙江南苑控股集團有限公司與樂志明關於寧波南苑集團股份有限公司之股權轉讓協議》 《出售股權協議》 指 《北京
首旅酒店(集團)股份有限公司與華龍旅遊實業發展總公司關於北京神舟國際旅行社集團有限公司之股權轉讓協議》 《重組報告書》 指 《北京
首旅酒店（集團）股份有限公司重大資產購買和重大資產出售暨關聯交易報告書》 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 北京市國資委 指 北京市人民政府國有資產監督管理委員會
中信證券指
中信證券股份有限公司 致同會計 指 致同會計師事務所（特殊普通合夥） 天健興業 指 北京天健興業資產評估有限公司 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》 《規範重組的規定》 指 《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》 《股票上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則》 《公司章程》 指 《北京
首旅酒店(集團)股份有限公司章程》 元，萬元 指 人民幣元，人民幣萬元 北京市中倫文德律師事務所 關於北京
首旅酒店(集團)股份有限公司 重大資產重組之法律意見書 致：北京
首旅酒店(集團)股份有限公司 北京市中倫文德律師事務所接受北京
首旅酒店(集團)股份有限公司的委託，擔任其本次重組的特聘專項法律顧問。 本法律意見書依據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》和《規範重組的規定》等法律、法規、規範性文件之規定出具。 本所律師已經嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對首旅酒店本次重組的合法性、合規性、真實性和有效性進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。 在前述核查驗證過程中，本所得到
首旅酒店和有關方做出的保證，即其已經 向本所提供了出具本法律意見書所必需的、真實的、完整的、準確的原始書面材 料、副本材料或口頭證言；不存在重大隱瞞或遺漏；有關副本材料或者複印件與原件一致。 對於出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，依賴有關政府部門、
首旅酒店、重組方或者其他有關機構出具的文件、證明及陳述作出判斷。 本所依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和我國現行法律、 法規、規範性文件的有關規定，並基於對有關事實的了解和對法律、法規、規範 性文件的理解發表法律意見。 本法律意見書僅供
首旅酒店本次重組之目的使用，不得用於任何其他目的。 本所同意
首旅酒店將本法律意見書作為本次重組申報材料必備文件之一，隨同其他材料一起申報或予以披露，並依法承擔法律責任。 基於上述前提，本所律師依據律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡 責的精神出具法律意見如下： 一、本次重組的方案 2014 年12月5日，
首旅酒店召開第五屆董事會第二十一次會議審議通過了《關於本次重組購買寧波南苑集團股份有限公司70%股權不構成關聯交易的議案》、《關於本次重組出售北京神舟國際旅行社集團有限公司51%股權構成關聯交易的議案》、《關於本次重組購買資產方案的議案》、《關於本次重組出售資產方案的議案》及其他相關配套議案。本次重組方案包括出售資產和購買資產，交易對價均為現金，不涉及發行股份。本次出售資產行為和購買資產行為互相獨立，不互為前提條件，若其中任何一項交易終止或不能實施，不影響另一項交易的實施。具體方案為： （一）出售資產
首旅酒店將其持有的神舟國旅51%股權出售給華龍旅遊。華龍旅遊以現金方式支付給
首旅酒店的股權轉讓價款為4,029萬元。股權轉讓價款最終以天健興業出具的並經北京市國資委核准的資產評估報告所載評估值為依據確定。根據《出售股權協議》約定，過渡期內，神舟國旅的損益均由原股東承擔或享有，並將依據期間審計的結果對股權轉讓價款作相應的調整。過渡期內，若神舟國旅淨資產變動額為正數，則華龍旅遊將向
首旅酒店支付淨資產變動額的51%；若神舟國旅淨資產變動額為負數，則華龍旅遊將從股權轉讓價款中扣減淨資產變動額的51%。 華龍旅遊為
首旅酒店控股股東首旅集團下屬的全民所有制企業，出售資產完成後，
首旅酒店不再持有神舟國旅股權，華龍旅遊共持有神舟國旅55.52%股權，神舟國旅的其他股東股權不變。 （二）購買資產
首旅酒店受讓南苑控股持有的南苑股份70%股權。
首旅酒店向南苑控股支付股權轉讓價款28,000萬元。股權轉讓價款最終以天健興業出具的並經北京市國資委核准的資產評估報告所載評估值為依據確定。根據《購買股權協議》約定，如南苑股份在股權交割日最近月度末的經營性淨負債金額超過2,500萬元，則雙方就超過部分全額調減股權轉讓價款。同時，本次收購的過渡期內因損益或其他原因導致的淨資產變動歸屬於南苑控股和樂志明，過渡期內，若南苑股份淨資產變動額為正數，則
首旅酒店將向南苑控股支付淨資產變動額的70%；若南苑股份淨資產變動額為負數，則首旅酒店將從股權轉讓價款中扣減淨資產變動額的70%。 購買資產完成後，
首旅酒店持有南苑股份70%股權，樂志明和南苑控股持有南苑股份30%股權。 本所律師認為： 1、根據《重組管理辦法》、《股票上市規則》之規定，本次出售資產和購買資產均構成重大資產重組，其中出售資產為關聯交易，但不構成《重組管理辦法》第十三條規定的借殼上市。 2、 本次重組符合中國證監會《重組管理辦法》、《規範重組的規定》之規定，本次重組實施中不存在重大法律障礙。 二、本次重組相關方的主體資格 （一）
首旅酒店1、
首旅酒店經北京市人民政府京政辦函[1999]14號批覆批准，由首旅集團、北京城鄉貿易中心股份有限公司、清華
同方股份有限公司（現名「
同方股份有限公司」）、中國北京
全聚德集團有限責任公司（現名「北京聚全餐飲有限責任公司」）、北京市昌平區十三陵特區旅遊服務開發總公司作為發起人，以發起設立方式設立的股份有限公司。公司於1999年2月12日在北京市工商行政管理局註冊登記，初始註冊資本16,140萬元。 經中國證券監督管理委員會證監發行字[2000]45號文批准，於2000年4月21日至2000年5月16日發行人民幣普通股7,000萬股，並於2000年6月1日在上海證券交易所上市，股票代碼600258。發行後
首旅酒店股本為23,140萬股，註冊資本變更為23,140萬元。 2、
首旅酒店目前主要經營旅遊飯店、旅遊景區、旅行社、旅遊產品開發及銷售等。 3、
首旅酒店與實際控制人之間的控制關係圖 北京市人民政府國有資產監督管理委員會 100% 北京首都旅遊集團有限責任公司 4、
首旅酒店現時持有北京市工商行政管理局核發的註冊號為110000005200682的《企業法人營業執照》， 其基本信息如下： 60.12% 北京
首旅酒店（集團）股份有限公司 名稱 北京
首旅酒店(集團)股份有限公司 住所 北京市西城區復興門內大街51號 法定代表人 張潤鋼 註冊資本 23140萬元 實收資本 23140萬元 公司類型 其他股份有限公司（上市） 經營範圍 許可經營項目：出租汽車客運；餐飲服務；以下項目限分支機構經營：住宿；酒吧；洗衣服務；銷售食品、書刊、二類普通診察器械、醫用橡膠製品、零售捲菸、雪茄菸；零售、出租音像製品；零售圖書、期刊、電子出版物。 一般經營項目：項目投資及管理；旅遊服務；飯店經營及管理；旅遊產品開發、銷售；承辦展覽展示活動；設計、製作、代理、發布國內及外商來華廣告；信息諮詢；技術開發、技術諮詢、技術服務；出租商業用房；物業管理；健身服務；棋；牌；撞球；保齡球；旅遊接洽；代客訂購車票、文藝票；出租自行車、三輪車；複印；旅遊信息諮詢；國內航線除香港、澳門、臺灣地區航線外的航空客運銷售代理業務；銷售百貨、工藝美術品、日用品、服裝鞋帽、針紡織品、字畫、裝飾材料、五金交電、建築材料、汽車配件；機動車公共停車場服務；美術裝飾；倉儲；為舉辦展覽提供服務；會議服務；保潔服務；家居裝飾。 成立日期 1999年2月12日 營業期限 自1999年2月12日至2049年2月11日 5、經本所適當核查，
首旅酒店不存在依據法律、法規、規範性文件和《公司章程》之規定需終止之情形。 本所律師認為,
首旅酒店依法設立且有效存續；經中國證監會批准
首旅酒店已公開發行股票，並在上海證券交易所上市交易；
首旅酒店具備本次重組的主體 資格。 （二）南苑控股 1、南苑控股成立於2008年3月18日，現持有寧波市工商行政管理局核發的註冊號為330200000026399的《企業法人營業執照》，其基本信息如下： 企業名稱 浙江南苑控股集團有限公司 住所 寧波市海曙區靈橋路2號 法定代表人 樂志明 註冊資本 壹億元 實收資本 壹億元 企業類型 有限責任公司 經營範圍 實業投資、房地產開發與銷售；物業服務；園林建設、旅遊景區的開發與經營，房屋租賃。 成立日期 2008年3月18日 經營期限 自2008年3月18日至2038年3月17日止 2、南苑控股的控制關係圖 寧波新城名都房地產銷售代理有限公司 樂志明 54．25% 45．75% 浙江南苑控股集團有限公司 3、經本所適當核查並經南苑控股確認，南苑控股不存在依據法律、法規、規範性文件和《公司章程》之規定需終止之情形。 本所律師認為：南苑控股依法設立且有效存續，具備本次重組的主體資格。 （三）華龍旅遊 1、華龍旅遊原系中國國家旅遊局於1993年創辦的企業，2000年劃歸首旅集團，作為首旅集團直屬的全民所有制企業。 2、華龍旅遊是以經營旅遊服務業為主兼營工業、商業、物資業、居民服務、信息資訊、運輸代理等跨行業、跨地區的綜合性公司，經營期限為長期。 3、華龍旅遊持有北京市工商行政管理局核發的註冊號為110000005895172的《企業法人營業執照》。 4、 華龍旅遊工商登記概況： 14.6102% 85.3898% 寧波南苑集團股份有限公司 企業名稱 華龍旅遊實業發展總公司 住所 北京市朝陽區東土城路14號01幢13層1312-22室 法定代表人 趙定航 註冊資金 10833.5萬元 實收資金 10833.5萬元 經濟性質 全民所有制 經營範圍 組織文化藝術交流（不含演出）；企業管理、資產管理；室內外裝修及裝修設計；旅遊信息諮詢；投資管理；房地產開發；承辦展覽；出租辦公用房。 成立日期 1993年12月10日 5、華龍旅遊的控制關係 華龍旅遊是首旅集團直屬的全民所有制企業。 6、經本所適當核查，華龍旅遊不存在依據法律、法規、規範性文件和《華龍旅遊實業發展總公司章程》之規定需終止之情形。 本所律師認為：華龍旅遊依法設立且有效存續；華龍旅遊具備本次重組的主體資格。 三、本次重組所購買標的公司 （一）南苑股份的基本情況 南苑股份現持有寧波市工商行政管理局核發的註冊號為 330200000004141的《企業法人營業執照》，其基本信息如下： 名稱 寧波南苑集團股份有限公司 住所 寧波市海曙區靈橋路2號 法定代表人 樂志明 註冊資本 壹億貳仟捌佰捌拾萬元 實收資本 壹億貳仟捌佰捌拾萬元 公司類型 股份有限公司（非上市） 經營範圍 許可經營項目：無； 一般經營項目：紡織、五金、交電、建材、金屬、化工、機械設備、儀器儀表、電子產品、文化用品、日用品、工藝品的批發、零售；實業項目投資；房地產開發、經營；會務、辦公服務；百貨的零售；房屋租賃。以下限分支機構經營：鞋的製造；許可經營項目：餐飲、住宿、美容、理髮、遊泳、洗浴、棋牌、網球、撞球、打字、複印、書報刊、副食品、煙的零售。（上述經營範圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目） 成立日期 一九九三年十月三十日 營業期限 一九九三年十月三十日 至（長期） （二）南苑股份的控制關係圖 （詳見下頁所示） （三）南苑股份的主要歷史沿革 根據南苑股份自成立以來的工商登記資料並經審慎核查，南苑股份的前身為：寧波市南苑飯店、寧波南苑股份有限公司、寧波南苑飯店股份有限公司，其主要歷史沿革如下： 1、1990年，寧波市南苑飯店成立 （1）1990年3月13日，寧波市供銷合作社以「寧供指（1990）47號」《關於同意開設「南苑飯店」的批覆》同意寧波市農業生產資料公司開設「南苑飯店」。 （2）寧波會計師事務所於1990年3月15日出具的編號為（90）080號《驗資報告書》驗證，截至1990年3月15日，南苑飯店收到繳納的註冊資本550萬元（均由寧波市農業生產資料公司繳納）。 （3）1990年9月，寧波市南苑飯店成立。根據寧波市工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》（註冊號：14405613-4號），經濟性質為集體，註冊資金為550萬元，法定代表人為劉波，住所為寧波市靈橋路2-6號，經營範圍主營為住宿、飲食，兼營賣品部（日用百貨、五金、煙、酒、糖果、糕點、非酒精飲料、文化用品、工藝美術品[除金銀飾品]）、美容室。 （4）寧波市南苑飯店成立時，工商登記的股權結構為： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 股權比例（%） 1 寧波市農業生產資料公司 550.00 100.00 合計 550.00 100.00 2、1992年3月，減資（註冊資金從550萬元減為170萬元） （1）1992年2月24日，寧波市南苑飯店向寧波市工商行政管理局遞交了企業法人申請變更登記註冊書，申請變更註冊資金。 （2）1992年3月13日，寧波市工商行政管理局換發《企業法人營業執照》（註冊號：14406740-7），變更後註冊資金由550萬元變更為170萬元。 （3）本次減資完成後，股權結構為： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 股權比例（%） 1 寧波市農業生產資料公司 170.00 100.00 合計 170.00 100.00 3、1992年11月，改組為寧波南苑股份有限公司、第一次增資（註冊資本從170萬元增加至3150萬元） （1）1992年9月14日，寧波市經濟體制改革辦公室以《關於同意寧波南苑飯店改組為寧波南苑股份有限公司的批覆》（甬體改[1992]16號），同意寧波南苑飯店改組為寧波南苑股份有限公司，股本總額3150萬元，股份總數315萬股，每股面額10元。採取定向募集方式，向社會法人和公司內部職工募股，其中發起人認股189.1萬股，佔股份總數的60.03%。 （2）1992年11月9日，寧波市供銷合作社以「寧供指[1992]196號」《關於同意建立寧波南苑股份有限公司的批覆》，同意建立寧波南苑股份有限公司。 （3）
交通銀行寧波支行於1992年11月7日出具《驗資報告書》驗證註冊資本已經全部繳付。 （4）1992年11月，南苑股份以定向募集方式設立，根據寧波市工商行政管理局11月10日換發的《企業法人營業執照》（註冊號：14407417-2），公司名稱變更為「寧波南苑股份有限公司」，企業類型為股份有限公司，註冊資本為3150萬元。 （5）1992年11月1日，寧波南苑股份有限公司制定公司章程。該章程規定：公司註冊資本為人民幣3150萬元，股份總數315萬股，每股面值10元。公司股份組成為： 發起人認股：189.1萬股，佔股份總額的60.03%。其中寧波南苑商社發起人以南苑飯店全部資產淨值折188.1萬股入帳，寧波市副食品公司和寧波市果品食雜公司發起人以可支配資金各認股5000股。 社會法人股：113.4萬股，佔36.00%。 公司內部職工股：12.5萬股，佔3.97%。 （6）根據寧波南苑股份有限公司章程，其設立時的股權結構為： 序號 股東名稱 持股數額（萬股） 股權比例（%） 1 寧波南苑商社1 188.10 60.03 2 寧波市副食品公司 0.50 3 寧波市果品食雜公司 0.50 4 社會法人 113.40 36.00 5 公司內部職工 12.50 3.97 合計 315.00 100.00 1根據寧波市供銷合作社《關於同意建立「寧波南苑商社」有關問題的批覆》（寧供指【1992】25號），「寧波市農業生產資料公司」、「寧波南苑商社」均為企業從屬名稱。 4、1994年10月，拆股、第二次增資（註冊資本從3150萬元增加至3800萬元） （1）1994年1月29日，寧波南苑股份有限公司召開股東大會作出決議，決定對原面值為10元的股權按1股拆為10股進行拆細，拆為每股1元，並在拆完後按照每股2.4元增資擴股650萬股。 （2）1994年6月25日，寧波市經濟體制改革委員會以「甬體改[1994] 28號」《關於同意寧波南苑股份有限公司章程修正案有關問題的批覆》，同意寧波南苑股份有限公司上述股份拆細及按股份面值1:2.4溢價增資擴股至3800萬元。 （3）1994年8月25日，寧波會計師事務所出具了《驗資報告書》（寧會字（1994）第865號），對本次增加的註冊資本650萬元（其中：金華市農資公司繳納註冊資本2.4萬元，中國人民保險公司寧波分公司繳納註冊資本22.9萬元，寧波市供銷社物資公司繳納註冊資本0.24萬元，寧波市農行信託投資公司繳納註冊資本57.5萬元，寧波市交行信託投資公司繳納註冊資本6.875萬元，中國化工進出口總公司繳納註冊資本22.9萬元，寧波南苑商社繳納註冊資本537.185萬元）進行了驗證。 （4）本次增資擴股完成後，註冊資本變更為3800萬元，股權結構為： 序號 股東名稱 持股數額（萬股） 股權比例（%） 1 發起人 2328.00 61.26 2 社會法人 1322.72 34.81 3 公司內部職工 149.28 3.93 合計 3800.00 100.00 5、1996年，重新註冊登記、更名為寧波南苑集團股份有限公司 （1）1996年7月23日，寧波南苑股份有限公司根據寧波市政府《關於規範原有有限責任公司和股份有限公司若干問題的通知》，出具了《寧波南苑股份有限公司關於股份有限公司規範工作的自查報告》。1996年7月23日，寧波市經濟體制改革委員會以「甬股改[1996] 8號」《關於寧波南苑股份有限公司規範工作的審核意見》同意給予公司重新註冊登記。 （2）1996年9月26日，寧波市工商行政管理局核發《企業法人營業執照》（註冊號：14407417-2號），企業類型為股份有限公司，註冊資本為3800萬元，法定代表人為江聖瀾，住所為藥行街182號8樓，經營範圍主營為住宿、飲食服務；百貨、針紡織品、服裝鞋帽、五金、交電、電子計算機及配件、建築裝潢材料、其他食品（含煙零售）、糧油及製品（糧限零售）、機電設備（除汽車），煤炭、水產品、副食品、工藝美術品、橡膠製品、玻璃儀器、金屬材料、木材、化工原料、紡織原料（除統一經營商品）、汽車配件的批發、零售、代購代銷；鞋製造；項目實業投資。 （3）重新註冊登記後，股權結構為： 序號 股東名稱 持股數額（萬股） 股權比例（%） 1 寧波南苑商社 2604.96 68.55 2 寧波市副食品公司 5.00 0.13 3 寧波市果品食雜公司 10.00 0.26 4
交通銀行等22家 社會法人股東 1030.76 27.13 5 孫興苗等314名 公司內部職工 149.28 3.93 合計 3800.00 100.00 （4）1996年10月16日，取得寧波市工商行政管理局頒發的《企業法人營業執照》（註冊號：14407417-2），公司名稱變更為「寧波南苑集團股份有限公司」。 6、1996年-1999年期間，股權轉讓 （1）在此期間，南苑股份的股權經歷了數次轉讓，但未及時辦理工商備案手續。 （2）根據南苑股份2002年6月向工商行政管理部門的備案資料，南苑股份在1999年底的股權結構為： 序號 股東名稱 持股數額（萬股） 股權比例（%） 1 寧波市農業生產資料公司 3520.13 92.64 2 上海市農資公司 120.96 3.18 3 個人股（135人） 44.33 1.17 4 開發區通順貿易公司 43.66 1.15 5 江北房地產公司 25.00 0.66 6 金華市農資公司 12.40 0.33 7 寧波化肥廠 10.00 0.26 8 紹興農貿公司 10.00 0.26 9 寧波塑料廠 5.00 0.13 10 綠豐實業（原蔬菜公司） 5.00 0.13 11 金華供銷社 3.52 0.09 合計 3800.00 100.00 註：在南苑股份出具給工商行政管理部門的說明及工商備案資料中，部分股東使用了簡稱進行登記，下同。 （3）2002年5月8日，寧波市供銷社、寧波市農業生產資料公司對《關於南苑集團股份有限公司股權事宜的說明》確認如下：「公司1996年9月26日至1999年12月31日之間股權結構經過幾次的變化和調整，但沒有及時向工商部門對變動後的股東辦理備案手續，其主要原因是公司成立早，新的《公司法》出臺遲，企業對股份制企業的有關規定了解不夠，業務上不精通，再加上辦公室人員變動頻繁，該辦理股權變動的手續未及時辦理，1999年12月31日的寧波市南苑集團股份有限公司股權結構經寧波市供銷社和寧波市農業生產資料公司核實無誤，如有寧波南苑集團股份有限公司股權糾紛所涉及的一切經濟事宜均由寧波市農業生產資料公司承擔全部責任。」 7、2001年，改制、股權轉讓 （1）2001年9月6日，寧波市供銷合作社以「甬供業[2001]75號」文件《關於寧波南苑集團股份有限公司內部改制方案的批覆》，同意將寧波市供銷社所屬企業的法人股份，在同等條件下，優先轉讓給南苑股份有資格的幹部職工。 （2）2001年9月26日，寧波市農業生產資料公司與樂志明為代表的255人籤署《股權轉讓協議》，將其持有的南苑股份86.93%的股權轉讓給樂志明等255人，轉讓價格為2,900萬元，寧波市供銷合作社作為見證方。 （3）本次股權轉讓完成後，股權結構為： 序號 股東名稱 持股數額（萬股） 股權比例（%） 1 樂志明等390名自然人 3347.81 88.10 2 寧波市農業生產資料公司 216.65 5.70 3 上海市農資公司 120.96 3.18 4 開發區通順貿易公司 43.66 1.15 5 江北房地產公司 25.00 0.66 6 金華市農資公司 12.40 0.33 7 寧波化肥廠 10.00 0.26 8 紹興農貿公司 10.00 0.26 9 寧波塑料廠 5.00 0.13 10 綠豐實業 5.00 0.13 11 金華供銷社 3.52 0.09 合計 3800.00 100.00 8、2002年，第三次增資擴股（註冊資本從3800萬元增加至5212.02萬元）、更名為寧波南苑飯店股份有限公司 （1）2002年2月28日，南苑股份召開第九次股東大會決議通過註冊資本從原3800萬元增加到5213.02萬元，由255位自然人股東參與本次增資，增資價格為1元/股，其他股東不增資。 （2）2002年4月1日，寧波市經濟體制改革委員會以「甬股改[2002]5號」《關於同意寧波南苑集團股份有限公司增資擴股的批覆》，同意南苑股份股本由3,800萬元增至5213.02萬元。 （3）截至2002年6月24日止，南苑飯店股份有限公司收到樂志明等255位自然人股東繳納的新增註冊資本合計人民幣1413.02萬元，並由寧波德威會計師事務所有限公司於2002年6月25日出具的德威驗字[2002]124號《驗資報告》驗證。 （4）2002年6月28日，寧波市工商行政管理局換發《企業法人營業執照》（註冊號：3302001001661），公司名稱變更為「寧波南苑飯店股份有限公司」，註冊資本變更為5213.02萬元。 （5）本次增資擴股完成後，股權結構為： 序號 股東名稱 持股數額（萬股） 股權比例（%） 1 樂志明等390名自然人 4760.83 91.33 2 寧波市農業生產資料公司 216.65 4.16 3 上海市農資公司 120.96 2.32 4 開發區通順貿易公司 43.66 0.84 5 江北房地產公司 25.00 0.48 6 金華市農資公司 12.40 0.24 7 寧波化肥廠 10.00 0.19 8 紹興農資公司 10.00 0.19 9 寧波塑料廠 5.00 0.10 10 綠豐實業 5.00 0.10 11 金華供銷社 3.52 0.07 合計 5213.02 100.00 9、 2004年，第四次增資擴股（註冊資本從5213.02萬元增加至10000.00萬元）、變更公司名稱為寧波南苑集團股份有限公司 （1）2004年4月25日，寧波南苑飯店股份有限公司召開第十一次股東大會審議通過公司股本由5,213.02萬股擴大至10,000萬股，按同比例增資擴股，以現金認購。部分股東自願放棄的，由公司董事認購。新增章蕾等6名自然人股東。 （2）2004年6月15日，寧波市經濟體制改革委員會以「甬股改[2004]14號《關於同意寧波南苑飯店股份有限公司增資擴股的批覆》，同意寧波南苑飯店股份有限公司全體股東按10:9進行配股，價格人民幣1元/股。股東自願放棄的配股部分，由公司董事認購。 （3）截至2004年5月20日止，南苑飯店股份有限公司收到股東繳納的新增註冊資本合計人民幣4786.98萬元，其中：樂志明等142位自然人繳納新增註冊資本4747.686萬元，開發區通順貿易公司繳納新增註冊資本39.294萬元。本次增資由寧波德威會計師事務所有限公司於2004年5月21日出具的德威驗字[2004]480號《驗資報告》驗證。 （4）2004年7月7日，寧波市工商行政管理局換發《企業法人營業執照》（註冊號：3302001001661），註冊資本變更為10,000萬元。2004年7月16日，寧波市工商行政管理局換發《企業法人營業執照》（註冊號：3302001001661），公司名稱變更為「寧波南苑集團股份有限公司」。 （5）本次增資擴股完成後，股權結構為： 序號 股東名稱 持股數額（萬股） 股權比例（%） 1 樂志明等396名自然人 9508.516 95.09 2 寧波市農業生產資料公司 216.65 2.17 3 上海市農資公司注1， 120.96 1.21 4 開發區通順貿易公司 82.954 0.83 5 江北房地產公司 25.00 0.25 6 金華市農資公司 12.40 0.12 7 寧波化肥廠 10.00 0.10 8 紹興農資公司注1， 10.00 0.10 9 寧波塑料廠 5.00 0.05 10 綠豐實業 5.00 0.05 11 金華供銷社 3.52 0.04 合計 10000.00 100.00 注1：2003年，上海市農資公司、紹興農資公司已將其所持股份協議轉讓給樂志明，但未及時辦理工商變更備案，直至2009年1月。 10、2003年-2008年期間，股權轉讓 （1）2003年-2006年期間，法人股東的股權轉讓 ①南苑股份的法人股東，即寧波市農業生產資料公司、上海市農業生產資料公司、寧波市經濟技術開發區通順貿易有限公司、寧波江北房地產公司、金華市農業生產資料有限公司、寧波化肥廠、紹興市農業生產資料有限公司、寧波塑料有限公司、寧波市蔬菜有限公司、金華市供銷合作社在2003年至2006年期間，分別與自然人籤訂股權轉讓協議，將所持有的全部股份共計491.484萬股轉讓給樂志明等7位自然人。股權轉讓完成後，南苑股份100%股權全部由自然人股東持有。上述股權轉讓未及時辦理工商備案，直至2009年1月6日辦理完成工商備案手續。 ②各法人股東的具體轉讓情況如下： 序號 轉讓方（法人股東） 受讓方 轉讓股數（萬股） 1 寧波市農業生產資料公司 趙國豐 22 劉信德 50.65 朱華鋒 100 王勤芬 22 姜廉敏 22 2 上海市農業生產資料公司 樂志明 120.96 3 寧波市經濟技術開發區通順貿易有限公司 賀富良 82.954 4 寧波江北房地產公司 樂志明 25 5 金華市農業生產資料有限公司 樂志明 12.4 6 寧波化肥廠注1， 樂志明 10 7 紹興市農業生產資料公司 樂志明 10 8 寧波塑料有限公司 樂志明 5 9 寧波市蔬菜有限公司 樂志明 5 10 金華市供銷合作社 樂志明 3.52 注1：原由寧波化肥廠持有的10萬股系樂志明通過拍賣取得，拍賣事宜已事先取得寧波市人民政府國有資產監督管理委員會書面同意。 （2）2004年-2008年期間，自然人股東的股權轉讓 ①自2004年7月起，寧波市股權託管諮詢服務有限公司為南苑股份提供股份託管服務。2004年7月至2008年，自然人股東之間發生了多次股份轉讓，並按《寧波市股權託管諮詢服務有限公司股權過戶規則》辦理過戶，但未及時辦理工商備案手續。 ②根據南苑股份2008年11月修改的章程，南苑股份股東由自然人組成，樂志明等349名自然人股東認購10000萬股，股權比例為100%，並於2009年1月6日完成了工商備案手續，股權結構為： 序號 股東名稱 持股數額（萬股） 股權比例（%） 1 樂志明等349名自然人 10000.00 100.00 合計 10000.00 100.00 11、2009年，股權轉讓、第五次增資擴股（註冊資本從10000萬元增加至12880萬元） （1）2009年起，南苑控股開始陸續受讓南苑股份自然人股東的股權。 （2）2009年，南苑股份發生多次自然人股東股權轉讓，合計轉讓4,467.654萬股。其中，劉偉義、楊煥江、黃燕、周建華、竺波等人與139名自然人股東籤署了委託代持股份協議。上述轉讓過程中，南苑控股共受讓股份51次，合計受讓3,132.8951萬股。 （3）2009年12月22日，南苑股份2009年第一次臨時股東大會通過決議，同意南苑股份的註冊資本由10,000萬元增至12,880萬元。本次增資價格為4.08元/股，自然人股東姜珠國、舒躍平、朱國章、戴國平、張志龍分別以1,530萬元、1,530萬元、2,448萬元、2,448萬元、3,794.4萬元認購375萬股、375萬股、600萬股、600萬股、930萬股。 （4）2009年12月31日，天健會計師事務所有限公司出具浙天會驗字(2009)284號《驗資報告》，對本次增資資金予以驗證。 （5）2009年10月9日、2009年11月20日和2009年12月22日，南苑股份分別通過股東大會決議，就上述股權轉讓及增資相應修改了章程，並依次於2009年11月5日、2009年12月24日和2009年12月31日辦理了工商備案手續。 （6）上述股權轉讓及增資完成後，股權結構為： 序號 股東名稱 持股數額（萬股） 股權比例（%） 1 樂志明等167名自然人 9747.10 75.68 2 南苑控股 3132.90 24.32 合計 12880.00 100.00 註：除表中已登記股東以外，部分自然人股東通過代持的方式持有股份。 12、2010年，股權轉讓 （1）2010年，南苑股份發生多次自然人股東股權轉讓，合計轉讓5.3354萬股。其中，南苑控股共受讓股份3次，合計受讓2.8854萬股。 （2）2010年5月25日，南苑股份通過股東大會決議，就上述股權轉讓相應修改了章程，並於2010年12月31日辦理了工商備案手續。 （3）上述股權轉讓完成後，股權結構為： 序號 股東名稱 持股數額（萬股） 股權比例（%） 1 樂志明等165名自然人 9744.22 75.65 2 南苑控股 3135.78 24.35 合計 12880.00 100.00 註：除表中已登記股東以外，部分自然人股東通過代持的方式持有股份。 13、2011年，股權轉讓 （1）2011年，南苑股份發生多次自然人股東股權轉讓，合計轉讓612.9596萬股。其中，南苑控股共受讓股份6次，合計受讓606.7211萬股。 （2）2011年5月5日，南苑股份通過股東大會決議，就上述股權轉讓相應修改了章程，並於2011年11月14日辦理了工商備案手續。但其中有2位自然人股東張寧象、楊煥江合計轉讓601.0041萬股未及時辦理工商備案與股權託管登記，相關轉讓事宜至2014年8月22日完成工商備案。 （3）上述股權轉讓完成後，股權結構為： 序號 股東名稱 持股數額（萬股） 股權比例（%） 1 樂志明等163位自然人注1 9738.50 75.61 2 南苑控股注2 3141.50 24.39 合計 12880.00 100.00 注1：除表中已登記股東以外，部分自然人股東通過代持的方式持有股份。 注2：2011年，2位自然人股東張寧象、楊煥江合計轉讓601.0041萬股給南苑控股，但未及時辦理工商備案與股權託管登記，相關轉讓事宜直至2014年8月22日完成工商備案。因此，上表中南苑控股所持股份未包含張寧象、楊煥江已轉讓的601.0041萬股。 14、2012年至今，股權轉讓 （1）2009年第五次增資入股的股東退出 ①2012年，南苑股份股東之間籤訂股權轉讓協議的情況如下： 序號 轉讓方 受讓方 轉讓數額（萬股） 轉讓價格 1 張志龍 南苑控股 377.95 5.07元/股 2 張志龍 南苑控股 550.00 3 戴國平 南苑控股 600.00 4 舒躍平 南苑控股 375.00 5 姜珠國 南苑控股 375.00 6 朱國章 南苑控股 600.00 ②2012年5月30日，南苑股份通過股東大會決議，就上述第1項至第3項股權轉讓相應修改了章程，並於2013年10月15日辦理了工商備案手續。上述第4項至第6項股權轉讓未及時辦理工商備案，直至2014年8月18日完成工商備案。 ③上述股權轉讓完成後，股權結構為： 序號 股東名稱 持股數額（萬股） 股權比例（%） 1 樂志明等161名自然人 8210.55 63.75 2 南苑控股 4669.45 36.25 合計 12880.00 100.00 注1：除表中已登記股東以外， 部分自然人股東通過代持的方式持有股份。 注2：2011年，2位自然人股東張寧象、楊煥江合計轉讓601.0041萬股給南苑控股，但未及時辦理工商備案與股權託管登記，相關轉讓事宜直至2014年8月22日完成工商備案。 注3：2012年，自然人股東張志龍、戴國平已完成股權轉讓，並已完成工商備案。自然人股東舒躍平、姜珠國、朱國章雖已完成股權轉讓，但未進行工商備案，相關轉讓事宜直至2014年8月18日完成工商備案。 （2）除樂志明以外的其他自然人股東退出 ①為解決南苑股份與南苑控股兩套總部機構重疊、辦事效率低、費用過大等問題，同時希望通過資產重組後謀求上市，2012年5月，南苑股份股東大會通過了關於開展與南苑控股合併、清算等工作的資產重組議案。 2012年5月27日，南苑股份召開第七屆董事會第六次會議，通過的決議主要內容如下：根據《公司資產重組的議案》，董事會商議並確定了清算小組，同時決定聘請浙江德威會計師事務所有限公司、寧波德威資產評估有限公司開展評估工作，由南苑控股根據評估的每股價格全部收購南苑股份自然人股東股權。南苑股份的股東籤署完股權結算單後，視同股東股權轉讓完畢。待公司股東股權轉讓完成以後，南苑控股將吸收合併南苑股份，並在寧波相關媒體上予以公告。 2012年9月12日，寧波德威資產評估有限公司出具《寧波南苑集團股份有限公司擬股權轉讓項目評估報告》（德威評報字[2012]099號），南苑股份在評估基準日2012年5月31日淨資產評估值為47,645.73元，評估增值率為53.40%。根據上述評估後淨資產價值計算，每股淨資產價格為3.6992元。 ②根據《公司資產重組的議案》，南苑股份自然人股東共計247人（包括直接持股股東和通過他人代持的股東）籤署了股權結算單，合計將3,366.9966萬股轉讓給南苑控股。 ③2014年8月，姜廉敏和南苑控股籤訂股權轉讓協議，姜廉敏將持有的南苑股份216.65萬股轉讓給南苑控股，轉讓價格為3.10元/股。 ④截至本法律意見書出具日，除實際控制人樂志明以外，尚有31名自然人股東尚未籤署股權結算單，合計12.7554萬股，佔南苑股份總股本比例為0.099%。根據南苑股份和南苑控股出具的說明，31名自然人股東未籤署股權結算單，主要原因是南苑股份已通過正式函件（掛號信）送達，但未能與當事人取得聯繫，南苑股份已按股東大會和董事會決議統一予以處理。根據南苑股份股東大會決議確定的價格，南苑控股已提取12.7554萬股份轉讓備用金47.18萬元，用於支付該部分股權轉讓價款。 ⑤2014年5月16日和2014年8月15日，南苑股份分別通過股東大會決議，就上述股權轉讓行為相應修改了章程，並於2014年8月18日和2014年8月22日依次辦理了工商備案手續。 ⑥上述股權轉讓完成後，股權結構為： 序號 股東名稱 持股數額（萬股） 股權比例（%） 1 樂志明 1881.796 14.61 2 南苑控股 10998.204 85.39 合計 12880.00 100.00 15、南苑控股與樂志明就南苑股份歷史沿革有關問題的承諾 南苑控股與樂志明對南苑股份歷史沿革有關問題出具了如下聲明與承諾： （1）2012年5月，南苑股份股東大會通過《公司資產重組的議案》的決議以來，尚有31名自然人股東未籤署股權結算單，合計股份數為12.7554萬股，佔南苑股份總股本比例為0.099%。上述31名自然人股東未籤署股權結算單，主要原因是南苑股份已通過正式函件（掛號信）送達，但未能與當事人取得聯繫，南苑股份已按股東大會和董事會決議統一予以處理。根據南苑股份股東大會決議確定的價格，南苑控股已提取12.7554萬股權轉讓備用金47.18萬元，用於支付該部分股權價款。若上述股東對南苑股份股權主張權利，則南苑控股和樂志明承擔全部支付及賠償責任。 （2）南苑股份在本次70%股權轉讓交割完成前因增資、股權轉讓等歷史沿革導致的南苑股份股權糾紛或潛在糾紛，由南苑股份70%股權轉讓交割完成前南苑股份的股東，即南苑控股和樂志明承擔相應責任。 （3）南苑控股和樂志明在本次收購70%南苑股權前不存在通過任何形式的股份代持行為，即南苑控股和樂志明為南苑股份的真實股東。 （4）南苑控股目前持有的南苑股份股權中存在部分已籤署股權轉讓協議或股權結算單、但股權轉讓款尚未支付給交易對方的情形，南苑控股和樂志明已與尚未收到支付價款的股東進行了溝通，雙方約定在南苑控股取得
首旅酒店支付的股權轉讓款後支付，相關股東對此安排予以同意。若前述股東因未取得相關價款或其他原因主張權利，則南苑控股和樂志明對此承擔相應責任。 綜上，本所律師認為：南苑股份為依法設立並有效存續的股份有限公司，歷次出資及主要股權變動履行了必要的法律程序並辦理了工商登記備案，南苑控股持有南苑股份本次重組購買標的資產合法有效。 （四）南苑股份及其子公司的主要資產情況 1、南苑股份的股權資產 （1）寧波南苑環球酒店有限公司 南苑股份持有寧波南苑環球酒店有限公司100%的股權。寧波南苑環球酒店有限公司現持有寧波市鄞州區市場監督管理局核發的註冊號為330200400000338的《營業執照》，其基本信息如下： 名稱 寧波南苑環球酒店有限公司 住所 寧波市鄞州中心區鄞縣大道1278號 法定代表人 樂志明 註冊資本 貳億柒仟柒佰壹拾捌萬玖仟貳佰捌拾柒元 類型 有限責任公司（法人獨資） 經營範圍 KTV（在許可證有效期內經營） 成立日期 二〇〇三年十二月二十三日 營業期限 二〇一〇年七月二十四日至 二〇四〇年七月二十三日止 （2）南苑股份持有寧波南苑環球酒店管理有限公司100%的股權。寧波南苑環球酒店管理有限公司現持有寧波市工商行政管理局鄞州分局核發的註冊號為330200000056780的《企業法人營業執照》，其基本信息如下： 名稱 寧波南苑環球酒店管理有限公司 住所 寧波市鄞州區天童北路1581號 法定代表人 樂志明 註冊資本 貳佰萬元 實收資本 貳佰萬元 公司類型 有限責任公司（法人獨資） 經營範圍 . 許可經營項目：住宿、遊泳池、酒吧茶座、美容理髮、浴室服務；中、西餐製售（含涼菜，含裱花蛋糕，含生食海產品）；捲菸、雪茄菸零售；圖書報刊零售；複印打字（不含出版物、包裝裝潢印刷）；預包裝食品，乳製品（不含嬰幼兒配方乳粉）的批發、零售。（在許可證有效期內經營） . 一般經營項目：飯店經營管理及諮詢服務；物業服務；自有房屋租賃；紡織品、文具、日用百貨、工藝品的批發、零售；三棋一牌；健身服務；會務服務；停車服務。（上述經營範圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目。） 成立日期 二〇〇五年八月十八日 營業期限 自二〇〇五年八月十八日至二〇一五年八月十七日止 （3）南苑股份持有嘉興市南苑置業有限公司100%的股權。嘉興市南苑置業有限公司現持有平湖市工商行政管理局核發的註冊號為330482000009477的《營業執照》，其基本信息如下： 名稱 嘉興市南苑置業有限公司 住所 平湖市當湖街道華都九龍廣場16號樓203-208號 法定代表人 樂志明 註冊資本 壹仟萬元 類型 有限責任公司（法人獨資） 經營範圍 房地產開發經營；物業管理和自有房屋和設備租賃；房地產諮詢服務。 成立日期 二〇〇七年十二月二十八日 營業期限 二〇〇七年十二月二十八日至二〇一七年十二月二十七日止 （4）南苑股份持有寧波市鄞州甬苑餐飲管理有限公司100%的股權。寧波市鄞州甬苑餐飲管理有限公司現持有寧波市鄞州區市場監督管理局核發的註冊號為330212000349964的《營業執照》，其基本信息如下： 名稱 寧波市鄞州甬苑餐飲管理有限公司 住所 寧波市鄞州區鄞縣大道東段1288號 法定代表人 劉偉義 註冊資本 伍拾萬元 類型 有限責任公司（法人獨資） 經營範圍 預包裝食品的批發、零售（在許可證有效期內經營）。餐飲管理及諮詢服務；會務服務；辦公用品、電子產品、文化用品、日用品、工藝品的批發、零售。 成立日期 二〇一三年七月四日 營業期限 二〇一三年七月四日至二〇二三年七月三日止 （5）南苑股份持有寧波南苑投資發展有限公司100%的股權。寧波南苑投資發展有限公司現持有寧波市鄞州區市場監督管理局核發的註冊號為 330212000057693的《營業執照》，其基本信息如下： 名稱 寧波南苑投資發展有限公司 住所 寧波市鄞縣大道（東）1288號 法定代表人 樂志明 註冊資本 壹仟萬元 類型 有限責任公司（法人獨資） 經營範圍 預包裝食品兼散裝食品，乳製品（不含嬰幼兒配方乳粉）的零售（僅限分支機構經營）（在許可證有效期內經營）。 實業投資；資產管理；自有房屋租賃；房地產開發、銷售；紡織品、文具、日用百貨、工藝品的批發、零售。 成立日期 二〇〇三年十一月七日 營業期限 二〇〇三年十一月七日 至 二〇三三年十一月六日止 （6）南苑股份持有寧波市鄞州區幹部培訓基地後勤服務有限公司100%的股權。寧波市鄞州區幹部培訓基地後勤服務有限公司（前身為寧波市鄞州青雲山莊有限公司）現持有寧波市鄞州區市場監督管理局核發的註冊號為 330212000374040的《營業執照》，其基本信息如下： 名稱 寧波市鄞州區幹部培訓基地後勤服務有限公司 住所 寧波市鄞州區龍觀鄉龍谷村（五龍潭風景區內） 法定代表人 袁海君 註冊資本 伍拾萬元 類型 有限責任公司（法人獨資） 經營範圍 會議服務；酒店管理諮詢。 成立日期 二〇一四年一月十七日 營業期限 二〇一四年一月十七日至 二〇三四年一月十六日止 （7）南苑股份持有寧波市鄞州南苑五龍潭度假酒店有限公司100%的股權。寧波市鄞州南苑五龍潭度假酒店有限公司現持有寧波市鄞州區市場監督管理局核發的註冊號為330212000309753的《營業執照》，其基本信息如下： 名稱 寧波市鄞州南苑五龍潭度假酒店有限公司 住所 寧波市鄞州區龍觀鄉龍谷村（五龍潭風景區） 法定代表人 袁海君 註冊資本 壹佰萬元 類型 有限責任公司（法人獨資） 經營範圍 酒店管理諮詢；會務服務。 成立日期 二〇一二年八月十七日 營業期限 二〇一二年八月十七日至二〇三二年八月十六日止 （8）南苑股份持有寧波市南苑新城酒店有限公司100%的股權。寧波市南苑新城酒店有限公司現持有寧波市鄞州區市場監督管理局核發的註冊號為 330212000031104的《營業執照》，其基本信息如下： 名稱 寧波市南苑新城酒店有限公司 住所 寧波市鄞州區泰康中路667號 法定代表人 樂志明 註冊資本 壹佰伍拾萬元 類型 有限責任公司（法人獨資） 經營範圍 住宿；特大型餐館（不含裱花蛋糕，含涼菜，含生食海產品）。（在許可證有效期內經營）。飯店經營管理及諮詢服務；物業服務；房屋租賃；會務服務；停車服務；慶典禮儀服務；三棋一牌服務；紡織品、文化用品、日用百貨、工藝品的批發、零售。 成立日期 二〇〇八年一月七日 營業期限 二〇〇八年一月七日至 二〇五八年一月六日止 （9）南苑股份持有寧海南苑溫泉山莊有限公司100%的股權。寧海南苑溫泉山莊有限公司現持有寧波市工商行政管理局寧海分局核發的註冊號為 330226000027488的《企業法人營業執照》，其基本信息如下： 名稱 寧海南苑溫泉山莊有限公司 住所 寧海縣深圳鎮南溪 法定代表人 樂志明 註冊資本 貳仟萬元 實收資本 貳仟萬元 公司類型 有限責任公司（法人獨資） 經營範圍 許可經營項目：住宿、公共室外浴池、足浴服務；中型餐館（中餐類製售，含冷菜，不含裱花蛋糕，不含生食海產品）（以上項目在許可證有效期內經營）。 一般經營項目：棋牌、小百貨零售。（上述經營範圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目。） 成立日期 二〇〇四年二月二十五日 營業期限 自二〇〇四年二月二十五日至二〇四四年二月二十四日止 (10)寧海南苑溫泉山莊有限公司持有寧海縣深甽鎮樂家休閒農莊有限公司100%的股權。寧海縣深甽鎮樂家休閒農莊有限公司現持有寧波市工商行政管理局寧海分局核發的註冊號為330226000119729的《企業法人營業執照》，其基本信息如下： 名稱 寧海縣深甽鎮樂家休閒農莊有限公司 住所 寧海縣深甽鎮溫泉 法定代表人 陸小軍 註冊資本 壹拾萬元 實收資本 壹拾萬元 公司類型 有限責任公司（法人獨資） 經營範圍 許可經營項目：無 一般經營項目：會議及展覽服務、棋牌服務、農業旅遊景點開發。（上述經營範圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目。） 成立日期 二〇一三年十一月十九日 營業期限 自二〇一三年十一月十九日至二〇五三年十一月十八日止 (11)南苑股份持有寧波南苑洗滌有限公司100%的股權。寧波南苑洗滌有限公司現持有寧波市海曙區工商行政管理局核發的註冊號為330203000065756的《營業執照》，其基本信息如下： 名稱 寧波南苑洗滌有限公司 住所 海曙區鄞奉路56號303室 法定代表人 樂志明 註冊資本 壹佰伍拾萬元 類型 有限責任公司（法人獨資） 經營範圍 針棉織品、服裝、皮革製品的洗滌；紡織品租賃，室內外清潔服務。 成立日期 二〇〇四年九月二十八日 營業期限 二〇〇四年九月二十八日至 長期 (12)南苑股份持有寧波南苑食品有限公司100%的股權。寧波南苑食品有限公司現持有寧波市工商行政管理局核發的註冊號為330200000051315的《企業法人營業執照》，其基本信息如下： 名稱 寧波南苑食品有限公司 住所 海曙區靈橋路2號 法定代表人 樂志明 註冊資本 壹仟萬元 實收資本 壹仟萬元 公司類型 有限責任公司（法人獨資） 經營範圍 . 許可經營項目：糕點（熟粉類糕點、月餅）、餅乾生產（限分支機構經營）；預包裝食品的批發、零售（以上均在許可證有效期限內經營）。 . 一般經營項目：紡織、日用品、五金交電、建材、金屬、化工產品、近些設備、電子產品、文化用品、工藝品的批發、零售；百貨零售；實業項目投資；辦公服務。（上述經營範圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目。） 成立日期 二〇〇〇年十一月二十九日 營業期限 自二〇〇〇年十一月二十九日至二〇二〇年十一月二十八日止 2、南苑股份及其子公司的國有土地使用權 （1）截至本法律意見書出具之日，南苑股份及其子公司已取得20宗土地的使用權證書，面積合計為94836.19平方米，具體情況如下： ①寧波南苑飯店 序號 使用權人 土地使用權證號 座落 類型 用途 面積（平米） 起止日期 抵押權人 1 南苑股份 甬國用（2004）第13866號 寧波市海曙區靈橋路2號 出讓 商業 8425 2004.12-2035.12
中國銀行寧波分行 2 甬國用（2004）第13250號 寧波市海曙區靈橋路2-14號 2084.2 2004.11-2042.7
興業銀行寧波分行 3 甬國用（2005）第16052號 寧波市海曙區鄞奉路58號 商業服務業用地 6278.5 2005.1-2041.9 恆豐銀行寧波分行 4 甬國用（2005）第16245號 寧波市海曙區鄞奉路56號 756.65 2005.2-2041.9
興業銀行寧波分行 5 甬國用（2005）第16271號 寧波市海曙區鄞奉路56號（5-18） 7.62 2005.2-2041.9 無 6 甬國用（2005）第16272號 寧波市海曙區鄞奉路56號（5-29） 37.03 2005.2-2041.9 7 甬國用（2005）第16379號 寧波市海曙區鄞奉路56號（12-43） （13-38） 商業 41.04 2005.2-2041.9 合計 17630.04 ②寧波南苑環球酒店 序號 使用權人 土地使用權證號 座落 類型 用途 面積（平米） 起止日期 抵押權人 8 寧波南苑環球酒店有限公司 甬鄞國用（2008）第99-19253號 鄞州區中河街道天童北路1581號101室 出讓 商業 55.22 2008.11-2045.1
華夏銀行寧波分行 9 甬鄞國用（2008）第99-19252號 鄞州區中河街道天童北路1581號201室 96.99 2008.11-2045.1 10 甬鄞國用（2008）第99-19251號 鄞州區中河街道天童北路1581號301室 103.22 2008.11-2045.1 11 甬鄞國用（2008）第99-19254號 鄞州區中河街道天童北路1581號401室 102.85 2008.11-2045.1
交通銀行寧波分行 12 寧波南苑投資發展有限公司 甬鄞國用（2010）第14-05061號 鄞州區中河街道鄞縣大道東段1288號 商服用地 41475.5 2010.6-2045.1
建設銀行寧波分行、浦發銀行寧波鄞州支行、浦發銀行寧波望湖支行 合計 41833.78 ③寧波南苑新城酒店 序號 使用權人 土地使用權證號 座落 類型 用途 面積（平米） 起止日期 抵押權人 13 寧波南苑投資發展有限公司 甬鄞國用2012第99-19043號 鄞州區首南街道泰康中路667號 出讓 商業 2245.7 2012.8-2048.6
寧波銀行西門支行、中信銀行寧波分行 14 甬鄞國用2012第99-19042號 鄞州區首南街道天高巷222號 265.64 15 甬鄞國用2012第99-19552號 鄞州區首南街道新城名苑地下一層 3774.8 16 甬鄞國用2012第99-19553 鄞州區首南街道新城名苑地下二層 3321.66 合計 9607.8 ④寧海南苑溫泉山莊 序號 使用權人 土地使用權證號 座落 類型 用途 面積（平米） 起止日期 抵押權人 17 南苑股份 寧國用（2004）第0047098號 寧海縣南溪溫泉旅遊區 出讓 商業服務業 24090 2004.12-2043.11
華夏銀行寧波分行，中國
建設銀行寧波分行 合計 24090 ⑤平湖南苑酒店 序號 使用權人 土地使用權證號 座落 類型 用途 面積（平米） 起止日期 抵押權人 18 嘉興市南苑置業有限公司 平湖國用2013第00028號 平湖市當湖街道南苑世貿花園6幢 出讓 商業 1657.85 2013.1-2048.7
中國銀行平湖支行 合計 1657.85 ⑥南苑股份非經營性用地 序號 使用權人 土地使用權證號 座落 類型 用途 面積（平米） 起止日期 抵押權人 19 寧波南苑飯店股份有限公司 甬國用2004第8183號 寧波市海曙區鄞奉路43弄43號601 出讓 住宅 14.54 2004.2-2065.12 無 20 寧波南苑環球酒店有限公司 甬鄞國用2010第99-12413號 寧波市鄞州區中河街道天源巷127號A幢509 2.18 2010.2-2075.1 無 合計 16.72 經核查，本所律師認為，南苑股份及其子公司的土地權屬清晰，不存在產權糾紛。 3、南苑股份及其子公司的房屋所有權 （1）截至本法律意見書出具之日，南苑股份及其子公司擁有23處房產的所有權證書，面積合計191,133.65平方米，具體情況如下： ①寧波南苑飯店 序號 所有權人 所有權證號 房屋座落 共有情況 用途 面積（平米） 抵押權人 1 南苑股甬房權證海曙寧波市海曙區靈橋路單商30646.84
中國銀行寧份 字第200440056號 2號 獨所有 業 波分行 2 甬房權證海曙字第200436952號 寧波市海曙區靈橋路2-14號 8255.4
興業銀行寧波分行 3 甬房權證海曙字第200501017號 寧波市海曙區鄞奉路58號 6474.55 恆豐銀行寧波分行 4 甬房權證海曙字第200908058號 寧波市海曙區鄞奉路56號 5503.93
興業銀行寧波分行 5 甬房權證海曙字第200502772號 海曙區鄞奉路56號（5-18） 55.45 無 6 甬房權證海曙字第200502751號 海曙區鄞奉路56號（5-29） 269.36 7 甬房權證海曙字第200502537號 海曙區鄞奉路56號（12-43）（13-38） 298.55 合計 51504.08 ②寧波南苑環球酒店 序號 所有權人 所有權證號 房屋座落 共有情況 用途 面積（平米） 抵押權人 8 寧波南苑環球酒店有限公司 鄞房權證中字第200819507號 鄞州區中河街道天童北路1581號101室 單獨所有 商業 1107.62
華夏銀行寧波分行 9 鄞房權證中字第200819505號 鄞州區中河街道天童北路1581號201室 1945.5 10 鄞房權證中字第200819504號 鄞州區中河街道天童北路1581號301室 2070.5 11 鄞房權證中字第200819506號 鄞州區中河街道天童北路1581號401室 2063.12
交通銀行寧波分行 12 寧波南苑投資發展有甬房權證鄞州區字第201031469號 鄞州區中河街道鄞縣大道東段1288號 28214.77
建設銀行寧波分行、浦發銀行寧波鄞13 限公司 甬房權證鄞州區字第201031459 鄞州區中河街道鄞縣大道東段1288號 5937.14 州支行、浦發銀行寧波望湖支行 14 甬房權證鄞州區字第201031463 鄞州區中河街道鄞縣大道東段1288號 10902.43 28826.04 15 甬房權證鄞州區字第201031467 鄞州區中河街道鄞縣大道東段1288號 9772.81 合計 90839.93 ③寧波南苑新城酒店 序號 所有權人 所有權證號 房屋座落 共有情況 用途 面積（平米） 抵押權人 16 寧波南苑投資發展有限公司 甬房權證鄞州區字第201222568號 鄞州區首南街道泰康中路667號 單獨所有 商業 19540.88
寧波銀行西門支行、中信銀行寧波分行 17 甬房權證鄞州區字第201222566 鄞州區首南街道天高巷222號 2311.5 18 甬房權證鄞州區字第201224507號 鄞州區首南街道新城名苑地下室（地下一層） 3613.94 其他 160.86 19 甬房權證鄞州區字第201224491號 鄞州區首南街道新城名苑地下室（地下二層） 3321.66 合計 28948.84 ④寧海南苑溫泉山莊 序號 所有權人 所有權證號 房屋座落 共有情況 用途 面積（平米） 抵押權人 20 南苑股份 寧房權證寧海字x0069297號 寧海縣深甽鎮溫泉 單獨所商業 768.89
華夏銀行寧波分行；中國
建設銀行寧485.6 有 2376.46 波分行 675.00 278.00 合計 4583.95 ⑤平湖南苑酒店 序號 所有權人 所有權證號 房屋座落 共有情況 用途 面積（平米） 抵押權人 21 嘉興市南苑置業有限公司 平湖市房權證平字第00179690號 平湖市當湖街道南苑世貿花園6幢 單獨所有 商業服務 15112.55
中國銀行平湖支行 合計 15112.55 ⑥南苑股份非經營性房產 序號 所有權人 所有權證號 房屋座落 共有情況 用途 面積（平米） 抵押權人 22 寧波南苑飯店股份有限公司 甬房權證海曙字第200402435號 寧波市海曙區鄞奉路43弄43號601室 單獨所有 住宅 100.68 無 23 寧波南苑環球酒店有限公司 甬房權證鄞州區字第201003099號 寧波市鄞州區中河街道天源巷127號A509 43.62 無 合計 144.30 4、南苑股份的酒店有關設備 經核查，南苑股份擁有的酒店有關設備主要為機器設備、運輸設備、電器及影視設備、家具設備、廚房設備、文體娛樂設備和其他設備等固定資產。根據致同會計出具的「致同審字（2014）第110ZC2373號」《審計報告》，截至 2014年8月31日，上述酒店有關設備等固定資產的帳面價值合計為36,211,168.38 元。 5、南苑股份及其子公司的商標 序號 註冊號 商標 註冊人 類別 有效期限 1 第1385683號 南苑股份 核定服務項目 第42類 公共衛生浴室，美容院，園藝，印刷業，翻譯，提供展覽會設施 自2010年4月14日至2020年4月13日止 2 第4191106號 南苑股份 核定服務項目 第39類 遞送（信件和商品）；商品包裝；潛水服出租；輪椅出租；煤氣站（截止） 自2008年3月21日至2018年3月20日止 3 第4191297號 南苑股份 核定服務項目 第36類 保險；銀行；藝術品估價；擔保；募集慈善基金；受託管理；典當經紀；信用卡服務（截止） 自2008年3月28日至2018年3月27日止 4 第4191050號 南苑股份 核定服務項目 第30類 藕粉（截止） 自2007年1月28日至2017年1月27日止 5 第4191105號 南苑股份 核定服務項目 第29類 皮蛋（松花蛋）；牛奶；食用果凍；豆腐（截止） 自2007年2月14日至2017年2月13日止 6 第4191296號 南苑股份 核定服務項目 第43類 餐廳；飯店；旅館預訂；汽車旅館；酒吧；咖啡館；會議室出租；假日野營服務（住宿）；日間託兒所（看孩子）；養老院（截止） 自2007年12月28日至2017年12月27日止 7 第4191107號 南苑股份 核定服務項目 第37類 商業攤位及商店的建築；計算機硬體安裝、維護和修理；洗滌；家具製造（修理）；消毒；汽車清洗；修鞋；建築施工監督；鐘錶修理（截止） 自2008年3月21日至2018年3月20日止 8 第8150738號 南苑股份 核定服務項目 第30類 月餅；蓮茸；元宵；椰茸；芝麻茸；豆粉；鍋巴；蛋糕；蜂蜜；糖果（截止） 自2011年3月28日至2021年3月27日止 9 第10752865號 10752865.PNG寧波南苑食品有限公司 核定服務項目 第33類 葡萄酒；烈酒（飲料）；酒精飲料（啤酒除外）；米酒；黃酒（截止） 自2014年3月28日至2024年3月27日止 10 第10752034號 10752034.PNG寧波南苑食品有限公司 核定使用商品 第29類 食用油；甲殼動物（非活）；魚制食品；水果罐頭；牛奶；醃製水果；花生醬；以果蔬為主的零食小吃；醃製蔬菜；精製堅果仁（截止） 自2014年3月21日至2024年3月20日止 11 第10752134號 寧波南苑食品有限公司 核定使用商品 第32類 水（飲料）；礦泉水（飲料）；純淨水（飲料）；啤酒；無酒精飲料；豆類飲料（截止） 自2013年6月21日至2023年6月20日止 10752134.PNG經核查，本所律師認為：南苑股份及其子公司的主要資產權屬清晰，不存在產權糾紛。 （五）南苑股份及其子公司的主要經營資質及業務許可 公司名稱 許可文件名稱 許可文件證號 許可經營範圍 許可有效期 發證機關 寧波南苑環球酒店管理有限公司 餐飲服務許可證 浙餐證字2013330212001591 含涼菜、含裱花蛋糕、含生食海產品、西餐類製售、中餐類製售 2016年12月18日 寧波市鄞州區食品藥品監督管理局 衛生許可證 （浙）衛共證字（2010）第330201M00006號 賓館（住宿）、遊泳池、KTV、酒吧茶座、美容理髮、浴室、商場 2014年12月16日 寧波市衛生局 公司名稱 許可文件名稱 許可文件證號 許可經營範圍 許可有效期 發證機關 特種行業許可證 鄞共特旅字第760號 住宿 無 寧波市公安局鄞州分局 食品流通許可證 SP3302271110093776 批發兼零售：預包裝食品、乳製品（不含嬰幼兒配方乳粉） 2017年9年8日 寧波市鄞州區市場監督管理局 城市排水許可證 浙甬字第130026號 無 2018年4月8日 寧波市鄞州區城市管理局 寧波南苑環球酒店有限公司 特種行業許可證 鄞公特旅字第760號 住宿 無 寧波市公安局鄞州分局 寧波市鄞州甬苑餐飲管理有限公司 食品流通許可證 SP3302271310137946 批發兼零售：預包裝食品 2016年6月27日 寧波市鄞州區市場監督管理局 南苑股份南苑飯店 餐飲服務許可證 浙餐證字2014330200000001 中、西餐類製售（含涼拌菜、沙拉、裱花蛋糕、生食海產品、現榨果蔬汁、水果拼盤、點心製售；單位食堂） 2017年1月5日 寧波市食品藥品監督管理局 衛生許可證 （浙）衛公證字第330201M00002號 賓館（住宿）、美容美髮店、遊泳池、酒吧茶座、浴室（含桑拿）、足浴 2015年8月22日 寧波市衛生局 城市排水許可證 浙甬字第130011（X）號 無 2018年7月13日 寧波市城市管理局 特種行業許可證 海公特旅字第01036號 住宿 無 寧波市公安局海曙區分局 公司名稱 許可文件名稱 許可文件證號 許可經營範圍 許可有效期 發證機關 南苑股份商店 食品流通許可證 SP3302031010003030 零售；預包裝食品 2016年3月20日 寧波市工商行政管理局海曙分局 寧波南苑食品有限公司 浙江省食品安全企業標準備案證書 Q3300000114S-2012 炭燒月餅 2012年1月19日至2015年1月18日 浙江省衛生廳食品標準 全國工業產品生產許可證 QS3302 2401 0086 糕點（月餅） 2013年8月19日至2016年10月31日 浙江省質量技術監督局 食品流通許可證 SP3302041110019241 批發兼零售：預包裝食品 2014年1月16日至2017年1月15日 寧波市工商行政管理局江東分局 寧波市南苑新城酒店有限公司 衛生許可證 （浙）衛公證字（2013）第330212M00152號 賓館、飯館 2013年12月20日至2017年12月19日 寧波市鄞州區衛生局 特種行業許可證 鄞旅871 無 無 寧波市公安局鄞州分局 餐飲服務許可證 浙餐證字2012330212500063 無 2012年10月24日至2015年10月23日 寧波市鄞州區食品藥品監督管理局 寧波南苑洗滌有限公司 鍋爐使用證 1120-330227-200602-0013 蒸汽鍋爐 無 寧波市質量技術監督局鄞州分局 寧海南苑溫泉山莊有限公司 公共場所衛生許可證 浙衛公證字（2012）第330226M00102號 住宿、公共浴室（含桑拿）足浴、餐廳 2016年8月9日 寧海縣衛生局 排放汙染物許可證 寧飲-02 住宿、棋牌、足浴、美容美髮、服務、飯菜、小百貨零售 無 寧海縣環保局 餐飲服務許可證 浙餐證字2012330226001170 中餐類製售、含冷菜，不含裱花蛋糕，不含生食海產 2015年7月1日 寧海縣食品藥品監督局 公司名稱 許可文件名稱 許可文件證號 許可經營範圍 許可有效期 發證機關 特種行業許可證 寧公特旅字第00402號 住宿 無 寧海縣公安局 寧波市鄞州南苑五龍潭度假酒店有限公司 餐飲服務許可證 浙餐證字鄞2013330212001198 含涼菜，不含裱花蛋糕，含生食海產品 2013年9月27日至2016年9月26日 寧波市鄞州區食品藥品監督管理局 本所律師認為：南苑股份及其子公司已取得必要的經營資質和業務許可，生產經營合法，其持續經營不存在重大潛在風險。 （六）南苑股份及其子公司的重大債權債務 1、南苑股份及其子公司正在履行的借款合同和擔保合同 (詳見下頁表格) 序號 借款人 貸款人 合同金額（萬元） 借款期限 擔保人 擔保方式 擔保期限 說明 1 寧波南苑集團股份有限公司 建設銀行寧波分行 5000 2014年4月21日至2015年4月21日 寧波南苑投資發展有限公司 最高額抵押 2014年4月17日至2020年6月30日 抵押證件：甬房權證鄞州區字第201031459、63、67、69號《房產證》；甬鄞國（2010）第14-05061號《土地證》。 抵押金額：8000萬 寧波南苑集團股份有限公司 最高額抵押 2011年7月18日至2018年7月18日 抵押證件：寧國用2004第0047098號《土地證》；寧房權證寧海字第X0069297號《房產證》。 抵押金額：8000萬 2 浦發銀行寧波鄞州支行 1000 2013年5月24日2015年4月1日 寧波南苑投資發展有限公司 最高額抵押 2014年5月23日至2017年5月22日 抵押證件：甬房權證鄞州區第201031459、63、67、69號《房產證》；甬鄞國用（2010）第14-05061號《土地證》。 抵押金額：6000萬 浙江南苑控股集團有限公司 最高額保證 2011年10月25日至2015年10月25日
保證金額：4000萬 樂志明 3 1000 2014年11月11日至2015年5月11日 寧波南苑投資發展有限公司 最高額抵押 2014年5月23日至2017年5月22日 抵押證件：甬房權證鄞州區第201031459、63、67、69號《房產證》；甬鄞國用（2010）第14-05061號《土地證》。 抵押金額：6000萬 浙江南苑控股集團有限公司 最高額保證 2011年10月25日至2015
保證金額：4000萬 樂志明 年10月25日 4 2000 2013年5月24日2015年4月1日 寧波南苑投資發展有限公司 最高額抵押 2014年5月23日至2017年5月22日 抵押證件：甬房權證鄞州區第201031459、63、67、69號《房產證》；甬鄞國用（2010）第14-05061號《土地證》。 抵押金額：6000萬 浙江南苑控股集團有限公司 最高額保證 2011年10月25日至2015年10月25日
保證金額：4000萬 樂志明 最高額保證 5 中國銀行寧波分行 3300 2014年7月4日起三日內的具體提款日開始，期限為12個月 寧波南苑集團股份有限公司 最高額抵押 2007年4月28日至2019年4月27日 抵押證件：甬房海曙他字第T200713034號《房屋他項權利證》。 抵押金額：28360萬 6 2500 2014年6月30日起七日內的具體提款日開始，期限為12個月 寧波南苑集團股份有限公司 最高額抵押 2007年4月28日至2019年4月27日 抵押證件：甬房海曙他字第T200713034號《房屋他項權利證》。 抵押金額：28360萬 寧波錢湖四季苑度假別墅有限公司 最高額保證 2014年6月26日至2015年12月31日
保證金額：2500萬 樂志明 最高額質押 質押權利：寧波錢湖四季苑度假別墅有限公司2600萬股 質押金額：2500萬 7 1250 2014年9月4日起7日內的具體提款日開始，期限為12個月 寧波南苑集團股份有限公司 最高額抵押 2007年4月28日至2019年4月27日 抵押證件：甬房海曙他字第T200713034號《房屋他項權利證》。 抵押金額：28360萬 8 1250 2014年9月5日起7日內的具體提款日開始，期限為12個月 9 30000 2007年4月28日起3日內的具體提款日開始，期限為144個月 寧波南苑集團股份有限公司 最高額抵押 2007年4月28日至2019年4月27日 (1)抵押證件：甬房海曙他字第T200713034號《房屋他項權利證》。 抵押金額：28360萬； (2)抵押證件：甬房海曙他字第T200716031號《房屋他項權利證》。 抵押金額：7640萬 10 恆豐銀行寧波分行 3500 2014年5月30日至2015年1月30日 寧波南苑集團股份有限公司 最高額抵押 2012年6月13日至2015年6月13日 抵押證件：甬國用（2005）第16052號《土地證》；甬房權證海曙字第200501017號《房產證》。 抵押金額：13720萬 寧波南苑投資發展有限公司 最高額保證 2014年5月27日至2017年5月27日
保證金額：7500萬 樂志明 韓國芬 11 4000 2014年5月28日至2015年1月30日 寧波南苑集團股份有限公司 最高額抵押 2012年6月13日至2015年6月抵押證件：甬國用（2005）第16052號《土地證》；甬房權證海曙字第200501017號《房產證》。 抵押金額：13720萬 13日 寧波南苑投資發展有限公司 最高額保證 2014年5月27日至2017年5月27日
保證金額：7500萬 樂志明 韓國芬 12 華夏銀行 寧波分行 1500 2014年4月25日至2015年4月21日 寧波南苑集團股份有限公司 最高額抵押 2014年4月22日至2020年4月22日 抵押證件：寧國用2004第0047098號《土地證》；寧房權證寧海字第X0069297號《房產證》。 抵押金額：8000萬 寧波南苑環球酒店有限公司 最高額抵押 2014年4月23日至2020年4月22日 抵押證件：甬鄞國用（2008）第99-19253號、99-19252號、99-19251號《土地證》；鄞房權證中字第200819507號、200819505號、200819504號《房產證》。 抵押金額：8000萬 寧波南苑投資發展有限公司 質押 質押權利：寧波錢湖四季苑度假別墅有限公司5200萬股（已分立至寧波南苑置業有限公司）。 質押金額：5200萬 樂志明、韓國芬 最高額保證 2014年4月22日至2020年4月22日
保證金額：8000萬 浙江南苑控股集團有限公司 寧波南苑投資發展有限公司 13 4500 2014年4月24日至2015年4月21日 寧波南苑集團股份有限公司 最高額抵押 2014年4月22日至2020抵押證件：寧國用2004第0047098號《土地證》；寧房權證寧海字第X0069297號《房產證》。 抵押金額：8000萬 年4月22日 寧波南苑環球酒店有限公司 最高額抵押 2014年4月23日至2020年4月22日 抵押證件：甬鄞國用（2008）第99-19253號、99-19252號、99-19251號《土地證》；鄞房權證中字第200819507號、200819505號、200819504號《房產證》。 抵押金額：8000萬 寧波南苑投資發展有限公司 質押 質押權利：寧波錢湖四季苑度假別墅有限公司5200萬股（已分立至寧波南苑置業有限公司） 質押金額：5200萬 樂志明、韓國芬 最高額 保證 2014年4月22日至2020年4月22日
保證金額：8000萬 浙江南苑控股集團有限公司 寧波南苑投資發展有限公司 14 興業銀行寧波分行 10000 2014年1月15日至2015年1月14日 寧波南苑集團股份有限公司 最高額抵押 2014年1月14日至2017年1月13日 抵押證件：甬房權證海曙字第200436952號《房產證》；甬國用（2004）第13250號《土地證》。 抵押金額：10000萬 樂志明、韓國芬 最高額保證 2014年1月13日至2016年1月13日
保證金額：10000萬 15 1000 2014年9月28日至2015年1月寧波南苑集團股份有限公司 最高額抵押 2014年1月14日至抵押證件：甬房權證海曙字第200436952號《房產證》；甬國用（2004）第13250號《土地證》。 20日 2017年1月13日 抵押金額：10000萬 樂志明、韓國芬 最高額保證 2014年1月13日至2016年1月13日
保證金額：10000萬 16 1000 2014年9月29日至2015年1月30日 寧波南苑集團股份有限公司 最高額抵押 2014年1月14日至2017年1月13日 抵押證件：甬房權證海曙字第200436952號《房產證》；甬國用（2004）第13250號《土地證》。 抵押金額：10000萬 樂志明、韓國芬 最高額保證 2014年1月13日至2016年1月13日
保證金額：10000萬 17 1000 2014年10月9日至2015年1月30日 寧波南苑集團股份有限公司 最高額抵押 2014年1月14日至2017年1月13日 抵押證件：甬房權證海曙字第200436952號《房產證》；甬國用（2004）第13250號《土地證》。 抵押金額：10000萬 樂志明、韓國芬 最高額保證 2014年1月13日至2016年1月13日
保證金額：10000萬 18 6500 2013年9月18日至2015年3月15日 寧波南苑集團股份有限公司 抵押 2013年9月16日至2015年3月抵押證件：甬房權證海曙字第200908058號《房產證》；甬國用（2005）第16245號《土地證》。 15日 樂志明、韓國芬 連帶責任 主合同項下的主債務履行期屆滿之日起兩年 無 19 寧波南苑環球酒店有限公司 交通銀行寧波分行 2000 2014年9月2日至2015年8月3日 寧波南苑環球酒店有限公司 最高額抵押 2014年9月1日至2016年9月1日 抵押證件：鄞房權證中字第200819506號《房產證》；甬鄞國用（2008）第99-19254號《土地證》。 抵押金額：3300萬 寧波南苑集團股份有限公司 最高額保證 2013年11月7日至2016年11月7日
保證金額：3300萬 20 中國銀行寧波分行 2500 2014年7月2日起3日內的具體提款日開始，期限為12個月 寧波南苑集團股份有限公司 最高額抵押 2012年7月6日至2015年7月5日 抵押證件：甬國用2004第13866號《土地證》；甬房權證海曙字第200440056號《房產證》。 抵押金額：5500萬 寧波南苑集團股份有限公司 最高額保證
保證金額：5000萬 21 2500 2014年7月3日起3日內的具體提款日開始，期限為12個月 寧波南苑集團股份有限公司 最高額抵押 抵押證件：甬國用2004第13866號《土地證》；甬房權證海曙字第200440056號《房產證》。 抵押金額：5500萬 寧波南苑集團股份有限公司 最高額保證
保證金額：5000萬 22 寧波南苑投建設銀行寧5000 2014年4月22日至2015年4月22日 寧波南苑投資發展有限公司 最高額抵押 2010年6月24日至2020抵押證件：甬房權證鄞州區字第201031459、63、67、69號《房產證》；甬鄞國（2010）第14-05061號《土地證》。 23 資發展有限公司 波分行 5000 2014年4月23日至2015年4月23日 年6月30日 抵押金額：85000萬 24 5500 2014年4月18日至2015年4月18日 25 55000 2010年6月25日至2020年6月21日 26 寧波銀行西門支行 10000 2012年9月7日至2022年8月9日 寧波南苑投資發展有限公司 最高額抵押 主債權期間 抵押證件：甬房權證鄞州區字第201222568號《房產證》；甬鄞國用2012第9919043號《土地證》。 抵押金額：11000萬 樂志明 最高額保證 2012年9月6日至2022年9月5日
保證金額：10000萬 27 寧波南苑食品有限公司 浦發銀行寧波望湖支行 1000 2014年10月17日至2015年1月17日 寧波南苑投資發展有限公司 最高額抵押 2014年5月26日至2017年5月26日 抵押證件：甬房權證鄞州區字第201031459、63、67、69號《房產證》。 抵押金額：6000萬 樂志明、韓國芬 最高額保證 2013年12月4日至2015年12月31日
保證金額：5650萬 寧波南苑集團股份有限公司 28 1000 2014年10月20日至寧波南苑投資發展有最高額抵押 2014年5月26日抵押證件：甬房權證鄞州區字第201031459、63、67、69號《房產證》。 2015年1月20日 限公司 至2017年5月26日 抵押金額：6000萬 樂志明、韓國芬 最高額保證 2013年12月4日至2015年12月31日
保證金額：5650萬 寧波南苑集團股份有限公司 29 中國銀行寧波分行 2000 2014年10月30日起7日內的具體提款日起算，期限為12個月 樂志明 最高額抵押 2014年8月26日至2015年8月26日 抵押證件：鄞房權證鍾字第200716541號《房產證》；甬鄞國用（2007）第99-12148號《土地證》。 抵押金額：235萬 韓國芬 抵押證件：甬房權證海曙字第200514328號《房產證》；甬國用（2005）第17953號《土地證》。 抵押金額：112萬 抵押證件：甬房權證海曙字第200514208號《房產證》；甬國用（2005）第17952號《土地證》。 抵押金額：107萬 抵押證件：甬房權證海曙字第200514327號《房產證》；甬國用（2005）第17954號《土地證》。 抵押金額：107萬 台州國際塑料城有限公司 抵押證件：臺房權證路字第50035741號《房產證》；路國用（2010）第06936號《土地證》。 抵押金額：3292萬 寧波南苑集團股份有限公司 抵押證件：甬房權證海曙字第200440056號《房產證》；甬國用2004第13866號《土地證》。 抵押金額：4500萬 寧波南最高2012
保證金額：3500萬 苑集團股份有限公司 額保證 年6月13日至2015年6月13日 樂志明 30 杭州銀行寧波分行 1500 2014年7月16至2015年7月16日 浙江南苑控股集團有限公司 最高額保證 2014年3月10日至2016年3月10日
保證金額：1650萬 31 嘉興市南苑置業有限公司 中國銀行平湖支行 18600 2012年12月31日前的第一個實際提款日起算，期限為86個月 嘉興市南苑置業有限公司 抵押 2013年1月16至2017年12月31日 抵押證件：平字第00179690號《房產證》；平湖國用（2013）第00028號《土地證》。 浙江南苑控股集團有限公司 連帶責任保證 主債權清償期屆滿之日起兩年 無 樂志明 2、南苑股份及其子公司正在履行的對外擔保合同 序號 借款人 貸款人 合同金額 借款期限 擔保人 擔保方式 擔保期限 說明 1 寧波南苑進出口有限公司 寧波銀行西門支行 USD3,548,687.69 2014年10月31日至2015年1月29日 寧波南苑投資發展有限公司 最高額抵押 2012年12月21日至2017年12月20日 抵押證件：甬房權證鄞州區字第201222566號、甬房權證鄞州區字第201224507號、甬房權證鄞州區字第201224491號《房產證》；甬鄞國用2012第9919042號、甬鄞國用2012第9919552號、甬鄞國用2012第9919553號《土地證》。 2 USD3,500,351.14 2014年10月24日至2015年1月22日 3 USD3,546,616.52 2014年10月28日至2015年1月23日 抵押金額：6000萬 4 浙江南苑控股集團有限公司 華夏銀行寧波分行 4500萬 2013年9月23日至2015年9月23日 寧波南苑環球酒店有限公司 最高額抵押 2013年9月23日至2019年9月23日 抵押證件：甬鄞國用（2008）第99-19253號、99-19252號、99-19251號《土地證》；鄞房權證中字第200819507號、200819505號、200819504號《房產證》。 抵押金額：7000萬 5 浙江南苑控股集團有限公司 寧波銀行西門支行 5000萬 2014年2月26日至2015年2月26日 寧波南苑投資發展有限公司 最高額保證 2013年8月31日至2015年12月4日
保證金額：18000萬 6 5000萬 2014年2月27日至2015年2月27日 7 寧波南苑進出口有限公司 中信銀行寧波分行 1000萬（承兌匯票） 2014年6月16日至2014年12月16日 寧波南苑集團股份有限公司 最高額保證 2012年10月27日至2017年10月29日
保證金額：2500萬 寧波南苑投資發展有限公司 最高額抵押 2014年4月14日至2019年4月14日 抵押證件：甬房權證鄞州區字第201222979號等37個《房產證》（已分立至寧波南苑置業有限公司） 8 1000萬（承兌匯票） 2014年6月11日寧波南苑最高額保2012年10
保證金額：2500萬 至2014年12月11日 集團股份有限公司 證 月27日至2017年10月29日 寧波南苑投資發展有限公司 最高額抵押 2014年4月14日至2019年4月14日 抵押證件：甬房權證鄞州區字第201222979號等37個《房產證》（已分立至寧波南苑置業有限公司） 9 1034.3920萬（信用證） 2014年6月11日為開證日，至見票後182天 寧波南苑集團股份有限公司 最高額保證 2012年10月27日至2017年10月29日
保證金額：2500萬 寧波南苑投資發展有限公司 最高額抵押 2014年4月14日至2019年4月14日 抵押證件：甬房權證鄞州區字第201222979號等37個《房產證》（已分立至寧波南苑置業有限公司） 10 903.9320萬（信用證） 2014年6月13日為開證日，至見票後183天 寧波南苑集團股份有限公司 最高額保證 2012年10月27日至2017年10月29日
保證金額：2500萬 寧波南苑投資發展有限公司 最高額抵押 2014年4月14日至2019年4月14日 抵押證件：甬房權證鄞州區字第201222979號等37個《房產證》（已分立至寧波南苑置業有限公司） 3、南苑股份及其子公司正在履行的重大業務合同 （1）重大房屋租賃合同2 ①出租合同 2 指合同約定的年租金超過50萬元的租賃合同。 序號 出租方 承租方 租賃地址 租賃期限 1 寧波市南苑新城酒店有限公司 徐春強、徐哲 南苑新城酒店主樓3層區域2860平方米 2012年12月19日至2024年12月18日 2 寧波南苑集團股份有限公司南苑飯店 寧波市海曙名豪酒店管理有限公司 南苑飯店商務樓2樓、3樓、4樓的「水療中心」項目，建築面積約4500平方米 2008年11月1日至2014年12月31日 3 寧波南苑集團股份有限公司南苑飯店 徐小路 南苑飯店所屬三樓所劃定的區域 2014年1月1日至2014年12月31日 4 寧波南苑集團股份有限公司南苑飯店 鮑紅惠、秦軼 南苑飯店北樓三樓、四樓的部分區域，主樓三樓維京酒吧區域 2013年5月1日至2021年4月30日 5 寧波南苑集團股份有限公司南苑飯店 陳昌福 南苑飯店北樓二樓鑽石庭院鐵板燒區域 2012年6月1日至2015年5月31日 6 寧波南苑集團股份有限公司南苑飯店 凱萊露喜股份有限公司 南苑飯店一樓商場約180平方米 2012年3月1日至2015年2月28日 7 寧波南苑集團股份有限公司南苑飯店 寧波海曙北緯三十度文化交流活動策劃有限公司 南苑飯店北樓六樓整層寫字間 2013年4月1日至2016年12月31日 8 寧波南苑集團股份有限公司南苑飯店 寧波海曙天域食品商行 南苑飯店一樓大堂部分區域約為45平方米 2013年6月12日至2016年6月11日 9 寧波南苑環球酒店有寧波紫水晶餐飲娛樂管理有限南苑環球酒2009年9月限公司 公司 店附屬樓1層部分區域、2層、3層區域 15日至2015年9月14日 10 寧波南苑環球酒店有限公司 寧波市海曙名豪酒店管理有限公司 南苑環球酒店主樓3樓部分區域約4100平方米 自酒店試營業或正式營業之日起計算共計五年3 11 寧波南苑環球酒店有限公司 寧波海曙巴利貿易商行 南苑環球酒店1層指定商場區域約180平方米 2010年4月1日至2015年3月31日4 12 寧波南苑投資發展有限公司 寧波啟明光電有限公司 南苑環球酒店裙樓一樓西大堂旋轉門進門左側 2012年7月1日至2015年6月30日 13 寧波南苑投資發展有限公司 浙江錦繡東海實業投資有限公司 南苑環球酒店主樓一樓大堂部分區域 2013年12月25日至2016年12月24日 14 寧波南苑投資發展有限公司
華夏銀行股份有限公司寧波分行 南苑環球酒店6層區域的550平方米 2010年11月1日至2015年10月31日 15 寧波南苑投資發展有限公司 寧波愛得萊服裝有限公司 南苑環球酒店西大堂旋轉門外右側 2013年8月10日至2018年8月9日 16 寧波南苑投資發展有限公司 寧波匯富商務服務有限公司 南苑環球酒店11-18樓 2014年5月21日至2022年5月20日 17 寧波南苑投資發展有限公司 寧波市鄞州中河東苑食府 南苑環球酒店附屬樓4層2014年3月1日至2019年3 據南苑股份說明，南苑環球酒店2010年4月1日正式營業，則租賃期限為2010年4月1日至2015年3月31日。 4 該合同約定租賃期限為2009年9月1日至2014年8月31日，但據南苑股份說明，南苑環球酒店2010年4月1日正式營業，因此實際履行的租賃期限為2010年4月1日至2015年3月31日。 部分區域及原置業大廳新建3層、4層區域 2月28日 ②承租合同 序號 出租方 承租方 租賃地址 租賃期限 1 寧波南苑會展酒店管理有限公司 寧波南苑食品有限公司 寧波國際會展中心會展路181號房屋 2014年1月1日至2018年12月31日 2 寧波市鄞州古林煒煒不鏽鋼製品廠（普通合夥） 南苑股份 鄞州區古林藕池村板橋二層三幢標準廠房及附屬用房 2013年9月1日至2016年8月31日 （2）其它租賃合同 序號 出租方 承租方 租賃地址 期限 1 寧波市人民政府駐北京辦事處 寧波南苑集團股份有限公司 北京市西城區新壁街8號 2011年1月1日至2021年2月28日 2 寧波市鄞州區城市建設投資發展有限公司 寧波市鄞州南苑五龍潭度假酒店有限公司 寧波市鄞州區龍觀鄉龍谷村 2013年4月1日至2028年3月31日 經核查，本所律師認為：南苑股份及其子公司目前正在履行或將要履行的重大合同或協議的形式和內容符合有關法律法規的規定，合法、有效。 （七）南苑股份的稅務 1、南苑股份現持有寧波市海曙區地方稅務局、寧波市海曙區國家稅務局核發的編號為海稅登字330203144074172的《稅務登記證》，能夠依法獨立進行納稅申報並履行納稅義務。 2、南苑股份執行的稅種稅率 根據致同會計出具的「致同審字（2014）第110ZC2373號」《審計報告》並經審慎核查，南苑股份目前執行的主要稅種、稅率如下： 稅種 稅率 計稅依據 企業所得稅 25% 應納稅所得額 增值稅 3%、13%、17% 應稅收入 營業稅 3%、 5% 應稅收入 城市維護建設稅 5%、7% 應納流轉稅額 3、南苑股份享受的稅收優惠 經審慎核查，目前南苑股份不享受國家和地方的稅收優惠。 4、南苑股份的稅務守法情況 根據主管稅務機關出具的證明文件並經審慎核查，最近三年內，南苑股份未因違反稅收管理相關法律法規而受到行政處罰。 （八）南苑股份及其子公司的守法經營及重大訴訟、仲裁或行政處罰情況 1、根據有關主管政府部門出具的證明文件、南苑股份及其子公司出具的說明並經審慎核查，南苑股份及其子公司最近三年內不存在因國稅、地稅、工商行政管理、環境保護、社會保險、住房公積金等方面的重大違法違規行為而受到行政處罰的情形。 2、根據南苑股份及其子公司出具的聲明並經審慎核查，截至本法律意見書出具日，南苑股份及其子公司不存在尚未了結或近期可預見的對其持續經營或對本次重組具有重大影響的訴訟、仲裁以及行政處罰案件。 （九）購買資產前南苑股份的內部重組 1、根據南苑控股與南苑股份籤署的《內部重組協議》以及根據《內部重組協議》而籤署的3個《債務承接協議》、《債務豁免和特定債務承接協議》以及10家公司的《股權轉讓協議》，南苑股份在購買資產前主要進行了如下重組： （1）股權購買及出售 2014年8月，南苑股份根據《股權轉讓協議》分別以9,000萬元、1,000萬元、1,000萬元、150萬元、50萬元、50萬元、100萬元向南苑控股購買了寧波南苑環球酒店有限公司100%股權、嘉興市南苑置業有限公司100%股權、寧波南苑投資發展有限公司100%股權、寧波市南苑新城酒店有限公司100%股權、寧波市鄞州甬苑餐飲管理有限公司100%股權、寧波市鄞州青雲山莊有限公司（2014年10月已更名為寧波市鄞州區幹部培訓基地後勤服務有限公司）100%股權、寧波市鄞州南苑五龍潭度假酒店有限公司的100%股權，並分別以2,700萬元、300萬元、150萬元向南苑控股出售了寧波南苑會展酒店有限公司90%股權、舟山桃花島南苑旅遊發展有限公司100%股權、寧波南苑物業有限公司100%股權。 （2）流動資產與經營性負債調整 ①以2014年8月31日為基準日，南苑股份應剝離清理關聯方往來帳款、應付基建工程款等，僅保留與經營直接相關的應付供應商帳款、預收客戶帳款等，保留項目由南苑股份和南苑控股協商認可並經審計確認。 ②南苑股份將截止2014年8月31日的預收會員卡、南苑綠卡餘額，全部剝離至南苑控股，待有客戶發生實際消費時，南苑控股及其實際控制人負責對前述消費承擔償還責任並及時進行結算。 ③以2014年8月31日為基準日，南苑股份流動資產僅保留與經營直接相關的貨幣資金、應收帳款、存貨等，保留項目由南苑股份和南苑控股協商認可並經審計確認。其中，應收款項6個月以上帳齡的剝離，存貨中明顯損毀、不能繼續為經營所用的剝離。 （3）南苑股份及其子公司與南苑控股及其子公司之間的欠款餘額相互抵銷後，南苑控股及其子公司向南苑股份及其子公司仍負有一定金額的債務，同時，寧波南苑投資發展有限公司、嘉興市南苑置業有限公司也對南苑控股及其子公司負有一定金額的債務。南苑股份及其子公司和南苑控股及其子公司同意於2014年8月31日起豁免相互間的債務和相應孳息，南苑控股及其子公司同意於2014年8月31日起承接南苑股份及其子公司的特定債務。上述豁免和承接的債務淨額合計為661,590,544.61元。 （4）債務承接 ①2014年8月31日，嘉興市南苑置業有限公司和嘉興南苑投資有限公司籤署了《債務承接協議》，根據分立合同約定原由嘉興南苑投資有限公司負責償還的5,227萬元銀行借款由嘉興市南苑置業有限公司承擔並償還。 ②2014年8月31日，寧波南苑投資發展有限公司和寧波南苑置業有限公司籤署了《債務承接協議》，根據分立合同約定原由寧波南苑置業有限公司負責償還的1,980萬元銀行借款由寧波南苑投資發展有限公司承擔並償還。 ③2014年8月31日，寧波南苑環球酒店管理有限公司與南苑控股籤署了《債務承接協議》，南苑控股的有關銀行借款本息11,000萬元由寧波南苑環球酒店管理有限公司承擔。 2、南苑股份於2014年8月23日召開了股東大會，通過決議同意南苑股份進行內部重組，並籤署《內部重組協議》等相關協議。 3、南苑股份的內部重組已經取得債權人
中國銀行股份有限公司平湖支行、
交通銀行股份有限公司寧波分行、中國
建設銀行股份有限公司寧波市分行、上海浦東發展銀行寧波鄞州支行、
中國銀行股份有限公司寧波市分行、
興業銀行股份有限公司寧波分行、
華夏銀行股份有限公司寧波分行、上海浦東發展銀行寧波望湖支行、
杭州銀行股份有限公司寧波分行、 恆豐銀行股份有限公司寧波分行、
寧波銀行股份有限公司西門支行的同意。 （十）購買標的資產的權利狀態 1、南苑股份《公司章程》關於股權轉讓的規定 經核查，南苑股份現行《公司章程》第十二條規定，股東享有如下權利：本公司股東不得退股，但可以按國家有關法律、法規的規定，進行轉讓、贈與、繼承、抵押。轉讓價格和收購價應以公司淨資產額為基礎，由轉讓、收售雙方協商確定。據此，南苑股份現行《公司章程》不存在關於股東轉讓股權的限制性或禁止性規定，購買標的資產可以依法轉讓。 2、購買標的資產的現狀 2014年10月，
首旅酒店通過委託貸款的方式向南苑股份貸款5000萬元，南苑控股和樂志明以持有的南苑股份共計100%股權進行質押擔保，質押權人為
首旅酒店。 經審慎核查，除上述質押外，購買標的資產不存在其它被質押、被查封或其他權利負擔以及可能導致購買標的資產存在潛在糾紛的法律風險的情形。 綜上，本所律師認為：本次重組所購買標的資產的權屬清晰，合法合規，除已披露質押外，不存在其它質押、查封或其他權利限制以及可能導致購買標的資產存在潛在糾紛的法律風險的情形，在依法獲得相關批准後，南苑控股向首旅酒店過戶購買標的資產不存在法律障礙。 四、本次重組所出售標的公司 （一）神舟國旅的基本情況 神舟國旅成立於1999年12月24日，現持有北京市工商行政管理局核發的註冊號為110000001137204的《企業法人營業執照》，其工商登記的基本信息如下： 企業名稱 北京神舟國際旅行社集團有限公司 住所 北京市朝陽區建國門外大街28號 法定代表人 左祥 註冊資本 6807.53萬元 實收資本 6807.53萬元 企業類型 其他有限責任公司 經營範圍 許可經營項目：入境旅遊業務；國內旅遊業務；保險兼業代理（意外傷害保險、航空意外險除外）[保險兼業代理業務許可證，有效期至2015年3月19日]；特許經營中國公民自費出國旅遊業務；旅遊客運服務（僅限下屬分公司經營）。 一般經營項目：旅遊攝影和攝像服務；經濟信息諮詢；人才培訓；承辦展覽展示活動；會議服務；公關策劃；組織文化藝術交流活動（不含演出）；設計、製作、代理、發布廣告；技術推廣、技術服務。 成立日期 1999年12月24日 經營期限 自1999年12月24日至2019年12月23日 （二）神舟國旅的控制關係圖 北京首旅置業集團有限公司 北京首都旅遊集團有限責任公司 華龍旅遊實業發展總公司 北京
首旅酒店（集團） 股份有限公司 30% 40% 51% 49% 51% 100% 100% 北京諾舟旅行服務有限公司 北京神舟方舟國際會議展覽有限公司 北京市中國旅行社有限公司 北京神舟商務旅行管理有限公司 北京知行國際旅行社有限公司 北京海外旅遊有限責任公司 北京神舟環球出入境服務有限公司 北京中國國際旅行社有限公司 北京首旅雅高旅行社有限公司 北京神舟國際旅行社 集團有限公司 1.25% 51% 北京神舟國旅廣告有限公司 43.23% 4.52% 100% 100% 100% 70% （三）神舟國旅的主要資產情況 1、股權資產 （1）北京市中國旅行社有限公司 神舟國旅持有北京市中國旅行社有限公司100%的股權。北京市中國旅行社有限公司現持有北京市工商行政管理局朝陽分局核發的註冊號為110105001007706的《企業法人營業執照》，其基本信息如下： 名稱 北京市中國旅行社有限公司 住所 北京市朝陽區朝陽門南大街18號 法定代表人 王尚文 註冊資本 640萬元 實收資本 640萬元 公司類型 有限責任公司（法人獨資） 經營範圍 許可經營項目：入境旅遊業務及其相關服務；國內旅遊業務及其相關服務；出境旅遊業務；航空機票銷售代理。 一般經營項目：為在華日僑、日本孤兒赴日尋親、探親、定居、旅遊提供服務；代售火車票；自行車出租；承辦展覽展示活動；會議服務；組織文化藝術交流活動（不含演出）；代理、製作、發布廣告；經濟貿易諮詢；教育諮詢（不含出國留學諮詢及中介服務）。 成立日期 1981年12月 28日 營業期限 自2000年4月26日至2020年4月25日 （2）北京神舟商務旅行管理有限公司 神舟國旅持有北京神舟商務旅行管理有限公司100%的股權。北京神舟商務旅行管理有限公司現持有北京市工商行政管理局朝陽分局核發的註冊號為110105002281833的《企業法人營業執照》，其基本信息如下： 名稱 北京神舟商務旅行管理有限公司 住所 北京市朝陽區建國門外大街28號（北京旅遊大廈二層） 法定代表人 孫連琴 註冊資本 1000萬元 實收資本 1000萬元 公司類型 有限責任公司（法人獨資） 經營範圍 許可經營項目：無 一般經營項目：企業管理；企業管理諮詢；國際航線或者香港、澳門、臺灣地區航線或者特殊管理的國內航空運輸航線的航空客運銷售代理業務；國內航線除香港、澳門、臺灣地區航線外的航空客貨運銷售代理業務；代售火車票；旅遊信息諮詢。 成立日期 1993年 9月 9 日 營業期限 自2000年6月30日至2020年6月29日 （3）北京神舟國旅廣告有限公司 神舟國旅持有北京神舟國旅廣告有限公司100%的股權。北京神舟國旅廣告有限公司現持有北京市工商行政管理局朝陽分局核發的註冊號為110000000143579的《企業法人營業執照》，其基本信息如下： 名稱 北京神舟國旅廣告有限公司 住所 北京市朝陽區建國門外大街28號（北京旅遊大廈五樓505室） 法定代表人 王尚文 註冊資本 50萬元 實收資本 50萬元 公司類型 有限責任公司（法人獨資） 經營範圍 許可經營項目：無 一般經營項目：設計、製作、代理、發布國內及外商來華廣告；攝影、攝像；承辦展覽、展示活動；經濟信息諮詢（不含中介服務）。 成立日期 1994年6月30日 營業期限 自2000年6月30日至2020年6月29日 （4）北京知行國際旅行社有限公司 神舟國旅持有北京知行國際旅行社有限公司30%的股權，北京市中國旅行社有限公司持有北京知行國際旅行社有限公司70%的股權。北京知行國際旅行社有限公司現持有北京市工商行政管理局朝陽分局核發的註冊號為 110000410201367的《企業法人營業執照》，其基本信息如下： 名稱 北京知行國際旅行社有限公司 住所 北京市朝陽區雅寶路10號6層601C 法定代表人 楊光 註冊資本 500萬元 實收資本 500萬元 公司類型 其他有限責任公司 經營範圍 許可經營項目：（一）入境旅遊業務：招徠、接待外國旅遊者來中國、華僑歸國和香港、澳門特別行政區居民及臺灣同胞回內地旅遊，為其安排交通、遊覽、住宿、飲食、購物、娛樂及導遊等相關服務；經批准並接受旅遊者委託，為入境旅遊者代辦入出境及籤證手續。（二）國內旅遊業務：招徠、接待我國旅遊者在中國境內旅遊，為其安排交通、遊覽、住宿飲食、購物、娛樂及導遊等相關服務。 一般經營項目：無 成立日期 2000年7月13日 營業期限 自2000年7月13日至2020年7月12日 （5）北京諾舟旅行服務有限公司 神舟國旅持有北京諾舟旅行服務有限公司40%的股權。北京諾舟旅行服務有限公司現持有北京市工商行政管理局朝陽分局核發的註冊號為110105016492356的《企業法人營業執照》，其基本信息如下： 名稱 北京諾舟旅行服務有限公司 住所 北京市朝陽區芳園西路5號12號樓303A 法定代表人 鮑民 註冊資本 1500萬元 實收資本 1500萬元 公司類型 其他有限責任公司 經營範圍 許可經營項目：國內旅遊業務、入境旅遊業務 一般經營項目：旅遊信息諮詢；會議及展覽服務；組織文化藝術交流活動（不含演出）；企業策劃；翻譯服務；攝影服務；電腦圖文設計、製作；廣告設計、製作。 成立日期 2013年 11月 21日 營業期限 自2013年 11月 21日至2033年11月20日 （6）北京神舟方舟國際會議展覽有限公司 神舟國旅持有北京神舟方舟國際會議展覽有限公司100%的股權。北京神舟方舟國際會議展覽有限公司現持有北京市工商行政管理局朝陽分局核發的註冊號為110105002109696的《企業法人營業執照》，其基本信息如下： 名稱 北京神舟方舟國際會議展覽有限公司 住所 北京市朝陽區建國門外大街28號旅遊大廈6層 法定代表人 史晨 註冊資本 1000萬元 實收資本 1000萬元 公司類型 有限責任公司（法人獨資） 經營範圍 許可經營項目：國內遊業務；入境遊業務；出境旅遊業務。 一般經營項目：會議及展覽服務；組織文化藝術交流活動（不含演出）；企業策劃；翻譯服務；旅遊信息諮詢；人才培訓；旅遊攝影、攝像；電腦圖文設計、製作；廣告設計、製作。 成立日期 1988年10月14日 營業期限 自2000年3月28日至2025年3月27日 （7）北京海外旅遊有限責任公司 神舟國旅持有北京海外旅遊有限責任公司100%的股權。北京海外旅遊有限責任公司現持有北京市工商行政管理局朝陽分局核發的註冊號為110105001037916的《企業法人營業執照》，其基本信息如下： 名稱 北京海外旅遊有限責任公司 住所 北京市朝陽區建國門外大街28號501室 法定代表人 劉彥三 註冊資本 30萬元 實收資本 30萬元 公司類型 有限責任公司（法人獨資） 經營範圍 許可經營項目：入境遊業務；國內遊業務。 一般經營項目：經濟信息諮詢。 成立日期 1989年1月 21日 營業期限 自1999年7月 27日至2019年7月26日 （8）北京首旅雅高旅行社有限公司 神舟國旅持有北京首旅雅高旅行社有限公司51%的股權。北京首旅雅高旅行社有限公司現持有北京市工商行政管理局核發的註冊號為110000410156567的《企業法人營業執照》，其基本信息如下： 名稱 北京首旅雅高旅行社有限公司 住所 北京市朝陽區建國門外大街28號北京旅遊大廈601室 法定代表人 史晨 註冊資本 美元81.6327萬元 實收資本 美元81.6327萬元 公司類型 有限責任公司（中外合資） 經營範圍 許可經營項目：無 一般經營項目：入境旅遊業務：招徠、接待外國旅遊者來華、華僑歸國和香港、澳門特別行政區居民及臺灣同胞回內地旅遊，為其安排交通、遊覽、住宿、飲食、購物、娛樂及導遊相關服務，經批准並接受旅遊者委託，為入境旅遊者代辦入出境及籤證手續；國內旅遊業務：招徠、接待我國旅遊者在中國境內旅遊，為其安排交通、遊覽、住宿、飲食、購物、娛樂及導遊相關服務。 成立日期 2001年3月 19 日 營業期限 自2001年3月 19 日至2021年3月19日 目前該公司正在進行清算。 （9）北京神舟環球出入境服務有限公司 神舟國旅持有北京神舟環球出入境服務有限公司51%的股權。北京神舟環球出入境服務有限公司現持有北京市工商行政管理局核發的註冊號為110000003809374的《企業法人營業執照》，其基本信息如下： 名稱 北京神舟環球出入境服務有限公司 住所 北京市朝陽區建國門外大街28號 法定代表人 石磊 註冊資本 260萬元 實收資本 260萬元 公司類型 其他有限責任公司 經營範圍 許可經營項目：為中國公民提供赴美國、澳大利亞定居、探親、訪友、繼承財產和其它非公務活動提供信息介紹、法律諮詢、溝通聯繫、境外安排、籤證申辦及相關的服務（有效期限至2012年4月10日） 一般經營項目：翻譯服務；人員培訓；組織文化藝術交流活動（演出除外）；技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務；銷售機械電器設備、計算機軟硬體及外部設備。 成立日期 2002 年 5 月 16日 營業期限 自2002 年 5 月 16日至2012 年 5 月 15日 目前該公司正在進行清算。 （10）北京中國國際旅行社有限公司 神舟國旅持有北京中國國際旅行社有限公司49%的股權。北京中國國際旅行社有限公司現持有北京市工商行政管理局朝陽分局核發的註冊號為110105001015265的《企業法人營業執照》，其基本信息如下： 名稱 北京中國國際旅行社有限公司 住所 北京市朝陽區建外大街28號 法定代表人 童衛 註冊資本 1500萬元 實收資本 1500萬元 公司類型 其他有限責任公司 經營範圍 許可經營項目：入境旅遊業務；國內旅遊業務；出境旅遊業務；保險兼業代理；網際網路信息服務業務（出新聞、出版、教育、醫療保健、藥品、醫療器械和BBS以外的內容）。 一般經營項目：國內航線除香港、澳門、臺灣地區航線外的航空客貨運銷售代理業務；國際航線或者澳門、臺灣地區航線或者特殊管理的國內航空運輸航線的航空客運銷售代理業務；代售火車票、船票；自行車出租；會議及展覽服務；組織文化藝術交流活動（不含演出）；銷售日用品、家用電器、針紡織品、服裝、體育用品、工藝品、電子產品。 成立日期 1981年12月 28日 營業期限 自2000年4月26日2020年4月25日 2、商標 （詳見下頁表格） 序號 權利人 註冊號 類別 商標圖形 有效期限 1 北京神舟國際旅行社集團有限公司 8473495 39 2011.7.28——2021.7.27 2 北京神舟國際旅行社集團有限公司 8473496 39 2011.7.28——2021.7.27 3 北京神舟國際旅行社集團有限公司 6352128 39 2010.6.28——2020.6.27 4 北京神舟國際旅行社集團有限公司 7018210 39 2010.10.14—2020.10.13 5 北京市中國旅行社有限公司 1344946 39 2009.12.14—2019.12.13 6 北京市中國旅行社有限公司 1344947 39 2009.12.14—2019.12.13 8473495-40%.png8473496--40%.png6352128-40%.png7018210-40%.png1344946-40%.png1344947-40%.png7 北京市中國旅行社有限公司 1347427 39 2009.12.21—2019.12. 8 北京市中國旅行社有限公司 1352454 41 2010.1.7——2020.1.6 9 北京市中國旅行社有限公司 1352462 41 2010.1.7——2020.1.6 10 北京市中國旅行社有限公司 1352497 41 2010.1.7——2020.1.6 11 北京市中國旅行社有限公司 1364739 42 2010.2.14——2020.2.13 12 北京市中國旅行社有限公司 1379734 42 2010.3.28——2020.3.27 1347427-40.png1352454-40.png1352462-40.png1352497-40.png1364739-40.png1379734-40.png13 北京市中國旅行社有限公司 1385676 42 2010.4.14——2020.4.13 1385676-40.png經核查，本所律師認為：神舟國旅及其子公司的主要資產權屬清晰，不存在產權糾紛。 （四）神舟國旅的重大訴訟仲裁 2014年5月5日，美國中國旅行社有限公司以神舟國旅拖欠其旅行團團款為由，向北京市朝陽區人民法院提起訴訟，請求判令神舟國旅支付其團款1,131,837.48元及相關差旅費、律師費等。 神舟國旅聘請的律師事務所依據雙方交換的證據判定該涉訴事項系神舟國旅原業務人員個人行為，對方提供的員工聊天記錄證據等並不能代表神舟國旅，且神舟國旅與美國中國旅行社有限公司沒有籤署涉訴事項相關合作合同。神舟國旅聘請的律師事務所認為神舟國旅敗訴的可能性不大，不會影響神舟國旅正常業務的進行，訴訟風險在可控和預期之中。 根據神舟國旅出具的聲明並經審慎核查，截至本法律意見書出具日，神舟國旅不存在尚未了結或近期可預見的對其持續經營或對本次重組具有重大影響的訴訟、仲裁以及行政處罰案件。 （五）出售標的資產的權利狀態 （1）神舟國旅《公司章程》關於股權轉讓的規定 經核查，神舟國旅現行《公司章程》第二十二條規定，股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。據此，神舟國旅現行《公司章程》不存在關於股東轉讓股權的限制性或禁止性規定，出售標的資產可以依法轉讓。 （2）出售標的資產的現狀 經審慎核查，出售標的資產不存在被質押、被查封、被凍結或其他權利限制以及可能導致出售標的資產存在潛在糾紛的法律風險的情形。 綜上，本所律師認為：本次重組所出售標的資產的權屬清晰，合法合規，不存在質押、查封、凍結或其他權利限制以及可能導致出售標的資產存在潛在糾紛的法律風險的情形，在依法獲得相關批准後，
首旅酒店向華龍旅遊過戶出售標的資產不存在法律障礙。 五、本次重組的批准和授權 （一）已履行的批准和授權程序 1、
首旅酒店已履行的批准授權程序 2014年12月5日，
首旅酒店召開了第五屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關於公司符合重大資產重組相關法律、法規規定的議案》、《關於本次重組購買寧波南苑集團股份有限公司70%股權不構成關聯交易的議案》、《關於本次重組出售北京神舟國際旅行社集團有限公司51%股權構成關聯交易的議案》、《關於本次重組購買資產方案的議案》、《關於本次重組出售資產方案的議案》、《關於購買資產符合第四條規定的議案》、《關於出售資產符合第四條規定的議案》、《關於公司股票價格波動未達到相關各方行為的通知>第五條相關標準的說明的議案》、《關於公司籤訂酒店(集團)股份有限公司與浙江南苑控股集團有限公司與樂志明關於寧波南苑集團股份有限公司之股權轉讓協議>的議案》、《關於公司籤訂首旅酒店(集團)股份有限公司與華龍旅遊實業發展總公司關於北京神舟國際旅行社集團有限公司之股權轉讓協議>的議案》、《關於首旅酒店（集團）股份有限公司重大資產購買和重大資產出售暨關聯交易報告書>及其摘要的議案》、《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性的議案》、《關於本次重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性說明的議案》、《關於批准購買資產、出售資產相關審計報告、評估報告的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次重組相關事項的議案》、《關於提請召開公司 2014年第三次臨時股東大會的議案》等議案，對涉及關聯交易事項的議案，關聯董事均迴避了表決，並且獨立董事就本次重組發表了獨立意見。 2、南苑控股已履行的批准授權程序 南苑控股於2014年11月14日召開了股東會，審議通過將浙江南苑控股集團有限公司所持有的寧波南苑集團股份有限公司70%股權以2.8億元的價格轉讓給北京
首旅酒店（集團）股份有限公司。同意與北京
首旅酒店（集團）股份有限公司、樂志明籤署附條件生效的《關於寧波南苑集團股份有限公司之股權轉讓協議》，並授權執行董事辦理相關事宜。 3、華龍旅遊已履行的批准程序 華龍旅遊作為全民所有制企業，於2014年10月28日召開總經理辦公會，審議通過由華龍旅遊收購
首旅酒店所持有的神舟國旅51%股權，股權價款以現金方式支付。交易價格以具有證券從業資格的評估機構出具的資產評估報告的評估值為依據，初步定為4,029萬元。待北京市國資委對評估結果核准後，交易價格將根據北京市國資委核准的評估值進行調整。 4、神舟國旅已履行的批准程序 神舟國旅於2014年10月23日召開董事會，審議通過股東北京
首旅酒店(集團)股份有限公司將所持有的神舟國旅51%股權轉讓給華龍旅遊實業發展總公司,最終價格以北京市國資委核准評估報告數據為準。 （二）尚需履行的批准程序 1、北京市國資委對神舟國旅、南苑股份的評估報告之評估結果的核准； 2、北京市國資委對
首旅酒店出售神舟國旅51%股權事宜的核准； 3、
首旅酒店股東大會審議批准本次重組方案。由於本次重組出售標的資產為關聯交易，
首旅酒店的控股股東首旅集團承諾將按照《重組管理辦法》的有關規定在股東大會就重大資產重組涉及出售標的資產事項進行表決時迴避表決。 本所律師認為：本次重組已履行的現階段的批准授權程序合法有效，在依法履行本次重組尚需履行的批准程序後，實施本次重組不存在法律障礙。 六、本次重組的相關合同和協議 （一）《購買股權協議》 2014 年12月5日，
首旅酒店與南苑控股、樂志明籤署了《關於寧波南苑集團股份有限公司的股權轉讓協議》，就本次重組購買資產涉及的目標股權、審計（評估）基準日、股權轉讓價款（定價依據、支付方式和用途）、智慧財產權、有關債務、目標股權交割、交易完成後南苑股份的公司治理結構和管理、過渡期安排、業績承諾和補償、違約責任、協議生效和終止等事項作出了約定。主要內容如下： 1、目標股權 南苑控股持有的南苑股份70%股權。 2、審計（評估）基準日為2014年8月31日。 3、股權轉讓價款（定價依據、支付方式和用途） （1）本次交易以經北京市國資委核准的、具有證券從業資格的評估機構出具的資產評估報告的評估值為依據，經
首旅酒店與南苑控股友好協商確定交易對價為2.8億元。截止本協議籤署日，本次交易的資產評估結果尚待北京市國資委核准。 交易對價的調整機制：南苑控股和樂志明承諾在股權交割日最近月度末的經營性淨負債不超過2500萬元；若經審計的經營性淨負債超出2500萬元，則按超出部分的金額全額調減交易對價。 （2）支付方式 交易對價將以現金方式分三次支付； ①第一次，截至本協議籤署日，
首旅酒店已向南苑控股支付履約定金5600萬元和股權轉讓預付款2600萬元，該兩筆款項在目標股權交割手續完成後，衝抵交易對價； ②第二次，在本協議按第18.1款約定生效後2個工作日內，
首旅酒店將2500萬元股權轉讓價款支付至
首旅酒店和南苑控股共同設立的共管帳戶，該款項僅限於南苑控股及樂志明按照2.3.1款履行約定義務。 ③第三次，除非法規另有規定，雙方將在期間審計結果確定之日起10日內，將經按照本協議第2.1.2款及第6.2款調整後的剩餘股權轉讓價款支付至首旅酒店和南苑控股共同設立的共管帳戶。雙方同意，僅當南苑控股及樂志明按照2.3款履行完約定義務後（即解除南苑股份全部對外擔保義務後），剩餘股權轉讓價款可以從共管帳戶轉出。 （3）股權轉讓價款的用途 ①南苑控股應於收到第二次股權轉讓價款日起10日內，償還寧波南苑進出口有限公司在
中信銀行總額為3938.324萬元（截止2014年8月31日餘額3938.324萬元）的債務 ，並負責與
中信銀行協商解除合同編號為2012信甬營銀最保字第120121號《最高額保證合同》、合同編號為2014信銀甬營最抵字第146026-1號至2014 信銀甬營最抵字第146026-37號共37個《最高額抵押合同》及相應抵押。 ②南苑控股應於收到第三次股權轉讓價款日起10日內以其中的1,500萬元，連同寧波南苑環球酒店管理有限公司根據《內部重組協議》向南苑控股支付的9,000萬元償還寧波南苑進出口有限公司在
寧波銀行總額10,595,655.35美元（截止2014年8月31日餘額6,508.459萬元）的債務和南苑控股在
華夏銀行合同總額4,500萬元（截止2014年8月31日餘額4,400萬元）的借款，並負責與相關銀行協商解除合同編號為02201DY20120851號《最高額抵押合同》及相應抵押、合同編號為NB03（高抵）20130044-1號《最高額抵押合同》及相應抵押。 ③南苑控股應於收到第三次股權轉讓價款日起10日內，償還南苑控股在寧波銀行合同總額1億元（截止2014年8月31日餘額1億元）的借款，並負責與
寧波銀行協商解除合同編號為02201BY20138016號《最高額保證合同》。 ④在南苑股份及其子公司全部對外擔保義務解除之前，若南苑股份及其子公司實際承擔了第2.3.1、2.3.2、2.3.3款所涉及的擔保責任，則各方約定股權轉讓價款將優先用於抵償南苑股份及其子公司因承擔擔保責任而遭受的損失。 4、智慧財產權 南苑股份將保留與現有業務相關的所有智慧財產權，包括但不限於 「南苑」品牌（中文、英文、圖形）以及相關商標、專利、專有技術、版權、商業秘密、域名、標準、程序、系統平臺、營銷網絡、渠道、會員資源、客戶資源及相應的權利等。關於南苑控股下屬酒店使用「南苑」品牌相關事宜由雙方另行約定。 南苑股份將使用「首旅南苑」字號，在宣傳推廣中統一使用「首旅南苑」名稱。 5、有關債務約定 （1）南苑控股和樂志明承諾為以下債務共同承擔償還責任： ①截止基準日，除根據《內部重組協議》約定應由南苑股份及其子公司承擔的債務外，南苑股份及其子公司因內部重組而對外產生的連帶債務； ②南苑股份及其子公司於股權交割日存在的對外擔保與或有負債，南苑股份及其子公司相互之間提供的擔保不計算在前述對外擔保範圍之內； ③根據《內部重組協議》，南苑股份已剝離至南苑控股的會員卡以及南苑綠卡款，後續若持卡人在南苑股份及其子公司進行消費，則南苑控股和樂志明對前述消費承擔償還責任並及時進行結算； ④對於南苑股份及其子公司因股權交割日之前事宜被稅務主管部門在股權交割日之後處以補繳稅款或繳納罰金、滯納金； ⑤南苑股份及其子公司因股權交割日之前事宜而承擔的或有訴訟賠償、行政處罰而導致應承擔的各種債務或或有債務。 ⑥截止股權交割日前，南苑股份及其子公司因公司員工未繳納社保及住房公積金而需要補繳款項或受到的處罰。 ⑦除截至基準日南苑股份及其子公司已披露的負債及擔保外，其它因為各種原因所發生或應承擔的各種債務和或有債務（包括但不限於直接或者間接的合同糾紛、勞動爭議、侵權、稅務罰金/滯納金等）。 （2）
首旅酒店、合作公司對第3.5.1條債務不承擔任何責任，
首旅酒店、合作公司若因上述債務受到債權人或者相關方追索或者承擔責任的，有權向南苑控股及樂志明追償。 （3）南苑控股和樂志明以其合計持有的南苑股份30%股權為第3.4條及第3.5.1條義務的履行提供質押擔保，擔保期限為自股權交割日起3年。 6、目標股權交割 在協議生效之日起30日內，協議各方應配合完成目標股權的工商過戶手續。 7、交易完成後南苑股份的公司治理結構和管理 （1）協議籤署之日各方應協商達成南苑股份公司章程的修正案，建立科學有效的公司治理結構。合作公司新一屆董事會由五位董事組成，其中，
首旅酒店擁有三席董事會席位，南苑控股擁有兩席董事會席位。董事長由
首旅酒店推薦，副董事長由南苑控股和樂志明推薦。合作公司新一屆監事會由三位監事組成，監事長應由
首旅酒店推薦的監事擔任，南苑控股推薦一名監事。 （2）合作公司將保持相對穩定的管理團隊，合作公司首任總經理由樂志明擔任。
首旅酒店選派一名常務副總經理、一名財務總監，公司高管人員由總經理提名，董事會聘任。 8、交易完成後對南苑股份增資的約定 本次收購完成後，為促進南苑股份的穩健發展，
首旅酒店將考慮採用增資方式對南苑股份進行後續整合。各方約定若
首旅酒店於本次收購完成後3年之內增資，則增資價格的確定以本次交易價格為基礎，結合南苑股份實際經營業績以及國內房地產市場行情和物價變動因素，並以經北京市國資委備案或核准的評估價格為準。 9、過渡期損益的歸屬 （1）南苑股份在過渡期內因損益或其它原因導致的淨資產變動歸屬於南苑控股和樂志明，具體金額以期間審計結果為準。 （2）過渡期內，若南苑股份淨資產變動額為正數，則
首旅酒店將向南苑控股支付淨資產變動額的70%；若南苑股份淨資產變動額為負數，則
首旅酒店將從股權轉讓價款中扣減淨資產變動額的70%。 （3）過渡期佔款的禁止以及處理：過渡期南苑股份淨資產的變化原則上僅包含損益變動的影響，資產和負債的變化僅包含正常經營產生的變化，除雙方另有約定以外南苑控股或樂志明不得發生如6.1.11款等佔用南苑股份資源的情形，包括但不限於抽逃資金、股東佔款等。若發生本條所列情形，則
首旅酒店將依據2.2.4款於第三次支付股權轉讓價款時扣減前述佔款。 10、業績承諾和補償 （1）業績承諾：在南苑股份及其子公司的銀行借款年實際平均利率不高於6%（含6%）、並採用
首旅酒店的折舊政策的前提下，南苑控股和樂志明先生承諾南苑股份2015年、2016年、2017年三個年度的合併報表歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於：500萬元、2600萬元、4100萬元。若實際平均銀行借款利率高於6%，則按超出部分利息金額相應調減承諾利潤數字。 （2）審計機構的聘請：各方同意，南苑股份2015年、2016年、2017年三個年度的合併報表歸屬於母公司股東的淨利潤數額以
首旅酒店聘請的具有證券從業資格的會計師事務所出具的南苑股份2015年、2016年、2017年三個年度《審計報告》的合併報表歸屬於母公司股東的淨利潤數值為準。 （3）業績補償：南苑股份2015年、2016年、2017年各年度的合併報表歸屬於母公司股東的淨利潤未達到承諾業績的，南苑控股/樂志明先生將以現金或其他資產100%向
首旅酒店補償。用其他資產補償時，若資產評估價值低於應補償金額，則差額部分仍由南苑控股/樂志明先生以現金補償；在
首旅酒店公告上一年度《年度報告》之日起十五個工作日內，將差額補償款匯入
首旅酒店指定的銀行帳戶。 （4）如遇不可抗力事件（如重大自然災害、戰爭、類似非典事件），將酌情對本條約定的承諾業績進行減免。具體減免辦法另行約定。 （5）若南苑股份2015年、2016年、2017年各年合併報表歸屬於母公司股東的淨利潤高於上述承諾業績，則各年將超出部分全部給予南苑股份經營管理層團隊作為業績獎勵。 （6）南苑控股和樂志明將以其合計持有的南苑股份30%股權為本條約定的業績承諾提供質押擔保。 11、違約責任 （1）本協議的任一方違反本協議所約定的義務，應承擔違約責任。 （2）南苑控股、樂志明先生、
首旅酒店在本協議項下的陳述或保證不真實或被違背，視為違反本協議，違約方應承擔違約責任。 （3）違約方應賠償因其違約而給其它方造成的全部損失，包括直接損失和合同履行後可得利益的損失，但不得超過違反合同一方訂立合同時可以預見或應當預見的因違反合同可能造成的損失。 （4）因任何一方違約致使其它方採取訴訟方式實現債權的，違約方應承擔其它為此支付的合理費用，包括但不限於訴訟費、律師費、差旅費。 （5）本協議因南苑控股、樂志明的違約行為而被解除或終止的，則南苑控股應雙倍返還
首旅酒店支付的定金，樂志明對此項事宜承擔連帶責任。如因首旅酒店的違約行為而導致本協議被解除或終止的，則南苑控股有權沒收
首旅酒店支付的定金。 12、協議生效和終止 （1）協議經各方籤字蓋章後成立, 在下述先決條件全部滿足之日起生效：（1）南苑控股股東會審議通過本次交易（2）
首旅酒店的董事會審議通過本次交易（3）本次交易的資產評估結果獲得北京市國資委核准。（4）
首旅酒店的股東大會審議通過本次交易。（5）中國證監會等有權機構核准本次交易（如需）。 （2）出現下列情形之一的，協議終止：（1）協議被解除；（2）協議約定的任一生效條件無法成就；（3）2014年12月31日協議仍未生效，協議終止，除非雙方另有約定。 本協議因上述原因終止後，則南苑控股應於60日內向
首旅酒店返還已收取的款項。南苑控股逾期返還前述款項的，則每逾期一日，則按照逾期未返還金額的萬分之五收取違約金，直至全部款項償還完畢止。 （3）本協議自各方履行完畢全部義務之日起自動終止。 13、其他事項 協議生效之日起即替代各方此前籤署的其它協議、合同、會談紀要、備忘錄、郵件、傳真等文件，該等文件自動失效。 （二）《出售股權協議》 2014 年12月5日，
首旅酒店與華龍旅遊籤署了《關於北京神舟國際旅行社集團有限公司的股權轉讓協議》，就本次重組出售資產涉及的目標股權、審計（評估）基準日、股權轉讓價款（定價依據、支付方式）、目標股權交割、過渡期安排、違約責任、協議生效和終止等事項作出了約定。主要內容如下： 1、目標股權
首旅酒店持有的神舟國旅51%股權。 2、審計（評估）基準日為2014年8月31日。 3、股權轉讓價款（定價依據、支付方式） （1）本次交易以經北京市國資委核准的、具有證券從業資格的評估機構出具的資產評估報告的評估值為依據，經
首旅酒店與華龍旅遊友好協商確定交易對價為4,029萬元。如依據本協議約定發生股權轉讓價款需要調價的，具體差價根據期間審計的結果確定。 （2）在協議生效之日起3日內，華龍旅遊向
首旅酒店支付股權轉讓價款2500萬元。在期間審計結果確定之日起5日內，與期間審計結果扣抵後，華龍旅遊向
首旅酒店支付剩餘股權轉讓價款。 4、目標股權交割 在
首旅酒店收到經期間審計結果調整後的股權轉讓價款後，
首旅酒店配合華龍旅遊辦理目標股權的工商過戶手續。 5、過渡期損益的歸屬 過渡期內，神舟國旅的損益均由原股東承擔或享有，並將依據期間審計的結果對股權轉讓價款作相應的調整。過渡期內，若神舟國旅淨資產變動額為正數，則華龍旅遊將向
首旅酒店支付淨資產變動額的51%；若神舟國旅淨資產變動額為負數，則華龍旅遊將從股權轉讓價款中扣減淨資產變動額的51%。 6、違約責任 （1）協議的任一方違反本協議所約定的義務，應承擔違約責任。 （2）
首旅酒店、華龍旅遊在協議項下的陳述或保證不真實或被違背，視為違反本協議，違約方應承擔違約責任。 （3）違約方應賠償因其違約而給其它方造成的全部損失，包括合同履行後可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時可以預見或應當預見的因違反合同可能造成的損失。 （4）在任何情況下，一旦本協議或附件所列協議所約定的違約事件出現，守約方有權立即發出書面通知，要求違約方履約，履約期限以守約方發出的通知中列明的期限為準，該等期限不應少於五個工作日。若違約方未能及時採取補救措施的，則自採取補救措施的期限屆滿之日起，違約方即應向守約方承擔違約責任。 （5）因任何一方違約致使其它方採取仲裁方式實現債權的，違約方應承擔其它為此支付的合理費用，包括但不限於仲裁費、律師費、差旅費。 7、協議的生效和終止 （1）協議經雙方籤字蓋章後成立, 在下述先決條件全部滿足之日起生效： ①
首旅酒店的董事會審議通過本次交易。 ②北京市國資委批准本次交易，並對評估結果進行核准。 ③
首旅酒店的股東大會審議通過本次交易。 ④中國證監會等有權機構核准本次交易（如需）。 （2）協議自雙方履行完畢全部義務之日起自動終止。 經核查，本所律師認為：《購買股權協議》和《出售股權協議》的內容和形式均合法、有效，體現了各交易方的真實意思表示，待生效條件全部滿足之後便對交易各方具有法律約束力。 七、本次重組涉及的實質條件 （一）購買標的資產以高端酒店經營管理為主營業務，本次重組完成後，股份公司將在其現有的酒店經營管理業務上，新增高端酒店經營管理業務。經審慎核查，股份公司本次重組符合國家產業政策和有關環境保護法律法規的規定，不違反有關土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定，符合《重組管理辦法》第十一條第（一）項的規定。 （二）本次重組只是以現金方式購買和出售資產，股份公司的股本總額和股權分布不發生變化，不會導致股份公司不符合相關法律法規和規範性文件規定的股票上市條件，符合《重組管理辦法》第十一條第（二）項的規定。 （三）本次重組是以具有證券從業資格的評估機構對購買和出售標的資產進行評估的結果作為資產定價基礎，並將由北京市國資委對該等資產評估結果進行核准，股份公司獨立董事亦對本次重組發表了獨立意見，認為本次重組所涉及的資產定價公允，不存在損害股份公司及其股東特別是中小股東合法權益的情形。本次重組符合《重組管理辦法》第十一條第（三）項的規定。 （四）本次重組所購買標的資產是南苑股份70%股權，所出售標的資產是神舟國旅51%股權。如本法律意見書第三章「本次重組所購買標的資產」之「南苑股份的主要資產情況」所述，第四章「本次重組所出售標的資產」之「神舟國旅的主要資產情況」所述，購買和出售的目標公司的資產權屬清晰，標的資產不存在爭議或潛在糾紛，除已披露的質押外，不存在其它質押、查封、凍結或任何其他限制或禁止該等股權轉讓的情形，標的資產過戶或轉移不存在法律障礙，符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項的規定。 （五）本次重組完成後，南苑股份將成為股份公司的控股子公司，南苑股份所涉業務符合國家產業政策，不存在違反法律、法規和規範性文件而導致其無法持續經營的情形。本次重組有利於股份公司增強持續經營能力和抗風險能力，不存在可能導致股份公司在本次重組後的主要資產為現金或者無具體經營業務的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項的規定。 （六）本次重組完成後，南苑股份將成為股份公司的控股子公司，股份公司的業務、資產、財務、人員、機構等方面仍獨立於實際控制人及其關聯方，本次重組不會影響股份公司的獨立性，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定，符合《重組管理辦法》第十一條第（六）項的規定。 （七）股份公司已嚴格按照《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》、《上市公司治理準則》等法律法規和規範性文件的規定以及中國證監會的相關要求設立了股東大會、董事會、監事會等組織機構並制定了相應的議事規則，具有健全的組織機構和完善的法人治理結構。股份公司上述規範的法人治理措施不會因本次重組而發生重大變化，本次重組完成後，股份公司仍將保持其健全有效的法人治理結構，符合《重組管理辦法》第十一條第（七）項的要求。 綜上，本所律師認為：本次重組符合《重組管理辦法》等法律法規及規範性文件規定的實質條件。 八、本次重組涉及的債權債務處理和人員安排 （一）本次重組所購買標的資產是南苑股份70%股權，所出售標的資產是神舟國旅51%股權，均為股權交易。本次重組完成後，南苑股份作為
首旅酒店的控股子公司，神舟國旅作為華龍旅遊的控股子公司均是獨立存續的法人主體，其全部債權債務仍由其自身享有或承擔，不涉及債權債務的處理和轉移。 （二）本次重組完成後，南苑股份作為
首旅酒店的控股子公司，神舟國旅作為華龍旅遊的控股子公司，均是獨立存續的法人主體，其與員工已締結的勞動合同關係繼續有效，不涉及人員安置。 九、本次重組涉及的關聯交易及同業競爭 （一）本次重組所涉及的出售資產構成關聯交易 本次重組所涉及的出售資產的購買方為
首旅酒店控股股東的全資下屬企業，因此構成關聯交易。經核查，為保證本次出售資產的公允性，
首旅酒店已履行以下程序： 1、2014 年12月5日，
首旅酒店召開第五屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關於本次重組出售北京神舟國際旅行社集團有限公司51%股權構成關聯交易的議案》、《關於本次重組出售資產方案的議案》等相關議案，對涉及關聯交易事項的議案，
首旅酒店關聯董事均迴避了表決。 2、2014 年12月5日，
首旅酒店獨立董事就本次重組發表了如下獨立意見： （1）與《重組報告書》相關的議案已經公司董事會第五屆二十一次會議審議通過。在提交董事會會議審議前，已經我們事前認可。董事會會議在審議與本次重大資產重組有關的議案時，關聯董事依法迴避表決；本次董事會會議決議合法、有效。 （2）首旅集團直接持有公司60.12%的股份，為公司控股股東。公司出售神舟國旅股權的受讓方——華龍旅遊為首旅集團下屬的全民所有制企業。根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次重大資產重組構成關聯交易；南苑控股與上市公司不存在關聯關係，本次上市公司收購南苑股份70%股權不構成關聯交易。 （3）為本次重大資產重組提供評估服務的機構為北京天健興業資產評估有限公司。天健興業具有證券業務資格，與公司不存在影響其為公司提供評估服務的利益關係，具備為公司提供評估服務的獨立性。 （4）公司本次重大資產重組所涉擬出售股權和擬購買股權的最終交易價格均以天健興業出具的並經北京市國資委核准的資產評估報告所載評估值為依據確定。神舟國旅、南苑股份均採用資產基礎法進行評估。本次出售股權和購買股權的評估方法符合相關法律法規、規範性文件的規定，評估假設前提合理，評估定價合理、公允，不會損害公司及其股東、特別是中小股東的利益。 （5）本次重大資產重組完成後，公司的主營業務將仍為酒店經營與管理。本次重大資產重組符合上市公司長遠戰略規劃，有利於增強公司的競爭能力，並解決上市公司與控股股東之間的同業競爭，有利於公司的長遠持續發展，符合公司和全體股東的利益。 （6）同意公司與南苑控股、樂志明籤署《關於寧波南苑集團股份有限公司之股權轉讓協議》，同意公司與華龍旅遊籤署《關於北京神舟國際旅行社集團有限公司之股權轉讓協議》。 （7）本次收購交易和出售交易行為互相獨立，不互為前提條件，若其中任何一項交易終止或不能實施，不影響另一項交易的實施。本次重大資產重組尚需取得如下批准和授權，並履行相關程序：天健興業出具的有關南苑股份和神舟國旅的資產評估報告所載評估值經北京市國資委核准；本次出售神舟國旅股權經北京市國資委批准；本次收購交易和出售交易經公司股東大會批准。 3、根據《重組管理辦法》以及《公司章程》等有關規定，本次重組所涉及的關聯交易事項尚需提交股東大會審議，在股東大會就本次重組所涉及的關聯交易事項進行表決時，關聯股東應當迴避，由無關聯的股東單獨審議表決。 據此，本所律師認為：本次重組涉及的關聯交易事項已經履行的關聯交易決策程序符合有關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定，不存在損害首旅酒店及非關聯股東利益的情形，但尚需取得
首旅酒店股東大會的批准；在首旅酒店股東大會對本次重組所涉及的關聯交易事項進行表決時，關聯股東應當迴避。 （二）同業競爭 1、為最大限度地解決
首旅酒店與首旅集團在酒店業務方面的同業競爭問題，
首旅酒店已於2012年收購了首旅集團旗下的北京首旅建國酒店管理有限公司和北京首旅京倫酒店管理有限公司，2012年亦通過北京首旅京倫酒店管理有限公司受託管理了11家首旅集團旗下酒店經營業務。 （1）目前，首旅集團旗下的酒店管理公司基本情況以及未進入
首旅酒店原因如下表所示： 酒店管理 公司名稱 股東名稱 持股比例% 2013年底管理酒店家數（籤約數） 未進入
首旅酒店原因 北京金長城酒店管理公司 首旅集團 100% 3 盈利水平未符合上市公司收購標準 安麓(北京)酒店管理有限公司 首旅集團 40% 4 虧損 北京諾金酒店管理有限責任公司 北京首旅置業集團有限公司 100% 1 尚未正式開展業務 北京首旅日航國際酒店管理有限公司 北京首旅置業集團有限公司 50% 10 注入
首旅酒店需要其他股東同意 北京凱燕國際飯店管理有限公司 北京首旅置業集團有限公司 50% 28 注入
首旅酒店需要其他股東同意 北京譚閣美飯店管理有限公司 北京首旅置業集團有限公司 50% 7 虧損 （2）目前，首旅集團旗下未由
首旅酒店管理的單體酒店基本情況以及未由首旅酒店管理原因如下表所示： 酒店名稱 股東名稱 持股比例% 未由
首旅酒店管理的原因 北京
新世紀飯店 有限公司 首旅集團 40% 由第三方管理公司首旅日航在管理，協議尚未到期 北京市長富宮中心 首旅集團 74.07% 由第三方管理公司新大谷在管有限責任公司 理，協議尚未到期 北京亮馬河大廈 有限公司 首旅集團 50%
首旅酒店管理或注入需要其他股東同意 海南三亞國賓館 有限責任公司 首旅集團 51% 由第三方管理公司悅榕莊管理，協議尚未到期 北京市北京飯店 首旅集團 100% 飯店位置和性質特殊 北京市上園飯店 首旅集團 100% 已改為培訓中心 北京燕莎中心有限公司 首旅集團 40.64% 由第三方管理公司凱燕在管理，協議尚未到期 北京和平賓館有限公司 北京首旅置業集團有限公司 100% 由第三方管理公司雅高在管理，協議尚未到期 北京新僑飯店有限公司 北京首旅置業集團有限公司 100% 由第三方管理公司雅高在管理，協議尚未到期 北京首旅置業集團有限公司新源裡商務酒店 北京首旅置業集團有限公司 100% 由第三方管理公司譚閣美在管理，協議尚未到期 北京頤和園賓館有限公司 恆彩發展有限公司 60% 由第三方管理公司安縵在管理，協議尚未到期 北京貴賓樓飯店有限公司 北京市北京飯店 60% 飯店位置和性質特殊且需要獲得其他股東同意 北京市長城飯店公司 首旅集團 10% 由第三方管理公司喜來登在運營管理 2、為保證在未來切實避免可能產生的潛在同業競爭，有效維護上市公司和社會公眾股東的權益，首旅集團就避免與
首旅酒店同業競爭作出了承諾： 除北京市北京飯店、北京市上園飯店外，對於尚未注入
首旅酒店的酒店管理公司，在盈利能力達到上市公司要求和取得合作方同意情況下將注入
首旅酒店。對於目前由第三方管理公司管理的酒店，在第三方管理合同結束後，首旅集團將在其他股東同意且
首旅酒店能提供合適酒店品牌的情況下，優先提供給
首旅酒店進行管理，若
首旅酒店放棄管理權利，則首旅集團可繼續將酒店交由第三方酒店管理集團管理。 3、本次重組出售資產完成後，神舟國旅將不再是
首旅酒店控股子公司，首旅酒店與首旅集團關於旅行社業務的同業競爭已得到徹底解決。 經核查，本所律師認為：
首旅酒店與首旅集團及其控制的其他企業之間不存在同業競爭；首旅集團出具的避免同業競爭的承諾合法有效，能夠有效約束首旅集團的行為，最大限度地避免了首旅集團及其控制的企業在本次重組完成後與首旅酒店之間產生同業競爭。 十、本次重組的信息披露義務 （一）
首旅酒店已經履行的信息披露義務 1、2014年6月21日、2014年6月24日，
首旅酒店分別發布了《停牌公告》，因重要事項尚未公告，
首旅酒店股票於2014年6月23日、2014年6月24日停牌。 2、2014年6月25日,
首旅酒店發布了《北京
首旅酒店（集團）股份有限公司與浙江南苑控股集團有限公司籤署關於寧波南苑集團股份有限公司股權轉讓框架協議書的公告》，2014 年 6 月 24 日召開的
首旅酒店第五屆董事會第十六次會議審議通過了《關於北京
首旅酒店（集團）股份有限公司與浙江南苑控股集團有限公司籤署關於寧波南苑集團股份有限公司股權轉讓框架協議書的提案》，南苑控股將合作資產範圍內相關公司重組至南苑股份，包括相關酒店資產、業務和銀行負債,並將非酒店類資產、業務和負債及公司從南苑股份剝離。南苑控股將其擬持有的南苑股份 70%股權轉讓給
首旅酒店，
首旅酒店實現控股南苑股份，南苑控股和其他股東等持有 30%股權。
首旅酒店股票於2014年6月25日復牌。 3、2014年9月2日，
首旅酒店分別發布了《停牌公告》：因重要事項尚未公告，
首旅酒店股票於2014年9月2日停牌。 4、2014年9月3日，
首旅酒店發布了《重大事項停牌公告》：由於正在論證資產收購和重組事宜，因該等事項尚存在不確定性因素，為維護投資者利益，避免造成
首旅酒店股價異常波動，
首旅酒店股票於2014年9月3日起開始停牌。 5、2014年9月10日，
首旅酒店發布了《重大事項繼續停牌公告》：由於正在進一步論證收購寧波南苑集團股份有限公司方案以及出售
首旅酒店部分資產事宜，因該等事項尚存在不確定性因素，為維護投資者利益，避免造成
首旅酒店股價異常波動，
首旅酒店股票於2014年9月10日起繼續停牌。 6、2014年9月17日，
首旅酒店發布了《重大資產重組停牌公告》：經論證，
首旅酒店收購寧波南苑集團股份有限公司以及出售部分資產事宜構成了重大資產重組，
首旅酒店股票於 2014 年 9 月 17 日起連續停牌。
首旅酒店承諾爭取停牌時間不超過 30個自然日，如未能在上述期限內披露重大資產重組相關信息，
首旅酒店將根據重組推進情況向證券交易所申請延期復牌。 7、2014年9月25日，
首旅酒店發布了《重大資產重組進展公告》：目前，中介結構正在進行審計、評估工作，
首旅酒店與交易對方正在研究論證方案細節。因本次重大資產重組正在進行中，有關事項尚存在不確定性，為避免
首旅酒店股價異常波動，切實維護投資者利益，
首旅酒店股票將繼續停牌。 8、2014年10月1日，
首旅酒店發布了《重大資產重組進展公告》：目前，中介機構仍在進行審計、評估工作，
首旅酒店與交易對方也在進一步落實收購方案細節。因本次重大資產重組正在進行中，有關事項尚存在不確定性，為避免首旅酒店股價異常波動，切實維護投資者利益，
首旅酒店股票將繼續停牌。 9、2014年10月15日，
首旅酒店發布了《重大資產重組進展暨延期復牌的公告》：自
首旅酒店股票因籌劃重組停牌之日起，
首旅酒店及聘請的中介機構一直在積極推進本次重組的各項工作。截至該公告日，本次重大資產重組的總體方案初步擬定為：
首旅酒店通過現金方式收購寧波南苑集團股份有限公司70%股權以及
首旅酒店將持有的北京神舟國際旅行社集團有限公司 51%股權出售給首旅酒店控股股東北京首都旅遊集團有限責任公司旗下全資子公司華龍旅遊實業發展總公司以獲取現金。 目前，
首旅酒店聘請的財務顧問、法律顧問、審計機構及評估機構正在開展盡職調查工作，對本次重組涉及的交易標的進行審計、評估等工作。為保障本次重組的順利進行，防止
首旅酒店股價異常波動，維護投資者利益，
首旅酒店股票將於 2014 年 10 月 15 日起繼續停牌。繼續停牌期間，首旅酒店以及有關各方將全力推進本次重大資產重組的各項工作。
首旅酒店承諾爭取繼續停牌時間不超過 2014 年 11 月 17 日，如
首旅酒店未能在上述期限內披露重大資產重組相關信息，
首旅酒店將根據重組推進情況向證券交易所申請延期復牌。 10、2014年10月22日，
首旅酒店發布了《重大資產重組進展公告》：目前，中介機構仍在進行審計、評估工作，公司與交易對方也在進一步落實收購方案細節。因本次重大資產重組正在進行中，有關事項尚存在不確定性，為避免公司股價異常波動，切實維護投資者利益，本公司股票將繼續停牌。 11、2014年10月29日，
首旅酒店發布了《重大資產重組進展公告》：目前，中介機構仍在進行審計、評估工作。公司與控股股東北京首都旅遊集團有限責任公司就北京神舟國際旅行社集團有限公司 51%股權出售的重大事宜已達成共識，但與浙江南苑控股集團有限公司就收購寧波南苑集團股份有限公司70%股權仍在進一步談判過程中。因本次重大資產重組正在進行中，有關事項尚存在不確定性，為避免公司股價異常波動，切實維護投資者利益，本公司股票將繼續停牌。 12、2014年11月5日，
首旅酒店發布了《重大資產重組進展公告》：目前，浙江南苑控股集團有限公司就收購寧波南苑集團股份有限公司 70%股權仍在進一步談判過程中，各中介機構正在進一步完善審計、評估工作。因本次重大資產重組正在進行中，有關事項尚存在不確定性，為避免公司股價異常波動，切實維護投資者利益，本公司股票將繼續停牌。 13、2014年11月12日，
首旅酒店發布了《重大資產重組進展公告》：目前，中介機構仍在完善審計、評估工作，公司就收購寧波南苑集團股份有限公司 70%股權事宜與交易對方正在進一步落實收購方案細節。因本次重大資產重組正在進行中，有關事項尚存在不確定性，為避免公司股價異常波動，切實維護投資者利益，本公司股票將繼續停牌。 14、2014年11月17日，
首旅酒店發布了《重大資產重組進展暨延期復牌的公告》：本次重大資產重組的總體方案初步擬定為：本公司通過現金方式收購寧波南苑集團股份有限公司 70%股權以及本公司將持有的北京神舟國際旅行社集團有限公司 51%股權出售給本公司控股股東北京首都旅遊集團有限責任公司旗下全資企業華龍旅遊實業發展總公司以獲取現金。目前，本公司已與華龍旅遊實業發展總公司就北京神舟國際旅行社集團有限公司 51%股權的出售事宜初步達成一致意見，但就收購寧波南苑集團股份有限公司 70%股權事宜正在與交易對方就收購方案細節進行進一步討論。本公司已就本次重大資產重組事宜與北京市國有資產監督委員會進行了溝通，各中介機構正在準備本次重組的相關文件。由於本次收購尚存在一定的不確定性，為防止公司股價異常波動，維護投資者利益，公司通過申請並經批准，在 2014 年 11 月17日後繼續停牌不超過 30個自然日。 15、2014年11月26日，
首旅酒店發布了《重大資產重組進展公告》：目前，公司就出售北京神舟國際旅行社集團有限公司 51%股權的方案細節與華龍旅遊實業發展總公司達成了一致意見。另一方面，公司就收購寧波南苑集團股份有限公司 70%股權的方案細節與交易對方也基本達成了一致意見。中介機構正在按照各方商定的方案細節完善專業意見報告。因本次重大資產重組正在進行中，有關事項尚存在不確定性，為避免公司股價異常波動，切實維護投資者利益，本公司股票將繼續停牌。 16、2014年12月3日，
首旅酒店發布了《重大資產重組進展公告》：目前，公司就出售北京神舟國際旅行社集團有限公司 51%股權的方案細節與華龍旅遊實業發展總公司達成了一致意見。另一方面，公司就收購寧波南苑集團股份有限公司 70%股權的方案細節與交易對方也基本達成了一致意見。中介機構正在按照各方商定的方案細節完善專業意見報告，本公司預計將在近期召開董事會並公告本次重組相關披露文件。因本次重大資產重組正在進行中，有關事項尚存在不確定性，為避免公司股價異常波動，切實維護投資者利益，本公司股票將繼續停牌。 （二）
首旅酒店尚需履行的信息披露義務
首旅酒店尚需根據本次重組的進展情況，按照《重組管理辦法》等相關法律、法規、規範性文件的規定繼續履行後續的信息披露義務。 據此，本所律師認為：截至本法律意見書出具之日，
首旅酒店已依法履行了現階段的法定信息披露義務，不存在未依法履行信息披露義務的情形，符合相關法律、法規及規範性文件的規定；
首旅酒店尚需根據本次重組進展情況，按照相關法律、法規、規範性文件的規定繼續履行後續的信息披露義務。 十一、參與本次重組的證券服務機構的資格 （一）獨立財務顧問 1、股份公司聘請
中信證券作為本次重組的獨立財務顧問。 2、經核查，
中信證券現持有國家工商行政管理總局核發的註冊號為100000000018305（4-1） 的《企業法人營業執照》，中國證監會核發的編號為Z20374000的《經營證券業務許可證》，
中信證券具備擔任本次重組獨立財務顧問的資格。 （二）財務審計機構 1、股份公司聘請致同會計擔任購買和出售標的資產的財務審計機構。 2、經核查，致同會計現持有北京市工商行政管理局核發的註冊號為110000014531430的《合夥企業營業執照》，北京市財政局核發的編號為006727的《會計師事務所執業證書》和中國證監會、財政部聯合核發的編號為000158的《會計師事務所證券、期貨相關業務許可證》，能夠依法開展證券、期貨類會計報表審計業務，致同會計具備對本次重組購買和出售標的資產進行財務審計的資質。 （三）資產評估機構 1、股份公司聘請天健興業擔任購買和出售標的資產的評估機構。 2、經核查，天健興業現持有北京市工商行政管理局西城分局核發的註冊號為110000001459830的《企業法人營業執照》，北京市財政局核發的編號為11020141的《資產評估資格證書》和中國證監會、財政部聯合核發的編號為0100014005的《證券期貨相關業務評估資格證書》，能夠依法從事證券、期貨相關評估業務，天健興業具備對購買和出售標的資產進行評估並出具與本次重組相關的資產評估報告的資格。 （四）律師事務所 1、股份公司聘請本所擔任本次重組的專項法律顧問。 2、本所現持有北京市司法局核發的證號為21101200310495421的《律師事務所執業許可證》，具備為上市公司提供法律服務並擔任法律顧問的資格。 據此，本所律師認為：為本次重組提供服務的證券服務機構均具有相應資格。 十二、本次重組涉及的相關人員買賣
首旅酒店股票情況 （一）買賣
首旅酒店股票的核查期間 根據《重組管理辦法》、 《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128 號）等有關法律、法規、規範性文件的規定，本次重組內幕信息知情人員買賣
首旅酒店股票的核查期間為
首旅酒店董事會就本次重組首次作出決議前6個月（即：2013年12月24日）開始至《重組報告書》公布之前一日止。經核查，截至本法律意見書出具日，
首旅酒店的股票已於2014年9月2日開始停牌至今。 （二）內幕信息知情人的核查範圍 根據
首旅酒店提供的《北京
首旅酒店(集團)股份有限公司重大資產重組內幕信息知情人員名單》及相關方提交的自查報告，本次重組的內幕信息知情人範圍包括： 1、
首旅酒店及其董事、監事、高級管理人員； 2、首旅集團及其董事、監事、高級管理人員； 3、南苑控股及其董事、監事、高級管理人員； 4、南苑股份及其董事、監事、高級管理人員； 5、華龍旅遊及其董事、監事、高級管理人員； 6、證券服務機構及其經辦人員； 7、上述相關自然人的直系近親屬（指配偶、父母及年滿 18 周歲的成年子女）。 （三）相關機構和人員買賣股票的情況及其性質 1、買賣股票的情況 根據自查報告及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的查詢證明，在核查期間，相關機構和人員買賣
首旅酒店股票的情況如下： 姓名/公司名稱 職務或關係 交易日期 交易類型 交易數量（股） 結餘數量（股） 韓國芬 南苑股份董事長樂志明先生的配偶 2014-07-03 買入 1,012 0 2014-07-03 買入 488 2014-07-07 買入 1,500 2014-08-25 賣出 1,400 2014-08-25 賣出 200 2014-08-25 賣出 100 2014-08-25 賣出 1,300
中信證券 首旅酒店獨立財務顧問 核查期間 自營業務股票帳戶累計買入 89,948 1,100 自營業務股票帳戶累計賣出 88,848 資產管理業務股票帳戶累計買入 119,900 119,700 資產管理業務股票帳戶累計賣出 200 除上述情形外，核查範圍內機構和人員在核查期間不存在買賣
首旅酒店股票的情形。 2、買賣股票的性質 （1）韓國芬 韓國芬系南苑股份董事長樂志明先生的配偶，而南苑股份為本次重組的購買標的公司。 韓國芬於2014年10月24日出具了說明：「本人為
首旅酒店收購寧波南苑集團股份有限公司（以下簡稱「南苑股份」）70%股權的知情人但不是
首旅酒店出售北京神舟國際旅行社集團有限公司51%股權的知情人。
首旅酒店收購南苑股份70%股權事宜已在6月25日公告，本人買賣
首旅酒店股票系本人根據市場公開信息和個人獨立判斷做出的投資決策，不存在任何獲取內幕信息進行股票交易的情形。在上述前提下，本人願意將上述股票買賣產生的實際收益2,295元支付給
首旅酒店。」 （2）
中信證券 中信證券為
首旅酒店本次重組的獨立財務顧問。
中信證券出具了自查報告：「本公司買賣
首旅酒店股票的自營業務帳戶，為指數化及量化投資業務帳戶。上述帳戶均為非趨勢化投資，其投資策略是基於交易所及上市公司發布的公開數據，通過數量模型發出交易指令並通過交易系統自動執行，以期獲得穩健收益。業務流程在系統中自動完成，過程中沒有人為的主觀判斷和幹預。此類交易通常表現為一籃子股票組合的買賣，並不針對單只股票進行交易。上述帳戶已經批准成為自營業務限制清單豁免帳戶。 本公司聲明：本公司上述帳戶買賣「
首旅酒店」股票行為與
首旅酒店本次重大資產重組不存在關聯關係，本公司不存在公開或洩漏相關信息的情形，也不存在利用該信息進行內幕交易或操縱市場的情形。」 據此，本所律師認為：核查範圍內的機構和人員在核查期間不存在《證券法》等相關法律法規所禁止的內幕信息知情人利用內幕信息從事證券交易的行為。 十三、本次重組的總體結論性意見 綜上所述，本所律師認為： （一）股份公司董事會審議通過的本次重組方案不存在違反法律、法規及規範性文件之處，合法有效，但本次重組方案尚需提交股份公司股東大會審議通過後方可實施； （二）股份公司具備作為本次重組購買和出售資產的主體資格，南苑控股具備作為本次購買標的資產出售方的主體資格；華龍旅遊具備作為本次出售標的資產購買方的主體資格； （三）本次重組購買和出售的標的資產權屬清晰，合法合規，除已披露的質押外，不存在其它質押、查封或權利限制以及可能導致標的資產存在潛在糾紛的法律風險的情形，在依法獲得相關批准後，南苑控股向股份公司過戶購買標的資產以及股份公司向華龍旅遊過戶出售標的資產均不存在法律障礙； （四）本次重組已履行的現階段的批准授權程序合法有效，股份公司在依法履行本次重組尚需履行的批准程序後，實施本次重組不存在法律障礙； （五）《購買股權協議》和《出售股權協議》的內容和形式均合法、有效，體現了交易雙方的真實意思表示，待生效條件全部滿足之後便對交易雙方具有法律約束力； （六）本次重組符合《重組管理辦法》等法律法規及規範性文件規定的實質條件； （七）本次重組為股權交易，不涉及債權債務的處理和轉移，不涉及人員安置； （八）本次重組出售資產構成關聯交易。本次重組涉及的關聯交易事項已經履行的關聯交易決策程序符合有關法律、法規、規範性文件及股份公司《公司章程》的規定，不存在損害股份公司及非關聯股東利益的情形，但尚需取得股份公司股東大會的批准；在股份公司股東大會對本次重組出售資產方案進行表決時，關聯股東應當迴避； （九）股份公司與首旅集團及其控制的其他企業之間不存在同業競爭；首旅集團出具的避免同業競爭的承諾合法有效，能夠有效約束首旅集團的行為，避免首旅集團及其控制的企業在本次重組完成後與股份公司之間產生同業競爭； （十）截至本法律意見書出具之日，股份公司已依法履行了現階段的法定信息披露義務，不存在未依法履行信息披露義務的情形，符合相關法律、法規及規範性文件的規定；股份公司尚需根據本次重組進展情況，按照相關法律、法規、規範性文件的規定繼續履行後續的信息披露義務； （十一） 為本次重組提供服務的證券服務機構均具有相應資格； （十二）核查範圍內的機構和人員在核查期間不存在《證券法》等相關法律法規所禁止的內幕信息知情人利用內幕信息從事證券交易的行為。 （十三）本次重組符合相關法律、法規、規章和規範性文件的規定，不存在法律障礙，不存在其他可能對本次重組構成影響的法律問題和風險。 本法律意見書一式四份。 （以下無正文）
中財網