原標題:
中國長城:北京市金杜律師事務所關於《中國
長城科技集團股份有限公司收購報告書》之法律意見書
北京市金杜律師事務所
關於《中國
長城科技集團股份有限公司收購報告書》之
法律意見書
致：中國電子有限公司
根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《中華人民共和
國公司法》《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱「《收購管理辦法》」）、《公開
發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》（以下
簡稱「《第16號準則》」）等法律、行政法規和其他規範性文件的規定，北京市金杜
律師事務所（以下簡稱「金杜」或「本所」）接受中國電子有限公司（以下簡稱「中電
有限」或「收購人」）委託，就其以無償劃轉的方式受讓中國電子
信息產業集團有限
公司（以下簡稱「中電集團」）持有的中國
長城科技集團股份有限公司（股票代碼
000066，以下簡稱「
中國長城」或「上市公司」）1,188,482,503股股份（佔
中國長城總
股本40.59%）事宜（以下簡稱「本次無償劃轉」或「本次收購」）而編制的《
中國長城科技集團股份有限公司收購報告書》（以下簡稱「《收購報告書》」）有關事宜，出
具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所及本所律師根據中華人民共和國（以下簡稱「中國」，
為出具本法律意見書之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地
區）現行的法律、行政法規、部門規章及其他規範性文件之規定，並按照中國律
師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，查閱了為出具本法律意見書
所必須查閱的文件。
本所依據中國律師行業公認的業務標準和道德規範，查閱了本所認為必須查
閱的文件，包括收購人提供的各類文件資料以及有關政府部門的批准文件（如有）、
書面記錄、證明等資料，並就本次收購的有關事項向收購人和其他相關當事人進
行了必要的詢問和調查。
本法律意見書的出具已得到收購人的如下保證：
1、 其已經按要求提供了向本所認為作為提供出具本法律意見書所必需的原
始書面材料、副本材料、複印/掃描材料、說明承諾函或和口頭證言；
2、 其提供給本所的。收購人保證其提供的上述文件、材料和口頭證言真實、
準確、完整、有效，並無任何遺漏、虛假或誤導之處；文件上所有籤字
與印章真實；複印件/掃描件與原件一致。
對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴有
關政府部門、收購人或其他有關單位出具的證明文件出具本法律意見。
本所是依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和中國現行法
律、法規及中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）、深圳證券交易所
的有關規定發表法律意見。
本所僅就《收購報告書》的有關法律事項發表意見，而不對有關會計、審計
等專業事項發表意見。
本所同意將本法律意見書作為本次收購所必備的法律文件，隨其他申報材料
一起提交證券監管機構審查，並依法對所出具的法律意見承擔相應的法律責任。
本所及本所律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》《律
師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具之日前已發
生或存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責及誠實信用原則，進行
了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表
的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔相
應法律責任。
本法律意見書僅供收購人為本次收購之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意收購人在《收購報告書》中按照法律法規或證券監管機構的要求引用本
法律意見書的相關內容。
本所及本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，
對本次收購相關各方提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現出具法律意見
如下：
一、 收購人及其一致行動人的基本情況
(一) 中電有限的基本情況
根據深圳市市場監督管理局於2019年2月18日核發的統一社會信用代碼為
91440300MA5DQ1XB29的《營業執照》、中電有限現行有效的《公司章程》《國家
出資企業產權登記證》及本所律師在國家企業信用信息公示系統
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查詢，截至本法律意見書出具之日，中電有限
的基本情況如下：
公司名稱
中國電子有限公司
住所
深圳市南山區粵海街道科技路一號桑達科技大廈十五樓南
法定代表人
孫劼
註冊資本
5,100,000,000元
公司類型
有限責任公司（法人獨資）
經營範圍
一般經營項目：電子原材料、電子元器件、電子儀器儀表、
電子整機產品、電子應用產品與應用系統、電子專用設備、
配套產品、軟體的科研、開發、設計、製造產品配銷售；電
子應用系統工程、建築工程、通訊工程、水處理工程的總承
包與組織管理；環保和節能技術的開發、推廣、應用；房地
產開發、經營；汽車、汽車零配件、五金交電、照像器材建
築材料、裝飾材料、服裝的銷售；承辦展覽；房屋修繕業務；
諮詢服務、技術服務及轉讓:家用電器的維修和銷售。（企業
依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項
目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從
事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
成立日期
2016年12月1日
經營期限
永久
股權結構
中國電子
信息產業集團有限公司持股100%
註：2018年12月，財政部、人力資源社會保障部、國務院國有資產監督管理
委員會（以下簡稱「國務院國資委」）決定劃轉中電集團部分國有資本充實社保基金，
將國務院國資委持有的中電集團10%股權劃轉給全國社會保障基金理事會持有。
截至本法律意見書出具之日，此次股權劃轉的工商變更尚未完成。
根據收購人為本次收購編制的《收購報告書》、收購人提供的《中國電子有限
公司2019年度審計報告》、由中國人民銀行徵信中心出具的《企業信用報告》、收
購人的說明與承諾，並經本所律師在國家企業信用信息公示系統（http://www.gsxt.
gov.cn/index.html）、中國裁判文書網（http://wenshu.court.gov.cn/）、中國執行信息
公開網（http://zxgk.court.gov.cn/）、中國證監會證券期貨市場失信記錄查詢平臺網
站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、「信用中國」網站（http://www.creditchina.
gov.cn/）及天眼查專業版網站（https://std.tianyancha.com/）查詢，截至本法律意見
書出具之日，收購人不存在《收購管理辦法》第六條規定的下列不得收購上市公
司的情形：
1、收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態；
2、收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
3、收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；
4、法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。
綜上，本所認為，截至本法律意見書出具之日，中電有限為合法設立及有效
存續的有限責任公司，不存在依據法律、行政法規、其他規範性文件及其《公司
章程》規定的需要終止或解散的情形，不存在《收購管理辦法》第六條規定的禁
止收購上市公司的情形，具備作為本次收購收購人的主體資格。
(二) 根據《收購報告書》、中電有限現行有效的《公司章程》、中電有限的說
明，截至《收購報告書》出具之日，中國電子
信息產業集團有限公司（以下簡稱「中
電集團」）為中電有限的唯一股東和實際控制人，中電集團是國務院國資委代表國
務院履行出資人職責出資設立的國有獨資公司。
(三) 根據《收購報告書》及中電有限的說明，
中國長城的股東中，中電金投
控股有限公司（以下簡稱「中電金投」）及湖南計算機廠有限公司（以下簡稱「湖
南計算機廠」）均為中電集團直接或間接控制的企業，在本次收購中構成收購人的
一致行動人。根據本所律師在國家企業信用信息公示系統
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查詢，收購人的一致行動人基本情況如下：
1. 中電金投
公司名稱
中電金投控股有限公司
住所
天津華苑產業區海泰西路18號北2-204工業孵化-5-81
法定代表人
姜軍成
註冊資本
100,000萬元
公司類型
有限責任公司（法人獨資）
經營範圍
資產管理（金融資產除外）；股權投資；投資管理；財務顧
問。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經
營活動）
成立日期
2019年2月15日
經營期限
2019年2月15日至無固定期限
股權結構
中電有限持股100%
2. 湖南計算機廠
公司名稱
湖南計算機廠有限公司
住所
長沙市高新區尖山路39號
法定代表人
李可峰
註冊資本
2203.23萬元
公司類型
其他有限責任公司
經營範圍
研製、生產、銷售計算機系統及外部設備、計算機應用產品、
銀行機具、計算機系統集成、計稅收款機、印製電路板、電
子器件；房屋租賃；物業管理。（依法須經批准的項目，經
相關部門批准後方可開展經營活動）
成立日期
2000年5月31日
經營期限
2000年5月31日至無固定期限
股權結構
中國瑞達投資發展集團有限公司持股65%、湖南省國有投
資經營有限公司持股35%
(四) 中電有限及其一致行動人最近五年之內的訴訟、仲裁及行政處罰情況
根據《收購報告書》、中電有限的說明與承諾，並經本所律師在國家企業信用
信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中國裁判文書網
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中國執行信息公開網（http://zxgk.court.gov.cn/）、中
國證監會證券期貨市場失信記錄查詢平臺網站
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、「信用中國」網站
（http://www.creditchina.gov.cn/）及天眼查專業版網站（https://std.tianyancha.com/）
查詢，自2015年1月1日至《收購報告書》籤署之日（以下簡稱「最近五年」），中
電有限及其一致行動人最近五年之內未受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除
外）或刑事處罰，中電有限及其一致行動人最近五年內不存在與經濟糾紛有關的
重大民事訴訟或者仲裁案件。
(五) 根據《收購報告書》、收購人的說明、收購人提供的董事、監事、高級
管理人員的身份證掃描件、董事、監事及高級管理人員的說明，並經本所律師登
陸國家企業信用信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查詢，截至本法
律意見書出具日，收購人及其一致行動人現任的董事、監事及高級管理人員情況
如下：
姓名
職務
國籍
是否取得其他
國家或地區的
居留權或護照
收購人
孫劼
執行董事、總經理、法定代表人
中國
否
李福江
監事
中國
否
中電金投
田偉
執行董事
中國
否
姜軍成
總經理、法定代表人
中國
否
高荒燃
監事
中國
否
湖南計算機廠
何明
董事長
中國
否
李可峰
董事兼總經理
中國
否
孫玉
董事
中國
否
龍成
董事
中國
否
鍾德富
董事
中國
否
許明輝
監事
中國
否
譚玉玲
監事
中國
否
陳豔
副總經理
中國
否
楊中華
董事會秘書
中國
否
根據收購人及其一致行動人現任董事、監事及高級管理人員出具的說明與承
諾，並經本所律師登陸中國證監會證券期貨市場失信記錄查詢平臺網站
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中國執行信息公開網
（http://zxgk.court.gov.cn/）、「信用中國」網站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中
國裁判文書網（http://wenshu.court.gov.cn/）、天眼查網站（https：
//www.tianyancha.com/）等公開網站進行查詢，截至《收購報告書》籤署之日，收
購人及一致行動人的現任董事、監事及高級管理人員在最近五年之內未受到與證
券市場相關的行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或與經濟糾紛有
關的重大民事訴訟或者仲裁案件。
(六) 根據《收購報告書》以及收購人的說明並經本所律師登陸巨潮諮詢網
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）查詢，截至《收購報告書》籤署之日，收購
人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的
情況如下：
上市公司名稱
證券代碼
註冊資本
（萬元）
主營業務
中電有限持股比
例
深圳市桑達實
業股份有限公
司
000032
41,321.9661
電子
信息產業、電
子物流服務業、電
子商貿服務業及
房地產業
59.32%
上海貝嶺股份
有限公司
600171
70,412.1614
提供模擬和數模
混合集成電路及
系統解決方案
25.31%
中國電子華大
科技有限公司
0085.HK
/
集成電路設計及
銷售
59.42%
晶門科技有限
公司
2878.HK
/
投資控股
28.47%
中電光谷聯合
控股有限公司
0798.HK
/
產業園空間租售
及產業園運營服
務
33.67%
南京華東電子
信息科技股份
有限公司
000727
452,956.698
平板顯示產業、壓
電晶體產業、觸控
顯示產業、磁電產
業
28.13%
南京熊貓電子
股份有限公司
600775
00553.HK
91,383.8529
智能製造、智慧城
市和電子製造服
29.98%
上市公司名稱
證券代碼
註冊資本
（萬元）
主營業務
中電有限持股比
例
務
中國振華（集
團）科技股份有
限公司
000733
51,480.5618
機械電子產品
32.94%
彩虹顯示器件
股份有限公司
600707
358,838.9732
液晶玻璃基板、液
晶面板的研發、生
產與銷售
23.66%
彩虹集團新能
源股份有限公
司
0438.HK
/
太陽能光伏玻璃、
太陽能電池組件
及相關產品、
鋰電池上遊材料
及平板顯示相關
材料等的研發、生
產和銷售；
太陽能電站建設
及運營；及光伏玻
璃上遊石英砂加
工
72.37%
奇安信科技集
團股份有限公
司
688561
67,961.6
向政府、企業客戶
提供新一代企業
級網絡安全產品
和服務
20.26%
(七) 根據《收購報告書》以及收購人的說明並經本所律師登陸巨潮諮詢網
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）查詢，截至《收購報告書》籤署之日，收購
人控股股東中電集團在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公
司已發行股份5%的情況如下：
上市公司名稱
證券代碼
註冊資本
（萬元）
主營業務
持股比例
中國軟體與技
術服務股份有
限公司
600536.SH
49,456.2782
自主軟體產品、
行業解決方案和
服務化業務
42.38%
深圳長城開發
科技股份有限
公司
000021.SZ
147,125.9363
計算機硬體、通
訊設備等
36.61%
(八) 根據《收購報告書》以及收購人的說明並經本所律師登陸巨潮諮詢網
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）查詢，截至《收購報告書》籤署之日，一致
行動人中電金投直接持有
奇安信科技集團股份有限公司2.31%股份，通過寧波梅山
保稅港區明洛投資管理合夥企業（有限合夥）持有
奇安信科技集團股份有限公司
17.95%股份；一致行動人湖南計算機廠及其控股股東中國瑞達投資發展集團有限
公司不存在持有、控制境內外其他上市公司5%以上股份的情況。
(九) 截至《收購報告書》籤署之日，收購人控股股東中電集團持股5%以上的
銀行、信託公司、
證券公司、保險公司等其他金融機構為中國電子財務有限責任
公司，其中中電集團直接持股61.38%，通過南京中電熊貓
信息產業集團有限公司
等子公司間接持股38.62%。
二、 收購目的及決定
(一) 收購目的
根據《收購報告書》及收購人的說明與承諾，根據《
國企改革三年行動方案
（2020－2022年）》、《關於深化國有企業改革的指導意見》等政策，為加快打造國
家網信產業核心力量和組織平臺，努力成為中央企業主體資產混改的典範和標杆，
更好支持深圳建設中國特色社會主義先行示範區，中電集團擬將所持有的中國長
城1,188,482,503股股份劃轉至其全資子公司中電有限。
綜上，本所認為，《收購報告書》中披露的收購人本次收購的目的為其真實的
意思表示，不存在違反法律法規強制性規定的內容。
(二) 收購人未來12個月內計劃
根據《收購報告書》及收購人的說明與承諾，截至《收購報告書》籤署之日，
中電有限直接持有
中國長城26,996,044股股票，佔
中國長城總股本0.92%；通過全
資子公司中電金投持有
中國長城19,538,615股股票，佔
中國長城總股本0.67%。
2020年11月10日，
中國長城召開第七屆董事會第五十次會議，審議通過了
《關於公司非公開發行股票方案的議案》，
中國長城擬非公開發行不超過
878,454,615股（含878,454,615股）A股股票，不超過發行前總股本的30%。中電
有限同意按照協議約定的價格認購
中國長城此次非公開發行的股票，認購總額為
75,000萬元人民幣；中電金投同意按照協議約定的價格認購
中國長城此次非公開
發行的股票，認購總額為35,000萬元人民幣。相關事項已於2020年11月12日披
露。2020年11月28日，
中國長城召開2020年度第六次臨時股東大會，審議通過
了《關於公司非公開發行股票方案的議案》《關於公司與中電有限、中電金控籤署
附條件生效的股份認購協議的議案》等
中國長城非公開發行股票相關議案。
截至《收購報告書》籤署之日，除上述中電有限及中金電投承諾認購上市公
司增發的A股股份的信息外，收購人及其一致行動人無在本次收購完成後的12個月
內繼續增持
中國長城股份的計劃，也無在未來的12個月內出售或轉讓其已擁有權
益股份的計劃。
綜上，本所認為，《收購報告書》中披露的收購人在本次收購後的後續計劃為
其真實的意思表示，不存在違反法律法規強制性規定的內容。
(三) 收購決定及所履行的相關法定程序
1、本次收購的相關方已經履行的法定程序
(1) 2020年11月30，中電集團審議通過董事會決議（中電董字〔2020〕22-1
號決議），同意將所持
中國長城40.59%股權劃轉至中電有限。
(2) 2020年12月23日，中電集團向中電有限出具《關於劃轉中國
長城科技集
團股份有限公司股份的通知》，進行本次無償劃轉事項。
(3) 2020年12月23日，中電集團與中電有限籤署《關於中國
長城科技集團股
份有限公司之股份劃轉協議》（以下簡稱「《無償劃轉協議》」），約定中電
集團將其持有的
中國長城1,188,482,503股股份劃轉至中電有限。
根據《收購管理辦法》第六十三條第一款第（一）項的規定：「有下列情形之
一的，投資者可以免於發出要約：（一）經政府或者國有資產管理部門批准進行國
有資產無償劃轉、變更、合併，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份佔
該公司已發行股份的比例超過30%。」
本次收購系中電有限通過無償劃轉的方式受讓
中國長城40.59%股權，屬於因
經政府或國有資產管理部門批准進行國有資產無償劃轉導致中電有限直接持有的
中國長城的股份比例超過30%的情形。
綜上，本所律師認為，本次收購符合《收購管理辦法》第六十三條規定的可
以免於發出要約的情形，已經履行了現階段必要的批准和授權等法定程序。
2、尚需取得的批准與授權
根據《收購報告書》及上述法定程序，截至《收購報告書》籤署之日，本次
收購標的股份尚需按照證券交易所上市公司股份協議轉讓的相關規定，完成合規
性確認相關程序；尚需完成中國證券登記結算有限責任公司的登記過戶程序。
綜上，本所認為，截至本法律意見書籤署之日，本次收購已取得了現階段必
要的批准和授權。
三、 收購方式
根據《收購報告書》，本次收購的方案如下：
(一) 收購人控制上市公司股份情況
截至《收購報告書》籤署之日，中電有限直接持有
中國長城26,996,044股股
份（直接持股比例為0.92%），中電有限通過中電金投間接持有
中國長城19,538,615
股股份（間接持股比例為0.67%），因此，中電有限合計持有
中國長城46,534,659
股股份，合計持股比例為1.59%。中電集團直接持有
中國長城1,188,482,503股股
份（佔
中國長城總股本的40.59%），中電集團通過湖南計算機廠間接持有
中國長城6,127,748股股份（間接持股比例為0.21%）、通過中電有限間接持有
中國長城46,534,659股股份，中電集團合計持股比例為42.39%。中電集團為
中國長城的控
股股東和實際控制人。
本次收購完成後，中電有限將直接及間接持有
中國長城1,235,017,162股股份，
持股比例為42.18%，成為
中國長城的控股股東；中電有限一致行動人湖南計算機
廠持有
中國長城股份數、持股比例不變；中電集團將不再直接持有
中國長城的任
何股份，通過中電有限、湖南計算機廠間接持有
中國長城相應權益。
中國長城的
實際控制人仍然為中電集團。
(二) 本次收購的基本情況
根據《收購報告書》及《無償劃轉協議》並經收購人確認，本次收購方式為國
有股份無償劃轉，即中電集團將其直接持有的
中國長城40.59%股份無償劃轉給中
電有限。
根據《收購報告書》及《無償劃轉協議》，協議的主要內容如下：
1、本次無償劃轉的雙方
本次無償劃轉的劃出方為中電集團，劃入方為中電有限。
2、本次無償劃轉的標的
本次無償劃轉的標的為中電集團直接持有的
中國長城1,188,482,503股股份（佔
中國長城股本總額的40.59%），標的股份全部為無限售條件的流通股。
3、本次無償劃轉的對價
本次收購為無償劃轉，中電有限無需就接受標的股份支付任何對價。
4、本次無償劃轉的基準日
本次無償劃轉事宜以2019年12月31日為基準日。
5、本次無償劃轉的生效條件
（1）中電集團及中電有限分別按照其內部章程及制度履行了本次劃轉的決策
程序（如董事會決議或其他適用的內部決策）；
（2）本次無償劃轉取得中電集團的審核批准。
6、《無償劃轉協議》經雙方分別按照其內部章程及制度履行了本次劃轉的決
策程序（如董事會決議或其他適用的內部決策）、取得中電集團的審核批准。
7、本次無償劃轉生效條件滿足後，中電集團應及時向深圳證券交易所和證券
登記機構申請，辦理標的股份在證券登記結算機構過戶及登記至中電有限名下。
綜上，本所認為，本次收購符合《收購管理辦法》的有關規定，上述《無償
劃轉協議》已經各方有效籤署，協議的形式、內容符合有關法律法規的規定，對
當事人具有法律約束力，實施本次收購不存在實質性法律障礙。
四、 收購資金來源
根據《收購報告書》，收購人通過本次收購取得
中國長城1,188,482,503股股份
系因中電集團無償劃轉而來，因此收購人獲得該等股份不涉及對價支付，不存在
收購資金直接或間接來源於上市公司及其關聯方的情形。
五、 後續計劃
根據《收購報告書》、收購人的說明與承諾，收購人收購上市公司的後續計劃
如下：
(一) 截至《收購報告書》籤署之日，本次收購不涉及對上市公司主營業務的
調整，收購人在未來12個月內無改變
中國長城主營業務或者對
中國長城主營業務
作出重大調整的計劃；若未來發生此種情形，收購人將根據相關法律法規要求，
嚴格履行必要的法定程序及信息披露義務。
(二) 截至《收購報告書》籤署之日，除本次收購事項外，收購人目前無在未
來12個月內對
中國長城及其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或
合作的計劃，也無使
中國長城購買或置換資產的重組計劃。若未來涉及上述重組
計劃，收購人將嚴格按照相關法律法規要求，履行法定程序並做好報批及信息披
露工作。
(三) 截至《收購報告書》籤署之日，收購人無改變
中國長城現任董事會或高
級管理人員的組成的計劃；收購人與
中國長城其他股東之間就董事、高級管理人
員的任免不存在任何合同或者默契。若未來收購人擬對
中國長城董事會或高級管
理人員的組成進行調整，將會嚴格履行必要的法律程序和信息披露義務。
(四) 截至《收購報告書》籤署之日，收購人無對可能阻礙收購
中國長城控制
權的公司章程條款進行修改的計劃。若未來發生此種情形，收購人將根據相關法
律法規要求，嚴格履行必要的法定程序及信息披露義務。
(五) 截至《收購報告書》籤署之日，收購人無對
中國長城現有員工聘用計劃
作重大變動的計劃。若未來發生此種情形，收購人將根據相關法律法規要求，嚴
格履行必要的法定程序及信息披露義務。
(六) 截至《收購報告書》籤署之日，收購人無對
中國長城分紅政策進行重大
調整的計劃。若未來發生此種情形，收購人將根據相關法律法規要求，嚴格履行
必要的法定程序及信息披露義務。
(七) 截至《收購報告書》籤署之日，收購人無其他對
中國長城業務和組織結
構有重大影響的計劃。若未來發生此種情形，收購人將根據相關法律法規要求，
嚴格履行必要的法定程序及信息披露義務。
六、 關於對上市公司的影響分析
根據《收購報告書》、收購人的說明與承諾，本次收購對上市公司的影響如
下：
(一) 本次收購對上市公司獨立性的影響
本次收購不涉及上市公司實際控制人的變化。本次收購完成後，收購人與中
國長城之間將保持相互間的人員獨立、資產完整、財務獨立；
中國長城將仍具有
獨立經營能力，並在採購、生產、銷售、智慧財產權等方面保持獨立。中電有限及
其一致行動人於2020年12月11日出具《關於保持上市公司獨立性的承諾函》，
承諾內容如下：
「（一）關於保證上市公司人員獨立
1、保證上市公司的高級管理人員不在承諾方控制的其他企業中擔任除董事、
監事以外的其他職務，且不在承諾方控制的其他企業領薪；保證上市公司的財務
人員不在承諾方控制的其他企業中兼職、領薪。
2、保證上市公司擁有完整、獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，且該等體系
完全獨立於承諾方及承諾方控制的其他企業。
（二）關於保證上市公司財務獨立
1、保證上市公司建立獨立的財務會計部門，建立獨立的財務核算體系和財務
管理制度。
2、保證上市公司獨立在銀行開戶，不與承諾方及承諾方控制的其他企業共用
一個銀行帳戶。
3、保證上市公司依法獨立納稅。
4、保證上市公司能夠獨立做出財務決策，不幹預其資金使用。
5、保證上市公司的財務人員不在承諾方控制的其他企業雙重任職。
（三）關於上市公司機構獨立
保證上市公司依法建立和完善法人治理結構，建立獨立、完整的組織機構，
與承諾方控制的其他企業之間不產生機構混同的情形。
（四）關於上市公司資產獨立
1、保證上市公司具有完整的經營性資產。
2、保證不違規佔用上市公司的資金、資產及其他資源。
（五）關於上市公司業務獨立
保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質以及具有獨立面向
市場自主經營的能力；若與承諾方及承諾方控制的其他企業與上市公司發生不可
避免的關聯交易，將依法籤訂協議，並將按照有關法律、法規、上市公司章程等
規定，履行必要的法定程序。」
綜上，本所認為，中電有限及其一致行動人已就確保
中國長城的獨立性作出
相應的承諾，上述承諾的保持獨立性的方案具有可行性。
(二) 收購人及其關聯方與上市公司的同業競爭情況
1. 同業競爭情況
根據《收購報告書》及收購人的說明與承諾，本次收購前，中電集團直接持
有
中國長城40.59%的股份，中電有限直接和間接合計持有
中國長城1.59%的股份，
中電集團及其下屬企業（包括中電有限及其一致行動人）未直接或間接從事與中
國長城主營業務相同或相似的業務，與
中國長城不存在同業競爭。
本次收購完成後，中電有限將直接及間接持有
中國長城42.18%的股份，中電
集團將通過中電有限繼續間接持有
中國長城相應權益，中電集團及下屬企業（包
括中電有限及其一致行動人）未直接或間接從事與
中國長城主營業務相同或相似
的業務，與
中國長城之間仍不存在同業競爭。
2. 關於避免同業競爭的承諾
為確認同業競爭現狀及避免潛在的同業競爭情形，中電有限及其一致行動人
於2020年12月11日出具《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾內容如下：
「1、截至承諾出具日，承諾方及其控股企業未直接或者間接從事任何與上市
公司及其控股企業現有業務構成實質同業競爭的生產經營活動，與上市公司及其
控股企業不存在實質同業競爭的情形。
2、承諾方及其控股企業不會以控股、參股、聯營、合作、合夥、承包、租賃
等任何形式，直接、間接或代表任何人士、公司或單位在任何地區，從事與上市
公司或其控股企業實質相同或者相似的業務。承諾方保證不利用控股地位損害上
市公司及上市公司其他股東的合法權益，也不利用控股地位謀取額外的利益。
3、如果承諾方或承諾方除上市公司外的控股企業發現任何與上市公司或其控
股企業主營業務構成或可能構成直接或間接競爭關係的新業務機會，將立即書面
通知上市公司，並盡力促使該業務機會按合理和公平的條款和條件首先提供給上
市公司或其控股企業。
4、如果上市公司或其控股企業放棄上述競爭性新業務機會且承諾方或承諾方
除上市公司以外的控股企業從事該等競爭性業務，則上市公司或其控股企業有權
隨時一次性或分多次向承諾方或承諾方除上市公司以外的控股企業收購在上述競
爭性業務中的任何股權、資產及其他權益，或由上市公司根據國家法律法規許可
的方式選擇委託經營、租賃或承包經營承諾方或承諾方除上市公司以外的控股企
業在上述競爭性業務中的資產或業務。
5、在承諾方及承諾方除上市公司外的控股企業擬轉讓、出售、出租、許可使
用或以其他方式轉讓或允許使用與上市公司或其控股企業主營業務構成或可能構
成直接或間接競爭關係的資產和業務時，承諾方及承諾方除上市公司外的控股企
業將向上市公司或其控股企業提供優先受讓權，並承諾盡最大努力促使承諾方參
股企業在上述情況下向上市公司或其控股企業提供優先受讓權。
6、自承諾出具日起，承諾方承諾賠償上市公司或其控股企業因承諾方或承諾
方控股企業因違反本承諾任何條款而遭受的一切實際損失、損害和開支。上述承
諾在承諾方對上市公司擁有由資本因素或非資本因素形成的直接或間接的控制權
或對上市公司存在重大影響期間持續有效，且不可變更或撤銷。」
綜上，本所認為，中電有限已就避免與
中國長城之間的同業競爭或潛在同業
競爭問題作出相應的承諾，對中電有限具有法律約束力。
(三) 收購人及其關聯方與上市公司的關聯交易情況
1、 本次收購前上市公司與收購人及其關聯方的交易情況
根據《收購報告書》，本次收購完成前，
中國長城已按照《公司法》《證券法》
及中國證監會的相關規定，對
中國長城的關聯交易的原則、關聯人和關聯關係、
關聯交易的決策程序、關聯交易的披露均制定了相關規定。
2、 本次收購後上市公司與收購人及其關聯方的關聯交易情況
本次收購完成後，中電有限將成為
中國長城的控股股東，
中國長城及其子公
司與中電有限及其關聯方之間的經常性關聯交易保持不變，並不因本次收購而發
生變化。
中國長城此前與關聯方已籤署的相關經常性關聯交易協議，系其生產經
營所必需，有利於公司業務的持續穩定運營及發展，該等關聯交易將持續存在。
為為減少及規範關聯交易，中電有限及其一致行動人於2020年12月11日出具
《關於規範關聯交易的承諾函》，承諾內容如下：
「1、承諾方及其控制的其他企業與上市公司之間不存在顯失公平的關聯交
易。本次交易完成後，承諾方控制的除上市公司及其下屬公司以外的其他企業將
儘量減少與上市公司及其下屬公司之間發生關聯交易。
2、對於無法避免或有合理理由存在的關聯交易，承諾方控制的其他企業將與
上市公司依法籤訂規範的關聯交易協議，關聯交易價格依照與無關聯關係的獨立
第三方進行相同或相似交易時的價格確定，保證關聯交易價格具有公允性；並按
照有關法律、法規、規章、其他規範性文件和上市公司公司章程的規定，履行關
聯交易決策、迴避表決等公允程序，及時進行信息披露，保證不通過關聯交易損
害上市公司及上市公司其他股東的合法權益；保證不要求或不接受上市公司在任
何一項市場公平交易中給予承諾方及其控制的其他企業優於給予第三者的條件；
保證將依照上市公司公司章程行使相應權利，承擔相應義務，不利用控股股東及
一致行動人的身份謀取不正當利益，不利用關聯交易非法轉移上市公司的資金、
利潤，保證不損害上市公司其他股東的合法權益。
3、如違反上述承諾，承諾方願意承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償
由此給上市公司造成的所有直接或間接損失。
4、上述承諾在承諾方對上市公司擁有由資本因素或非資本因素形成的直接或
間接的控制權或對上市公司存在重大影響期間持續有效，且不可變更或撤銷。」
綜上，本所認為，收購人及中電集團已就其與上市公司之間的關聯交易作出
相應的承諾，對中電有限和中電集團具有法律約束力。
七、 收購人與上市公司之間的重大交易
根據《收購報告書》、收購人及其一致行動人及其董事、監事及高級管理人
員的說明與承諾，收購人及其一致行動人、收購人董事、監事及高級管理人員在
《收購報告書》籤署之日前24個月內，與下列當事人發生重大交易情況如下：
(一) 未與上市公司及其子公司進行資產交易的合計金額高於3,000萬元或者
高於
中國長城最近經審計的合併財務報表淨資產5%以上的交易。
(二) 未與上市公司的董事、監事、高級管理人員進行合計金額超過人民幣5
萬元以上的交易。
(三) 不存在對上市公司的董事、監事、高級管理人員進行更換的計劃，亦不
存在相應的補償或其他類似安排。
(四) 不存在對上市公司有重大影響的其他正在籤署或者談判的合同、默契或
者安排。
八、 前六個月買賣上市公司股票的情況
(一) 收購人及其一致行動人買賣
中國長城上市交易股份的情況
根據《收購報告書》《中國電子
信息產業集團及相關知情人員關於買賣中國長
城科技集團股份有限公司股票的自查報告》《中國電子有限公司及相關知情人員
關於買賣中國
長城科技集團股份有限公司股票的自查報告》《湖南計算機廠有限
公司及相關知情人員關於買賣中國
長城科技集團股份有限公司股票的自查報告》
及《中電金投控股有限公司及相關知情人員關於買賣中國
長城科技集團股份有限
公司股票的自查報告》，中電有限及其一致行動人在《無償劃轉協議》籤署之日
前6個月內（以下簡稱「相關期間」）不存在買賣
中國長城股票的行為。
(二) 收購人及其一致行動人董事、監事、高級管理人員及其直系親屬買賣中
國長城上市交易股份的情況
根據《收購報告書》《中國電子
信息產業集團及相關知情人員關於買賣中國長
城科技集團股份有限公司股票的自查報告》《中國電子有限公司及相關知情人員
關於買賣中國
長城科技集團股份有限公司股票的自查報告》《湖南計算機廠有限
公司及相關知情人員關於買賣中國
長城科技集團股份有限公司股票的自查報告》
及《中電金投控股有限公司及相關知情人員關於買賣中國
長城科技集團股份有限
公司股票的自查報告》，收購人一致行動人湖南計算機廠的董事兼總經理李可峰
的父親李浩鳴先生及配偶白婷女士、董事龍成、監事譚玉玲、董事會秘書楊中華
及其配偶熊松青存在相關交易行為。
李可峰先生、李浩鳴先生、白婷女士、龍成先生、譚玉玲女士、楊中華先生以
及熊松青女士已就其上述股票買賣行為分別出具了書面聲明，表示：未參與本次
收購事宜的籌劃與決策過程；做出上述交易行為時，不知悉與本次收購有關的內
幕信息；上述交易行為系基於對二級市場行情的獨立判斷及本人投資理念所做出
的決策；不存在利用內幕信息進行股票交易、謀取非法利益的情形。
收購人一致行動人湖南計算機廠已就上述股票買賣行為出具了《關於交易中國
長城科技集團股份有限公司股票情況的說明與確認函》，確認：湖南計算機廠嚴
格落實了
中國長城本次無償劃轉內幕信息的保密措施，湖南計算機廠董事兼總經
理李可峰的父親李浩鳴先生及配偶白婷女士、董事龍成、監事譚玉玲、董事會秘
書楊中華及其配偶熊松青未參與
中國長城本次無償劃轉的籌劃或決策，湖南計算
機廠亦不存在向其透露本次無償劃轉內幕信息的情況除證券市場公開披露的信息
外，其在自查期間交易
中國長城股票時不知悉本次無償劃轉的任何信息；其不存
在利用未披露的內幕信息交易
中國長城股票的情況，上述股票交易行為與本次無
償劃轉不存在關聯關係。
除上述情況外，自《關於中國
長城科技集團股份有限公司之股份劃轉協議》籤
署之日前6個月內，收購人及其一致行動人的董事、監事、高級管理人員及其直系
親屬不存在買賣
中國長城股票的行為。
綜上，本所認為，除上述情況外，本次收購過程中收購人及其一致行動人、
收購人及其一致行動人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在相關期間不
存在買賣
中國長城股票的行為；收購人及其一致行動人在本次收購過程中不存在
《證券法》《收購管理辦法》規定的重大的證券違法行為。
九、 《收購報告書》的格式與內容
經核查，《收購報告書》包含「釋義」「收購人及一致行動人介紹」「收購
決定及收購目的」「收購方式」「資金來源」「免於發出要約的情況」「後續計
劃」「對上市公司的影響分析」「與上市公司之間的重大交易」「前六個月內買
賣上市交易股份的情況」「收購人及一致行動人的財務資料」「其他重大事項」
和「備查文件」等章節，且已在扉頁作出各項必要的聲明，在格式和內容上符合
《收購管理辦法》及《第16號準則》的要求。
綜上，本所律師認為，收購人為本次收購編制的《收購報告書》不存在虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏，符合《收購管理辦法》和《第16號準則》等法
律法規的規定。
十、 結論意見
綜上所述，本所律師認為，收購人及其一致行動人具備進行本次收購的主體
資格；本次收購符合《收購管理辦法》第六十三條規定的可以免於發出要約的情
形；本次收購已經履行了現階段必要的批准和授權等法定程序；本次收購的實施
不存在實質性法律障礙；收購人及其一致行動人在本次收購過程中不存在《證券
法》《收購管理辦法》規定的重大證券違法行為；收購人為本次收購編制的《收購
報告書》不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，符合《收購管理辦法》和
《第16號準則》等法律法規的規定。
本法律意見書正本一式陸份。
（以下無正文，為籤字蓋章頁）
（本頁無正文，為《北京市金杜律師事務所關於長城科技集團股份有限公
司收購報告書>之法律意見書》之籤字蓋章頁）
北京市金杜律師事務所 經辦律師：
_____________________
龔牧龍
_____________________
萬敏秀
單位負責人：
_____________________
王玲
二〇二〇年十二月二十五日
中財網