首都在線:北京市金杜律師事務所關於公司首次公開發行股票並在創業...

首都在線:北京市金杜律師事務所關於公司首次公開發行股票並在創業板上市之律師工作報告

時間：2020年06月10日 00:06:41&nbsp中財網

原標題:首都在線:北京市金杜律師事務所關於公司首次公開發行股票並在創業板上市之律師工作報告

北京市金杜律師事務所

關於北京首都在線科技股份有限公司

首次公開發行股票並在創業板上市

之

律師工作報告

二〇一九年三月

目 錄

條款 頁碼

釋 義 .................................................................................................................. 3

引 言 .................................................................................................................. 7

一、

本所及經辦律師簡介 ................................................................................ 7

二、

本所製作本次發行上市律師工作報告和《法律意見書》的工作過程 ......... 9

正 文 ................................................................................................................ 12

一、

本次發行上市的批准和授權 .................................................................... 12

二、

發行人本次發行上市的主體資格 ............................................................ 14

三、

本次發行上市的實質條件 ....................................................................... 15

四、

發行人的設立 ......................................................................................... 17

五、

發行人的獨立性 ..................................................................................... 20

六、

發起人和股東 ......................................................................................... 21

七、

發行人的股本及演變 .............................................................................. 27

八、

發行人的業務 ......................................................................................... 47

九、

關聯交易及同業競爭 .............................................................................. 52

十、

發行人的主要財產 .................................................................................. 59

十一、

發行人的重大債權債務 ....................................................................... 98

十二、

發行人的重大資產變化及收購兼併 ..................................................... 98

十三、

發行人公司章程的制定與修改 ............................................................ 99

十四、

發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作 ................... 100

十五、

發行人董事、監事和高級管理人員及其變化 ..................................... 100

十六、

發行人的稅務 ................................................................................... 104

十七、

發行人的環境保護和產品質量、技術等標準 ..................................... 106

十八、

發行人募集資金的運用 ..................................................................... 108

十九、

發行人業務發展目標 ......................................................................... 108

二十、

訴訟、仲裁或行政處罰 ..................................................................... 109

二十一、

本次發行涉及的相關承諾及約束措施的合法性 .............................. 110

二十二、

發行人《招股說明書》法律風險的評價 ......................................... 111

二十三、

律師認為需要說明的其他問題 ....................................................... 112

二十四、

本次發行上市的總體結論性意見 ................................................... 117

附件一：發行人機構股東私募基金備案登記情況 ............................................ 119

附件二：發行人租賃房產情況 ......................................................................... 126

附件三：發行人擁有的商標情況 ..................................................................... 128

附件四：發行人擁有的軟體著作權情況 .......................................................... 133

附件五：發行人重大合同情況 ......................................................................... 144

附件六：發行人近三年股東大會、董事會、監事會召開情況 .......................... 147

附件七：發行人及其子公司政府補貼、獎勵情況 ............................................ 163

附件八：「三類股東」穿透式披露結構圖 ....................................................... 167

釋

義

在本律師工作報告中，除非文義另有所指，下列左欄中的術語或簡稱對應右

欄中的含義或全稱：

金杜/本所

指

北京市金杜律師事務所

首都在線/發行人

指

北京首都在線科技股份有限公司

首都在線有限

指

北京首都在線數據科技有限公司

二六三

指

二六三網絡通信股份有限公司

廣發證券

指

廣發證券股份有限公司

海通證券

指

海通證券股份有限公司

中信證券

指

中信證券股份有限公司

金石灝汭

指

青島金石灝汭投資有限公司

國泰君安

指

國泰君安證券股份有限公司

宇聯投資

指

閩清縣宇聯投資管理中心（有限合夥）

合眾投資

指

閩清縣合眾投資管理中心（有限合夥）

乾雲時代

指

北京乾雲時代數據科技有限公司

梅山雲拓

指

寧波梅山保稅港區雲拓投資管理合夥企業（有限合夥）

共青城雲拓

指

共青城雲拓投資管理合夥企業（有限合夥）

基石創投

指

北京基石創業投資基金（有限合夥）

中海盈創

指

北京中海盈創投資管理中心（有限合夥）

北京金慧豐

指

北京金慧豐投資管理有限公司

熔巖創新

指

浙江熔巖創新股權投資合夥企業（有限合夥）

中信投資

指

中信證券投資有限公司

寧波龍馬

指

寧波龍馬龍騰投資管理中心（有限合夥）

小石頭軟體

指

小石頭軟體（北京）有限公司

航天基金

指

北京航天科工信息產業投資基金（有限合夥）

新方程基金

指

新方程啟辰新三板指數增強基金

桐鄉申萬

指

桐鄉申萬新成長股權投資合夥企業（有限合夥）

陝西高技術

指

陝西省高技術服務創業投資基金（有限合夥）

上海首都在線

指

首都在線信息科技（上海）有限公司

紅之盟

指

上海紅之盟網絡科技有限公司

廣東力通

指

廣東力通網絡科技有限公司

佛山力通

指

佛山市力通信息網絡有限公司，是廣東力通更名前的名

稱

雲寬志業

指

北京雲寬志業網絡技術有限公司，2018年6月更名前

的名稱為「北京首雲融金科技有限公司」

首雲匯商

指

北京首雲匯商金融信息服務有限公司

中瑞雲祥

指

北京中瑞雲祥信息科技發展有限公司

美國首都在線

指

Capitalonline Data Service Co., Ltd

香港首都在線

指

城際互聯（香港）有限公司；2018年11月15日更名

前的名稱為「首都在線數據服務（香港）有限公司」

武漢雲在線

指

武漢雲在線科技有限公司

IDC

指

IDC服務是指利用相應的機房設施，以外包出租的方式

為用戶的伺服器等網際網路或其他網絡相關設備提供放

置、代理維護、系統配置及管理服務，以及提供資料庫

系統或伺服器等設備的出租及其存儲空間的出租、通信

線路和出口帶寬的代理租用和其他應用服務

A股

指

境內上市人民幣普通股

本次發行上市

指

發行人首次公開發行人民幣普通股股票並在創業板上市

本律師工作報告

指

《北京市金杜律師事務所關於北京首都在線科技股份有

限公司首次公開發行股票並在創業板上市之律師工作報

告》

《法律意見書》

指

《北京市金杜律師事務所關於北京首都在線科技股份有

限公司首次公開發行股票並在創業板上市的法律意見

書》

中國

指

中華人民共和國（為本律師工作報告之目的，不包括香

港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區）

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》（根據2018年10月26日

第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議《關

於修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第四次修

正）

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》（根據2014年8月31日第

十二屆全國人民代表大會常務委員會第十次會議《關於

修改等五部法律的決定》第三

次修正）

《創業板首發管

理辦法》

指

《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》（根據

2018年6月6日中國證券監督管理委員會《關於修改

〈首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法〉的決

定》修正）

《編報規則第12

號》

指

《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號—公

開發行證券的法律意見書和律師工作報告》（證監發

[2001]37號）

《證券法律業務

管理辦法》

指

《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（中國證券

監督管理委員會、中華人民共和國司法部令第41號）

《證券法律業務

執業規則》

指

《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》（中國

證券監督管理委員會、中華人民共和國司法部公告

[2010]33號）

《上市公司章程

指引》

指

中國證監會於2016年9月30日發布的《上市公司章程

指引（2016年修訂）》（中國證券監督管理委員會公

告[2016]23號）

《私募基金暫行

辦法》

指

《私募投資基金監督管理暫行辦法》（中國證券監督管

理委員會令第105號）

《私募基金備案

辦法》

指

《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》

（中基協發[2014]1號）

「三類股東」

指

契約性基金、資管計劃和信託計劃

《招股說明書》

指

《北京首都在線科技股份有限公司首次公開發行股票並

在創業板上市招股說明書（申報稿）》

大華會計師

指

大華會計師事務所（特殊普通合夥）

《審計報告》

指

大華會計師於2019年3月8日出具的以2018年12月

31日為基準日的大華審字[2019]001087號《北京首都

在線科技股份有限公司審計報告》

《內控報告》

指

大華會計師於2019年3月8日出具的大華核字

[2019]000413號《北京首都在線科技股份有限公司內部

控制鑑證報告》

《發起人協議》

指

曲寧、畢名武和趙永志於2010年1月23日共同籤署的

《北京首都在線數據科技有限公司整體變更設立股份有

限公司的股東協議書暨北京首都在線科技股份有限公司

發起人協議書》

《公司章程》

指

2019年2月28日發行人2019年第二次臨時股東大會

通過的經修訂的《北京首都在線科技股份有限公司章

程》

《上市公司章

程》（草案）

指

2019年2月28日發行人2019年第二次臨時股東大會

通過的將在上市後生效的《北京首都在線科技股份有限

公司章程》（草案）

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

深交所

指

深圳證券交易所

商務部

指

中華人民共和國商務部

全國股轉系統

指

全國中小企業股份轉讓系統

全國股轉系統公

司

指

全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司

工信部

指

中華人民共和國工業和信息化部

中登公司

指

中國證券登記結算有限責任公司

工商局

指

工商行政管理局

元

指

如無特殊說明，意指人民幣元

致：北京首都在線科技股份有限公司

本所接受發行人委託，作為發行人本次發行上市的專項法律顧問，根據《證

券法》《公司法》《創業板首發管理辦法》《證券法律業務管理辦法》《證券法

律業務執業規則》和《編報規則第12號》等中國現行有效的法律、行政法規、

規章及規範性文件和中國證監會的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道

德規範和勤勉盡責精神，出具本律師工作報告。

本所及經辦律師依據上述法律、行政法規、規章及規範性文件和中國證監會

的有關規定以及本律師工作報告出具之日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履

行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對發行人本次發行上市相關事

項進行了充分的核查驗證，保證本律師工作報告所認定的事實真實、準確、完

整，對本次發行上市所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性

陳述或者重大遺漏，並承擔相應的法律責任。

引

言

一、 本所及經辦律師簡介

金杜成立於一九九三年，是中國最早設立的合夥制律師事務所之一。金杜總

部設在北京，辦公室分布於北京、上海、深圳、廣州、三亞、杭州、蘇州、南

京、青島、濟南、成都、香港、倫敦、法蘭克福、杜拜、馬德裡、米蘭、布魯塞

爾、東京、紐約和矽谷等。在中國大陸及香港地區，金杜擁有300多名合伙人和

1,200多名專業法律人員。在中國，金杜為客戶提供綜合性、全方位、「一站

式」的法律服務，業務領域涉及銀行與融資、公司併購、商務合規、資本市場與

證券、稅務、勞動、爭議解決與訴訟、反壟斷與不正當競爭、貿易與合規、知識

產權等。

本所為發行人本次發行上市出具《法律意見書》和本律師工作報告的經辦律

師為周寧律師和周蕊律師，其主要證券業務執業記錄、主要經歷及聯繫方式如

下：

（一）周寧律師

周寧律師為金杜證券業務部合伙人。曾在美國文森·艾爾斯律師事務所工作。

周寧律師具有二十餘年中國律師執業經驗，並專注於證券、公司投資、收購兼併

領域。

在證券法律領域，周寧律師曾主持和參與的發行上市項目包括：中國石油天

然氣股份有限公司、中國銀行股份有限公司、中國人壽保險股份有限公司、中國

人民財產保險股份有限公司、吉林化學工業股份有限公司、中國鋁業股份有限公

司、華能國際電力股份有限公司、中國郵政儲蓄銀行股份有限公司H股首次公開

發行和/或H股增發；華意壓縮機股份有限公司、西安飲食集團股份有限公司、

江南重工股份有限公司、廣東福地科技股份有限公司、葛洲壩集團股份有限公

司、遼寧曙光汽車集團股份有限公司、無錫威孚高科技股份有限公司、北方五環

實業股份有限公司、湖北金環股份有限公司、丹東化纖股份有限公司、大同煤業

股份有限公司、北京北辰實業股份有限公司、奧瑞金包裝股份有限公司、長白山

旅遊股份有限公司、北京眾信國際旅行社股份有限公司、中國冶金科工股份有限

公司、中國醫藥健康產業股份有限公司、北京辰安科技股份有限公司、北京必創

科技股份有限公司和華夏航空股份有限公司等公司的A股及/或增發、配股；山東

省中魯遠洋漁業股份有限公司B股；天津中新藥業集團股份公司S股新加坡發行

上市及其A股發行上市；北京中星微電子有限公司（Vimicro）的重組和

NASDAQ上市，中國銀行股份有限公司A股可轉換公司債券發行上市和A+H配

股發行上市以及2014年優先股境內外發行，中銀航空租賃有限公司港股IPO

等。

同時，周寧律師曾負責中國石油天然氣股份有限公司（PetroChina）全面要

約收購吉林化工股份有限公司（A＋H股公司）、遼河金馬油田股份有限公司（A

股公司）及錦州石化股份有限公司（A股公司），吉林通海高科技股份有限公司

重組、航天科技集團下屬企業收購上市公司中國泛旅實業股份有限公司（現已更

名為中國東方紅衛星股份有限公司）、天津中新藥業集團股份有限公司收購達仁

堂製藥廠、中銀香港出售南洋商業銀行100%股權和集友銀行控股權等項目。

周寧律師畢業於北京大學，獲法學學士學位。執業證號：

11101199511146678。

地址：北京市朝陽區東三環中路1號環球金融中心辦公樓東樓18層

電話：[phone]

傳真：[phone]

電子郵箱：[e-mail]

（二）周蕊律師

周蕊律師是金杜證券業務部合伙人，主要從事金融及資本市場的法律服務，

包括企業境內外上市發行、企業併購重組、上市公司再融資、私募股權投資、基

金設立、運作和管理及信託等方面的法律實務。服務領域涉及高科技、網際網路、

新媒體、文化教育、連鎖經營、新農業、新能源、金融、醫藥、零售業及商業地

產等行業。

在證券法律業務領域，周蕊律師主辦與參與了富士康工業網際網路股份有限公

司、華潤股份有限公司、廣西玉柴機器股份有限公司、招商證券股份有限公司、

北京崑崙萬維科技股份有限公司、上海璞泰來新能源科技股份有限公司、華達汽

車科技股份有限公司、株洲宏達電子股份有限公司、絲路視覺科技股份有限公

司、廈門億聯網絡技術股份有限公司、創維數字股份有限公司、利亞德光電股份

有限公司、拓維信息系統股份有限公司、天音通信控股股份有限公司、湯臣倍健

股份有限公司、北京立思辰科技股份有限公司、廈門萬裡石股份有限公司、深圳

市雄帝科技股份有限公司、株洲高科集團有限公司、廣東愛得威建設（集團）股

份有限公司、開世中國控股有限公司、榮陽實業集團有限公司、盛諾集團有限公

司、融信中國控股有限公司等數十家企業的境內外發行上市、併購重組、再融資

等項目。

周蕊律師畢業於中山大學法學院和美國威斯康星－麥迪遜大學法學院，獲法

學學士和法學碩士學位。執業證號：14403200611204724。

地址：廣東省深圳市福田中心區金田路4028號榮超經貿中心28樓

電話：[phone]

傳真：[phone]

電子郵箱：[e-mail]

二、 本所製作本次發行上市律師工作報告和《法律意見書》的工作過程

為保證發行人本次發行上市的合法性，本所接受發行人委託，為發行人本次

發行上市出具本律師工作報告和《法律意見書》。本所製作本律師工作報告和

《法律意見書》的工作過程包括：

（一）了解發行人基本情況並編制查驗計劃，提交盡職調查文件清單

本所接受發行人委託擔任本次發行上市的專項法律顧問後，依據《證券法律

業務管理辦法》、《證券法律業務執業規則》和中國證監會的其他有關規定，結

合發行人實際情況編制了查驗計劃，確定了查驗事項、查驗工作程序和查驗方

法，並就查驗事項向發行人提交了全面的法律盡職調查文件清單，詳細了解發行

人的歷史沿革、股權結構及其演變、股東和實際控制人、主營業務及經營成果、

關聯交易及同業競爭、主要財產、重大債權債務、重大資產變化情況、董事和高

級管理人員、公司治理、組織結構、勞動人事、規範運作（含工商、稅務等）、

訴訟仲裁等情況。上述法律盡職調查文件清單包括了出具本律師工作報告和《法

律意見書》所需調查的所有方面的詳細資料及相關文件的提交指引。本所向發行

人認真解釋了法律盡職調查的要求和責任，並逐項回答了發行人提出的問題，使

其充分了解法律盡職調查的目的、過程、方式及嚴肅性。

（二）落實查驗計劃，製作工作底稿

為全面落實查驗計劃，本所組成專門的工作組，收集相關法律文件和證據資

料，在發行人保證提供了本所為出具本法律意見書所要求發行人提供的原始書面

材料、副本材料、複印材料、確認函或證明，提供給本所的文件和材料是真實、

準確、完整和有效的，並無隱瞞記載、虛假陳述和重大遺漏之處，且文件材料為

副本或複印件的，其與原件一致和相符的基礎上，本所獨立、客觀、公正地遵循

審慎性及重要性原則，合理、充分地運用了面談、書面審查、實地調查、查詢或

覆核等方式進行查驗，對發行人提供的材料之性質和效力進行了必要的分析和判

斷，以查證和確認有關事實。在查驗過程中，本所工作組不時對查驗計劃的落實

進度、效果等進行評估和總結，視情況進行適當調整，多次向發行人提交補充盡

職調查文件清單。

本所按照《證券法律業務執業規則》的要求，獨立、客觀、公正地就業務事

項是否與法律相關、是否應當履行法律專業人士特別注意義務作出了分析、判

斷。對需要履行法律專業人士特別注意義務的事項，本所擬定了履行義務的具體

方式、手段和措施，並逐一落實；對其他業務事項履行了普通人一般的注意義

務。本所對從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、資產評

估機構等機構直接取得的文書，按照前述原則履行必要的注意義務後，作為出具

法律意見的依據；對於不是從前述機構直接取得的文書，經查驗後作為出具法律

意見的依據。本所對於從前述機構抄錄、複製的材料，經該機構確認，並按照前

述原則履行必要的注意義務後，作為出具法律意見的依據；未取得前述機構確認

的，對相關內容進行查驗後作為出具法律意見的依據。從不同來源獲取的證據材

料或者通過不同查驗方式獲取的證據材料，對同一事項所證明的結論不一致的，

本所追加了必要的程序作進一步查證。

結合查驗工作，本所協助發行人建立了專業的法律資料庫。查驗工作結束

後，本所對查驗計劃的落實情況進行了評估和總結，認為查驗計劃得到了全面落

實。本所將盡職調查中收集到的重要文件資料和查驗過程中製作的書面記錄、面

談和查詢筆錄、回復函等歸類成冊，完整保存出具本律師工作報告和《法律意見

書》過程中形成的工作記錄，以及在工作中獲取的所有文件、資料，及時製作成

工作底稿，作為本律師工作報告和為本次發行上市出具《法律意見書》的基礎材

料。

（三）協助發行人解決有關法律問題，參與對發行人的輔導工作

針對盡職調查和查驗工作中發現的問題，本所通過備忘錄和其他形式，及時

向發行人提出了相應的建議和要求，督促與協助發行人依法予以解決。本所還根

據保薦機構的安排，對發行人董事、監事、高級管理人員進行了《公司法》《證

券法》等相關法律法規的培訓，協助發行人依法規範運作。

（四）參與發行人本次發行上市的準備工作

本所全程參與了發行人本次發行上市的現場工作，出席中介機構協調會和相

關專題會議，與發行人和其他中介機構一起，擬定發行上市方案和實施計劃。為

協助發行人完善法人治理結構，滿足首次公開發行股票和上市的條件，本所協助

發行人按照相關法律法規的要求，制定和修改了《公司章程》、《股東大會議事

規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等一系列公司治理文件，並

督促發行人實際執行。本所還參與了《招股說明書》有關內容的討論和修改，審

閱了相關申請文件。

（五）內核小組覆核

本所內核小組對查驗計劃及其落實情況、工作底稿的製作情況、工作過程中

相關問題的解決情況、本律師工作報告和《法律意見書》的製作情況等，進行了

認真的討論和覆核。經辦律師根據內核意見，修改完善了本律師工作報告和《法

律意見書》。

（六）出具本律師工作報告和《法律意見書》

截至本律師工作報告出具之日，本所已就發行人本次發行上市工作投入工作

時間累計約1,050小時。基於上述工作，本所按照《證券法律業務管理辦法》和

《證券法律業務執業規則》的要求查驗相關材料和事實、對相關法律問題進行認

真分析和判斷後，製作本律師工作報告。本所確保其內容真實、準確、完整，邏

輯嚴密、論證充分。

正 文

一、 本次發行上市的批准和授權

（一） 董事會通過本次發行上市的議案

2019年2月11日，發行人第四屆董事會第二次會議審議通過《關於公司首

次公開發行人民幣普通股股票並在創業板上市的議案》、《關於提請股東大會授

權董事會辦理公司首次公開發行人民幣普通股股票並在創業板上市相關事宜的議

案》和《關於公司首次公開發行人民幣普通股股票募集資金用途的議案》等與本

次發行上市有關的議案。

（二） 股東大會的批准與授權

2019年2月28日，發行人召開2019年第二次臨時股東大會，該次會議審

議並通過了已由董事會通過的如下議案：

1. 《關於公司首次公開發行人民幣普通股股票並在創業板上市的議案》，具

體內容如下：

（1） 發行股票種類：境內上市人民幣普通股（A股）股票。

（2） 發行上市地點：深交所創業板。

（3） 發行股票面值：每股面值為1元。

（4） 發行數量：本次發行股票的數量不超過5,000萬股，最終發行數量由

股東大會授權董事會與主承銷商根據具體情況協商，並經中國證監會

核准後確定。

（5） 發行對象：符合資格的詢價對象和已經在深交所開立證券帳戶的投資

者（法律、法規禁止購買者除外）；中國證監會或深交所等監管部門

另有規定的，按其規定處理。

（6） 發行方式：網下向配售對象詢價發行和網上資金申購定價發行相結合

的方式或採用中國證監會核准的其他發行方式。

（7） 發行價格的定價方式：通過向詢價對象初步詢價確定發行價格區間，

並根據初步詢價結果及發行時市場情況確定發行價格。

（8） 本議案有效期限為二十四個月，自股東大會通過之日起計算。

2. 《關於提請股東大會授權董事會辦理公司首次公開發行人民幣普通股股票

並在創業板上市相關事宜的議案》，授權董事會依照法律、法規及規範性文件的

規定和有關主管部門的要求辦理與本次發行上市有關的事宜，授權內容及範圍具

體包括：

（1） 授權董事會根據有關主管部門的要求和證券市場的實際情況，在股東

大會審議通過的發行上市方案內，具體決定股票發行數量、發行對

象、發行方式、發行價格、發行起止日期等具體事宜；

（2） 授權董事會在股東大會審議通過的募集資金投資項目的投資總額範圍

內對募集資金投資項目及其所需金額、資金投入進度等具體安排進行

調整，決定項目的具體實施方案；

（3） 授權董事會辦理公司股票在深交所創業板上市交易事宜；

（4） 授權董事會根據本次發行上市的實際情況對公司章程的有關條款及內

部管理制度的相關條款進行修改並辦理相應的工商變更登記手續；

（5） 授權董事會籤署本次發行上市所涉及的合同、協議及其他有關法律文

件；

（6） 授權董事會製作本次發行上市的申報材料並辦理與本次發行上市有關

的其他一切事宜；

（7） 上述授權有效期限為二十四個月，自股東大會通過之日起計算。

3. 《關於公司首次公開發行人民幣普通股股票募集資金用途的議案》。本次

公開發行股票募集資金用於以下項目：（1）首都在線對象存儲項目

，

募集資金

投資金額為92

,

033

,

332.2

5

元；（2）首都在線

GIC

平臺技術升

級項目

，

募集資

金投資金額為53

,

295

,

713.33

元；（3）首都在線雲寬冰山存儲項目

，

募集資金投

資金額為96

,

936

,

611.2

元。上述項目募集資金投資金額合計242

,

265

,

656.78

元。

經核查本次股東大會會議通知、會議資料、會議記錄及決議，金杜認為，出

席本次股東大會人員資格、召集人資格、本次股東大會的召集、召開符合《公司

法》等法律、行政法規、規範性文件及《公司章程》的有關規定；本次股東大會

已依法定程序作出批准本次發行上市的決議；本次股東大會決議的內容合法有

效。經核查，本次股東大會授權發行人董事會辦理本次發行上市的授權範圍、程

序合法有效。

（三） 發行人本次發行尚待獲得中國證監會核准；本次上市尚待獲得深交所

審核同意。

綜上，金杜認為，發行人本次發行上市已獲得發行人內部的批准及授權；發

行人本次發行尚待獲得中國證監會核准；本次發行完成後，發行人股票於深交所

上市交易尚待獲得深交所審核同意。

二、 發行人本次發行上市的主體資格

（一） 如本律師工作報告第四章「發行人的設立」和第七章「發行人的股本

及演變」所述，發行人前身首都在線有限成立於2005年7月13日，發行人是由

首都在線有限以經審計的帳面淨資產值為基礎整體變更為股份有限公司。發行人

目前持有北京市工商局於2018年9月12日核發的統一社會信用代碼為

911101087776681301的營業執照。經本所律師核查，發行人為依法設立併合法

存續的股份有限公司，不存在法律、法規、規範性文件及《公司章程》中規定的

需要終止的情形，且自其前身首都在線有限成立之日起持續經營三年以上，符合

《創業板首發管理辦法》第十一條第（一）項的規定。

（二） 如本律師工作報告第四章「發行人的設立」和第七章「發行人的股本

及演變」所述，發行人的註冊資本已足額繳納，發起人或股東用作出資的資產的

財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛，符合《創

業板首發管理辦法》第十二條的規定。

（三） 根據發行人目前持有的營業執照、《公司章程》及發行人的說明與承

諾，發行人主要從事雲計算服務和IDC服務。發行人主要經營一種業務，發行人

的生產經營活動符合法律、行政法規和《公司章程》的規定，符合國家產業政策

及環境保護政策，符合《創業板首發管理辦法》第十三條的規定。

（四） 如本律師工作報告第六章「發起人和股東」、第八章「發行人的業

務」及第十五章「發行人董事、監事和高級管理人員及其變化」所述，發行人最

近兩年內主營業務沒有發生重大變化，董事、高級管理人員沒有發生重大變化，

實際控制人沒有發生變更，符合《創業板首發管理辦法》第十四條的規定。

（五） 根據發行人及發行人主要股東出具的調查表並經本所律師核查，發行

人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股

份不存在重大權屬糾紛，符合《創業板首發管理辦法》第十五條的規定。

綜上，金杜認為，發行人具備本次發行上市的主體資格。

三、 本次發行上市的實質條件

（一） 發行人本次發行上市符合《證券法》規定的相關條件

1. 根據發行人現行有效的《公司章程》等內部治理文件、發行人的內部結構

圖及歷次股東大會、董事會和監事會的會議文件和發行人的說明與承諾，發行人

已按照《公司法》等相關法律、法規及《公司章程》的規定，設立了股東大會、

董事會、監事會；選舉了董事、獨立董事、監事、職工監事；聘任了總經理、副

總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員，設置了財務部、銷售部門等職

能部門，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責，

符合《證券法》第十三條第一款第（一）項的規定。

2. 根據《審計報告》，2016年、2017年、2018年，發行人的淨利潤（以

扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據）分別為29,227,141.66元、

39,484,408.18元、54,156,999.45元，發行人最近三年連續盈利，具有持續盈利

能力，財務狀況良好，符合《證券法》第十三條第一款第（二）項的規定。

3. 根據《審計報告》、發行人及其子公司的工商、稅務、電信行業等主管部

門開具的合規證明、發行人的說明與承諾並經本所律師訪談發行人的財務總監，

發行人最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為，符合《證券

法》第十三條第一款第（三）項以及第五十條第一款第（四）項的規定。

4. 根據發行人現行有效的營業執照和《公司章程》，發行人本次發行前股本

總額為36,131.6277萬元，不少於3,000萬元，符合《證券法》第五十條第一款

第（二）項的規定。

5. 根據發行人2019年第二次臨時股東大會決議，發行人本次發行後股本總

額超過4億元，發行人擬公開發行的股份數不少於本次發行後發行人股份總數的

10%，符合《證券法》第五十條第一款第（三）項的規定。

（二） 發行人本次發行上市符合《創業板首發管理辦法》規定的相關條件

1. 主體資格

如本律師工作報告第二章「發行人本次發行上市的主體資格」所述，發行人

具有本次發行上市的主體資格，符合《創業板首發管理辦法》第十一條第（一）

項、第十二條、第十三條、第十四條、第十五條的規定。

2. 規範運行

（1） 如本律師工作報告第十四章「發行人股東大會、董事會、監事會議事規

則及規範運作」所述，發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大

會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和

人員能夠依法履行職責，符合《創業板首發管理辦法》第十六條第一款的規定。

（2） 根據《公司章程》、《股東大會議事規則》，發行人已建立股東投票計

票制度，已建立發行人與股東之間的糾紛解決機制，能夠切實保障投資者依法行

使收益權、知情權、參與權、監督權、求償權等股東權利，符合《創業板首發管

理辦法》第十六條第二款的規定。

（3） 根據《內控報告》、發行人的說明與承諾並經本所律師核查，發行人內

部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合

法性、營運的效率與效果，並由大華會計師出具了無保留結論的《內控報告》，

符合《創業板首發管理辦法》第十八條的規定。

（4） 如本律師工作報告第十五章「發行人董事、監事和高級管理人員及其變

化」所述，根據發行人董事、監事和高級管理人員填寫的調查表以及該等人員所

在地的公安機關開具的無犯罪記錄證明，發行人的董事、監事和高級管理人員具

備法律、行政法規和規章規定的任職資格，忠實、勤勉地履行職責，不存在下列

情形，符合《創業板首發管理辦法》第十九條的規定：

① 被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

② 最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易

所公開譴責的；

③ 因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案

調查，尚未有明確結論意見的。

（5） 根據發行人及其控股股東、實際控制人的說明與承諾，並經本所律師核

查，發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和

社會公共利益的重大違法行為，不存在未經法定機關核准，擅自公開或變相公開

發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處於持續狀態的情

形，符合《創業板首發管理辦法》第二十條的規定。

3. 財務與會計

（1） 根據《審計報告》並經本所律師核查，發行人符合《創業板首發管理辦

法》第十一條第（二）至（四）項規定的下列條件：

① 發行人2017、2018年度的淨利潤（以扣除非經常性損益前後孰低者

為計算依據）分別為39,484,408.18元、54,156,999.45元，發行人最

近兩年連續盈利，最近兩年淨利潤累計不少於1,000萬元；

② 發行人截至2018年12月31日的淨資產為548,670,084.27元，不少

於2,000萬元，且不存在未彌補虧損；

③ 發行人本次發行前股本總額為36,131.6277萬元，本次發行後股本總

額將不少於3,000萬元。

（2） 根據《審計報告》、發行人的說明與承諾並經本所律師核查，發行人會

計基礎工作規範，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在

所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由大華

會計師出具了無保留意見的《審計報告》，符合《創業板首發管理辦法》第十七

條的規定。

綜上，金杜認為，發行人具備本次發行上市的實質條件。

四、 發行人的設立

（一）發行人設立的程序

2010年1月20日，北京永拓會計師事務所有限責任公司出具《審計報告》

（京永審字（2010）第14002號），說明：截至2009年12月31日，首都在線

有限經審計的帳面淨資產為8,089,353.04元。

2010年1月21日，北京六合正旭資產評估有限責任公司出具《北京首都在

線數據科技有限公司擬組建股份有限公司項目資產評估報告書》（六合正旭評報

字[2010]第029號），說明：首都在線有限於評估基準日2009年12月31日的

股東全部權益價值的評估值為819.2萬元。

2010年1月22日，首都在線有限召開股東會並作出決議，同意（1）根據

北京永拓會計師事務所有限責任公司於2010年1月20日出具的《審計報告》

（京永審字（2010）第14002號），以2009年可分配利潤1,985,572.96元按

照持股比例向全部股東進行分配；（2）以首都在線有限截至2009年12月31日

經審計的帳面淨資產為8,089,353.04元，折股550萬股，餘額列入資本公積

金；（3）根據股份有限公司的相關規定，制定《股份有限公司章程（草

案）》，報股份公司創立大會審議通過。

2010年1月23日，曲寧、畢名武和趙永志籤署了《發起人協議》，同意設

立股份有限公司，並對股份公司設立的相關事宜進行約定。

2010年2月8日，北京市工商局核發《企業名稱變更核准通知書》

（（京）名稱變核（內）字[2010]第0002777號），準予核准企業名稱「北京首

都在線科技股份有限公司」。

2010年2月23日，首都在線召開創立大會暨第一次股東大會，審議並通過

了《北京首都在線科技股份有限公司籌建工作報告》、《關於股份公司設立費用

的報告》等相關議案，同意選舉產生了5名董事組成股份公司第一屆董事會，選

舉產生了2名監事與1名職工推舉的監事共同組成股份公司第一屆監事會。

同日，北京永拓會計師事務所有限責任公司出具《驗資報告》（京永驗字

（2010）第21002號），說明：截至2010年2月23日止，首都在線（籌）已

收到全體股東繳納的註冊資本5,500,000元，首都在線有限2009年12月31日

經審計的淨資產為8,089,353.04元，2009年12月31日經評估的淨資產為

8,191,896.35元，各股東以淨資產折合股本5,500,000股，每股面值1元，根據

首都在線有限2010年1月22日召開的臨時股東會決議，扣除已分配2009年度

利潤1,985,572.96元後淨資產大於股本部分計入首都在線資本公積。大華會計師

已對前述驗資報告進行審驗覆核。

2010年3月8日，北京市工商局海澱分局向首都在線作出《企業遷出核准

通知書》，說明：因登記管轄權限變化原因，經該局核准，同意首都在線從北京

市工商局海澱分局管轄地遷出至北京市工商局管轄。

2010年3月9日，北京市工商局向首都在線核發了註冊號為

110108008631131的企業法人營業執照，證載基本情況如下：

名稱

北京首都在線科技股份有限公司

住所

北京市海澱區藍靛廠東路2號院金源時代商務中心2號樓A座

16C

法定代表人

曲寧

註冊資本

550萬元

實收資本

550萬元

企業類型

股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）

經營範圍

許可經營項目：無

一般經營項目：法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經

營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機

關批准並經工商行政管理機關登記註冊後方可經營；法律、行

政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經

營活動

成立日期

2005年7月13日

營業期限

自2005年7月13日至2055年7月12日

首都在線設立時股權結構如下：

股東姓名

股份數量（萬股）

持股比例

曲寧

400.95

72.9%

畢名武

94.05

17.1%

趙永志

55

10%

合計

550

100%

金杜認為，發行人設立的程序、資格、條件、方式等均符合當時相關法律、

法規及規範性文件的規定。

（二）改制重組過程中的相關合同

發行人是由首都在線有限整體變更設立的股份有限公司。在股份公司設立過

程中，全體股東作為發起人籤署了《發起人協議》，該協議就擬設立股份公司的

名稱、住所、經營範圍、註冊資本、折股方式、發起人認購股份及持股比例等內

容作出了明確約定。

金杜認為，上述《發起人協議》符合有關法律、法規和規範性文件的規定，

不會引致發行人設立行為存在潛在糾紛。

（三）審計報告、資產評估及驗資等事項

如本律師工作報告第四章「發行人的設立」第（一）部分「發行人設立的程

序」所述，發行人設立過程中聘請北京永拓會計師事務所有限責任公司出具了

《審計報告》（京永審字（2010）第14002號）、《驗資報告》（京永驗字

（2010）第21002號），聘請北京六合正旭資產評估有限責任公司出具《北京

首都在線數據科技有限公司擬組建股份有限公司涉及的企業股東全部權益價值評

估項目資產評估報告書》（六合正旭評報字[2010]第029號）。

經核查，金杜認為，發行人設立過程中有關審計、資產評估、驗資等事項均

已履行了必要程序，符合當時相關法律、法規及規範性文件的規定。

（四）發行人的創立大會

如本律師工作報告第四章「發行人的設立」第（一）部分「發行人設立的程

序」所述，發行人於2010年2月23日召開了創立大會。

經核查，金杜認為，發行人創立大會召開的程序及所議事項符合當時相關法

律、法規及規範性文件的規定。

五、 發行人的獨立性

（一） 根據發行人的營業執照、《公司章程》及其說明與承諾並經本所律師

核查，發行人的主營業務為雲計算服務和IDC服務。如本律師工作報告第八章

「發行人的業務」所述，發行人及其子公司已獲得為進行其營業執照上核定的經

營範圍內開展業務所需獲得的批准、許可、同意或證書。發行人依法獨立從事經

營範圍內的業務，不因與關聯方之間存在關聯關係而使發行人經營的完整性、獨

立性受到不利影響。金杜認為，截至本律師工作報告出具之日，發行人具有完整

的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。

（二） 根據發行人提供的資產清單及相應的權屬證書、發行人的說明與承諾

並經本所律師核查，發行人具備與生產經營有關的生產系統、業務系統和配套設

施，除本律師工作報告第十章「發行人的主要財產」所述之相關權屬瑕疵情形

外，發行人合法擁有與其生產經營有關的房屋、設備、註冊商標以及軟體著作權

等財產的所有權或使用權，具備與其經營有關的業務體系及相關資產。金杜認

為，截至本律師工作報告出具日，發行人的資產獨立完整。

（三） 根據發行人董事、監事和高級管理人員填寫的調查表、發行人的說明

與承諾並經本所律師核查，截至本律師工作報告出具日，發行人的總經理、副總

經理、財務總監和董事會秘書等高級管理人員不存在在控股股東、實際控制人及

其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務的情形，也不存在在控股

股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪的情形；發行人的財務人員未在控股

股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。金杜認為，截至本律師工作報告

出具日，發行人的人員獨立。

（四） 根據發行人提供的財務管理制度及其說明與承諾並經核查，發行人設

立有獨立的財務部門，建立了獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具

有規範、獨立的財務會計制度和對其下屬公司的財務管理制度。發行人依法辦理

稅務登記，在銀行開立了獨立帳戶，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的

其他企業共用銀行帳戶的情形。金杜認為，截至本律師工作報告出具日，發行人

的財務獨立。

（五） 根據發行人歷次「三會」文件、發行人董事、監事和高級管理人員出

具的調查表、發行人的說明與承諾並經核查，發行人設置了股東大會、董事會和

監事會，並在董事會下設戰略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委

員會，設置了財務部、銷售部門等業務職能部門和內部經營管理機構。發行人獨

立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在機

構混同的情形。金杜認為，截至本律師工作報告出具之日，發行人的機構獨立。

（六） 根據發行人《審計報告》、發行人的營業執照、經營資質、發行人的

說明與承諾並經本所律師核查，發行人獨立從事其營業執照所核定的經營範圍中

的業務，發行人的業務獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控

股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭或者顯失公平的關聯

交易。金杜認為，截至本律師工作報告出具之日，發行人的業務獨立。

經核查，金杜認為，截至本律師工作報告出具之日，發行人在獨立性方面不

存在嚴重缺陷。

六、 發起人和股東

（一）發起人的資格

根據《發起人協議》，發行人共有三位自然人發起人，各發起人基本情況如

下：

姓名

身份證號

住址

曲寧

420106196809******

北京市海澱區藍旗營9號樓1306號

畢名武

150102196708******

呼和浩特市賽罕區健康街6號院2號樓5單元

3號

趙永志

420111197006******

北京市朝陽區望京西園二區205樓1門603號

經核查，金杜認為，上述各自然人發起人具有完全的民事權利能力和民事行

為能力，均具備法律、法規和規範性文件規定擔任發起人並進行出資的資格。

（二）發起人的人數、住所、出資比例

如本律師工作報告第六章「發起人和股東」第（一）部分「發起人的資格」

所述，發行人共有3名發起人，全部在中國境內有住所。

根據北京永拓會計師事務所有限責任公司出具的《驗資報告》（京永驗字

（2010）第21002號），截至2010年2月23日，首都在線已按規定及折股方

案，將首都在線有限截至2009年12月31日止經審計的淨資產8,089,353.04元

折合股本5,500,000股，扣除已分配的2009年度利潤1,985,572.96元後淨資產

大於股本部分計入首都在線資本公積。

據此，金杜認為，發行人的發起人人數、住所、出資比例符合有關法律、法

規及規範性文件的規定。

（三）發起人的出資

根據北京永拓會計師事務所有限責任公司出具的《驗資報告》（京永驗字

（2010）第21002號）、發行人的說明並經本所律師核查，各發起人均已足額

繳納出資。金杜認為，發起人已投入發行人的資產的產權關係清晰，各發起人將

該等資產投入發行人不存在法律障礙。

（四）根據發行人的說明，發行人的設立屬於有限責任公司整體變更為股份

有限公司，發行人不存在將全資附屬企業或其他企業先註銷再折價入股或以在其

他企業中的權益折價入股的情形。

（五）根據發行人的說明，發行人的設立屬於有限責任公司整體變更為股份

有限公司，各發起人以其對首都在線有限出資形成的權益所對應的淨資產折為其

所擁有的發行人的股份，首都在線有限的資產、業務和債權、債務全部由發行人

承繼，不存在發起人投入發行人的資產或權利的權屬證書需要轉移的情形。

（六）發行人的現有股東

根據中登公司提供的發行人的《證券持有人名冊》，截至2019年1月28

日，發行人的在冊股東共452名。本所律師從中選取了下列58名股東作為核查

對象：（1）公司的控股股東、實際控制人及其親屬，（2）公司的前十大機構股

東和自然人股東，（3）持有公司5%以上股份的股東，（4）公司的員工持股平

臺，（5）持有公司股份的董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其他員

工，（6）通過定向發行股票持有公司股份的股東，（7）直接持有發行人股份的

「三類股東」。核查對象的持股情況如下：

1. 自然人股東

序號

股東姓名

股份數量（股）

持股比例

股東身份

1

曲寧

121,003,417

33.49%

實際控制人、控股股東、董

事長、高級管理人員

2

趙永志

30,732,776

8.51%

董事、高級管理人員、前十

大自然人股東

3

畢名武

18,263,364

5.05%

前十大自然人股東

4

劉海斌

15,690,150

4.34%

前十大自然人股東、定向增

發的發行對象

5

劉運龍

3,500,000

0.97%

前十大自然人股東

6

姚立生

3,477,071

0.96%

前十大自然人股東

7

聶廷再

3,255,000

0.9%

前十大自然人股東、定向增

發的發行對象

序號

股東姓名

股份數量（股）

持股比例

股東身份

8

商華忠

2,695,000

0.75%

前十大自然人股東、定向增

發的發行對象

9

楊麗萍

2,019,679

0.56%

董事、高級管理人員、前十

大自然人股東

10

莊小秋

1,816,500

0.5%

前十大自然人股東

11

霍勇鋼

1,225,000

0.34%

定向增發的發行對象

12

鄭念

1,225,000

0.34%

定向增發的發行對象

13

姜萍

1,054,620

0.292%

定向增發的發行對象

14

鄭義

598,080

0.17%

持有公司股份的員工

15

王帆

422,310

0.12%

定向增發的發行對象

16

史東辰

351,540

0.097%

定向增發的發行對象

17

劉戎韜

290,545

0.08%

定向增發的發行對象

18

周東波

281,540

0.078%

監事

19

尤嘉

244,237

0.068%

定向增發的發行對象

20

許薇

175,770

0.049%

定向增發的發行對象

21

朱葉

175,770

0.049%

定向增發的發行對象

22

李濤

175,770

0.049%

定向增發的發行對象、核心

技術人員

23

單愛萍

147,000

0.04%

定向增發的發行對象

24

劉峰

105,461

0.03%

監事

25

王偉娟

84,462

0.023%

定向增發的發行對象

26

倪錦昌

79,450

0.022%

定向增發的發行對象

27

劉麗莉

12,040

0.003%

定向增發的發行對象

28

餘慶

1,869

0.0005%

定向增發的發行對象

29

朱玉蘭

1,740

0.0005%

定向增發的發行對象

30

石強

434

0.0001%

定向增發的發行對象

合計

209,105,595

57.8811%

—

2. 法人股東

序號

股東名稱

股份數量（股）

持股比例

股東身份

1

中信投資

12,495,000

3.46%

前十大機構股東

2

二六三

11,817,603

3.27%

前十大機構股東

3

金石灝汭

1,925,000

0.53%

定向增發的發行對象

4

北京金慧豐

764,120

0.21%

定向增發的發行對象

5

小石頭軟體

700,000

0.19%

定向增發的發行對象

6

中信證券

216,300

0.06%

定向增發的發行對象

合計

27,918,023

7.72%

—

3. 合夥企業股東

序號

股東名稱

股份數量（股）

持股比例

股東身份

1

合眾投資

24,163,276

6.69%

前十大機構股東

2

基石創投

21,735,000

6.02%

前十大機構股東

3

航天基金

12,495,000

3.46%

前十大機構股東

4

中海盈創

9,450,000

2.62%

前十大機構股東

5

梅山雲拓

9,349,830

2.59%

員工持股平臺、前十大機

構股東

6

寧波龍馬

5,005,000

1.39%

定向增發的發行對象、前

十大機構股東

7

桐鄉申萬

5,000,000

1.38%

前十大機構股東

8

陝西高技術

4,488,536

1.24%

前十大機構股東

9

共青城雲拓

2,688,000

0.74%

員工持股平臺

10

宇聯投資

2,379,969

0.66%

定向增發的發行對象

合計

96,754,611

26.78%

—

4. 「三類股東」

序號

股東名稱

股份數量（股）

持股比例

1

先知行小小的船2號

945,000

0.2615%

2

先知行小小的船1號

437,500

0.1211%

3

先知行先知遠行1號

315,000

0.0872%

序號

股東名稱

股份數量（股）

持股比例

4

中科招商深耘新三板二號投資基金

416,500

0.1153%

5

安洪安穩一號證券投資基金

332,500

0.092%

6

高飛一號

119,000

0.0329%

7

珠池新三板靈活配置3期基金

280,000

0.0775%

8

橙色新三板指數增強基金

56,000

0.0155%

9

橙色新三板指數增強2號基金

21,000

0.0058%

10

國道2號新三板指數增強型基金

31,500

0.0087%

11

新方程基金

14,000

0.0039%

12

萬家共贏東興礡璞新三板專項資產管理

計劃

738,500

0.2044%

合計

3,706,500

1.0258%

根據發行人的說明和承諾、前述股東出具的調查表、自然人股東的身份證、

法人及合夥企業股東的營業執照以及公司章程或合夥協議，並經本所律師核查，

金杜認為，截至本律師工作報告出具日，除新方程基金已經進入清算期外，發行

人的合夥企業股東、法人股東和「三類股東」均依法存續，具有《公司法》等有

關法律、法規和規範性文件規定的擔任股東並進行出資的資格；發行人的自然人

股東均具有完全的民事權利能力和民事行為能力，具有法律、法規和規範性文件

規定的擔任股東並進行出資的資格；發行人的股東人數、住所、出資比例符合

《公司法》等有關法律、法規和規範性文件的規定。

關於新方程基金已經進入清算期的問題，如本律師工作報告第二十三章「律

師認為需要說明的其他問題」所述，「鑑於1）新方程基金及其管理人已對新方

程基金所持有的首都在線的股份在清算期間的轉讓事宜作出適當安排，承諾將按

照鎖定期和減持規則的要求對其所持有的首都在線的股份進行減持和變現，且所

有基金份額持有人對此沒有異議；2）在新方程基金的全部財產全部變現、完成

清算前，新方程基金的基金合同始終有效，基金產品仍然有效存續，不會影響新

方程基金作為發行人股東的資格，金杜認為，新方程基金現已進入清算期不會影

響新方程基金作為發行人股東的資格，不會對發行人的股權結構穩定性產生重大

不利影響，不構成本次發行上市的實質性障礙」。

（七）發行人的控股股東和實際控制人

根據《公司法》第二百一十六條的規定，控股股東「是指其出資額佔有限責

任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份佔股份有限公司股本總額百分

之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出

資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大

影響的股東」。根據發行人的說明和承諾並經本所律師核查，曲寧是發行人的控

股股東和實際控制人，具體理由如下：

1. 股權層面——曲寧近兩年始終為發行人第一大股東，且發行人的股權結構

相對分散，曲寧始終保持相對控股

根據發行人2017年、2018年的年度報告和截至2019年1月28日的《證

券持有人名冊》，發行人近兩年前五大股東的持股比例變動情況如下：

2019年1月28日

2018年12月31日

2017年12月31日

股東姓名/

名稱

持股比例

股東姓名/

名稱

持股比例

股東姓名/

名稱

持股比例

曲寧

33.49%

曲寧

33.19%

曲寧

33.19%

趙永志

8.51%

趙永志

8.51%

趙永志

8.51%

合眾投資

6.69%

合眾投資

6.69%

合眾投資

6.69%

基石創投

6.02%

畢名武

6.58%

畢名武

6.58%

畢名武

5.05%

基石創投

6.02%

基石創投

6.02%

綜上，金杜認為，曲寧近兩年始終是發行人的第一大股東，並且發行人的股

權結構相對分散，近兩年第二至第五名股東的合計持股比例始終低於曲寧，曲寧

在報告期內始終保持相對控股，能夠對公司股東大會的決議產生重大影響。

2. 董事會層面——曲寧能夠對發行人董事會決議產生重大影響

根據發行人歷年的股東大會、董事會會議記錄和決議和發行人的說明並經本

所律師核查，曲寧自首都在線有限設立之日起始終擔任董事長，能夠對公司董事

會決議產生重大影響。

3. 經營層面——曲寧是公司的創始人，對發行人的生產經營起核心作用

根據發行人的說明並經本所律師核查發行人的工商檔案，曲寧為發行人的創

始人，自首都在線有限設立以來一直擔任董事長，並且截至本律師工作報告出具

之日，曲寧擔任公司的總經理，其制定公司戰略，主導公司決策、人事安排，對

發行人的經營方針、決策和業務運營起核心作用。

《第十二條「實際控制人沒有發生變

更」的理解和適用——證券期貨法律適用意見第1號》（證監法律字[2007]15

號）第二條規定，「公司控制權是能夠對股東大會的決議產生重大影響或者能夠

實際支配公司行為的權力，其淵源是對公司的直接或者間接的股權投資關係。因

此，認定公司控制權的歸屬，既需要審查相應的股權投資關係，也需要根據個案

的實際情況，綜合對發行人股東大會、董事會決議的實質影響、對董事和高級管

理人員的提名及任免所起的作用等因素進行分析判斷」。綜合上述分析與說明，

金杜認為：

曲寧為發行人第一大股東，報告期內始終保持相對控股，其能夠對發行人董

事會決議產生重大影響，並且是發行人的創始人，對發行人的生產經營起核心作

用；因此，曲寧是發行人的控股股東、實際控制人，發行人近兩年內的控股股

東、實際控制人沒有發生變更。

（八）公司現有股東的私募基金備案

根據《私募基金暫行辦法》及《私募基金備案辦法》，私募投資基金是指在

中國境內，以非公開方式向投資者募集資金設立的投資基金；非公開募集資金，

以進行投資活動為目的設立的公司或者合夥企業，資產由基金管理人或者普通合

夥人管理的，其登記備案、資金募集和投資運作適用《私募基金暫行辦法》。私

募投資基金管理人應當向中國證券投資基金業協會履行基金管理人登記程序，並

在私募投資基金募集完畢後通過私募基金登記備案系統進行備案。

截至2019年1月28日，發行人共有452名股東，其中自然人股東401

名，機構股東51名。經本所律師核查，該等機構股東有關私募投資基金備案登

記情況詳見本律師工作報告「附件一：發行人機構股東私募基金備案登記情

況」。

七、 發行人的股本及演變

（一）發行人設立時的股權設置、股本結構

如本律師工作報告第四章「發行人的設立」所述，發行人是由首都在線有限

整體變更設立，發行人設立時的股權設置、股本結構如下表所示：

序號

股東姓名

所持股份（萬股）

持股比例

股權性質

1

曲寧

400.95

72.9%

境內自然人股

2

畢名武

94.05

17.1%

境內自然人股

3

趙永志

55

10%

境內自然人股

合計

550

100%

－

經核查，金杜認為，發行人設立時的股權設置、股本結構合法有效，產權界

定和確認不存在糾紛及風險。

（二）發行人及其前身的歷次股權變動及其他重大事項的變化

1. 2005年7月，首都在線有限設立

2005

年

6

月

17

日，北京市工商局核發《企業名稱預先核准通知書》（（京

海）企名預核

（內）字

[2005]

第

11797347

號），預核准企業名稱「北京首都在

線數據科技有限公司」。

2005

年

6

月

21

日，中誠信會計師事務所

有限責任公司

出具《二六三網絡通

信股份有限公司對外投資固定資產評估報告書》（中誠信評字（

2005

）第

C015

號），說明：委託評估的固定資產（電子設備）的評估價值

529,732.72

元，二

六三以該等資產向

首都在線有限

出資，其中

50

0

,000

元記為註冊資本，剩餘

29,732.72

元

計入

資本公積。

2005

年

7

月

6

日，曲寧、二六三、畢名武籤署了《北京首都在線數據科技

有限公司章程》，

首

都在線有限

註冊資本為

250

萬元，

其中

曲寧出資

102.5

萬

元，出資方式為貨幣，佔註冊資本的

41%

；畢名武出資

47.5

萬元，出資方式為

貨幣，佔註冊資本的

19%

；二六三出資

100

萬元，其中

50

萬元以實物出資，

50

萬元以貨幣出資，

合計

佔註冊資本的

40%

。

2005年7月11日，首都在線有限召開股東會並作出決議，同意：二六三、

曲寧、畢名武共同設立首都在線有限，二六三以實物出資部分經中誠信會計師事

務所有限責任公司評估值為529,732.72元，其中500,000元作為對首都在線有

限的出資，剩餘29,732.72元在首都在線有限成立後計入資本公積帳戶內。

根據中國光大銀行北京海澱支行於2005年7月8日出具的編號分別為

0109709、0109707、0109708的《交存入資資金報告單》，首都在線有限已經

分別收到曲寧、二六三和畢名武繳納的102.5萬元、50萬元和47.5萬元。

2005年7月13日，北京市工商局向首都在線有限核發了註冊號為

1101082863113的企業法人營業執照，證載基本情況如下：

名稱

北京首都在線數據科技有限公司

住所

北京市海澱區上地信息路1號2號樓603室

法定代表人

曲寧

註冊資本

250萬元

企業類型

有限責任公司

經營範圍

法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政

法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批准並經工商

行政管理機關登記註冊後方可經營；法律、行政法規、國務院

決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。（實繳

註冊資本250萬元，其中實物出資50萬元，未辦理財產轉移手

續）

成立日期

2005年7月13日

營業期限

自2005年7月13日至2025年7月12日

首都在線有限設立時的股權結構和出資情況如下：

股東姓名/名稱

出資額（萬元）

出資方式

出資比例

曲寧

102.5

貨幣

41%

二六三

50

實物1

40%

50

貨幣

畢名武

47.5

貨幣

19%

合計

250

—

100%

1 2005年10月25日，中誠信會計師事務所有限責任公司出具《北京首都在線數據科技有限公司財產轉移

專項審計報告書》（中誠信審字[2005]A348號），說明：經審驗，首都在線有限已將二六三出資的

529,732.72元的固定資產（電子設備）全部入帳，計入實收資本、固定資產和資本公積科目。

2. 2007年4月，首都在線有限第一次增資、變更註冊號

2007年3月16日，首都在線有限召開股東會並作出決議，同意註冊資本增

加至400萬元，其中，二六三增資60萬元，曲寧增資61.5萬元，畢名武增資

28.5萬元，並同意修改公司章程。

2007年3月26日，中誠信會計師事務所有限責任公司出具《北京首都在線

數據科技有限公司驗資報告》（中誠信驗字[2007]B32號），說明：截至2007

年3月26日，首都在線有限已收到二六三、曲寧、畢名武繳納的新增註冊資本

150萬元，其中二六三出資60萬元，出資方式為貨幣；曲寧出資61.5萬元，出

資方式為貨幣；畢名武出資28.5萬元，出資方式為貨幣。大華會計師已對前述驗

資報告進行審驗覆核。

2007年4月27日，北京市工商局海澱分局向首都在線有限核發《註冊號變

更通知》，首都在線有限的註冊號變更為110108008631131。

同日，北京市工商局海澱分局向首都在線有限換發註冊號為

110108008631131的企業法人營業執照，註冊資本和實收資本變更為400萬

元。

本次增資完成後，首都在線有限的股權結構和出資情況如下：

股東姓名/名稱

出資額（萬元）

出資方式

出資比例

曲寧

164

貨幣

41%

股東姓名/名稱

出資額（萬元）

出資方式

出資比例

二六三

50

實物

40%

110

貨幣

畢名武

76

貨幣

19%

合計

400

—

100%

3. 2009年5月，首都在線有限股權轉讓（二六三將其持有的首都在線有限

的股權轉讓給曲寧）

2008年12月16日，首都在線有限召開股東會並作出決議，同意二六三將

其持有的首都在線有限160萬元的股權（其中110萬元為貨幣出資，50萬元為

實物出資）轉讓給曲寧，並同意相應修改公司章程。

根據曲寧和二六三籤署的《出資轉讓協議書》、相關對價支付憑證和二六三

公開披露文件，雙方同意二六三將其持有首都在線有限160萬元的股權以480萬

元的價格轉讓給曲寧。

2009年1月1日，首都在線有限召開股東會並作出決議，同意畢名武、曲

寧組成新的股東會，其中畢名武以貨幣出資76萬元，曲寧以貨幣出資274萬

元、實物出資50萬元，並同意相應修改公司章程。

2009年5月7日，北京市工商局海澱分局向首都在線有限換發了註冊號為

110108008631131的企業法人營業執照。

本次股權轉讓完成後，首都在線有限的股權結構和出資情況如下：

股東姓名

出資額（萬元）

出資方式

出資比例

曲寧

50

實物

81%

274

貨幣

畢名武

76

貨幣

19%

合計

400

—

100%

4. 2009年12月，首都在線有限第二次增資

2009年12月1日，首都在線有限召開股東會並作出決議，同意增加新股東

趙永志，同意註冊資本增加至444.4萬元，其中趙永志增加實繳資本44.4萬元，

並同意相應修改公司章程。

2009年12月25日，北京天圓全會計師事務所有限公司出具《驗資報告》

（天圓全驗字[2009]15號），說明：截至2009年12月15日，首都在線有限已

收到趙永志繳納出資105萬元，其中新增註冊資本（實收資本）合計44.4萬

元，其餘60.6萬元作為公司資本公積金2。大華會計師已對前述驗資報告進行審

驗覆核。

2 《驗資報告》（天圓全驗字[2009]15號）載明首都有限「己收到趙永志繳納出資105萬元，其中新增註冊

資本（實收資本）合計人民幣44.4萬元，其餘60.6萬元屬於誤存入的溢價金額，作為公司資本公積金，

由此產生的責任由首都有限負責……」。根據公司的說明並經趙永志確認，該處表述有誤，60.6萬元不屬

於誤存入的溢價金額，是正常的增資溢價。

2009年12月23日，北京市工商局海澱分局向首都在線有限換發了註冊號

為110108008631131的企業法人營業執照，註冊資本及實收資本變更為444.4

萬元。

本次增資完成後，首都在線有限的股權結構和出資情況如下：

股東姓名

出資額（萬元）

出資方式

出資比例

曲寧

50

實物

72.9%

274

貨幣

畢名武

76

貨幣

17.1%

趙永志

44.4

貨幣

10%

合計

444.4

—

100%

5. 2010年3月，整體變更設立股份有限公司

2010年3月，首都在線有限的全體股東以首都在線有限截至2009年12月

31日經審計的淨資產值整體變更設立股份有限公司。整體變更設立股份有限公司

的情況詳見本律師工作報告第四章「發行人的設立」第（一）部分「發行人設立

的程序」。

6. 2010年8月，在證券公司代辦股份轉讓系統掛牌

2010年3月23日，中關村科技園區管理委員會向中國證券業協會作出《關

於同意北京首都在線科技股份有限公司申請進入證券公司代辦股份轉讓系統進行

股份報價轉讓試點的函》（中科園函[2010]51號），同意首都在線申請進入代辦

轉讓系統進行股份報價轉讓試點。

2010年7月13日，中國證券業協會出具了《關於推薦北京首都在線科技股

份有限公司掛牌報價文件的備案確認函》（中證協函[2010]281號），對首都在

線掛牌報價文件進行備案。

7. 2011年11月，首都在線第一次增資（向16名員工和2名機構投資人定

向發行股票）

2011年5月4日，中關村科技園區管理委員會向中國證券業協會出具《關

於北京首都在線科技股份有限公司定向增資的函》（中科園函[2011]114號），

確認其對首都在線的定向增資無異議。

2011年5月25日，首都在線召開股東大會並作出決議，審議通過了《公司

定向增資方案》。

根據該方案，本次定向增資擬增發不超過90萬股（含90萬股）股票，每股

價格為11元，融資額不超過990萬元（含990萬元），認購方案為：（1）向股

權登記日在冊股東配售不超過30%的股份，配售股份不超過27萬股（含27萬

股）；在冊股東放棄優先配售的股份首先由包括楊宇、周東波在內的16名員工

認購，在冊股東放棄優先配售的股份，經上述16名員工認購後，仍有未足額認

購部分，計入向機構投資者定向增資的份額；（2）向新增機構投資者（北京金

慧豐和熔巖創新）配售的股份總數為下述兩部分之和：①擬增資股份總數的

70%；②股權登記日在冊股東放棄優先配售的股份和楊宇等16名員工認購後，

仍未足額認購的部分。

根據認購前的在冊股東曲寧、畢名武和趙永志出具的承諾函，其自願放棄本

次增資的認購權。

2011年9月16日，天健正信會計師事務所有限公司出具《北京首都在線科

技股份有限公司驗資報告》（天健正信驗（2011）綜字第010109號），說明：

截至2011年9月15日，首都在線已收到尤嘉、姜萍、鄭義、王帆、楊宇、周東

波、劉麗莉、史東辰、許薇、朱葉、李濤、劉峰、王偉娟、呂偉、宋麗珊、楊

青、北京金慧豐、熔巖創新繳入的出資款9,900,000元，扣除發行費用後實際募

集資金淨額9,390,000元，其中新增註冊資本900,000元，餘額8,490,000元計

入資本公積。

2011年9月22日，中國證券業協會向中登公司深圳分公司出具《關於北京

首都在線科技股份有限公司定向增資進入代辦股份轉讓系統報價轉讓股份登記的

函》（中證協市場字[2011]098號），說明其已對首都在線本次增資的文件予以

備案確認，首都在線本次定向增資股份90萬股，增資明細如下：

編號

新增股東姓名/名稱

新增股東身份

增資股份數（萬股）

1

楊宇

公司員工

1

2

周東波

1

3

呂偉

0.2

4

尤嘉

5.4

編號

新增股東姓名/名稱

新增股東身份

增資股份數（萬股）

5

許薇

0.5

6

劉麗莉

1

7

姜萍

3

8

朱葉

0.5

9

劉峰

0.3

10

李濤

0.5

11

鄭義

2

12

史東辰

1

13

王偉娟

0.3

14

宋麗珊

0.1

15

王帆

1.5

16

楊青

0.1

17

北京金慧豐

機構投資者

28

18

熔巖創新

43.6

合計

90

2011年9月29日，中登公司深圳分公司向首都在線出具《證券登記確認

書》，說明已於2011年9月28日完成首都在線的增發股份登記，登記數量為

90萬股（其中有限售條件流通股數量為90萬股），增發後首都在線股份數量為

640萬股。

2011年11月9日，北京市工商局向首都在線換發了註冊號為

110108008631131的企業法人營業執照，註冊資本變更為640萬元。

本次增資後，首都在線的股權結構如下：

股東姓名/名稱

持股數量（萬股）

持股比例

曲寧

373.93

58.43%

畢名武

88.55

13.84%

趙永志

87.52

13.68%

熔巖創新

43.6

6.81%

北京金慧豐

28

4.38%

尤嘉

5.4

0.84%

姜萍

3

0.47%

鄭義

2

0.31%

王帆

1.5

0.23%

楊宇

1

0.16%

周東波

1

0.16%

劉麗莉

1

0.16%

股東姓名/名稱

持股數量（萬股）

持股比例

史東辰

1

0.16%

許薇

0.5

0.08%

朱葉

0.5

0.08%

李濤

0.5

0.08%

劉峰

0.3

0.05%

王偉娟

0.3

0.05%

呂偉

0.2

0.03%

宋麗珊

0.1

0.02%

楊青

0.1

0.02%

合計

640

100%

8. 2012年4月，首都在線第二次增資（資本公積轉增股本）

2012年3月1日，首都在線召開股東大會並作出決議，同意首都在線增加

註冊資本8,960,000元，出資方式為以資本公積轉增股本，並同意修改公司章

程。

2012年3月15日，大華會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（大華驗

字[2012]121號），說明：截至2012年3月15日，首都在線已將資本公積

8,960,000元轉增股本。

2012年4月5日，北京市工商局向首都在線換發了註冊號為

110108008631131的企業法人營業執照，註冊資本變更為1,536萬元。

本次增資完成後，首都在線的股東及股權結構如下：

股東姓名/名稱

持股數量（萬股）

持股比例

曲寧

897.432

58.43%

畢名武

212.52

13.84%

趙永志

210.048

13.68%

熔巖創新

104.64

6.81%

北京金慧豐

67.2

4.38%

尤嘉

12.96

0.84%

姜萍

7.2

0.47%

鄭義

4.8

0.31%

王帆

3.6

0.23%

楊宇

2.4

0.16%

股東姓名/名稱

持股數量（萬股）

持股比例

周東波

2.4

0.16%

劉麗莉

2.4

0.16%

史東辰

2.4

0.16%

許薇

1.2

0.08%

朱葉

1.2

0.08%

李濤

1.2

0.08%

劉峰

0.72

0.05%

王偉娟

0.72

0.05%

呂偉

0.48

0.03%

宋麗珊

0.24

0.02%

楊青

0.24

0.02%

合計

1,536

100%

9. 2012年12月，首都在線第三次增資（向二六三定向發行股票）

2012年7月6日，首都在線召開股東大會並作出決議，通過《公司定向增

資方案》。

根據該方案，本次增資的股票種類為有限售條件的人民幣普通股，增資方式

為非公開定向增資，增資數量為不超過80.68萬股（含80.68萬股），融資金額

不超過484.08萬元（含484.08萬元），定向增資的價格為每股6元，增資認購

人為二六三。

本次增資前所有的在冊股東出具承諾函，自願放棄本次增資的認購權。

2012年7月13日，中關村科技園區管理委員會出具《關於北京首都在線科

技股份有限公司定向增資的函》（中科園函[2012]257號），確認其對首都在線

的定向增資無異議。

2012年11月1日，大華會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（大華驗

字[2012]315號），說明：截至2012年11月1日，首都在線已收到二六三繳納

的出資額4,840,800元，扣除發行費用後實際募集資金淨額4,630,800元，其中

新增註冊資本（實收資本）806,800元，餘額3,824,000元計入資本公積。

2012年11月13日，中國證券業協會向中登公司深圳分公司出具《關於北

京首都在線科技股份有限公司定向增資進入代辦股份轉讓系統報價轉讓股份登記

的函》（中證協市場字[2012]155號），說明其已對首都在線本次增資的文件予

以備案確認，首都在線本次定向增資股份80.68萬股，全部由二六三認購。

2012年11月26日，中登公司深圳分公司向首都在線出具《證券登記確認

書》，確認已於2012年11月23日完成增發股份登記，登記數量為806,800股

（其中有限售條件的流通股數量為12,866,800股），增發後首都在線股份數量

為16,166,800股。

2012年12月3日，北京市工商局海澱分局向首都在線換發了註冊號為

110108008631131的企業法人營業執照，註冊資本及實收資本變更為1,616.68

萬元。

本次增資完成後，首都在線的股東及股權結構如下：

股東姓名/名稱

持股數量（萬股）

持股比例

曲寧

897.432

55.51%

畢名武

212.52

13.15%

趙永志

210.048

12.99%

熔巖創新

104.64

6.47%

二六三

80.68

4.99%

北京金慧豐

67.2

4.16%

尤嘉

12.96

0.80%

姜萍

7.2

0.45%

鄭義

4.8

0.30%

王帆

3.6

0.22%

楊宇

2.4

0.15%

周東波

2.4

0.15%

劉麗莉

2.4

0.15%

史東辰

2.4

0.15%

許薇

1.2

0.07%

朱葉

1.2

0.07%

李濤

1.2

0.07%

劉峰

0.72

0.04%

王偉娟

0.72

0.04%

呂偉

0.48

0.03%

宋麗珊

0.24

0.01%

楊青

0.24

0.01%

合計

1,616.68

100%

10. 2013年4月，在全國股轉系統掛牌公開轉讓

2013年3月13日，首都在線召開股東大會並作出決議，同意申請公司股票

在全國股轉系統掛牌並公開轉讓、納入非上市公眾公司監管，並將在中國證監會

核准後與全國股轉系統公司籤訂掛牌協議。

2013年4月12日，全國股轉系統公司核發《關於同意北京首都在線科技股

份有限公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的函》（股轉系統函

[2013]179號），同意首都在線在全國股轉系統掛牌。

2013年4月22日，中國證監會核發《關於核准北京首都在線科技股份有限

公司股票在全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓的批覆》（證監許可[2013]434

號），同意首都在線在全國股轉系統公開轉讓、納入非上市公眾公司監管。

11. 2013年7月，首都在線第四次增資（送紅股、公積金轉增股本）

2013年5月17日，首都在線召開股東大會並作出決議，通過《2012年度

利潤分配方案》，同意以截至2012年12月31日公司總股本1,616.68萬股為基

數向全體股東每10股送紅股3.2股，派發現金股利6.5元（含稅），同時進行資

本公積金轉增股本，以1,616.68萬股為基數向全體股東每10股轉增2.3股，送

紅股、公積金轉增股本後公司總股本增加至25,058,540股，並同意相應修改公

司章程。

2013年6月27日，大華會計師出具《驗資報告》（大華驗字[2013]000187

號），說明：截至2013年6月20日，首都在線已將未分配利潤5,173,376元、

資本公積3,718,364元轉增股本。

2013年7月15日，北京市工商局海澱分局向首都在線換發了註冊號為

110108008631131的企業法人營業執照，註冊資本變更為2,505.854萬元。

本次送紅股、公積金轉增股本後，首都在線的股本結構如下：

股東姓名/名稱

持股數量（萬股）

持股比例

曲寧

1,391.0196

55.51%

畢名武

329.406

13.15%

趙永志

325.5744

12.99%

熔巖創新

162.192

6.47%

二六三

125.054

4.99%

北京金慧豐

104.16

4.16%

尤嘉

20.088

0.80%

姜萍

11.16

0.45%

鄭義

7.44

0.30%

股東姓名/名稱

持股數量（萬股）

持股比例

王帆

5.58

0.22%

楊宇

3.72

0.15%

周東波

3.72

0.15%

劉麗莉

3.72

0.15%

史東辰

3.72

0.15%

許薇

1.86

0.07%

朱葉

1.86

0.07%

李濤

1.86

0.07%

劉峰

1.116

0.04%

王偉娟

1.116

0.04%

呂偉

0.744

0.03%

宋麗珊

0.372

0.01%

楊青

0.372

0.01%

合計

2,505.854

100%

12. 2013年9月，首都在線第五次增資（向員工持股平臺梅山雲拓定向發

行股票）

2013年5月31日，首都在線召開股東大會並作出決議，審議通過員工持股

計劃，公司員工將通過持股平臺梅山雲拓間接持有公司股份；同意公司向梅山雲

拓定向增資不超過49.44萬股，每股價格為1.2元，融資額不超過593,280元。

本次增資前所有的在冊股東出具承諾函，自願放棄本次增資的認購權。

截至2013年5月27日（該次股東大會的股權登記日），發行人的股東人數

為22人。

首都在線本次定向發行的發行對象為梅山雲拓，股票發行數量為494,400

股，募集資金總額為593,280元。

2013年7月4日，大華會計師出具《驗資報告》（大華驗字[2013]000051

號），說明：截至2013年6月26日，首都在線已收到梅山雲拓繳納的出資

593,280元，其中實收資本494,400元，其餘98,880元計入資本公積。

2013年8月9日，全國股轉系統公司向中登公司深圳分公司出具《關於首

都在線科技股份有限公司定向發行股份登記的函》（股轉系統函[2013]703

號），說明：其已對首都在線定向發行的備案申請予以確認。

2013年9月26日，北京市工商局海澱分局向首都在線換發了註冊號為

110108008631131的企業法人營業執照，註冊資本變更為2,555.294萬元。

根據發行人的說明，本次增資完成後，首都在線的股本結構如下：

股東姓名/名稱

持股數量（萬股）

持股比例

曲寧

1,391.0196

54.44%

畢名武

329.406

12.89%

趙永志

325.5744

12.74%

熔巖創新

162.192

6.35%

二六三

125.054

4.89%

北京金慧豐

104.16

4.08%

梅山雲拓

49.44

1.93%

尤嘉

20.088

0.79%

姜萍

11.16

0.44%

鄭義

7.44

0.29%

王帆

5.58

0.22%

楊宇

3.72

0.15%

周東波

3.72

0.15%

劉麗莉

3.72

0.15%

史東辰

3.72

0.15%

許薇

1.86

0.07%

朱葉

1.86

0.07%

李濤

1.86

0.07%

劉峰

1.116

0.04%

王偉娟

1.116

0.04%

呂偉

0.744

0.03%

宋麗珊

0.372

0.01%

楊青

0.372

0.01%

合計

2,555.294

100%

13. 2014年4月，首都在線第六次增資（向基石創投和中海盈創定向發行

股票）

2014年2月14日，首都在線召開股東大會並作出決議，通過《北京首都在

線科技股份有限公司股票發行方案》，同意向基石創投發行不超過200萬股（含

200萬股）的股份，擬向中海盈創發行不超過100萬股（含100萬股）的股份，

每股價格為18元，同意相應修改公司章程。

本次增資前所有的在冊股東出具承諾函，自願放棄本次增資的認購權。

截至2014年2月13日（該次股東大會的股權登記日），發行人的股東人數

為20人。

首都在線本次定向發行的發行對象總共2名，股票發行數量為3,000,000

股，募集資金總額為54,000,000元，具體情況如下：

序號

發行對象名稱

認購數量（股）

認購金額（元）

1

基石創投

2,000,000

36,000,000

2

中海盈創

1,000,000

18,000,000

合計

3,000,000

54,000,000

2014年2月27日，大華會計師出具《驗資報告》（大華驗字[2014]000084

號），說明：經審驗，截至2014年2月27日，首都在線已收到兩名發行對象繳

納的出資54,000,000元，扣除發行費用484,000元後其中3,000,000元為新增

註冊資本，其餘50,516,000元計入資本公積。

2014年4月4日，全國股轉系統公司向中登公司深圳分公司出具《關於北

京首都在線科技股份有限公司股票發行股份登記的函》（股轉系統函[2014]443

號），說明：其已對首都在線本次股票發行的備案申請予以確認。

2014年4月25日，北京市工商局海澱分局向首都在線換發了註冊號為

110108008631131的營業執照，註冊資本變更為2,855.294萬元。

根據發行人的說明，本次增資完成後，首都在線的股本結構如下：

股東姓名/名稱

持股數量（萬股）

持股比例

曲寧

1,395.6076

48.88%

趙永志

369.0664

12.93%

畢名武

329.406

11.54%

基石創投

200

7.00%

熔巖創新

162.192

5.68%

二六三

125.054

4.38%

中海盈創

100

3.50%

梅山雲拓

49.44

1.73%

北京金慧豐

44.16

1.55%

楊麗萍

22.15

0.78%

尤嘉

15.066

0.53%

股東姓名/名稱

持股數量（萬股）

持股比例

姜萍

11.16

0.39%

鄭義

7.44

0.26%

王帆

5.58

0.20%

周東波

3.72

0.13%

劉麗莉

3.72

0.13%

史東辰

3.72

0.13%

許薇

1.86

0.07%

朱葉

1.86

0.07%

李濤

1.86

0.07%

劉峰

1.116

0.04%

王偉娟

1.116

0.04%

合計

2,855.294

100%3

3 由於四捨五入的關係，股東持股比例之和為100.03%，超過100%。

14. 2014年12月，首都在線第七次增資（向員工持股平臺梅山雲拓定向發

行股票）

2014年8月19日，首都在線召開股東大會並作出決議，同意以定向發行的

方式增發49.5萬股股票，每股發行價格為3.4元，全部由梅山雲拓認購。

本次增資前所有的在冊股東出具承諾函，自願放棄本次增資的認購權。

截至2014年8月15日（該次股東大會的股權登記日），發行人的股東人數

為23人。

首都在線本次定向發行的發行對象為梅山雲拓，股票發行數量為495,000

股，募集資金總額為1,683,000元。

2014年8月28日，大華會計師出具《驗資報告》（大華驗字[2014]000330

號），說明：經審驗，截至2014年8月25日，首都在線已收到梅山雲拓繳納的

出資1,683,000元，扣除發行費用10,000元的淨額為1,673,000元，其中實收資

本495,000元，其餘1,178,000元計入資本公積。

2014年9月18日，全國股轉系統公司向中登公司深圳分公司出具《關於北

京首都在線科技股份有限公司股票發行股份登記的函》（股轉系統函[2014]1399

號），說明：對首都在線本次股票發行的備案申請已予以備案。

2014年12月10日，北京市工商局海澱分局向首都在線換發了註冊號為

110108008631131的營業執照，首都在線註冊資本變更為2,904.794萬元。

根據發行人的說明，本次增資完成後，首都在線的股本結構如下：

股東姓名/名稱

持股數量（萬股）

持股比例

曲寧

1,370.6076

47.18%

趙永志

369.0664

12.71%

畢名武

324.406

11.17%

基石創投

230.00

7.92%

二六三

125.054

4.31%

熔巖創新

111.492

3.84%

中海盈創

100.00

3.44%

梅山雲拓

98.94

3.41%

劉海斌

50.70

1.75%

北京金慧豐

44.16

1.52%

楊麗萍

22.15

0.76%

尤嘉

15.066

0.52%

姜萍

11.16

0.38%

鄭義

7.44

0.26%

王帆

5.58

0.19%

周東波

3.72

0.13%

史東辰

3.72

0.13%

劉麗莉

3.72

0.13%

許薇

1.86

0.06%

朱葉

1.86

0.06%

李濤

1.86

0.06%

王偉娟

1.116

0.04%

劉峰

1.116

0.04%

合計

2,904.794

100%4

4 由於四捨五入的關係，股東持股比例之和為100.03%，超過100%。

15. 2014年12月，股票轉讓方式變更為做市轉讓

2014年11月26日，首都在線召開股東大會並作出決議，通過《關於變更

公司股票轉讓方式暨選擇做市轉讓方式的議案》和《關於授權董事會全權辦理公

司股票轉讓方式變更相關事宜的議案》，同意公司股票轉讓方式變更為做市轉

讓。

2014年12月9日，全國股轉系統公司向首都在線出具《關於同意股票變更

為做市轉讓方式的函》（股轉系統函[2014]2305號），同意公司股票轉讓方式變

更為做市轉讓方式。

16. 2015年5月，首都在線第八次增資（資本公資轉增股本）

2014年12月24日，首都在線召開股東大會並作出決議，同意以公司現有

股本2,904.794萬股為基數，向全體股東每10股轉增17股，共計轉增

4,938.1498萬股，轉增後公司總股本增加至7,842.9438萬股，並同意相應修改

公司章程。

2019年3月8日，大華會計師出具《歷次驗資覆核報告》（大華核字

[2019]000416號），確認首都在線已將資本公積4,938.1498萬元轉增股本。

2015年5月7日，北京市工商局海澱分局向首都在線換發了註冊號為

110108008631131的營業執照，註冊資本變更為7,842.9438萬元。

17. 2015年10月，首都在線第九次增資（向包括張曉慧在內的15名自然

人、廣發證券、海通證券、中信證券、金石灝汭和國泰君安增資）

2015年3月26日，首都在線召開股東大會並作出決議，同意向中信證券、

國泰君安、金石灝汭、廣發證券、海通證券分別增發30萬股、30萬股、55萬

股、40萬股和40萬股，每股價格均為9.25元/股，其中中信證券、國泰君安、

海通證券、廣發證券認購部分將用於首都在線的做市商業務。

截至2015年3月20日（該次股東大會的股權登記日），發行人的股東人數

為295人。

現有股東中，共有15名股東行使了優先認購權。首都在線本次定向發行股

票最終確定的發行對象共20名（包括15名行使優先認購權的股東），股票發行

數量為195萬股，募集資金總額為1,803.75萬元，具體情況如下：

發行對象姓名/名稱

認購數量（股）

認購金額（元）

認購對象類型

李青

248

2,294

現有股東行使

優先認購權

餘慶

134

1,239.5

王佩華

507

4,689.75

龐劍鋒

149

1,378.25

林鎮和

248

2,294

朱玉蘭

497

4,597.25

石強

124

1,147

發行對象姓名/名稱

認購數量（股）

認購金額（元）

認購對象類型

張曉慧

241

2,229.25

王洪光

1,243

11,497.75

劉戎韜

2,013

18,620.25

吳秀芝

1,044

9,657

倪錦昌

564

5,217

王雪華

348

3,219

陳志榮

994

9,194.5

許昌麗

124

1,147

中信證券

300,000

2,775,000

發行方案定增

對象

國泰君安

291,522

2,696,578.5

金石灝汭

550,000

5,087,500

廣發證券

400,000

3,700,000

海通證券

400,000

3,700,000

合計

1,950,000

18,037,500

—

2015年7月30日，中國證監會向首都在線作出《關於核准北京首都在線科

技股份有限公司定向發行股票的批覆》（證監許可[2015]1847號），同意首都在

線定向發行不超過195萬股新股。

2015年8月27日，大華會計師出具《驗資報告》（大華驗字[2015]000824

號），說明：截至2015年8月19日，首都在線已收到張曉慧、王佩華、陳志

榮、王雪華、李青、吳秀芝、劉戎韜、龐劍鋒、倪錦昌、王洪光、林鎮和、許昌

麗、石強、朱玉蘭、餘慶、廣發證券、海通證券、中信證券、金石灝汭、國泰君

安繳納的認購金額18,037,500元，扣除發行費用110,000元後的實際募集資金

為17,927,500元，其中計入股本1,950,000元，計入資本公積15,977,500元。

2015年9月29日，全國股轉系統公司向中登公司北京分公司出具《關於北

京首都在線科技股份有限公司股票發行股份登記的函》（股轉系統函[2015]6512

號），說明其已對首都在線的股票發行的備案申請予以確認。

2015年10月30日，北京市工商局海澱分局向首都在線換發了統一社會信

用代碼為911101087776681301的營業執照，註冊資本變更為8,037.9438萬

元。

18. 2016年7月，首都在線第十次增資（以發行股份和支付現金的方式購

買宇聯投資、合眾投資持有的廣東力通的股權）

2015年5月14日，首都在線與孫曉悌、孫曉燕、任偉籤訂《股權收購合作

意向協議書》，就首都在線以發行股份及支付現金的方式購買廣東力通100%股

權事宜達成初步意向。各方約定收購價格以孫曉悌、孫曉燕、任偉承諾的廣東力

通2015年預計淨利潤1,000萬元的9倍計算，支付方式為收購價格的20%以現

金方式支付，收購價格的80%以首都在線一次性向孫曉悌、孫曉燕、任偉發行

778萬股股票方式支付，發行股票的價格為9.25元/股。

鑑於宇聯投資、合眾投資於2015年7月受讓孫曉悌、孫曉燕、任偉持有的

廣東力通的股權（宇聯投資和合眾投資分別持有廣東力通8.736%和91.264%的

股權），2015年7月29日，首都在線與宇聯投資、合眾投資、孫曉悌、孫曉

燕、任偉籤訂了《股權收購合作意向協議書之補充協議》，約定正式收購協議將

由宇聯投資、合眾投資與首都在線籤訂及其他與本次收購相關的事宜。

2015年8月25日，北京國融興華資產評估有限責任公司出具《北京首都在

線科技股份有限公司擬收購廣東力通網絡科技有限公司100%股權所涉及的該公

司股東全部權益價值項目評估報告》（國融興華評報字[2015]第020158號），

說明：截至2015年6月30日，廣東力通股東全部權益價值的評估結果為

10,071.6萬元。

2015年8月31日，首都在線與宇聯投資、合眾投資籤訂《發行股份及支付

現金購買資產協議》，並於2015年9月23日籤訂《發行股份及支付現金購買資

產協議之補充協議》，雙方約定交易對價為9,270萬元，具體的支付方式如下：

股東名稱

轉讓前持有廣東

力通股權比例

發行股份方式

現金支付金額

（萬元）

發行股份

（萬股）

股份支付金額

（萬元）

合眾投資

91.264%

710.3793

6,571.01

1,889

宇聯投資

8.736%

67.9991

628.99

181

合計

100%

778.3784

7,200

2,070

2015年11月16日，首都在線召開股東大會並作出決議，同意向宇聯投

資、合眾投資發行股份及支付現金購買其持有的廣東力通100%股權，其中向宇

聯投資發行股份67.9991萬股，向合眾投資發行股份710.3793萬股，並相應修

改公司章程。

2016年4月26日，中國證監會核發《關於核准北京首都在線科技股份有限

公司向合眾投資、宇聯投資發行股份購買資產的批覆》（證監許可[2016]931

號），核准首都在線本次重大資產重組及向合眾投資發行7,103,793股股份、向

宇聯投資發行679,991股股份購買相關資產。

2016年5月6日，大華會計師出具《驗資報告》（大華驗字[2016]000377

號），說明：截至2016年5月5日，首都在線已收到合眾投資、宇聯投資繳納

的新增註冊資本7,783,784元。

2016年6月15日，全國股轉系統公司向中登公司北京分公司出具《關於北

京首都在線科技股份有限公司股票發行股份登記的函》（股轉系統函〔2016〕

4301號），說明其已對首都在線股票發行的備案申請予以確認。

2016年7月25日，北京市工商局海澱分局向首都在線換發了統一社會信用

代碼為911101087776681301的營業執照，註冊資本變更為8,816.3222萬元。

19. 2017年10月，首都在線第十一次增資（向中信投資等11名特定對象

定向發行股票）

2017年4月26日，首都在線召開股東大會並作出決議，同意向中信投資等

11名特定對象發行不超過1,592萬股股票，發行價格為14元/股，募集資金不超

過22,288萬元。

截至2017年4月19日（該次股東大會的股權登記日），發行人的股東人數

為528人。

因為原認購對象中長江證券股份有限公司放棄認購，首都在線本次定向發行

最終的發行對象總共10名，股票發行數量為15,070,000股，募集資金總額為

210,980,000元，具體情況如下：

序號

發行對象姓名/名稱

認購數量（股）

認購金額（元）

1

中信投資

3,570,000

49,980,000

2

寧波龍馬

1,430,000

20,020,000

3

小石頭軟體

200,000

2,800,000

4

航天基金

4,280,000

59,920,000

5

單愛萍

40,000

560,000

6

劉海斌

3,150,000

44,100,000

7

商華忠

770,000

10,780,000

8

霍勇鋼

350,000

4,900,000

9

聶廷再

930,000

13,020,000

10

鄭念

350,000

4,900,000

合計

15,070,000

210,980,000

2017年7月4日，中國證監會核發《關於核准北京首都在線科技股份有限

公司定向發行股票的批覆》（證監許可[2017]1114號），同意首都在線定向發行

不超過1,592萬股新股。

2017年8月25日，大華會計師出具《驗資報告》（大華驗字[2017]000549

號），說明：截至2017年7月25日，首都在線已收到包括中信投資在內十位投

資方繳納的增資款210,980,000元，扣除發行費用592,452.82元後的淨額為

210,387,547.18元，其中計入股本15,070,000元，計入資本公積

195,317,547.18元。

2017年9月20日，全國股轉系統公司向中登公司北京分公司出具《關於北

京首都在線科技股份有限公司股票發行股份登記的函》（股轉系統函[2017]5687

號），說明：首都在線的股票發行已經其審查，並予以確認。

2017年10月10日，北京市工商局海澱分局向首都在線換發了統一社會信

用代碼為911101087776681301的營業執照，註冊資本變更為10,323.3222萬

元。

20. 2017年12月，首都在線第十二次增資（資本公積轉增股本）

2017年11月16日，首都在線召開股東大會並作出決議，同意以現有總股

本103,233,222股為基數，向所有股東每10股進行資本公積轉增25股，轉增後

公司總股本為361,316,277股。

2017年12月22日，大華會計師出具《驗資報告》（大華驗字

[2017]000932號），說明：截至2017年12月22日，首都在線已將資本公積

258,083,055元轉增股本，變更後的註冊資本為361,316,277元。

2017年12月27日，北京市工商局海澱分局向首都在線換發了統一社會信

用代碼為911101087776681301的營業執照，註冊資本變更為36,131.6277萬

元。

綜上，金杜認為，發行人及其前身首都在線有限在存續期間的歷次變更已經

通過登記機關核准，履行了必要的法律手續，發行人歷次股權變動合法、合規、

真實、有效。

（三）發行人股份質押情況

根據發行人提供的截至2019年1月28日的《證券持有人名冊》、發行人的

說明與承諾並經本所律師核查，截至本律師工作報告出具之日，發行人的現有股

東所持股份未設置質押。

八、 發行人的業務

（一）發行人的經營範圍和經營方式

根據發行人現行有效的營業執照，發行人的經營範圍為「技術開發、技術推

廣、技術服務、技術諮詢；計算機系統服務；數據處理；基礎軟體服務；應用軟

件服務；銷售計算機、軟體及輔助設備、電子產品；出租商業用房；機械設備、

電子產品租賃；技術進出口、貨物進出口、代理進出口；經營電信業務。（企業

依法自主選擇經營項目，開展經營活動；經營電信業務以及依法須經批准的項

目，經相關部門批准後已批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止

和限制類項目的經營活動）」。

發行人子公司的經營範圍詳見本律師工作報告第十章「發行人的主要財產」

第（六）部分「對外投資」所述。

經本所律師核查，截至本律師工作報告出具之日，發行人及其境內子公司持

有以下業務經營資質證書：

1. 增值電信業務經營許可證

（1）首都在線

證書編號

業務種類、服務項目和業務覆蓋範圍

發證

機關

核發

日期

有效

期限

B1-

20140358

網際網路數據中心業務

機房所在地為北京、上海、無錫

網際網路數據中心業務（不含網際網路資源協作

服務）

機房所在地為西安

國內網際網路虛擬專用網業務

北京、天津、河北、山西、上海、江蘇、浙

江、福建、山東、湖北、湖南、廣東、四

川、陝西

網際網路接入服務業務

北京、上海、江蘇、陝西

工信

部

2018

年9

月27

日

2019

年9

月12

日

根據前述首都在線持有的增值電信業務經營許可證，工信部批准首都在線授

權控股子公司經營電信業務，具體包括：

i. 授權乾雲時代在北京經營網際網路數據中心、網際網路接入服務業務；

ii. 授權雲寬志業在北京、上海、無錫經營網際網路數據中心業務，在西安經營互

聯網數據中心業務（不含網際網路資源協作服務），在北京、天津、河

北、山西、上海、江蘇、浙江、福建、山東、湖北、湖南、廣東、四

川、陝西經營國內網際網路虛擬專用網業務，在北京、上海、江蘇、陝西

經營網際網路接入服務業務；

iii. 授權上海首都在線在北京、上海、無錫經營網際網路數據中心業務，在西安經

營網際網路數據中心業務（不含網際網路資源協作服務），在北京、上海、

江蘇、陝西經營網際網路接入服務業務；

iv. 授權紅之盟在上海經營網際網路數據中心業務、國內網際網路虛擬專用網業務、

網際網路接入服務業務；

v. 授權廣東力通在北京、上海、無錫經營網際網路數據中心業務，在西安經營互

聯網數據中心業務（不含網際網路資源協作服務），在北京、上海、江

蘇、陝西經營網際網路接入服務。

（2）乾雲時代

證書編號

業務種類、服務項目和業務覆蓋範圍

發證

機關

核發

日期

有效

期限

京B2-

201200074

第二類增值電信業務中的信息服務業務（不

含網際網路信息服務）

北京市

北京

市通

信管

理局

2017

年5

月3

日

2022

年5

月3

日

（3）首雲匯商

證書編號

業務種類、服務項目和業務覆蓋範圍

發證

機關

核發日

期

有效期

限

B1-

20184258

網際網路數據中心業務：機房所在地為

北京、上海

網際網路接入服務業務：北京、上海

工信

部

2018年

11月28

日

2023年

11月28

日

（4）廣東力通

證書編號

業務種類、服務項目和業務覆蓋範圍

發證

機關

核發

日期

有效

期限

粵B1.B2-

20044003

一、獲準經營的增值電信業務種類

第一類增值電信業務中的網際網路數據中心

業務；

第二類增值電信業務中的信息服務業務

（僅限網際網路信息服務）

廣東

省通

信管

理局

2015

年8

月4

日

2019

年6

月21

日

證書編號

業務種類、服務項目和業務覆蓋範圍

發證

機關

核發

日期

有效

期限

二、獲準經營的業務覆蓋範圍

（一）網際網路數據中心業務：廣東省

（二）信息服務業務（僅限網際網路信息服

務）：依法須經批准的項目，經相關部門

批准後方可開展相應經營活動。

B1-

20140185

一、第一類增值電信業務中的網際網路數據

中心業務

服務項目：不含網際網路資源協作服務。

業務覆蓋範圍：天津1直轄市以及承德、

忻州、阜新、長春、哈爾濱、無錫、南

昌、淄博、武漢、永州、成都、蘭州12城

市。

二、第一類增值電信業務中的網際網路接入

服務業務

業務覆蓋範圍：天津、河北、山西、遼

寧、吉林、黑龍江、江蘇、江西、山東、

湖北、湖南、廣東、四川、甘肅14省（直

轄市）。

工信

部

2016

年9

月20

日

2019

年5

月14

日

根據發行人的說明，廣東力通在長沙、嶽陽和株洲設有機房並經營網際網路數

據中心業務，廣東力通正在向工信部申請增加增值電信業務經營許可證中網際網路

數據中心業務的業務覆蓋範圍，且前述手續的辦理不存在實質性障礙。

（5）中瑞雲祥

證書編號

業務種類、服務項目和業務覆蓋範圍

發證

機關

核發

日期

有效

期限

B1-

20180040

網際網路數據中心業務（不含網際網路資源協作

服務）

機房所在地為北京、天津、廊坊、瀋陽、南

通、寧波、紹興、寧德、南昌、濟南、鄭

州、武漢、長沙、廣州、深圳、重慶、寶

雞。

國內網際網路虛擬專用網業務

北京、天津、河北、山西、內蒙古、遼寧、

黑龍江、上海、江蘇、浙江、安徽、福建、

江西、山東、河南、湖北、湖南、廣東、廣

西、海南、重慶、四川、貴州、雲南、陝

西、甘肅、寧夏。

網際網路接入服務（不含為上網用戶提供互聯

工信

部

2018

年8

月21

日

2023

年1

月9

日

證書編號

業務種類、服務項目和業務覆蓋範圍

發證

機關

核發

日期

有效

期限

網接入服務）

北京、天津、河北、遼寧、江蘇、浙江、福

建、江西、山東、河南、湖北、湖南、廣

東、重慶、陝西。

網際網路接入服務（僅限為上網用戶提供互聯

網接入服務）

北京、天津、河北、山西、內蒙古、遼寧、

吉林、黑龍江、上海、江蘇、浙江、安徽、

福建、江西、山東、河南、湖北、湖南、廣

東、廣西、海南、重慶、四川、貴州、雲

南、山西、陝西、甘肅、寧夏

根據發行人的說明，中瑞雲祥正在向工信部申請增加增值電信業務經營許可

證中石家莊和鶴崗等地區的網際網路數據中心業務的業務覆蓋範圍，且前述手續的

辦理不存在實質性障礙。

2. 電信與信息服務業務經營許可證

企業

名稱

經營許可

證編號

業務種類

服務項目

網址

發證

機關

核發

日期

有效期

首都

在線

京ICP證

150980號

第二類增

值電信業

務中的信

息服務業

務（僅限

網際網路信

息服務）

網際網路信息

服務不含新

聞、出版、

教育、醫療

保健、藥品

和醫療器

械、電子公

告服務

yun-

idc.com;

capitalonli

ne.net

北京

市通

信管

理局

2016

年4

月14

日

2016

年4月

14日

至

2020

年11

月6日

3. 短消息類服務接入代碼使用證書

企業

名稱

證書編號

短消息類服務

接入代碼

發證機關

核發日期

有效期限

廣東

力通

粵號[2007]00420-

B011

10628101

廣東省通

信管理局

2014年10

月31日

2019年6

月21日

粵號[2007]00421-

B012

10630978

綜上，金杜認為，除廣東力通和中瑞雲祥正在向工信部申請增加增值電信業

務經營許可證的業務覆蓋範圍，發行人及其境內子公司的經營範圍和經營方式符

合相關法律、法規的規定，已經獲得其經營所需的相關業務許可或資質。

（二）境外業務

截至本律師工作報告出具之日，發行人已在境外設立了美國首都在線和香港

首都在線2家境外子公司開展相關境外業務。根據美國首都在線和香港首都在線

註冊地律師出具的法律意見書，發行人設立前述境外公司均取得了當地所需主管

部門的批准、備案及/或登記手續。該等境外子公司的具體情況詳見本律師工作報

告第十章「發行人的主要財產」第（六）部分「對外投資」。

綜上，金杜認為，該等境外子公司的存續和境外經營合法、合規、真實、有

效。

（三）重大業務變更

根據發行人歷次變更的企業法人營業執照/營業執照、發行人的說明與承諾並

經本所律師核查，發行人近兩年未發生過重大業務變更。

（四）發行人的主營業務

根據發行人及其子公司的營業執照、發行人的說明與承諾並經本所律師核

查，發行人的主營業務為雲計算服務和IDC託管服務。根據《審計報告》，發行

人2016年度、2017年度和2018年度的主營業務收入分別為361,946,146.98

元、481,500,069.64元和603,110,487.44元，分別佔同期發行人營業收入的

100%、100%和100%，發行人的主營業務突出。

（五）發行人的持續經營能力

根據《審計報告》、發行人的說明與承諾並經本所律師核查，發行人的主要

財務指標良好，不存在不能支付到期債務的情況，不存在影響其持續經營的法律

障礙。

九、 關聯交易及同業競爭

（一） 關聯交易

1. 關聯方

（1）控股股東及實際控制人

如本律師工作報告第六章「發起人和股東」第（七）部分「發行人的控股股

東和實際控制人」所述，發行人的控股股東和實際控制人為曲寧。因此，曲寧為

發行人的關聯方。

（2）持有發行人5%以上股份的股東

根據《編報規則第12號》第三十八條的規定，由於趙永志持有發行人

30,732,776股的股份，佔總股本的8.51%，合眾投資持有發行人24,163,276股

的股份，佔總股本的6.69%，基石創投持有發行人21,735,000股的股份，佔總

股本的6.02%，畢名武持有發行人18,263,364股的股份，佔總股本的5.05%，

趙永志、合眾投資、基石創投、畢名武作為除控股股東曲寧之外持有發行人5%

以上股份的股東，為發行人的關聯方。

持有發行人5%以上股份的自然人股東關係密切的家庭成員為發行人的關聯

方。

上述自然人直接、間接控制或有重大影響的企業及擔任董事、高級管理人員

的企業也是發行人的關聯方。

（3）發行人的子公司

如本律師工作報告第十章「發行人的主要財產」第（六）部分「對外投資」

所述，發行人目前有9家控股子公司：廣東力通、上海首都在線、雲寬志業、乾

雲時代、紅之盟、首雲匯商、中瑞雲祥、香港首都在線、美國首都在線，是發行

人的關聯方。

此外，首都在線科技無錫有限公司報告期內曾是發行人的全資子公司，現已

註銷，在報告期內為發行人的關聯方。

（4）發行人的聯營企業

如本律師工作報告第十章「發行人的主要財產」第（六）部分「對外投資」

所述，發行人目前有1家聯營企業，即武漢雲在線，武漢雲在線是發行人的關聯

方。

（5）發行人的董事、監事和高級管理人員及與其關係密切的家庭成員，及

該等人員直接、間接控制或有重大影響的企業及擔任董事、高級管理人員的企業

發行人的董事、監事、高級管理人員情況參見本律師工作報告第十五章「發

行人董事、監事和高級管理人員及其變化」。

發行人董事、監事和高級管理人員關係密切的家庭成員為發行人的關聯方。

此外，上述人員直接、間接控制或有重大影響的企業及擔任董事、高級管理

人員的企業也是發行人的關聯方。

2. 關聯交易

根據《審計報告》和發行人說明，發行人報告期內關聯交易的情況如下：

（1）購買商品、接受勞務

單位：元

關聯方

關聯交易內容

2018年度

2017年度

2016年度

武漢雲在線

通信資源

93,635.75

662,622.28

954,008.28

首雲匯商

技術服務、通

信資源

915,261.24

5,297,326.65

3,298,093.07

合計

—

1,008,896.99

5,959,948.93

4,252,101.35

（2）銷售商品、提供勞務

單位：元

關聯方

關聯交易內容

2018年度

2017年度

2016年度

首雲匯商

增值電信服務

361,814.91

2,244,546.31

936,466.79

武漢雲在線

通信資源

—

—

4,056.06

合計

—

361,814.91

2,244,546.31

940,522.85

（3）關聯擔保

發行人實際控制人曲寧為發行人提供了如下擔保：

單位

：元

序

號

擔保項目

借款金額

借款起始日

借款到期日

擔保是否已

經履行完畢

1

招行綜合授

信

3,000,000

2016年6月

1日

2017年5月

15日

是

1,000,000

2017年1月

16日

2017年4月

26日

是

2

民生銀行綜

合授信

10,000,000

2016年7月

5日

2017年6月

15日

是

3

交通銀行綜

合授信

4,015,725.58

2017年2月

23日

2017年7月

19日

是

1） 前述第

1

項擔保的

具體情況如下

：

2） 前述第

2

項擔保的

具體情況如下

：

序

號

擔保項目

借款金額

借款起始日

借款到期日

擔保是否已

經履行完畢

4

租賃公司擔

保

6,418,598

2017年4月

13日

2018年2月

12日

是

合計

24,434,323.58

—

—

—

2015年11月27日，發行人召開第二屆董事會第二十六次會議，審議通過

《關於向招商銀行申請綜合授信額度的議案》；2016年2月22日，發行人召開

2016年第一次臨時股東大會審議通過前述議案，同意發行人2016年度向招商銀

行北京分行申請綜合授信額度1,500萬元，授信期限為12個月，以解決公司日

常經營活動中流動資金周轉的需要，並由曲寧為1,500萬元綜合授信無償提供個

人無限連帶責任擔保。

2016年10月31日，發行人召開第三屆董事會第六次會議，審議通過《關

於向招商銀行申請增加1,000.00萬元授信及控股股東為該授信提供反擔保暨關聯

交易的議案》；2016年11月22日，發行人召開2016年第六次臨時股東大會審

議通過前述議案，同意發行人2016年度向招商銀行北京分行申請增加流動資金

貸款授信，增加授信金額不超過1,000萬元，授信期限不超過12個月，以解決

公司日常經營活動中流動資金周轉的需要。該授信由北京海澱科技企業融資擔保

有限公司向銀行提供擔保，由曲寧為此擔保提供個人無限連帶責任的反擔保。

發行人已於2017年5月15日歸還上述綜合授信協議下的全部借款。曲寧為

公司提供的該項擔保已經履行完畢。

2015年7月10日，發行人召開第二屆董事會第二十二次會議，審議通過

《關於向民生銀行申請綜合授信額度的議案》；2015年11月16日，發行人召

開2015年第二次臨時股東大會審議通過前述議案，同意發行人2015年度向中國

民生銀行股份有限公司北京總行營業部申請綜合授信額度1,500萬元，授信期限

為12個月，以解決公司日常經營活動中流動資金周轉的需要，並由曲寧為1,500

萬元綜合授信無償提供個人無限連帶責任擔保。2017年2月7日，發行人召開

2017年第一次臨時股東大會審議通過《關於向民生銀行申請綜合授信2,000.00

萬元暨關聯交易的議案》，同意發行人2017年向中國民生銀行股份有限公司北

3） 前述第

3

項擔保的

具體情況如下

：

4） 前述第

4

項擔保的

具體情況如下

：

京分行申請綜合授信額度2,000萬元，授信期限為1年，並由曲寧向銀行提供個

人無限連帶責任擔保。

發行人已於2017年6月15日歸還上述綜合授信協議下的全部借款。曲寧為

公司提供的該項擔保已經履行完畢。

2017年1月4日，發行人召開第三屆董事會第七次會議，審議通過《關於

2017年向交通銀行申請流動資金貸款授信1,000.00萬元暨關聯交易的議案》；

2017年2月7日，發行人召開2017年第一次臨時股東大會審議通過前述議案，

同意發行人2017年擬向交通銀行股份有限公司北京分行海澱支行申請流動資金

貸款授信1,000萬元，授信期限為1年，並由曲寧向銀行提供個人無限連帶責任

擔保。

發行人已於2017年7月19日歸還上述綜合授信協議下的全部借款。曲寧為

公司提供的該項擔保已經履行完畢。

2017年1月12日，發行人召開第三屆董事會第八次會議，審議通過《關於

2017年與中關村科技租賃有限公司開展融資租賃業務暨關聯交易的議案》；

2017年2月7日，發行人召開2017年第一次臨時股東大會審議通過前述議案，

同意發行人及控股子公司2017年擬與中關村科技租賃有限公司開展融資租賃業

務，合計租賃本金不超過5,400萬元，租賃期限為4年，並由曲寧向融資租賃公

司提供個人無限連帶責任擔保。

發行人於2017年4月13日以融資租賃方式取得存儲器三臺，租金總額

6,418,598元；2018年2月12日，發行人提前償還該租賃合同項下的所有租金

等應付款項以提前終止租賃合同，曲寧為公司提供的該項擔保已經履行完畢。

（4）關鍵管理人員薪酬

單位：元

項目

2018年度

2017年度

2016年度

關鍵管理人員薪酬

6,104,341.39

9,848,308.52

6,556,113.06

3. 關聯交易公允性

根據發行人的說明與承諾，上述關聯交易存在市場指導價格的，按市場價格

交易；無可供參考的市場價格的，交易雙方按照實際成本協議確定。

就上述關聯交易，發行人獨立董事發表獨立意見，認為「公司報告期內與關

聯方之間的關聯交易遵循了公平、自願、合理的原則，關聯交易作價公允，不存

在損害公司及非關聯股東利益的情形」。

為了減少和規範與發行人的關聯交易，發行人的控股股東及實際控制人曲

寧、全體董事、監事和高級管理人員以及持股5%以上的股東合眾投資、基石創

投和畢名武承諾：

（1）本人/本企業和本人/本企業的關聯方（含義同《企業會計準則第36號

——關聯方披露》）將採取切實有效的措施儘量規範和減少與首都在線及其下屬

子公司之間的關聯交易；

（2）本人/本企業將嚴格按照《公司法》等法律法規以及公司章程等有關規

定行使股東權利，在股東大會對有關涉及本人的關聯交易事項進行表決時嚴格履

行迴避表決程序；

（3）不以拆借、佔用或由公司代墊款項、代償債務等任何方式挪用、侵佔

首都在線及其子公司的資金、資產及其他資源；不要求首都在線及其下屬子公司

違法違規提供任何形式擔保；

（4）在關聯交易事項上，嚴格遵循市場原則，儘量避免不必要的關聯交易

發生；

（5）對於與首都在線及其下屬子公司之間確有必要進行的關聯交易，均將

嚴格遵守公平公允、等價有償的原則，公平合理地進行；關聯交易均以籤訂書面

合同或協議形式明確約定，並嚴格遵守《中華人民共和國公司法》等法律法規、

規範性文件以及公司章程、股東大會議事規則、關聯交易制度等相關規定，履行

各項審批程序和信息披露義務，切實保護首都在線及其他股東的合法利益；

（6） 本人/本企業保證遵守上述承諾，不通過關聯交易損害首都在線及首都

在線其他股東的合法權益，如違反上述承諾，將採取以下措施：1）及時、充分

披露承諾未得到執行、無法執行或無法按期執行的原因；2）向首都在線及其他

股東提出補充或替代承諾，以保護首都在線及其他股東的權益；3）將上述補充

承諾或替代承諾提交股東大會審議；4）給其他股東造成直接損失的，依法賠償

損失；5）有違法所得的，按相關法律法規處理；6）其他根據屆時規定可以採取

的其他措施。

綜上，金杜認為，發行人的關聯交易是基於誠實公允及商業原則進行的，不

存在損害發行人及股東利益的情況。

4. 關聯交易決策程序

《公司章程》規定了關聯股東在股東大會審議關聯交易時的迴避制度，並明

確了股東大會和董事會在關聯交易方面的決策權限。

除《公司章程》以外，發行人制定了《關聯交易管理制度》和《防範控股股

東及關聯方資金佔用管理制度》，《關聯交易管理制度》規定了關聯人和關聯關

系的認定，關聯交易的認定，關聯交易應當遵循的基本原則，關聯交易的審議程

序以及關聯交易信息披露等內容；《防範控股股東及關聯方資金佔用管理制度》

規定了發行人任何部門或人員不得以禁止的方式將公司資金直接或間接地提供給

控股股東、實際控制人及其他關聯方使用。

除此之外，發行人的《股東大會議事規則》中明確規定，「股東與股東大會

擬審議事項有關聯關係時，應當迴避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股

東大會有表決權的股份總數。股東大會決議應當充分披露非關聯股東的表決情

況」；《董事會議事規則》中還明確規定，「出現下述情形的，董事應當對有關

提案迴避表決：……（三）本公司《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及

的企業有關聯關係而須迴避的其他情形。在董事迴避表決的情況下，有關董事會

會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關係董事過

半數通過。出席會議的無關聯關係董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表

決，而應當將該事項提交股東大會審議」。

經核查，金杜認為，發行人在《公司章程》及其他內部制度中明確了關聯交

易公允決策的程序。

（二） 同業競爭

1. 同業競爭

根據發行人控股股東及實際控制人曲寧提供的調查表、發行人的說明與承諾

並經本所律師核查，發行人與控股股東及實際控制人曲寧之間均不存在同業競

爭。

2. 關於避免同業競爭的承諾

為避免同業競爭，發行人的控股股東及實際控制人曲寧承諾：

（1）本人目前沒有在中國境內任何地方或中國境外，直接或間接發展、經

營或協助經營或參與與公司及其子公司業務存在競爭的任何活動，亦沒有在任何

與公司及其子公司業務有直接或間接競爭的公司或企業擁有任何權益（不論直接

或間接）；

（2）本人保證及承諾不會直接或間接發展、經營或協助經營或參與或從事

與公司及其子公司業務相競爭的任何活動；

（3）如擬出售本人與公司及其子公司生產、經營相關的任何其它資產、業

務或權益，公司均有優先購買的權利；本人將盡最大努力使有關交易的價格公平

合理，且該等交易價格按與獨立第三方進行正常商業交易的交易價格為基礎確

定；

（4）本人將依法律、法規及公司的規定向公司及有關機構或部門及時披露

與公司及其子公司業務構成競爭或可能構成競爭的任何業務或權益的詳情；

（5）自本函籤署之日起，若公司及其子公司未來開拓新的業務領域而導致

本人及本人所控制的其他公司及企業所從事的業務與公司及其子公司構成競爭，

本人將終止從事該業務，或由公司在同等條件下優先收購該業務所涉資產或股

權，或遵循公平、公正的原則將該業務所涉資產或股權轉讓給無關聯關係的第三

方；

（6）本人將不會利用公司實際控制人的身份進行損害公司及其子公司或其

它股東利益的經營活動；

（7）如實際執行過程中，本人違反首次公開發行時已作出的承諾，將採取

以下措施：1）及時、充分披露承諾未得到執行、無法執行或無法按期執行的原

因；2）向首都在線及其投資者提出補充或替代承諾，以保護首都在線及其投資

者的權益；3）將上述補充承諾或替代承諾提交股東大會審議；4）給投資者造成

直接損失的，依法賠償損失；5）有違法所得的，按相關法律法規處理；6）其他

根據屆時規定可以採取的其他措施。

（三） 發行人對關聯交易事項和解決同業競爭的承諾或措施的披露

發行人上述關聯交易情況及同業競爭事項已在《招股說明書》中予以充分披

露，且該等披露不存在重大遺漏或重大隱瞞。

十、 發行人的主要財產

（一） 自有房屋和自有土地使用權

根據發行人的說明並經本所律師核查，截至本律師工作報告出具日，發行人

及其子公司沒有自有房屋和自有土地使用權。

（二） 租賃物業

根據發行人提供的租賃合同、租賃物業的《房屋所有權證》或其他權屬證明

等相關文件並經本所律師核查，截至本律師工作報告出具之日，發行人及其子公

司租賃物業詳見本律師工作報告「附件二：發行人租賃房產情況」。

經本所律師核查，發行人及其子公司的租賃物業存在的瑕疵情形及對本次發

行上市的影響如下：

1. 除上海首都在線承租的上海德馨置業發展有限公司的房產、廣東力通承租

的廣東省機械研究院和無錫軟體產業發展有限公司的房產已辦理租賃房產備案

外，發行人及其子公司的租賃房產的出租方未辦理房屋租賃備案登記。

《商品房屋租賃管理辦法》（中華人民共和國住房和城鄉建設部令第6號）

第十四條規定，「房屋租賃合同訂立後30日內，房屋租賃當事人應當到租賃房

屋所在地直轄市、市、縣人民政府建設（房地產）主管部門辦理房屋租賃登記備

案」；第二十三條規定，「違反本辦法第十四條第一款、第十九條規定的，由直

轄市、市、縣人民政府建設（房地產）主管部門責令限期改正；個人逾期不改正

的，處以1,000元以下罰款；單位逾期不改正的，處以1,000元以上1萬元以下

罰款」。根據前述規定，發行人未辦理房屋租賃備案登記的租賃物業存在被各地

主管機構責令限期改正，以及如未能按要求改正而受到罰款的風險。鑑於潛在處

罰的金額較小，金杜認為，該等處罰不會對發行人的盈利能力產生重大影響。此

外，根據發行人的說明，截至本律師工作報告出具日，發行人未曾收到各地主管

部門責令限期改正的通知，亦未受到房屋租賃管理部門的行政處罰。

對於該問題，根據最高人民法院《關於審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件具體

應用法律若干問題的解釋》（法釋[2009]11號）的規定：「出租人就同一房屋訂

立數份租賃合同，在合同均有效的情況下，承租人均主張履行合同的，人民法院

按照下列順序確定履行合同的承租人：（一）已經合法佔有租賃房屋的；（二）

已經辦理登記備案手續的；（三）合同成立在先的。」，金杜認為，發行人及其

子公司繼續使用其已經實際合法佔有但未辦理租賃備案登記的承租房屋不存在重

大法律風險。

此外，根據發行人的說明，發行人租賃該等房產僅作為辦公使用，搬遷成本

較低，發行人對該等租賃房產的依賴程度較小，因此該等租賃房產具有可替代

性，發行人及其子公司在當地類似地段尋找新的租賃場所亦無實質性障礙，上述

租賃房屋未辦理租賃備案登記不會對發行人的經營造成重大不利影響。

2. 廣東力通向無錫軟體產業發展有限公司租賃的房產的證載用途為「教醫

科」，但該等租賃房產的實際用途為辦公，因此存在租賃房產的實際租賃用途和

《房屋所有權證》所載明的房屋用途不一致的問題。

《商品房屋租賃管理辦法》（中華人民共和國住房和城鄉建設部令第6號）

第六條規定，「有下列情形之一的房屋不得出租：……（三）違反規定改變房屋

使用性質的……」。因此廣東力通向無錫軟體產業發展有限公司租賃的房產的合

同可能因違反上述規定被認定無效，廣東力通存在無法繼續承租前述房產的風

險。

此外，根據發行人的說明，發行人租賃該等房產僅作為辦公使用，搬遷成本

較低，發行人對該等租賃房產的依賴程度較小，因此該等租賃房產具有可替代

性，發行人及其子公司在當地類似地段尋找新的租賃場所亦無實質性障礙。

發行人的實際控制人曲寧已作出承諾，如果發行人因前述租賃房產存在的瑕

疵而不能正常使用相應房屋、並因此遭受損失的，同意全額補償發行人受到的該

等損失。

綜上，金杜認為，上述發行人存在的上述租賃房產瑕疵不會對發行人本次發

行上市構成實質性法律障礙。

（三） 在建工程

根據發行人的說明並經本所律師核查，截至本律師工作報告出具日，發行人

沒有在建工程。

（四） 智慧財產權

1. 註冊商標

根據發行人提供的商標註冊證並經本所律師前往國家知識產權局商標局查詢

發行人擁有的相關商標，截至本律師工作報告出具之日，發行人擁有合計63項

註冊商標，該等商標的具體情況詳見本律師工作報告「附件三：發行人擁有的商

標情況」。

2. 域名

根據發行人提供的域名證書並經本所律師核查，截至本律師工作報告出具之

日，發行人及其子公司擁有如下25項域名：

序號

域名持有者

域名

註冊時間

備案號

序號

域名持有者

域名

註冊時間

備案號

1

首都在線

capitalonline.net.cn

2009年11月23日

京ICP備

06033943號-1

2

首都在線

capitalonline.net

2003年4月22日

京ICP備

06033943號-3

3

首都在線

dataservice.net.cn

2009年11月23日

—

4

首都在線

data-service.cn

2009年11月23日

—

5

首都在線

data-

service.com.cn

2009年11月23日

—

6

首都在線

data-service.net.cn

2009年11月23日

—

7

首都在線

yun-idc.com

2011年1月7日

京ICP備

06033943號-3

8

首都在線

yun-idc.net

2011年1月7日

—

9

首都在線

yun-idc.cn

2011年1月7日

—

10

首都在線

yun-idc.net.cn

2011年1月7日

—

11

首都在線

idcyun.net

2011年2月22日

—

12

首都在線

idcyun.cn

2011年2月22日

—

13

首都在線

idcyun.com.cn

2011年2月22日

—

14

首都在線

idcyun.net.cn

2011年2月22日

—

15

首都在線

yunidc.net.cn

2011年2月22日

—

16

首都在線

longzang.net

2012年12月27日

—

17

首都在線

cdsgss.com

2016年7月26日

京ICP備

06033943號-6

18

乾雲時代

qianyun-idc.com

2013年10月22日

京ICP備

13047256號-1

19

廣東力通

ltcdn.cn

2012年8月14日

—

20

廣東力通

litongcloud.com

2014年5月20日

—

21

廣東力通

litongcloud.cn

2014年5月20日

—

22

廣東力通

ltidc.com.cn

2012年4月13日

粵ICP備

12024825號-1

23

廣東力通

ltidc.cn

2012年4月13日

粵ICP備

12024825號-1

24

中瑞雲祥

isp-idc.com

2013年7月5日

京ICP備

16027875號-1

25

中瑞雲祥

idc-isp.com

2013年7月5日

京ICP備

16027875號-1

3. 軟體著作權

根據發行人提供的軟體著作權登記證書並經本所律師前往中國版權保護中心

查詢發行人擁有的軟體著作權，截至本律師工作報告出具之日，發行人及其子公

司擁有軟體著作權109項，該等軟體著作權的具體情況詳見本律師工作報告「附

件四：發行人擁有的軟體著作權情況」。

根據發行人提供的商標註冊證、域名證書和軟體著作權登記證書並經本所律

師核查，發行人及其子公司合法擁有上述智慧財產權。

（五） 主要生產經營設備

根據《審計報告》，發行人擁有的主要經營設備包括網絡設備、伺服器、存

儲設備等。根據發行人的說明與承諾並經本所律師核查，發行人的主要經營設備

不存在產權糾紛或潛在糾紛。

（六） 對外投資

發行人現有8家控股子公司和1家控股孫公司，分別為乾雲時代、雲寬志

業、上海首都在線、紅之盟、廣東力通、首雲匯商、香港首都在線、美國首都在

線和中瑞雲祥；此外，首都在線現有1家參股公司，為武漢雲在線。發行人對外

投資的具體情況如下圖所示：

51%

100%

40%

100%

100%

100%

100%

100%

90%

100%

首都在線

乾

雲

時

代

雲

寬

志

業

紅

之

盟

上

海

首

都

在

線

廣

東

力

通

美

國

首

都

在

線

武

漢

雲

在

線

香

港

首

都

在

線

首

雲

匯

商

中

瑞

雲

祥

1. 乾雲時代

（1） 乾雲時代的基本情況

乾雲時代現持有北京市工商局海澱分局於2018年7月4日核發的統一社會

信用代碼為91110108587699788T的營業執照，乾雲時代的基本情況如下：

名稱

北京乾雲時代數據科技有限公司

類型

有限責任公司（法人獨資）

住所

北京市海澱區東冉北街9號寶藍金園國際中心B段3層B3010—1號房間

法定代表人

畢名武

註冊資本

1,000萬元

成立日期

2011年11月28日

營業期限

2011年11月28日至2031年11月27日

經營範圍

技術開發、技術服務、技術諮詢、技術推廣；計算機系統服

務；數據處理（數據處理中的銀行卡中心、PUE值在1.5以上

的雲計算數據中心除外）；基礎軟體服務；應用軟體服務；設

計、製作、代理、發布廣告；經營電信業務。（企業依法自主

選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關

部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政

策禁止和限制類項目的經營活動）

根據乾雲時代現行有效的公司章程，乾雲時代是首都在線的全資子公司。

（2） 乾雲時代的歷史沿革

1） 2

011

年

1

1

月，設立

2011年7月27日，北京市工商局海澱分局核發了《企業名稱預先核准通知

書》（（京海）名稱預核（內）字[2011]第0116720號），預核准企業名稱「北

京乾雲時代數據科技有限公司」。

根據乾雲時代設立時的公司章程，乾雲時代設立時的註冊資本為100萬元，

全部由首都在線以貨幣出資。

2011年11月24日，北京潤鵬冀能會計師事務所有限責任公司出具《驗資

報告書》（京潤（驗）字[2011]-226531號），說明：經審驗，截至2011年11

月23日，乾雲時代已收到全體股東繳納的註冊資本（實收資本）合計100萬

元。

2011年11月28日，北京市工商局海澱分局向乾雲時代核發了註冊號為

10108014449424的企業法人營業執照，證載基本情況如下：

名稱

北京乾雲時代數據科技有限公司

住所

北京市海澱區藍靛廠東路2號院2號樓（金源時代商務中心2

號樓）1單元（A座）18C

法定代表人

曲寧

註冊資本

100萬元

實收資本

100萬元

成立日期

2011年11月28日

經營期限

自2011年11月28日至2031年11月27日

公司類型

有限責任公司（法人獨資）

經營範圍

許可經營項目：無

一般經營項目：技術開發、技術服務、技術諮詢、技術推廣；

計算機系統服務；數據處理；基礎軟體服務；應用軟體服務。

（未取得行政許可的項目除外）

根據乾雲時代設立時的公司章程，乾雲時代設立時的註冊資本為100萬元，

全部由首都在線以貨幣出資。

2） 2012

年

9

月，

變更

註冊地址

和

法定代表人

2012年8月21日，首都在線作出股東決定，同意乾雲時代的地址變更為北

京市海澱區藍靛廠東路2號院2號樓（金源時代商務中心2號樓）1單元（A

座）8B，同意由畢名武擔任執行董事，並同意相應修改公司章程。

2012年9月13日，北京市工商局海澱分局向乾雲時代換發了註冊號為

110108014449424的企業法人營業執照，註冊地址變更為「北京市海澱區藍靛

廠東路2號院2號樓（金源時代商務中心2號樓）1單元（A座）8B」，法定代

表人變更為畢名武。

3） 2014

年

8

月，註冊地址變更

2014年8月8日，乾雲時代作出股東決定，同意變更住所為「北京市海澱

區東冉北街9號寶藍金園國際中心B段三層B3010-1號房間」，同意修改公司章

程。

2014年8月12日，北京市工商局海澱分局向乾雲時代換發了註冊號為

110108014449424的營業執照，註冊地址變更為「北京市海澱區東冉北街9號

寶藍金園國際中心B段3層B3010-1號房間」。

4） 2016

年

1

月，經營範圍變更

2016

年

1

月

5

日，乾雲時代

作出

股東決定，同意將公司經營範圍變更為

「經營電信業務；技術開發、技術服務、

技術諮詢、技術推廣；計算機系統服

務；數據處理；基礎軟體服務；應用軟體服務。（以工商局核定為準）」。

2016

年

1

月

7

日，北京市工商局海澱分局向乾雲時代換發了統一社會信用

代碼為

91110108587699788T

的

營業執照

，經營範圍

變更為「技術開發、技術服

務、技術諮詢、技術推廣；計算機系統服務；數據處理（數據處理中的銀行卡中

心、

PUE

值在

1.5

以上的雲計算數據中心除外）；基礎軟體服務；應用軟體服

務；經營電信業務。（經營電信業務以及依法須經批准的項目，經相關部門批准

後依批准的內容開展經營活動。）」

5） 2018

年

7

月，增加註冊資本

和

變更經營範圍

2018

年

6

月

21

日

，

首都

在線作出

股東

決定，同意

乾雲時代

的

註冊資本變更

為

1

,

00

0

萬元，

並同意公司經營範圍變更為

「

經營

電信業務。

技術開發、技術服

務、技術諮詢、技術推廣；計算機系統服務；數據處理（數據

處理中的銀行卡中

心、

PUE

值在

1.5

以上的雲計算數據中心除外）；基礎軟體服務；應用軟體服

務；

設計

、製作、代理、發布廣告

」

。

201

8

年

7

月

4

日，北京市工商局海澱分局向乾雲時代核發了統一社會信用

代碼為

91110108587699788T

的

營業執照

，

註冊資本變更為

1

,

00

0

萬元，

經營範

圍變更為

「

技術開發、技術服務、技術諮詢、技術推廣；計算機系統服務；數據

處理（數據處理中的銀行卡中心、

PUE

值在

1.5

以上的雲計算數據中心除外）；

基礎軟體服務；應用軟體服務；設計、製作、代理、發布廣告；經營電信業務。

（企業依法自主選

擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部

門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目

的經營活動）

」

。

2. 雲寬志業

（1） 雲寬志業的基本情況

雲寬志業

現

持有北京市工商局海澱分局於

2018

年

7

月

1

0

日核發的統一社會

信用代碼為

9111010830645913X3

的

營業執照

，

雲寬志業

的基本情況如下：

名稱

北京雲寬志業網絡技術有限公司

類型

其他有限責任公司

住所

北京市海澱區東冉北街9號寶藍金園國際中心B段三層3009號

法定代表人

鄭義

註冊資本

2,000萬元

成立日期

2014年6月25日

營業期限

2014年6月25日至2034年6月24日

經營範圍

技術開發、技術推廣、技術服務、技術諮詢；計算機系統服

務；數據處理；基礎軟體服務；應用軟體服務；銷售計算機、

軟體及輔助設備、電子產品；出租商業用房；機械設備租賃

（不含汽車租賃）；電子產品租賃；經營電信業務。（企業依

法自主選擇經營項目，開展經營活動；經營電信業務及依法須

經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活

動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

根據

雲寬志業

現行有效的公司章程，

雲寬志業

的股權結構如下：

股東名稱

出資額（萬元）

出資方式

出資比例

首都在線

1,800

貨幣

90%

張寶玉

200

貨幣

10%

合計

2,000

—

100%

（2） 雲寬志業的歷史沿革

1) 2014

年

6

月，設立

2014

年

6

月

21

日

，北京市工商局東城分局核發《企業名稱預先核准通知

書》（

（京東）名稱預核（內）字

[2013]

第

0190734

號

）

，預先核准企業名稱

「北京首雲融金科技有限公司」。

2014

年

6

月

25

日，北京市

工商局海澱分局向雲寬志業核發了

註冊號為

1

10108017454071

的

營業執照

，證載基本情

況如下：

名稱

北京首雲融金科技有限公司

類型

有限責任公司（法人獨資）

住所

北京市海澱區東冉北街9號寶藍金園國際中心B段三層3009號

法定代表人

曲寧

註冊資本

1,000萬元

成立日期

2014年6月25日

營業期限

2014年6月25日至2034年6月24日

經營範圍

技術開發、技術服務、技術諮詢、技術推廣；計算機系統服

務；數據處理；基礎軟體服務；應用軟體服務。（依法須經批

準的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動）

根據云寬志業設立時的公司章程，雲寬志業設立時的註冊資本

為

1

,

00

0

萬

元，全部由首都在線以貨幣出資。

2) 2018

年

6

月，變更企業名稱和經營範圍

2

018

年

5

月

1

5

日，雲寬志業作出股東決定：同意

企業

名稱變更為「北京雲

寬志業網絡技術有限公司」；同意經營範圍變更為「

技術開發

；技術推廣；

技術

服務

；

技術諮詢；計算機系統服務；數據處理；基礎軟體服務；應用軟體服務

；

銷售計算機軟體及輔助設備、電子產品；出租商業用房；機械設備、電子產品租

賃；經營電信業務（以工商局核定為準）」；同意修改公司章程。

2

018

年

5

月

1

8

日，北京市工商局海澱分局核發《企業名稱變更核准通知

書》（（京海）名稱

變核（內）字

[

2018]

第

0

026464

號），核准企業名稱變更為

「北京雲寬志業網絡技術有限公司」。

2

018

年

6

月

4

日，

北京市工商局海澱分局向雲寬志業

換

發

了

統一社會信用

代碼為

9

111010830645913X3

的

營業執照

，企業名稱變更為「北京雲寬志業網

絡技術有限公司」；經營範圍變更為「

技術開發、技術推廣、技術服務、技術諮

詢；計算機系統服務；數據處理；基礎軟體服務；應用軟體服務；銷售計算機、

軟體及輔助設備、電子產品；出租商業用房；機械設備租賃（不含汽車租賃）；

電子產品租賃；經營電信業務。（企業依法自主選擇經營

項目，開展經營活動；

經營電信業務及依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營

活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動）

」。

3) 2018

年

7

月，增加註冊資本

2

018

年

7

月

6

日，雲寬志業作出股東會決議，同意註冊資本變更為

2

,

000

萬元，

變更後股東首都在線出資

1

,

800

萬元，股東張寶玉出資

2

00

萬元；同意由

首都在線、張寶玉組成新的股東會；同意修改公司章程。

2

018

年

7

月

10

日，

北京市工商局海澱分局向雲寬志業

換

發

了

統一社會信用

代碼為

9

111010830645913X3

的

營業執照

，註冊資本

變更為

2,0

00

萬元。

本次增資完成後，

雲寬志業的股權結構

變更為

：

股東名稱

出資額（萬元）

出資方式

出資比例

首都在線

1,800

貨幣

90%

張寶玉

200

貨幣

10%

合計

2,000

—

100%

3. 上海首都在線

（1） 上海首都在線的基本情況

上海首都在線

現

持有上海市靜安區市場監督管理局於

2016

年

10

月

19

日核

發的統一社會信用代碼為

91310106059367499E

的

營業執照

，

上海首都在線

的

基本情況如下：

名稱

首都在線信息科技（上海）有限公司

類型

一人有限責任公司（法人獨資）

住所

上海市靜安區江場三路228號503室

法定代表人

朱葉

註冊資本

1,200萬元

成立日期

2012年12月24日

營業期限

2012年12月24日至2062年12月23日

經營範圍

在信息、計算機、網絡科技專業領域內從事技術開發、技術諮

詢、技術轉讓、技術服務，網絡工程，計算機系統集成，計算

機及軟硬體的銷售。[依法須經批准的項目，經相關部門批准後

方可開展經營活動]

根據

上海首都在線

現行有效的公司章程，

上海首都在線

是

首都在線的全資子

公司。

（2） 上海首都在線的歷史沿革

1) 2012年12月，設立

20

12

年

12

月

3

日，上海市工商局核發《企業名稱預先核准通知書》（滬工

商注名預核字第

01201212030152

號），預核准企業名稱「首都在線信息科技

（上海）有限公司」。

2012

年

12

月

18

日，上海中惠會計師事務所有限公司出具《首都在線信息

科技（上海）有限公司驗資報告》（滬惠報驗字（

2012

）

1087

號），說明：截

至

2012

年

12

月

13

日

，

上海首都在線

（籌）已收到首都在線繳納的註冊資本

（實收資本），合計

300

萬元。

2012

年

12

月

24

日，上海市工商局閘北分局向

上海首都在線

核發了註冊號

為

31010800053

3990

的

企業法人營業執照

，證載基本情況如下：

名稱

首都在線信息科技（上海）有限公司

住所

上海市閘北區江場三路228號503室

法定代表人

曲寧

註冊資本

300萬元

公司類型

一人有限責任公司（法人獨資）

經營範圍

在信息、計算機、網絡科技專業領域內從事技術開發、技術諮

詢、技術轉讓，技術服務，網絡工程，計算機系統集成。計算

機及軟硬體的銷售。[企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經

營]

成立日期

2012年12月24日

經營期限

2012年12月24日至2062年12月23日

根據

上海首

都在線

設立時的

公司

章程，

上海首都在線

設立時的註冊資本為

300

萬元，全部由首都在線以貨幣出資。

2) 2014年7月，增加註冊資本、變更法定代表人

2014

年

6

月

18

日，

上海首都在線

的唯一股東首都在線作出股東決定，

同意

上海首都在線

法定

代表

人由

上海首都在線

經理擔任，

並且

上海首都在線

的註冊資

本增加至

1,200

萬元，並

同意相應

修改公司章程。

2014

年

7

月

9

日，上海市工商局閘北分局向

上海首都在線

換發了註冊號為

310108000533990

的

企業法人營業執照

，

法定

代表人變更為朱葉，註冊資本變

更為

1,200

萬元。

本次變更

完

成

後

，

上海首都在線

依然是

首都在線的全資子公司。

4. 紅之盟

（1） 紅之盟的基本情況

紅之盟

現

持有中國（上海）自由貿易試驗區市場監督管理局於

2016

年

10

月

27

日核發的統一社會信用代碼為

91310115666029387X

的

營業執照

，

紅之盟

的

基本情況如下：

名稱

上海紅之盟網絡科技有限公司

類型

一人有限責任公司（法人獨資）

住所

中國（上海）自由貿易試驗區碧波路572弄115號2幢1層

法定代表人

朱葉

註冊資本

100萬元

成立日期

2007年8月23日

營業期限

2007年8月23日至2027年8月22日

經營範圍

網絡技術領域及計算機軟硬體的技術開發、技術轉讓、技術諮

詢、技術服務，網絡工程安裝（專項審批除外）；計算機軟硬

件及外圍設備、辦公設備、文教用品的銷售；第二類增值電信

業務中的網際網路接入服務業務（憑許可證經營）。[依法須經批

準的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動]

根據紅之盟現行有效的公司章程，紅之盟

是首都

在線的全資子公司。

（2） 紅之盟的歷史沿革

1） 2007年8月，設立

2007

年

7

月

30

日，上海市工商局核發《企業名稱預先核准通知書》（滬工

商注名預核字第

01200707300431

號），預核准

企業名稱「上海紅之盟網絡科技

有限公司

」

。

2007

年

8

月

1

日，上海上訊信息系統工程有限公司及王君籤署《上海紅之

盟網絡科技有限公司股東會決議》，同意設立紅之盟。

2007

年

8

月

14

日，上海利永會計師事務所出具《驗資報告》（利永驗字

（

2007

）第

1149

號），說明：截至

2007

年

8

月

10

日

，紅之盟（籌）已收到全

體股東繳納的註冊資本（實收資本）合計

50

萬元，各股東以貨幣出資。

2007

年

8

月

23

日，上海市工商局浦東新區分局向紅之盟核發了註冊號為

310115001031257

的

企業法人營業執照

，證載基本情況如下：

名稱

上海紅之盟網絡科技有限公司

類型

有限責任公司（國內合資）

住所

上海市張江高科技園區郭守敬路498號浦東軟體園14幢

22301-1239座

法定代表人

邢飛

註冊資本

50萬元

成立日期

2007年8月23日

營業期限

2007年8月23日至2027年8月22日

經營範圍

網絡技術領域及計算機軟硬體的技術開發、技術轉讓、技術諮

詢、技術服務，網絡工程安裝（專項審批除外）；計算機軟硬

件及外圍設備、辦公設備、文教用品的銷售。（涉及行政許可

的，憑許可證經營）。

根據紅之盟設立時的公司章程，

紅之盟設立時的股權結構如下：

股東名稱

出資額（萬元）

出資方式

出資比例

上海上訊信息系統工程有限公司

25.5

貨幣

51%

王君

24.5

貨幣

49%

合計

50

—

100%

2） 2008年1月，增加註冊資本

2007

年

11

月

23

日，紅之盟召開股東會並作出決議，同意註冊資本變更為

1,000

萬元，增資後上海上訊信息系統工程有限公司

持有紅之

盟

484.5

萬元

的

股

權

，王君

持有

紅之盟

465.5

萬

元

的股權

，並修改公司章程。

2007

年

12

月

12

日，上海興中會計師事務所有限公司出具《驗資報告》

（興驗內字

r

（

2007

）

-

0956

號），說明：截至

2007

年

12

月

12

日

，紅之盟已

收到王君、上海上訊信息系統工程有限公司繳納的新增註冊資本合計

950

萬元。

2008

年

1

月

8

日，上海市工商局浦東分局換發了註冊號為

310115001031257

的

企業法人營業執照

，註冊資本及實收資本

變更

為

1

,00

0

萬

元

。

本次增資

完成

後，紅之盟的股權結構和出資情況如下：

股東名稱

出資額（萬元）

出資方式

出資比例

上海上訊信息系統工程有限公司

510

貨幣

51%

王君

490

貨幣

49%

合計

1,000

—

100%

3） 2009年2月，變更經營範圍

2009

年

2

月

23

日，紅之盟股東籤署《章程修正案》，將紅之盟公司經營範

圍修改為：「網絡技術領域及計算機軟硬體的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、

技術服務；第二類增值電信業務中的網際網路接入服務業務；網絡工程安裝（專項

審批除外）；計算機軟硬體及外圍設備、辦公設備、文教用品的銷售。（涉及行

政許可的，憑許可證經營）」

。

2009

年

2

月

27

日，上海市工商局浦東新區分局向紅之盟換發了註冊號為

310115001031257

的

企業法人營業執照

，經營範圍變更為「網絡技術領域及計

算機軟硬體的技術開發、技術

轉讓、技術諮詢、技術服務、網絡工程安裝（專項

審批除外）；計算機軟硬體（除計算機信息系統安全專用產品）及外圍設備、辦

公設備、文教用品的銷售；第二類增值電信業務中的網際網路接入服務業務（許可

證有效期至

2014

年

1

月

8

日）。（涉及行政許可的，憑許可證件經營）」

。

4） 2010年8月，減少註冊資本

2010

年

5

月

18

日，紅之盟召開股東會並作出決議，同意

紅之

盟

註冊資本由

1,000

萬元減少至

100

萬元

，

減資部分的資金，暫不歸還股東，用於

紅之

盟

日常

經營活動

，並

同意

相應

修改公司章程。

2010

年

5

月

21

日，紅之盟於《上海商報》上

刊登了減資公告。

2010

年

7

月

15

日，上海宏華會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（宏

華驗字

[

2010

]

2392

號），說明：經審驗，截至

2010

年

7

月

10

日，紅之盟已減

少註冊資本

900

萬元。

2010

年

8

月

9

日，上海市工商局浦東新區分局向紅之盟換發了註冊號為

310115001031257

的

企業法人營業執照

，註冊資本修改為

100

萬元

。

本次減資完成後，紅之盟的股權結構和出資情況如下：

股東名稱

出資額（萬元）

出資方式

出資比例

上海上訊信息系統工程有限公司

51

貨幣

51%

王君

49

貨幣

49%

合計

100

—

100%

5） 2011年5月，變更法定代表人

2011

年

5

月

13

日，紅之盟作出股東會決議，同意變更王力為公司的執行董

事（法定代表人）。

2011

年

5

月

28

日，上海市工商局浦東新區分局向紅之盟換發了註冊號為

310115001031257

的

企業法人營業執照

，法定代表人變更為王力。

6） 2013年4月，註冊地址變更

2013

年

4

月

2

日，紅之盟召開股東會並作出決議，同意

紅之

盟

的

住所修改

為上海市張江高科技園區郭守敬路

498

號

8

幢

19505

-

19507

室，並

相應

修改公

司章程。

2013

年

4

月

8

日，上海

市工商局浦東新區分局向紅之盟換發了註冊號為

310115001031257

的

企業法人營業執照

，住所修改為「上海市張江高科技園區

郭守敬路

498

號

8

幢

19505

-

19507

室」。

7） 2013年9月，股權轉讓

2013

年

9

月

16

日，紅之盟召開股東會並作出決議，同意王力受讓上海上訊

信息系統工程有限公司持有的紅之盟

51%

的股權，其他股東放棄認購權，並通過

章程修正案。

同日，上海上訊信息系統工程有限公司與王力籤署《股權轉讓協議》，上海

上訊信息系統工程有限公司將其持有的紅之盟

51%

股權作價

51

萬元轉讓給王

力。

2013

年

9

月

25

日，上海市工商局浦東新區分局向紅之盟換發了註冊號為

310115001031257

的

企業法人營業執照

。

本次股權轉讓後

，

紅之盟的

股權結構和出資情況

如下：

股東名稱

出資額（萬元）

出資方式

出資比例

王力

51

貨幣

51%

王君

49

貨幣

49%

合計

100

—

100%

8） 2014年6月，股權轉讓、變更法定代表人和公司類型

2014

年

6

月

17

日，紅之盟的全部兩名股東王君和王力與首都在線籤署《股

權轉讓協議》，約定：王君

和王力分別

將

其

所持有的紅之盟

49%

和

51%

的

股權

作價

793.8

萬元

和

826

.2

萬元轉讓給首都在線。同日，首都在線作出股東決定，

同意通過新的公司章程。

2014

年

6

月

27

日，上海市工商局浦東新區分局向紅之盟換發了註冊號為

310115001031257

的

營業執照

，公司類型變更為一人有限責任公司（法人獨

資），法定代表人變更為朱葉。

本次變更

完成

後

，

紅之盟的

股權結構和出資情況

如下：

股東名稱

出資額（萬元）

出資方式

出資比例

首都在線

100

貨幣

100%

合計

100

—

100%

9） 2015年5月，變更住所

2015

年

5

月

12

日，首都在線作出股東決議，將

紅之盟

住所變更為「上

海張

江高科技園區碧波路

572

弄

115

號

2

幢

1

層」。

2015

年

5

月

18

日，上海市工商局浦東新區分局向紅之盟

換發

了註冊號為

310115001031257

的

營業執照

，公司住所變更為「中國（上海）自由貿易區碧

波路

572

弄

115

號

2

幢

1

層」

。

5. 廣東力通

（1） 廣東力通的基本情況

廣東力通

現

持有廣州市工商局於

201

8

年

11

月

12

日核發的統一社會信用代

碼為

914401157079507476

的

營業執照

，廣東力通的基本情況如下：

名稱

廣東力通網絡科技有限公司

類型

有限責任公司（法人獨資）

住所

廣州市天河區天河北路663號大院自編8棟4A

法定代表人

孫曉悌

註冊資本

10,000萬元

成立日期

1998年4月27日

營業期限

1998年4月27日至長期

經營範圍

研究和試驗發展（具體經營項目請登錄廣州市商事主體信息公

示平臺查詢。依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開

展經營活動。）

根據廣東力通現行有效的公司章程，廣東力通

是首都

在線的全資子公司。

（2） 廣東力通的歷史沿革

1） 1999年5月，設立

1998

年

4

月

16

日，許小勇與韓廣成籤訂《出資協議書》，約定雙方

擬

申請

設立佛山力通，住所擬設在佛山市華遠東路佛山發展

大廈

35

樓

E1

，註冊資本為

30

萬元，其中許小勇出資

27

萬元，佔註冊資本

90%

，韓廣成出資

3

萬元，佔注

冊資本

10%

。

1998

年

4

月

21

日，佛山市工商局核發了《企業名稱預先登記核准通知

書》，

預

核准

企業

名稱「佛山市力通信息網絡有限公司」。

同日，廣東省佛山市審計事務所出具《驗資報告》（佛審事字（

1998

）

1848

號），說明：截止

1998

年

4

月

21

日

，佛山力通已收到其股東投入的資本

30

萬元，其中實收資本

30

萬元，其中貨幣資金

30

萬元。

1999

年

5

月

6

日，佛山市工商局向佛山力通核發了註冊號為

44060120005

3

的

企業法人營業執照

，證載基本情況如下：

名稱

佛山市力通信息網絡有限公司

類型

有限責任公司

住所

佛山市華遠東路發展大廈35樓E1室

法定代表人

許小勇

註冊資本

伍拾萬元

成立日期

1998年4月27日

營業期限

1998年4月27日至2002年12月31日

經營範圍

計算機多媒體信息服務，計算機工程設計服務。零售：機電產

品。

佛山力通設立時的股權結構如下：

股東姓名

出資額（萬元）

出資方式

出資比例

許小勇

27

貨幣

90%

韓廣成

3

貨幣

10%

合計

30

—

100%

2） 2001年4月，變更住所

2001

年

2

月

22

日，許小勇、韓廣成籤署修改後的公司章程，佛山力通住所

變更為「佛山市佛山大道白燕四街

16

號首層之二」。

2001

年

2

月

23

日，佛山力通（許小勇、韓廣成籤名）向佛山市工商局出具

《股東協議書》，說明辦公地址變更為佛山市佛山大道白燕四街

16

號首層之

二。

2001

年

4

月

10

日，佛山市工商局向佛山力通換發了註冊號為

440601200053

的

企業法人營業執照

，住所變更為「佛山市白燕四街

16

號首

層」。

3） 2003年6月，第一次增加註冊資本、變更經營範圍

2003

年

4

月

27

日，佛山力通召開股東會並作出決議，同意

將

經營範圍

變更

為「計算機多媒體信息服務，計算機網絡工程，計算機技術開發、安裝及維護；

銷售：電子產品、電腦，機電產品」

；同意

增加註冊資本至

50

萬元，韓廣成在

原出資基礎上再以貨幣出資形式增資

2

萬元，許小勇在原出資基礎上再以貨幣出

資形式增資

18

萬元

；並同意相應

修改

公司

章程。

2003

年

5

月

19

日，廣州羊城會計師事務所有限公司佛山分公司出具《驗資

報告》（（

2003

）

羊佛驗字第

023

號），說明：截至

2003

年

5

月

19

日

，佛山

力通已收到許小勇和韓廣成繳納的新增註冊資本合計

20

萬元，

均以貨幣出資。

2003

年

6

月，佛山市工商局向佛山力通換發了註冊號為

440601200053

的

企業法人營業執照

，註冊資本變更為

50

萬元，經營範圍變更為「計算機多媒體

信息服務，計算機網絡工程，計算機技術開發、安裝及維護；銷售：電子產品，

電腦，機電設備」。

本次

增資

完成後，佛山力通的股權結構如下：

股東姓名

出資額（萬元）

出資方式

出資比例

許小勇

45

貨幣

90%

韓廣成

5

貨幣

10%

合計

50

—

100%

4） 2004年4月，第二次增加註冊資本、第一次股權轉讓、變更法定代表人

2004

年

4

月

8

日，佛山力通召開股東會並作出決議，同意增加註冊資本至

100

萬元

；同意

變更法定

代表

人

為趙建保；

同意

原股東許小勇將

其

所持的

45

萬

元

股權

中的

40

萬元轉讓給新股東趙建保，其餘

5

萬元轉讓給原股東韓廣成，其

他股東同意放棄優先購買權；同意趙建保在受讓許小勇股權基礎上再以貨幣出資

形式增資

50

萬元；

並

同意

相應

修改公司章程。

同日，許小勇分別與趙建保和韓廣成籤署《股權轉讓合同》，約定許小勇退

出，

並

將

其

所持的

45

萬元

股權

中的

40

萬元轉讓給趙建保，其餘

5

萬元轉讓給韓

廣成。

2004

年

4

月

22

日，廣州羊城會計師事務所有限公司佛山

分公司出具《驗資

報告》（（

2004

）羊佛驗字第

012

號），說明：經審驗，截至

2004

年

4

月

22

日

，許小勇與趙建保及韓廣成已籤署股權轉讓合同及股權交割證明書，佛山力通

已收到趙建保繳納的新增註冊資本合計

50

萬元，以貨幣出資。

2004

年

4

月

27

日，佛山市工商局向佛山力通換發了註冊號為

440601200053

的

企業法人營業執照

，法定代表人變更為趙建保，註冊資本變更

為

100

萬元。

本次變更完成後，佛山力通的股權結構如下：

股東姓名

出資額（萬元）

出資方式

出資比例

趙建保

90

貨幣

90%

韓廣成

10

貨幣

10%

合計

100

—

100%

5） 2005年4月，變更營業期限

2005

年

4

月

13

日，佛山力通召開股東會並作出決議，同意延長經營期限，

公司經營期限由

2001

年

4

月

10

日至

2005

年

4

月

10

日變更為長期。

2005

年

4

月，佛山市工商局向佛山力通

換發

了註冊號為

440601200053

的

企業法人營業執照

，刪除

了

營業期限的具體年限。

6） 2009年4月，變更經營範圍

2009

年

4

月

11

日，佛山力通召開股東會並作出決議，同意經營範圍變更為

「計算機多媒體信息服務，計算機網絡工程，計算機技術開發，安裝及維護；銷

售

；電子產品，電腦，機電設備，物業管理服務」，並

同意

相應

修改章程。

2009

年

4

月

20

日，佛山市工商局向佛山力通換發了註冊號為

440602000097496

的

企業法人營業執照

，經營範圍變更為「服務：計算機網絡

工程安裝及維護，計算機技術開發，計算機多媒體信息服務，物業管理（憑資質

經營）；銷售：電子產品，計算機，機電設備。」

7） 2009年11月，第二次股權轉讓、變更法定代表人

2009

年

10

月

27

日，佛山力通召開股東會並作出決議，同意趙建保將其持

有的佛山力通

90

萬元的

股權

平價

轉讓給劉綱，同意韓廣成將其持有的佛山力通

10

萬元的

股權

平價

轉讓給孫曉悌，其他股東放棄優先購買權；

同意

變更法定代表

人為劉綱；

並同意

相應修改

公司

章程。

同日，韓廣成與孫曉悌籤訂《股權轉讓合同》，約定韓廣成將其持有的佛山

力通

10

萬元的

股權

以

10

萬元的價格轉讓給孫曉悌。同日，趙建保與劉綱籤訂

《股權轉讓合同》，約定趙建保將其持有的佛山力通

90

萬元的

股權

以

90

萬元的

價格轉讓給劉綱。

2009

年

11

月

6

日，佛山市禪城區工商局向佛山力通換發了註冊號為

440602000097496

的

企業法人營業執照

，法定代表人變更為劉綱。

本次股權轉讓

完成

後，佛山力通的股權結構如

下：

股東姓名

出資額（萬元）

出資方式

出資比例

劉綱

90

貨幣

90%

孫曉悌

10

貨幣

10%

合計

100

—

100%

8） 2011年3月，變更經營範圍

2011

年

3

月

7

日，佛山力通召開股東會並作出決議，同意變更經營範圍為

「服務：計算機網絡工程安裝及維護，計算機技術開發，計算機多媒體信息服

務，物業管理（憑資質證經營）；銷售：電子產品，計算機，機電設備；網際網路

數據中心業務，信息服務業務（僅限網際網路信息服務業務）」，並同意相應修改

公司

章程。

2011

年

3

月

11

日，佛山市禪城區工商局向佛山力通

換發了註冊號為

440602000097496

的

企業法人營業執照

，經營範圍變更為「服務：計算機網絡

工程安裝及維護，計算機技術開發，物業管理（憑資質證經營）；銷售：電子產

品，計算機，機電設備；網際網路數據中心業務、信息服務業務（僅限網際網路信息

服務業務、不含電話信息服務）（憑有效的《增值電信業務經營許可證》經

營）」

。

9） 2011年12月，第三次股權轉讓、變更法定代表人

2011

年

12

月

16

日，佛山力通召開股東會並作出決議，同意劉綱將其

持有

的

佛山力通

9

0

萬元

的股權中的

80

萬元以

80

萬元的價格轉讓給孫曉悌，

10

萬元

以

10

萬元的價格轉讓給孫曉燕，其他股東放棄優先購買權；

並

同意變更法定代

表人為孫曉悌。

同日，劉綱與孫曉燕籤署《股權轉讓合同》，約定劉綱將其持有的佛山力通

10

萬元出資以

10

萬元的價格轉讓給孫曉燕。同日，劉綱與孫曉悌籤署《股權轉

讓合同》，約定劉綱將其持有的佛山力通

80

萬元的出資以

80

萬元的價格轉讓給

孫曉悌。

2011

年

12

月

29

日，佛山市禪城區工商局向佛山力通核換發註冊號為

440602000097496

的

企業法人營業執照

，法定代表人變更為孫曉悌。

本次

股權轉讓

完成後，佛山力通的股權結構如下：

股東姓名

出資額（萬元）

出資方式

出資比例

股東姓名

出資額（萬元）

出資方式

出資比例

孫曉悌

90

貨幣

90%

孫曉燕

10

貨幣

10%

合計

100

—

100%

10） 2012年2月，第四次股權轉讓

2012

年

2

月

13

日，佛山力通召開股東會並作出決議，同意孫曉悌

分別

將其

持有的

佛山力通

30

萬元

、

19

萬元和

10

萬元

的

股權

以

30

萬元

、

19

萬元和

10

萬

元

的價格轉讓給孫智輝

、

孫濤

和

任偉，其他股東放棄優先購買權，並同意相應修

改

公司

章程。

同日，孫曉悌分別

與

孫智輝、孫濤和任偉

就上述股權轉讓事宜籤訂《股權轉

讓協議》。

2012

年

2

月

20

日，佛山市禪城區工商局向佛山力通換發了

註冊號為

440602000097496

的

企業法人營業執照

。

本次

股權轉讓

完成後，佛山力通的股權結構如下：

股東姓名

出資額（萬元）

出資方式

出資比例

孫曉悌

31

貨幣

31%

張智輝

30

貨幣

30%

孫濤

19

貨幣

19%

孫曉燕

10

貨幣

10%

任偉

10

貨幣

10%

合計

100

—

100%

11） 2012年12月，第三次增加註冊資本

2012

年

12

月

4

日，佛山力通召開股東會並作出決議，同意增加註冊資本

（實收資本）至

1,100

萬元，其中孫曉悌增資

610

萬元，孫濤增資

190

萬元

，孫

曉燕增資

100

萬元，任偉增資

100

萬元，同意相應修改

公司

章程。

2012

年

12

月

11

日，廣州悅禾會計師事務所出具《驗資報告》（悅禾驗字

201212047

號），說明：經審驗，截至

2012

年

12

月

10

日

，佛山力通已收到股

東繳納的新增註冊資本（實收資本）合計

1,000

萬元，各股東以貨幣出資。

2012

年

12

月

14

日，佛山市禪城區工商局向佛山力通

換發

了註冊號為

440602000097496

的

企業法人營業執照

，註冊資本及實收資本變更為

1,100

萬

元。

本次增資

完成

後，佛山力通的股權結構如下：

股東姓名

出資額（萬元）

出資方式

出資比例

孫曉悌

641

貨幣

58.27%

孫濤

209

貨幣

19%

孫曉燕

110

貨幣

10%

任偉

110

貨幣

10%

張智輝

30

貨幣

2.73%

合計

1,100

—

100%

12） 2013年1月，第五次股權轉讓、變更名稱和住所

2013

年

1

月

11

日，佛山力通召開股東會並作出決議，同意變更

企業

名稱為

「廣東力通網絡科技有限公司」；同意變更經營住所為「廣州市天河區天河北路

689

號

2607

房」；同意張智輝將其持有的

30

萬元

股權

以

30

萬元的對價全部轉

讓給孫曉燕，同意孫曉

悌

分別

將其持有的

641

萬元

股權

中的

17.08

萬元

、

47.08

萬元和

89.65

萬元

分別

以

17.08

萬元、

47.08

萬元和

89.65

萬元的價格

轉讓給孫

曉燕

、

任偉

和孫濤

；

並同意相應修改公司

章程。

2013

年

1

月

11

日，張智輝、孫曉悌與孫曉燕、孫濤、任偉就上述股權轉讓

事宜籤署《股東轉讓出資合同》，約定如下轉讓：

轉讓方

受讓方

轉讓出資額（萬元）

轉讓股權比例

轉讓對價（萬元）

張智輝

孫曉燕

30

2.73

%

30

孫曉悌

孫濤

89.65

8.15

%

89.65

任偉

47.08

4.28

%

47.08

孫曉燕

17.08

1.55

%

17.08

2013

年

1

月

21

日，廣東省工商局核發了《名稱變更預先核准通知書》（粵

名稱變核內字

[

2013

]

第

1300001242

號），核准的企業名稱為「廣東力通網絡科

技有限公司」。

2013

年

1

月

30

日，廣州市工商局天河分局向廣東力通換發了註冊號為

440602000097496

的

企業法人營業執照

，

企業

名稱變更為「廣東力通網絡科技

有限公司」，住所變更為「廣州市天河區天河北路

689

號

2607

房（本住所限辦

公用途）」。

本次

股權轉讓完成

後，廣東力通股權結構如下：

股東姓名

出資額（萬元）

出資方式

出資比例

孫曉悌

487.19

貨幣

44.29%

孫濤

298.65

貨幣

27.15%

孫曉燕

157.08

貨幣

14.28%

任偉

157.08

貨幣

14.28%

合計

1,100

—

100%

13） 2014年6月，變更經營範圍

2014

年

5

月

22

日，廣東力通召開股東會並作出決議，同意經營範圍變更為

「一般經營項目：計算機網絡系統工程服務，網絡技術的研究、開發，計算機技

術開發、技術服務，物業管理，電子產品零售，計算機零配件批發，計算機零

售，計算機零配件零售，計算

機及通訊設備租賃，數據處理和存儲服務，市場營

銷策劃服務，廣告業，軟體開發；許可經營項目：增值電信服務」，並

同意

通過

新的公司章程。

2014

年

6

月

10

日，廣州市工商局向廣東力通換發了註冊號為

440602000097496

的

營業執照

，經營範圍

變更

為「研究和試驗發展（具體經營

項目請登錄廣州市商事主體信息公示平臺查詢。依法須經批准的項目，經相關部

門批准後方可開展經營活動）」

。

14） 2014年11月，第六次股權轉讓、變更經營範圍

2014

年

10

月

13

日，廣東力通召開股東會並作出決議，同意孫濤將其持有

的

298.65

萬元的

股

權以

298.65

萬元的價格

轉給孫曉悌

；

同意將經營範圍變更為

「一般經營項目：計算機網絡系統工程服務，網絡技術的研究、開發，計算機技

術開發、技術服務，物業管理，電子產品零售，計算機零配件批發，計算機零

售，計算機零配件零售，計算機及通訊設備租賃，數據處理和存儲服務，市場營

銷策劃服務，廣告業，軟體開發；許可經營項目：增值電信業務（業務種類以

《增值電信業務經營許可證》載明內容為準），廣東地區增值電信服務（業務種

類以《增值電信業務許可證》載明內容為準）

」

；

並同意

通過

新

的公司

章程。

同日，孫濤與孫曉悌就上述股權轉讓事宜籤

訂《股東轉讓出資合同書》。

2014

年

11

月

6

日，廣州市工商局向廣東力通換發了註冊號為

440602000097496

的

營業執照

，

經營範圍

變更為

「

研究

和試驗發展（

具體

經營

項目請

登錄廣州市

商事

主體信息公示

平臺

查詢。依法

須

經

批准

的項目，經

相關

部

門批准後方可開展經營活動）

」

。

本次

股權轉讓完成

後，廣東力通股權結構如下：

股東姓名

出資額（萬元）

出資方式

出資比例

孫曉悌

785.84

貨幣

71.44%

孫曉燕

157.08

貨幣

14.28%

任偉

157.08

貨幣

14.28%

合計

1,100

—

100%

15） 2015年7月，第七次股權轉讓、變更企業類型和住址

2015

年

6

月

30

日，廣東力通召開股東會並作出決議，同意孫曉悌

、任偉和

孫曉燕分別

將其持有的廣東力通

785.84

萬元

、

157.08

萬元和

60.984

萬元

的

股權

以

1,057.312

萬元

、

211.344

萬元和

82.0512

萬元

的價格

轉讓給合眾投資，同意

孫曉燕將其持有的廣東力通

96.096

萬元的

股權以

129.2928

萬元的價格

轉讓給宇

聯投資，同意

將

經營地址遷至廣州市天河區天河北路

663

號大院自編

8

棟

4A

，

同意公司類型變更為其他有限責任公司，並

同意

通

過新的公司章程。

同日，孫曉悌、任偉、孫曉燕與合眾投資、宇聯投資就上述股權轉讓事宜籤

署《股東轉讓出資合同書》，轉讓情況如下：

轉讓方

受讓方

轉讓出資額（萬元）

轉讓股權比例

轉讓價格（萬元）

孫曉悌

合眾投資

785.84

71.44%

1,057.312

任偉

157.08

14.28%

211.344

孫曉燕

60.984

5.54%

82.0512

宇聯投資

96.096

8.74%

129.2928

2015

年

7

月

7

日，廣州市工商局向廣東力通換發了註冊號為

440602000097

496

的

營業執照

，住所變更為廣州市天河區天河北路

663

號大院

自編

8

棟

4A

，公司類型變更為其他有限責任公司。

本次

股權轉讓完成

後

,

廣東力通股權結構如下：

股東名稱

出資額（萬元）

出資方式

出資比例

合眾投資

1,003.904

貨幣

91.264%

宇聯投資

96.096

貨幣

8.736%

合計

1,100

—

100%

16） 2016年4月，第八次股權轉讓（構成首都在線重大資產重組）、變更

企業類型

2016

年

4

月

27

日，廣東力通召開股東會並作出決議，同意股東宇聯投資、

合眾投資將持有的

全部

廣東力通的

股

權

轉讓給首都在線，其中合眾投資

的轉讓對

價

為

8,460.01

萬元，宇聯投資

的轉讓對價

為

809.99

萬元，並同意通過新的公司

章程。

同日，合眾投資、宇聯投資與首都在線籤署《股東轉讓出資合同書》，約定

合眾投資將其持有的廣東力通的

1,003.904

萬元

的股權

全部轉讓給首都在線，轉

讓

對價

由首都在線發行

710.3793

萬股股份和支付

1,889

萬元現金組成

（

合計金

額為

8,460.01

萬元

）

，宇聯投資將其持有的廣東力通的出資

96.096

萬元全部轉

讓給首都在線，轉讓

對價

由首都在線發行

67.9991

萬股股份和支付

181

萬元現金

組成

（

合計金額為

809.99

萬元

）

。

2016

年

4

月

28

日，廣州市工商局向廣東力通核發了統一社會信用代碼為

914401157079507476

的

營業執照

，公司類型修改為「有限責任公司（法人獨

資）」。

本次股權轉讓完成後，廣東力通

成

為首都在線的全資子公司。

首都在線本次收購廣東力通的股權構成

首都

在線

重大資產重組，

首都在線履

行

重大

資產重組

的

相關程序的

具體情況

詳見本

律師工作

報告

第

七章

「

發行人的股

本及其演變

」之「（二）

發行人及其前身的歷次股權變動及其他重大事項的變

化

」之「

18

.

2016

年

7

月，首都在線第十次增資（

以發行股份和支付現金的方式

購買宇聯投資、合眾投資持有的廣東力通的股權

）」。

17） 2018年9月，第四次增加註冊資本

2

018

年

9

月

10

日

，

首都

在線作出股東決定，同意將廣東力通

的

註冊資本由

1

,

100

萬元

增加

至

3

,

000

萬元，

新增註冊資本由首都在線

繳納，並

同意相應修改

公司章程

。

2018

年

9

月

11

日

，廣州市工商局專業市場管理分局向廣東力通

換發

了

統一

社會信用代碼為

914401157079507476

的

營業執照

，

註冊資本

變更為

3

,

000

萬

元

。

本次增資完成後，廣東力

通依然

是

首都

在線的全資子公司。

18） 2018年11月，第五次增加註冊資本

2

018

年

11

月

12

日

，

首都

在線作出股東決定，同意將廣東力通

的

註冊資本

由

3

,

000

萬元

增加

至

10,

000

萬元，並

同意相應修改公司章程

。

2018

年

11

月

12

日

，廣州市工商局專業市場管理分局向廣東力通

換發

了

統

一社會信用代碼為

914401157079507476

的

營業執照

，

註冊資本

變更為

10,

000

萬元

。

本次增資完成後，廣東力

通依然

是

首都

在線的全資子公司。

6. 首雲匯商

（1） 首雲匯商的基本情況

首雲匯商現持有北京市工商局海澱分局於

2018

年

11

月

9

日核發的

統一社會

信用代碼為

91110108306459

068F

的

營業執照

，基本情況如下：

名稱

北京首雲匯商金融信息服務有限公司

類型

有限責任公司（法人獨資）

住所

北京市海澱區東冉北街9號寶藍金園國際中心B段3層B3009-

1號房間

法定代表人

戴曉濱

註冊資本

1,176萬元

成立日期

2014年6月25日

營業期限

2014年6月25日至2034年6月24日

經營範圍

金融信息服務；經濟貿易資訊；技術開發、技術服務、技術諮

詢、技術推廣；計算機系統服務；數據處理（數據處理中的銀

行卡中心、PUE值在1.5以上的雲計算數據中心除外）；基礎

軟體服務；應用軟體服務；軟體開發；銷售計算機軟體及輔助

設備；經營電信業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營

活動；經營電信業務以及依法須經批准的項目，經相關部門批

準後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止

和限制類項目的經營活動）

根據首雲匯商現行有效的公司章程，首雲匯商

是上海

首都在線的全資子公

司。

（2） 首雲匯商的設立和歷史沿革

1） 2014年6月，設立

2014

年

4

月

1

日，北京市工商局海澱分局核發了《企業名稱預先核准通知

書》（（京海）名稱預核（內）字

[2014]

第

0063082

號），預核准企業名稱「北

京首

雲匯商金融信息服務有限公司」。

2014

年

4

月

28

日，首都在線和戴曉濱籤署了公司章程。

2014

年

6

月

25

日，北京市工商局海澱分局向首雲匯商核發了註冊號為

110108017455496

的

營業執照

，證載基本情況如下：

名稱

北京首雲匯商金融信息服務有限公司

住所

北京市海澱區東冉北街9號寶藍金園國際中心B段3層B3009-

1號房間

法定代表人

曲寧

註冊資本

1000萬元

公司類型

有限責任公司（自然人投資或控股）

經營範圍

金融信息服務；經濟貿易諮詢；技術開發、技術服務、技術諮

詢、技術推廣；計算機系統服務；數據處理；基礎軟體服務；

應用軟體服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方

可開展經營活動）

成立日期

2014年6月25日

經營期限

2014年6月25日至2034年6月24日

首雲匯商設立時的股權結構如下：

股東名稱/姓名

出資額（萬元）

出資方式

出資比例

首都在線

550

貨幣

55%

戴曉濱

450

貨幣

45%

合計

1,000

—

100%

2） 2015年4月，第一次股權轉讓

2015

年

4

月

2

日，首雲匯商召開股東會並作出決議，同意戴曉濱將其持有

的首雲匯商

80

萬元的

股權

以

80

萬元對價轉讓給金邦成，並同意

相應

修改公司章

程。

2015

年

4

月

8

日，戴曉濱與金邦成籤訂《出資轉讓協議書》，約定戴曉濱

將其持有的首雲匯商的

80

萬元出資額轉讓給金邦成。

2015

年

4

月

30

日，北京市工商局海澱分局向首雲匯商換發了註冊號為

110108017455496

的

營業執照

。

本次

股權轉讓

完成後，首雲匯商的股權結構如下：

股東名稱/姓名

出資額（萬元）

出資方式

出資比例

首都在線

550

貨幣

55%

戴曉濱

370

貨幣

37%

金邦成

80

貨幣

8%

合計

1,000

—

100%

3） 2015年8月，增加註冊資本、變更經營範圍

2015

年

6

月

30

日，北京國融興華資產評估有限責任公司出具《評估報告》

（國融興華評報字

[2015]

第

020082

號），說明在評估基準日

2015

年

6

月

9

日，

徐平巖、李冠軍和鮑婕持有的「石山視頻」計算機軟體著作權的評估值為

179

萬

元。

2015

年

7

月

10

日，首雲匯商召開股東會並作出決議，同意由首都在線、戴

曉濱、金邦成、徐平巖、李冠軍和鮑婕組成新的股東會，同意註冊資本變更為

1,176

萬元，徐平巖

、李冠軍和鮑婕分別以智慧財產權

出資

158.4

萬元、

15.84

萬

元、

和

1.76

萬

元，同意修改經營範圍為「金融信息服務；經濟貿易諮詢；技術開

發、技術服務、技術諮詢、技術推廣；計算機系統服務；數據處理；基礎軟體服

務；應用軟體服務；軟體開發；銷售計算機軟體及輔助設備」，並

同意相應

修改

公司章程。

2015

年

8

月

6

日，北京市工商局海澱分局向首雲匯商換發了註冊號為

110108017455496

的

營業執照

，註冊資本

變更

為

1

,

176

萬元，經營範圍

變更

為

「金融信息服務；經濟貿易諮詢；技術開發、技術服務、技術諮詢、技術推廣；

計算機系統服務；數據處理（數據處理中的銀行卡中心、

PUE

值在

1.5

以上的雲

計算數據

中心除外）；基礎軟體服務；應用軟體服務；軟體開發；銷售計算機軟

件及輔助設備。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經

營活動。）」。

本次

增資

完成後，首雲匯商的股權結構如下：

股東名稱/姓名

出資額（萬元）

出資方式

出資比例

首都在線

550

貨幣

46.77%

戴曉濱

370

貨幣

31.46%

徐平巖

158.4

智慧財產權

13.47%

金邦成

80

貨幣

6.8%

李冠軍

15.84

智慧財產權

1.35%

鮑婕

1.76

智慧財產權

0.15%

股東名稱/姓名

出資額（萬元）

出資方式

出資比例

合計

1,176

—

100%

經本所律師核查，名稱為「石山視頻企業級網絡服務軟體

[

簡稱：石山視

頻

]V1.0

」的計算機軟體著作權已轉讓給首雲匯商，首雲匯商已於

2015

年

7

月

17

日取得換發後的《計算機軟體著作權登記證書》（證書號：軟著登字第

1024119

號）。

4） 2016年1月，第二次股權轉讓

根據金邦成與戴曉濱籤署的《出資轉讓協議書》，金邦成同意將在首雲匯商

的出資額

80

萬元轉讓給戴曉濱。

2

015

年

1

0

月

3

0

日

，首雲匯商作出股東會決議，同意金邦成將其在首雲匯

商的貨幣出資

8

0

萬元以

8

0

萬元對價轉讓給戴曉濱，同意

首雲

匯

商

股東變更為首

都在

線、戴曉濱、徐平巖、李冠軍和鮑婕，同意修改公司章程。

2016

年

1

月

12

日，北京市工商局海澱分局向首雲匯商換發了統一社會信用

代碼為

91110108306459068F

的

營業執照

。

本次變更完成後，首雲匯商的股權結構如下：

股東名稱/姓名

出資額（萬元）

出資方式

出資比例

首都在線

550

貨幣

46.77%

戴曉濱

450

貨幣

38.27%

徐平巖

158.4

智慧財產權

13.47%

李冠軍

15.84

智慧財產權

1.35%

鮑婕

1.76

智慧財產權

0.15%

合計

1,176

—

100%

5） 2016年5月，第三次股權轉讓

2016年3月24日，首雲匯商召開股東會並作出決議，同意徐平巖將其在首

雲匯商的158.4萬元的股權以100萬元對價轉讓給戴曉濱。

2016年3月24日，徐平巖與戴曉濱籤署《出資轉讓協議》，徐平巖將其在

首雲匯商158.4萬元的出資以100萬元對價轉讓給戴曉濱。

2016

年

5

月

27

日，北京市工商局海澱分局向首雲匯商換發了統一社會信用

代碼為

91110108306459068F

的

營業執照

。

本次股權轉讓完成後，首雲匯商的股權結構如下：

股東名稱/姓名

出資額（萬元）

出資方式

出資比例

戴曉濱

450

貨幣

51.73%

158.4

智慧財產權

首都在線

550

貨幣

46.77%

李冠軍

15.84

智慧財產權

1.35%

鮑婕

1.76

智慧財產權

0.15%

合計

1,176

—

100%

6） 2018年1月，第四次股權轉讓

2017年8月25日，首雲匯商作出股東會決定，同意戴曉濱、首都在線、李

冠軍、鮑婕將其各自持有的首雲匯商的出資轉讓給上海首都在線，同意首雲匯商

股東變更為上海首都在線，並同意修改公司章程。

2017年8月25日，首都在線、戴曉濱、李冠軍、鮑婕與上海首都在線籤署

《出資轉讓協議書》，戴曉濱將其在首雲匯商608.4萬元的出資以278.41萬元

對價轉讓給上海首都在線，首都在線將其在首雲匯商550萬元的出資以251.68

萬元對價轉讓給上海首都在線，李冠軍將其在首雲匯商15.84萬元的出資以7.25

萬元對價轉讓給上海首都在線，鮑婕將其在首雲匯商1.76萬元的出資以0.81萬

元對價轉讓給上海首都在線。

201

8

年

1

月

9

日，北京市工商局海澱分局向首雲匯商換發了統一社會信用

代碼為

91110108306459068F

的

營業執照

。

本次股權轉讓完成後，首雲匯商的股權結構如下：

股東名稱

出資額（萬元）

出資方式

出資比例

上海首都在線

176

智慧財產權

100%

1,000

貨幣

合計

1,176

—

100%

7） 2018年11月，變更經營範圍

2018年11月，首雲匯商作出股東會決定同意變更經營範圍為「金融信息服

務；經濟貿易諮詢；技術開發、技術服務、技術諮詢、技術推廣；計算機系統服

務；數據處理（數據處理中的銀行卡中心、PUE值在1.5以上的雲計算數據中心

除外）；基礎軟體服務；應用軟體服務；軟體開發；銷售計算機軟體及輔助設

備；經營電信業務。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；經營電信業

務以及依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不

得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動）」。

2018年11月9日，北京市工商局海澱分局向首雲匯商換發了統一社會信用

代碼為91110108306459068F的營業執照。

7. 中瑞雲祥

（1） 中

瑞

雲

祥的基本情況

中瑞雲祥現持有北京市工商局朝陽分局於

201

9

年

2

月

2

日核發的

的統一社

會信用代碼為

91110105589119302F

營業執照

，基本情況如下：

名稱

北京中瑞雲祥信息科技發展有限公司

類型

其他有限責任公司（自然人投資或控股）

住所

北京市朝陽區櫻花西街8號樓2層208

法定代表人

曲鵬

註冊資本

1,000萬元

成立日期

2012年1月10日

營業期限

2012年1月10日至2032年1月9日

經營範圍

技術推廣服務；計算機系統服務；軟體設計；銷售計算機、軟

件及輔助設備；經濟貿易諮詢；設計、製作、代理、發布廣

告；組織文化藝術交流活動（不含演出）；會議及展覽服務；

企業管理諮詢；電腦圖文設計、製作；企業策劃；聲樂技術培

訓（不得面向全國招生）；舞蹈技術培訓（不得面向全國招

生）；鋼琴技術培訓（不得面向全國招生）；文藝創作；經營

電信業務。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依

法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營

活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活

動。）

根據中瑞雲祥現行有效的公司章程，中瑞雲祥的股權結構如下：

股東姓名/名稱

出資額（萬元）

出資方式

出資比例

首都在線

510

貨幣

51%

韓曉琮

343

貨幣

34.3%

曲鵬

147

貨幣

14.7%

合計

1,000

貨幣

100%

（2） 中瑞

雲

祥

的歷史沿革

1） 2012年1月，設立

2011

年

1

月

9

日，韓曉琮和朱宏瑩籤署了公司章程。

2011

年

11

月

13

日，北京市工商局朝陽分局核發了《企業名稱預先核准通

知書》（（京朝）名稱預核（內）字

[2011]

第

0170100

號），預先核准的企業名

稱為「北京中瑞雲祥信息科技發展有限公司」。

2012

年

1

月

9

日，北京中怡和會計師事務所出具了《驗資報告》（中怡和

驗字

[2012

]

第

017

號），說明：截至

2012

年

1

月

9

日

，中瑞雲祥（籌）已收到

股東繳納的註冊資本，合計人民幣

100

萬元，其中韓曉琮以貨幣出資

50

萬元，

朱宏瑩以貨幣出資

5

0

萬元。

2012

年

1

月

10

日，北京市工商

局朝陽分局向中瑞雲祥核發了註冊號為

11010501455728

7

的

企業法人營業執照

，證載基本情況如下：

名稱

北京中瑞雲祥信息科技發展有限公司

類型

有限責任公司（自然人投資或控股）

住所

北京市朝陽區櫻花西街8號樓2層208

法定代表人

韓曉琮

註冊資本

100萬元

成立日期

2012年1月10日

營業期限

2012年1月10日至2032年1月9日

經營範圍

技術推廣服務；經濟貿易諮詢；設計、製作、代理、發布廣

告；組織文化藝術交流活動（不含演出）；會議及展覽服務；

企業管理諮詢；電腦圖文設計、製作；企業策劃；聲樂技術培

訓；舞蹈技術培訓；鋼琴技術培訓；文藝創作。（企業依法自

主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相

關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業

政策禁止和限制類項目的經營活動）

根據中瑞雲祥設立

時

的

公司章程，

中瑞雲祥設立

時

的

股權結構如下：

股東姓名

出資額（萬元）

出資方式

出資比例

韓曉琮

50

貨幣

50%

朱宏瑩

50

貨幣

50%

合計

100

—

100%

2） 2015年12月，變更住所、法定代表人、經營範圍

2015

年

1

2

月

1

日，中瑞雲祥召開

股東會並作出決議，同意（

1

）住所變更

為北京市朝陽區團結湖北路

2

號

2

號樓

403

號；（

2

）經營範圍變更為「

經營電

信業務

；

計算機系統服務；銷售計算機、軟體及輔助設備；技術推廣服務

；

經濟

貿易諮詢

；

設計、製作、代理、發布廣告；組織文化藝術交流活動（不含演

出）；會議及展覽服務；企業管理諮詢；電腦圖文設計、製作；企業策劃；聲樂

技術培訓

；

舞蹈技術培訓（不得面向全國招生）；鋼琴技術培訓

；文藝創作。

（經營範圍以工商登記機關核定為準）（依法須經批准的項目，經相關部門批准

後依批准的內容開展經營活動）（以工商局核定為準）」；（

3

）免

去韓曉琮的

執行董事職務；（

4

）選舉曲鵬為執行董事；（

5

）修改公司章程。

2015

年

12

月

1

4

日，北京市工商局朝陽分局向中瑞雲祥換發了統一社會信

用代碼為

91110105589119302F

的

營業執照

，住所變更為北京市朝陽區團結湖北

路

2

號

2

號樓

403

號，法定代表人變更為

曲鵬

，經營範圍變更為：

技術推廣服

務；計算機系統服務；軟體設計；銷售計算機、軟體及輔助設備；經濟貿易諮

詢；設計、製作、代理、發布廣告；組織文化藝術交流活動（不含演出）；會議

及展覽服務；企業管理諮詢；電腦圖文設計、製作；企業策劃；聲樂技術培訓

（不得面

向全國招生）；舞蹈技術培訓（不得面向全國招生）；鋼琴技術培訓

（不得面向全國招生）；文藝創作；經營電信業務。（企業依法自主選擇經營項

目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展

經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動）

。

3） 2017年3月，第一次股權轉讓、增資

2017

年

3

月

19

日，中瑞雲祥召開股東會並作出決議，同意（

1

）增加新股

東曲鵬；（

2

）原股東朱宏瑩退出股東會；（

3

）朱宏瑩將其持有的

50

萬元出資

轉讓給韓曉琮；（

4

）修改公司章程。

同日，朱宏瑩和韓曉琮籤署《轉讓協議

》，同意向韓曉琮轉讓其持有的

50

萬元中瑞雲祥股權。

同日，中瑞雲祥召開股東會並作出決議，同意註冊資本變更為

1,000

萬元，

其中韓曉琮出資

700

萬元，曲鵬出資

300

萬元，並同意修改公司章程。

2017

年

3

月

27

日，北京市

工商局朝陽分局

向中瑞雲祥換發了統一社會信用

代碼為

91110105589119302F

的

營業執照

，註冊資本變更為

1,000

萬元。

本次股權

轉讓

和

增資完成後，

中瑞雲祥的

股權結構變更為：

股東姓名

出資額（萬元）

出資方式

出資比例

韓曉琮

700

貨幣

70%

曲鵬

300

貨幣

30%

股東姓名

出資額（萬元）

出資方式

出資比例

合計

1,000

—

100%

4） 2018年3月，變更住所

2018

年

3

月

28

日，中瑞雲祥召開股東會並作出決議，同意變更住所為北京

市朝陽區東三環中路

39

號院

16

號樓

3

層

0302

內

1

，並同意修改公司章程。

2018

年

3

月

28

日，北京市工商局朝陽分局向中瑞雲祥換發了統一社會信用

代碼為

91110105589119302F

的

營業執照

，住所變更為北京市朝陽區東三環中路

39

號院

16

號樓

3

層

0302

內

1

。

5） 2018年8月，變更住所

2018

年

8

月

3

日，中瑞雲祥召開股東會並作出決議，同意變更住所為北京

市朝陽區櫻花西街

8

號樓

208

，並同意修改公司章程。

2018

年

8

月

3

日，北京市工商局朝陽分局向中瑞雲祥換發了統一社會信用

代碼為

91110105589119302F

的

營業執照

，住所變更為

北京市朝陽區櫻花西街

8

號樓

2

層

208

。

6） 2019年2月，第二次股權轉讓

2

019

年

1

月

29

日

，

中瑞雲祥

召開

股東會並作出決議，同意

韓曉琮

和

曲鵬

分

別將

其持有的

3

57

萬元和

153

萬元

出資轉讓給首都

在

線

，

並同意相應修改公司章

程。

同日

，

韓曉琮

和

曲鵬

分別與

首都在線籤署股權轉讓協議，

約定

韓曉琮

和

曲鵬

分別將

其持有的

3

57

萬元和

153

萬元

出資

以

7

00

萬元

和

300

萬

元的價格轉讓給

首都

在

線

。

2019

年

2

月

2

日

，北京市工商局朝陽分局

向

中瑞雲祥

換發了統一社會信用

代碼為

91110105589119302F

的營業執照。

本次股權

轉讓

和

增資完成後，

中瑞雲祥的

股權結構變更為：

股東姓名/名稱

出資額（萬元）

出資方式

出資比例

首都在線

510

貨幣

51%

韓曉琮

343

貨幣

34.3%

曲鵬

147

貨幣

14.7%

股東姓名/名稱

出資額（萬元）

出資方式

出資比例

合計

1,000

—

100%

8. 香港首都在線

（1） 香港首都在線的基本情況

根據

香港特別行政區註冊處處長鍾麗玲於

2015

年

9

月

21

日籤發的編號為

2288

273

的《公司註冊證明書》，

香港首都在線

系

於

2015

年

9

月

21

日根據香港

法例第

622

章《公司條例》在香港成立為法團，是一間有限公司。

根據

香港特別

行政區註冊處處長鍾麗玲於

201

8

年

11

月

15

日籤發的編號為

2288273

的《

公司

更改名稱證明書

》，

香港首都在線

的名稱變更

由「

首都在線數據服務（香港）有

限公司

」變更

為「城

際互聯（香港

）

有限公司

」。

（2） 香港首都在線的歷史沿革

1) 20

15

年

9

月，設立

2015

年

8

月

7

日，北京市

發展和改革委員會核發

《關於北京首都在線科技

股份有限公司在香港投資設立全資子公司項目備案的通知》（京發

改

[2015]1698

號），對首都在線在香港投資設立全資子公司項目進行備案，備案信息如下：

項目名稱

在香港投資設立全資子公司

項目內容

擬在香港投資設立全資子公司首都在線數據服務（香港）有限

公司[Capitalonline Data Service (HK) Co. Ltd.]，建立海外業務

平臺，以滿足首都在線雲計算業務發展的要求

項目總投資

及資金來源

該項目總投資100萬港幣（約合12.9萬美元），主要用於購買

伺服器、存儲、交換機等辦公設備的費用支出，項目所需資金

由首都在線以自有資金出資購匯解決

項目編號

京發改境外備2015136號

有效期

1年

20

15

年

8

月

2

7

日，北京市商務委員會向首都在線頒發了《企業境外投資證

書

》

（境外投資證第

N

1100201500918

號

）

，境外企業名稱為「首都在線數據服

務

（香港

）

有限公司」，投資總額為

8

0

.0058

萬美元。

根據經招商銀行股份有限公司北京世紀城支行蓋章的《業務登記憑證》

，首

都在線於

招商銀行股份有限公司北京世紀城支行

辦理了相關外匯登記，業務類型

為

ODI

中方股東對外義務出資

，主體代碼為

616400352

。

2) 2018

年

1

1

月，變更企業名稱

201

8

年

1

1

月

1

5

日，

香港首都在線

將企業名稱變更為

「

城際互聯（香港

）

有

限公司

」

。

2018

年

12

月

10

日，北京市商務局向首都在線換發了《企業境外投資證書

》

（境外投資證第

N

1100201800635

號

）

，境外企業名稱變更為

「

城際互聯（香

港

）

有限公司

」

。

9. 美國首都在線

（1） 美國首都在線的基本情況

根據

Secretary of State

核發的《

Certificate of Filing of Capitalonline Data

Service Co. Ltd

》（

801957865

），

美國首都在線

繫於美國德克薩斯州設立的公

司。

（2） 美國首都在線的歷史沿革

1） 2014年3月，設立

2014

年

1

月

26

日，北京市商務委員會向北京市海澱區商務委員會作出《北

京市商務委員會關於同意北京首都在線科技股份有限公司在美國設立首都在線數

據服務有限公司的批覆》（京商務經字

[

2014

]

30

號），同意首都在線在美國設立

全資子公司，註冊資本和投資總額均為

50

萬美元，經營範圍為「雲計算平臺服

務」。

同日，北京市

發展和改革委員會

向首都在線出具《境外投資項目備案通知

書》（京發改

[

2014

]

175

號），對首都在線在美國投資設立全資子公司項目進行

備案，備案信息如下：

項目名稱

北京首都在線科技股份有限公司在美國設立全資子公司用於開

展雲計算項目

項目內容

北京首都在線科技股份有限公司在美國設立全資子公司首都在

線數據服務有限公司，作為網際網路數據中心業務的服務提供

商，為當地企業提供基於雲計算的網絡、計算、存儲服務

項目總投資

及資金來源

該項目總投資為50萬美元，所需資金由首都在線以自有資金解

決

項目編號

京發改境外備2014002號

有效期

1年

2014

年

1

月

17

日，商務部向首都在線核發了《企業境外投資證書》（商境

外投資證第

1100201400051

號），境外企業名

稱為「首都在線數據服務有限公

司」，投資總額為

50

萬美元。

根據經

國家外匯管理局

北京外匯管理部

蓋章的

《業務登記憑證》

，首都在線

於

國家外匯管理局

北京外匯管理部辦理了相關外匯登記

，業務類型為

ODI

中方股

東對外義務出資，主體代碼為

777668130

。

2） 2014年4月，第一次增加註冊資本

2014

年

4

月

3

日，北京市商務委員會向北京市海澱區商務委員會作出《北京

市商務委員會關於同意北京首都在線科技股份有限公司對首都在線數據服務有限

公司增資的批覆》（京商務經字

[

2014

]

128

號），同意首都在線對其在美國的全

資子公司「首都

在線數據服務有限公司」的註冊資本和投資總額均由原來的

50

萬美元增加至

500

萬美元。

2014

年

4

月

8

日，商務部向首都在線換發了《企業境外投資證書》（商境外

投資證第

1100201400145

號），投資總額變更為

500

萬美元。

2

014

年

4

月

2

2

日，

北京市發展和改革委員會向首都在線出具《

關於北京首

都在線科技股份有限公司增資美國子公司首都在線數據服務

有限

公司項目備案的

通知

》（京發改

[

2014

]

873

號），對首都在線增資美國全資子公司項目進行備

案，備案信息如下：

項目名稱

北京首都在線科技股份有限公司對美國子公司增資項目

項目單位

首都在線

項目內容

首都在線擬向美國全資子公司首都在線數據服務有限公司

（Capitalonline Data Service Co., Ltd.）增資，用於建造雲計算

平臺，並為客戶提供雲計算平臺及後續的運營維護等服務

項目總投資

及資金來源

450萬美元、自有資金

項目編號

京發改境外備2014041號

根據經

國家外匯管理局

北京外匯管理部蓋章的

《業務登記憑證》

，首都在線

於

國家外匯管理局

北京外匯管理部辦理了相關外匯登記

，業務類型為

ODI

中方股

東對外義務出資，主體代碼為

7776681

30

。

3） 2017年10月，第二次增加註冊資本

2017

年

9

月

15

日，北京市

發展和改革委員會

向首都在線出具《項目備案通

知書》（京發改

[

2017

]

1469

號），對首都在線增資美國全資子公司項目進行備

案，備案信息如下：

項目名稱

增資美國全資子公司

投資主體

首都在線

項目所在地

美國德克薩斯州

項目內容

首都在線擬對其註冊於美國的全資子公司Capitalonline Data

Service Co., Ltd.（首都在線數據服務有限公司）增資，由其開

展雲計算服務等業務

項目總投資

及資金來源

3363.05萬人民幣（約合500萬美元）、自有資金

項目編號

京發改境外備2017139號

2017

年

10

月

20

日，北京市商務委員會向首都在線換發了《企業境外投資證

書》（境外投資證第

N1100201700277

號），投資總額變更為

6,309.148265

萬

元（折合

1

,

000

萬美元）。

根據經招商銀行股份有限公司北京世紀城支行蓋章的

《業務登記憑證》

，首

都在線於招商銀行股份有限公司北京世紀城支行辦理了相關外匯登記

，業務類型

為

ODI

中方股東對外義務出資，主體代碼為

777668130

。

10. 武漢雲在線（參股公司）

武漢雲在

線目前持有武漢市江岸區工商局

於

2017

年

7

月

31

日

核發的統一信

用代碼為

91420102574904746B

的

營業執照

，武漢雲在線的基本情況如下：

名稱

武漢雲在線科技有限公司

類型

有限責任公司（自然人投資或控股）

住所

武漢市江岸區高雄路

88

號高雄壹號第

1

單元

14

層

408

號

法定代表人

劉

瑄

註冊資本

300

萬元

成立日期

2011

年

5

月

6

日

營業期限

2011

年

5

月

6

日至

2031

年

5

月

5

日

經營範圍

網絡工程建設、系統集成；軟體開發、

IDC

網絡技術服務；計算

機軟、硬體的開發及周邊產品的銷售

及技術服務；信息服務業

務（僅含網際網路信息服務，不含簡訊息服務、固定網電話信息

服務）；網際網路信息服務不包含新聞、出版、教育、醫療保

健、藥品和醫療器械以及電子公告服務等內容。（依法須經審

批的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

根據

武漢雲在線

現行有效的公司章程，武漢雲在線

目前的股權結構如下：

股東名稱

出資額（萬元）

出資方式

出資比例

劉瑄

180

貨幣

60%

（一） 經本所律師核查，截至本律師工作報告出具之日，發行人正在履行或

將履行且可能對其生產、經營活動以及資產、負債和權益產生重大影響的合同的

情況，詳見本律師工作報告「附件五：發行人重大合同情況」。

（二） 根據發行人的說明與承諾並經本所律師核查，金杜認為，發行人和/或

其子公司是上述合同的主體，有關合同的履行不存在法律障礙。

（三） 如本律師工作報告第十七章「發行人的環境保護和產品質量、技術等

標準」所述，發行人不存在因環境保護、產品質量等原因產生的重大侵權之債；

此外，根據發行人的說明與承諾並經本所核查，截至本律師工作報告出具之日，

發行人也不存在因智慧財產權、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。

（四） 根據《審計報告》、發行人的說明與承諾並經本所律師核查，截至本

律師工作報告出具之日，發行人與其關聯方之間不存在重大債權債務關係及違規

相互提供擔保的情況。

（五） 根據《審計報告》、發行人的說明與承諾並經本所律師核查，發行人

金額較大的應收款、應付款是因正常的經營活動發生，合法有效。

首都在線

120

貨幣

40%

合計

300

—

100%

經本所律師核查，發行人的上述子公司自成立之日起至今合法有效存續，均

不存

在法律法規、規範性文件及各子公司的公司章程規定的需要終止的情形。

綜上，

金杜認為

，截至本律師工作報告出具日，除本律師工作報告另有說明

的

情形

外，發行人的主要財產不存在重大產權糾紛或潛在的其他重大糾紛。

十一、 發行人的重大債權債務

經核查，金杜認為，附件五所列之重大合同的內容和形式合法有效。根據發

行人的說明與承諾並經本所律師核查，發行人的該等重大合同不存在法律糾紛，

發行人履行該等合同項下的義務與其依據其他合同或法律文件承擔的義務沒有衝

突。

十二、 發行人的重大資產變化及收購兼併

（一） 經本所律師核查，除本律師工作報告第七章「發行人的股本及其演

變」第（二）部分「發行人及其前身的歷次股權變動及其他重大事項的變化」中

披露的發行人和首都在線有限歷次增資擴股和第十章「發行人的主要財產」第

（六）部分「對外投資」中披露的收購中瑞雲祥、廣東力通和紅之盟外，發行人

自設立至本律師工作報告出具之日，不存在其他合併、分立、增資擴股、減少注

冊資本、收購或出售重大資產等行為。

（二） 根據發行人的說明與承諾，截至本律師工作報告出具日，發行人沒有

擬進行的資產置換、資產剝離、重大資產出售或收購等計劃或安排。

十三、 發行人公司章程的制定與修改

（一） 發行人公司章程的制定和修改

根據發行人提供的發行人歷次變更的工商檔案、公司章程和三會文件等相關

文件並經本所律師核查，發行人公司章程的制定及近三年的修改情況如下：

2010年2月23日，發行人召開創立大會審議通過股份公司適用的公司章

程。該章程已在工商主管部門備案登記。

2016年3月17日，發行人召開2015年年度股東大會，同意對公司章程第

十三條中的經營範圍進行修改。該章程已在工商主管部門備案登記。

2017年4月26日，發行人召開2017年第二次臨時股東大會，同意將公司

章程第五條修改為「公司註冊資本為人民幣10,323.3222萬元」，第十九條修改

為「公司的股份總數為10,323.3222萬股，全部為普通股」。該章程已在工商主

管部門備案登記。

2017年12月5日，發行人召開2017年第六次臨時股東大會，同意將公司

章程第五條修改為「公司註冊資本為人民幣36,131.6277萬元」，第十九條修改

為「公司的股份總數為36,131.6277萬股，全部為普通股」，並對第十三條中的

經營範圍進行修改。該章程已在工商主管部門備案登記。

2018年9月3日，發行人召開2018年第二次臨時股東大會，由於發行人選

聘了獨立董事，同意根據上市規則的要求在公司章程中相應補充獨立董事的相關

內容。該章程已在工商主管部門備案登記。

2019年2月28日，發行人召開2019年第二次臨時股東大會，審議通過

《上市公司章程》（草案），並根據上市規則的要求對公司章程進行修改。根據

發行人的說明，發行人正在辦理該章程在工商主管部門的備案手續，且該等備案

手續的辦理不存在實質性障礙。

綜上，金杜認為，發行人公司章程的制定及最近三年的歷次修訂已經履行了

必要的法定程序，其內容符合當時法律、法規和規範性文件的規定。

（二） 發行人現行《公司章程》共12章、209條，經本所律師核查，其內容

符合現行法律、法規和規範性文件的規定。

（三） 發行人已按照《上市公司章程指引》及其他有關上市公司章程之規定

對其公司章程進行了修訂。修訂後的《上市公司章程》（草案）已於2019年2

月28日獲發行人2019年第二次臨時股東大會通過。

十四、 發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作

（一） 經本所律師核查，發行人已經按照《公司法》及《公司章程》的規定

設立了股東大會、董事會、監事會，選舉了公司董事、監事（職工監事由職工代

表大會選舉產生），聘任了總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管

理人員。公司董事會由7名董事組成，其中獨立董事3名；監事會由3名監事組

成，其中1名為職工監事。金杜認為，發行人具有健全的組織機構。

（二） 經本所律師核查，發行人根據《公司法》、《上市公司章程指引》、

《上市公司股東大會規則》以及其他相關規定製定了《股東大會議事規則》、

《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等，金杜認為，該等議事規則的制定

程序和內容符合相關法律、法規及規範性文件的規定。

（三） 發行人歷次股東大會、董事會、監事會會議的召開情況

根據發行人提供的會議通知、決議等文件，發行人近三年以來股東大會、董

事會、監事會召開情況詳見本律師工作報告「附件六：發行人近三年股東大會、

董事會、監事會召開情況」。

經本所律師核查，金杜認為，發行人歷次股東大會、董事會、監事會的召

開、決議內容及籤署合法、合規、真實、有效，股東大會及董事會歷次授權或重

大決策等行為合法、合規、真實、有效。

十五、 發行人董事、監事和高級管理人員及其變化

（一） 發行人現任董事、監事及高級管理人員的任職情況

截至本律師工作報告出具之日，發行人董事、監事及高級管理人員基本情況

如下：

姓名

職務

合併報表外的單位兼職情況

兼職單位

職務

曲寧

董事長、總經理

北京藍海易購科貿有限公司

監事

北京龍藏生物科技有限公司

監事

北京榮芝堂科技股份有限公司

董事

北京波分世紀科技發展有限公司5

總經理

上海璇信信息科技有限公司6

監事

瀋陽市恆康天地商貿有限公司7

監事

趙永志

董事、副總經理

無

—

楊麗萍

董事、董事會秘

書、財務總監、

副總經理

無

—

孫曉燕

董事

閩清縣宇聯投資管理中心（有限

合夥）

執行事務合夥

人

梁清華

獨立董事

對外經濟貿易大學

教授

中國國際經濟貿易委員會

仲裁員

耿建新

獨立董事

株洲中車時代電氣股份有限公司

（03898，HK）

監事

山東能源集團有限公司

董事

新華人壽保險股份有限公司

（601336，SH；01336，HK）

獨立董事

景津環保股份有限公司

獨立董事

中國人民大學

教授

中國審計學會

副會長

中國會計學學術委員會

副主任

河北經貿大學

特聘教授

北方工業大學

特聘教授

鄭緯民

獨立董事

清華大學

教授

《大數據》期刊

主編

《大數據挖掘和分析》（英文

版）期刊

主編

《計算機研究與發展》期刊

副主編

並行與分布處理國防科技重點實

驗室學術委員會

委員

高性能計算國家重點實驗室

委員

孫捷

監事會主席

無

—

周東波

監事

無

—

5 經本所律師查詢全國企業信用信息公示系統，該企業已被吊銷。

6 經本所律師查詢全國企業信用信息公示系統，該企業已被吊銷。

7 經本所律師查詢全國企業信用信息公示系統，該企業已被吊銷。

姓名

職務

合併報表外的單位兼職情況

兼職單位

職務

劉峰

職工監事

無

—

根據發行人董事、監事及高級管理人員出具的調查表和承諾並經本所律師核

查，發行人現任董事、監事和高級管理人員的任職資格符合有關法律、法規、規

範性文件以及《公司章程》的規定。

（二） 發行人最近兩年董事、監事及高級管理人員的變化

根據發行人近兩年以來的股東大會、董事會和監事會以及職工代表大會決

議，發行人的說明與承諾並經本所律師核查，發行人近兩年以來董事、監事及高

級管理人員變化情況如下：

1. 董事會

時間

董事會成員

2017年1月1日至

2018年9月3日

曲寧、趙永志、楊麗萍、張思華、孫曉燕

2018年9月3日至今

曲寧、趙永志、楊麗萍、孫曉燕、耿建新（獨立董

事）、梁清華（獨立董事）、鄭緯民（獨立董事）

（1）自2017年1月1日至2018年9月3日，首都在線的董事會由曲寧、

趙永志、楊麗萍、張思華、孫曉燕組成。

（2）2018年9月3日，發行人召開2018年第二次臨時股東大會，為建立

獨立董事制度，選舉耿建新、梁清華和鄭緯民為獨立董事；同日，張思華因個人

原因辭去董事職務。

（3）2019年2月1日，發行人召開2019年第一次臨時股東大會，同意董

事會成員連任組成第四屆董事會，董事會成員未發生變化。

2. 監事會

時間

監事

2017年1月1日至今

孫捷（監事會主席）、劉峰（職工監事）、周東波

2017年1月1日，首都在線的監事會由孫捷、劉峰、周東波組成。2019年

1月15日，發行人召開2019年第一次職工代表大會，選舉劉峰擔任發行人第四

屆監事會職工代表監事；2019年2月1日，發行人召開2019年第一次臨時股東

大會，同意監事會成員連任組成第四屆監事會。自2017年1月1日至今，發行

人監事會成員未發生變化。

3. 高級管理人員

時間

高級管理人員

2017年1月1日至

2018年2月6日

趙永志（總經理）、楊麗萍（副總經理、董事會秘書、財

務總監）、鄭義（副總經理）、楊波（副總經理）

2018年2月6日至

2018年2月12日

趙永志（總經理）、楊麗萍（副總經理、董事會秘書、財

務總監）、鄭義（副總經理）

2018年2月12日

2019年2月3日

曲寧（總經理）、趙永志（副總經理）、楊麗萍（副總經

理、董事會秘書、財務總監）、鄭義（副總經理）

2019年2月3日至

今

曲寧（總經理）、趙永志（副總經理）、楊麗萍（副總經

理、董事會秘書、財務總監）

（1）自2017年1月1日至2018年2月6日，首都在線的高級管理人員由

下述人員構成：趙永志（總經理）、楊麗萍（副總經理、董事會秘書、財務總

監）、鄭義（副總經理）、楊波（副總經理）；

（2）2018年2月6日，根據發行人經營發展需要，楊波辭去副總經理職務

並繼續負責發行人綜合事業部銷售管理事務，趙永志辭去總經理職務並繼續負責

公司運營及子公司事務，並且趙永志將繼續履行總經理職責至新總經理就任；

（3）2018年2月12日，首都在線召開董事會，聘請曲寧擔任總經理，聘

請趙永志擔任副總經理。

（4）2019年2月3日，首都在線召開董事會，對高級管理人員進行換屆；

其中根據發行人經營發展需要鄭義不再擔任公司高級管理人員，但仍在公司任

職；本次換屆中，發行人的高級管理人員成員除鄭義外均未發生變更。

自2017年1月1日至今，曲寧、趙永志、楊麗萍和孫曉燕始終擔任公司的

董事和/或高級管理人員，並且曲寧始終擔任董事長，該等人員均系發行人的核心

人員；除張思華因個人原因辭去董事職務、楊波和鄭義因發行人內部業務調整不

再擔任公司的高級管理人員（但仍在公司任職）外，發行人的董事會和高級管理

人員近兩年始終保持穩定；耿建新、梁清華和鄭緯民系發行人為建立獨立董事制

度而新增的獨立董事。

綜上，金杜認為，發行人董事、監事和高級管理人員的變化符合法律、法

規、規範性文件及當時發行人公司章程的規定，履行了必要的法律程序，發行人

的董事、高級管理人員最近兩年內沒有發生重大變化。

（三） 發行人的獨立董事

公司現任董事會成員中有3名獨立董事，分別為耿建新、梁清華和鄭緯民。

根據發行人《董事會議事規則》、《獨立董事工作制度》和獨立董事的承諾，發

行人的獨立董事任職資格符合中國證監會的有關規定，其職權範圍符合有關法

律、行政法規、部門規章和其他規範性文件的規定。

十六、 發行人的稅務

（一） 發行人及其子公司的稅務情況

1. 根據《審計報告》、發行人的說明並經本所律師核查，發行人及其子公司

報告期內適用的主要稅種、稅率如下：

稅種

計稅依據

稅率

增值稅8

銷售貨物、應稅勞務收入和應稅服務收入（營

改增試點地區適用應稅勞務收入）

3%、6%、

17%、16%

城市維護建設稅

實繳流轉稅額

7%

教育費附加

實繳流轉稅額

3%

地方教育附加9

實繳流轉稅額

2%

河道管理費10

實繳流轉稅額

1%

文化建設事業費11

廣告業務實繳流轉稅

3%

8 根據財政部、稅務總局《關於調整增值稅稅率的通知》（財稅[2018]32號）的規定，公司自2018年5月

1日起發生增值稅應稅銷售行為或者進口貨物，原適用17%稅率調整為16%。

9 上海首都在線、紅之盟自2018年7月起地方教育費附加稅率由2%調整至1%。

10 上海首都在線、紅之盟2016年、2017年1-3月繳納河道管理費、自2017年4月起不再繳納。

11 乾雲時代廣告收入繳納文化建設事業費。

不同納稅主體的所得稅稅率情況如下：

納稅主體

所得稅稅率

2016年度

2017年度

2018年度

首都在線

15%

15%

15%

乾雲時代

12.5%

15%

15%

首都在線科技無錫有

限公司

25%

25%

—

上海首都在線

—

12.5%

12.5%

雲寬志業

25%

25%

25%

紅之盟

25%

25%

25%

美國首都在線

超額累進

超額累進

超額累進

香港首都在線

16.5%

16.5%

16.5%

廣東力通

15%

15%

15%

首雲匯商

25%

25%

25%

經本所律師核查，金杜認為，發行人及其子公司執行的主要稅種、稅率符合

現行法律、法規的規定。

（二） 根據《審計報告》、發行人的說明與承諾並經本所律師核查，發行人

及其子公司報告期內享受的稅收優惠如下：

1. 首都在線

發行人於2015年11月24日獲得了編號為GR201511001919的高新技術

企業證書，有效期為三年。 2018年到期後，發行人申請了高新技術企業重新認

定，於2018年9月10日再次獲得了編號為GR201811002668的高新技術企業

證書。發行人2016年、2017年以及2018年起連續三年享受高新技術企業的相

關優惠政策，按15%的稅率繳納企業所得稅。

2. 乾雲時代

乾雲時代於2014年5月4日通過軟體企業認定（證書編號：京R-2013-

0240），並於2014年5月23日取得北京市海澱區地方稅務局溫泉稅務所出具

的《北京市海澱地方稅務局減免稅備案通知書》（編號：海稅減備[2013]004753

號），根據《國務院關於印發進一步鼓勵軟體產業和集成電路產業發展若干政策

的通知》（國發[2011]4號）的規定，新辦軟體企業向主管稅務機關申請享受自

開始獲利年度起，第一年和第二年免徵企業所得稅，第三年至第五年減半徵收企

業所得稅。根據有關規定，乾雲時代自2012年度起享受兩免三減半的所得稅稅

收優惠政策，2012年、2013年所得稅稅率為0%，2014年、2015年、2016年

按照12.5%稅率繳納企業所得稅。

乾雲時代於2016年12月22日被認定為高新技術企業，並取得了編號為

GR201611004836的高新技術企業證書，有效期為三年；乾雲時代2016年、

2017年、2018年起連續三年享受高新技術企業的相關優惠政策，按15%的稅率

繳納企業所得稅。

3. 上海首都在線

上海首都在線於2015年1月22日通過軟體企業認定（證書編號：滬R-

2014-0394），並於2016年1月29日取得上海市閘北區國家稅務局出具的《企

業所得稅優惠審批結果通知書》（編號：滬地稅閘十六[2016]000001號），根據

《國務院關於印發進一步鼓勵軟體產業和集成電路產業發展若干政策的通知》

（國發[2011]4號）的規定，新辦軟體企業向主管稅務機關申請享受自開始獲利

年度起，第一年和第二年免徵企業所得稅，第三年至第五年減半徵收企業所得

稅。根據此規定上海首都在線自2015年度起享受兩免三減半的所得稅稅收優惠

政策，2015年、2016年所得稅稅率為0%，2017年、2018年、2019年按照

12.5%稅率繳納企業所得稅。

4. 廣東力通

廣東力通於2015年10月10日取得由廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、

廣東省國家稅務局、廣東省地方稅務局批准頒發的編號為GR201544000418《高

新技術企業證書》。廣東力通2015年、2016年、2017年連續三年享受高新技

術企業的相關優惠政策，按15%的稅率繳納企業所得稅。2018年到期後，廣東

力通申請了高新技術企業重新認定，於2018年11月28日通過覆審認定，2018

年按照15%的稅率繳納企業所得稅。

經本所律師核查，金杜認為，發行人及其子公司享受的該等稅收優惠政策合

法、合規、真實、有效。

（三） 發行人及其子公司報告期內取得的政府補貼

根據《審計報告》、發行人說明與承諾，並經本所律師核查，發行人及其子

公司報告期內享受的政府補貼情況詳見本律師工作報告「附件七：發行人及其子

公司政府補貼、獎勵情況」。

經本所律師核查，金杜認為，發行人及其子公司享受的該等財政補貼政策合

法、合規、真實、有效。

（四） 發行人及其分公司、子公司近三年依法納稅情況

根據《審計報告》、發行人說明與承諾、發行人及其子公司所在地的稅務機

關出具的證明，並經本所律師核查，發行人及其子公司近三年依法納稅，不存在

被稅務部門處罰的情形。

十七、 發行人的環境保護和產品質量、技術等標準

（一） 環境保護情況

經本所律師核查，發行人為非生產型企業，主營業務包括雲計算服務和IDC

服務，其經營活動不涉及環境保護問題。根據發行人的說明和承諾並經本所律師

檢索發行人及其子公司所在地的環保機關的網站，發行人及其子公司報告期內不

存在因違反環境保護方面的法律、法規和規範性文件而受到行政處罰的情形。

（二） 產品質量、技術

（1）首都在線

根據工信部於2017年9月22日、2018年3月20日和2019年3月11日

出具的《證明》，首都在線自2016年1月1日至2018年12月31日沒有受到

工信部行政處罰的記錄。

根據發行人的說明和承諾和北京市通信管理局出具的《證明》，首都在線自

2016年1月1日至2018年12月31日沒有受到北京市通信管理局行政處罰的記

錄。

（2）乾雲時代

根據北京市通信管理局於2018年8月17日和2019年2月15日出具的

《證明》，「乾雲時代最近三年來沒有因違反電信行業法律法規而受到的行政處

罰的記錄」。

（3）廣東力通

根據工信部於2018年3月20日和2019年3月11日出具的《證明》，廣

東力通自2016年1月1日至2018年12月31日沒有受到工信部行政處罰的記

錄。

根據廣東省通信管理局於2018年2月2日出具的《證明》並經本所律師查

詢廣東省通信管理局的網站12，廣東力通自2016年1月1日至2018年12月31

日期間未發生因違反有關電信管理的法律法規而受到該局行政處罰的情況。

12 https://gdca.miit.gov.cn/gdcmsnet/gdcms/content/staticView?path=/237/2558.html

（4）首雲匯商

根據工信部於2019年3月11日出具的《證明》和發行人的說明與承諾，首

雲匯商自2016年1月1日至2018年12月31日沒有受到工信部行政處罰的記

錄。

（5）中瑞雲祥

根據工信部於2019年3月22日出具的《證明》和發行人的說明和承諾，中

瑞雲祥自2016年1月1日至2018年12月31日期間沒有受到工信部行政處罰

的記錄。

根據發行人提供的有關產品質量方面的文件、發行人及其子公司所在地的工

信主管部門出具的相關證明、發行人的說明並經本所律師核查，發行人及其子公

司的產品符合國家有關產品質量和技術監督標準，近三年來不存在因違反有關產

品質量和技術監督方面的法律、法規和規範性文件而受到處罰的情況。

十八、 發行人募集資金的運用

（一） 募集資金用途

如本律師工作報告第一章「本次發行上市的批准和授權」所述，發行人

2019年第二次臨時股東大會審議通過了《關於公司首次公開發行人民幣普通股

股票募集資金用途的議案》。經本所律師核查，發行人本次募集資金投資項目及

其獲得有權部門的批准、備案情況如下：

序號

募集資金使用項目

計劃運用募集資金

（元）

項目備案

1

首都在線對象存儲

項目

92

,

033

,

332.2

5

2

019

-

440606

-

63

-

03

-

007309

京海澱發改（備）

[

2019

]

2

7

號

2

首都在線

GIC

平臺

技術升級項目

53

,

295

,

713.33

京海

經

信辦

備

[

2019

]

15

號

3

首都在線雲寬冰山

存儲項目

96

,

936

,

611.2

正行審

投資

備字

[

2019

]

23

號

京海澱發改（備）

[

2019

]

2

8

號

合計

242,265,656.78

—

上述項目所需資金擬全部以本次公開發行募集資金投入；若本次募集資金不

足，公司將以自有資金、銀行貸款或其他債務融資方式完成項目投資。在本次募

集資金到位前，公司如以自有資金或借款資金提前投入上述項目建設，本次募集

資金到位後，公司將根據中國證監會和深交所有關規則，以募集資金對前期投入

部分進行置換。

（二） 根據發行人的說明與承諾並經本所律師核查，發行人的募集資金使用

項目均不涉及與他人進行合作，不涉及兼併、收購其他企業。

（三） 經本所律師核查，發行人募集資金投資項目符合國家產業政策、環境

保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定。

十九、 發行人業務發展目標

根據發行人《招股說明書》和發行人的說明，發行人的業務發展目標為：

「1、行業地位

公司將通過技術與資源優勢在未來持續聚焦網際網路領域的中大型客戶，不斷

提升公司雲計算服務的市場佔有率，力爭成為行業認可的雲計算龍頭。

2、業務拓展

加強全球『雲網一體化』平臺架構，增加南美、中東、印度的雲計算節點，

優化全球範圍的網絡覆蓋，完成IPv6的部署，為中國企業網際網路全球化布局提

供有力支撐。

3、研發與技術創新

公司將在網絡、雲計算方向持續進行研發投入，並不斷進行技術創新，提升

公司技術競爭力，提高公司在相關領域的技術壁壘。

4、內部管理

不斷完善企業內部控制制度。公司秉承『理性、誠信、挑戰、分享』的企業

文化，堅持『以客戶為中心，不斷為客戶創造價值』的理念，以制度為基礎以文

化為牽引將公司目標與個人目標有機結合，實現公司內部高效協同」。

金杜認為，發行人業務發展目標與其主營業務一致，符合法律、法規、規範

性文件的規定，不存在潛在的法律風險。

二十、 訴訟、仲裁或行政處罰

（一） 發行人及其子公司

1. 訴訟、仲裁

根據發行人的說明並經本所律師核查，廣東力通存在1項尚未了結的訴訟，

具體情況如下：

2017年10月24日，廣東力通因服務合同糾紛向北京市朝陽區人民法院提

起訴訟，請求法院依法判令樂視雲計算有限公司立即向廣東力通支付合同欠款

2,784,907元，並判令樂視雲計算有限公司向廣東力通支付至實際給付之日的逾

期付款損失，同時判令樂視雲計算有限公司承擔全部訴訟費用。

2018年3月6日，北京市朝陽區人民法院作出《民事裁定書》（（2018）

京03民轄終660號），裁定駁回樂視雲計算有限公司對本案管轄權提出的異

議。樂視雲計算有限公司不服該裁定，向北京市第三中級人民法院提起上訴。

2018年5月17日，北京市第三中級人民法院作出（（2018）京03民轄終

660號《民事裁定書》），裁定駁回樂視雲計算有限公司對本案管轄權提出的異

議，北京市朝陽區人民法院依法對本案有管轄權。根據發行人說明，本案正在審

理過程中。

根據發行人的說明並經本所律師核查，除上述訴訟外，截至本律師工作報告

出具日，發行人及其子公司不存在其他尚未了結的訴訟、仲裁。就廣東力通和樂

視雲計算有限公司的訴訟案件，鑑於前述訴訟標的金額不大，且發行人是訴訟的

原告，因此前述訴訟不會對發行人的生產經營產生重大不利影響，不構成本次發

行上市的實質性障礙。

2. 行政處罰

根據發行人的說明並經本所律師核查，發行人及其子公司自2016年1月1

日至今未受行政處罰。

（二） 持有發行人5%以上股份的股東、發行人的控股股東和實際控制人、

發行人董事長、總經理

根據持有發行人5%以上股份的股東、發行人控股股東和實際控制人、發行

人董事長、總經理的說明與承諾並經本所律師通過網上檢索及查詢全國法院被執

行人信息查詢網站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等方式進行核查，截至

本律師工作報告出具之日，持有發行人5%以上股份的股東、發行人的控股股東

和實際控制人、發行人董事長、總經理均不存在尚未了結或可預見的重大訴訟、

仲裁或行政處罰案件。

二十一、 本次發行涉及的相關承諾及約束措施的合法性

（一）本次發行涉及的相關責任主體的主要承諾的合法性

經查驗，發行人、發行人股東、實際控制人、董事、監事及高級管理人員已

籤署如下主要承諾：

序號

文件名稱/主要內容

籤署主體

1

公司股份流通限制、自願鎖定

的承諾

發行人控股股東及實際控制人、發行

人持股5%以上的股東、持有發行人股

份的發行人董事、監事和高級管理人

員

2

公開發行前持股5%以上股東

的持股意向及減持意向的承諾

發行人控股股東及實際控制人、持股

5%以上的股東

3

關於填補本次公開發行股票被

攤薄即期回報的措施及承諾

發行人、發行人控股股東及實際控制

人、董事、高級管理人員

4

關於強化對相關責任主體承諾

事項的約束措施的承諾

發行人、發行人控股股東及實際控制

人、董事、監事、高級管理人員

5

關於穩定公司股價預案的承諾

發行人、發行人控股股東及實際控制

人、董事（不含獨立董事）、高級管

理人員

6

關於申報文件真實性及賠償的

承諾

發行人、發行人控股股東及實際控制

人、董事、監事、高級管理人員

經查驗，上述承諾已由發行人、發行人股東、實際控制人、董事、監事及高

級管理人員蓋章或親自籤署，其內容符合法律、行政法規的相關規定；發行人作

出相應承諾已履行必要的決策程序。金杜認為，上述承諾內容合法合規並已履行

了相應的決策程序。

（二）承諾履行的約束措施

就上述承諾的履行，發行人、發行人全體股東、實際控制人及發行人全體董

事、監事、高級管理人員已按照《中國證監會關於進一步推進新股發行體制改革

的意見》（證監會公告[2013]42號）的相關要求，籤署了關於強化對相關責任主

體承諾事項的約束措施的承諾。相關承諾主體均承諾將嚴格履行在發行人本次發

行上市過程中所做出的全部公開承諾事項中的各項義務和責任，若非因不可抗力

原因未能完全、及時、有效地履行承諾事項中的各項義務或責任，相關承諾主體

需提出新的承諾並接受相應的約束措施。

經查驗，發行人、發行人全體股東、實際控制人及發行人董事、監事及高級

管理人員已提出其未能履行在本次發行上市中作出的承諾時的相關約束措施，符

合《中國證監會關於進一步推進新股發行體制改革的意見》（證監會公告

[2013]42號）對責任主體作出公開承諾應同時提出未履行承諾時的約束措施的要

求。金杜認為，上述約束措施內容合法合規並已履行了相應的決策程序。

二十二、 發行人《招股說明書》法律風險的評價

經審閱發行人《招股說明書》引用本律師工作報告相關內容的部分，金杜認

為，發行人《招股說明書》引用的本律師工作報告相關內容與本律師工作報告無

矛盾之處。金杜對發行人《招股說明書》中引用本律師工作報告的相關內容無異

議，確認《招股說明書》不致因引用本律師工作報告的內容而出現虛假記載、誤

導性陳述或重大遺漏。

二十三、 律師認為需要說明的其他問題

（一） 「三類股東」問題

根據中登公司提供的發行人截至2019年1月28日的《證券持有人名冊》、

發行人的說明和承諾並經本所律師核查，截至本律師工作報告出具日，發行人直

接持股層面共有11名屬於契約性基金和1名屬於資管計劃的股東，該等股東合

計持有發行人1.0258%的股份，該等股東的具體情況如下：

序

號

股東名稱

股東

類型

持股比例

管理人/受託

人

成立時間

存續期

備案情

況

1

先知行小小的

船2號

契約

性基

金

0.2615%

蘇州先知行投

資管理有限公

司

2015年12

月15日

5年

私募基

金已備

案、基

金管理

人已經

辦理了

登記

2

先知行小小的

船1號

0.1211%

2015年7

月2日

5年

3

先知行先知遠

行1號

0.0872%

2016年5

月20日

不定期

4

中科招商深耘

新三板二號投

資基金

0.1153%

中科招商投資

管理集團股份

有限公司

2015年8

月3日

6年

5

安洪安穩一號

證券投資基金

0.092%

上海安洪投資

管理有限公司

2016年1

月13日

不定期

6

高飛一號

0.0329%

深圳市高上資

本管理有限公

司

2016年7

月5日

不定期

7

珠池新三板靈

活配置3期基

金

0.0775%

上海珠池資產

管理有限公司

2016年3

月4日

5年

8

橙色新三板指

數增強基金

0.0155%

北京橙色印象

資產管理有限

公司

2015年4

月22日

6年

9

橙色新三板指

數增強2號基

金

0.0058%

2015年4

月22日

6年

10

國道2號新三

板指數增強型

基金

0.0087%

國道資產管理

（上海）有限

公司

2015年12

月1日

10年

序

號

股東名稱

股東

類型

持股比例

管理人/受託

人

成立時間

存續期

備案情

況

11

新方程基金

0.0039%

上海新方程股

權投資管理有

限公司

2015年4

月15日

已進入

清算期

12

萬家共贏東興

礡璞新三板專

項資產管理計

劃

資產

管理

計劃

0.2044%

萬家共贏資產

管理有限公司

2015年5

月28日

60個

月

已在中

國證券

投資基

金業協

會進行

了備案

根據該等股東提供的產品合同、投資人清單和調查表並經本所律師核查，金

杜認為：

1. 發行人不存在控股股東、實際控制人或第一大股東為「三類股東」的情

況；

2. 發行人的「三類股東」已依法履行審批、備案程序，已納入國家金融監管

部門的有效監管，符合資產管理的相關規定；

3. 發行人的「三類股東」不存在高槓桿結構化、層層嵌套的情形；

4. 發行人的「三類股東」穿透後的投資人情況詳見本律師工作報告「附件

八：『三類股東』穿透式披露結構圖」，發行人「三類股東」及其投資人與發行

人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其近親屬、本次發行

上市的中介機構及其籤字人員未直接或間接在發行人的「三類股東」中持有權

益；

5. 發行人的「三類股東」的管理人均承諾將按照中國證監會及深交所的鎖定

期和減持規則的要求對該等股東的存續期進行合理安排，可確保符合現行鎖定期

和減持規則要求。

根據新方程基金的基金合同，新方程基金的存續期為自基金成立之日起一

年，期滿後自動展期，基金管理人有權終止展期。2018年12月3日，上海新方

程股權投資管理有限公司向所有基金份額持有人出具《關於新方程啟辰新三板指

數增強基金終止的公告》，確認新方程基金將於2018年12月31日到期，並將

進入清算程序。根據前述公告，新方程基金現已進入清算期。鑑於在首都在線向

中國證監會提交本次發行上市的申請期間以及首都在線上市後一年內，新方程基

金所持有的首都在線股份不能轉讓，新方程基金已就在清算期間首都在線的股份

處置事宜作出如下安排：

新方程基金的基金合同未對在清算期間內不能變現的財產的處理方式進行明

確約定；但基金合同第二十六條第（五）款的規定，「本合同中關於基金清算的

未盡事宜以清算報告或基金管理人公告為準」，據此新方程基金的基金管理人上

海新方程股權投資管理有限公司有權通過向所有基金份額持有人公告的方式決定

清算過程中不能變現資產的處置方式。

2019年3月20日，上海新方程股權投資管理有限公司向新方程基金的基金

份額持有人出具《關於基金所持有北京首都在線科技股份有限公司股份相關事宜

的通知》，說明在首都在線向中國證監會提交本次發行上市的申請期間和首都在

線上市後一年內，新方程基金所持有的首都在線的股份存在不能轉讓的情形，如

基金份額持有人存在異議應在通知發出日內提出，如未在通知時限內提出異議，

則視為基金份額持有人認可上海新方程股權投資管理有限公司在清算期間對新方

程基金所持首都在線股份所作的任何承諾和處理措施。

根據上海新方程股權投資管理有限公司於2019年3月23日出具的《說明

函》，自前述通知發出之日起2日內，上海新方程股權投資管理有限公司未收到

基金份額持有人的任何異議，基金份額持有人認可本管理人在清算期間對新方程

所持首都在線股份所作的任何承諾、處理措施。該基金的管理人上海新方程股權

投資管理有限公司已出具承諾，承諾：1）其已知曉並同意在首都在線申請首次

公開發行股票並在創業板上市期間以及首都在線在深交所創業板上市後一年內，

新方程基金所持有的首都在線的股份無法轉讓和變現；2）在前述鎖定期滿後，

新方程基金將按照減持規則的規定對其所持有的首都在線的股份進行減持和變

現；3）在新方程基金作為首都在線股東期間，新方程基金將保證新方程基金及

新方程基金持有的首都在線的股份清晰、穩定、不存在爭議和糾紛。

鑑於1）新方程基金及其管理人已對新方程基金所持有的首都在線的股份在

清算期間的轉讓事宜作出適當安排，承諾將按照鎖定期和減持規則的要求對其所

持有的首都在線的股份進行減持和變現，且所有基金份額持有人對此沒有異議；

2）在新方程基金的全部財產全部變現、完成清算前，新方程基金的基金合同始

終有效，基金產品仍然有效存續，不會影響新方程基金作為發行人股東的資格，

金杜認為，新方程基金現已進入清算期不會影響新方程基金作為發行人股東的資

格，不會對發行人的股權結構穩定產生重大不利影響，不構成本次發行上市的實

質性障礙。

（二） 五險一金問題

1. 發行人五險一金繳納/繳存的相關問題

根據發行人提供的調查問卷、社會保險和住房公積金繳納憑證以及發行人的

說明並經本所律師核查，報告期內，發行人及其子公司在五險一金繳納/繳存方面

主要存在的問題為：（1）根據發行人的說明，為便於及時、有效處理五險一金

事務，簡化人力資源操作流程，發行人及其子公司報告期內曾委託人力資源服務

公司代為繳納員工社會保險和住房公積金費用。發行人委託第三方代繳社會保險

和住房公積金與《社會保險登記管理暫行辦法》和《住房公積金管理條例》的要

求不一致，可能導致發行人被社會保險和住房公積金主管機關責令改正，交納滯

納金或罰款。根據發行人的說明，其已對前述問題進行整改，除因少量員工正在

辦理社會保險和住房公積金手續轉移手續，發行人及其子公司仍然委託人力資源

服務公司為該等員工繳納社會保險和住房公積金外，發行人及其子公司已開始自

己為員工繳納社會保險和住房公積金；（2）發行人及其子公司未為少量員工繳

納社會保險和住房公積金，該等欠繳主要原因為員工當月新入職、員工自願放棄

等。

2. 發行人的取得的相關證明

根據北京市海澱區人力資源和社會保障局分別於2018年12月25日和2018

年4月3日出具《證明信》和發行人的說明和承諾，首都在線自2016年1月1

日至2018年12月31日期間，未因違反勞動保障法律、法規和規章受到行政處

罰。北京市公積金管理中心朝陽管理部分別於2019年1月23日和2018年2月

9日出具《單位住房公積金繳存情況證明》，說明首都在線自2016年1月1日

至2018年12月31日期間，沒有因住房公積金繳存違法違規行為受到行政處

罰。

北京市海澱區人力資源和社會保障局於2018年12月25日出具證明和發行

人的說明和承諾，乾雲時代自2016年1月1日至2018年12月31日期間，未

因違反勞動保障法律、法規和規章受到行政處罰。北京市公積金管理中心朝陽管

理部分別於2019年1月23日及2018年2月9日出具《單位住房公積金繳存情

況證明》和發行人的說明與承諾，說明自2016年1月1日至2018年12月31

日期間，沒有因住房公積金繳存違法違規行為受到行政處罰。

根據上海市社會保險事業管理中心於2019年1月24日出具《單位參加城鎮

社會保險基本情況》和發行人的說明與承諾，上海首都在線自2016年1月1日

至2018年12月31日期間，未因違反勞動保障法律、法規和規章受到行政處

罰。上海市公積金管理中心於2019年1月28日出具《上海市單位住房公積金繳

存情況證明》，說明上海首都在線自2016年1月1日至2018年12月31日期

間，沒有因住房公積金繳存違法違規行為受到行政處罰。

根據上海市社會保險事業管理中心於2019年1月23日出具《單位參加城鎮

社會保險基本情況》和發行人的說明與承諾，紅之盟自2016年1月1日至2018

年12月31日期間，未因違反勞動保障法律、法規和規章受到行政處罰。上海市

公積金管理中心於2019年1月24日出具《上海市單位住房公積金繳存情況證

明》，說明紅之盟自2016年1月1日至2018年12月31日期間，沒有因住房

公積金繳存違法違規行為受到行政處罰。

根據北京市海澱區人力資源和社會保障局於2018年12月25日出具《證明

信》和發行人的說明和承諾，雲寬志業自2016年1月1日至2018年12月31

日期間，未因違反勞動保障法律、法規和規章受到行政處罰。根據北京住房公積

金管理中心中關村管理部於2019年2月11日出具的《單位住房公積金繳存情況

證明》，雲寬志業自2016年1月1日至2018年12月31日期間，沒有因住房

公積金繳存違法違規行為受到行政處罰。

根據北京市海澱區人力資源和社會保障局於2019年3月13日出具的《證明

信》（京海人社證字[2019]第139號）和發行人的說明與承諾，首雲匯商自2016

年1月1日至2018年12月31日期間，未因違反勞動保障法律、法規和規章受

到行政處罰。根據發行人的說明與承諾並經本所律師核查，首雲匯商自2016年

1月1日至2018年12月31日期間，沒有因住房公積金繳存違法違規行為受到

行政處罰。

根據廣州市人力資源和社會保障局分別於2018年1月22日和2019年1月

28日出具《遵守勞動保障法律法規證明》和發行人的說明與承諾，廣東力通在

2016年1月1日至2018年12月31日期間未因違反勞動保障法律法規受到行政

處罰。根據廣州住房公積金管理中心於2018年1月19日和2019年1月31日

出具《住房公積金繳存情況證明》和發行人的說明與承諾，廣東力通自2016年

1月至2018年12月未曾受到過該中心的行政處罰。

根據發行人的說明並經本所律師核查中瑞雲祥所在地的社會保險和住房公積

金主管部門的網站，中瑞雲祥報告期內不存在因違反社會保險和住房公積金管理

相關的法律法規受到行政處罰的情形。

3. 發行人控股股東和實際控制人對發行人五險一金繳納/繳存問題的相關承諾

針對發行人及其子公司存在的五險一金繳納/繳存問題，發行人的控股股東和

實際控制人曲寧承諾「若由於首都在線在上市前的經營活動中存在應繳未繳的社

會保險和住房公積金而被有關政府部門要求補繳或者處罰，本人將賠償首都在線

由此產生的全部損失」。

綜上，根據發行人及其子公司住所地社保和住房公積金主管機關出具的證

明、發行人控股股東和實際控制人出具的承諾函，金杜認為，發行人及其子公司

存在的五險一金繳納/繳存的相關問題不會對發行人本次發行上市構成實質性法律

障礙。

二十四、 本次發行上市的總體結論性意見

綜上所述，金杜認為，發行人符合《證券法》《公司法》《創業板首發管理

辦法》等有關法律、法規和規範性文件規定的首次公開發行股票並在創業板上市

的各項條件，不存在重大違法違規行為。金杜對發行人《招股說明書》及其摘要

中引用本律師工作報告和《法律意見書》的相關內容無異議，確認《招股說明

書》不致因引用本律師工作報告和《法律意見書》的內容而出現虛假記載、誤導

性陳述或重大遺漏。發行人本次發行尚待獲得中國證監會核准，本次發行完成

後，經深交所審核同意，發行人股票可於深交所創業板上市交易。

本律師工作報告正本一式三份。

（以下無正文，下接籤字蓋章頁）

（此頁無正文，為《北京市金杜律師事務所關於北京首都在線科技股份有限公司

首次公開發行股票並在創業板上市之律師工作報告》之籤字蓋章頁）

北京市金杜律師事務所 經辦律師： ______________

周 寧

______________

周 蕊

單位負責人： _____________

王 玲

二〇一九年 月 日

附件一：發行人機構股東私募基金備案登記情況

1、屬於私募投資基金/私募投資基金管理人的機構股東

序號

股東名稱

私募投資基金管理人登記

私募投資基金備案

1

基石創投

已辦理，基金管理人為北京基

石創業投資管理中心（有限合

夥）（登記編號：

P1000811）

已辦理（基金編號：

SD1561）

2

航天基金

已辦理，基金管理人為航天科

工投資基金管理（北京）有限

公司（登記編號：

P1000748）

已辦理（基金編號：

SH7163）

3

中海盈創

已辦理，基金管理人為北京中

海長益投資管理中心（有限合

夥）（登記編號：

P1001567）

已辦理（基金編號：

SD3290）

4

寧波龍馬

已辦理，基金管理人為北京中

財龍馬資本投資有限公司（登

記編號：P1005328）

已辦理（基金編號：

SS4246）

5

桐鄉申萬

已辦理，基金管理人為桐鄉市

申銀萬國金鳳凰投資管理有限

公司（登記編號：

P1012705）

已辦理（基金編號：

S35967）

6

陝西高技術

已辦理，基金管理人為西安邁

樸資本管理有限公司（登記編

號：P1012884）

已辦理（基金編號：

SJ7674）

7

成都航天工業

網際網路智能制

造產業投資基

金合夥企業

（有限合夥）

已辦理，基金管理人為航天科

工投資基金管理（成都）有限

公司（登記編號：

P1062658）

已辦理（基金編號：

ST6038）

8

先知行小小的

船2號

已辦理，基金管理人為蘇州先

知行投資管理有限公司（登記

編號：P1016477）

已辦理（基金編號：

SD9608）

9

北京金慧豐投

資管理有限公

司

已辦理（登記編號：

P1008307）

根據北京金慧豐投資管理

有限公司提供的聲明和承

諾函，其已經完成私募基

金管理人登記手續，但其

直接對外投資均為自有資

金投資，其不屬於私募基

金，無需履行相關私募基

序號

股東名稱

私募投資基金管理人登記

私募投資基金備案

金備案流程。

10

上海三坤寶蚨

投資合夥企業

（有限合夥）

已辦理，基金管理人為上海三

坤投資管理中心（普通合夥）

（登記編號：P1010906）

已辦理（基金編號：

S34096）

11

先知行小小的

船1號

已辦理，基金管理人為蘇州先

知行投資管理有限公司（登記

編號：P1016477）

已辦理（基金編號：

S63861）

12

中科招商深耘

新三板二號投

資基金

已辦理，基金管理人為中科招

商投資管理集團股份有限公司

（登記編號：P1000485）

已辦理（基金編號：

S67403）

13

安洪安穩一號

證券投資基金

已辦理，基金管理人為上海安

洪投資管理有限公司（登記編

號：P1002433）

已辦理（基金編號：

SE6496）

14

先知行先知遠

行1號

已辦理，基金管理人為蘇州先

知行投資管理有限公司（登記

編號：P1016477）

已辦理（基金編號：

SJ4345）

15

珠池新三板靈

活配置3期基

金

已辦理，基金管理人為上海珠

池資產管理有限公司（登記編

號：P1014451）

已辦理（基金編號：

SE9438）

16

萍鄉皓熙匯達

新能源產業投

資基金（有限

合夥）

已辦理（登記編號：

P1005217）

根據萍鄉皓熙匯達新能源

產業投資基金（有限合

夥）提供的聲明和承諾

函，其已經完成私募基金

管理人登記手續，但其直

接對外投資均為自有資金

投資，其不屬於私募基

金，無需履行相關私募基

金備案流程。

17

高飛一號

已辦理，基金管理人為深圳市

高上資本管理有限公司（登記

編號：P1030707）

已辦理（基金編號：

SJ5744）

18

思越資產投資

管理有限責任

公司

已辦理（登記編號：

P1016157）

根據思越資產投資管理有

限責任公司提供的聲明和

承諾函，其已經完成私募

基金管理人登記手續，但

其直接對外投資均為自有

資金投資，其不屬於私募

基金，無需履行相關私募

基金備案流程。

19

橙色新三板指

數增強基金

已辦理，基金管理人為北京橙

色印象科技有限公司（登記編

已辦理（基金編號：

S29575）

序號

股東名稱

私募投資基金管理人登記

私募投資基金備案

號：P1006041）

20

上海美泰投資

管理有限公司

已辦理（登記編號：

P1004033）

根據上海美泰投資管理有

限公司提供的聲明和承諾

函，其已經完成私募基金

管理人登記手續，但其直

接對外投資均為自有資金

投資，其不屬於私募基

金，無需履行相關私募基

金備案流程。

21

北京禾晟源投

資管理有限公

司

已辦理（登記編號：

P1010908）

根據北京禾晟源投資管理

有限公司提供的聲明和承

諾函，其已經完成私募基

金管理人登記手續，但其

直接對外投資均為自有資

金投資，其不屬於私募基

金，無需履行相關私募基

金備案流程。

22

國道2號新三

板指數增強型

基金

已辦理，基金管理人為國道資

產管理（上海）有限公司（登

記編號：P1002414）

已辦理（基金編號：

SD7529）

23

北京金量子長

贏資產管理有

限公司

已辦理（登記編號：

P1005915）

根據北京金量子長贏資產

管理有限公司提供的聲明

和承諾函，其已經完成私

募基金管理人登記手續，

但其直接對外投資均為自

有資金投資，其不屬於私

募基金，無需履行相關私

募基金備案流程。

24

深圳市財富宸

紅一號股權投

資合夥企業

（有限合夥）

已辦理，基金管理人為深圳市

財富森林資產管理有限公司

（登記編號：P1013252）

已辦理（基金編號：

SR9863）

25

橙色新三板指

數增強2號基

金

已辦理，基金管理人為北京橙

色印象科技有限公司（登記編

號：P1006041）

已辦理（基金編號：

S29725）

26

新方程啟辰新

三板指數增強

基金

已辦理，基金管理人為上海新

方程股權投資管理有限公司

（登記編號：P1000777）

已辦理（基金編號：

S29092）

2、不屬於私募投資基金/私募投資基金管理人的機構股東

序

號

股東名稱

備註

1

合眾投資

合眾投資出具聲明和承諾函確認其投資行為均為自有資金投資，

沒有以任何形式向特定投資者募集資金，沒有募集和管理任何私

募投資基金，不屬於《私募基金暫行辦法》及《私募基金備案辦

法》規定的私募投資基金和私募投資基金管理人，無需履行相關

備案和登記流程。

2

中信投資

中信投資出具聲明和承諾函確認中信投資對外投資所用資金均系

自有資金，沒有募集和管理任何私募投資基金，不屬於《私募基

金暫行辦法》和《私募基金備案辦法》項下的私募投資基金以及

私募基金管理人，不需要按照該等規定履行登記備案程序。

3

二六三

根據本所律師查詢全國企業信用信息公示系統，二六三的經營範

圍為「增值電信業務；網際網路信息服務；計算機信息網絡國際聯

網經營業務；電子商務；設計和製作網絡廣告；利用263網站

（www.263.net.cn）發布網絡廣告；電子技術、網絡技術、計

算機軟體開發；銷售自行開發後產品；物業管理（限分支機構經

營）。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經

批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不

得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）」，二六

三不屬於《私募基金暫行辦法》和《私募基金備案辦法》所定義

的私募投資基金和私募基金管理人。

4

梅山雲拓

梅山雲拓出具聲明和承諾函確認其系首都在線的員工持股平臺，

除持有首都在線股權激勵的股票外，無其他投資行為，且全部投

資資金均為企業自有資金，沒有以任何形式向特定投資者募集資

金，亦沒有募集和管理其他任何私募投資基金，不屬於《私募基

金暫行辦法》及《私募基金備案辦法》規定的私募投資基金和私

募投資基金管理人，無需履行相關備案和登記流程。

5

共青城雲拓

共青城雲拓出具聲明和承諾函確認其系首都在線的員工持股平

臺，除持有首都在線股權激勵的股票外，無其他投資行為，且全

部投資資金均為企業自有資金，沒有以任何形式向特定投資者募

集資金，亦沒有募集和管理其他任何私募投資基金，不屬於《私

募基金暫行辦法》及《私募基金備案辦法》規定的私募投資基金

和私募投資基金管理人，無需履行相關備案和登記流程。

6

宇聯投資

宇聯投資出具聲明和承諾函確認其投資行為均為自有資金投資，

沒有以任何形式向特定投資者募集資金，沒有募集和管理任何私

募投資基金，不屬於《私募基金暫行辦法》及《私募基金備案辦

法》規定的私募投資基金和私募投資基金管理人，無需履行相關

備案和登記流程。

7

陝西金控創

陝西金控創新投資管理有限公司出具聲明和承諾函確認其投資行

序

號

股東名稱

備註

新投資管理

有限公司

為均為自有資金投資，沒有以任何形式向特定投資者募集資金，

沒有募集和管理任何私募投資基金，不屬於《私募基金暫行辦

法》及《私募基金備案辦法》規定的私募投資基金和私募投資基

金管理人，無需履行相關備案和登記流程。

8

金石灝汭

根據在全國企業信用信息公示系統查得的信息，青島金石灝汭投

資有限公司的經營範圍為「以自有資金對外投資及管理、以及投

資諮詢服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開

展經營活動，未經金融監管部門批准，不得從事吸收存款、融資

擔保、代客理財等金融業務）」，該公司不屬於《私募基金暫行

辦法》和《私募基金備案辦法》所定義的私募投資基金和私募基

金管理人。

9

民生證券股

份有限公司

民生證券股份有限公司出具聲明和承諾函確認其投資行為均為自

有資金投資，沒有以任何形式向特定投資者募集資金，沒有募集

和管理任何私募投資基金，不屬於《私募基金暫行辦法》及《私

募基金備案辦法》規定的私募投資基金和私募投資基金管理人，

無需履行相關備案和登記流程。

10

萬家共贏東

興礡璞新三

板專項資產

管理計劃

已在中國證券投資基金業協會辦理備案。

11

小石頭軟體

小石頭軟體出具聲明和承諾函確認其投資行為均為自有資金投

資，沒有以任何形式向特定投資者募集資金，沒有募集和管理任

何私募投資基金，不屬於《私募基金暫行辦法》及《私募基金備

案辦法》規定的私募投資基金和私募投資基金管理人，無需履行

相關備案和登記流程。

12

東北證券股

份有限公司

東北證券股份有限公司出具聲明和承諾函確認其投資行為均為自

有資金投資，沒有以任何形式向特定投資者募集資金，沒有募集

和管理任何私募投資基金，不屬於《私募基金暫行辦法》及《私

募基金備案辦法》規定的私募投資基金和私募投資基金管理人，

無需履行相關備案和登記流程。

13

中信證券

中信證券確認其投資行為均為自有資金投資，沒有以任何形式向

特定投資者募集資金，沒有募集和管理任何私募投資基金，不屬

於《私募基金暫行辦法》及《私募基金備案辦法》規定的私募投

資基金和私募投資基金管理人，無需履行相關備案和登記流程。

14

開源證券股

份有限公司

開源證券股份有限公司出具聲明和承諾函確認其投資行為均為自

有資金投資，沒有以任何形式向特定投資者募集資金，沒有募集

和管理任何私募投資基金，不屬於《私募基金暫行辦法》及《私

募基金備案辦法》規定的私募投資基金和私募投資基金管理人，

無需履行相關備案和登記流程。

15

長沙協銳企

長沙協銳企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）出具聲明和承諾函

序

號

股東名稱

備註

業管理諮詢

合夥企業

（有限合

夥）

確認其投資行為均為自有資金投資，沒有以任何形式向特定投資

者募集資金，沒有募集和管理任何私募投資基金，不屬於《私募

基金暫行辦法》及《私募基金備案辦法》規定的私募投資基金和

私募投資基金管理人，無需履行相關備案和登記流程。

16

和合瑞盈投

資管理（天

津）有限責

任公司

和合瑞盈投資管理（天津）有限責任公司出具聲明和承諾函確認

其投資行為均為自有資金投資，沒有以任何形式向特定投資者募

集資金，沒有募集和管理任何私募投資基金，不屬於《私募基金

暫行辦法》及《私募基金備案辦法》規定的私募投資基金和私募

投資基金管理人，無需履行相關備案和登記流程。

17

湖北鼎興礦

業有限公司

湖北鼎興礦業有限公司出具聲明和承諾函確認其投資行為均為自

有資金投資，沒有以任何形式向特定投資者募集資金，沒有募集

和管理任何私募投資基金，不屬於《私募基金暫行辦法》及《私

募基金備案辦法》規定的私募投資基金和私募投資基金管理人，

無需履行相關備案和登記流程。

18

浙江嘉運進

出口有限公

司

浙江嘉運進出口有限公司出具聲明和承諾函確認其投資行為均為

自有資金投資，沒有以任何形式向特定投資者募集資金，沒有募

集和管理任何私募投資基金，不屬於《私募基金暫行辦法》及

《私募基金備案辦法》規定的私募投資基金和私募投資基金管理

人，無需履行相關備案和登記流程。

19

廣東富成創

業投資有限

公司

廣東富成創業投資有限公司出具聲明和承諾函確認其投資行為均

為自有資金投資，沒有以任何形式向特定投資者募集資金，沒有

募集和管理任何私募投資基金，不屬於《私募基金暫行辦法》及

《私募基金備案辦法》規定的私募投資基金和私募投資基金管理

人，無需履行相關備案和登記流程。

20

浙江天恆會

計師事務所

有限公司

浙江天恆會計師事務所有限公司出具聲明和承諾函確認其投資行

為均為自有資金投資，沒有以任何形式向特定投資者募集資金，

沒有募集和管理任何私募投資基金，不屬於《私募基金暫行辦

法》及《私募基金備案辦法》規定的私募投資基金和私募投資基

金管理人，無需履行相關備案和登記流程。

21

上海美泰濤

美投資合夥

企業（有限

合夥）

上海美泰濤美投資合夥企業（有限合夥）出具聲明和承諾函確認

其投資行為均為自有資金投資，沒有以任何形式向特定投資者募

集資金，沒有募集和管理任何私募投資基金，不屬於《私募基金

暫行辦法》及《私募基金備案辦法》規定的私募投資基金和私募

投資基金管理人，無需履行相關備案和登記流程。

22

北京匯智同

達投資諮詢

有限公司

北京匯智同達投資諮詢有限公司出具聲明和承諾函確認其投資行

為均為自有資金投資，沒有以任何形式向特定投資者募集資金，

沒有募集和管理任何私募投資基金，不屬於《私募基金暫行辦

法》及《私募基金備案辦法》規定的私募投資基金和私募投資基

金管理人，無需履行相關備案和登記流程。

23

北京藍海源

北京藍海源投資顧問有限公司出具聲明和承諾函確認其投資行為

序

號

股東名稱

備註

投資顧問有

限公司

均為自有資金投資，沒有以任何形式向特定投資者募集資金，沒

有募集和管理任何私募投資基金，不屬於《私募基金暫行辦法》

及《私募基金備案辦法》規定的私募投資基金和私募投資基金管

理人，無需履行相關備案和登記流程。

24

湖南誠成匯

投資管理有

限公司

湖南誠成匯投資管理有限公司出具聲明和承諾函確認其投資行為

均為自有資金投資，沒有以任何形式向特定投資者募集資金，沒

有募集和管理任何私募投資基金，不屬於《私募基金暫行辦法》

及《私募基金備案辦法》規定的私募投資基金和私募投資基金管

理人，無需履行相關備案和登記流程。

25

嶺南金融控

股（深圳）

股份有限公

司

根據金杜於2017年5月16日出具的《北京市金杜律師事務所

關於北京首都在線科技股份有限公司定向發行股票的法律意

見》，嶺南金融控股（深圳）股份有限公司出具聲明和承諾函確

認其投資行為均為自有資金投資，沒有以任何形式向特定投資者

募集資金，沒有募集和管理任何私募投資基金。不屬於《私募基

金暫行辦法》及《私募基金備案辦法》規定的私募投資基金和私

募投資基金管理人，無需履行相關備案和登記流程。

附件二：發行人租賃房產情況

序

號

出租方

承租

方

房屋所有權證書

號

房屋坐落

租用面積

（㎡）

租金

租賃期限

是否

備案

1

寶藍物業服務

股份有限公司

首雲

匯商

X京房權證海字

第321803號

北京市海澱區東冉北街9號寶藍金

園國際中心B3008號

514

940,620元/年

2019年3月

19日至2020

年3月18日

否

2

雲寬

志業

北京市海澱區東冉北街9號寶藍金

園國際中心B3008-1號

180

329,400元/年

3

首都

在線

北京市海澱區東冉北街9號寶藍金

園國際中心B3009號

1,084

1,983,720元/年

4

北京市海澱區東冉北街9號寶藍金

園國際中心B3009-1號

585

1,070,550元/年

5

北京市海澱區東冉北街9號寶藍金

園國際中心B3010號

270

494,100元/年

6

乾雲

時代

北京市海澱區東冉北街9號1幢寶

藍金園國際中心B3010-1號

74.5

136,335元/年

7

廣州市暉順物

業管理有限公

司

首都

在線

粵房地權證穗字

第0940003559

號

廣州市天河區元崗路310號自編4

棟701單元

167

第一年：22,545元/

月；第二年23,898

元/月

2019年1月

27日至2021

年1月26日

8

上海德馨置業

發展有限公司

上海

首都

在線

滬房地浦字

（2007）第

090485號

上海市碧波路572弄115號2幢

1,099.52

127,086.19元/月

2018年4月1

日至2020年

3月31日

是

9

廣東省機械研

究院

廣東

力通

粵房地權證穗字

第0940004573

號

廣州市天河北663號大院自編8棟

第4層及自編4棟附加部分（8-

4A）

500

第一年：27,500元/

月；第二年28,500

元/月；第三年

29,500元/月

2018年5月1

日至2021年

4月30日

序

號

出租方

承租

方

房屋所有權證書

號

房屋坐落

租用面積

（㎡）

租金

租賃期限

是否

備案

10

無錫軟體產業

發展有限公司

錫房權證錫字第

XQ1000542466-

1號

無錫市新吳區震澤路18-13無錫軟

件園二期水瓶座501-502

192

80,640元/年

2018年7月

25日至2019

年7月24日

11

北京化大正業

物業管理有限

公司

中瑞

雲祥

京房權證朝國04

字第001634號

朝陽區櫻花西街8號樓

70

65,700元/年

2018年4月

25日至2020

年4月24日

否

附件三：發行人擁有的商標情況

序

號

商標註冊

證號

商標

商標註冊

人

註冊有效期

核定使用

服務類別

1

19988734

首都在線

2017年7月7日至

2027年7月6日

第9類

2

19988950

首都在線

2018年2月21日至

2028年2月20日

第35類

3

19986609

首都在線

2018年2月7日至

2028年2月6日

第42類

4

19995776

首都在線

2017年7月7日至

2027年7月6日

第9類

5

19995898

首都在線

2017年7月7日至

2027年7月6日

第35類

6

19996030

首都在線

2017年7月7日至

2027年7月6日

第38類

7

19996338

首都在線

2017年7月7日至

2027年7月6日

第42類

8

19995209

首都在線

2017年7月7日至

2027年7月6日

第42類

9

20570307

首都在線

2017年10月28日至

2027年10月27日

第35類

10

20570898

首都在線

2017年8月28日至

2027年8月27日

第42類

11

19991058

首都在線

2017年7月7日至

2027年7月6日

第9類

12

19991149

首都在線

2017年7月7日至

2027年7月6日

第35類

13

19990506

首都在線

2017年7月7日至

2027年7月6日

第38類

14

19991050

首都在線

2017年7月7日至

2027年7月6日

第42類

15

19989537

首都在線

2017年7月7日至

2027年7月6日

第9類

說明: C:\Users\yangsong\Desktop\捕獲.PNG

說明: C:\Users\yangsong\Desktop\捕獲.PNG

說明: C:\Users\yangsong\Desktop\捕獲.PNG

說明: C:\Users\yangsong\Desktop\捕獲.PNG

說明: C:\Users\yangsong\Desktop\捕獲.PNG

說明: C:\Users\yangsong\Desktop\捕獲.PNG

說明: C:\Users\yangsong\Desktop\捕獲.PNG

說明: C:\Users\yangsong\Desktop\捕獲.PNG

序

號

商標註冊

證號

商標

商標註冊

人

註冊有效期

核定使用

服務類別

16

19989812

首都在線

2017年7月7日至

2027年7月6日

第35類

17

19989782

首都在線

2017年7月7日至

2027年7月6日

第38類

18

19989967

首都在線

2017年7月7日至

2027年7月6日

第42類

19

19995584

首都在線

2017年7月7日至

2027年7月6日

第35類

20

19995312

首都在線

2017年7月7日至

2027年7月6日

第42類

21

19990178

首都在線

2018年3月21日至

2028年3月20日

第9類

22

19990444

首都在線

2017年7月7日至

2027年7月6日

第35類

23

19990463

首都在線

2017年7月7日至

2027年7月6日

第38類

24

19990069

首都在線

2017年7月7日至

2027年7月6日

第42類

25

19991266

首都在線

2017年7月7日至

2027年7月6日

第9類

26

19991290

首都在線

2017年7月7日至

2027年7月6日

第35類

27

19991276

首都在線

2017年7月7日至

2027年7月6日

第38類

28

19991345

首都在線

2017年7月7日至

2027年7月6日

第42類

29

19084831

首都在線

2017年3月14日至

2027年3月13日

第38類

30

19084735

首都在線

2017年3月14日至

2027年3月13日

第9類

31

19084841

首都在線

2017年3月14日至

2027年3月13日

第35類

說明: C:\Users\yangsong\Desktop\捕獲.PNG

說明: C:\Users\yangsong\Desktop\捕獲.PNG

說明: C:\Users\yangsong\Desktop\捕獲.PNG

說明: C:\Users\yangsong\Desktop\捕獲.PNG

說明: C:\Users\yangsong\Desktop\捕獲.PNG

說明: C:\Users\yangsong\Desktop\捕獲.PNG

說明: C:\Users\yangsong\Desktop\捕獲.PNG

說明: C:\Users\yangsong\Desktop\捕獲.PNG

說明: C:\Users\yangsong\Desktop\捕獲.PNG

說明: C:\Users\yangsong\Desktop\捕獲.PNG

說明: C:\Users\yangsong\Desktop\捕獲.PNG

說明: C:\Users\yangsong\Desktop\捕獲.PNG

說明: C:\Users\yangsong\Desktop\捕獲.PNG

說明: C:\Users\yangsong\Desktop\捕獲.PNG

說明: C:\Users\yangsong\Desktop\捕獲.PNG

說明: C:\Users\yangsong\Desktop\捕獲.PNG

序

號

商標註冊

證號

商標

商標註冊

人

註冊有效期

核定使用

服務類別

32

19084847

首都在線

2017年3月14日至

2027年3月13日

第38類

33

19084962

首都在線

2017年3月14日至

2027年3月13日

第42類

34

19996509

首都在線

2017年7月7日至

2027年7月6日

第42類

35

5137744

首都在線

2010年3月28日至

2020年3月27日

第42類

36

19984346

首都在線

2018年2月7日至

2028年2月6日

第35類

37

1433754

首都在線

2000年8月14日至

2020年8月13日

第38類

38

19985822

首都在線

2017年7月7日至

2027年7月6日

第38類

39

19986148

首都在線

2018年2月7日至

2028年2月6日

第42類

40

22915930

說明: C:\Users\Fan\Desktop\GPN.JPG

首都在線

2018年2月28日至

2028年2月27日

第38類

41

22916034

說明: C:\Users\Fan\Desktop\GPN.JPG

首都在線

2018年2月28日至

2028年2月27日

第42類

42

22915161

說明: C:\Users\Fan\Desktop\BGP.JPG

首都在線

2018年2月28日至

2028年2月27日

第9類

43

22915675

說明: C:\Users\Fan\Desktop\BGP.JPG

首都在線

2018年2月28日至

2028年2月27日

第35類

44

22915830

說明: C:\Users\Fan\Desktop\BGP.JPG

首都在線

2018年2月28日至

2028年2月27日

第38類

45

20800199

說明: C:\Users\Fan\Desktop\全球雲.JPG

首都在線

2017年9月21日至

2027年9月20日

第9類

46

20799996

說明: C:\Users\Fan\Desktop\洲際雲.JPG

首都在線

2017年9月21日至

2027年9月20日

第9類

47

20799208

說明: C:\Users\Fan\Desktop\乾雲.JPG

首都在線

2017年11月14日至

2027年11月13日

第35類

說明: C:\Users\yangsong\Desktop\捕獲.PNG

說明: C:\Users\yangsong\Desktop\捕獲.PNG

說明: C:\Users\yangsong\Desktop\捕獲.PNG

說明: C:\Users\yangsong\Desktop\捕獲.PNG

序

號

商標註冊

證號

商標

商標註冊

人

註冊有效期

核定使用

服務類別

48

20799016

說明: C:\Users\Fan\Desktop\乾雲.JPG

首都在線

2017年9月21日至

2027年9月20日

第38類

49

10679710

說明: C:\Users\Fan\Desktop\雲都在線.JPG

首都在線

2013年5月21日至

2023年5月20日

第42類

50

20433930

說明: C:\Users\Fan\Desktop\雲圖形1.JPG

首雲匯商

2017年10月21日至

2027年10月20日

第35類

51

20433646

說明: C:\Users\Fan\Desktop\雲圖形1.JPG

首雲匯商

2017年8月14日至

2027年8月13日

第41類

52

20433060

說明: C:\Users\Fan\Desktop\雲圖形2.JPG

首雲匯商

2017年8月14日至

2027年8月13日

第41類

53

17223623

說明: C:\Users\Fan\Desktop\雲圖形3.JPG

首雲匯商

2016年10月21日至

2026年10月20日

第9類

54

17223661

說明: C:\Users\Fan\Desktop\雲圖形4.JPG

首雲匯商

2016年10月21日至

2026年10月20日

第9類

55

17223637

說明: C:\Users\Fan\Desktop\capital cloud.JPG

首雲匯商

2016年10月21日至

2026年10月20日

第9類

56

17223594

說明: C:\Users\Fan\Desktop\首雲.JPG

首雲匯商

2016年10月21日至

2026年10月20日

第9類

57

20013909

說明: C:\Users\Fan\Desktop\首雲匯商.JPG

首雲匯商

2017年7月7日至

2027年7月6日

第9類

58

20014055

說明: C:\Users\Fan\Desktop\首雲匯商.JPG

首雲匯商

2017年7月7日至

2027年7月6日

第35類

59

20014420

說明: C:\Users\Fan\Desktop\首雲匯商.JPG

首雲匯商

2017年7月7日至

2027年7月6日

第38類

60

20426178

說明: C:\Users\Fan\Desktop\首雲匯商.JPG

首雲匯商

2017年8月14日至

2027年8月13日

第41類

61

20015085

說明: C:\Users\Fan\Desktop\首雲匯商.JPG

首雲匯商

2017年7月7日至

2027年7月6日

第42類

62

20426015

說明: C:\Users\Fan\Desktop\安全屋.JPG

首雲匯商

2017年8月14日至

2027年8月13日

第41類

63

12076401

首雲匯商

2014年7月14日至

2024年7月13日

第42類

附件四：發行人擁有的軟體著作權情況

序

號

證書號

登記號

軟體名稱

著作權人

權利取得

方式

權利

範圍

首次發表日期

證書核發日

期

1

軟著登字第

1431107號

2016SR252490

首都在線Openstack業務

管理系統軟體V1.0

首都在線

原始取得

全部

權利

2016年6月

10日

2016年9

月8日

2

軟著登字第

1430242號

2016SR251625

CEPH塊存儲系統[簡稱：

塊存儲]V1.0

首都在線

原始取得

全部

權利

2016年4月

8日

2016年9

月7日

3

軟著登字第

1429940號

2016SR251323

GIC客戶帳單系統[簡稱：

客戶帳單]V1.0

首都在線

原始取得

全部

權利

2016年2月

29日

2016年9

月7日

4

軟著登字第

1430239號

2016SR251622

首都在線雲社區系統軟體

V1.0

首都在線

原始取得

全部

權利

2016年4月

17日

2016年9

月7日

5

軟著登字第

1429933號

2016SR251316

GIC同城及省級專線自服

務系統[簡稱：同城及省級

專線]V1.0

首都在線

原始取得

全部

權利

2016年5月

24日

2016年9

月7日

6

軟著登字第

1429189號

2016SR250572

第三方產品接入系統[簡

稱：第三方產品接入]V1.0

首都在線

原始取得

全部

權利

2016年5月

3日

2016年9

月7日

7

軟著登字第

1429953號

2016SR251336

首都在線代理商管理系統

軟體V1.0

首都在線

原始取得

全部

權利

2016年3月

10日

2016年9

月7日

8

軟著登字第

1429653號

2016SR251036

首都在線用戶中心系統軟

件V1.0

首都在線

原始取得

全部

權利

2016年5月

20日

2016年9

月7日

9

軟著登字第

1429947號

2016SR251330

國際化雲計算自服務系統

[簡稱：雲計算自服

務]V1.0

首都在線

原始取得

全部

權利

2016年2月

1日

2016年9

月7日

10

軟著登字第

1413455號

2016SR234838

BI數據採集服務平臺V1.0

首都在線

原始取得

全部

權利

2016年6月

1日

2016年8

月25日

序

號

證書號

登記號

軟體名稱

著作權人

權利取得

方式

權利

範圍

首次發表日期

證書核發日

期

11

軟著登字第

1196849號

2016SR018232

RDS資料庫服務系統

V1.0

首都在線

原始取得

全部

權利

未發表

2016年1

月26日

12

軟著登字第

1196767號

2016SR018150

公有雲在線銷售系統V1.0

首都在線

原始取得

全部

權利

未發表

2016年1

月26日

13

軟著登字第

1197264號

2016SR018647

客戶管理系統V1.0

首都在線

原始取得

全部

權利

未發表

2016年1

月26日

14

軟著登字第

1197806號

2016SR019189

Openlab開發測試平臺服

務系統V1.0

首都在線

原始取得

全部

權利

未發表

2016年1

月26日

15

軟著登字第

1198979號

2015SR211893

CDS公有雲客戶充值消費

管理系統V1.0

首都在線

原始取得

全部

權利

2015年8月

7日

2015年11

月3日

16

軟著登字第

1199283號

2015SR212197

CDS公有雲客戶模版管理

系統V1.0

首都在線

原始取得

全部

權利

2015年8月

8日

2015年11

月3日

17

軟著登字第

0860255號

2014SR191019

首都在線Iaas公有雲API

軟體V1.0

首都在線

原始取得

全部

權利

未發表

2014年12

月9日

18

軟著登字第

0860419號

2014SR191183

首都在線網絡ddos檢測

軟體V1.0

首都在線

原始取得

全部

權利

未發表

2014年12

月9日

19

軟著登字第

0860264號

2014SR191028

首都在線網絡帶寬90計

費軟體V1.0

首都在線

原始取得

全部

權利

未發表

2014年12

月9日

20

軟著登字第

0860222號

2014SR190986

首都在線公有雲計量、計

費軟體V1.0

首都在線

原始取得

全部

權利

未發表

2014年12

月9日

21

軟著登字第

0860266號

2014SR191030

首都在線框架合同管理軟

件V1.0

首都在線

原始取得

全部

權利

未發表

2014年12

月9日

22

軟著登字第

0858580號

2014SR189344

首都在線網絡按流量計費

軟體V1.0

首都在線

原始取得

全部

權利

未發表

2014年12

月6日

序

號

證書號

登記號

軟體名稱

著作權人

權利取得

方式

權利

範圍

首次發表日期

證書核發日

期

23

軟著登字第

0856126號

2014SR186890

首都在線基於SDN的網

絡流量牽引、清洗軟體

V1.0

首都在線

原始取得

全部

權利

未發表

2014年12

月3日

24

軟著登字第

0728142號

2014SR058898

雲平臺網絡數據報快速捕

獲及分析系統V1.0

首都在線

原始取得

全部

權利

未發表

2014年5

月13日

25

軟著登字第

0395737號

2012SR027701

CDS-綜合網絡登陸管理軟

件V1.0

首都在線

原始取得

全部

權利

未發表

2012年4

月11日

26

軟著登字第

0395778號

2012SR027742

CDS-網絡智能服務管理軟

件V1.0

首都在線

原始取得

全部

權利

未發表

2012年4

月11日

27

軟著登字第

0395021號

2012SR026985

CDS-無線網絡管理軟體

V1.0

首都在線

原始取得

全部

權利

未發表

2012年4

月9日

28

軟著登字第

0394948號

2012SR026912

CDS-網絡用戶接入軟體

V1.0

首都在線

原始取得

全部

權利

未發表

2012年4

月9日

29

軟著登字第

0394656號

2012SR026620

CDS-網絡多媒體信息管理

軟體V1.0

首都在線

原始取得

全部

權利

未發表

2012年4

月9日

30

軟著登字第

0224247號

2010SR035974

CDS-IDCZYGL-IDC資源

管理系統[簡稱：

CIRM]V1.0

首都在線

原始取得

全部

權利

未發表

2010年7

月21日

31

軟著登字第

0224302號

2010SR036029

CDS-WLSBPZBG-網絡設

備配置變更管理系統[簡

稱：CNCM]V1.0

首都在線

原始取得

全部

權利

未發表

2010年7

月21日

32

軟著登字第

0145426號

2009SR018427

CDS-WZFX-網站行為分

析系統V1.0

首都在線

原始取得

全部

權利

2008年6月

30日

2009年5

月18日

序

號

證書號

登記號

軟體名稱

著作權人

權利取得

方式

權利

範圍

首次發表日期

證書核發日

期

33

軟著登字第

0145257號

2009SR018258

CDS-WLSM-伺服器漏洞

掃描系統V1.0

首都在線

原始取得

全部

權利

2008年3月

28日

2009年5

月16日

34

軟著登字第

0145258號

2009SR018259

CDS-XTJK-主機系統監控

軟體V1.0

首都在線

原始取得

全部

權利

2007年10月

19日

2009年5

月16日

35

軟著登字第

0145259號

2009SR018260

CDS-JF-網絡流量計費軟

件V1.0

首都在線

原始取得

全部

權利

2006年9月

5日

2009年5

月16日

36

軟著登字第

0145260號

2009SR018261

CDS-SBSJ-網絡設備運行

日誌收集系統V1.0

首都在線

原始取得

全部

權利

2008年10月

10日

2009年5

月16日

37

軟著登字第

0145261號

2009SR018262

CDS-SJBF-主機數據自動

備份軟體V1.0

首都在線

原始取得

全部

權利

2007年12月

20日

2009年5

月16日

38

軟著登字第

0145262號

2009SR018263

CDS-FWLC-SERVICE工

作流系統V1.0

首都在線

原始取得

全部

權利

2008年6月

25日

2009年5

月16日

39

軟著登字第

0145263號

2009SR018264

CDS-WLCS-分布式網絡

質量測試系統V1.0

首都在線

原始取得

全部

權利

2006年12月

18日

2009年5

月16日

40

軟著登字第

0145403號

2009SR018404

CDS-JDJK-網絡節點監控

軟體V1.0

首都在線

原始取得

全部

權利

2007年7月

20日

2009年5

月16日

41

軟著登字第

0145256號

2009SR018257

CDS-WLFX-網絡日誌分

析軟體V1.0

首都在線

原始取得

全部

權利

2008年3月

28日

2009年5

月16日

42

軟著登字第

0145530號

2009SR018531

CDS-WLJK-分布式網絡監

控軟體V1.0

首都在線

原始取得

全部

權利

2006年10月

30日

2009年5

月19日

43

軟著登字第

2107593號

2017SR22309

首都在線IDC業務線上系

統軟體[簡稱：IDC業務線

上系統]V1.0

首都在線

原始取得

全部

權利

2017年8月

1日

2017年9

月18日

序

號

證書號

登記號

軟體名稱

著作權人

權利取得

方式

權利

範圍

首次發表日期

證書核發日

期

44

軟著登字第

3519172號

2019SR0098415

Core任務調度平臺軟體

[簡稱：Core任務調

度]V1.0

首都在線

原始取得

全部

權利

2018年11月

30日

2019年1

月28日

45

軟著登字第

3519845號

2019SR0099088

首都在線全球私網雲互聯

管理軟體V1.0

首都在線

原始取得

全部

權利

2018年11月

30日

2019年1

月28日

46

軟著登字第

3519847號

2019SR0099090

首都在線監控告警管理系

統V1.0

首都在線

原始取得

全部

權利

2018年11月

30日

2019年1

月28日

47

軟著登字第

1431580號

2016SR252963

高性能存儲自服務系統[簡

稱：高性能存儲]V1.0

乾雲時代

原始取得

全部

權利

2016年5月

5日

2016年9

月8日

48

軟著登字第

1429978號

2016SR251361

乾雲時代RDS在線服務

系統軟體V1.0

乾雲時代

原始取得

全部

權利

2016年5月

10日

2016年9

月7日

49

軟著登字第

1429960號

2016SR251343

雲平臺計量系統[簡稱：計

量系統]V1.0

乾雲時代

原始取得

全部

權利

2016年3月

28日

2016年9

月7日

50

軟著登字第

1096621號

2015SR209535

LBS自服務系統V1.0

乾雲時代

原始取得

全部

權利

2014年10月

2日

2015年10

月30日

51

軟著登字第

1096617號

2015SR209531

Redis自服務系統V1.0

乾雲時代

原始取得

全部

權利

2013年10月

1日

2015年10

月30日

52

軟著登字第

1096626號

2015SR209540

MongoDB自服務系統

V1.0

乾雲時代

原始取得

全部

權利

2014年10月

11日

2015年10

月30日

53

軟著登字第

1097115號

2015SR210029

CDS公有雲應用模版管理

系統V1.0

乾雲時代

原始取得

全部

權利

2015年8月

1日

2015年10

月30日

54

軟著登字第

1097251號

2015SR210165

CDS公有雲商店自助銷售

系統V1.0

乾雲時代

原始取得

全部

權利

2015年8月

4日

2015年10

月30日

序

號

證書號

登記號

軟體名稱

著作權人

權利取得

方式

權利

範圍

首次發表日期

證書核發日

期

55

軟著登字第

1097331號

2015SR210245

MySQL自服務系統V1.0

乾雲時代

原始取得

全部

權利

2013年10月

5日

2015年10

月30日

56

軟著登字第

0923685號

2015SR036605

公有雲平臺虛擬機帶外管

理系統V1.0

乾雲時代

原始取得

全部

權利

未發表

2015年2

月27日

57

軟著登字第

0420013號

2012SR051977

雲計算通信一體化平臺軟

件V1.0

乾雲時代

原始取得

全部

權利

未發表

2012年6

月16日

58

軟著登字第

0420014號

2012SR051978

雲計算內部信息交換業務

平臺軟體V1.0

乾雲時代

原始取得

全部

權利

未發表

2012年6

月16日

59

軟著登字第

0416333號

2012SR048297

雲計算控制系統V1.0

乾雲時代

原始取得

全部

權利

未發表

2012年6

月8日

60

軟著登字第

0416020號

2012SR047984

雲計算網絡通信自動撥號

系統V1.0

乾雲時代

原始取得

全部

權利

未發表

2012年6

月7日

61

軟著登字第

0415689號

2012SR047653

雲計算網絡通信多媒體化

中心呼叫軟體V1.0

乾雲時代

原始取得

全部

權利

未發表

2012年6

月7日

62

軟著登字第

0416084號

2012SR048048

雲計算加速運行系統V1.0

乾雲時代

原始取得

全部

權利

未發表

2012年6

月7日

63

軟著登字第

2971735號

2018SR642640

計算和存儲資源池監控平

臺軟體V1.0

乾雲時代

原始取得

全部

權利

2017年12月

1日

2018年8

月13日

64

軟著登字第

2971737號

2018SR642642

價格計算器軟體V1.0

乾雲時代

原始取得

全部

權利

2017年12月

29日

2018年8

月13日

65

軟著登字第

3460163號

2019SR0039406

支持同步和異步消息並控

制塊並發的流程調度引擎

[簡稱：雲調度引擎軟

件]V1.0

乾雲時代

原始取得

全部

權利

2018年11月

19日

2019年1

月11日

序

號

證書號

登記號

軟體名稱

著作權人

權利取得

方式

權利

範圍

首次發表日期

證書核發日

期

66

軟著登字第

3460209號

2019SR0039452

資源實時情況管理系統

V1.0

乾雲時代

原始取得

全部

權利

2018年11月

20日

2019年1

月11日

67

軟著登字第

3458457號

2019SR0037700

流程調度與資源管理軟體

V1.0

乾雲時代

原始取得

全部

權利

2018年9月

12日

2019年1

月11日

68

軟著登字第

0579228號

2014SR193345

雲計算網絡數據備份管理

系統軟體V1.0

上海首都

在線

原始取得

全部

權利

未發表

2013年7

月25日

69

軟著登字第

0579777號

2013SR074015

雲計算網絡資源監管系統

軟體V1.0

上海首都

在線

原始取得

全部

權利

未發表

2013年7

月26日

70

軟著登字第

0856131號

2014SR186895

首都在線雲計算內部信息

交換業務平臺軟體V2.0

上海首都

在線

原始取得

全部

權利

未發表

2014年12

月3日

71

軟著登字第

0858820號

2014SR189584

首都在線雲計算網絡通訊

多媒體化呼叫軟體V2.0

上海首都

在線

原始取得

全部

權利

未發表

2014年12

月6日

72

軟著登字第

0860421號

2014SR191185

首都在線雲計算控制軟體

V2.0

上海首都

在線

原始取得

全部

權利

未發表

2014年12

月9日

73

軟著登字第

0860464號

2014SR191228

首都在線雲計算加速運行

軟體V2.0

上海首都

在線

原始取得

全部

權利

未發表

2014年12

月9日

74

軟著登字第

0862579號

2014SR193345

首都在線雲計算網絡通訊

自動撥號軟體V2.0

上海首都

在線

原始取得

全部

權利

未發表

2014年12

月11日

75

軟著登字第

1413458號

2016SR234841

首都在線NAT產品系統軟

件V1.0

上海首都

在線

原始取得

全部

權利

2016年2月

1日

2016年8

月25日

76

軟著登字第

1413586號

2016SR34969

合同管理系統V1.0

上海首都

在線

原始取得

全部

權利

2016年6月

1日

2016年8

月25日

序

號

證書號

登記號

軟體名稱

著作權人

權利取得

方式

權利

範圍

首次發表日期

證書核發日

期

77

軟著登字第

1304131號

2016SR125514

全球分布式一體化雲計算

服務平臺[簡稱：雲計算自

服務平臺]V1.0

上海首都

在線

原始取得

全部

權利

2015年9月

15日

2016年5

月31日

78

軟著登字第

2315959號

2017SR730675

帳戶管理系統V1.0

上海首都

在線

原始取得

全部

權利

2017年10月

19日

2017年12

月26日

79

軟著登字第

2314155號

2017SR728871

產品管理平臺軟體V1.0

上海首都

在線

原始取得

全部

權利

2017年10月

19日

2017年12

月26日

80

軟著登字第

2314166號

2017SR728882

雲視頻點播iOS版sdk軟

件[簡稱：sdk軟體]V1.0

上海首都

在線

原始取得

全部

權利

2017年10月

19日

2017年12

月26日

81

軟著登字第

2315967號

2017SR730683

雲視頻點播安卓版sdk軟

件[簡稱：安卓版sdk軟

件]V1.0

上海首都

在線

原始取得

全部

權利

2017年10月

19日

2017年12

月26日

82

軟著登字第

2315934號

2017SR730650

標準IT部件軟體V1.0

上海首都

在線

原始取得

全部

權利

2017年10月

19日

2017年12

月26日

83

軟著登字第

3519300號

2019SR0098543

首都在線雲主機購買管理

軟體V1.0

上海首都

在線

原始取得

全部

權利

2018年11月

30日

2019年1

月28日

84

軟著登字第

3519161號

2019SR0098404

首都在線計費資源回收管

理系統軟體V1.0

上海首都

在線

原始取得

全部

權利

2018年11月

30日

2019年1

月28日

85

軟著登字第

3519188號

2019SR0098431

首都在線數據中心網絡狀

況查看統計工具軟體V1.0

上海首都

在線

原始取得

全部

權利

2018年11月

30日

2019年1

月28日

86

軟著登字第

1500511號

2016SR321894

力通網絡DNS業務系統

軟體V1.0

廣東力通

原始取得

全部

權利

2016年5月

20日

2016年11

月8日

87

軟體登字第

1433421號

2016SR254804

力通智能網絡分布式監控

軟體V2.0

廣東力通

原始取得

全部

權利

未發表

2016年9

月9日

序

號

證書號

登記號

軟體名稱

著作權人

權利取得

方式

權利

範圍

首次發表日期

證書核發日

期

88

軟體登字第

1433374號

2016SR254757

力通基於雲的物聯網智能

機櫃管理軟體V2.0

廣東力通

原始取得

全部

權利

未發表

2016年9

月9日

89

軟著登字第

1347216號

2016SR168599

力通網絡客戶自助服務平

臺[簡稱：力通自助服務平

臺]V2.0

廣東力通

原始取得

全部

權利

未發表

2016年7

月6日

90

軟著登字第

1347226號

2016SR168609

力通網絡雲計算中心軟體

[簡稱：力通雲計算]V2.0

廣東力通

原始取得

全部

權利

未發表

2016年7

月6日

91

軟著登字第

1347813號

2016SR169196

IDC機房能耗評估管理系

統V1.0

廣東力通

原始取得

全部

權利

未發表

2016年7

月6日

92

軟著登字第

1330618號

2016SR152001

力通網絡流量採集系統[簡

稱：力通網絡流量採

集]V2.0

廣東力通

原始取得

全部

權利

未發表

2016年6

月22日

93

軟著登字第

0883092號

2014SR213863

數據中心設備能效評估系

統軟體V1.0

廣東力通

原始取得

全部

權利

未發表

2014年12

月29日

94

軟著登字第

0882865號

2014SR213636

力通網絡流量監控系統

V1.0

廣東力通

原始取得

全部

權利

未發表

2014年12

月29日

95

軟著登字第

0883620號

2014SR214391

力通網絡拓撲圖繪製系統

[簡稱：拓撲圖繪製系

統]V1.0

廣東力通

原始取得

全部

權利

未發表

2014年12

月29日

96

軟著登字第

0882516號

2014SR213286

力通網絡客戶服務平臺[簡

稱：力通服務平臺]V1.0

廣東力通

原始取得

全部

權利

未發表

2014年12

月27日

97

軟著登字第

0881453號

2014SR212223

力通網絡分布式監控系統

[簡稱：分布式監控系

統]V1.0

廣東力通

原始取得

全部

權利

未發表

2014年12

月26日

序

號

證書號

登記號

軟體名稱

著作權人

權利取得

方式

權利

範圍

首次發表日期

證書核發日

期

98

軟著登字第

0879757號

2014SR210526

力通網絡雲計算平臺[簡

稱：力通雲]V1.0

廣東力通

原始取得

全部

權利

未發表

2014年12

月25日

99

軟著登字第

0879795號

2014SR210564

機櫃管理系統V1.0

廣東力通

原始取得

全部

權利

未發表

2014年12

月25日

100

軟著登字第

0878683號

2014SR209452

客戶機房資源管理系統

V1.1

廣東力通

原始取得

全部

權利

未發表

2014年12

月25日

101

軟著登字第

0879079號

2014SR209847

客戶信息安全管理系統

V3.2

廣東力通

原始取得

全部

權利

未發表

2014年12

月25日

102

軟著登字第

1981126號

2017SR395842

力通堡壘機系統V1.0.0

廣東力通

原始取得

全部

權利

未發表

2017年7

月25日

103

軟著登字第

2293520號

2017SR708236

力通異常流量檢測防護系

統[簡稱：異常流量監測防

護系統]V1.0

廣東力通

原始取得

全部

權利

未發表

2017年12

月20日

104

軟著登字第

2295763號

2017SR710479

力通it運維管理系統[簡

稱：it運維管理系統]V1.0

廣東力通

原始取得

全部

權利

未發表

2017年12

月20日

105

軟著登字第

2295769號

2017SR710485

力通IDC機房資產管理系

統[簡稱：IDC機房資產管

理系統]V1.0

廣東力通

原始取得

全部

權利

未發表

2017年12

月20日

106

軟著登字第

3538740號

2019SR0117983

網際網路數據中心安全管理

系統V1.0

廣東力通

原始取得

全部

權利

未發表

2019年1

月31日

107

軟著登字第

3368046號

2018SR1038951

OA管理應用系統V1.0

廣東力通

原始取得

全部

權利

未發表

2019年1

月31日

108

軟著登字第

3645025號

2019SR0224268

IDC異常流量檢測防護系

統V1.0

廣東力通

原始取得

全部

權利

未發表

2019年3

月7日

序

號

證書號

登記號

軟體名稱

著作權人

權利取得

方式

權利

範圍

首次發表日期

證書核發日

期

109

軟著登字第

3645013號

2019SR0224256

IDC資源管理系統V1.0

廣東力通

原始取得

全部

權利

未發表

2019年3

月7日

附件五：發行人重大合同情況

（一）採購合同

截至2018年12月31日，公司正在履行或將要履行的合同金額在500萬以上的採購合同或訂單，或對公司生產經營活

動、未來發展或財務狀況具有重大影響的重要框架協議及其補充協議主要如下：

序號

合同名稱

採購方

供應商名稱

合同金額

（元）

合同開始日期

合同結束日期

1

IDC服務合同

首都在線

中國電信股份有限公司

北京分公司

框架合同

2018年8月15日

2020年8月14日

2

IDC服務協議

首雲匯商

中國電信股份有限公司

上海分公司

框架合同

2017年7月1日

2020年6月30日

3

IDC集成項目合

同

廣東力通

中國移動通信集團廣東

有限公司廣州分公司

6,124,800/年

2018年9月30日

2021年9月30日

（二）銷售合同

截至2018年12月31日，發行人正在履行或將要履行的合同金額在500萬以上的銷售合同或訂單，或對公司生產經營活

動、未來發展或財務狀況具有重大影響的重要框架協議及其補充協議主要如下：

序

號

合同名稱

合同類

型

銷售方

採購方

合同金額（元）

合同起始日期

合同結束日期

1

雲主機服務協議

雲計算

首都在線

北京達佳互聯信息

框架合同

2017年11月

長期

序

號

合同名稱

合同類

型

銷售方

採購方

合同金額（元）

合同起始日期

合同結束日期

服務

技術有限公司

25日

2

盤古數據中心機

櫃服務合同

IDC服務

首都在線

北京達佳互聯信息

技術有限公司

框架合同

2017年12月1

日

2020年11月

30日

3

主機託管服務協

議

IDC服務

首都在線

北京我愛我家房地

產經紀有限公司

6,768,720.24/年

2018年12月1

日

2021年11月

30日

4

雲主機服務協議

雲計算

服務

乾雲時代

上海中清龍圖網絡

科技有限公司

框架合同

2018年8月1

日

長期

5

雲主機服務協議

雲計算

服務

美國首都在

線

智美網絡科技有限

公司

框架合同

2017年4月19

日

長期

6

江蘇省無錫市電

信國際IDC機

房伺服器託管/

帶寬租用協議

IDC服務

廣東力通

廣州唯品會電子商

務有限公司

905,000/月

2018年5月1

日

2019年4月

30日

7

佛山智慧新城

IDC機房伺服器

託管/帶寬租用

協議

IDC服務

廣東力通

廣州唯品會電子商

務有限公司

2,560,780/月

2018年5月1

日

2019年4月

30日

8

環網一期通信業

務合作協議

IDC服務

廣東力通

廣州唯品會電子商

務有限公司

605,000/月

2018年5月17

日

2019年5月

16日

9

順德德信電信

IDC機房伺服器

託管/帶寬租用

協議

IDC服務

廣東力通

廣州唯品會電子商

務有限公司

3,128,600/月

2018年12月9

日

2019年12月

8日

序

號

合同名稱

合同類

型

銷售方

採購方

合同金額（元）

合同起始日期

合同結束日期

10

主機託管協議

IDC服務

廣東力通

北京金迅瑞博網絡

技術有限公司

框架合同

2018年6月1

日

2019年5月

31日

（三）銀行授信合同

籤署日期

合同編號

合同名稱

受信人

授信人

授信金額

擔保方式

授信期限

201

8

年

12

月

17

日

公授信

字第

1800000147902

《綜合

授信合

同》

首都

在線

中國民生

銀行股

份有限公司北京

分行

30,000,000

元

曲寧提供

擔保

2018年12月27日

至2019年12月26

日

附件六：發行人近三年股東大會、董事會、監事會召開情況

（一）股東大會

序號

時間

會議屆次

審議及決議內容

1

2016年2

月22日

2016年第

一次臨時股

東大會

（1） 審議並通過

《關於向招商銀行申請綜合授信額度的議案》

；

（2） 審議並通過

《關於公司與北京首雲匯商金融信息服務有限公司及

武漢雲在線科技有限公司

2015

年度關聯交易的議案》

2

2016年3

月17日

2015年年

度股東大會

（1） 審議並通過

《

2015

年年度報告》

；

（2） 審議並通過

《

2015

年度董事會工作報告》

；

（3） 審議並通過

《

2015

年度監事會工作報告》

；

（4） 審議並通過

《

2015

年度財務決算報告》

；

（5） 審議並通過

《

2016

年度財務預算報告》

；

（6） 審議並通過

《

2015

年度利潤分配預案》

；

（7） 審議並通過

《關於續聘

2016

年度財務審計機構的議案》

；

（8） 審議並通過

《關於預計

2016

年度日常關聯交易的議案》

；

（9） 審議並通過

《關於修訂

<

對外投資融資管理制度

>

的議

案》

；

（10） 審議並通過

《關於修訂

<

理財及網上新股申購業務管理制度

>

的議案》

；

（11） 審議並通過

《關於制定

<

子公司管理制度

>

的議案》

；

（12） 審議並通過

《關於制定

<

募集資金專項存儲及使用管理制度

>

的議案

>

》

；

（13） 審議並通過

《關於制定

<

年度報告信息披露重大差錯責任追究管理辦法

>

的議案》

；

（14） 審議並通過

《關於修改公司經營範圍的議案》

；

（15） 審議並通過

《關於修改

<

公司章程

>

的議案》

；

（16） 審議並通過

《關於修改公司

<

員工持股計劃

>

的議案》

3

2016年3

月30日

2016年第

二次臨時股

（1） 審議並通過

《關於董事會換屆選舉的議案》

；

（2） 審議並通

過

《關於監事會換屆選舉的議案》

序號

時間

會議屆次

審議及決議內容

東大會

4

2016年7

月26日

2016年第

三次臨時股

東大會

（1） 審議並通過

《北京首都在線科技股份有限公司股票期權方案》

；

（2） 審議並通過

《關於確認重大資產重組期間損益的議案》

；

（3） 審議並通過

《關於選舉孫曉燕女士為公司董事的議案》

；

（4） 審議並通過

《投資者關係管理制度》

；

（5） 審議並通過

《利潤分配

管理

制度》

；

（6） 審議並通過

《承諾管理制度》

；

（7） 審議並通過

《

對外擔保

管理

制度

》

5

2016年9

月12日

2016年第

四次臨時股

東大會

審議並通過《關於更改募集資金使用用途的議案》

6

2016年9

月22日

2016年第

五次臨時股

東大會

（1） 審議並通過

《關於提名楊波等

22

人為公司核心員工的議案》

；

（2） 審議並通過

《關於股票期權計劃首次激勵對象的議案》

；

（3） 審議並通過

《關於修訂

<

北京首都在線科技股份有限公司股票期權方案

>

的議案》

；

（4） 審議並通過

《關於提請股東大會授權董事會辦理股票期權計劃相關事宜的議案》

；

（5） 審議並通過

《關於修訂

<

北京首都在線科技股份有限公司員工持股計劃

>

的議案》

；

（6） 審議並通過

《關於同原持股對象籤署

<

附生效條件之新員工持股協議

>

的議案》

；

（7） 審議並通過

《關於提請股東大會授權董事會辦理修訂

<

員工持股計劃

>

相關事宜的議

案》

7

2016年11

月22日

2016年第

六次臨時股

東大會

通過《關於向招商銀行申請增加1,000.00萬元授信及控股股東為該授信提供反擔保暨關聯交易

的議案》

8

2017年2

月7日

2017年第

一次臨時股

東大會

（1） 審議並通過

《關於

2017

年向民生銀行申請綜合授信

2,000.00

萬元暨關聯交易的議案》

；

（2） 審議並通過

《關於

2017

年向交通銀行申請流動資金貸款授信

1,000.00

萬元暨關聯交易的

議案》

；

（3） 審議並通過

《關於預計

2017

年日常關聯交易的議案》

；

（4） 審議並通過

《關於

2017

年與中關村科技租賃有限公司開

展融資租賃業務暨關聯交易的議

序號

時間

會議屆次

審議及決議內容

案》

9

2017年4

月26日

2017年第

二次臨時股

東大會

（1） 審議並通過

《北京首都在線科技股份有限公司股票發行方案》

；

（2） 審議並通過

《關於同認購對象籤署

<

附生效條件之股份認購協議

>

的議案》

；

（3） 審議並通過

《關於設立募集資金專項帳戶及籤署附生效條件之三方監管協議的議案》

；

（4） 審議並通過

《關於增加北京首都在線科技股份有限公司註冊資本的議案》

；

（5） 審議並通過

《關於修改

<

北京首都在線科技股份有限公司章程

>

的議案》

；

（6） 審議並通過

《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次股票發行相關事宜的議案》

10

2017年5

月11日

2016年年

度股東大會

（1） 審議並通過

《

2016

年年度報告及摘要》

；

（2） 審議並通過

《

2016

年度董事會工作報告》

；

（3） 審議並通過

《

2016

年度監事會工作報告》

；

（4） 審議並通過

《

2016

年度財務決算報告》

；

（5） 審議並通過

《

2017

年度財務預算報告》

；

（6） 審議並通過

《

2016

年度利潤分配預案》

；

（7） 審議並通過

《關於續聘

2017

年度財務審計機構的議案》

（8） 審議並通過

《關於確認重大資產重組事項承諾期業績的議案》

；

（9） 審議並通過

《關於同意重大資產重組之交易對方變更廣東力通超資質許可範圍經營整改方

案的議案》

；

（10） 審議並

通過

《募集資金存放與使用的專項報告》

11

2017年6

月15日

2017年第

三次臨時股

東大會

（1） 審議並通過

《關於修訂

<

北京首都在線科技股份有限公司員工持股計劃

>

的議案》

；

（2） 審議並通過

《關於同原持股對象籤署

<

附生效條件之新員工持股協議

>

的議案》

；

（3） 審議並通過

《關於提請股東大會授權董事會辦理修訂

<

員工持股計劃

>

的相關事宜的議

案》

12

2017年10

月16日

2017年第

四次臨時股

東大會

（1） 審議並通過《關於公司股票轉讓方式由做市轉讓變更為協議轉讓的議案》

；

（2） 審議並通過《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次變更股票轉

讓方式的議案》

13

2017年11

2017年第

（1） 審議並通過《北京首都在線科技股份有限公司

2017

年中期利潤分配方案》

；

序號

時間

會議屆次

審議及決議內容

月16日

五次臨時股

東大會

（2） 審議並通過《關於向招商銀行申請綜合授信暨關聯交易的議案》

；

（3） 審議並通過《關於向民生銀行申請綜合授信暨關聯交易的議案》

；

（4） 審議並通過《關於向交通銀行申請流動資金貸款授信暨關聯交易的議案》

；

（5） 審議並通過《關於增加

2017

年度日常關聯交易額度的議案》

14

2017年12

月5日

2017年第

六次臨時股

東大會

（1） 審議並通過《關於增加公司經營範圍的議案》

；

（2） 審議並通過《關於修改

公司章程的議案》

15

2017年12

月18日

2017年第

七次臨時股

東大會

（1） 審議並通過《關於修訂

<

北京首都在線科技股份有限公司股票期權方案

>

的議案》

；

（2） 審議並通過《關於提請股東大會授權董事會辦理股票期權計劃相關事宜的議案》

；

（3） 審議並通過《關於激勵對象符合修訂後股票期權方案行權條件的議案》

16

2018年4

月25日

2018年第

一次臨時股

東大會

（1） 審議並通過《關於預計

2018

年日常關聯交易的議案》；

（2） 審議並通過《關於利用閒置自有資金和募集資金購買理財產品的議案》

17

2018年5

月16日

2017年年

度股東大會

（1） 審議並通過

《

2017

年年度報告及摘要》；

（2） 審議並通過

《

2017

年度董事會工作報告》；

（3） 審議並通過

《

2017

年度監事會工作報告》；

（4） 審議並通過

《

2017

年度財務決算報告》；

（5） 審議並通過

《

2018

年度財務預算報告》；

（6） 審議並通過

《

2017

年度利潤分配預案》；

（7） 審議並通過

《關於續聘

2017

年度財務審計機構的議案》；

（8） 審議並通過

《

2017

年度募集資金存放與使用的專項報告》

18

2018年9

月3日

2018年第

二次臨時股

東大會

（1） 審議並通過

《關於制定

<

北京首都在線科技股份有限公司獨立董事工作制度

>

的議案》；

（2） 審議並通

過

《關於增選公司第三屆董事會獨立董事的議案》；

（3） 審議並通過

《關於修訂

<

北京首都在線科技股份有限公司章程

>

的議案》；

（4） 審議並通過

《關於修訂

<

北京首都在線科技股份有限公司股東大會議事規則

>

及

<

北京首都

在線科技股份有限公司董事會議事規則

>

的議案》

序號

時間

會議屆次

審議及決議內容

19

2018年11

月26日

2018年第

三次臨時股

東大會

（1）審議並通過

《

2018

年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告

》

；

（2）審議並通過《

關於向招商銀行申請綜合授信暨關聯交易的議案

》

；

（3）審議並通過《

關於向民生銀行申請綜合授信暨關聯交易的議案

》

；

（4）審議並通過《

關於向交通銀

行申請流動資金貸款授信暨關聯交易的議案

》

20

2019年2

月1日

2019年第

一次臨時股

東大會

（1）審議並通過《

關於董事會換屆選舉非獨立董事的議案

》

；

（2）審議並通過《關於董事會換屆選舉

獨立董事的議案

》

；

（3）審議並通過《

關於監事會換屆選舉非職工監事的議案

》

；

（4）審議並通過《關於預計

2019

年日常關聯交易的議案

》

21

2019年2

月28日

2019年第

二次臨時股

東大會

（1） 審議並通過《

關於公司首次公開發行人民幣普通股股票並在創業板上市的議案

》；

（2） 審議並通過《

關於公司首次公開發行人民幣普通股股票募集資金用途的議案

》

；

（3）審議並通

過《

關於提請股東大會授權董事會辦理公司首次公開發行人民幣普通股股票並在

創業板上市相關事宜的議案

》

；

（4）審議並通過《

關於公司首次公開發行人民幣普通股股票並在創業板上市後適用的

<

北京首

都在線科技股份有限公司章程（草案）

>

的議案

》

；

（5）審議並通過《

關於公司首次公開發行人民幣普通股股票前滾存利潤分配方案的

議案

》

；

（6）審議並通過《

關於公司首次公開發行人民幣普通股股票攤薄即期回報的分析、填補即期回

報的措施及相關承諾的議案

》

；

（7）審議並通過《

關於公司首次公開發行人民幣普通股股票並在創業板上市後三年分紅回報規

劃的議案

》

；

（8）審議並通

過《

關於上市後穩定公司股價的預案

》

；

（9）審議並通過《

關於公司首次公開發行人民幣普通股股票並在創業板上市有關承諾事項的議

案

》

；

（10） 審議並通過《

關於修改公司章程的議案

》

；

（11） 審議並通過《

關於通過和修改相關內控制度的議案

》

22

2019年3

月28日

2018年年

度股東大會

（1） 審議

並通過

《

2018

年年度報告及摘要

》

；

（2） 審議

並通過

《

2018

年度董事會工作報告

》

；

序號

時間

會議屆次

審議及決議內容

（3） 審議

並通過

《

2018

年度

監事

會工作報告

》

；

（4） 審議

並通過

《

2018

年度獨立董事述職報告

》

；

（5） 審議

並通過

《

2018

年度財務決算報告

》

；

（6） 審議

並通過

《

2019

年度財務預算

報告

》

；

（7） 審議

並通過

《

2018

年度利潤分配方案

》

；

（8） 審議

並通過

《

關於續聘

2019

年度財務審計機構的議案

》

；

（9） 審議

並通過

《

2018

年度募集資金存放與使用情況的專項報告

》

；

（10） 審議

並通過

《

關於確認最近三年重大關聯交易的議案

》

；

（11） 審議

並通過

《

關於公司內部控制有效性的自我評價報告的議案

》

；

（12） 審議

並通過

《

關於變更募集資金用途的議案

》

；

（13） 審議

並通過

《

關於利用閒置自有資金和募集資金購買理財產品的議案

》

（二）董事會

序號

時間

會議屆次

審議及決議內容

1

2016年2

月4日

第二屆董事

會第二十七

次會議

（1） 審議並通過

《關

於公司與北京首雲匯商金融信息服務有限公司及武漢雲在線科技有限公司

2

015

年度關聯交易的議案》

；

（2） 審議並通過

《關於提請召開

2

016

年第一次臨時股東大會的議案》

2

2016年2

月22日

第二屆董事

會第二十八

次會議

（1） 審議並通過

《關於修訂公司員工持股計劃的議案》

；

（2） 審議並通過

《關於預計

2

016

年日常關聯交易的議案》

3

2016年2

月25日

第二屆董事

會第二十九

次會議

（1） 審議並通過

《

2015

年年度報告》

；

（2） 審議並通過

《

2015

年度董事會工作報告》

；

（3） 審議並通過

《

2015

年度財務決算報告》

；

（4） 審議並通過

《

2016

年度

財務預算報告》

；

序號

時間

會議屆次

審議及決議內容

（5） 審議並通過

《

2015

年度利潤分配預案》

；

（6） 審議並通過

《關於續聘

2016

年度財務審計機構的議案》

；

（7） 審議並通過

《關於修訂

<

對外投資融資管理制度

>

的議案》

；

（8） 審議並通過

《關於修訂

<

理財及網上新股申購業務管理制度

>

的議案》

；

（9） 審議並通過

《關於制定

<

子公司管理制度

>

的議案》

；

（10） 審議並通過

《關於制定

<

募集資金專項存儲及使用管理制度

>

的議案》

；

（11） 審議並通過

《關於制定

<

年度報告信息披露重大差錯責任追究管理辦法

>

的議案》

；

（12） 審議並通過

《關於修改公司經營範圍的議案》

；

（13） 審議並通過

《關於修改

<

公司章程

>

的議案

》

；

（14） 審議並通過

《關於公司

2016

年研發項目立項的議案》

；

（15） 審議並通過

《關於提請召開公司

2015

年年度股東大會的議案》

4

2016年3

月11日

第二屆董事

會第三十次

會議

（1） 審議並通過

《關於董事會換屆選舉的議案》

；

（2） 審議並通過

《關於提請召開公司

2016

年第二次臨時股東大會的議案》

5

2016年4

月8日

第

三

屆董事

會第一次會

議

（1） 審議並通過

《關於選舉曲寧先生為第三屆董事會董事長的議案》

；

（2） 審議並通過

《關於聘任張思華先生為公司總經理的議案》

；

（3） 審議並通過

《關於聘任趙永志先生為公司副總經理的議案》

；

（4） 審議並通過

《關

於聘任楊麗萍女士為公司副總經理、董秘、財務總監的議案》

；

（5） 審議並通過

《關於聘任鄭義華先生為公司副總經理的議案》

6

2016年7

月7日

第三屆董事

會第二次會

議

（1） 審議並通過

《北京首都在線科技股份有限公司股票期權方案》

；

（2） 審議並通過

《關於確認重大資產重組期間損益的議案》

；

（3） 審議並通過

《關於選舉孫曉燕女士為公司董事的議案》

；

（4） 審議並通過

《投資者關係管理制度》

；

（5） 審議並通過

《利潤分配管理制度》

；

（6） 審議並通過

《承諾管理制度》

；

（7） 審議並通過

《對外擔保管理制度》

；

序號

時間

會議屆次

審議及決議內容

（8） 審議並通過

《關於提請召開

2

016

年第三次臨時股東大會的議

案》

7

2016年8

月26日

第三屆董事

會第三次會

議

（1） 審議並通過

《關於

<

北京首都在線科技股份有限公司

2016

年半年度報告

>

》

；

（2） 審議並通過

《關於增加增值電信業務覆蓋範圍及授權子公司經營增值電信業務》

；

（3） 審議並通過

《關於更改募集資金使用用途

的

議案

》

；

（4） 審議並通過

《關於提請召開

2016

年第四次臨時股東大會的議案》

8

2016年9

月5日

第三屆董事

會第四次會

議

（1） 審議並通過

《關於提名楊波等

22

人為公司核心員工

的

議案

》

；

（2） 審議並通過

《關於股票期權計劃首次激勵對象

的

議案

》

；

（3） 審議並通過

《關於修訂

<

北京首都在線科技股

份有限公司股票期權方案

>

的

議案

》

；

（4） 審議並通過

《關於提請股東大會授權董事會辦理股票期權計劃相關事宜的議案》

；

（5） 審議並通過

《關於修訂

<

北京

首都在線科技股份有限公司

員工持股計劃

>

的

議案

》

；

（6） 審議並通過

《關於同原持股對象籤署

<

附生效條件之新員工持股協議

>

的

議案

》

；

（7） 審議並通過

《關於提請股東大會授權董事會辦理修訂

<

員工持股計劃

>

的相關事宜

的

議

案

》

；

（8） 審議並通過

《關於提請召開

2016

年第五次臨時股東大會的議案》

9

2016年9

月14日

第三屆董事

會第五次會

議

（1） 審議並通過

《關於更換北京首都在線科技股份有限公司總經理的

議案》

；

（2） 審議並通過

《關於

<

北京首都在線科技股份有限公司募集資金存放與使用情況的專項核查

報告

>

的議案

》

10

2016年10

月31日

第三屆董事

會第六次會

議

（1） 審議並通過

《北京首都在線科技股份有限公司

2016

年度第三季度報告》

；

（2） 審議並通過

《關於北京首都在線科技股份有限公司股票期權首次授予方案》

；

（3） 審議並通過

《關於聘任楊波先生為公司副總經理

的議案

》

；

（4） 審議並通過

《關於向招商銀行申請增加

1,000.00

萬元授信及控股股東為該授信提供反擔保

暨關聯交易的議案》

；

（5） 審議並通過

《關於提請召開

2016

年第六次臨時股東大會的

議案》

11

2017年1

月4日

第三屆董事

會第七次會

議

（1） 審議並通過《關於

2017

年向民生銀行申請綜合授信

2,000.00

萬元暨關聯交易的議案》

；

（2） 審議並通過

《關於

2017

年向交通銀行申請流動資金貸款授信

1,000.00

萬元暨關聯交易的

議案》

；

序號

時間

會議屆次

審議及決議內容

（3） 審議並通過

《關於預計

2017

年日常關聯交易的議案》

；

（4） 審議並通過

《關於提請召開公司

2017

年第一次臨時股東大會的議案》

12

2017年1

月12日

第三屆董事

會第八次會

議

審議並通過

《關於

2

017

年與中關村科技租賃有限公司開展融資租賃業務暨關聯交易的議案》

13

2017年4

月7日

第三屆董事

會第九次會

議

（1） 審議並通過

《北京首都在線科技股份有限公司股票發行方案》

；

（2） 審議並通過

《關於同認購對象籤署

<

附生效條件之股份認購協議

>

的議案》

；

（3） 審議並通過

《關於設立募集資金專項帳戶及籤署附生效條件之三方監管協議的議案》

；

（4） 審議並通過

《關於增加北京首都在線科技股份有限公司註冊資本的議案》

；

（5） 審議並通過

《關於修改

<

北京首都在線科技股份有限公司章程

>

的議案》

；

（6） 審議並通過

《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次股票發行相關事宜的議案》

；

（7） 審議並通過

《關於提請召開公司

2017

年第二次臨時股東大會

的議案》

14

2017年4

月21日

第三屆董事

會第十次會

議

（1） 審議並通過

《

2

016

年年度報告及摘要》

；

（2） 審議並通過

《

2

016

年度董事會工作報告》

；

（3） 審議並通過

《

2

016

年度財務決算報告》

；

（4） 審議並通過

《

2

017

年度財務預算報告》

；

（5） 審議並通過

《

2

016

年度利潤分配預案》

；

（6） 審議並通過

《關於公司前期會計差錯更正的議案》

；

（7） 審議並通過

《關於續聘

2

017

年度財務審計機構的議案》

；

（8） 審議並通過

《關於確認重大資產重組事項承諾期業績的議案》

；

（9） 審議並通過

《關於同意重大資產重組之交易對方變更廣東力通超資質許可範圍經營整改方

案的議案》

；

（10） 審議並通過

《募集資金存放與使用的

專項

報告》

；

（11） 審議並通過

《關於提請召開公司

2

016

年年度股東大會的議案》

15

2017年5

月25日

第三屆董事

會第十一次

（1） 審議並通過

《關於修訂

<

北京首都在線科技股份有限公司員工持股計劃

>

的議案》

；

（2） 審議並通過

《關於原持股對象籤署

<

附生效條件之新員工持股協議

>

的議案》

；

序號

時間

會議屆次

審議及決議內容

會議

（3） 審議並通過

《關於提請股東大會授權董事會辦理修訂

<

員工持股計劃

>

的相關事宜的議

案》

；

（4） 審議並通過

《關於提請召開公司

2

017

年第三次臨時股東大會的議案》

16

2017年8

月25日

第三屆董事

會第十

二次

會議

（1） 審議並通過

《北京首都在線科技股份有限公司

2017

年半年度報告》

；

（2） 審議並通過

《關於為融資租賃設備辦理抵押的議案》

；

（3） 審議並通過

《關於對美國全資子公司增資的議案》

；

（4） 審議並通過

《關於上海子公司收購參股公司首雲匯商

100%

股權的議案》

17

2017年9

月27日

第三屆董事

會第十三次

會議

（1） 審議並通過

《關於公司股票轉讓方式由做市轉讓變更為協議轉讓的議案》

；

（2） 審議並通過

《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次變更股票轉讓方式的議案》

；

（3） 審議並通過

《關於提請召開公司

2017

年第四次臨時股東大會的議案》

18

2017年10

月31日

第三屆董事

會第十四次

會議

（1） 審議並通過

《北京首都在線科技股份有限公司

2017

年度第三季度報告》

；

（2） 審議並通過

《北京首都在線科技股份有限公司

2017

年中期利潤分配方案》

；

（3） 審議並通過

《關於向招商銀行申請綜合授信暨關聯交易的議案》

；

（4） 審議並通過

《關於向民生銀行申請綜合授信暨關聯交易的議案》

；

（5） 審議並通過

《關於向交通銀行申請流動資金貸款授信暨關聯交易的議案》

；

（6） 審議並通過

《

關於增加

2017

年度日常關聯交易額度的議案》

；

（7） 審議並通過

《關於提請召開公司

2017

年第五次臨時股東大會的議案》

19

2017年11

月16日

第三屆董事

會第十五次

會議

（1） 審議並通過

《關於增加公司經營範圍的議案》

；

（2） 審議並通過

《關於修改公司章程的議案》

；

（3） 審議並通過

《關於授權全資子公司經營電信增值業務的議案》

；

（4） 審議並通過

《關於提請召開公司

2017

年第六次臨時股東大會的議案》

20

2017年11

月30日

第三屆董事

會第十六次

會議

（1） 審議並通過

《關於修訂

<

北京首都在線科技股份有限公司股票期權方案

>

的議案》

；

（2） 審議並通過

《關於提請股東大會授權董事會辦理股票期權計劃相關事宜的議案》

；

（3） 審議並通過

《關於激勵對象符合修訂後股票期權方案行權條件

的議案》

；

（4） 審議並通過

《關於提請召開公司

2017

年第七次臨時股東大會的議案》

21

2018年1

第三屆董事

（1） 《關於預計

2018

年日常關聯交易的議案》；

序號

時間

會議屆次

審議及決議內容

月30日

會第十

七

次

會議

（2） 《關於授權首雲匯商經營電信增值業務的議案》

22

2018年2

月12日

第三屆董事

會第十八次

會議

審議並通過《關於更換總經理及聘任副總經理的議案》

23

2018年4

月9日

第三屆董事

會第十九次

會議

（1） 《

關於利用閒置自有資金和募集資金購買理財產品的議案》；

（2） 《關於提請召開公司

2018

年第一次臨時股東大會的議案》

24

2018年4

月25日

第三

屆董事

會第二十次

會議

（1） 審議並通過《

2017

年年度報告及摘要》；

（2） 審議並通過《

2017

年度董事會工作報告》；

（3） 審議並通過《

2017

年度財務決算報告》；

（4） 審議並通過《

2018

年度財務預算報告》；

（5） 審議並通過《

2017

年度利潤分配預案》；

（6） 審議並通過《關於公司前期會計差錯更正的議案》；

（7） 審議並通過《關於續聘

201

8

年度財務審計機構的議案》；

（8） 審議並通過《

2017

年度募集資金存放與使用的專項報告》

；

（9） 審議並通過

《關於提請召開公司

201

7

年

年度

股東大會的議案》

25

2018年4

月27日

第三屆董事

會第二十一

次會議

審

議並通過《北京首都在線科技股份有限公司

2018

年第一季度報告》

26

2018年6

月12日

第三屆董事

會第二十二

次會議

（1） 審議並通過

《關於向全資子公司乾雲時代增資的議案》；

（2） 審議並通過

《關於全資子公司雲寬志業增資的議案》

27

2018年8

月15日

第三屆董事

會第二十三

次會議

（1） 審議並通過《關於制定

<

北京首都在線科技股份有限公司獨立董事工作制度

>

的議案》；

（2） 審議並通過《關於增選公司第三屆董事會獨立董事的議案》；

（3） 審議並通過《關於修訂

<

北京首都在線科技股份有限公司章程

>

的議案》；

序號

時間

會議屆次

審議及決議內容

（4） 審議並通過《關於修訂

<

北京首都在線科

技股份有限公司股東大會議事規則

>

、

<

北京首都

在線科技股份有限公司董事會議事規則

>

的議案》

；

（5） 審議並通過《關於制定

<

北京首都在線科技股份有限公司專門委員會工作制度

>

和

<

北京首

都在線科技股份有限公司獨立董事年報工作制度

>

的議案》；

（6） 審議並通過《關於設立北京首都在線科技股份有限公司第三屆董事會專門委員會的議

案》；

（7） 審議並通過《關於提請召開

2

018

年第二次臨時股東大會的議案》

28

2018年8

月30日

第三屆董事

會第二十四

次會議

（1） 審議並通過《北京首都在線科技股份有限公司

2018

年半年度報告》；

（2） 審議並通過《

2018

年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告》

29

2018年9

月10日

第三屆董事

會第二十五

次會議

（1） 審議並通過《關於對全資子公司廣東力通網絡科技有限公司增資的議案》

30

2018年11

月7日

第三屆董事

會第二十六

次會議

（1） 審議並通過《

關於向招商銀行申請綜合授信暨關聯交易的議案

》；

（2） 審議並通過《

關於向民生銀行申請綜合授信暨關聯交易的議案

》；

（3） 審議並通過《

關於向交通銀行申請流動資金貸款授信暨關聯交易的議案

》

；

（4） 審議並通過

《

關於增加

<

增值電信業務經營許可證

>

業務覆蓋範圍的議案

》

；

（5） 審議並通過《

關於對全資子公司廣東力通

網絡科技有限公司增資的議案

》

；

（6） 審議並通過《

關於提請召開公司

2018

年第三次臨時股東大會的議案

》

31

2019年1

月15日

第三屆董事

會第二十七

次會議

（1） 審議並通過《

關於董事會換屆選舉非獨立董事的議案

》

；

（2） 審議並通過《關於董事會換屆選舉獨立董事的議案

》

；

（3） 審議並通過《

關於預計

2019

年日常關聯交易的議案

》

；

（4） 審議並通過《

關於提請召開公司

2019

年第一次臨時股東大會的議案

》

32

2019年1

月29日

第三屆

董事

會第二十八

次會議

審議

並通過《

關於收購北京中瑞雲祥信息科技發展有限公司

51%

股權的議案

》

序號

時間

會議屆次

審議及決議內容

33

2019年2

月3日

第

四

屆董事

會

第一次會

議

（1） 審議

並通過

《

關於選舉曲寧先生為第四屆董事會董事長的議案

》

；

（2） 審議

並通過

《

關於選舉第四屆董事會專門委員會的議案

》

；

（3） 審議

並通過《

關於聘任曲寧先生為公司總經理的議案

》

；

（4） 審議

並通過《

關於聘任趙永志先生為公司副總經理的議案

》

；

（5） 審議

並通過《

關於聘任楊麗萍女士為公司副總經理、董秘、財務總監的議案

》

34

2019年2

月11日

第四

屆

董事

會第二次會

議

（1） 審議

並通過《

關於公司首次公開發行人民幣普通股股票並在創業板上市的議案

》

；

（2） 審議

並通過《

關於公司首次公開發行人民幣普通股股票募集資

金用途的議案

》

；

（3） 審議

並通過《

關於提請股東大會授權董事會辦理公司首次公開發行人民幣普通股股票並

在創業板上市相關事宜的議案

》

；

（4） 審議

並通過《

關於公司首次公開發行人民幣普通股股票並在創業板上市後適用的

<

北京首

都在線科技股份有限公司章程（草案）

>

的議案

》

；

（5） 審議

並通過《

關於公司首次公開發行人民幣普通股股票前滾存利潤分配方案

的

議案》

；

（6） 審議

並通過《

關於公司首次公開發行人民幣普通股股票攤薄即期回報的分析、填補即期

回報的措施及相關承諾的議案

》

；

（7） 審議

並通過

《

關於公司首次公開發行人民幣普通股股票並在創業板上市後三年分紅回

報

規劃的議案

》

；

（8） 審議

並通過《

關於上市後穩定公司股價的預案

》

；

（9） 審議

並通過《

關於公司首次公開發行人民幣普通股股票並在創業板上市有關承諾事項的

議案

》

；

（10） 審議

並通過《

關於修改公司章程的議案

》

；

（11） 審議

並通過《

關於通過和修改相關內控制度的議案

》

；

（12） 審議

並通過《

關於提請召開

2019

年第二次臨時股東大會的議案

》

35

2019年3

月8日

第四屆

董事

會第

三

次會

議

（1） 審議

並通過

《

2018

年年度報告及摘要

》

；

（2） 審議

並通過

《

2018

年度董事會工作報告

》

；

（3） 審議

並通過

《

2018

年度獨立董事述職報告

》

；

（4） 審議

並通過

《

2018

年度財務

決算報告

》

；

序號

時間

會議屆次

審議及決議內容

（5） 審議

並通過

《

2019

年度財務預算報告

》

；

（6） 審議

並通過

《

2018

年度利潤分配方案

》

；

（7） 審議

並通過

《

關於續聘

2019

年度財務審計機構的議案

》

；

（8） 審議

並通過

《

2018

年度募集資金存放與使用情況的專項報告

》

；

（9） 審議

並通過

《

關於確認最近三年重大關聯交易的議案

》

；

（10） 審議

並通過

《

關於公司內部控制有效性的自我評價報告的議案

》

；

（11） 審議

並通過

《

關於批准報出公司

2016

年度、

2017

年度及

2018

年度財務報表的議案

》

；

（12） 審議

並通過

《

關於變更募集資金用途的議案

》

；

（13） 審議

並通過

《

關於向美國子公司增資的議案

》

；

（14） 審議

並通

過

《

關於利用閒置自有資金和募集資金購買理財產品的議案

》

；

（15） 審議

並通過

《

關於提請召開公司

2018

年年度股東大會的議案

》

（三）監事會

序號

時間

會議屆次

審議及決議內容

1

2016年2

月23日

第二屆監事

會第十次會

議

（1） 審議並通過

《

2

015

年年度報告》

；

（2） 審議並通過

《

2

015

年度監事會工作報告》

；

（3） 審議並通過

《關於提請召開公司

2

015

年年度股東大會的議案》

2

2016年3

月11日

第二屆監事

會第十一次

會議

（1） 審議並通過

《關於監事會換屆選舉的議案》

；

（2） 審議並通過

《關於提請召開公司

2

016

年第二次臨時股東大

會的議案》

3

2016年4

月8日

第三屆監事

會第一次會

議

審議並通過

《關於選舉孫捷女士為第三屆監事會主席的議案》

4

2016年8

第三屆監事

（1） 審議並通過

《北京首都在線科技股份有限公司

2016

年半年度報告》

；

序號

時間

會議屆次

審議及決議內容

月26日

會第二次會

議

（2） 審議並通過

《關於更改募集資金使用用途的議案》

；

（3） 審議並通過

《關於提請召開

2016

年第四次臨時股東大會的議案》

5

2016年9

月5日

第三屆監事

會第三次會

議

（1） 審議並通過

《關於提名楊波等

22

人為公司核心員工的議案》

；

（2） 審議並通過

《關於股票期權計劃首次激勵對象的議案》

；

（3） 審議並通過

《

關於提請召開

2016

年第五次臨時股東大會的議案》

6

2016年10

月31日

第三屆監事

會第四次會

議

（1） 審議並通過

《北京首都在線科技股份有限公司

2016

年度第三季度報告》

（2） 審議並通過

《北京首都在線科技股份有限公司股票期權首次授予方案》

7

2017年4

月21日

第三屆監事

會第五次會

議

（1） 審議並通過

《

2016

年年度報告及摘要》

；

（2） 審議並通過

《

2016

年度監事會工作報告》

；

（3） 審議並通過

《關於公司前期會計差錯更正的議案》

8

2017年8

月25日

第三屆監事

會第六次會

議

審議並通過

《北京首都在線科技股份有限公司

20

17

年半年度報告》

9

2017年10

月31日

第三屆監事

會第七次會

議

審議並通過

《北京首都在線科技股份有限公司

2017

年

第三季度報告

》

10

2018年4

月9日

第三屆監事

會第八次會

議

審議並通過《關於利用閒置自有資金和募集資金購買理財產品的議案》

11

2018年4

月25日

第三屆監事

會第九次會

議

（1） 審議並通過《

2017

年年度報告及摘要》；

（2） 審議並通過《

2017

年度監事會工作報告》

；

（3） 審議並通過《關於公司前期會計差錯更正的議案》

12

2018年4

月27日

第三屆監事

會第十次會

審議並通過《北京首都在線科技股

份有限公司

2018

年第一季度報告》

序號

時間

會議屆次

審議及決議內容

議

13

2018年8

月30日

第三屆監事

會第十一次

會議

審議並通過《北京首都在線科技股份有限公司

2018

年半年度報告》

14

2019年1

月15日

第三屆監事

會第十二次

會議

審議並通過《

關於監事會換屆選舉非職工監事的議案

》

15

2019年2

月3日

第四屆監事

會第一次會

議

審議並通過《

關於選舉孫捷女士為第四屆監事會主席的議案

》

16

2019年2

月11日

第四屆監事

會第二次會

議

（1） 審議並通過《

關於公司首次公開發行人民幣普通股股票前滾存利潤分配方案

》

；

（2） 審議並通過《

關於公司首次公開發行

人民幣普通股股票並在創業板上市後三年分紅回報規

劃的議案

》

17

2019年3

月8日

第四屆監事

會第三次會

議

（1） 審議

並通過

《

2018

年年度報告及摘要

》

；

（2） 審議

並通過

《

2018

年度

監事

會工作報告

》

；

（3） 審議

並通過

《

關於確認最近三年重大關聯交易的議案

》

；

（4） 審議

並通過

《

關於公司內部控制有效性的自我評價報告的議案

》

；

（5） 審議

並通過

《

關於變更募集資金用途的議案

》

；

（6） 審議

並通過

《

關於利用閒置自有資金和募集資金購買理財產品的議案

》

附件七：發行人及其子公司政府補貼、獎勵情況

單位：元

序號

項目

2018年度

2017年度

2016年度

相關批准文件

1

雲計算公共服務平臺

產業化項目

1,693,904.84

1,693,904.84

1,693,904.84

《北京市科學技術委員會關於下達「雲計算

公共服務平臺產業化」經費的通知》

2

公有雲服務技術北京

市工程實驗室創新能

力建設

2,006,660.78

—

—

《關於北京首都在線科技股份有限公司公有

雲服務技術北京市工程實驗室創新能力建設

項目補助資金的批覆》（京發改（審）

[2017]312號）

3

中關村科技園區管理

委員會企業併購中介

服務支持資金補助

228,400.00

—

—

《關於對2018年度第一批中關村企業改制

掛牌上市和併購支持項目予以公示的通知》

13

4

房租補貼

130,000.00

—

131,400.00

《關於印發業創業工作的通知>的通知》14、《關於印發

扶持政策的意見>的通知》（滬財預

[2010]69號）15

5

創新項目區級配套

100,000.00

—

—

上海市靜安區科學技術委員會關於開展

2018年《的實施意見>配套政策細則項目申報的通

知》項目申報的通知16

13 http://zgcgw.beijing.gov.cn/zgc/zwgk/tzgg/166589/index.html

14 http://www.jingan.gov.cn/xxgk/016012/016012002/20161019/680ada6d-6219-41ec-9961-4b692c4bfa7c.html

15 http://www.fengxian.gov.cn/shfx/Zfxxgk/20110108/005002011_0326083e-35b9-48ef-9167-5a6629f20c4f.htm

16 http://www.jingan.gov.cn/xxgk/016006/016006002/20181016/115e3474-92bc-4c69-8787-58baaa5dba8e.html

序號

項目

2018年度

2017年度

2016年度

相關批准文件

6

北京市科學技術委員

會補助

800,000.00

—

—

《北京市科學技術委員會關於下達「推動企

業走出去開展海外布局」經費的通知》

7

研發經費補貼

163,600.00

192,400.00

—

《關於2017年省科技發展專項資金（企業

研究開發補助資金）項目計劃的公示》17、

《關於2016年廣東省企業研究開發省級財

政補助資金項目計劃的公示》18

8

企業研發後補助專項

經費

40,900.00

96,200.00

—

《2016年廣州市企業研發經費投入後補助

專項資金申請擬補助情況公示》19、《2017

年廣州市企業研發經費投入後補助專題擬補

助名單公示》20

9

高新技術補貼

—

—

1,200,000.00

《2015年廣州市科技創新小巨人擬入庫企

業及高新技術企業培育擬補貼和獎勵企業的

公示》21

10

穩崗補貼

5,779.20

5,417.20

11,770.02

《關於印發崗位實施辦法>的通知》（穗人社發[2016]6

號）22

17 http://www.gdczt.gov.cn/zwgk/ggtz/201712/t20171207_908018.htm

18 http://www.gdczt.gov.cn/zwgk/ggtz/201612/t20161207_809170.htm

19 http://www.gz.gov.cn/gzsijg/lxxx/201611/39fb6fc1cd5542c7b31593c2f05a991e.shtml

20 http://www.gz.gov.cn/gzsijg/lxxx/201803/c758b2a3157c4588bf7b8c47fa482a28.shtml

21 http://www.gzsi.gov.cn/gzsi/gsxx/201606/b5f92553344e4394a04002395045dff7.shtml

22 http://www.gdd.gov.cn/hp/jyzcjj/201803/47342c822ad946c4a7b48f2beebbebda.shtml

序號

項目

2018年度

2017年度

2016年度

相關批准文件

11

租金補貼

27,000.00

—

—

《廣州市天河區產業發展專項資金支持科技

創新產業發展實施辦法》（穗天科工信規

[2017]2號）23、《廣州市天河區支持軟體業

發展和企業R&D投入實施辦法》（穗天科

工信規[2017]3號）24

12

科技金融產業發展專

項資金

—

1,152,000.00

—

《關於對2017年海澱區促進科技金融創新

發展專項資金擬支持項目予以公示的通知》

25

13

上海市靜安區財政局

2016年財政扶持資金

—

30,000.00

—

《關於印發〈關於進一步規範和完善本市區

（縣）財政扶持政策的意見〉的通知》（滬

財預[2010]69號）26

14

科技型中小企業技術

創新基金

—

—

207,500.00

《上海市科學技術委員會關於組織開展上海

市2015年度「科技創新行動計劃」科技型

中小企業技術創新資金項目申報的通知》27

15

高新培育補貼

—

—

100,000.00

《關於廣東省2015年第二批高新技術企業

培育庫擬入庫企業及獎補情況的公示》28

16

上海市靜安區財政局

2015年財政扶持資金

—

—

70,000.00

《關於印發（縣）財政扶持政策的意見>的通知》（滬

財預[2010]69號）29

23 http://www.thnet.gov.cn/thxxw/zzcy/201706/fbc59a9dfe76430996c5458e04e8bf3a.shtml

24 http://www.thnet.gov.cn/thxxw/thzc/201711/5798db5d46ac44ff82e82e376bc2622d.shtml

25 http://www.bjhd.gov.cn/ztzl2014/zxzt/Afour/xmgs/201710/t20171018_1422285.htm

26 http://www.xuhui.gov.cn/H/xhxxgk/xxgk_bgs_bmwj_bmwj/Info/Detail_1826.htm

27 http://www.shanghai.gov.cn/nw2/nw2314/nw32419/nw39231/nw39233/u26aw42426.html

28 http://www.gdczt.gov.cn/zwgk/ggtz/201601/t20160112_743073.htm

29 http://www.fengxian.gov.cn/shfx/Zfxxgk/20110108/005002011_0326083e-35b9-48ef-9167-5a6629f20c4f.htm

序號

項目

2018年度

2017年度

2016年度

相關批准文件

17

中關村科管委中小企

業信用貸款貼息

—

—

40,416.00

《中關村科技園區企業貸款扶持資金管理辦

法》30

18

中關村企業信用促進

會中介服務資金

—

—

4,000.00

《發放2015年5月至12月中介資金補貼款

的通知》31

19

新三板定增融資補貼

—

500,000

—

《關於促進國家科技金融創新中心建設發展

的若干意見》（海行規發[2018]11號）32

合計

5,196,244.82

3,669,922.04

3,458,990.86

—

30 http://www.zgc-yq.gov.cn/sfq/1283.jhtml

31 http://zgcgw.beijing.gov.cn/zgc/zwgk/tzgg/143164/index.html

32 http://kw.beijing.gov.cn/art/2018/8/7/art_111_2663.html

附件八：「三類股東」穿透式披露結構圖

一、先知行小小的船2號

序

號

投資者

姓名

持有份額

（萬份）

投資佔比

序

號

投資者

姓名

持有份額

（萬份）

投資佔比

1

金玉珍

1,400

42.42%

7

章水良

130

3.94%

2

黃根妹

530

16.06%

8

周倩

120

3.64%

3

吳建華

250

7.58%

9

金洪興

100

3.03%

4

呂雲飛

210

6.36%

10

吳志萍

100

3.03%

5

金建榮

200

6.06%

11

夏敏潔

100

3.03%

6

沈明法

160

4.85%

合計

3,300

100%

二、先知行小小的船1號

序

號

投資者

姓名

持有份額

（萬份）

投資佔比

序

號

投資者

姓名

持有份額

（萬份）

投資佔比

1

章水良

650

24.81%

8

朱一蕾

150

5.73%

2

李萍

250

9.54%

9

金建榮

100

3.82%

3

吳建華

250

9.54%

10

金煜

100

3.82%

4

金蒔瑾

220

8.4%

11

李曉蘭

100

3.82%

5

顧曉菲

200

7.63%

12

朱炳珍

100

3.82%

6

黃根妹

200

7.63%

13

朱小妹

100

3.82%

7

金玉英

200

7.63%

合計

2,620

100%

5.89%

3.69%

8.38%

5.89%

46.97%

2.94%

2.99%

11.48%

3.24%

5.59%

2.94%

51%

20%

20%

9%

先知行先知遠行1號

王

信

群

黃

根

妹

金

玉

英

李

萍

李

建

青

呂

雲

飛

李

娟

金

竹

菁

金

玉

珍

徐

鳳

珍

蘇州先知行

投資管理有

限公司

金

玉

根

章

水

良

陸

玥

婷

金

竹

菁

三、先知行先知遠行1號

該基金的份額持有人情況如下：

序

號

投資者

姓名

持有份額

（萬份）

投資佔比

序

號

投資者

姓名

持有份額

（萬份）

投資佔比

1

金玉珍

1,595.71

46.97%

7

金竹菁

125.31

3.69%

2

李建青

390.1

11.48%

8

李萍

110

3.24%

3

徐鳳珍

284.62

8.38%

9

李娟

101.73

2.99%

4

黃根妹

200

5.89%

10

王信群

100

2.94%

5

蘇州先

知行投

資管理

有限公

司

200

5.89%

11

呂雲飛

100

2.94%

6

金玉英

190

5.59%

合計

3,397.47

100%

四、中科招商深耘新三板二號投資基金

序

號

投資者

姓名

持有份額

（萬份）

投資佔比

序

號

投資者

姓名

持有份額

（萬份）

投資佔比

1

職愈

1,000

27.93%

9

陶丹

100

2.79%

2

郭淑蘭

800

22.35%

10

王華平

100

2.79%

3

王亮

300

8.38%

11

王津松

100

2.79%

4

莊嫻

200

5.59%

12

王琨

100

2.79%

5

杜曉軍

150

4.19%

13

趙卯琅

100

2.79%

6

王佳琮

130

3.63%

14

趙真

100

2.79%

7

鄺俊豐

100

2.79%

15

林燕

100

2.79%

8

孫明偉

100

2.79%

16

常復瓊

100

2.79%

合計

3,580

100%

五、安洪安穩一號證券投資基金

序號

投資者姓名

持有份額（萬份）

投資佔比

1

李洪波

7,300

96.05%

2

王曄

300

3.95%

合計

7,600

100%

六、高飛一號

序號

投資者姓名

持有份額（萬份）

投資佔比

1

林源華

450

45%

2

王秀琴

400

40%

序號

投資者姓名

持有份額（萬份）

投資佔比

3

江文君

150

15%

合計

1,000

100%

七、珠池新三板靈活配置3期基金

基金名

稱

一級投資人

二級投資人

投資者姓名

持有份額（萬份）

投資佔比

珠池新

三板靈

活配置

3期基

金

珠池新三板聯

盟策略母基金

1號1期

持股份額：

1,915.520629（萬份）

持股比例

100%

俞豐

376.159882

6.86%

田曉楓

327.259099

5.97%

呂瑩

240.742319

4.39%

郭世宜

225.695923

4.12%

陳斌

195.603134

3.57%

王玉晶

165.510345

3.02%

董天華

150.463949

2.75%

左偉廷

150.463949

2.75%

陳侯輝

112.847962

2.06%

宗一玲

105.324764

1.92%

章衍崗

90.278370

1.65%

於志強

82.755172

1.51%

呂霞

82.755172

1.51%

楊樹宏

82.755172

1.51%

黃海濤

82.755172

1.51%

李強

75.231974

1.37%

李洪

75.231974

1.37%

王強

75.231974

1.37%

王雪梅

75.231974

1.37%

何旖旎

75.231974

1.37%

孫蔚欣

75.231974

1.37%

張煒宣

75.231974

1.37%

張蕾

75.231974

1.37%

趙德發

75.231974

1.37%

姚東寧

75.231974

1.37%

查進

75.231974

1.37%

蔡志亮

75.231974

1.37%

基金名

稱

一級投資人

二級投資人

投資者姓名

持有份額（萬份）

投資佔比

徐關林

75.231974

1.37%

蔡力力

75.231974

1.37%

單仁興

75.231974

1.37%

金永堂

75.231974

1.37%

繆群芳

75.231974

1.37%

朱良聰

75.231974

1.37%

鮑旭義

75.231974

1.37%

李勝治

75.231974

1.37%

葉卉

75.231974

1.37%

鄭熙熙

75.231974

1.37%

王海泳

75.231974

1.37%

胡銀平

75.231974

1.37%

李萌馨

75.231974

1.37%

程長儉

75.231974

1.37%

祝學偉

75.231974

1.37%

符遠明

75.231974

1.37%

張嵐

75.231974

1.37%

沈世德

75.231974

1.37%

包瑞芬

75.231974

1.37%

董聿倩

75.231974

1.37%

黃偉

75.231974

1.37%

陳小敏

75.231974

1.37%

陳昊英

75.231974

1.37%

王音

75.231974

1.37%

盧曉霞

75.231974

1.37%

吳巧豔

75.231974

1.37%

秦峰

75.231974

1.37%

蘇穎

75.231974

1.37%

合計

5,480.649344

100%

八、橙色新三板指數增強基金

序

投資者

持有份額

投資佔

序

投資者

持有份額

投資佔

號

姓名

（份）

比

號

姓名

（份）

比

1

候佳

3,215,442.4

17.84%

8

韓曉瑜

1,000,000

5.55%

2

周喆

2,306,930.69

12.8%

9

李峰

1,000,000

5.55%

3

高翔

1,246,882.79

6.92%

10

邱欽浩

1,000,000

5.55%

4

章文華

1,231,527.09

6.83%

11

邱賢釗

1,000,000

5.55%

5

龔愷

1,019,801.98

5.66%

12

孫劍

1,000,000

5.55%

6

陳燕雙

1,000,000

5.55%

13

徐紅霞

1,000,000

5.55%

7

單昭偉

1,000,000

5.55%

14

徐晶晶

1,000,000

5.55%

合計

18,020,584.95

100%

九、橙色新三板指數增強2號基金

序

號

投資者

姓名

持有份額

（份）

投資佔比

序

號

投資者

姓名

持有份額

（份）

投資佔

比

1

徐彥輝

2,000,000

28.65%

4

孫立

1,000,000

14.33%

2

山華麗

1,980,198.02

28.36%

5

趙軒

1,000,000

14.33%

3

毛瑾

1,000,000

14.33%

合計

6,980,198.02

100%

十、國道2號新三板指數增強型基金

60%

40%

33.3%

16.7%

50%

49%

51%

25%

50%

25%

國道2號新三板指數增強型基金

陳如勝

鎧銀資產管理（上

海）有限公司

國道資產管理（上

海）有限公司

上海國道錦程投資管

理中心（有限合夥）

葉建峰

李挺

該基金的份額持有人情況如下：

序號

投資者姓名

持有份額（萬份）

投資佔比

1

鎧銀資產管理（上海）有限公司

200

50%

2

國道資產管理（上海）有限公司

100

25%

3

陳如勝

100

25%

序號

投資者姓名

持有份額（萬份）

投資佔比

合計

400

100%

十一、新方程啟辰新三板指數增強基金

序

號

投資者

姓名

持有份額

（份）

投資佔

比

序

號

投資者

姓名

持有份額

（份）

投資佔

比

1

黃宗敏

2,000,000

15.87%

6

王亞平

1,000,000

7.94%

2

邱仁都

1,851,851.85

14.7%

7

張慶亮

1,000,000

7.94%

3

趙愛生

1,748,251.75

13.87%

8

彭寧科

1,000,000

7.94%

4

寧永生

1,000,000

7.94%

9

王紅駿

1,000,000

7.94%

5

郝進

1,000,000

7.94%

10

瞿愷

1,000,000

7.94%

合計

12,600,104

100%

十二、萬家共贏東興礡璞新三板專項資產管理計劃

2%

98%

48.16%

%

51.84%

100%

6.623%

3.311%

3.311%

3.974%

4%

3%

46%

25%

12%

10%

40%

11%

49%

萬家共贏東興礡璞新三板專項資產管理計劃

萬家共贏資產

管理有限公司

章

冬

梅

陳

珊

珊

周

亞

幸

李

學

容

上海東興投資控

股發展有限公司

上海承圓投資

管理中心（有

限合夥）

齊河眾鑫投

資有限公司

歌斐資產管

理有限公司

萬家基金管

理有限公司

新疆國際實業

股份有限公司

（上市公司）

中泰證券股

份有限公司

劉

鋒

林

旭

燕

上海諾亞投

資管理有限

公司

汪

靜

波

何

伯

權

殷

哲

嚴

薔

華

張

昕

雋

韋

燕

中國東方資

產管理股份

有限公司

全國社會保障

基金理事會

財政部

28%

16.556%

60.8%

66.225%

100%

11.2%

上圖中上海承圓投資管理中心（有限合夥）的出資結構如下：

序號

合伙人姓名

投資佔比

序號

合伙人姓名

投資佔比

1

伏愛國

31.14%

12

趙磊劍

1.854%

2

張宗萍

16.039%

13

屠霆

1.854%

3

朱大慷

8.898%

14

趙小強

1.854%

4

朱衛紅

7.143%

15

高揚

1.854%

5

陳劍

4.783%

16

張樹峻

1.854%

6

李公民

4.449%

17

丁峰

1.854%

7

葉蕾

3.707%

18

彭偉

1.298%

8

朱麗丹

2.52%

19

王菁

0.927%

9

吳陽

1.854%

20

姚峰

0.927%

10

張熙

1.854%

21

王鼎鈺

0.927%

11

王瑞瑾

1.854%

22

孫培睿

0.556%

合計

100%

該基金的份額持有人情況如下：

序號

投資者姓名

持有份額（萬份）

投資佔比

1

上海東興投資控股發展有限公司

2,000

66.225%

2

萬家共贏資產管理有限公司

500

16.556%

3

陳珊珊

200

6.623%

4

李學容

120

3.974%

5

周亞幸

100

3.311%

6

章冬梅

100

3.311%

合計

3,020

100%

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