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北京市朝陽區幸福二村
40
號
C
座
40
-
3
四
-
五層
郵編：
1000
27
F4
-
5
，
C40
-
3
，
Building
40,
XingFu
ErCun,Chao
Yang
District,
Beijing
,
1000
27,PRC
電話
/
TEL:
（
8610
）
50867666
傳真
/
FAX
：（
8610
）
50867996
網址
/WEBSITE
：
http://www.kangda
lawyers
.com
logo100
北京市康達律師事務所
關於廣州市
昊志機電股份有限公司
首次公開發行股票並在創業板上市的
補充法律意見書（
十
一
）
康達股發字
[2012]
第
001
-
11
號
二
○
一
五
年
一
月
北京
BEIJING
上海
SHANGHAI
廣州
GUANGZHOU
深圳
SHENZHEN
海口
HAIKOU
西安
XI』AN
杭州
HANGZHOU
南京
NANJING
瀋陽
SHENYANG
菏澤
HEZE
成都
CHENGDU
釋義
在本《補充法律意見書》中，除非文義另有所指，下列詞語具有下述涵義：
簡稱
-
含義
本所
/
發行人律師
指
北京市康達律師事務所
發行人
/
公司
/
昊志機電指
廣州市
昊志機電股份有限公司
昊志有限
指
發行人前身，廣州市
昊志機電有限公司
國聯卓成
指
發行人股東，無錫國聯卓成創業投資有限公司
周原九鼎
指
發行人股東，蘇州周原
九鼎投資中心（有限合夥）
永樂九鼎
指
發行人股東，蘇州永樂
九鼎投資中心（有限合夥）
昆吾九鼎
指
周原九鼎、永樂九鼎之執行事務合伙人蘇州昆吾九鼎投
資中心（有限合夥）
昊聚公司
指
發行人股東，廣州市昊聚企業管理有限公司
大可精密
指
廣州市大
可精密機械有限公司
大族數控
指
深圳市大族數控科技有限公司
臺灣大量
指
大量科技股份有限公司
舍弗勒
指
舍弗勒貿易（上海）有限公司
金鈺和
指
深圳市金鈺和科技發展有限公司
富士康
指
鴻海精密工業股份有限公司
上海輝遠
指
上海輝遠電機有限公司
上海鑫艾
指
上海鑫艾機電科技有限公司
洛陽軸研
指
洛陽軸研科工有限公司
谷為光電
指
東莞市谷為光電設備有限公司
東莞冠良
指
東莞市冠良數控科技有限公司
報告期內
指
2011
年
1
月
1
日至
2014
年
6
月
30
日的連續期間
《公司法
》
指
《中華人民共和國公司法》（中華人民共和國第十二屆
全國人民代表大會常務委員會第六次會議於
2013
年
12
月
28
日修訂通過，自
2014
年
3
月
1
日起施行）
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》（中華人民共和國第十二屆
全國人民代表大會常務委員會第十次會議於
2014
年
8
月
31
日修訂通過，自
2014
年
8
月
31
日起施行）
《首發管理辦法》
指
《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》（
2014
年
2
月
11
日中國證券監督管理委員會第
26
次主席辦公
會議審議通過，自
2014
年
5
月
14
日起施行）
《創業板上市規則
》
指
《
深圳證券交易所創業板股票上市規則（
2014
年修
訂）
》（
深證上〔
2014
〕
378
號
）
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
保薦人
/
保薦機構
/
主承銷商
/
南京證券指
南京證券股份有限公司
審計機構
/
申報會計師
/
立信
指
立信會計師事務所（特殊普通合夥）
《律師工作報告》
指
《北京市康達律師事務所關於廣州市
昊志機電股份有
限公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作
報告》（康達股發字
[2012]
第
002
號）
《法律意見書》
指
《北京市康達律師事務所關於廣州市
昊志機電股份有
限公司首次公
開發行股票並在創業板上市的法律意見
書》（康達股發字
[2012]
第
001
號）
《補充法律意見書（一）》
指
《北京市康達律師事務所關於廣州市
昊志機電股份有
限公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律
意見書（一）》（康達股發字
[2012]
第
001
-
1
號）
《補充法律意見書（二）》
指
《北京市康達律師事務所關於廣州市
昊志機電股份有
限公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律
意見書（二）》（康達股發字
[2012]
第
001
-
2
號）
《補充法律意見書（三）》
指
《北京市康達律師事務所關於廣州市
昊志機電股份
有
限公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律
意見書（三）》（康達股發字
[2012]
第
001
-
3
號）
《補充法律意見書（四）》
指
《北京市康達律師事務所關於廣州市
昊志機電股份有
限公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律
意見書（四）》（康達股發字
[2012]
第
001
-
4
號）
《補充法律意見書（五）》
指
《北京市康達律師事務所關於廣州市
昊志機電股份有
限公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律
意見書（五）》（康達股發字
[2012]
第
001
-
5
號）
《補充法律意見書（六）》
指
《北京市康達律師
事務所關於廣州市
昊志機電股份有
限公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律
意見書（六）》（康達股發字
[2012]
第
001
-
6
號）
《補充法律意見書（七）》
指
《北京市康達律師事務所關於廣州市
昊志機電股份有
限公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律
意見書（七）》（康達股發字
[2012]
第
001
-
7
號）
《補充法律意見書（八）》
指
《北京市康達律師事務所關於廣州市
昊志機電股份有
限公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律
意見書（八）》（康達股發字
[2012]
第
001
-
8
號）
《補充法律意見書（
九
）》
指
《北京市康達律師事務所關於廣州市昊志機
電股份有
限公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律
意見書（九
）》（康達股發字
[2012]
第
001
-
9
號）
《補充法律意見書（十
）》
指
《北京市康達律師事務所關於廣州市昊志機
電股份有
限公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律
意見書（十
）》（康達股發字
[2012]
第
001
-
10
號）
《招股說明書》
指
《廣州市
昊志機電股份有限公司首次公開發行股票並
在創業板上市招股說明書》
最近三年及一期
/
報告期
指
2011
年度、
2012
年度、
2013
年度和
20
14
年
1
-
6
月
元
/
萬元
指
人民幣元
/
人民幣萬元
本次首發
/
首發
指
發行人本次首次公開發行股票並在創業板上市
北京市康達律師事務所關於廣州市
昊志機電股份有限公司
首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書（
十
一
）
康達股發字
[2012]
第
001
-
11
號
致：廣州市
昊志機電股份有限公司
本所接受發行人的委託，作為發行人的特聘專項法律顧問，參與發行人本
次首發工作，並於
2012
年
2
月
13
日出具了《法律意見書》、《律師工作報告》。
根據中國證監會出具的《廣州市
昊志機電股份有限公司首次公開發行股票並在
創
業板上市申請文件反饋意見》（中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知
書
120108
號）及相關審核要求，本所律師對相關法律問題進行了補充核查，並
於
2012
年
5
月、
6
月、
7
月、
10
月、
2013
年
3
月、
2013
年
7
月、
2014
年
6
月
、
10
月
、
11
月
分別出具了《補充法律意見書（一）》、《補充法律意見書（二）》、
《補充法律意見書（三）》、《補充法律意見書（四）》
、《補充法律意見書（五）》、
《補充法律意見書（六）》、
《補充法律意見書（七）》
、
《補充法律意見書（八）》
、
《補充法律意見書（九）》
和
《補充法律意見書（
十
）
》
。
現根據中國證監會相關審核要求，本所律師對與發行人首發相關事宜進行
補充核查，出具本《補充法律意見書》。
本所律師僅基於截至本《補充法律意見書》出具之日已經發生或存在的事實
發表法律意見。本所律師對所查驗事項是否合法合規、是否真實有效進行的認
定是以現行有效的（或事實發生時施行有效的）法律、法規、規範性法律文件、
政府主管部門做出的批准和確認、本所律師從國家機關、具有管理公共事務職
能的組織、會計師事務所、資產評估機構、資信評級機構、公證機構等公共機
構直接取得的文書，以及本所律師從上述公共機構抄錄、複製、且經該機
構確
認後的材料為依據做出判斷；對於不是從上述公共機構直接取得的文書，或雖
為律師從上述公共機構抄錄、複製的材料但未取得上述公共機構確認的材料，
本所律師已經進行了必要的核查和驗證。
本所律師僅對與法律相關的業務事項履行法律專業人士特別的注意義務，
對其他業務事項僅履行普通人一般的注意義務。本所律師對於會計、審計、資
產評估等非法律專業事項不具有進行專業判斷的資格。本所律師依據從會計師
事務所、資產評估機構直接取得的文書發表法律意見並不意味著對該文書中的
數據、結論的真實性、準確性、完整性做出任何明示或默示的保證。
本所
律師嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，保證本
《補充法律意見書》所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合
法、準確。本《補充法律意見書》中不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏。本所律師依法對出具的法律意見承擔相應法律責任。
發行人及接受本所律師查驗的相關方已向本所保證，其所提供的書面材料
或口頭證言均真實、準確、完整，有關副本材料或複印件與原件一致，所提供
之任何文件或事實不存在虛假、誤導性陳述或者重大遺漏。
本《補充法律意見書》構成對《法律意見書》、《律師工作報告》、《補充
法律意見書（
一）》、《補充法律意見書（二）》、《補充法律意見書（三）》、
《補充法律意見書（四）》、《補充法律意見書（五）》、《補充法律意見書（六）》
、
《補充法律意見書（七）》
、
《補充法律意見書（八）》
、
《補充法律意見書（九）》
和
《補充法律意見書（
十
）》
的補充，僅供發行人為本次首發之目的使用，不得
用作其他目的。本所律師同意將本《補充法律意見書》作為發行人
申請本次首發
所必備的法律文件
，隨同其他申請文件一起上報。
本所律師秉承獨立、客觀、公正的態度，遵循審慎性及重要性原則，在查
驗相關材料和事實的基礎上出具補充法律意見如下：
正文
一、發行人部分品類主軸的核心零部件軸承需要對外採購，且採購價格較低，2013年到2014年1-6月，發行人對供應商舍弗勒（上海）的依賴較大，2013年、
2014年發行人與舍弗勒籤訂年度合同，目前向其採購軸承的金額佔發行人軸承
採購金額的比例為45%和80%。請保薦機構、律師和申報會計師詳細說明其對
上述採購渠道、交易對價真實性、合規性的核査過程，目前採用的核查手段是
否充分，是否做到勤勉盡責。
對上述採購渠道、交易對價真實性、合規性的核査過程，及該等核查手段是
否充分及勤勉盡責答覆如下：
本所律師就發行人向舍弗勒採購軸承涉及的有關事項履行了實地走訪等核
查程序，並於2014年11月出具的《補充法律意見書（九）》就相關事項發表了
法律意見。為確認採購渠道、交易對價真實性、合規性，本所律師就相關事項進
一步履行了核查程序。
本所律師對上述採購渠道、交易對價真實性、合規性的核査方式具體如下：
（一）本所律師於2014年12月對舍弗勒相關負責人進行現場訪談，於2014
年10月對上海輝遠和上海鑫艾進行函證。鑑於上海輝遠的股東為臺灣輝遠貿易
有限公司，本所律師於2013年3月前往臺灣對其進行了實地走訪，對上述軸承
供應商與發行人交易及對價的真實性進行了核查。
（二）本所律師取得了湯秀清、湯麗君和湯秀松（包括其本人、配偶及子女）
自2009年至2014年11月的個人銀行對帳單，核查了湯秀清報告期控制或曾經
控制的企業（包括昊聚公司、永大可、大可精密、大可香港、新塘達克經營部、
神岡經營部）報告期內（或至其註銷時）的銀行對帳單情況，對其與發行人上述
主要軸承供應商之間是否存在資金往來進行了核查。
（三）本所律師分別於2014年10月、2014年12月取得了舍弗勒出具的《說
明》及其《補充說明》，並於2014年12月取得了上海輝遠、上海鑫艾出具的《說
明》，對其採購和進口過程及貨源等相關情況進行了核查。
（四）本所律師取得了舍弗勒向發行人出具的相關軸承產品的原產地證明，
以及部分產品的海關進口貨物報關單。
（五）本所律師通過對比發行人同類軸承向不同軸承供應商的採購價格、分
析供應商的定價情況、軸承價格的變化趨勢及其合理性，實地走訪舍弗勒的經銷
商、向其經銷商及SKF軸承的經銷商詢價等手段，對發行人軸承採購價格的合
理性與公允性進行了核查。
綜上，本所律師認為，本所律師核查過程中採取的上述核查手段已涵蓋執業
律師從事證券法律業務可利用的核查方式，核查手段充分，已達到勤勉盡責的要
求。上述軸承供應商與發行人的交易對價真實，符合市場規則，定價公允、合理；
發行人採購舍弗勒、上海輝遠、上海鑫艾等供應商軸承的過程及貨源合法合規，
不存在採購假冒、偽劣或走私產品的情況，不存在潛在法律風險。
二、關於發行人的客戶金鈺和。（1）公司於2014年6月和9月與金鈺和籤訂
了共12萬支刀柄和12萬個夾頭（筒夾）的銷售合同（最終客戶主要為富士康
等數控工具機終端用戶），合計金額為7440萬元（不含稅）的銷售中，富士康佔
多大比例；如何確定最終用戶是富士康；在合同籤訂前就批量投產的原因，除
富士康外其他零配件採購客戶的具體情況。（2）既然夾頭等是非標零件，在本
次向發行人採購前，富士康原來使用哪些供應商零配件及機加工耗材，是否與
公司此前銷售的電主軸匹配？（3）在此前沒有相關大額訂單的背景下，富士康
為什麼此時會大額採購發行人的相關零配件？（4）對上述銷售發行人確認收入
的方式是否和此前銷售電主軸的確認方式相同，該等銷售合同發行人的預計毛
利率；（5）金鈺和2013年離開的2名自然人股東的基本情況及去向，與發行
人的股東、其他供應商和客戶是否存在關聯關係。請保薦機構、律師及申報會
計師核查並發表意見。
（一）上述
7
,440
萬元（不含稅）的銷售中，富士康佔多大比例；如何確定
最終用戶是富士康；在合同
籤訂前就批量投產的原因，除富士康外其他零配件採
購客戶的具體情況
對上述問題答覆如下：
1
、
7,440
萬元（不含稅）的銷售中富士康的佔比和確定依據，以及其他採購
客戶的情況
報告期
內
，發行人在上述
7,440
萬元（不含稅）銷售合同項下尚未確認收入。
截至本
《補充法律意見書》
出具
之日，金鈺和在上述
7,440
萬元（不含稅）相關
合同項下向發行人採購的刀柄組件和夾頭（筒夾）僅對富士康實現了最終銷售，
金鈺和曾嘗試將相關產品推銷給上海尖點精密工具
有限公司
（以下簡稱「上海尖
點」）
、
比亞迪股份有限公司
（以下簡稱「
比亞迪」）
，但截至目前均未實現銷售。
根據對
金鈺和實際控制人雷東臨、富士康鴻超準產品事業群採購物流處採購
中心副課長黃國慶
的
訪談
情況
，金鈺和與發行人籤訂上述合同的業務背景及目前
的執行情況等如下：
（
1
）
7,440
萬元（不含稅）合同籤訂的業務背景
發行人生產的Φ
4
夾頭自
2012
年就已經開始通過金鈺和向富士康批量銷售，
2012
年也曾向富士康提供過刀柄組件樣品，但當時發行人的主要資源都集中在
主軸的生產研發上，產能也較為飽和，對刀柄組件的業務機會並未予以
充分重視，
因而並未形成銷售。
2014
年，發行人主軸整機業務的市場需求有所萎縮（尤其
是玻璃雕銑機主軸市場），在了解富士康對刀柄組件的巨大需求後，發行人開始
逐漸重視刀柄組件的業務機會，並於
2014
年
4
月將新款刀柄組件樣品交給了富
士康鴻超準產品事業群深圳制工總處進行測試，到
5
月底測試合格。當時，鴻超
準產品事業群新接到了一億臺蘋果
iPhone 6
系列手機訂單（主要由富士康晉城廠
區進行生產），新增數控工具機及原有數控工具機配套產品的損耗將為刀柄組件和夾
頭帶來大量的需求，金鈺和憑藉發行人產品的價格優勢與鴻超準產品事業群採購
物流處採購中心達成了初步合作意向，並在預估富士康的刀柄組件和夾頭訂單的
情況下，於
2014
年
6
月與發行人籤定了
6.3
萬套刀柄組件和夾頭的合同（每套
含
1
支刀柄組件和
1
個夾頭）。
深圳制工總處負責鴻超準產品事業群所有耗材的前期測試和驗證，只有制工
總處測試通過後，才向各個廠區進行推廣使用，但制工總處僅能進行前期的小批
量測試，富士康分布在全國各地的廠區因氣候環境和溫度（可能會影響
CNC
加
工工藝和加工精度）、管理體制等原因，在接到制工總處推廣的耗材後，也會進
行一定的測試和驗證，而且為確保滿足大批量生產的工藝要求，相關廠
區的測試
和驗證過程涉及的產品數量可能相對較多。
2014
年
7
月初，金鈺和與發行人向
晉城富士康運送了第一批
3,000
套刀柄組件和夾頭。
在
富士康
晉城廠區對發行人的刀柄組件進行測試期間，金鈺和與富士康鴻超
準產品事業群採購物流處採購中心就相關測試問題進行了多次磋商，並得到了較
為正面的回應，富士康鴻超準產品事業群採購物流處採購中心也提出富士康體系
內的富智康集團（
02038.HK
）新接到了合計
2
億臺小米和華為手機的訂單（主
要由富士康廊坊廠區進行生產），為此將新增大量的刀柄組件和夾頭需求，其也
看好未來與金鈺和的進一步合作
。雷東臨根據其與富士康良好的過往合作經歷，
以及發行人產品的價格優勢，認為相關刀柄組件和夾頭在富士康晉城廠區和廊坊
廠區的推廣前景都比較樂觀。富士康的訂單一般對交期都有嚴格的要求，為確保
能及時、充足的向富士康供貨，避免出現
2012
年向富士康大批量銷售主軸時因
發行人產能飽和而無法及時供貨的問題，也為了能在與富士康原有刀柄組件和夾
頭供應商競爭過程中能保持供貨優勢，金鈺和又於
2014
年
9
月與發行人籤訂了
5.7
萬套刀柄組件和夾頭的合同。
（
2
）合同履行情況
在富士康晉城廠區對發行人的刀柄組件進行測試和驗證期間，富士康原
有刀
柄組件和夾頭供應商在得知相關信息後，通過各種手段阻撓富士康對發行人的刀
柄組件進行測試和驗證，使得測試過程進展較為緩慢，當時恰逢蘋果
iPhone 6
系列手機投產的高峰期，富士康不可能為節省一點耗材成本而等待發行人的刀柄
組件測試完成，而當富士康晉城廠區完成相關測試和驗證後，其為蘋果
iPhone 6
系列手機訂單而大規模採購刀柄組件和夾頭的高峰期已基本結束，當後續新增數
控工具機或原有數控工具機配套產品因損耗而需要更換時，才會啟動大批量採購。截
至目前，在
7,440
萬元（不含稅）相關合同項下，富士康已累計採購了發行人生
產的刀柄組件和夾頭各
2
萬餘支。
在富士康廊坊廠區，富士康下屬的富智康集團有限公司是香港上市公司，股
票代碼是
02038.HK
，其與鴻超準產品事業群是獨立的運營體系，早期主要從事
諾基亞、摩託羅拉等品牌手機的代工，近年來，隨著智慧型手機的迅速崛起和諾基
亞、摩託羅拉等品牌手機的逐漸沒落，富智康集團（
02038.HK
）的經營情況較
差，富士康因而調整了業務流程，將富智康集團（
02038.HK
）的採購事務交由
了鴻超準產品事業群採購物流處一併負責。在鴻超準產品事業群採購物流處向富
士康廊坊廠區推廣發行人的刀柄組件和夾頭過程中，進展相對緩慢，尤其是富智
康集團（
02038.HK
）接到了大量的小米和華為手機訂單後，業績出現轉好的趨
勢，鴻超準產品事業群採
購物流處對其的話語權也有所削弱，導致發行人刀柄組
件的測試過程不如預期順利，截至目前仍在進行測試，儘管其並未提出發行人的
刀柄組件產品存在任何問題，但客觀上延緩了金鈺和向其大批量銷售的進度。
由於富士康晉城廠區的測試過程不如預期，金鈺和也曾嘗試向上海尖點和比
亞迪推銷相關刀柄組件和夾頭，以增加收入來源。
比亞迪是國內領先的消費電子
產品金屬零配件製造商之一，數控工具機的保有量及對刀柄組件和夾頭的需求量龐
大。上海尖點隸屬尖點科技股份有限公司（臺灣證券交易所上市公司，股票代號：
8021
），其主營業務為用於
PCB
加工的鑽針、
銑刀、槽刀等刀具的生產，並從事
PCB
鑽孔加工業務，其基本情況如下表所示。由於上海尖點保有了大量的
BT30
系列的數控工具機，對刀柄組件和夾頭有較大的需求，金鈺和實際控制人雷東臨曾
於
2006
年至
2012
年
4
月在深圳市金洲精工科技股份有限公司任營銷經理，該公
司與上海尖點為同行業企業，其在上述任職期間與上海尖點的相關負責人認識，
因此希望能將發行人的刀柄組件和夾頭銷往上海尖點。
上海尖點基本情況如下：
名稱
上海尖點精密工具有限公司
法定代表人
林序庭
註冊號
310000400232160
類型
有限責任公司（外國法人獨資）
成立日期
2000年2月22日
註冊資本
4,420.0萬美元
住所
上海市嘉定區馬陸鎮豐登路505號
營業期限
2000年2月22日-2050年2月21日
經營範圍
生產精密刀具和自動量具，電子專用設備、儀器，工模具製造及維修，銷
售自產產品；印刷線路板機械鐳射鑽孔加工，自有設備租賃業務；上述產
品同類商品的批發、進出口、佣金代理（拍賣除外）並提供相關配套服務
（以上商品不涉及國營貿易、進出口配額許可證、出口配額招標、出口許
可證等專項管理的商品）。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方
可開展經營活動】
股東
尖點科技有限公司（外國（地區）企業），該公司是尖點科技股份有限公
司（臺灣證券交易所上市公司，股票代號：8021）的全資子公司。
截至本
《補充法律意見書》出具
之日，雖然金鈺和曾嘗試向上海尖點和比亞
迪推銷其在
7,440
萬元（不含稅）相關合同項下向發行人採購的刀柄組件和夾頭，
但截至目前均未實現銷售，金鈺和目前對外銷售的刀柄組件和夾頭的最終客戶均
為富士康。
根據對金鈺和實際控制人雷東臨的訪談
情況
，
2014
年
7
月，
基於雷東臨與
富士康之間良好的業務合作關係，以及富士康對雷東臨經營管理能力的
認可
，
雷
東臨與富士康下屬企業鄭州精基精密機械貿易有限公司共同出資設立了深圳市
牧準科技有限公司（以下簡稱「深圳牧準」），雷東臨持股
51%
、鄭州精基精密機
械貿易有限公司持股
49%
。
由深圳牧準逐漸承接金鈺和的業務，並最終將金鈺和
的全部業務轉移到深圳牧準。
2014
年
11
月，深圳牧準向發行人採購了
1,164
支
刀柄組件和
572
個夾頭，並銷往了富士康。
根據
金鈺和、深圳牧準提供的富士康相關下屬企業對其的採購訂單，金鈺和、
深圳牧準相應的送貨單及已開具的發票，
結合
對雷東臨、富士康鴻超準產品事業
群採購物流處採購中心副課長黃國慶
的
訪談
情況
，截至本
《補充法律意見書》出
具
之日，在
7,440
萬元（不含稅）相關合同項下發行人對金鈺和及深圳牧準的交
貨情況，以及金鈺和及深圳牧準的對外交貨情況具體如下：
產品
發行人→金鈺和→最終客戶（均為富士康）
發行人→牧準→最終客戶（均為富士康）
發行人向金鈺
和的交貨數量
金鈺和向最終客戶（均為
富士康）的交貨數量
發行人向深圳牧
準的交貨數量
深圳牧準向最終客戶（均
為富士康）的交貨數量
夾頭（個）
89,048
21,153
572
572
刀柄組件
（支）
88,836
22,750
1,164
1,164
（
3
）金鈺和尚未實現銷售的刀柄組件及夾頭產品的後續消化情況
根據對金鈺和實際控制人雷東臨的訪談
情況
，儘管目前金鈺和向富士康銷售
發行人生產的刀柄組件和夾頭的進展並不如預期，但其並不擔心相關庫存的後續
消化問題，主要原因
如下
：
○
1
金鈺和本次向發行人採購的刀柄組件和夾頭是配套
BT30
系列數控工具機的
通用標準件，市場應用廣泛，無論終端產品的製造工藝有何變化，該類型的數控
工具機均為其生產過程中必備的設備，相應對配套刀柄組件和夾頭的需求穩定。
○
2
市場上
B
T30
系列的數控工具機的保有量龐大，僅對富士康而言，保守估計
富士康的機臺保有量達
8
萬臺，其中
BT30
系列的數控工具機居多，由於每臺數控
工具機需配套
16
-
21
套刀柄組件和夾頭，而刀柄組件和夾頭為機械加工耗材，其正
常使用的壽命為
2
年左右，因此，富士康每年因原有刀柄組件和夾頭損耗更換而
產生的需求量就非常龐大。
○
3
考慮富士康新增機臺投資，近年來，金屬在智慧型手機零配件中的應用日益
廣泛，滲透率不斷提高，除蘋果
iPhone
系列手機外，近期三星、小米、華為、
酷派、聯想等大型手機廠商新推出的智慧型手機產
品大都採用了金屬邊框設計，採
用金屬零配件已經成為消費電子行業的發展趨勢，富士康後續對
BT30
系統數控
工具機的投資預計也將非常可觀，由於每臺數控工具機需配備
16
-
21
套刀柄組件和夾
頭，因而其對刀柄組件和夾頭的需求預計將相當龐大。
○
4
在富士康為蘋果
iPhone 6
系列手機訂單而緊急完成數控工具機及配套刀柄
組件和夾頭採購後，其對新增數控工具機及相關耗材投資的緊急性大幅降低，因此
將會更加關注投資成本，而價格優勢是發行人刀柄組件和夾頭的重要優勢，相對
於富士康大規模採購的日本、韓國、臺灣地區的品
牌，發行人的產品可為其節省
30%
左右的成本，價格優勢明顯。
○
5
富士康鴻超準產品事業群總經理徐牧基曾於
2014
年
5
月對發行人進行了
實地考察，並給予了發行人較高的綜合評價，有助於發行人的產品後續向富士康
大規模推廣，從富士康晉城廠區來看，自
2014
年
10
月以來，其已開始陸續大批
量採購發行人的刀柄組件和夾頭。
基於富士康對相關刀柄組件和夾頭的需求龐大，以及金鈺和、發行人與富士
康目前的合作狀態，金鈺和現有刀柄組件和夾頭庫存的消化並不存在
重大問題
。
綜上，
本所律師認為，
截至
本《補充法律意見
書》出具之日
，金鈺和向發行
人採購的
7,440
萬元（不含稅）相關合同項下的刀柄和夾頭（筒夾）的最終用戶
均為富士康，金鈺和曾嘗試將相關產品推銷給上海尖點精密工具有限公司和比亞
迪股份有限公司，但均未實現銷售。
2
、發行人在合同籤訂前就批量投產的原因情況
根據
2014
年
12
月對發行人總經理湯秀清的訪談
情況
，
發行人從
2014
年
4
月開始逐漸批量投產供應給富士康的刀柄組件，其中
2014
年
4
-
5
月共生產
130
餘個，主要目的是對生產工藝進行測試，並驗證在批量生產情況下的質量，同時
將部分產品提供給富士康進行應用測試。
2014
年
5
月，富士康深圳制工總處確
認相關產品測試合格後，向金鈺和及發行人明確了相關合作意向，金鈺和因此於
2014
年
6
月
12
日與發行人籤訂了《銷售合同》（合同編號：
SL
-
XS
-
2014
-
041
）。
由於在上述合同正式籤訂前，相關合作意向已基本明確，發行人也於
2014
年
6
月
7
日批量投產了
220
個刀柄組件，並在相關合同籤訂後開始大規模生產。
本所律師認為，發行人
對
上述產品進行必要的內部生產測試，經富士康測試
合格後，相關各方合作意向已基本明確，因此發行人在合同籤訂前就逐漸批量投
產。
（二）既然夾頭等是非標零件，在本次向發行人
採購前，富士康原來使
用哪
些供應商零配件及機加工耗材，是否與公司此前銷售的電主軸匹配
根據發行人出具的說明，
對於發行人的
DGZ
-
60E
等電主軸而言，其夾頭為
直柄夾頭，是裝置在主軸末端用於夾持刀具的筒形夾具，是組成主軸的非標零件
之一，主軸夾頭通過在刀庫中夾持不同的刀具完成換刀。
發行人本次向富士康大批量銷售的夾頭為彈性夾頭，與直柄夾頭不同，其工
作方式為夾頭夾持刀具與刀柄組件鎖緊成一體，刀柄組件與主軸上的錐孔連接，
通過工具機刀庫
ATC
換刀裝置進行整體換刀作業。目前，市場上加工中心主軸的
錐孔通常有
NT
（傳統型）、
DI
N 69871
（德國標準）、
IS0 7388/1
（國際標準）、
MAS BT
（日本標準）、
ANSI/ASME
（美國標準）以及
HSK
（德國標準）等標準
和規格，主軸廠家在設計生產加工中心主軸時都會將其錐孔設計為符合上述某一
標準，刀柄組件根據錐孔的標準和規格進行設計生產即可與主軸配套，因此發行
人本次向富士康大批量銷售的刀柄組件及配套夾頭是市場常見的標準件，通常而
言，其設計難度相對不大，技術含量主要體現在生產工藝、加工精度、使用壽命
等。刀柄組件及配套夾頭在主軸頻繁換刀並夾持刀具進行切削加工的過程中會逐
漸磨損，是機加工
過程中的耗材，工具機終端用戶一般對其有持續且相對穩定的需
求，市場上也存在大量的專門生產銷售刀柄組件及配套夾頭的企業。
根據對富士康鴻超準產品事業群採購物流處採購中心副課長黃國慶的訪談
情況
，
發行人本次向富士康大批量銷售的刀柄組件和夾頭主要配套富士康保有的
用於金屬加工的
BT30
系列加工中心直聯主軸，並非配套發行人此前向其大批量
銷售的
DGZ
-
40C
、六主軸模組及
GZX27
拋光機主軸等主軸產品。
富士康是全球最大的消費電子產品代工廠商，保守估計其機臺保有量達
8
萬臺左右，其中
BT30
系列的數控工具機居多，由於每臺數控工具機
需配套
16
-
21
套
刀柄組件和夾頭，而刀柄組件和夾頭為機械加工耗材，其正常使用的壽命為
2
年左右，富士康的需求量龐大，如果考慮新增數控工具機，則富士康的需求將更大。
在採用發行人產品前，富士康主要採用日本
NT
、日本
SHWOA
、韓國
YG
、臺
灣普惠等品牌的產品。發行人
2012
年至
2014
年
1
-
6
月已累計向富士康銷售了合
計
438.21
萬元的各種夾頭，主要由富士康配套其採購的日本
NT
刀柄組件使用。
綜上，
本所律師認為，
發行人本次向富士康大批量銷售的夾頭與發行人的
DGZ
-
60E
等電主軸的非標部件夾頭並不相同，其並非配套發行人
此前向富士康
大批量銷售的
DGZ
-
40C
、六主軸模組及
GZX27
拋光機主軸等主軸產品。此前，
富士康主要使用日本
NT
、日本
SHWOA
、韓國
YG
、臺灣普惠等品牌的刀柄組
件和夾頭。
（三）在此前沒有相關
大額訂單的背景下，富士康為什麼此時會大額採購發
行人的相關零配件
根據對金鈺和實際控制人雷東臨的訪談情況
2012
年，發行人為富士康量身
定製的三款主軸通過金鈺和對富士康實現了大批量銷售，
2012
年、
2013
年，發
行人通過金鈺和對富士康的主軸整機業務收入分別達
13,407.27
萬元和
1,036.25
萬元，發行人強大的研發實
力、大規模的精密製造能力和優質的服務能力贏得了
富士康的認可，雙方有良好的合作基礎。
除主軸整機外，
2012
年以來，發行人一直持續通過金鈺和向富士康銷售夾
頭等零配件，並提供主軸維修服務，其中夾頭的銷售收入報告期合計已達
438.21
萬元。對刀柄而言，發行人在
2012
年也已將相關樣品（當時具體型號為
GZX
-
095
）
交由富士康進行測試，但由於當時發行人主軸整機業務發展迅猛，發行人並未對
刀柄組件的巨大潛在業務機會予以充分重視，因此並未實現批量銷售。
根據對金鈺和實際控制人雷東臨和富士康鴻超準產品事業群採購物流處採
購中
心副課長黃國慶的訪談
情況
，
富士康的刀柄和夾頭主要向日本、韓國及臺灣
廠商進口，價格相對較高，為降低採購成本，富士康也在持續尋找競爭廠家。
2014
年，發行人主軸整機業務的市場需求有所萎縮（尤其是玻璃雕銑機主軸市場），
為消化現有產能，發行人逐漸開始重視並積極爭取富士康的機加工耗材業務，並
於
2014
年
4
月向富士康提供了相關刀柄組件樣品（具體型號為
GZX19
-
113
）供
其測試。
2014
年
5
月，富士康
SHZBG
產品事業群總經理徐牧基一行十餘人在金鈺和
實際控制人雷東臨的陪同下，對發行人進行了現場考察，並給予了發行人較高
的
綜合評價。
2014
年
5
月底，發行人提供的刀柄組件經富士康測試合格，且發行
人通過金鈺和對其的銷售價格相較其使用的原有品牌較低，其後，各方順利達成
了合作意向，金鈺和與發行人最終於
2014
年
6
月籤訂了相關合同。
綜上，
本所律師認為，
發行人與富士康在零配件及機加工耗材業務上的大規
模訂單是發行人在前期與富士康在主軸整機業務良好合作關係基礎上，相關產品
經測試合格後，主要憑藉價格優勢取得的，其取得具備合理業務背景。
（四）對上述銷售發行人確認收入的方式是否
和此前銷售電主軸的確認方式
相同，該等銷售合同發行人的預計毛利率
1
、收入確認方式
發行人通過金鈺和向富士康批量銷售上述夾頭和刀柄組件，屬於經銷模式下
的收入，發行人對該等銷售合同的收入確認方式與此前銷售的電主軸收入確認方
式一致，即：發行人是在相關產品通過金鈺和實現對終端用戶（主要為富士康）
銷售後，根據最終對終端用戶實現銷售的數量、發行人與金鈺和銷售合同約定的
銷售單價開具發票確認銷售收入。
根據上述收入確認原則，報告期，發行人在
7,440
萬元（不含稅）銷售合同
項下尚未確認收入。
2
、預計的銷售毛利率
根據發行人與金鈺和銷售合同約定的銷售單價及發行人
2014
年
1
-
11
月已發
貨
的夾頭和刀柄組件的實際成本，發行人與金鈺和籤訂的關於刀柄組件和夾頭的
合同預計毛利率情況如下表所示：
單位：元
物料描述
平均價格
平均成本
測算的毛利率
φ4
夾頭
(
富士康專用
) B109
-
010
85
59.68
29.79%
刀柄組件
GZX19
-
113
535
187.90
64.88%
綜上，本所律師認為，
發行人通過金鈺和向富士康批量銷售夾頭和刀柄組件，
屬於經銷模式下的收入，發行人對該等銷售合同的收入確認方式與此前銷售的電
主軸收入確認方式一致，
已發貨的刀柄組件和夾頭產品的預計的相關合同毛利率
分別
為
64.88%
和
29.79%
。
（五）金鈺和
2013
年離開的
2
名自然人股東的基
本情況及去向，與發行人
的股東、其他供應商和客戶是否存在關聯關係
根據相關工商資料，
2013
年
12
月，
雷東臨
分別受讓
溫湘陽、餘多慧
所持
金
鈺和
90%
、
10%
的出資額
。
根據金鈺和、溫湘陽、餘多慧、雷東臨共同出具的《說
明》，
及
201
5
年
1
月對金鈺和的
走訪
情況
，餘多慧為雷東臨的妻子，溫湘陽為雷
東臨的表弟，
其二人
與發行人的股東、其他供應商和客戶不存在關聯關係。溫湘
陽、餘多慧的基本情況如下：
溫湘陽先生，中國國籍，無境外永久居留權，
1972
年
8
月出生，身份證號
43250219720830****
，畢業於南京理工大學，大專學歷，
2011
年前為自由職業
者。
2011
年
11
月，溫湘陽先生與餘多慧女士共同創立金鈺和，持有金鈺和
90%
的出資額，並擔任總經理。
2013
年
12
月，溫湘陽先生將其持有金鈺和的出資額
全部轉讓給了雷東臨先生，同時不再擔任總經理，金鈺和於
2013
年底完成了相
關工商變更登記。目前，溫湘陽先生在
廣東
省韶關市從事個體選礦洗礦業務。
餘多慧女士，中國國籍，無境外永久居留權，
1970
年
6
月出生，身份證號
43010419700623****
，畢業於湖
南省委黨校，本科學歷。
2010
年
6
月與他人共
同創立深圳市德興佳科技有限公司，從事刀具鑽頭等產品的購銷貿易，主要客戶
為富士康科技集團。
2011
年
11
月，餘多慧女士與溫湘陽先生共同投資設立金鈺
和，持有金鈺和
10%
的出資額，並擔任公司監事至今。
2013
年
12
月，餘多慧女
士將其持有金鈺和的出資額全部轉讓給了雷東臨先生，金鈺和於
2013
年底完成
了相關工商變更登記。目前，餘多慧女士在湖南省長沙市任職公務員。
根據
201
5
年
1
月對金鈺和的
走訪
情況
，自金鈺和成立以來，溫湘陽、餘多
慧從未實際參與金鈺和的經營管理，金鈺和的經營
管理一直由雷東臨負責，
2013
年
12
月溫湘陽、餘多慧將持有金鈺和的出資額全部轉讓後，分別在
廣東
省韶關
市從事個體選礦洗礦業務，以及在湖南省長沙市任職公務員。
經核查，
本所律師認為，
溫湘陽、餘多慧與雷東臨為親屬關係，金鈺和
自設
立以來
一直由雷東臨先生負責運營，溫湘陽、餘多慧目前分別在廣東省韶關市和
湖南省長沙市從事與金鈺和及發行人所處行業不相關的其他職業，其與發行人的
股東、其他客戶和供應商不存在關聯關係。
本《補充法律意見書》一式三份，具有同等效力。
（以下無正文，接籤字蓋章頁）
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