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[上市]利亞德：北京德恆律師事務所關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告

時間：2012年02月22日 15:52:06&nbsp中財網

北京德恆律師事務所

關於利亞德光電股份有限公司

首次公開發行股票並在創業板上市的

律師工作報告律師工作報告

北京市西城區金融街19號富凱大廈B座12層

電話:[phone] 傳真:[phone] 郵編:100033

北京德恆律師事務所關於利亞德光電股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告

目錄

釋義 ..................................................................................................................................................... 3

引言 ..................................................................................................................................................... 5

一、本所及籤字律師簡介 ...................................................................................................................... 5

二、德恆製作本次發行並上市律師工作報告的工作過程 ................................................................... 7

三、德恆律師的說明 .............................................................................................................................. 8

正文 ..................................................................................................................................................... 9

一、本次發行並上市的批准和授權 ...................................................................................................... 9

二、本次發行並上市的主體資格 ........................................................................................................ 13

三、本次發行並上市的實質條件 ........................................................................................................ 14

四、發行人的設立 ............................................................................................................................... 19

五、發行人的獨立性 ............................................................................................................................ 24

六、發起人、實際控制人及股東 ........................................................................................................ 28

七、發行人的股本及其演變 ................................................................................................................ 34

八、發行人的業務 ............................................................................................................................... 60

九、關聯交易及同業競爭 .................................................................................................................... 62

十、發行人的主要財產 ........................................................................................................................ 77

十一、發行人的重大債權債務 ............................................................................................................ 93

十二、發行人重大資產變化及收購兼併 ............................................................................................ 97

十三、發行人章程的制定與修改 ........................................................................................................ 98

十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作 ................................................... 100

十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化 ....................................................................... 107

十六、發行人的稅務 .......................................................................................................................... 110

十七、發行人的環境保護和產品質量、技術標準

........................................................................... 114

十八、發行人募集資金的運用 .......................................................................................................... 115

十九、發行人的業務發展目標 .......................................................................................................... 117

二十、訴訟、仲裁或行政處罰 .......................................................................................................... 117

二十一、對發行人招股說明書法律風險的評價 .............................................................................. 120

二十二、結論 ..................................................................................................................................... 121

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釋義

在本律師工作報告內，除非文義另有所指，下列詞語具有下述涵義：

發行人、利亞德光

電、股份公司

指 利亞德光電股份有限公司

利亞德有限 指 北京利亞德電子科技有限公司，即發行人的前身

深圳利亞德 指 深圳利亞德光電有限公司

利亞德照明 指 北京利亞德照明技術有限公司

亞訊銀達公司 指 北京亞訊銀達信息技術有限公司

聯合廣告公司 指 北京利亞德聯合廣告有限公司

美卡樂公司 指 杭州美卡樂光電有限公司

復星投資 指 上海復星產業投資有限公司

天津富海 指 天津富海股權投資基金管理中心（有限合夥）

中科匯通 指 中科匯通（天津）股權投資基金有限公司

香港亮彩 指 香港亮彩有限公司

阿莫瑞森 指 美國阿莫瑞森公司

發起人 指

共同發起設立發行人的李軍、譚連起、崔新梅、王

英囡、袁波、耿偉、李冬英、劉海一、盧長軍、沙

麗十名自然人股東

A股指境內上市人民幣普通股

本次發行並上市 指

發行人首次公開發行 A股股票並在深圳證券交易所

創業板上市交易

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

深交所 指 深圳證券交易所

北京市工商局 指 北京市工商行政管理局

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保薦機構、主承銷

商、中信建投

指 中信建投證券股份有限公司

本所或德恆 指 北京德恆律師事務所

大華會計師 指 大華會計師事務所有限公司

《公司法》 指

2005年 10月 27日第十屆全國人民代表大會常務委

員會第十八次會議修訂，自 2006年1月1日起施行

的《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指

2005年 10月 27日第十屆全國人民代表大會常務委

員會第十八次會議修訂，自 2006年1月1日施行的

《中華人民共和國證券法》

《管理暫行辦法》 指

中國證券監督管理委員會公布的，自 2009年5月1

日起實施的《首次公開發行股票並在創業板上市管

理暫行辦法》

《公司章程》 指

2010年 11月 9日，經發行人創立大會暨第一次股

東大會審議通過，經發行人 2010年第二次臨時股東

大會修改的《利亞德光電股份有限公司章程》

《章程（草案）》 指

2011年 2月 16日，經發行人 2011年第二次臨時股

東大會審議通過，發行人首次公開發行股票並上市

後啟用的《利亞德光電股份有限公司章程（草

案）》

三會 指 發行人的股東大會、董事會和監事會

報告期、最近三年 指 2008年度、2009年度和 2010年度

元 指 人民幣元

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北京德恆律師事務所

關於利亞德光電股份有限公司

首次公開發行股票並在創業板上市的

律師工作報告

德恆 D20100505345310011BJ-02號

致：利亞德光電股份有限公司

根據發行人與本所籤訂的《股票發行上市法律服務合同》，本所接受發行

人的委託，擔任發行人本次發行並上市的專項法律顧問，並根據《公司法》、

《證券法》、《管理暫行辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、

《公開發行證券公司信息披露的編報規則第 12號——公開發行證券的法律意見

書和律師工作報告》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事

務所證券法律業務執業規則》等有關法律、法規、規範性文件的相關規定及本

律師工作報告出具之日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，

遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本律師工作報

告所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在

虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。

引言

一、本所及籤字律師簡介

本所原名中國律師事務中心，經中華人民共和國司法部批准，1993年1月

創建於北京，1995年更名為德恆律師事務所，2001年更名為北京市德恆律師事

務所，2011年更名為北京德恆律師事務所。本所總部設在北京，在上海、長

春、廣州、深圳、大連、天津、長沙、武漢、濟南、瀋陽設有分支機構；在中

國香港以及荷蘭海牙、法國巴黎、德國法蘭克福、美國紐約、加拿大、澳大利

亞布裡斯班、日本、韓國首爾、印度新德裡、芬蘭、阿聯、智利、巴拿馬等

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國家和城市設有分支或合作機構。經司法部、中國證監會、國家發改委等部門

批准，本所首批獲得從事證券法律業務、從事涉及境內權益的境外公司相關業

務、基本建設項目招投標、科技企業產權界定等法律服務資質。本所目前持有

北京市司法局頒發的律師事務所執業許可證，證號為010001100492，住所為北

京市西城區金融街19 號富凱大廈B 座 12層，負責人為王麗。

本所為本次發行並上市出具法律意見和律師工作報告的籤字律師為鄭碧筠

律師、楊繼紅律師和譚翠燕律師，其主要經歷、證券業務執業記錄及聯繫方式

如下：

（一）鄭碧筠 律師

鄭碧筠律師，本所合伙人。畢業於蘭州商學院，1998年取得中國金融經濟

師資格, 2000年取得中國律師資格。曾工作於中石油獨山子石油化工總廠、中

石油獨山子石油化工總廠控股公司、北京中標投資集團，擔任會計、財務總監

等職務。目前在本所主要從事企業股份制改造、公司設立、購併及重組、股票

的發行及上市等法律服務，對境內外資本市場業務較為熟悉，曾為多家企業的

股份制改造、公司設立、購併及重組等項目提供過法律服務。鄭碧筠律師的聯

系電話：手機：[phone]；辦公室:010-66575888；傳真:[phone]。

（二）楊繼紅 律師

楊繼紅律師，本所合伙人。畢業於西北政法學院，法學學士，首都經濟貿

易大學經濟法學法學碩士，熟悉國家有關公司法律、法規及產業政策，擅長企

業改制、IPO、重組併購、債券發行等證券方面的法律業務。楊繼紅律師主辦或

參與的相關項目包括：中國長江三峽工程開發總公司整體上市項目、中國華潤

集團公司重組收購華源集團醫藥板塊業務項目、國家電力監管委員會 920萬千

瓦發電資產併購、重組及變現項目、貴州水城礦業（集團）有限公司改制上市

項目、湖北能源集團改制上市項目、中國核工業集團公司 2009年度企業債券項

目、東北證券股份有限公司配股項目、東北證券股份有限公司次級債項目（兩

次均已成功發行並計入淨資本）、健康元醫藥集團股份有限公司可交換公司債

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券項目、三峽總公司 2008年度企業債項目、遼源國資 2009年度公司債項目、

南通產業控股集團公司 2009年度公司債項目、河套水務集團 2010年度公司債

項目、鄂爾多斯興泰置業集團 2010年度公司債項目。楊繼紅律師的聯繫電話：

010-66575888；傳真:[phone]。

（三）譚翠燕 律師

譚翠燕律師，本所律師。1998年畢業於山東大學，管理學學士，對外經濟

貿易大學法律碩士，具有律師、金融經濟師資格證書，通過國家證券從業資格

考試，主要業務領域為：公司業務和金融業務，專長於金融法、公司法、合同

法、擔保法、證券法、投資法和民事訴訟法、仲裁法，在重大收購、重組、發

行上市項目方面具有比較豐富的經驗。目前在本所主要從事企業股份制改造、

公司設立、購併及重組、股票的發行及上市等法律服務，對境內外資本市場業

務較為熟悉，曾為十多家企業的股份制改造、公司設立、購併及重組等項目提

供過法律服務。譚翠燕律師的聯繫電話：[phone]；傳真:[phone]。

二、德恆製作本次發行並上市律師工作報告的工作過程

本所律師接受發行人的聘請擔任發行人本次發行並上市的特聘專項法律顧

問後，參加了由發行人和各中介機構共同參與的歷次中介機構協調會，就本次

發行並上市的具體問題進行了充分探討，並根據工作需要進駐發行人所在地，

會同保薦機構、會計師事務所等中介機構承辦人員對發行人與本次發行並上市

有關的情況進行現場盡職調查。

2010年 5月至 2011年 3月，本所律師根據工作進程的需要多次進駐發行

人所在地，並對本次發行並上市有關的情況進行了深入細緻的實地調查。在實

地調查了解的基礎上，本所律師曾多次向發行人提交了作為本次發行並上市特

聘專項法律顧問開展工作要求發行人提供的文件清單及補充清單，對發行人、

控股股東及其境內主要下屬公司、各發起人進行了詳細的盡職調查。本所律師

對在工作中發現的法律問題，及時向發行人有關部門提出，並就該等問題的處

理建議先後向發行人發出了法律備忘錄，力求針對不同情況進行處理或解決，

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使其規範化、合理化。同時，起草並討論重組方案及涉及的相關法律文件。同

時，本所律師對律師應當了解而又無充分書面材料加以證明的事實，要求發行

人就一些重大問題和事項出具了書面承諾。

本所律師參加了發行人與中介機構召開的每次例會、討論會，完成重組及

股份制改造過程中涉及的所有法律文件，隨時以口頭或書面形式回答發行人提

出的法律諮詢，協同發行人與有關政府部門進行聯繫，解決本次發行並上市中

的各種問題。在工作過程中，本所律師與保薦機構（主承銷商）、會計師事務

所等其他中介機構就本次發行並上市中的一些疑難問題進行了多次商討，並根

據有關法律、法規出具一系列法律文件。

本所律師在本項目中的累計工作時間約為 1,200個工作小時。

三、德恆律師的說明

在對發行人提交的截止到本律師工作報告出具之日所有書面文件進行審慎

核查後，本所律師根據對事實的了解和相關法律的理解出具法律意見及律師工

作報告。

對於法律意見至關重要而又無獨立證據支持的事實，本所依賴有關政府部

門和其他有關單位出具的證明文件出具法律意見及律師工作報告。

本律師工作報告僅供發行人首次公開發行股票並在創業板上市申報之目的

使用，未經本所書面同意，不得用作任何其他目的。

本所律師同意將本律師工作報告作為發行人首次公開發行股票並在創業板

上市申報的必備法律文件，隨其他備案材料一起上報，並依法對出具的律師工

作報告承擔相應的法律責任。

本所律師同意發行人在首次公開發行股票並在創業板上市申請材料中部分

或全部引用律師工作報告的內容，但發行人做上述引用不得引致法律上的歧義

或曲解。

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本所律師根據《公司法》、《證券法》、《管理暫行辦法》等有關法律、

法規和中國證監會的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤

勉盡責的精神，出具本律師工作報告，並保證不存在虛假記載、誤導性陳述及

重大遺漏。現出具律師工作報告如下：

正文

一、本次發行並上市的批准和授權

（一）本次發行並上市已經過如下批准和授權：

1.董事會的批准和授權

2011年 1月 20日，發行人向各位董事發出召開第一屆董事會第七次會議

的通知、會議議案及相關文件，與會的各位董事已經知悉與所議事項相關的必

要信息。

2011年 1月 31日，發行人召開第一屆董事會第七次會議，會議應到董事 9

人，實到 9人，公司監事會成員和高級管理人員等列席了本次會議，符合《公

司法》、現行的《公司章程》和《董事會議事規則》的相關規定。

會議逐項審議並一致通過了《關於公司申請首次公開發行人民幣普通股（A

股）股票並在創業板上市的議案》、《關於公司首次公開發行人民幣普通股（A

股）股票募集資金投資項目及其可行性研究報告的議案》、《關於公司首次公

開發行人民幣普通股（A股）股票前滾存利潤分配方案的議案》、《關於制定<

利亞德光電股份有限公司章程（草案）>（上市後適用）的議案》、《關於提請

股東大會授權董事會辦理公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並在創

業板上市相關事宜的議案》、《關於召開利亞德光電股份有限公司 2011年第二

次臨時股東大會的議案》等議案。

2.股東大會的批准和授權

2011年 1月 31日，發行人向全部 56名股東發出了召開 2011年第二次臨

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時股東大會的通知、會議議案及相關文件。

2011年2月16日，發行人召開 2011年第二次臨時股東大會。出席會議的

股東共計 56人，代表股份 7,500萬股，佔發行人股本總額的100%，符合《公

司法》和現行《公司章程》的規定。會議逐項審議並一致通過了《關於公司申

請首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並在創業板上市的議案》、《關於

公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票募集資金投資項目及其可行性研

究報告的議案》、《關於公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票前滾存

利潤分配方案的議案》、《關於制定

（上市後適用）的議案》、《關於授權董事會辦理公司首次公開發行人民幣普

通股（A股）股票並在創業板上市相關事宜的議案》等議案。

3.2011年第二次臨時股東大會審議通過的《關於公司申請首次公開發行人

民幣普通股（A股）股票並在創業板上市的議案》的主要內容如下：

（1）發行股票種類和面值：本次發行的股票種類為每股面值人民幣 1.00

元的境內上市人民幣普通股（A股），每股面值：人民幣 1.00元。

（2）發行股票數量： 2,500萬股，最終發行數量以中國證監會核准數為

準。

（3）發行對象：符合資格的詢價對象和符合《創業板市場投資者適當性管

理暫行規定》條件的在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國

家法律、法規禁止購買者除外）。

（4）發行價格和定價方式：通過向詢價對象詢價，由發行人與主承銷商根

據初步詢價結果協商確定發行價格。

（5）發行方式：網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價發行相

結合的方式，或中國證監會要求或認可的其他方式。

（6）發行擬上市地：深圳證券交易所。

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（7）決議有效期：本議案自股東大會審議通過之日起 12個月內有效。

4.2011年第二次臨時股東大會審議通過的《關於公司首次公開發行人民幣

普通股（A 股）股票募集資金投資項目及其可行性研究報告的議案》的主要內

容如下：

公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票募集資金將投資於 LED應用

產業園建設項目、研發中心升級改造項目、營銷服務網絡建設項目以及用於其

他與主營業務相關的資金需求。如本次發行實際募集資金不能滿足擬投資項目

的資金需求，差額部分將由公司自籌解決。

5.2011年第二次臨時股東大會審議通過的《關於公司首次公開發行人民幣

普通股（A股）股票前滾存利潤分配方案的議案》的主要內容如下：

同意公司本次發行完成前形成的滾存未分配利潤由本次發行完成後的新老

股東按其所持股比例共同享有。

6.2011年第二次臨時股東大會審議通過的《關於制定 限公司章程（草案）>（上市後適用）的議案》。

7.2011年第二次臨時股東大會審議通過的《關於授權董事會辦理公司首次

公開發行人民幣普通股（A股）股票並在創業板上市相關事宜的議案》的主要

內容如下：

為保證公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並在創業板上市計劃

的順利實施與進行，授權董事會全權處理公司首次公開發行人民幣普通股（A

股）股票並在創業板上市的有關事宜，具體授權內容如下：

（1）依據國家法律法規及證券監管部門的有關規定和股東大會決議，制定

和實施本次公開發行股票的具體方案，製作、修改、籤署並申報本次公開發行

股票申請材料。

（2）依據公司股東大會審議通過的發行方案，根據證券市場的具體情況，

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最終確定本次公開發行股票的發行時間、發行數量、發行對象、發行價格、發

行方式及上市地點等有關事宜。

（3）為本次公開發行股票並在創業板上市之目的，在股東大會決議範圍

內，根據可能發生的募集資金變化情況，對本次募集資金投資項目和投資金額

作適當調整。

（4）籤署與本次公開發行股票有關的重大合同與協議。

（5）為本次公開發行股票並在創業板上市之目的，相應修改或修訂《公司

章程》（草案）。

（6）根據公司需要在本次公開發行股票並在創業板上市前確定募集資金專

用帳戶。

（7）在本次公開發行股票並在創業板上市完成後，根據各股東的承諾在中

國證券登記結算有限責任公司辦理股權登記結算相關事宜，包括但不限於股權

託管登記、流通鎖定等事宜。

（8）在本次公開發行股票並在創業板上市完成後辦理公司工商註冊變更登

記事宜。

（9）辦理其他與本次公開發行股票並在創業板上市有關的事宜。

（10）授權有效期：自公司股東大會審議通過之日起 12個月內有效。

綜上，本所律師認為，發行人 2011年第二次臨時股東大會已依法定程序作

出批准本次發行上市的決議，發行人本次臨時股東大會召集和召開的程序、表

決程序、決議的內容及出席會議的人員資格均符合中國法律、行政法規和規範

性文件及發行人《公司章程》的有關規定，上述決議的內容合法有效，發行人

本次臨時股東大會授權董事會辦理與本次發行與上市有關事宜，該等授權的範

圍和程序合法有效。

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（二）本次發行並上市尚需取得的授權和批准

根據《公司法》、《證券法》、《管理暫行辦法》等有關法律、法規，發

行人本次公開發行股票尚需經中國證監會核准；發行人在創業板上市，尚需獲

得深交所的核准。

二、本次發行並上市的主體資格

（一）發行人是依法成立的股份有限公司

發行人系依據《公司法》等法律法規由利亞德有限整體變更設立的股份有

限公司。發行人目前持有北京市工商局核發的註冊號為 110000410105629 的

《企業法人營業執照》。

（二）發行人系持續經營三年以上的股份有限公司

發行人自設立之日起，未發生任何國家法律、法規、規範性文件以及《公

司章程》規定需要終止的情形，不存在根據法律、法規以及發行人章程需要終

止的情形，即不存在下列情形：

1.營業期限屆滿；

2.股東大會決議解散；

3.因公司合併或者分立需要解散；

4.依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

5.不能清償到期債務依法宣告破產；

6.公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通

過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權 10%以上的股東請求人民法

院解散公司。

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根據發行人的工商、納稅資料並經本所律師核查，發行人為由利亞德有限

整體變更而設立的股份有限公司，發行人自其前身利亞德有限 1995年8月21

日成立以來持續經營，持續經營時間已超過三年，符合《管理暫行辦法》第十

條第一項的規定。

（三）綜上所述，本所律師核查後認為：截至本律師工作報告出具之日，

發行人為依法設立並且持續經營三年以上的股份有限公司，不存在根據法律、

法規以及《公司章程》規定需要終止的情形。發行人具備本次發行並上市的主

體資格。

三、本次發行並上市的實質條件

（一）本次發行並上市符合《證券法》規定的相關條件

1.根據大華會計師出具的大華審字[2011]3053號《審計報告》（以下簡稱

「《審計報告》」），並經本所律師核查，發行人具有持續盈利能力，財務狀

況良好，最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為，符合《證

券法》第十三條的規定。

2.根據大華會計師出具的《審計報告》，以及發行人 2011年第二次臨時股

東大會決議，並經發行人確認與本所律師核查，發行人本次發行前的股本總額

不少於人民幣三千萬元，發行人本次發行的股份比例將不少於總股本的百分之

二十五，發行人最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載，符合

《證券法》第五十條的規定。

3.根據大華會計師出具的《審計報告》，發行人 2008年、2009年、2010

年扣除非經常性損益後的淨利潤分別為 1,277.83萬元、1,893.91萬元和

3,717.45萬元，最近三年連續盈利，具有持續盈利的能力，財務狀況良好，符

合《證券法》第十三條第一款第（二）項的規定。

（二）發行人本次發行符合《公司法》的相關規定

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1.經本所律師核查，發行人為本次發行，已經與保薦機構中信建投籤署了

《保薦協議》及《承銷協議》，符合《公司法》第八十八條的規定。

2.根據發行人 2011年第二次臨時股東大會決議並經本所律師核查，發行人

本次擬發行的股票均為人民幣普通股，與發行人本次發行前的股份具有同等權

利，發行人本次發行的均為同種類股票，每股的發行條件和發行價格相同，任

何認股人所認購股份均應當支付相同的價額，符合《公司法》第一百二十七條

的規定。

3.根據發行人 2011年第二次臨時股東大會決議並經本所律師核查，發行人

本次發行已經依照《公司章程》的規定由股東大會對發行股票的種類、數量、

價格、對象等事項作出決議，符合《公司法》第一百三十四條的規定。

（三）本次發行並上市符合《管理暫行辦法》規定的相關條件

發行人申請本次發行，系首次向社會公開發行人民幣普通股（A股）股

票。本所律師對發行人申請本次發行的實質條件進行了核查，認為發行人符合

《管理暫行辦法》規定的公開發行股票並上市的實質條件。具體分類闡述如

下：

1.經核查發行人目前持有的《企業法人營業執照》，發行人前身利亞德有

限成立於 1995年8月21日，截至本《律師工作報告》籤署日，其持續經營時

間已超過 3年，符合《管理暫行辦法》第十條第（一）項的規定。

2.根據大華會計師出具的《審計報告》，發行人 2009年、2010年扣除非

經常性損益前後孰低之淨利潤分別為 1,893.91萬元和 3,717.45萬元，發行人

最近兩年淨利潤累計不少於一千萬元，且持續增長，符合《管理暫行辦法》第

十條第（二）項的規定。

3.根據大華會計師出具的《審計報告》，截至 2010年 12月 31日，發行人

的淨資產為 19,482.51萬元，不少於 2,000萬元，且不存在未彌補的虧損，符

合《管理暫行辦法》第十條第（三）項的規定。

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4.發行人目前的股本為人民幣 7,500萬元，本次發行 2,500萬股，發行後

股本總額將不少於 3,000萬元，符合《管理暫行辦法》第十條第（四）項的規

定。

5.發行人設立時的註冊資本為 6,000萬元，經過兩次增資，發行人目前注

冊資本為 7,500萬元。經核查，發行人設立時註冊資本已足額繳納，發起人或

者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存

在重大權屬糾紛，符合《管理暫行辦法》第十一條的規定。

6.發行人的主營業務為 LED應用產品的研發、設計、生產、銷售和服務，

主要經營一種業務，生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符

合國家產業政策及環境保護政策，符合《管理暫行辦法》第十二條的規定。

7.如本《律師工作報告》正文第六部分「發起人、股東和實際控制人」、

第八部分「發行人的業務」及第十五部分「發行人董事、監事和高級管理人員

及其變化」所述，發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員一直保持

穩定沒有發生重大變化，實際控制人未發生變更，符合《管理暫行辦法》第十

三條的規定。

8.根據大華會計師出具的《審計報告》，並經本所律師核查，發行人不存

在下列影響持續盈利能力的情形，符合《管理暫行辦法》第十四條的規定：

（1）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變

化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

（2）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大

變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

（3）發行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技

術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；

（4）發行人最近一年的營業收入或淨利潤對關聯方或者有重大不確定性的

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客戶存在重大依賴；

（5）發行人最近一年的淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的投資收

益；

（6）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

9.根據大華會計師出具的《審計報告》、發行人各項稅收優惠證明文件，

並經本所律師核查，發行人依法納稅，所享受的各項稅收優惠符合相關法律的

規定，發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴，符合《管理暫行辦法》

第十五條的規定。

10.根據大華會計師出具的《審計報告》，並經本所律師核查，發行人不存

在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事

項，符合《管理暫行辦法》第十六條的規定。

11.根據發行人及其控股股東、實際控制人李軍 2011年 2月 16日出具的承

諾函，並經本所律師對發行人的工商登記資料、三會文件進行核查，發行人的

股權清晰，所有股東持有的發行人的股份均不存在委託持股、信託持股、隱名

持股的情形，亦不存在質押、查封、凍結等其它權利行使受到限制的情形，發

行人的股份不存在權屬糾紛，符合《管理暫行辦法》第十七條的規定。

12.如本《律師工作報告》正文第五部分「發行人的獨立性」、第九部分

「關聯交易及同業競爭」所述，發行人資產完整，資產、業務及人員、財務、

機構均獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，發行人具有完整的

業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。發行人與控股股東、實際控制人及

其控制的其他企業間不存在同業競爭，也不存在嚴重影響發行人獨立性或者顯

失公允的關聯交易，符合《管理暫行辦法》第十八條的規定。

13.發行人已依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會

秘書、審計委員會、戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會制度，相關

機構和人員能夠依法履行職責，符合《管理暫行辦法》第十九條的規定。

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14.根據大華會計師出具的《審計報告》，並經本所律師核查，發行人會計

基礎工作規範，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在

所有重大方面公允地反映了發行人 2008年 12月 31日、2009年 12月 31日、

2010年 12月 31日的財務狀況以及 2008年度、2009年度、2010年度的經營成

果和現金流量，符合《管理暫行辦法》第二十條的規定。

15.根據大華會計師出具的大華核字[2011]2105號《內部控制鑑證報告》

（以下簡稱「《內部控制鑑證報告》」）並經本所律師核查，發行人根據財政

部頒發的《企業內部控制基本規範》標準建立的與財務報表相關的內部控制於

2010年 12月 31日在所有重大方面是有效的，能夠合理保證公司財務報告的可

靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，符合《管理暫行辦法》第二十

一條的規定。

16.根據大華會計師出具的《審計報告》、《內部控制鑑證報告》並經本所

律師核查，發行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控

制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情

形，符合《管理暫行辦法》第二十二條的規定。

17.經本所律師核查，發行人的《公司章程》及《對外擔保管理制度》中已

對對外擔保方面的審批權限和審議程序作出了明確的規定。根據大華會計師出

具的《審計報告》並經本所律師對發行人三會文件進行核查，發行人目前不存

在為實際控制人及其關聯方進行違規擔保的情形，符合《管理暫行辦法》第二

十三條的規定。

18.經本所律師核查，發行人的董事、監事和高級管理人員在本《律師工作

報告》出具之前，均已在保薦機構中信建投證券的組織下接受了相關培訓，了

解股票發行上市相關法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員

的法定義務和責任，符合《管理暫行辦法》第二十四條的規定。

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19.經本所律師核查，發行人董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法

規和規章規定的任職資格，且不存在《管理暫行辦法》第二十五條禁止的情

形，符合《管理暫行辦法》的相關規定。

20.根據發行人及其控股股東、實際控制人李軍 2011年 2月 16日出具的承

諾函並經本所律師核查，發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在

損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為；發行人及其控股股東、

實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行

證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處於持續狀態的情形，

符合《管理暫行辦法》第二十六條的規定。

21.經本所律師對發行人 2011年度第二次臨時股東大會的會議資料及其他

相關資料進行核查，發行人本次發行及上市所募集的資金具有明確的用途，並

將用於主營業務；發行人本次發行及上市所募集的資金數額和投資項目與發行

人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應，符合《管理

暫行辦法》第二十七條的規定。

22.發行人已經通過了《利亞德光電股份有限公司募集資金管理制度》，明

確規定建立募集資金專項存儲制度，募集資金將存放於董事會決定的專項帳

戶，符合《管理暫行辦法》第二十八條的規定。

綜上所述，本所律師認為：發行人本次發行並上市符合《公司法》、《證

券法》、《管理暫行辦法》及相關規範性文件的規定。

四、發行人的設立

發行人由利亞德有限以整體變更方式設立。

（一）整體變更為股份有限公司的批准和折股變更情況

2010年 10月 27日，利亞德有限股東會會議通過決議，2010年 10月 27

日，發行人召開創立大會暨第一次股東大會，以 2010年9月30日經審計的帳

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面淨資產額 11,479.31萬元，按照 1:0.5227的比例折股，折合為股份 6,000萬

股（每股面值 1元），剩餘 5,479.31萬元計入股份公司資本公積，將有限責任

公司整體變更為股份有限公司。

（二）發起人協議

2010年 10月 27日，利亞德有限的股東李軍、譚連起、崔新梅、王英囡、

袁波、耿偉、李冬英、劉海一、盧長軍、沙麗等十名自然人股東共同籤署了

《發起人協議》，該協議就擬設立的股份公司的名稱、宗旨、經營範圍、公司

股份總數、股本設置和出資方式、發起人的權利和義務等內容做出了明確約

定，內容合法有效。

經本所律師核查，該《發起人協議》的內容符合有關法律、法規和規範性

文件的規定，未因此引致股份公司設立行為存在糾紛，亦不存在與此相關的潛

在糾紛。除了上述發起人協議外，股份公司設立過程中未籤訂其它改制重組合

同。

（三）關於股份公司設立的條件

經本所律師的核查，發行人具備《公司法》第七十七條規定的股份有限公

司設立的條件，包括：

1.股份公司十名發起人均為中國籍公民，符合設立股份公司的發起人人數

及住所的相關規定；

2.股份公司設立時的註冊資本為 6,000萬元，超過 500萬元，符合股份有

限公司註冊資本的條件；

3.股份公司的發起及籌辦符合法律規定；

4.股份公司的發起人共同制定了股份公司《公司章程》，該《公司章程》

內容符合《公司法》的相關規定；

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5.股份公司名稱為「利亞德光電股份有限公司」，並且建立了股東大會、

董事會、監事會等股份有限公司應當具備的組織機構；

6.股份公司住所位於北京市海澱區頤和園北正紅旗西街 9號，具有法定住

所。

（四）發起人的出資到位情況

2010年 10月 27日，立信大華會計師事務所有限公司對利亞德有限整體變

更設立股份公司的出資情況進行了審驗並出具了立信大華驗字[2010]159號

《驗資報告》。根據該報告，截至 2010年9月30日，利亞德有限的淨資產為

11,479.31萬元，按照 1:0.5227的比例折合成股份 6,000萬股，全部發起人的

出資已於 2010年 10月 27日前繳足。

利亞德有限整體變更後的註冊資本為 6,000萬元，股權結構如下表所示：

序號發起人姓名 持股數量（萬股） 持股比例

1 李 軍 4,530.00 75.50%

2 譚連起 385.80 6.43%

3 崔新梅 274.20 4.57%

4 王英囡 240.00 4.00%

5 袁 波 150.00 2.50%

6 耿 偉 120.00 2.00%

7 李冬英 90.00 1.50%

8 劉海一 90.00 1.50%

9 盧長軍 60.00 1.00%

10沙麗 60.00 1.00%

合 計 6,000.00 100%

（五）股份公司設立的資產評估情況

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2010年 10月 27日，北京中天華資產評估有限責任公司出具《北京利亞德

電子科技有限公司進行股改涉及北京利亞德電子科技有限公司全部權益價值項

目資產評估報告書》（中天華資評報字（2010）第 1207號），以 2010年9月

30日為基準日對利亞德有限的全部資產和負債進行了評估，具體評估結果如下

表所示：

序號項目評估前帳面價值（萬元） 評估價值（萬元）

1 總資產 29,962.49 31,253.87

2 總負債 18,483.17 18,483.17

3 淨資產 11,479.32 12,770.70

本次評估僅為利亞德有限整體變更為股份有限公司的工商登記提供參考，

發行人未根據評估結果進行帳務處理。

（六）創立大會召開情況

2010年 11月 9日，發行人召開創立大會，全部發起人出席，代表發行人

股份總數的100%。會議逐項審議並一致通過了如下事項：

1.審議批准籌備組提交的《利亞德光電股份有限公司籌辦情況報告》；

2.審議通過股份公司設立費用；

3.審議通過《利亞德光電股份有限公司章程》；

4.同意選任李軍、譚連起、耿偉、沙麗、谷茹、浮嬋妮等 6人為發行人董

事並組成第一屆董事會；

5.同意選任曾謙、白建軍為股東代表監事，與職工代表大會選舉的職工代

表監事潘彤組成第一屆監事會；

6.審議通過《關於聘請立信大華會計師事務所為利亞德光電股份有限公司

2010年度審計機構的議案》；

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7.審議通過利亞德光電股份有限公司董事、監事的報酬事項；

8.審議通過《利亞德光電股份有限公司股東大會議事規則》；

9.審議通過《利亞德光電股份有限公司董事會議事規則》；

10.審議通過《利亞德光電股份有限公司監事會議事規則》；

11.審議通過《利亞德光電股份有限公司累積投票制實施細則》；

12.審議通過《利亞德光電股份有限公司關聯交易管理制度》；

13.審議通過《利亞德光電股份有限公司對外擔保管理制度》；

14.審議通過《關於發起人用於抵作股款的資產作價報告》；

15.審議通過《關於授權董事會辦理有關公司設立、註冊登記等事宜的議

案》。

（七）工商登記

2010年 11月 15日，公司在北京市工商局完成變更登記註冊手續，並領取

了註冊號為 110000410105629的《企業法人營業執照》。

綜上所述，本所律師認為：

1.發行人設立的程序、資格、條件、方式等符合當時有效的法律、法規和

規範性文件的規定，並得到有權部門的批准。

2.發行人改制設立過程中所籤訂的《發起人協議》符合有關法律、法規和

規範性文件的規定，不會因此引致發行人設立行為存在潛在糾紛。

3.發行人設立過程中有關資產評估、驗資等履行了必要的法律程序，符合

相關法律、法規和規範性文件的規定。

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4.發行人創立大會程序及所議事項符合法律、法規和規範性文件的規定。

五、發行人的獨立性

（一）發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力

根據發行人持有的《企業法人營業執照》、《公司章程》、相關資質證書

及其說明，發行人主營業務為從事 LED應用產品研發、設計、生產、銷售和服

務，致力於為客戶提供高效、節能、可靠的 LED應用產品及其整體解決方案。

發行人目前所從事的業務在經核准的經營範圍之內。

發行人依法獨立從事經營範圍內的業務，不因與關聯方之間存在關聯關係

而使發行人經營的完整性、獨立性受到不利影響（詳情請見本律師工作報告第

九部分「關聯交易及同業競爭」）。經核查，本所律師認為，發行人具有面向

市場自主經營的能力。

（二）發行人資產完整

發行人系由利亞德有限整體變更設立的股份有限公司，其資產系從原有限

公司承繼而來。根據立信大華出具的驗字[2010]第 159號《驗資報告》，發行

人由有限公司變更設立的過程中，已將可折股淨資產進行了相應的帳務處理。

本所律師對於目前發行人擁有的設備進行了現場查驗，根據查驗結果，本所律

師認為：發行人具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，

擁有與現階段生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利

技術的所有權或者使用權；發行人具有獨立的原料採購和產品生產、銷售系

統，並辦理了相關的權屬證明。

根據大華會計師出具的《審計報告》、發行人的說明並經本所律師核查，

截至本律師工作報告出具之日，發行人不存在資產被其控股股東及其控制的其

他關聯方佔用或為控股股東及其控制的其他關聯方提供擔保的情形。

（三）發行人人員獨立

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根據發行人的《公司章程》並經本所律師對發行人三會文件、職工代表大

會決議進行核查，發行人的董事、監事及高級管理人員嚴格按照《公司法》、

《公司章程》及其它規範性文件的要求產生，不存在控股股東、其他單位或個

人超越公司董事會和股東大會作出人事任免決定的情形。

發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員未

在控股股東、實際控制人控制的其他企業中擔任除董事以外的其他職務，未在

控股股東、實際控制人控制的其他企業領薪；發行人的財務人員未在控股股

東、實際控制人控制的其他企業中兼職。發行人員工與發行人籤署了勞動合

同，發行人對其勞動、工資報酬以及相應的社會保障均獨立管理，並依法繳納

社會保險費。

發行人董事、監事、高級管理人員兼職情況如下表所示：

姓名發行人職務 兼職單位 兼職職務

與發行人

關聯關係

深圳利亞德執行董事子公司

利亞德照明董事長、經理子公司

聯合廣告公司董事長同一控制人

亞訊銀達公司董事長、總經理 同一控制人

李軍董事長、總經理 阿莫瑞森董事長同一控制人

DIGITAL BRILLIANT LIMITED

唯一董事（So le

Director)

同一控制人

香港亮彩

唯一董事（So le

Director)

同一控制人

譚連起董事、副總經理

聯合廣告公司董事同一控制人

利亞德照明董事子公司

耿偉董事、副總經理

深圳利亞德總經理子公司

聯合廣告公司董事同一控制人

劉海一副總經理利亞德照明董事子公司

谷茹董事

陝西紅旗民爆集團股份有限公司董事無關聯關係

四川川恆化工股份有限公司監事無關聯關係

劉延平獨立董事北京交通大學

教授、博士生導

師、經濟管理學

院院長

無關聯關係

中國人民大學商學院

會計系副教授、

碩士生導師

無關聯關係

文光偉獨立董事北京東方首能國際能源工程股份

有限公司

董事長無關聯關係

北京國民創新投資諮詢有限公司董事長無關聯關係

本所律師核查後認為，發行人的人員獨立於其股東和其他關聯方。

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（四）發行人財務獨立

根據發行人的說明、大華會計師出具的《內部控制鑑證報告》並經本所律

師核查，發行人的財務獨立於其控股股東、實際控制人及其控制的其他企業。

1.經本所律師實地核查，發行人設立了獨立的財務部門，配備了專職的財

務人員，不存在財務人員交叉任職情形。

2.發行人自設立以來嚴格執行《企業會計制度》及其規定，發行人制訂了

《內部審計制度》等財務管理制度和辦法。

3.發行人設立了單獨的銀行帳戶，開戶銀行為：廣東發展銀行北京分行，

基本帳戶為：137001512010001572，不存在與控股股東、實際控制人及其控制

的其他企業共用銀行帳戶的情形，也未將資金存入控股股東的帳戶中。

4.經核查發行人目前持有的《稅務登記證》、發行人近三年的納稅申報表

及納稅憑證，發行人在北京市國家稅務局、北京市地方稅務局進行稅務登記，

持有京稅證字 110108600039822號《稅務登記證》，發行人獨立進行納稅申報

並繳納稅款。

5.根據大華會計師出具的《審計報告》，發行人的財務報表已經按照企業

會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了發行人的財務狀況、經營成

果、現金流量和股東權益變動情況。

6.經核查發行人的三會文件並經本所律師核查，發行人能夠獨立作出財務

決策，不存在控股股東或實際控制人幹預公司資金使用的情況。

本所律師認為，發行人建立了獨立的會計核算體系，能夠獨立作出財務決

策，具有規範的財務會計制度和財務管理制度。發行人開立了獨立的銀行帳

戶，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行帳戶的情

形；作為獨立的納稅人，依法獨立納稅，不存在與控股股東混合納稅的情況。

（五）發行人機構獨立

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根據發行人的說明並經本所律師核查，發行人已建立健全內部經營管理機

構（如下圖所示）：

總經理

客服中心

審 計

委 員 會

提 名

委 員 會

薪酬與考核

委 員 會

戰 略

委 員 會

董事會

股東大會

董事會辦公室

監事會

內審部

質量部

採購部

技術支持部

研發中心

營銷管理部

市場部

銷售中心

總裁辦公室

人力資源部

財務部

行政部

經核查發行人的《公司章程》及三會文件，發行人股東大會、董事會、監

事會根據《公司章程》及三會議事規則規定的職權範圍和履職程序履行相應職

權，不存在受控股股東及其關聯方影響而超越各自職權範圍或履職程序作出決

定的情形。

經本所律師核查，發行人的股東大會、董事會、監事會組織健全，董事會

下設審計委員會、薪酬與考核委員會、戰略委員會和提名委員會四個專門委員

會，經營管理機構由總經理負責，下設財務總監、董事會秘書等高級管理人

員，另設財務部、人力資源部等職能部門。此外，發行人擁有兩家全資子公

司。發行人的機構設置不受控股股東以個人名義的幹預或其控制的其他任何單

位或個人的幹預，不存在控股股東及其控制的其他企業或個人幹預發行人生產

經營活動的情形。

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本所律師認為，發行人已經建立起獨立完整的組織結構，擁有獨立的職能

部門。各職能部門之間分工明確、獨立行使各自的經營管理職權，保證了發行

人運轉順利。

（六）發行人業務獨立

根據發行人的說明並經本所律師核查，發行人的業務具備獨立性。

1.如本律師工作報告第八部分「發行人的業務」、第九部分「關聯交易及

同業競爭」所述，發行人業務獨立於控股股東、實際控制人。

2.發行人控股股東為李軍，截至本律師工作報告出具之日，李軍持有發行

人 4,530萬股，佔公司註冊資本的60.40%，除此之外，李軍未投資、從事與發

行人相同或相近的業務，與發行人及其全資子公司不存在同業競爭、亦不存在

嚴重影響公司獨立性或者顯示公允的關聯交易。

經核查，本所律師認為，發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨

立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，與控股股東、實際

控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者

顯失公允的關聯交易，符合《管理暫行辦法》第十八條的規定。

六、發起人、實際控制人及股東

（一）發起人的人數、住所、出資比例

發行人的發起人為李軍、譚連起、崔新梅、王英囡、袁波、耿偉、李冬

英、劉海一、盧長軍、沙麗等十名自然人股東，均在中國境內有住所。發起人

以利亞德有限審計後的淨資產作為對發行人的出資。

序號股東姓名 持股數額（萬股） 持股比例

1 李 軍 4,530.00 75.50%

2 譚連起 385.80 6.43%

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3 崔新梅 274.20 4.57%

4 王英囡 240.00 4.00%

5 袁 波 150.00 2.50%

6 耿 偉 120.00 2.00%

7 李冬英 90.00 1.50%

8 劉海一 90.00 1.50%

9 盧長軍 60.00 1.00%

10沙麗 60.00 1.00%

合 計 6,000.00 100%

發行人自利亞德有限整體變更設立，整體變更前，利亞德有限原股東均為

發行人發起人。

1.李軍，男，中國國籍；身份證號碼為：11010819641221XXXX；住所為北

京市昌平區回龍觀鎮碧水莊園2區7號。

2.崔新梅，女，中國國籍；身份證號碼為：11010819691120XXXX；住所為

上海市浦東新區張楊路 1996號。

3.譚連起，男，中國國籍；身份證號碼為：11010719620919XXXX；住所為

北京市海澱區世紀城遠大園五區 12樓1單元 1602號。

4.耿偉，男，中國國籍；身份證號碼為：11010819651103XXXX；住所為北

京市海澱區中關村 929樓 101號。

5.盧長軍，男，中國國籍；身份證號碼為：11022819731113XXXX；住所為

北京市密雲縣密雲鎮西源裡 1號樓 1單元 201號。

6.沙麗，女，中國國籍；身份證號碼為：11010819620521XXXX；住所為北

京市海澱區北官房平房 46號。

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北京德恆律師事務所關於利亞德光電股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告

7.袁波，男，中國國籍；身份證號碼為：23010219700624XXXX；住所為哈

爾濱市道裏區工農大街 96號1號樓1單元202室。

8.劉海一，男，中國國籍；身份證號碼為：11022519670102XXXX；住所為

北京市豐臺區大灰廠9樓21號。

9.王英囡，女，中國國籍；身份證號碼為：23010319740424XXXX；住所為

廣州市東山區金羊二街 20號 2506房。

10.李冬英，女，中國國籍；身份證號碼為：43300119380929XXXX；住所為

廣東省深圳市南山區南油路 2336號海望樓 402室。

本所律師認為，發行人的十名自然人發起人，均在中國境內有住所，發行

人的註冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。因此，發

起人的人數、住所、出資比例均符合有關法律、法規和規範性文件的規定。

（二）發行人控股股東與實際控制人

本所律師核查發行人股東資料及其關聯關係後認為，截至本律師工作報告

出具之日，發行人總股本為 7,500萬股，控股股東李軍現持有發行人 4,530萬

股股份，佔發行前公司股份總數的60.40%，發行人自其前身利亞德有限設立至

今，李軍始終為其控股股東、實際控制人，未發生變化。

（三）發行人股東情況

1.自然人股東

序號股東姓名 持股數量（萬股） 持股比例

1 李 軍 4,530.00 60.40%

2 譚連起 400.71 5.34%

3 崔新梅 274.29 3.66%

4 王英囡 240.00 3.20%

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北京德恆律師事務所關於利亞德光電股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告

序號股東姓名 持股數量（萬股） 持股比例

5 耿 偉 180.00 2.40%

6 袁 波 160.00 2.13%

7 劉海一 120.00 1.60%

8 李冬英 90.00 1.20%

9 盧長軍 75.00 1.00%

10沙麗 70.00 0.93%

11李楠楠 35.00 0.47%

12王玲 27.50 0.37%

13韋啟軍 15.00 0.20%

14明建華 15.00 0.20%

15張龍虎 15.00 0.20%

16李向東 14.50 0.19%

17孟慶海 14.00 0.19%

18谷茹 13.60 0.18%

19鬱志 13.00 0.17%

20潘喜填 12.50 0.17%

21曾謙 12.50 0.17%

22劉軍 12.50 0.17%

23王勇 10.00 0.13%

24張長魯 10.00 0.13%

25趙勝歡 10.00 0.13%

26陳華 9.6 0.13%

27辛正林 8.00 0.11%

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北京德恆律師事務所關於利亞德光電股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告

序號股東姓名 持股數量（萬股） 持股比例

28郭彥霞 8.00 0.11%

29胡本敏 8.00 0.11%

30朱保華 8.00 0.11%

31龍海峰 8.00 0.11%

32郭志傑 8.00 0.11%

33浮嬋妮 8.00 0.11%

34趙勤 8.00 0.11%

35白建軍 8.00 0.11%

36計輝 8.00 0.11%

37李廣亮 8.00 0.11%

38陳麗妍 7.50 0.10%

39冷福 7.00 0.09%

40王寅生 7.00 0.09%

41賈世金 7.00 0.09%

42趙靜濤 7.00 0.09%

43唐斌 6.8 0.09%

44王定芳 6.50 0.09%

45劉志勇 6.00 0.08%

46成建平 5.50 0.07%

47張鈴豔 5.50 0.07%

48李立 5.50 0.07%

49王雄 5.50 0.07%

50耿俊傑 5.50 0.07%

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北京德恆律師事務所關於利亞德光電股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告

序號股東姓名 持股數量（萬股） 持股比例

51孟慶元 5.00 0.07%

52朱偉 5.00 0.07%

53孫牧 5.00 0.07%

本所律師核查後認為，本次發行前各股東間的關聯關係及關聯股東的各自

持股比例如下：

發行人股東李冬英為控股股東李軍的母親，李向東為李軍的堂弟，李立為

李軍的表弟，除此之外其他股東之間無關聯關係。本次發行前，李軍持有發行

人股份 4,530萬股，持股比例為60.40%；李冬英持有發行人股份 90萬股，持

股比例為1.20%；李向東持有發行人股份 14.5萬股，持股比例為0.19%；李立

持有發行人股份 5.5萬股，持股比例為0.07%。

2.法人股東

序號股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例

1 復星投資 570.00 7.60%

2 中科匯通 225.00 3.00%

3 天津富海 140.00 1.87%

經本所律師核查，上述股東均具有符合法律、法規和規範性文件規定進行

出資的資格。

（四）發起人投入發行人的資產

根據立信大華審字[2010]2550號《審計報告》並經本所律師核查，發行人

繫於 2010年 11月 15日由利亞德有限以整體變更方式設立的股份有限公司，發

起人按照各自持有利亞德有限股權的比例，以利亞德有限經審計的淨資產作為

對發行人的出資。

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北京德恆律師事務所關於利亞德光電股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告

經本所律師核查，利亞德有限整體變更設立發行人時，相應的房產、機器

設備、專利等資產和債權債務全部由發行人承繼。

本所律師認為，發起人投入發行人的資產權屬清晰，將上述資產投入發行

人不存在法律障礙。

七、發行人的股本及其演變

（一）發行人設立時的股權設置、股本結構

如本律師工作報告「四、發行人的設立」所述，發行人是以有限責任公司

整體變更為股份有限公司的方式設立的，利亞德有限董事會審議通過了整體變

更方案及變更後的股權設置和股本結構，發起人籤署了《發起人協議》，聘請

註冊會計師和資產評估師進行了審計和評估，並最終完成了工商註冊登記。

本所律師認為，發行人設立時的股權設置、股本結構合法有效，產權界定

和確認不存在潛在糾紛及法律風險。

（二）發行人前身——利亞德有限的設立

1.利亞德有限的設立

（1）1995年4月10日，阿莫瑞森籤署了公司章程，章程規定：利亞德有

限投資方為阿莫瑞森；公司法定地址為：北京市海澱區學院南路 55號中軟大酒

店；投資總額為 20萬美元；註冊資本為 20萬美元；出資方式為美元現金；公

司經營範圍為：開發、生產、銷售計算機管理信息系統等電子高新技術產品及

售後服務、諮詢；公司設董事會，為最高權力機構，由 3名董事組成。

（2）北京市工商局於 1995年4月12日以京工商外企名登字（95）第 37

號《外商投資企業名稱登記核准通知書》核准外商投資企業名稱為「北京利亞

德電子科技有限公司」。

（3）1995年4月20日，北京市海澱區對外經濟貿易委員會出具海經貿

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〔1995〕109號《關於外資企業北京利亞德電子科技有限公司章程及董事會組

成的批覆》，同意上述事項。

（4）1995年5月9日，北京市人民政府出具外經貿京資字〔1995〕138號

《外商投資企業批准證書》。

（5）1995年8月21日，國家工商行政管理局向利亞德有限核發了註冊號

為企獨京總副字第 010562號《企業法人營業執照（副本）》。

（6）1995年 10月 30日，中兌會計師事務所出具兌驗字第 1002號《驗資

報告》驗證：截至 1995年 10月 26日，利亞德有限收到投資美元現金 3萬元，

佔其註冊資本的15%。

（7）1996年 11月 15日，中兌會計師事務所出具兌驗字[1996]第 0826號

《驗資報告》驗證：截至 1996年 11月8日，阿莫瑞森又投入利亞德有限 17萬

美元，至此，共計投入利亞德有限 20萬美元，佔註冊資本的100%，其認繳的

註冊資本已繳足。

利亞德有限設立時的股本總額及股權結構如下：

序號股東名稱 認繳出資金額（萬美元） 認繳出資比例

1 阿莫瑞森 20 100%

合 計 20 100%

本所律師認為，利亞德有限設立的程序、資格、方式等符合當時法律、行

政法規、部門規章和規範性文件的規定，利亞德有限的設立合法有效。

（三）歷次股權變動

1.1999年 5月增資至 125萬美元

（1）1998年 12月 26日，利亞德有限召開董事會會議並作出決議，同意

將註冊資本和投資總額由 20萬美元增至 125萬美元，新增的 105萬美元註冊資

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本以利亞德有限 1998年的未分配利潤轉增；公司住所變更為：北京市海澱區頤

和園北正紅旗西街 9號；經營範圍變更為：「開發、生產計算機管理信息系統

及其系統集成、電子顯示設備；自產產品的售後安裝調試及技術諮詢服務；銷

售自產產品」。

（2）1999年3月30日，阿莫瑞森委託李軍籤署了《北京利亞德電子科技

有限公司章程修改決議》，就本次變更內容修改公司章程相關條款。

（3）1999年4月15日，北京市新技術產業開發試驗區海澱試驗區管理委

員會出具京試外經[1999]81號《關於「北京利亞德電子科技有限公司」增資、

增項、更址的批覆》，批覆了上述事項。

（4）1999年4月20日，北京市人民政府向利亞德有限換發了批准號為外

經貿京資字〔1995〕0671號《外商投資企業批准證書》。

（5）1999年4月5日，國家外匯管理局北京外匯管理部出具（99）匯資

投字（017）號《外商投資企業外方投資者利潤再投資審批表》，核准阿莫瑞森

將 1998年應得人民幣利潤用於公司增資，增資金額為人民幣 871.50萬元。

（6）1999年5月5日，北京永拓會計師事務所出具京永外驗字（1999）

第 017號《驗資報告》驗證：利亞德有限於 1999年 4月 30日將應分投資方利

潤中用於追加投資的 871.50萬元人民幣轉入實收資本，按人民幣兌美元匯率

1：8.3計算，折合 105萬美元，至此，公司本次增加的註冊資本已全部到位。

（7）1999年5月12日，國家工商行政管理局核准利亞德有限本次變更登

記並換發了註冊號為企獨京總字第 010562號《企業法人營業執照》。股權結

構：

序號股東名稱 出資金額（萬美元） 出資比例

1 阿莫瑞森 125 100%

合 計 125 100%

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2.2000年 12月增資至 200萬美元

（1）2000年 10月 12日，利亞德有限召開董事會會議並作出決議，同意

將註冊資本由 125萬美元增至 200萬美元，新增的 75萬美元註冊資本以 1998

年和 1999年未分配利潤轉增。

（2）2000年 12月 7日，中關村科技園區海澱園管理委員會出具海園外經

[2000]929號《關於外資企業「北京利亞德電子科技有限公司」增資及變更經

營範圍的批覆》。

（3）2000年 12月 12日，北京市人民政府換發了批准號為外經貿京資字

〔1995〕0671號《外商投資企業批准證書》。

（4）國家外匯管理局北京外匯管理部出具（2000）匯資投字（045）號

《外商投資企業外方投資者利潤再投資審批表》，核准阿莫瑞森將 1999年應得

人民幣利潤用於公司增資，增資金額為人民幣 700萬元。

（5）2000年 12月 14日，北京新生代會計師事務所有限公司出具新會驗

字（2000）第 0168號驗資報告驗證：利亞德有限根據 2000年 12月 14日市場

匯率（美元：人民幣為1:8.2646）將截止到 2000年 11月 30日未分配利潤人

民幣 9,332,532.75元中的 6,195,174.57元，共計 75萬美元用於轉增實收資

本，使實收資本變更為 200萬美元。

（6）2000年 12月 22日，國家工商行政管理局核准利亞德有限本次變更

登記並向利亞德有限換發了註冊號為企獨京總字第 010562號《企業法人營業執

照》。本次變更完成後，利亞德有限股權結構變更如下：

序號股東名稱 出資金額（萬美元） 出資比例

1 阿莫瑞森 200 100%

合 計 200 100%

3.2001年 8月增資至 365萬美元

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北京德恆律師事務所關於利亞德光電股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告

（1）2001年7月19日，利亞德有限召開董事會會議並作出決議，同意以

2000年未分配利潤折合 165萬美元的人民幣轉增為註冊資本，轉增後，利亞德

有限註冊資本和投資總額均由 200萬美元增至 365萬美元。

（2）2001年8月15日，中關村科技園區海澱園管理委員會出具海園外經

[2001]599號《關於外資企業「北京利亞德電子科技有限公司」增資的批

復》，同意公司投資總額和註冊資本均由 200萬美元增至 365萬美元，同意以

未分配利潤折合 165萬美元的人民幣現金轉增註冊資本。

（3）2001年8月16日，北京市人民政府向利亞德有限換發了批准號為外

經貿京資字〔1995〕0671號《外商投資企業批准證書》，其投資總額及註冊資

本均變更為 365萬美元。

（4）2001年8月13日，國家外匯管理局北京外匯管理部出具《國家外匯

管理局資本項目外匯業務核准件》，核准利亞德有限以 2000年度人民幣利潤

1,401萬元轉增註冊資本。

（5）2001年8月21日，中睿會計師事務所有限公司出具睿外驗字[2001]

第 036號《驗資報告》驗證：截至 2001年 8月 21日，利亞德有限股東增加投

入資本 165萬美元，共計投入資本總額為 365萬美元。根據該驗資報告所附之

「驗資事項說明」，利亞德有限 2000年度經審計未分配利潤為 14,010,500.14

元，2001年 8月將其中 1,365.672萬元折合 165萬美元轉增註冊資本。

（6）2001年8月21日，北京市工商局核准利亞德有限本次變更登記並換

發了註冊號為企獨京總字第 010562號的《企業法人營業執照》，其註冊資本和

實收資本均變更為 365萬美元，股權結構為：

序號股東名稱 出資金額（萬美元） 出資比例

1 阿莫瑞森 365 100%

合 計 365 100%

4.2009年 6月股權轉讓

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（1）2009年4月27日，利亞德有限召開董事會會議並作出決議，同意阿

莫瑞森將其持有的利亞德有限 365萬美元出資全部轉讓給香港亮彩。

（2）2009年 5月，阿莫瑞森與香港亮彩籤訂了《北京利亞德電子科技有

限公司股權轉讓協議》，阿莫瑞森同意將其持有的利亞德有限 365萬美元出資

全部轉讓給香港亮彩。香港亮彩的唯一董事李軍及利亞德有限法定代表人李軍

籤署了《北京利亞德電子科技有限公司章程修正案》，就本次變更內容修改公

司章程相關條款。

（3）2009年5月25日，中關村科技園區海澱園管理委員會出具海園發

[2009]307號《關於外資企業北京利亞德電子科技有限公司變更住所、股權及

董事會組成的批覆》，批准阿莫瑞森將其持有的利亞德有限股權全部轉讓給香

港亮彩。

（4）2009年5月26日，北京市人民政府向利亞德有限換發了批准號為商

外資京資字[1995]0671號的《臺港澳僑投資企業批准證書》。

（5）2009年6月12日，北京市工商局核准利亞德有限本次變更登記並向

利亞德有限換發了註冊號為 110000410105629的《企業法人營業執照》，本次

股權轉讓完成後，利亞德有限股權結構為：

序號股東名稱 出資金額（萬美元） 出資比例

1 香港亮彩 365 100%

合 計 365 100%

5.2010年 9月增資至 5,000萬元人民幣

（1）2010年8月18日，利亞德有限召開董事會會議並作出決議，同意以

稅後未分配利潤 19,770,240.22元人民幣（折算匯率為 6.8647元，折合 288萬

美元）轉增為註冊資本，轉增後，利亞德有限註冊資本和投資總額均由 365萬

美元增至 5,000萬元人民幣。

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（2）2010年8月17日，香港亮彩籤署了《北京利亞德電子科技有限公司

章程修正案》，就本次變更內容修改公司章程相關條款。

（3）2010年8月24日，中關村科技園區海澱園管理委員會出具海園發

[2009]502號《關於外資企業北京利亞德電子科技有限公司增資的批覆》，同

意利亞德有限投資總額和註冊資本均由 365萬美元增至 5,000萬元人民幣，同

意以未分配利潤 19,770,240.22元人民幣現金轉增註冊資本，公司章程相應的

條款同時生效。

（4）2010年8月25日，北京市人民政府向利亞德有限換發了《臺港澳僑

投資企業批准證書》，其投資總額及註冊資本均變更為 5,000萬元人民幣。

（5）2010年9月16日，立信大華出具驗字[2010]132號《驗資報告》驗

證：截至 2010年9月16日，利亞德有限已將稅後未分配利潤人民幣

19,770,240.22元轉增資本，共計投入資本總額為人民幣 5,000萬元。

（6）2010年9月26日，北京市工商局核准本次變更登記並換發了註冊號

為 110000410105629號的《企業法人營業執照》，利亞德有限註冊資本和實收

資本均變更為人民幣 5,000萬元，股權結構為：

序號股東名稱 出資金額（萬人民幣） 出資比例

1 香港亮彩 5,000 100%

合 計 5,000 100%

6.2010年 10月股權轉讓

（1）2010年9月29日，利亞德有限召開董事會會議並作出決議：

①同意股東香港亮彩將其持有的利亞德有限100%股權無償轉讓於李軍、譚

連起、崔新梅、王英囡、袁波、耿偉、李冬英、劉海一、盧長軍、沙麗等十名

自然人股東。

②同意利亞德有限由外商獨資企業變更為內資有限責任公司，同意修改公

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北京德恆律師事務所關於利亞德光電股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告

司章程。

（2）2010年 9月，李軍、譚連起、崔新梅、王英囡、袁波、耿偉、李冬

英、劉海一、盧長軍、沙麗等十名自然人股東與香港亮彩籤訂了《北京利亞德

電子科技有限公司股權轉讓協議》，香港亮彩同意將其持有的利亞德有限

5,000萬元出資全部無償轉讓於李軍等十名自然人股東。

（3）2010年9月30日，《北京利亞德電子科技有限公司章程》就本次修

改內容做了相應變更。

（4）2010年 10月 13日，北京市海澱區商務委員會印發了編號為海商審

字[2010]618號的《關於北京市利亞德電子科技有限公司轉為內資企業的批

復》，同意利亞德有限由外資企業變更為內資企業。

（5）2010年 10月 18日，北京市工商局核准利亞德有限本次變更登記並

換發了註冊號為 110000410105629的《企業法人營業執照》。

本次股權變更後，利亞德有限股權結構如下：

序號股東姓名 出資額（萬元） 股權比例

1 李 軍 3,775.00 75.50%

2 譚連起 321.50 6.43%

3 崔新梅 228.50 4.57%

4 王英囡 200.00 4.00%

5 袁 波 125.00 2.50%

6 耿 偉 100.00 2.00%

7 李冬英 75.00 1.50%

8 劉海一 75.00 1.50%

9 盧長軍 50.00 1.00%

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10沙麗 50.00 1.00%

合 計 5,000 100%

本所律師認為，上述股權轉讓行為已經取得有權機關批准，履行了必要的

法律程序。股權轉讓前後利亞德有限實際控制人未發生變更。

7.2010年 11月，利亞德有限改制為股份有限公司

2010年 11月 15日，利亞德有限整體變更為股份有限公司，註冊資本

6,000萬元，股權結構如下表所示：

序號股東姓名 持股數量（萬股） 持股比例

1 李 軍 4,530.00 75.50%

2 譚連起 385.80 6.43%

3 崔新梅 274.20 4.57%

4 王英囡 240.00 4.00%

5 袁 波 150.00 2.50%

6 耿 偉 120.00 2.00%

7 李冬英 90.00 1.50%

8 劉海一 90.00 1.50%

9 盧長軍 60.00 1.00%

10沙麗 60.00 1.00%

合 計 6,000.00 100.00%

8.2010年 11月增資至 6,535萬元

（1）2010年 11月 29日，發行人的十名發起人股東與譚連起等四十六名

發行人員工（其中六名為發起人股東）籤署《增資協議》，約定按每股 1.91元

向發行人進行增資，其中每股股本 1元，0.91元計入公司資本公積。其餘股東

同意放棄本次增資的優先認購權。根據大華會計師出具的《審計報告》，並經

本所律師核查,發行人 2010年 9月 30日經審計的帳面淨資產額 11,479.31萬

元，每股淨資產 1.904元。本次定價依據符合法律法規的相關規定。

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（2）2010年 11月 13日，發行人召開第一屆董事會第二次會議並作出決

議，同意上述《增資協議》，按每股 1.91元向發行人進行增資，其中每股股本

1元，0.91元計入發行人資本公積，同意其餘股東放棄本次增資的優先認購

權。增資後，發行人註冊資本由人民幣 6,000萬元增至人民幣 6,535萬元。

（3）2010年 11月 29日，發行人召開 2010年第一次臨時股東大會並作出

決議，同意上述《增資協議》。

（4）2010年 11月 29日，發行人法定代表人李軍籤署了《利亞德光電股

份有限公司章程修正案》，就本次變更內容相應修改公司章程。

（5）2010年 11月 29日，立信大華出具驗字[2010]175號《驗資報告》驗

證：截至 2010年 11月 29日，發行人增加註冊資本 535萬元，變更後註冊資本

為人民幣 6,535萬元。

（6）2010年 11月，北京市工商局核准發行人本次變更登記，發行人註冊

資本和實收資本均變更為人民幣 6,535萬元，股權結構為：

本次增資前後，公司股權結構如下表所示：

序號股東名稱

增資前 增資後

數額(萬股) 比例數額(萬股) 比例

1 李軍 4,530.00 75.50% 4,530.00 69.32%

2 譚連起 385.80 6.43% 400.80 6.13%

3 崔新梅 274.20 4.57% 274.20 4.20%

4 王英囡 240.00 4.00% 240.00 3.67%

5 耿偉 120.00 2.00% 180.00 2.75%

6 袁波 150.00 2.50% 160.00 2.45%

7 劉海一 90.00 1.50% 120.00 1.84%

8 李冬英 90.00 1.50% 90.00 1.38%

9 盧長軍 60.00 1.00% 75.00 1.15%

10沙麗 60.00 1.00% 70.00 1.07%

11李楠楠 --35.00 0.54%

12王玲 --27.50 0.42%

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序號股東名稱

增資前 增資後

數額(萬股) 比例數額(萬股) 比例

13張龍虎 --15.00 0.23%

14韋啟軍 --15.00 0.23%

15明建華 --15.00 0.23%

16李向東 --14.50 0.22%

17孟慶海 --14.00 0.21%

18鬱志 --13.00 0.20%

19曾謙 --12.50 0.19%

20劉軍 --12.50 0.19%

21潘喜填 --12.50 0.19%

22王勇 --10.00 0.15%

23趙勝歡 --10.00 0.15%

24張長魯 --10.00 0.15%

25郭彥霞 --8.00 0.12%

26辛正林 --8.00 0.12%

27胡本敏 --8.00 0.12%

28朱保華 --8.00 0.12%

29龍海峰 --8.00 0.12%

30郭志傑 --8.00 0.12%

31趙勤 --8.00 0.12%

32白建軍 --8.00 0.12%

33浮嬋妮 --8.00 0.12%

34李廣亮 --8.00 0.12%

35計輝 --8.00 0.12%

36陳麗妍 --7.50 0.11%

37王寅生 --7.00 0.11%

38賈世金 --7.00 0.11%

39趙靜濤 --7.00 0.11%

40冷福 --7.00 0.11%

41王定芳 --6.50 0.10%

42劉志勇 --6.00 0.09%

43成建平 --5.50 0.08%

44張鈴豔 --5.50 0.08%

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序號股東名稱

增資前 增資後

數額(萬股) 比例數額(萬股) 比例

45李立 --5.50 0.08%

46王雄 --5.50 0.08%

47耿俊傑 --5.50 0.08%

48孟慶元 --5.00 0.08%

49孫牧 --5.00 0.08%

50朱偉 --5.00 0.08%

合計 6,000 100% 6,535 100%

經核查，本所律師認為，發行人本次增資的目的在於實施股權激勵，提高

管理人員、核心技術人員及銷售人員的積極性，增強公司團隊的凝聚力。本次

股權激勵對象全部為發行人員工；上述人員增資款系股東自有資金，本次增資

行為符合法律法規的相關規定。

9.2010年 12月增資至 7,500萬元

（1）2010年 12月，復星投資、中科匯通、天津富海、唐斌、谷茹、陳華

與發行人所有股東籤署《增資協議》，約定按每股 5.9元向發行人進行增資，

其中每股股本 1元，4.9元計入發行人資本公積。其餘股東同意放棄本次增資

的優先認購權。具體增資數額如下：

股東姓名/名稱 增加資本金（萬元） 增加資本公積（萬元）出資合計（萬元）

復星投資 570 2,793 3,363

中科匯通 225 1,102.5 1,327.5

天津富海 140 686 826

谷 茹 13.6 66.64 80.24

陳 華 9.6 47.04 56.64

唐 斌 6.8 33.32 40.12

合 計 965 4,728.5 5,693.5

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（2）2010年 11月 29日，發行人召開第一屆董事會第三次會議；2010年

12月 15日，發行人召開 2010年第二次臨時股東大會。同意復星投資、中科匯

通、天津富海、唐斌、谷茹、陳華與發行人五十名股東籤署的《增資協議》。

本次增資後，發行人註冊資本由 6,535萬元增至 7,500萬元人民幣。

（3）2010年 12月 15日，發行人法定代表人李軍籤署了《利亞德光電股

份有限公司章程修正案》，就本次變更內容相應修改公司章程。

（4）2010年 12月 15日，立信大華出具驗字[2010]193號《驗資報告》驗

證：截至 2010年 12月 15日，發行人註冊資本和實收資本均變更為人民幣

7,500萬元。

（5）2010年 12月 17日，北京市工商局核准本次變更登記，本次增資前

後，公司股權結構如下表所示：

序號股東名稱

增資前 增資後

股數 (萬股)比例股數 (萬股) 比例

1 李軍 4,530.00 69.32% 4,530.00 60.40%

2 復星投資 --570.00 7.60%

3 譚連起 400.80 6.13% 400.80 5.34%

4 崔新梅 274.20 4.20% 274.20 3.66%

5 王英囡 240.00 3.67% 240.00 3.20%

6 中科匯通 --225.00 3.00%

7 耿偉 180.00 2.75% 180.00 2.40%

8 袁波 160.00 2.45% 160.00 2.13%

9 天津富海 --140.00 1.87%

10劉海一 120.00 1.84% 120.00 1.60%

11李冬英 90.00 1.38% 90.00 1.20%

12盧長軍 75.00 1.15% 75.00 1.00%

13沙麗 70.00 1.07% 70.00 0.93%

14李楠楠 35.00 0.54% 35.00 0.47%

15王玲 27.50 0.42% 27.50 0.37%

16韋啟軍 15.00 0.23% 15.00 0.20%

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序號股東名稱

增資前 增資後

股數 (萬股)比例股數 (萬股) 比例

17明建華 15.00 0.23% 15.00 0.20%

18張龍虎 15.00 0.23% 15.00 0.20%

19李向東 14.50 0.22% 14.50 0.19%

20孟慶海 14.00 0.21% 14.00 0.19%

21谷茹 --13.60 0.18%

22鬱志 13.00 0.20% 13.00 0.17%

23潘喜填 12.50 0.19% 12.50 0.17%

24曾謙 12.50 0.19% 12.50 0.17%

25劉軍 12.50 0.19% 12.50 0.17%

26王勇 10.00 0.15% 10.00 0.13%

27張長魯 10.00 0.15% 10.00 0.13%

28趙勝歡 10.00 0.15% 10.00 0.13%

29陳華 --9.60 0.13%

30辛正林 8.00 0.12% 8.00 0.11%

31郭彥霞 8.00 0.12% 8.00 0.11%

32胡本敏 8.00 0.12% 8.00 0.11%

33朱保華 8.00 0.12% 8.00 0.11%

34龍海峰 8.00 0.12% 8.00 0.11%

35郭志傑 8.00 0.12% 8.00 0.11%

36浮嬋妮 8.00 0.12% 8.00 0.11%

37趙勤 8.00 0.12% 8.00 0.11%

38白建軍 8.00 0.12% 8.00 0.11%

39計輝 8.00 0.12% 8.00 0.11%

40李廣亮 8.00 0.12% 8.00 0.11%

41陳麗妍 7.50 0.11% 7.50 0.10%

42冷福 7.00 0.11% 7.00 0.09%

43王寅生 7.00 0.11% 7.00 0.09%

44賈世金 7.00 0.11% 7.00 0.09%

45趙靜濤 7.00 0.11% 7.00 0.09%

46唐斌 --6.80 0.09%

47王定芳 6.50 0.10% 6.50 0.09%

48劉志勇 6.00 0.09% 6.00 0.08%

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序號股東名稱

增資前 增資後

股數 (萬股)比例股數 (萬股) 比例

49成建平 5.50 0.08% 5.50 0.07%

50張鈴豔 5.50 0.08% 5.50 0.07%

51李立 5.50 0.08% 5.50 0.07%

52王雄 5.50 0.08% 5.50 0.07%

53耿俊傑 5.50 0.08% 5.50 0.07%

54孟慶元 5.00 0.08% 5.00 0.07%

55朱偉 5.00 0.08% 5.00 0.07%

56孫牧 5.00 0.08% 5.00 0.07%

合計 6,535 100% 7,500.00 100%

（6）發行人本次增資的主要目的：優化股東結構，提升公司治理水平，募

集發行人發展所需資金。

（7）發行人本次增資增加唐斌、谷茹、陳華三名外部自然人股東。

序號股東姓名

出資金額

（萬元）

出資比例任職單位 職 務

1 唐 斌 6.80 0.09% 復星創富投資管理有限公司總 裁

2 谷 茹 13.60 0.18% 復星創富投資管理有限公司副總裁

3 陳 華 9.60 0.13% 復星創富投資管理有限公司投資總監

本所律師認為，唐斌、谷茹與陳華均屬於上海復星高科技（集團）有限公

司實際控制的復星創富投資管理有限公司內部直接負責發行人投資項目的相關

投資人員，上述 3名外部自然人股東對發行人的投資，符合有關法律、法規和

規範性文件的規定。

（8）法人股東基本情況

①復星投資基本信息與股東結構

該公司基本信息如下：

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註冊號 310225000247353

公司住所 上海市浦東新區康橋鎮康士路 25號 269室（康橋）

法人代表 郭廣昌

註冊資本 人民幣六億元

實收資本 人民幣六億元

公司類型 一人有限責任公司（法人獨資）

經營範圍 開發和生產儀器儀表、計算機軟體，銷售自產產品，經濟信息服務諮詢。

營業期限 自 2001年 11月 22日至 2031年 11月 21日

公司股東結構：

股東或發起人 出資額 出資方式 出資時間

上海復星高科技（集團）有限公司6億人民幣 貨幣 2001-11-21

②中科匯通基本信息與股東結構

該公司基本信息如下：

註冊號 120193000040865

公司住所 天津市華苑產業區物華道 2號 A座 2055室

法人代表 任順標

註冊資本 人民幣一億元

實收資本 人民幣一億元

公司類型 有限責任公司（法人獨資）

經營範圍 從事對未上市企業的投資，對上市公司非公開發行股票的投資以及相關諮

詢服務。

營業期限 自 2010年 9月 15日至 2020年 9月 14日

公司股東結構：

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股東或發起人 認繳出資額 出資方式 出資時間

深圳市中科招商創業投資管理有限公司1億人民幣 貨幣 2010-9-10

③天津富海基本信息與合伙人名錄

天津富海基本信息如下：

註冊號 120192000043134

主要經營場所 天津空港物流加工區西三道 166號 A3-386

執行事務合伙人深圳市東方富海投資管理有限公司（委託代表：陳瑋）

合夥企業類型 有限合夥企業

經營範圍 受託管理股權投資基金，從事投融資管理及相關諮詢服務

成立日期 2009-7-14

合伙人名錄：

合伙人姓名/名稱出資額（萬元） 出資比例

陳 瑋 250 50%

程厚博 200 40%

深圳市東方富海投資管理有限公司 50 10%

（四）結論意見

經核查，本所律師認為：

1.利亞德有限的設立，得到了有權部門的批准，設立的程序符合法律、法

規和規範性文件的規定。

2.發行人設立時的股份設置、股本結構合法有效，股權界定和確認不存在

糾紛及風險。

3.發行人及利亞德有限歷次股權變動合法、合規、真實、有效。

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4.復星投資、中科匯通、天津富海、唐斌、谷茹與陳華等六名投資者與發

行人五十名股東籤署的《增資協議》及相關工商變更文件，經過了復星投資、

中科匯通、天津富海等投資機構所在的權力機構的審批，符合法律、法規和規

範性文件的規定。

5.發行人股東所持發行人的股份不存在質押、訴訟以及由此引致的糾紛或

者潛在的糾紛。

（五）發行人控股股東、實際控制人李軍控制的境外企業設立、演變及其

註銷的過程

根據發行人提供的資料，並經本所律師核查，發行人的控股股東、實際控

制人李軍設立的境外企業、股權轉讓及其註銷的過程如下：

1.阿莫瑞森

1995年1月25日，阿莫瑞森在美國伊利諾州設立，註冊證書號為

D5817-299-5。阿莫瑞森成立之初授權發行股票 1,000,000股，實際發行 1,000

股，阿莫瑞森的註冊資本為 10,000美元，李軍擔任該公司董事長。

阿莫瑞森設立時的股權結構為：

股東姓名 出資額（美元） 持股比例

李 軍 9,500.00 95%

章仲陽 500.00 5%

本所律師核查後認為，阿莫瑞森自設立以來，股權結構未發生變化。

2.DIGITAL BRILLIANT LIMITED

2002年7月2日，DIGITAL BRILLIANT LIMITED在英屬維京群島註冊成

立，目前持有編號為 501949的註冊證書。

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根據發行人提供的資料，DIGITAL BRILLIANT LIMITED授權股本為 50,000

美元，每股面值 1美元，共計 50,000股；已發行股份為 3,500股。

（1）2002年7月2日設立

2002年 7月 2日，Digital Brilliant Limited正式設立，Ideal Century

Group Limited（理想世紀集團有限公司，一家註冊於維京群島的公司，實際

控制人為李軍先生，下稱「理想世紀」）持有其發行的 1股股份。

（2）2003年8月31日股權轉讓並增資

2003年8月31日，Digital Brilliant Limited進行增資。同時，理想世

紀將持有的 1股股份轉讓給李軍。

本次股權轉讓並增資後，Digital Brilliant Limited股權結構如下：

編號姓名 增資額（美元） 出資額合計（美元）

1 李 軍 155 156

2 章仲陽 16 16

3 譚連起 14 14

4 耿 偉 14 14

合計 199 200

（3）2006年1月13日股權轉讓

2006年1月13日，Digital Brilliant Limited股權轉讓完成後，公司

股權結構如下：

編號姓名 持股數額（股） 持股比例

1 李 軍 162 81%

2 章仲陽 10 5%

3 譚連起 14 7%

4 耿 偉 14 7%

合計 200 100%

（4）2008年5月30日增資

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2008年5月30日，Digital Brilliant Limited發行股份數從 200股增加

至 3,500股，本次增資完成後，股東及持股比例變化情況如下：

編號姓名 增持股份數額（股） 增資後持股額（股）

1 李 軍 2480.5 2642.5

2 章仲陽 150 160

3 譚連起 211 225

4 耿 偉 21 35

5 盧長軍 17.5 17.5

6 沙 麗 17.5 17.5

7 袁 波 87.5 87.5

8 劉海一 35 35

9 鬱 志 87.5 87.5

10彭苑 192.5 192.5

合計 3,300 3,500

（5）2010年5月3日股權轉讓

2010年5月3日，Digital Brilliant Limited股權發生轉讓，具體情況

如下表所示：

編號出讓人 受讓人 股份數額（股）

1 彭 苑李冬英 52.5

2 彭 苑王英囡 140

股權轉讓完成後，公司股權結構如下：

編號姓名 增持股份數額（股） 增資後持股額（股）

1 李 軍 2,480.5 2,642.5

2 章仲陽 150 160

3 譚連起 211 225

4 耿 偉 21 35

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編號姓名 增持股份數額（股） 增資後持股額（股）

5 盧長軍 17.5 17.5

6 沙 麗 17.5 17.5

7 袁 波 87.5 87.5

8 劉海一 35 35

9 鬱 志 87.5 87.5

10李冬英 52.5 52.5

11王英囡 140 140

合計 3,300 3,500

（6）2010年8月14日股權轉讓

2010年8月14日，Digital Brilliant Limited股權發生轉讓，具體情況

如下表所示：

編號出讓人 受讓人 股份數額（股）

1 鬱 志李軍 87.5

2 李 軍耿偉 35

3 李 軍沙麗 17.5

4 李 軍盧長軍 17.5

5 李 軍劉海一 17.5

股權轉讓完成後，DIGITAL BRILLIANT LIMITED的股權結構如下表：

序號股東姓名 股份數量（股） 持股比例

1 李 軍 2,642.50 75.50%

2 譚連起 225.00 6.43%

3 章仲陽 160.00 4.57%

4 王英囡 140.00 4.00%

5 袁 波 87.50 2.50%

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6 耿 偉 70.00 2.00%

7 李冬英 52.50 1.50%

8 劉海一 52.50 1.50%

9 盧長軍 35 1.00%

10沙 麗 35 1.00%

合 計 3,500.00 100%

3.香港亮彩

香港亮彩持有註冊號為 1274689的《公司註冊證書》和編號為 39821328000-

09-08-3的《商業登記證》，其地址位於 FLAT/RM 904 HARVEST BLDG 2935

WIND KUT ST CENTRAL HK，已發行股份數目為 10,000股，股份類別為普通

股，每股已發行股份的面值為 1.00港元。

（1）公司的基本情況：

公司名稱香港亮彩有限公司

設立時間2008年9月2 3日

註冊地址 Suite 1010, 10/F., Lippo Centre, Tower Two, 89Queensway, Admiralty, Hong Kong

授權資本額1萬港元

已發行資本1萬港元（已募足）

公司類別有股本的私人公司

公司編號 1274689

董事李軍

（2）香港亮彩的設立

2008年9月23日，香港亮彩註冊成立，授權股本為 10,000港元，每股面

值 1.00元，共計普通股 10,000股，設立時發行 1股，由章仲陽認購。

（3）2009年6月24日增資

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2009年 6月 24日，香港亮彩向 DIGITAL BRILLIANT LIMITED發行 9,999

股股份，股份發行完成後，公司股權結構如下：

序號股東姓名/名稱 持股數量（股） 持股比例

1 DIGITAL BRILLIANT LIMITED 9,999 99.99％

2 章仲陽 10.01％

合 計 10,000 100%

4.阿莫瑞森將利亞德有限的股權轉讓給香港亮彩

香港亮彩設立以來的唯一董事一直為李軍，擁有香港亮彩的股份分配權、

籤字權和財務權，對香港亮彩形成實際控制。

根據發行人提供的資料，本所律師核查後認為，阿莫瑞森、Digital

Brilliant Limited（BVI）、香港亮彩自設立伊始，一直處於李軍的實際控制

之下。2009年6月12日，阿莫瑞森將其持有的利亞德有限的 365萬美元出資

全部轉讓給香港亮彩，利亞德有限成為香港亮彩全資持有的外商獨資企業，利

亞德有限的實際控制人仍為李軍先生，未發生變化。

5.利亞德有限由外資企業變更為內資企業

根據發行人的說明並經本所律師核查，2010年1月，根據國內資本市場及

公司業務經營情況，利亞德有限實際控制人決定籌備境內上市，實現公司首次

公開發行股票並在創業板上市。為達到上述目的，必須重組相關境內外架構，

實現控股權轉回國內和控股層次簡化，並符合中國法律和中國證監會關於首次

公開發行股票並在創業板上市的相關規定。

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2010年 9月 29日，利亞德有限召開董事會會議並作出決議，同意香港亮

彩將其持有的利亞德有限100%股權，共 5,000萬元人民幣出資，無償轉讓於李

軍、譚連起、崔新梅、王英囡、袁波、耿偉、李冬英、劉海一、盧長軍、沙麗

等十名自然人股東，同意利亞德有限由外商獨資企業變更為內資有限責任公

司，同意修改公司章程。

2010年 10月 13日，北京市海澱區商務委員會印發了編號為海商審字

[2010]618號的《關於北京市利亞德電子科技有限公司轉為內資企業的批

復》，同意了上述股權轉讓的行為並核准利亞德有限由外資企業變更為內資企

業。

2010年 10月 18日，北京市工商局核准利亞德有限本次變更登記並換發了

註冊號為 110000410105629的《企業法人營業執照》。

本次股權變更後，利亞德有限股權結構如下：

序號股東姓名 出資額（萬元） 股權比例

1 李 軍 3,775 75.50%

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2 譚連起 321.5 6.43%

3 崔新梅 228.5 4.57%

4 王英囡 200 4.00%

5 袁 波 125 2.50%

6 耿 偉 100 2.00%

7 李冬英 75 1.50%

8 劉海一 75 1.50%

9 盧長軍 50 1.00%

10沙麗 50 1.00%

合 計 5,000 100%

本所律師核查後認為，上述股權轉讓行為經過出讓方、被收購公司的有權

機構批准並審議同意，並取得有權機關批准，履行了必要的法律程序；出讓方

香港亮彩與利亞德有限屬同一實際控制人控制，其收購對價定為零元系雙方真

實意思表示，不違反法律法規的相關規定。收購前後利亞德有限實際控制人、

股東結構與Digital Brilliant Limited（BVI）股東結構保持一致，利亞德有

限股東權益在變更前後未出現變化。

6.發行人目前的股權結構

2010年 11月 9日，發行人召開創立大會暨第一次股東大會，以 2010年 9

月 30日經審計的帳面淨資產額 11,479.31萬元，按照1：0.5227的比例折股，

折合為股份 6,000萬股（每股面值 1元），利亞德有限整體變更為股份有限公

司，經過 2010年 11月 29日、2010年 12月 17日二次增資擴股，發行人的股

權結構如下所示：

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李軍譚連起其他自然人 復星投資 中科匯通 天津富海

利亞德光電股份有限公司

瀋陽分公司

60.40% 5.34% 21.79%7.60%3.00%1.87%

100% 100%

長沙分公司

北京利亞德照明技術有限公司

深圳利亞德光電有限公司

蘭州分公司

重慶分公司

上海分公司

浙江分公司

寧波分公司

武漢分公司

成都分公司

註：發行人寧波分公司正在辦理註銷手續。

根據本所律師對發行人的工商登記資料、三會文件進行核查，發行人的股

權清晰，所有股東持有的發行人的股份均不存在委託持股、信託持股、隱名持

股的情形，亦不存在質押、查封、凍結等其它權利行使受到限制的情形，發行

人的股份不存在權屬糾紛，符合《管理暫行辦法》第十七條的規定。

7.註銷阿莫瑞森、香港亮彩及 Digital Brilliant Limited

根據發行人的說明並經本所律師核查，截至本律師工作報告出具之日，發

行人已啟動註銷阿莫瑞森、香港亮彩及 Digital Brilliant Limited的程序。

8.本所律師認為

（1）在設立阿莫瑞森、Digital Brilliant Limited和香港亮彩，及其外

資架構廢止的過程中，境外所有股權變動均符合當地法律規定。李軍是阿莫瑞

森、Digital Brilliant Limited和香港亮彩實際控制人，並且未發生變化。

（2）發行人及利亞德有限董事會構成、高級管理人員的任職並未因境外所

有股權變動事宜而發生重大變更，原有主要經營人員及技術人員未發生重大變

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動。

（3）發行人及利亞德有限與阿莫瑞森、Digital Brilliant Limited和香

港亮彩不存在未了結的債權債務關係，不存在爭議和潛在糾紛，不存在被處罰

的情形。

（4）2009年6月12日，阿莫瑞森將其持有的利亞德有限股權全部轉讓給

香港亮彩，利亞德有限成為香港亮彩全資持有的外商獨資企業。2010年 10月

18日，香港亮彩將其持有的利亞德有限100%股權無償轉讓於李軍等十名自然人

股東，利亞德有限由外商獨資企業變更為內資有限責任公司。利亞德有限由外

資企業變更為內資企業後，實際控制人沒有變更。

（5）發行人實際控制人李軍出具承諾：在公司境外架構的建立及廢止過程

中，涉及的股權轉讓等全部事項均符合當地法律規定，股權轉讓手續已全部辦

理完畢，不存在潛在的糾紛和隱患。如果因上述事項產生糾紛導致發行人利益

遭受損失，所有損失由李軍全部承擔。

綜上，本所律師核查後認為，發行人及利亞德有限、阿莫瑞森、Digital

Brilliant Limited和香港亮彩自設立以來，一直處於發行人實際控制人李軍

的有效控制之下。在境外架構的建立及廢止過程中，在發行人及利亞德有限歷

次的股權演變中，實際控制人未發生變更，不構成本次發行並上市的實質性障

礙。

八、發行人的業務

（一）經核查發行人及其子公司目前持有的《企業法人營業執照》,經營範

圍如下所示：

1.發行人經營範圍：許可經營項目：生產電子顯示設備、集成電路產品。

一般經營項目：開發、生產計算機管理信息系統、軟體產品；開發電子顯示設

備、集成電路產品；自產產品安裝、調試、維修及技術諮詢服務；銷售自產產

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品。符合國家產業政策及環境保護政策，符合《管理暫行辦法》第十二條的規

定。

2.深圳利亞德經營範圍：電器LED顯示屏的生產，LED光電產品的軟硬體開

發、銷售，貨物及技術進出口（不含法律、行政法規、國務院規定禁止及決定

需前置審批的項目）。

3.利亞德照明經營範圍：信息顯示管理系統、軟體產品、集成電路產品的

技術開發、技術諮詢、技術服務；銷售機械設備、電子產品、電視；機械設備

安裝、維修、租賃（不含行政許可的項目）。

4.本所律師認為，發行人及其子公司的經營範圍均符合相關法律、法規以

及國家產業政策的規定，並均已在工商機關登記備案，發行人及其子公司按照

該等經營範圍開展經營活動不存在法律障礙。

（二）發行人目前擁有的業務資質

發行人擁有的特許經營權情況如下所示：

1.2005年 11月1日，利亞德有限取得中華人民共和國工業和信息化部頒

發的計算機系統集成貳級資質證書，有效期限自 2005年 11月 1日至 2012年

11月 20日，證書編號Z2110020050238。

2.2006年 11月 29日，利亞德有限取得北京市建設委員會頒發的鋼結構工

程專業承包叄級資質證書，證書編號WB3086011010801。

3.2006年 11月 29日，利亞德有限取得北京市建設委員會頒發的城市及道

路照明工程專業承包叄級資質證書，證書編號WB3086011010801。

4.2006年 11月 29日，利亞德有限取得北京市建設委員會頒發的電子工程

承包叄級資質證書，證書編號WB3086011010801。

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本所律師認為，計算機系統集成貳級資質證書所有權人已變更為發行人，

其餘資質證書正在辦理所有權人變更為「利亞德光電股份有限公司」的更名手

續，完成該等名稱變更手續不存在法律障礙。發行人已經取得開展其所經營業

務所必需的授權、批准和登記，有權在其經批准的經營範圍內開展相關業務和

經營活動，發行人的經營範圍和經營方式符合國家產業政策，符合有關法律、

法規和規範性文件的規定。

（三）根據大華會計師出具的《審計報告》，並經本所律師核查，發行人

沒有在中國大陸以外設立企業。

（四）根據發行人的說明並經本所律師核查，自發行人設立以來，主要從

事 LED應用產品的研發、設計、生產、銷售和服務。本所律師認為，發行人以

LED應用產品的研發、生產和銷售為基礎，不斷完善配套產品配套能力、豐富

公司產品結構，不存在影響公司主營業務發展及主營業務所佔比重的情況。

（五）發行人主營業務為 LED應用產品的研發、設計、生產、銷售和服

務。根據大華會計師出具的《審計報告》並經本所律師核查，發行人 2008年

度、2009年度、2010年度的主營業務收入分別為 171,117,026.79元、

246,764,905.20元和 369,513,309.76元，佔發行人營業收入的比例分別為

98.51%、100%和99.74%。因此，本所律師認為，發行人主營業務突出。

（六）根據發行人成立以來的工商登記材料、大華會計師出具的《審計報

告》並經本所律師核查，截至本律師工作報告出具之日，不存在影響發行人持

續經營的法律障礙。

九、關聯交易及同業競爭

（一）發行人關聯方

根據《企業會計準則—關聯方關係及其交易的披露》及相關規範性文件，

並根據中國證監會對關聯方確定採用「實質重於形式」的原則，經本所律師核

查，發行人目前的主要關聯方包括：

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1.發行人控股股東以及持有發行人股份 5%以上的其他股東包括：李軍、復

星投資、譚連起。

股東姓名/名稱 持股數量（萬股） 持股比例 與發行人關係

李 軍 4,530.00 60.40% 控股股東、董事長、總經理

復星投資 570.00 7.60% 股東

譚連起 400.80 5.34% 股東、董事、副總經理

2.發行人的實際控制人為李軍。

3.發行人的全資子公司包括：深圳利亞德、利亞德照明。

4.發行人不存在參股子公司。

5.控股股東李軍直接控制的企業

控股股東和實際控制人李軍除持有發行人股份外，還直接持有亞訊銀達公

司100%的股權、聯合廣告公司60%的股權、阿莫瑞森（AMERISUN CORP.）95%的

股權以及 DIGITAL BRILLIANT LIMITED75.5%的股權，並控制香港亮彩。除上述

投資外，李軍未持有其他公司的股份，也未控制其他任何企業。

報告期內控股股東李軍控制如下境內企業：

公司名稱 註冊號 法定代表人登記機關 成立時間

亞訊銀達公司 110000004723286李 軍 北京市朝陽區工商分局 1997.10.29

聯合廣告公司 110108003565946李 軍北京市海澱區工商分局 2002.2.5

根據北京市工商局朝陽分局於 2008年1月18日換發的《企業法人營業執

照》，亞訊銀達公司的基本情況如下：

註冊號 110000004723286

公司住所 北京市朝陽區北苑路 180號加利大廈 D座 1001室

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法定代表人 李軍

註冊資本 人民幣 600萬元

實收資本 人民幣 600萬元

公司類型 有限責任公司（自然人獨資）

經營範圍

技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓；計算機技術培訓；銷售計算機軟

硬體及外圍設備、電子產品、通訊器材；銷售、租賃機械電器設備；售後服

務。

營業期限 自 1997年 10月 29日至 2017年 10月 28日

報告期內亞訊銀達公司無實際經營業務。主要財務數據：截至 2010年 12

月 31日，總資產為 1,177.61萬元，淨資產為 1,163.53萬元，2010年度實現

淨利潤為-91.91萬元。（以上數據未經審計）

根據北京市工商局海澱分局於 2010年4月1日換發的《企業法人營業執

照》，聯合廣告公司的基本情況如下：

註冊號 110108003565946

成立時間 2002年2月5日

公司住所 北京市海澱區頤和園北正紅旗西街 9號

主要生產經營地 北京市

註冊資本 人民幣 100萬元

實收資本 人民幣 100萬元

主營業務

設計、製作、代理、發布國內及外商來華廣告。報告期內聯合廣告公司

無實際經營業務

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經營範圍

許可經營項目：無

一般經營項目：設計、製作、代理、發布國內及外商來華廣告；法律、

行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決

定規定應經許可的，經審批機關批准並經工商行政管理機關登記註冊後

方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營

項目開展經營活動。

營業期限 自 2002年 02月 05日至 2017年 02月 04日

報告期內聯合廣告公司無實際經營業務。主要財務數據：截至 2010年 12

月 31日，公司總資產為 13.23萬元，淨資產為-116.25萬元，2010年度實現淨

利潤-188.17萬元。（以上數據未經審計）

6.控股股東可以施加重大影響的企業

2009年7月2日，美卡樂公司設立。該公司註冊資本和實收資本均為

1,502.12萬元；住所位於杭州經濟技術開發區白楊街道 10號大街 300號 1幢

二層；經營範圍：許可經營項目：生產；發光二極體（經向環保部門排汙申報

後方可經營）。一般經營項目：技術轉讓；發光二極體；批發、零售本公司生

產的產品。

美卡樂公司設立時，香港亮彩持有其 30%股權，杭州士蘭明芯科技有限公

司持有其70%股權。

2011年 1月，香港亮彩將持有的30%股權轉讓給杭州士蘭明芯科技有限公

司。本次股權轉讓完成後，杭州士蘭明芯科技有限公司持有美卡樂公司100%股

權，發行人與美卡樂公司沒有任何關聯關係。

7.發行人的董事、監事和高級管理人員

董事：李軍、譚連起、耿偉、沙麗、谷茹、浮嬋妮、童安炎、劉延平、文

光偉。發行人的董事之間無關聯關係，發行人董事與發行人監事、高級管理人

員無關聯關係。

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監事：曾謙、白建軍、潘彤。經本所律師核查，發行人的監事之間無關聯

關係，發行人的監事與發行人董事、高級管理人員之間無關聯關係。

高級管理人員：李軍、譚連起、耿偉、沙麗、袁波、劉海一、盧長軍、李

楠楠。發行人的高級管理人員之間、發行人的高級管理人員與發行人董事、監

事之間無聯關係。

（二）發行人報告期內的關聯交易

1.經常性關聯交易

發行人經常性關聯交易主要包括向關聯方採購商品、銷售貨物、向管理人

員支付薪酬等。

（1）採購商品

報告期內，利亞德有限向關聯方採購商品主要包括：2008年度和 2009年

度，向深圳利亞德採購 LED顯示屏產品；2009年度和 2010年度，向美卡樂公

司採購 LED燈，具體情況如下表所示：

關聯方

2010年度 2009年度 2008年度

金額

（萬元）

佔本期全部

同類交易比

金額

（萬元）

佔本期全部同

類交易比例

金額

（萬元）

佔本期全部同

類交易比例

深圳利亞德 --11,233.15 62.05% 970.91 8.34%

美卡樂公司 683.57 3.43% 102.13 0.56% --

合 計 683.57 3.43% 11,335.28 62.61% 970.91 8.34%

（2）銷售商品

報告期內，利亞德有限向關聯方銷售商品主要為向深圳利亞德銷售 LED燈

等 LED顯示屏產品生產所需的部分原材料，具體情況如下表所示：

關聯方

2010年度 2009年度 2008年度

金額佔本期全部同金額佔本期全部同金額佔本期全部同

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（萬元） 類交易比例 （萬元）類交易比例 （萬元） 類交易比例

深圳利亞德 --3,279.37 13.30% 287.58 1.68%

2009年 12月，利亞德有限收購了深圳利亞德100%的股權，深圳利亞德成

為利亞德有限的全資子公司，納入利亞德有限合併報表範圍。在編制合併財務

報表時，利亞德有限與深圳利亞德之間的關聯交易全部抵消。

2.偶發性關聯交易

（1）收購深圳利亞德

2009年 11月 23日，利亞德有限與李立、李勇籤訂《股權轉讓協議》，分

別收購李立、李勇持有的深圳利亞德60%、40%的股權。本次股權轉讓價格為李

立、李勇實繳註冊資本，即人民幣 24萬元和 16萬元。本次收購完成後，利亞

德有限持有深圳利亞德100%的股權。

（2）向深圳利亞德出售固定資產

2008年和 2009年，利亞德有限向深圳利亞德出售生產機器設備、檢測儀

器以及辦公設備等固定資產，金額分別為 109.65萬元和 118.01萬元。

（3）資金往來

年度/項目 深圳利亞德 聯合廣告公司 亞迅銀達公司

2008年度

期初餘額 -49.62 1,217.15

本期增加 646.00 200.83 140.00

本期減少 37.85 39.63 170.00

期末餘額 608.15 210.82 1,187.15

2009年度

本期增加 181.54 81.00 -

本期減少 789.69 1.00 60.00

期末餘額 -290.82 1,127.15

2010年度

本期增加 ---

本期減少 -290.82 1,127.15

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年度/項目 深圳利亞德 聯合廣告公司 亞迅銀達公司

期末餘額 ---

報告期內，利亞德有限與聯合廣告公司、亞迅銀達公司的資金往來全部為

從關聯方借款及償還借款。

（4）關聯方為公司提供擔保和反擔保

①2007年 9月 24日，北京銀行中關村科技園區支行與利亞德有限籤訂

0028955號《綜合授信合同》，向利亞德有限提供 1,600萬元的綜合授信額度

（額度有效期自 2007年9月24日至 2009年9月24日），且中關村擔保公司

為該《綜合授信合同》項下的債權提供最高額連帶責任保證擔保。利亞德有限

的關聯方李軍與中關村擔保公司籤署《最高額反擔保（存單質押）合同》，質

押的存續期間至被擔保的債權訴訟時效屆滿之日後兩年止；李軍與中關村擔保

公司籤署《最高額反擔保（保證）合同》，保證期間自主合同項下每筆借款合

同或其他形成債權債務所籤訂的法律性文件籤訂之日起至該筆債權履行期限屆

滿之日後兩年止；李軍和李方中（李軍的父親）與中關村擔保公司籤署《最高

額反擔保（房地產抵押）合同》，抵押權的存續期間至債權的訴訟時效屆滿之

日後兩年止，向中關村擔保公司提供反擔保。上述反擔保的範圍包括：主合同

項下每筆借款合同或其他形成債權債務所籤訂的法律性文件約定的全部主債

權、利息（包括複利和罰息）、違約金、賠償金以及被保證人應當向債權人/抵

押權人交納的評審費、擔保費、罰息、債權人/抵押權人實現債權所發生的一切

費用等。

②2009年 6月 26日，北京銀行中關村科技園區支行與利亞德有限籤訂

0051162號《綜合授信合同》，向利亞德有限提供 4,000萬元的綜合授信額度

（額度有效期自 2009年6月26日起364天），且中關村擔保公司為該《綜合

授信合同》項下的債權提供最高額連帶責任保證擔保。利亞德有限的關聯方李

軍、譚連起和耿偉與中關村擔保公司籤署《最高額反擔保（保證）合同》，保

證期間自主合同項下每筆借款合同或其他形成債權債務所籤訂的法律性文件籤

訂之日起至該筆債權履行期限屆滿之日後兩年止；李軍、耿偉和王斌（譚連起

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的配偶）與中關村擔保公司籤署《最高額反擔保（房地產抵押）合同》，抵押

權的存續期間至債權的訴訟時效屆滿之日後兩年止，向中關村擔保公司提供反

擔保。上述反擔保的範圍包括：主合同項下每筆借款合同或其他形成債權債務

所籤訂的法律性文件約定的全部主債權、利息（包括複利和罰息）、違約金、

賠償金以及被保證人應當向債權人/抵押權人交納的評審費、擔保費、罰息、債

權人/抵押權人實現債權所發生的一切費用等。

③2010年7月5日，北京銀行中關村科技園區支行與利亞德有限籤訂

0072062號《綜合授信合同》，向利亞德有限提供 6,000萬元的綜合授信額度

（額度有效期自 2010年7月5日起364天），且中關村擔保公司為該《綜合授

信合同》項下的債權提供最高額連帶責任保證擔保。利亞德有限的關聯方李

軍、譚連起和耿偉與中關村擔保公司籤署《最高額反擔保（保證）合同》，保

證期間自主合同項下每筆借款合同或其他形成債權債務所籤訂的法律性文件籤

訂之日起至該筆債權履行期限屆滿之日後兩年止；李軍、耿偉和王斌與中關村

擔保公司籤署《最高額反擔保（房地產抵押）合同》，抵押權的存續期間至債

權的訴訟時效屆滿之日後兩年止，向中關村擔保公司提供反擔保。上述反擔保

的範圍包括：主合同項下每筆借款合同或其他形成債權債務所籤訂的法律性文

件約定的全部主債權、利息（包括複利和罰息）、違約金、賠償金以及被保證

人應當向債權人/抵押權人交納的評審費、擔保費、罰息、債權人/抵押權人實

現債權所發生的一切費用等。

④2010年9月6日，江蘇銀行股份有限公司北京分行與利亞德有限籤訂

SX170910000326號《最高額綜合授信合同》，向利亞德有限提供 2,000萬元的

綜合授信額度（額度有效期自 2010年6月10日起至 2011年6月9日）。利亞

德有限的關聯方李軍、楊亞妮（李軍的配偶）向江蘇銀行北京分行出具《最高

額個人連帶責任保證書》，為該《最高額綜合授信合同》所形成的全部債權提

供無條件的、不可撤銷的連帶保證責任擔保，保證期間至主合同項下債務到期

後滿兩年之日止，擔保的範圍包括：主合同項下全部貸款（授信）本金及按主

合同及其附件約定計收的全部利息（包括罰息和複利）、以及債務人應當向銀

行支付的違約金、賠償金和銀行為實現債權而發生的一切費用；李軍及其配偶

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楊亞妮與江蘇銀行北京分行籤訂《最高額抵押合同》，為該《最高額綜合授信

合同》項下自 2010年 6月 10日至 2011年6月9日期間債務人所欠抵押權人的

全部債務提供抵押擔保，擔保的範圍包括：主合同項下發生的包括但不限於本

金、利息、複利、罰息、手續費、違約金等債務及債權人為實現債權所支付的

其他相關費用。

⑤2010年 12月 9日，北京國際信託有限公司與發行人籤訂 2010北京信託

信託貸款字第 095號《借款合同》，向發行人提供 1,000萬元借款（借款期限

自 2010年 12月 15日至 2011年 12月 15日），且中關村擔保公司為該《借款

合同》項下的債權提供連帶責任保證擔保。發行人的關聯方——李軍、譚連起

和耿偉與中關村擔保公司籤署《反擔保（保證）合同》，保證期間至主合同履

行期限屆滿之日後兩年止，擔保的範圍包括：主合同項下全部主債權、利息

（包括複利和罰息）、違約金、賠償金以及被保證人應當向債權人交納的評審

費、擔保費、罰息、債權人實現上述債權所發生的一切費用。

（5）報告期末對關聯方的應收應付款餘額

①報告期末，發行人對關聯方的應收帳款餘額如下表所示：

單位：萬元

關聯方 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日

深圳利亞德 --336.47

合 計 --336.47

②發行人報告期末對關聯方的預付帳款餘額如下表所示：

單位：萬元

關聯方 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日

深圳利亞德 --478.42

合 計 --478.42

③發行人報告期末對關聯方的應付帳款餘額如下表所示：

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單位：萬元

關聯方 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日

美卡樂公司 482.86 109.01 -

合 計 482.86 109.01 -

④發行人報告期末對關聯方的其他應收款餘額如下表所示：

單位：萬元

關聯方 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日

深圳利亞德 --717.81

李 軍 3.88 5.15 0.93

譚連起 4.00 114.54 170.00

耿 偉 6.01 48.48 56.87

李楠楠 4.76 2.16 6.45

劉海一 3.50 2.50 2.50

盧長軍 2.00 2.00 1.00

袁 波 2.50 2.50 2.50

合計 26.65 177.33 958.06

以上發行人對關聯自然人的其他應收款均為個人因辦理公司日常事務向公

司的臨時借款。

⑤發行人報告期末對關聯方的其他應付款餘額如下表所示：

單位：萬元

關聯方 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日

聯合廣告公司 -290.82 210.82

亞訊銀達公司 -1,127.15 1,187.15

合 計 -1,417.97 1,397.97

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⑥各報告期末，發行人對關聯方的應付股利餘額如下表所示：

單位：萬元

關聯方 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日

李勇 142.26 142.26 -

合計 142.26 142.26

-

上述應付股利為深圳利亞德應付原股東李勇的股利餘額，深圳利亞德已於

2011年 1月 26日向李勇支付該筆款項。

（三）經核查，本所律師認為：

1.發行人與關聯方之間的採購商品和銷售商品等經常性關聯交易，按照公

允價值確定交易價格；發行人向董事、監事、高級管理人員等關鍵管理人員支

付報酬屬於發行人業務正常經營的需要；關聯方對發行人銀行借款提供擔保以

及資金往來是對發行人業務發展的支持，向深圳利亞德出售固定資產等偶發性

關聯交易金額較小，對發行人的財務狀況和經營成果不存在重大影響。

2.2009年 11月 23日，利亞德有限收購深圳利亞德主要是為了減少關聯交

易，因深圳利亞德的規模較小，且其生產產品大部分銷售給利亞德有限，所

以，本次關聯交易對利亞德有限的財務狀況和經營成果沒有重大影響。

（四）發行人已在《公司章程》及其他內部規定中明確了關聯交易公允決

策的程序。

1.《公司章程》中的規定

《公司章程》對公司關聯交易的決策權力和程序做出如下安排：

（1）《公司章程》第七十五條規定：「股東大會審議有關關聯交易事項

時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效

表決總數；股東大會決議的會議紀錄應當充分披露非關聯股東的表決情況。」

（2）《公司章程》第一百零六條規定：「董事會應當確定對外投資、收購

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出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格

的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並

報股東大會批准。」

2.《股東大會議事規則》中的規定

《股東大會議事規則》對需經股東大會審議的關聯交易做出如下安排：

（1）《股東大會議事規則》第五條規定：「股東大會是公司的權力機構，

依法行使下列職權：

股東大會審議公司與關聯法人發生的金額在 1,000 萬元以上，且佔公司最

近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易。」

（2）《股東大會議事規則》第四十四條規定：「股東大會審議有關關聯交

易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計

入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

關聯股東在股東大會審議關聯交易事項時，應當主動向股東大會說明情

況，並明確表示不參與投票表決。關聯股東沒有主動說明關聯關係的，其他股

東可以要求其說明情況並迴避表決。關聯股東沒有說明情況或迴避表決的，其

所代表的股份數不計入關聯交易事項有效表決權股份總數。」

3.《董事會議事規則》中的規定

（1）《董事會議事規則》第十一條（九）規定：在股東大會或公司章程授

權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委

託理財、關聯交易等事項。

（2）《董事會議事規則》第三十二條第一款規定：在審議關聯交易事項

時，非關聯董事不得委託關聯董事代為出席；關聯董事也不得接受非關聯董事

的委託。

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（3）《董事會議事規則》第四十二條規定：在董事會會議就關聯事項進行

表決時，與所審議的關聯事項有關聯關係的董事不得對該項決議行使表決權，

也不得代理其他董事行使表決權；其他知情董事在該關聯董事未主動提出迴避

時，亦有義務要求其迴避。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可

舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無

關聯董事人數不足 3人的，應將該事項提交股東大會審議。

4.《關聯交易管理制度》中的規定

《關聯交易管理制度》第四章第八條中專門規定了關聯交易的審批權限。

（1）董事長有權批准的關聯交易：

①與關聯自然人發生的金額在 30萬元以下（含 30萬元）的關聯交易；

②與關聯法人發生的金額低於 300萬元或低於公司最近一期經審計淨資產

絕對值0.5%（以 300萬元和公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%的較大值為

限）的關聯交易。

上述由董事長有權審批的關聯交易由公司經理辦公會討論通過，報董事長

批准後執行；但董事長本人或其關係密切的家庭成員為交易對方的除外。

（2）董事會有權批准的關聯交易

①與關聯自然人發生的金額高於 30萬元但在 300萬元以下的關聯交易；

②與關聯法人發生的交易金額在 300萬元以上，且佔公司最近一期經審計

淨資產絕對值0.5%以上，但低於 1,000萬元或低於公司最近一期經審計淨資產

絕對值5%（以 1,000萬元或公司最近一期經審計淨資產絕對值5%兩個數據的較

大值為限）的關聯交易；

上述董事會有權批准的關聯交易應由二分之一以上的獨立董事事前認可後

提交董事會討論審議；由董事會在關聯董事迴避表決的情況下決議批准。

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（3）股東大會批准的關聯交易：

①與關聯自然人發生的金額高於 300萬元的關聯交易；

②與關聯法人發生的金額在 1,000萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨

資產絕對值 5%以上的關聯交易（公司獲贈現金資產、提供擔保、單純減免上市

公司義務的債務除外）；該交易除應當按規定及時披露外，還應當聘請具有執

行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或審計（但本制

度第十五條所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審

計或評估）。

③雖屬董事長、董事會有權批准並實施的關聯交易，但獨立董事或監事會

認為應當提交股東大會審核的；

④對公司可能造成重大影響的關聯交易。

⑤中國證監會或深圳證券交易所規定的應提交股東大會審議的關聯交易。

除上述（1）、（2）、（3）項規定外，有關法律、行政法規、部門規章、

《上市規則》以及《公司章程》等相關規定對關聯交易所涉及事項的審批權限

及程序有特別規定的，依據該等特別規定執行。

綜上所述，本所律師認為，發行人為保護非關聯方股東的利益，已在《公

司章程》及公司其他內部規定中規定了關聯交易的公允決策制度。

（五）發行人與關聯方之間的同業競爭

1.發行人與控股股東及其控制的其他企業不存在同業競爭

（1）發行人的業務

發行人及其全資子公司的業務參見「八、發行人的業務」。

（2）發行人控股股東李軍及其控制的其他企業的經營範圍詳見本部分關於

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關聯方的情況介紹。

本所律師認為，發行人與控股股東及其控制的其他企業不存在同業競爭。

2.發行人控股股東已向發行人作出了避免與發行人同業競爭的聲明和承

諾：

發行人控股股東李軍出具《避免同業競爭承諾函》：

為了避免可能出現的同業競爭，發行人控股股東、實際控制人李軍先生

2011年 2月 21日向發行人出具《關於避免同業競爭的承諾函》，主要承諾如

下：

①在本人作為公司實際控制人或在公司任董事、高級管理人員期間，本人

及其控制的企業不會在中國境內或境外、直接或間接地以任何方式（包括但不

限於自營、合資或聯營）參與或進行與公司業務構成直接或間接競爭的任何業

務或活動；

②本人承諾不利用從公司獲取的信息從事、直接或間接參與同公司相競爭

的活動，並承諾不進行任何損害或可能損害公司利益的其他競爭行為；

③如本人及本人直接或間接控制的其他企業存在與利亞德光電及其全資子

公司相同或相似的業務機會，而該業務機會可能直接或間接導致本人及本人直

接或間接控制的其他企業與利亞德光電及其全資子公司產生同業競爭，本人應

於發現該業務機會後立即通知利亞德光電及其全資子公司，並盡最大努力促使

該業務機會按不劣於提供給本人及本人直接或間接控制的其他企業的條件優先

提供予利亞德光電及其全資子公司；

④本承諾函一經籤署，即構成本人不可撤銷的法律義務，如出現因本人違

反上述承諾與保證而導致公司或其他股東權益受到損害的情況，本人將依法承

擔相應的賠償責任；

⑤本承諾函自本人籤字之日起生效，其效力至本人不再是公司的控股股東

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和實際控制人之日終止。

本所律師認為，發行人控股股東已作出合法有效承諾以避免與發行人及其

全資子公司發生同業競爭。

（六）關聯交易和同業競爭的披露

根據發行人及其控股股東、實際控制人李軍 2011年2月16日出具的承諾

函，並經本所律師核查，發行人已經對有關關聯交易和避免同業競爭的承諾和

措施進行了充分披露，沒有重大遺漏或重大隱瞞。

十、發行人的主要財產

（一）發行人所擁有的房產

2009年 11月，利亞德有限與北京中坤長業房地產開發有限公司籤署《北

京市商品房預售合同》，購買北京市東升鄉大鐘寺現代商城 E棟第 8層 8003室

的商品房。該商品房建築面積 1,600平方米（以房產測繪機構最終測繪結果為

準），土地使用權的使用期限為 2004年 8月 24日至 2054年 8月 23日。因該

商品房所分攤的土地使用權及其在建工程已設定抵押，抵押權人為中國建設銀

行股份有限公司中關村支行，抵押登記部門為北京市國土資源局（海澱），截

至本律師工作報告出具之日，該項房產尚未取得房屋所有權證。

本所律師認為，該處房產佔用範圍內的土地使用權已被設置抵押權，發行

人對該處房產的處置受到限制。上述土地使用權及其相關解押手續辦理後，發

行人取得該處房產房屋所有權證不存在實質性法律障礙。

由於發行人未取得該處房產的產權證書，其對該處房產的所有權不能對抗

第三人，但該處房產自建成以來一直由發行人實際佔有並使用，從未有任何第

三人向發行人主張該處房產的權利。截至本律師工作報告出具之日，該處房產

發行人尚未作經營辦公之用。因此，該處房產未取得產權證書不會對發行人的

經營活動產生不利影響，不會對發行人本次發行構成實質性障礙。

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（二）發行人及其全資子公司擁有的商標、專利、土地使用權等無形資產

1.商標

目前，發行人擁有 3項註冊商標，具體情況如下：

序號商標名稱 註冊號 註冊日期 類號註冊人 國家

1 1229037 1998.12.07 9 利亞德有限 中國

2 6077111 2010.01.28 9 利亞德有限 中國

3 3699712 2009.10.20 9 發行人 美國

經本所律師核查，上述註冊號為「1229037」和「6077111」的註冊商標權

利證書登載的註冊人為利亞德有限，在利亞德有限整體變更設立股份公司後，

註冊人變更為發行人的手續正在辦理過程中。本所律師認為，完成該等更名手

續不存在法律障礙。

目前，發行人正在申請的商標 3項，具體情況如下：

序號商標名稱 註冊號 申請日期 類號申請人 國家

1 7682673 2009.09.09 9 發行人 中國

2 7682674 2009.09.09 9 發行人 中國

3 7682675 2009.09.09 9 發行人 中國

經本所律師核查，上述正在申請的 3項商標申請人已由利亞德有限變更為

發行人。

2.專利

截至本律師工作報告出具之日，發行人及其全資子公司已獲授權的專利 47

項，其中發明專利 4項，實用新型 33項，外觀設計 10項；正在申請的專利 53

項，其中發明專利 28項，實用新型專利 16項，外觀設計專利 9項。具體情況

如下：

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（1）已經取得的專利

序號專利名稱 專利號 類型專利權人 申請日期

1

LED顯示屏像素共享

顯示方法及其裝置

ZL02130624.9 發明專利深圳利亞德 2002.09.10

2

提高 LED顯示屏顯

示品質的方法

ZL02131318.0 發明專利深圳利亞德 2002.09.27

3

LED顯示屏非線性校

正顯示控制方法及

其裝置

ZL02146711.0 發明專利發行人 2002.11.04

4

LED顯示屏顯示控制

裝置及其控制方法

ZL02153961.8 發明專利發行人 2002.12.06

5 新型雙色表貼燈 ZL200420009025.X 實用新型發行人 2004.05.12

6

室外 LED單元像素

結構

ZL200720104065.6 實用新型深圳利亞德 2007.03.30

7

室內 LED單元像素

結構

ZL200720104066.0 實用新型發行人 2007.03.30

8 LED投影屏 ZL200720173783.9 實用新型深圳利亞德 2007.10.24

9

新型戶外翻面 LED

廣告牌

ZL200720173784.3 實用新型發行人 2007.10.24

10

新型的 LED模組箱

體裝置

ZL200720187278.x 實用新型深圳利亞德 2007.12.18

11LED無線燈飾模塊實

時顯示系統

ZL200820079028.9 實用新型發行人 2008.02.28

12

純綠色 LED點陣模

塊電路以及由其組

成的顯示屏

ZL200820108439.6 實用新型發行人 2008.05.30

13

實現快速安裝的 LED

顯示屏箱體框架單

元結構

ZL200920104934.4 實用新型發行人 2009.01.07

14 LED燈條裝置 ZL200920109631.1 實用新型發行人 2009.06.26

15

能夠提高結構強度

和防水散熱效果的

LED燈條

ZL200920109627.5 實用新型發行人 2009.06.26

16

可移動 LED異形顯

示屏裝置

ZL200920109628.X 實用新型發行人 2009.06.26

17LED顯示屏用簡易開

關電源濾波器

ZL200920109630.7 實用新型發行人 2009.06.26

18

防水散熱 LED視頻

顯示系統控制盒

ZL200920109629.4 實用新型發行人 2009.06.26

3-3-2-79

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序號專利名稱 專利號 類型專利權人 申請日期

19

圓弧形 LED異形視

頻顯示單元

ZL200920109626.0 實用新型發行人 2009.06.26

20 室內 LED模組結構 ZL200920109905.7 實用新型發行人 2009.07.08

21 室外 LED模組結構 ZL200920109903.8 實用新型發行人 2009.07.08

22

能夠提高安裝精度

和防水效果的 LED

顯示屏箱體

ZL200920109904.2 實用新型發行人 2009.07.08

23LED照明燈散熱模組

及由該散熱模組組

成的散熱裝置

ZL200920278870.X 實用新型發行人 2009.11.11

24 LED面板電視機 ZL200920270386.2 實用新型發行人 2009.12.01

25LED電視機顯示面板

裝置

ZL200920270385.8 實用新型發行人 2009.12.01

26 新型 LED燈串裝置 ZL200920270384.3 實用新型發行人 2009.12.01

27LED面板電視圖像顯

示裝置

ZL201020000047.5 實用新型發行人 2010.01.05

28LED面板電視機顯示

板電路主板裝置

ZL201020000390.X 實用新型發行人 2010.01.12

29LED面板電視顯示面

板的掃描裝置

ZL201020000391.4 實用新型發行人 2010.01.12

30LED面板電視顯示設

備通信控制系統

ZL201020000392.9 實用新型發行人 2010.01.12

31LED面板電視機遮掩

和亮度自動檢測裝

置

ZL201029166004.1 實用新型發行人 2010.02.03

32

自帶驅動控制的 LED

平板顯示單元

ZL201020121662.1 實用新型發行人 2010.02.26

33 防冰凌 LED路燈 ZL201020123959.1 實用新型發行人 2010.03.04

34

模塊化 LED路燈裝

置

ZL201020135034.9 實用新型發行人 2010.03.16

35

體育場用 LED顯示

屏單元模塊

ZL201020150833.3 實用新型深圳利亞德 2010.04.01

36

鐵路系列使用的 LED

顯示屏

ZL201020214285.6 實用新型發行人 2010.05.26

37LED顯示面板及顯示

器

ZL201020263908.9 實用新型發行人 2010.07.13

38

售票窗口 LED顯示

屏（1）

ZL200630021639.4 外觀設計發行人 2006.01.27

3-3-2-80

北京德恆律師事務所關於利亞德光電股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告

序號專利名稱 專利號 類型專利權人 申請日期

39

售票窗口 LED顯示

屏（2）

ZL200630021638.X 外觀設計發行人 2006.01.27

40LED燈（室外像素

寶）

ZL200730108497.X 外觀設計深圳利亞德 2007.03.30

41LED燈（室內像素

寶）

ZL200730108496.5 外觀設計深圳利亞德 2007.03.30

42 LED模組箱體 ZL200730328036.3 外觀設計發行人 2007.12.18

43 LED顯示屏箱體 ZL200930127472.3 外觀設計發行人 2009.07.08

44 LED顯示屏箱體框架 ZL200930127471.9 外觀設計發行人 2009.07.08

45 LED燈串 ZL200930382426.8 外觀設計發行人 2009.12.01

46LED顯示屏單元模塊

（體育場用）

ZL201030133612.0 外觀設計深圳利亞德 2010.04.01

47LED顯示屏（液晶顯

示系列）

ZL201030185183.1 外觀設計發行人 2010.05.21

（2）正在申請的專利

序號專利名稱 申請號 類型申請人 申請日期

1

LED無線燈飾模塊

實時顯示系統及其

控制方法

200810101146.x 發明專利發行人 2008.02.28

2

一種性價比高的

LED顯示屏模塊

200810114196.1 發明專利發行人 2008.05.30

3

LED點陣模塊電路

及其組成的顯示裝

置

200810114197.6 發明專利發行人 2008.05.30

4

室外表貼 LED燈殼

體材料

200810114199.5 發明專利發行人 2008.05.30

5 室外表貼 LED結構 200810114193.8 發明專利發行人 2008.05.30

6

不同密度像素點構

成的 LED顯示屏及

其顯示方法

200810114194.2 發明專利發行人 2008.05.30

7

LED顯示屏 PLC控

制系統

200810114195.7 發明專利發行人 2008.05.30

8

同步異步一體化

LED大屏幕控制系

統

200810114198.0 發明專利發行人 2008.05.30

3-3-2-81

北京德恆律師事務所關於利亞德光電股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告

序號專利名稱 申請號 類型申請人 申請日期

9

實現數據交叉熱備

份的 LED顯示屏控

制系統

200910087976.6 發明專利發行人 2009.06.26

10LED照明燈散熱模

組及由該散熱模組

組成的散熱裝置

200910210873.4 發明專利發行人 2009.11.11

11 LED面板電視機 200910250012.9 發明專利發行人 2009.12.01

12LED電視機顯示面

板裝置

200910250011.4 發明專利發行人 2009.12.01

13LED面板電視圖像

顯示裝置

201010000046.5 發明專利發行人 2010.01.05

14LED面板電視顯示

設備通信控制系統

201010000536.5 發明專利發行人 2010.01.12

15LED面板電視顯示

面板的掃描方法

201010000535.0 發明專利發行人 2010.01.12

16LED面板電視機顯

示板電路主板裝置

201010000534.6 發明專利發行人 2010.01.12

17

自帶驅動控制的

LED平板顯示單元

及其生產方法

201010115563.7 發明專利發行人 2010.02.26

18

智能存儲方法、裝

置、系統及其 LED

顯示面板和顯示器

201010534741.X 發明專利深圳利亞德 2010.11.05

19LED顯示面板及顯

示器

201010230159.4 發明專利發行人 2010.07.13

20LED立體顯示器及

顯示系統

201010275714.5 發明專利發行人 2010.09.08

21LED立體顯示器及

顯示方法、信號接

收器

201010275713.0 發明專利發行人 2010.09.08

22LED封裝燈、L ED

顯示面板及 LED顯

示器

201010534619.2 發明專利深圳利亞德 2010.11.05

23LED顯示屏的監控

方法、系統及 LED

顯示器

201010602088.6 發明專利發行人 2010.12.22

24LED顯示板及 LED

顯示器

201010613355.X 發明專利發行人 2010.12.29

25LED顯示板及 LED

顯示器

201010613381.2 發明專利發行人 2010.12.29

3-3-2-82

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序號專利名稱 申請號 類型申請人 申請日期

26LED顯示板及 LED

顯示器

201010613197.8 發明專利發行人 2010.12.29

27LED像素點的控制

方法及系統、 LED

顯示器

201110025882.3 發明專利

發行人

2011.01.24

28

數據流轉換方法、

裝置及平板顯示器

201110049636.1 發明專利發行人 2011.03.01

29LED封裝燈、L ED

顯示面板及 LED顯

示器

201020595837.2 實用新型深圳利亞德 2010.11.05

30

智能存儲系統及其

LED顯示面板和顯

示器

201020595834.9 實用新型深圳利亞德 2010.11.05

31 LED顯示屏 201020595840.4 實用新型深圳利亞德 2010.11.05

32LED電子導向單面

顯示屏裝置

201020591982.3 實用新型發行人 2010.11.04

33

地鐵用 LED顯示屏

裝置

201020591983.8 實用新型發行人 2010.11.04

34LED電子導向雙面

顯示屏裝置

201020591981.9 實用新型發行人 2010.11.04

35LED立體顯示器及

顯示系統

201020521714.4 實用新型發行人 2010.09.08

36LED顯示屏的監控

系統及 LED顯示器

201020676427.0 實用新型發行人 2010.12.22

37LED顯示板及 LED

顯示器

201020688862.5 實用新型發行人 2010.12.29

38LED顯示板及 LED

顯示器

201020688783.4 實用新型發行人 2010.12.29

39LED顯示板及 LED

顯示器

201020688101.X 實用新型發行人 2010.12.29

40LED像素點的控制

系統和 LED顯示器

201120022886.1 實用新型發行人 2011.01.24

41

數據流轉換裝置及

平板顯示器

201120052024.3 實用新型發行人 2011.03.01

42 雙面指示箱 201120058664.5 實用新型發行人 2011.03.08

43 單面指示箱 201120059642.0 實用新型發行人 2011.03.08

44落地燈箱 201120077650.8 實用新型發行人 2011.03.22

45LED顯示屏（電子

導向單面）

201030587843.9 外觀設計發行人 2010.10.27

3-3-2-83

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序號專利名稱 申請號 類型申請人 申請日期

46LED顯示屏（地鐵

AFC系統）

201030587835.4 外觀設計發行人 2010.10.27

47LED顯示屏（電子

導向雙面）

201030587845.8 外觀設計發行人 2010.10.27

48 窗簾屏（1） 201030597695.9 外觀設計深圳利亞德 2010.11.05

49 窗簾屏（2） 201030597697.8 外觀設計深圳利亞德 2010.11.05

50 LED顯示模塊 201030597692.5 外觀設計深圳利亞德 2010.11.05

51雙嚮導示標識 201130037093.2 外觀設計發行人 2011.03.08

52單向導示標識 201130037094.7 外觀設計發行人 2011.03.08

53落地燈箱 201130051580.4 外觀設計發行人 2011.03.22

經本所律師登錄國家知識產權局網站的專利檢索系統進行查詢並對發行人

的專利證書進行核查，本所律師認為：發行人擁有的上述專利權屬清晰、存續

狀態良好，不存在因權屬糾紛、（漏）欠繳專利年費、所有權到期等情況而導

致專利失效或廢止的情形，也不存在質押、查封等可能導致權利行使受到限制

的情形。

3.軟體著作權

目前，發行人已獲登記的軟體著作權 18項，具體情況如下：

序號軟體著作權名稱 登記號 著作權人取得方式 首次發表日期

1 利亞德通用顯示系統 V1.3.0 2006SR04142

利亞德

有限

原始取得 2000.08.04

2 體育比賽計時記分系統 V1.0 2001SR5267 發行人 原始取得 2001.08.22

3 利亞德飛龍顯示系統 V3.6.4 2006SR04143 發行人 原始取得 2001.09.11

4

新視覺電子顯示屏多媒體播

放系統 V1.0

2003SR1250 發行人 原始取得 2002.11.10

5

精顯時代電子顯示屏多媒體

播放系統軟體 V1.0

2004SR09519 發行人原始取得 2002.11.15

6 交通運輸通用引導系統 V1.0 2003SR1251 發行人 原始取得 2002.12.20

7

火車站列車到發信息通告系

統軟體 V1.0

2004SR05184 發行人原始取得 2003.08.12

8

智能公告系統（ARM）軟體

V1.0

2004SR05185 發行人原始取得 2003.12.10

3-3-2-84

北京德恆律師事務所關於利亞德光電股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告

序號軟體著作權名稱 登記號 著作權人取得方式 首次發表日期

9

鐵路客運通用到發通告系統

V1.0

2005SR05537 發行人原始取得 2005.01.10

10車站綜合信息管理系統 V1.0 2005SR14173 發行人 原始取得 2005.08.10

11

北京利亞德車站智能供電管

理系統 V1.0

2007SR05002 發行人原始取得 2006.10.15

12

北京利亞德網視顯示控制系

統 V1.0

2007SR05004 發行人原始取得 2006.12.15

13

北京利亞德天彩顯示控制系

統 V1.0

2007SR05003 發行人原始取得 2006.12.30

14

領秀 LED控制系統操作軟體

V1.0

2007SR20017 發行人原始取得 2007.10.15

15LeadShow 3G高清 LED控制

操作軟體 V1.0

2009SRBJ7474發行人原始取得 2009.11.05

16

高清 LED顯示系統控制軟體

V1.0

2010SRBJ0178發行人原始取得 2009.12.21

17

軌道交通 LED顯示屏信息發

布系統 V1.0

2011SRBJ0553發行人原始取得 2010.06.14

18Leadshow LED控制器控制軟

件 V1.0

2011SRBJ0563發行人原始取得 2010.08.30

經核查發行人的《計算機軟體著作權登記證書》原件，並登錄中國版權保

護中心檢索系統進行查詢，註冊號為「2006SR04142」、名稱為「利亞德通用顯

示系統V1.3.0」的軟體著作權證書登載的權利人為利亞德有限，相關的更名手

續正在辦理過程中。本所律師認為，完成該等更名手續不存在法律障礙，發行

人擁有的 18項計算機軟體著作權，權屬清晰、不存在因權屬糾紛、所有權到期

等情況而導致計算機軟體著作權失效或廢止的情形，也不存在質押、查封等可

能導致權利行使受到限制的情形。

4.土地使用權

2011年 2月 22日，發行人與北京市國土資源局大興分局籤署《國有建設

用地使用權出讓合同》，購買北京市大興區西紅門鎮產業基地D、J地塊，建設

用地面積 107畝，折合 71,361.53平方米，土地性質為國有建設工業用地，出

讓年限為 50年。上述土地使用權的出讓金已經全部繳納完畢。2011年3月18

日，發行人、利亞德照明與北京市國土資源局大興分局籤署了《補充協議》，

3-3-2-85

北京德恆律師事務所關於利亞德光電股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告

將《國有建設用地使用權出讓合同》的受讓方變更為利亞德照明，正在辦理土

地使用權證。

本所律師核查後認為，發行人取得該土地使用權證不存在法律障礙。

（三）主要固定資產設備

發行人主要固定資產設備包括機器設備、運輸工具、辦公設備及其他，根

據大華會計師出具的《審計報告》並經本所律師核查，截至 2010年 12月 31

日，發行人固定資產具體情況如下表所示：

單位：萬元

項目固定資產原值 累計折舊 固定資產減值準備固定資產淨值

機器設備 1,040.53 94.56 6.84 939.13

運輸設備 416.18 210.88 -205.30

辦公設備 155.83 40.77 -115.06

電子設備及其他 871.69 385.24 4.76 481.68

合 計 2,484.22 731.45 11.60 1,741.17

經核查發行人的工商登記資料、上述機器設備、運輸工具、辦公設備的購

買合同、原始發票等相關資料，本所律師認為：上述設備均系利亞德有限及發

行人在生產過程中自行購置，權屬清晰，不存在抵押、司法查封等可能導致發

行人權利行使受到限制的情形。

（四）長期投資

截至本律師工作報告出具之日，發行人共有兩家全資子公司深圳利亞德和

利亞德照明，具體如下：

1.深圳利亞德

（1）基本情況

3-3-2-86

北京德恆律師事務所關於利亞德光電股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告

成立時間 2008年9月3日

公司住所

深圳市寶安區大浪街道華繁路嘉安達科技工業園廠房第四棟第一、二、三層東

分隔體

註冊號 440306103600407

註冊資本 人民幣 2,000萬元

經營範圍

電器 LED顯示屏的生產， LED光電產品的軟硬體開發、銷售，貨物及技術進出

口（不含法律、行政法規、國務院規定禁止及決定需前置審批的項目）。

（2）深圳利亞德的設立

根據深圳德永會計師事務所出具的深德永驗字[2008]133號《驗資報

告》，公司申請登記的註冊資本為人民幣 200萬元，截至 2008年 8月 21日，

公司已收到股東首次繳納的註冊資本（實收資本）合計人民幣 40萬元，出資方

式為貨幣資金，其中，股東李立本期實際出資為人民幣 24萬元，李勇本期實際

出資為人民幣 16萬元。

股權結構為：

序號股東姓名 認繳出資額（萬元）認繳出資比例 實際出資額（萬元）

1 李 立 120 60% 24

2 李 勇 80 40% 16

合 計 200 100% 40

（3）股權轉讓

2009年 11月 23日，深圳利亞德召開股東會會議並作出決議，同意李立將

其持有公司60%的股權以 24萬元的價格（實際出資）轉讓給利亞德有限；其他

股東放棄優先購買權，同意李勇將其持有公司40%的股權以 16萬元的價格（實

際出資）轉讓給利亞德有限，其他股東放棄優先購買權。

3-3-2-87

北京德恆律師事務所關於利亞德光電股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告

2009年 11月 23日，李立、李勇二人與利亞德有限籤訂一份《股權轉讓協

議書》，同意將其持有的深圳利亞德股權及出資認繳權全部轉讓給利亞德有

限，該協議書並經深圳國際高新技術產權交易所股份有限公司見證。

（4）2009年 12月增資至 500萬元

2009年12月3日，深圳利亞德召開股東會會議並作出決議，同意由利亞

德有限向深圳利亞德增資 300萬元。本次增資已經中聯會計師事務所有限公司

中聯深所驗字[2009]211號《驗資報告》審驗確認。深圳利亞德的出資情況

為：

序號股東名稱 認繳出資額（萬元）實收資本（萬元） 股權比例

1 利亞德有限 500 500 100%

合 計 500 500 100%

（5）2010年 12月增資至 2,000萬元

2010年 12月 15日，發行人召開第一屆董事會第四次會議，2010年 12月

29日召開 2010年第三次臨時股東大會，同意將深圳利亞德股東名稱相應變更

為利亞德光電股份有限公司；同意向深圳利亞德增資 1,500萬元，增資完成

後，深圳利亞德註冊資本共計 2,000萬元。

2011年 1月 13日，中聯會計師事務所有限公司深圳分所對本次增資出具

中聯深所驗字[2011]第 011號《驗資報告》，審驗確認上述增資的資金已足額

繳納。2011年1月14日，深圳利亞德領取了新的《企業法人營業執照》。

深圳利亞德增加註冊資本之後的出資情況為：

序號股東名稱 認繳出資額（萬元） 實收資本（萬元） 股權比例

1 利亞德光電 2,000 2,000 100%

合 計 2,000 2,000 100%

經核查深圳利亞德的工商登記資料，本所律師認為，深圳利亞德為依法設

3-3-2-88

北京德恆律師事務所關於利亞德光電股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告

立的有限公司，其歷次變更履行了相應的法律程序。發行人持有的深圳利亞德

的股權權屬清晰，不存在權屬糾紛，也不存在質押、凍結等可能導致權利行使

受到限制的情形。

2.利亞德照明

（1）基本情況

成立時間 2010年 12月 24日

公司住所 北京市北京經濟技術開發區榮華中路 7號路 1號樓 19層 1903

註冊資本 3,500萬元

經營範圍

信息顯示管理系統、軟體產品、集成電路產品的技術開發、技術諮

詢、技術服務；銷售機械設備、電子產品、電視；機械設備安裝、維

修、租賃（不含行政許可的項目）。

（2）利亞德照明的設立

2010年 11月 29日，發行人召開第一屆董事會第三次會議，2010年 12月

15日召開 2010年第二次臨時股東大會，同意成立全資子公司利亞德照明，注

冊資本為人民幣 1,000萬元。經營範圍為：開發信息顯示管理系統、軟體產

品、集成電路產品；銷售光電顯示設備、新型照明產品、電視及配套產品。銷

售產品的工程安裝、調試、維護、租賃及技術諮詢服務。同意成立利亞德照明

董事會，由李軍、譚連起、劉海一擔任董事，由李軍擔任董事長、法定代表

人，並擔任總經理職務，韋啟軍擔任利亞德照明監事。

利亞德照明設立時註冊資本為 1,000萬元，發行人持有其100%股權。本次

出資已經立信大華以立信大華驗字[2010]192號《驗資報告》審驗確認。2010

年 12月 24日，利亞德照明取得《企業法人營業執照》。

（3）2011年 2月，增資至 3,500萬元

3-3-2-89

北京德恆律師事務所關於利亞德光電股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告

2011年 2月 15日，經利亞德照明股東會審議通過，利亞德照明註冊資本

由 1,000萬元增加至 3,500萬元。2011年 2月 18日，中睿會計師事務所有限

公司對本次增資出具睿驗字第[2011]004號《驗資報告》，審驗確認上述增資

的資金已足額繳納。2011年 2月 18日，利亞德照明領取了新的《企業法人營

業執照》。

利亞德照明增加註冊資本之後的出資情況為：

序號股東名稱 認繳出資額（萬元）實收資本（萬元） 股權比例

1 利亞德光電 3,500 3,500 100%

合 計 3,500 3,500 100%

經核查利亞德照明的工商登記資料，本所律師認為，利亞德照明為依法設

立的有限公司，其歷次變更履行了相應的法律程序。發行人持有的利亞德照明

的股權權屬清晰，不存在權屬糾紛，也不存在質押、凍結等可能導致權利行使

受到限制的情形。

（五）發行人及其全資子公司的租賃

房屋所有

租賃方出租方使用期限用途地址租金

權證號

利亞德有限

北京市海澱

振海工業

公司

-

1998.11.012018.10.31

辦公

北京市海澱區頤和園

北正紅旗西街 9號

50萬元/年

（每3年

遞增10%）

深圳利亞德

深圳市嘉安達

投資集團有限

公司

深房地字

第

500036034

2

2009.08.012012.07.31

生產經營

深圳市寶安區龍華大

浪華繁路嘉安達科技

工業園第2棟第1層

廠房

3.57萬元/

月（從第

三年開始

每年遞增

8%）

深圳利亞德

深圳市嘉安達

投資集團有限

公司

深房地字

第

500036034

2

2010.02.012012.07.31

生產經營

深圳市寶安區龍華大

浪華繁路嘉安達科技

工業園第2棟第2層

廠房

3.23萬元/

月（從第

三年開始

每年遞增

8%）

深圳利亞德

深圳市嘉安達

投資集團有限

公司

深房地字

第

500036034

2

2008.03.242013.03.23

生產經營

深圳市寶安區龍華大

浪華繁路嘉安達科技

工業園第4棟第1至

5層廠房

19.03萬元

/月（從第

三年開始

每年遞增

8%）

3-3-2-90

北京德恆律師事務所關於利亞德光電股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告

租賃方出租方

房屋所有

權證號

使用期限用途地址租金

利亞德照明 趙俊榮

京房權證

開字第

003579號

2010.10.252011.10.24

生產經營

北京市經濟技術開發

區榮華中路 7號院

4,200元/

月

利亞德有限

湖南數位時代

投資管理有限

公司

2010.10.282012.06.27

長沙分公

司辦公

長沙市芙蓉區朝陽路

78號「長沙數碼步

行街」

1萬元/月

發行人 唐學玲

成房權證

監證字第

1790852號

2011.02.012012.01.31

成都分公

司辦公

青羊區金陽路 112號

5棟4樓20號

1,600元/

月

發行人 彭勇

房權證 101

字第

079965號

2011.03.012012.02.29

重慶分公

司辦公

重慶市渝中區枇杷山

正街 136號（原中山

二路 99號）第 11層

1112號

1,700元/

月

利亞德有限 蘇毅敏、趙英

滬房地徐

字

（2005）

第 023296

號

2010.07.182012.07.31

上海分公

司辦公

上海市徐匯區零陵路

899號8樓D室

1.74萬元/

月

利亞德有限 張寶利

沈房權證

瀋河字第

54855號

2010.06.012015.05.30

瀋陽分公

司辦公

瀋陽市瀋河區廣宜街

108號樓（102門）

第一、二層

10萬元/年

利亞德有限 沈文良

房屋產權

證 001588

號

2010.04.012015.03.31

浙江分公

司辦公

杭州市新塘路 179號

（五福新村北區 3幢

1號2樓）

12萬元/年

1.發行人租賃北京市萬業投資管理公司辦公用房

根據北京市萬業投資管理公司 2009年5月13日出具的《變更說明》，

2000年海澱鄉人民政府對北京市海澱振海工業公司、畜牧公司、商服公司進行

改制重組，成立了北京市萬業投資管理公司。北京市萬業投資管理公司工商注

冊號為 110108004340171，屬於集體所有制企業，成立日期為 1993年6月3

日，註冊資本 1,000萬元，登記機關為北京市工商局海澱分局，企業住所地為

北京市海澱區上河沿，企業狀態為正常開業並通過 2009年年檢。

發行人向北京市海澱振海工業公司租賃的上述房屋未取得房屋所有權證。

根據北京市海澱區海澱鄉人民政府於 2011年1月26日出具的證明，上述房屋

為北京市海澱區海澱鄉人民政府所有，土地屬於海澱鄉集體土地，北京市萬業

投資管理公司代表北京市海澱區海澱鄉人民政府對該房屋和土地行使出租和管

理權。發行人租賃的上述房屋近期無拆遷計劃，未被列入拆遷範圍。

2011年 1月 17日，北京市萬業投資管理公司出具承諾函，確認發行人

3-3-2-91

北京德恆律師事務所關於利亞德光電股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告

（前身為利亞德有限）承租的位於北京市海澱區頤和園北正紅旗西街 9號、建

築面積為 4,300平方米、佔地面積為 6,500平方米的房屋為北京市海澱區海澱

鄉人民政府所有，土地屬於海澱鄉集體土地，北京市萬業投資管理公司代表北

京市海澱區海澱鄉人民政府對該房屋和土地行使出租和管理權。利亞德有限與

北京市海澱振海工業公司於 1998年7月24日籤署的《合作協議書》中關於房

屋租賃的相關約定繼續有效。北京市萬業投資管理公司承諾，在上述房屋租賃

有效期限內，不向其他單位或個人出租該處房產或採取其他措施處置該處房

產。租賃期限屆滿後，在同等條件下，發行人享有該處房產的優先承租權。

2.深圳利亞德租賃深圳市嘉安達投資發展有限公司房產

根據發行人提供的《房地產租賃合同》並經本所律師核查，發行人全資子

公司深圳利亞德租賃深圳市寶安區龍華大浪街道華繁路嘉安達科技工業園第二

棟第一層、第二層、第四棟第一至五層廠房。

深圳利亞德目前承租使用深圳市嘉安達投資發展有限公司位於深圳市寶安

區大浪街道華繁路嘉安達科技工業園第二棟第一層、第二層、第四棟第一至五

層廠房，雙方就上述三處房產分別籤訂《房地產租賃合同》，租期分別為自

2009年8月1日至2012年7月31日、2010年2月1日至 2012年7月31日、

2008年3月24日至 2013年3月23日，月租金分別為 35,742元、32,338元、

190,313.64元。三份合同同時約定：租金自第三年每年遞增8%。

本所律師核查後認為，深圳利亞德生產場所及辦公場所系租賃房產，根據

該房屋出租方深圳市嘉安達投資發展有限公司 2011年3月17日出具的承諾

函，在上述房屋租賃有效期限內，深圳市嘉安達投資發展有限公司不向其他單

位或個人出租該處房產或採取其他措施處置該處房產。租賃期限屆滿後，在同

等條件下，深圳利亞德享有該處房產的優先承租權。根據該房屋所在的深圳市

寶安區大浪街道辦事處於 2011年2月18日出具的證明，深圳市嘉安達投資發

展有限公司對上述房屋行使出租和管理權。深圳利亞德租賃的上述房屋最近五

年無拆遷計劃，未被列入拆遷範圍。

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北京德恆律師事務所關於利亞德光電股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告

3.發行人租賃湖南數位時代投資管理有限公司辦公用房

經本所律師核查，發行人租賃湖南數位時代投資管理有限公司的辦公用

房，為臨時建築，未取得房屋所有權證書。

本所律師認為，若發行人目前租賃的生產經營及辦公場所在租賃合同期內

被要求搬遷，發行人可依據企業實際情況尋找適應發行人發展需要的生產經營

場地，並組織實施搬遷工作。由於發行人的核心生產設備搬遷難度較小，且實

際操作過程中可採用分批搬遷的方式進行，因此搬遷工作不會對發行人的生產

經營產生重大不利影響，不構成發行人本次公開發行股票並上市的實質障礙。

發行人租賃湖南數位時代投資管理有限公司的辦公用房未取得房屋所有權證

書，不影響租賃合同的效力。

十一、發行人的重大債權債務

截至本律師工作報告出具之日，發行人已籤署、正在履行的金額超過 500

萬元的合同或者雖未達到前述標準但對生產經營活動、未來發展或財務狀況具

有重要影響的合同如下：

（一）重大合同

1.業務合同

（1）2010年9月18日，蘭州鐵路局（銀川車站改造工程建設指揮部）與

利亞德有限籤訂《銀川車站改造工程甲供物資設備採購合同》，合同標的為：

LED顯示屏、LED控制系統；合同價款為：5,720,588.5元；付款條件為：貨到

驗收合格支付合同價款的45%；工程安裝調試完成後支付合同價款的50%；合同

價款的5%為質量保證金，質量保證期為 24個月。

（2）2010年 11月 8日，同方股份有限公司與利亞德有限籤訂《LED顯示

系統項目工程承攬合同》，合同標的為：LED顯示屏及其配套設施設備及顯示

屏標準用戶軟體；合同價款為：9,986,366.00元；付款條件為：合同籤訂後 5

日內支付合同價款的30%；顯示屏系統驗收後 5日內，支付合同價款的65%；顯

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北京德恆律師事務所關於利亞德光電股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告

示屏系統驗收之日起 1年期滿後 5日內（或合同籤訂 1年期滿），支付合同價

款的5%。

（3）2010年 12月 31日，深圳創維-RGB電子有限公司與發行人籤訂《創

維 LED顯示屏採購合同》，合同標的為：LED顯示屏及屏體控制系統；合同價

款為：5,500,000.00元；付款條件為：合同籤訂後 7個工作日內支付合同價款

的30%；採購方 LED顯示屏產品驗收合格後 5個作日內支付合同價款的40%；

LED顯示屏安裝調試完畢並經採購方、業主檢驗合格後 7個工作日支付合同價

款的25%；剩餘5%作為質保金，在 LED顯示屏安裝調試完成後無故障運行滿一

年後支付。

（4）2011年1月7日，同方股份有限公司與發行人籤訂《LED顯示系統項

目工程承攬合同》，合同標的為：LED顯示屏及其配套設施設備及顯示屏標準

用戶軟體；合同價款為：5,421,700元；付款條件為：合同籤訂後 5日內，支

付合同價款的20%；顯示屏系統到貨安裝完成並試亮後 5日內，支付合同價款

的55%；顯示屏系統驗收交付後 5日內，支付合同價款的20%；顯示屏系統驗收

之日起 1年期滿後 5日內（或合同籤訂 1年期滿），支付合同價款的5%。

（5）2011年2月21日，科倫比亞戶外傳媒廣告（北京）有限公司與發行

人籤訂《兆龍飯店 LED顯示系統項目工程採購合同》，合同標的為：LED顯示

屏及其配套設施設備及顯示屏標準用戶軟體；合同價款為：9,525,266元；付

款條件為：合同籤訂後 7個工作日內，支付合同價款的30%；顯示屏運至採購

方指定地點後 3個工作日內，支付合同價款的30%；顯示屏系統驗收後 5個工

作日內，支付合同價款的35%；顯示屏系統驗收之日起 1年期滿後 5日內，支

付合同價款的1%；2年期滿後 5個工作日內，支付合同價款的2%；3年期滿後

5個工作日內，支付合同價款的2%。

2.綜合授信合同

（1）2010年7月5日，北京銀行股份有限公司中關村科技園區支行與利

亞德有限籤訂《綜合授信協議》，利亞德有限最高授信額度為 6,000萬元人民

幣，最高授信額度使用期限自 2010年 7月 5日至 2011年 7月 4日，並籤署委

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北京德恆律師事務所關於利亞德光電股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告

託擔保合同和反擔保合同。

委託保證合同，保證人為：北京中關村科技擔保有限公司。

反擔保合同分三部分：

①最高額反擔保（房地產抵押）合同，抵押人為：利亞德有限、李軍、耿

偉、王斌。

②最高額反擔保（應收帳款質押）合同，出質人為：利亞德有限。

③最高額反擔保（保證）合同，保證人為：李軍、耿偉、譚連起。

（2）2010年6月10日，利亞德有限與江蘇銀行北京分行籤訂《最高額綜

合授信合同》，獲得最高授信額度為 2,000萬元人民幣，最高授信額度使用期

限自 2010年6月10日至 2011年6月9日，並籤署委託擔保合同。

擔保合同分為兩部分：

①最高額個人連帶責任保證書，保證人為：李軍、楊亞妮。

②最高額抵押合同，抵押人為：李軍、楊亞妮。

3.借款合同

（1）2010年9月6日，利亞德有限與江蘇銀行股份有限公司北京分行籤

訂《流動資金借款合同》，約定：利亞德有限向江蘇銀行股份有限公司北京分

行借款 2,000萬元，用於補充流動資金，滿足利亞德有限依法合規正常經營的

業務需要。借款期限為 12個月，自 2010年9月6日起至 2011年9月5日止。

年利率5.31%。保證人為李軍，抵押人為楊亞妮。

（2）2010年 12月 15日，利亞德有限與北京國際信託有限公司籤訂《借

款合同》，約定：發行人向北京國際信託投資有限公司借款 1,000萬元，用於

補充流動資金，滿足發行人依法合規正常經營的業務需要。借款期限為 12個

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北京德恆律師事務所關於利亞德光電股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告

月，自 2010年 12月 15日起至 2011年 12月 15日止。年利率6.60%。保證人

為北京中關村科技擔保有限公司。（註：根據北京國際信託有限公司 2010年

12月 15日向發行人出具的《貸款債權轉讓通知書》，上述由其向發行人提供

的 1,000萬元貸款的債權已經轉讓給中國工商銀行北京市海澱西區支行。）

（3）2010年7月27日，利亞德有限與北京銀行股份有限公司中關村科技

園區支行籤訂《借款合同》，約定：利亞德有限向北京銀行中關村科技園區支

行借款 900萬元，用於補充流動資金，滿足利亞德有限依法合規正常經營的業

務需要。借款期限為 12個月，自 2010年7月27日起至 2011年7月27日止。

年利率5.31%。保證人為北京中關村科技擔保有限公司。

（4）2010年6月25日，利亞德有限與北京銀行股份有限公司中關村科技

園區支行籤訂《借款合同》，約定：利亞德有限向北京銀行中關村科技園區支

行借款 500萬元，用於補充流動資金，滿足利亞德有限依法合規正常經營的業

務需要。借款期限為 12個月，自 2010年6月25日起至 2011年6月25日止。

年利率5.31%。保證人為北京中關村科技擔保有限公司。

4.保薦及主承銷協議

發行人與中信建投籤訂《主承銷協議》和《保薦協議》，協議就發行人首

次公開發行股票並上市的承銷和保薦事宜做出了規定，內容包括發行數量、發

行價格、承銷方式、費用及支付方式、雙方的權利和義務、保密條款等。以上

協議的籤署符合《證券法》以及相關法規和政策性文件的規定。

（二）經核查，本所律師認為，發行人正在履行或將要履行或已履行完畢

但仍對發行人具有重大影響的合同內容合法、有效，不存在潛在糾紛或風險。

（三）經核查，利亞德有限籤署的目前尚在履行階段的合同，發行人已依

法承繼利亞德有限在該等合同項下的權利、義務，上述重大合同的履行不存在

法律障礙。

（四）根據發行人控股股東、實際控制人李軍 2011年2月16日出具的承

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北京德恆律師事務所關於利亞德光電股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告

諾函，並經本所律師核查，發行人目前不存在因環境保護、智慧財產權、產品質

量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。

（五）根據發行人的說明及本所律師核查，發行人及其全資子公司已經依

照法律法規及當地的相關政策，與員工籤訂了勞動合同，並相應為該等員工繳

納了社會保險。

（六）經大華會計師出具的《審計報告》確認並經本所律師核查，發行人

與其關聯方之間除已披露的關聯交易外不存在其它重大債權債務關係及相互提

供擔保的情況，發行人與關聯方之間的交易不存在損害發行人利益的情形。

（詳見本律師工作報告「九、發行人的關聯交易與同業競爭」）

（七）金額較大的其他應收款、其他應付款

1.根據大華會計師出具的《審計報告》並經本所律師核查，截至 2010年

12月 31日，發行人其他應收款的期末帳面淨值為 10,642,004.71元。其他應

收款期末餘額中欠款金額前 5名金額總計為 3,378,471.99元；帳齡一年以內的

其他應收款為8,303,240.86 元。

2.根據大華會計師出具的《審計報告》並經本所律師核查，截至 2010年

12月 31日，發行人其他應付款的期末淨值為 1,394,847.69元。其他應付款期

末餘額中無持有發行人5%（含5%）以上表決權股份的股東債權；帳齡一年以內

的其他應付款為 1,071,047.22元，佔全部應付款期末餘額的76.79%。

根據大華會計師出具的《審計報告》並經本所律師核查，上述金額較大的

其他應收應付款對發行人的生產經營活動無重大影響。

十二、發行人重大資產變化及收購兼併

（一）發行人設立至今的增資擴股情況

發行人設立至今的歷次增資擴股情況詳見本律師工作報告「七、發行人的

股本及其演變」。

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（二）發行人設立至今的收購資產行為

1.深圳利亞德成立於 2008年9月3日，成立時註冊資本為 200萬元，實收

資本為 40萬元，其中，李立認繳出資 120萬元（實繳 24萬元），持有60%出

資額；李勇認繳出資 80萬元（實繳 16萬元），持有40%出資額。

2.2009年 11月 23日，利亞德有限與李立、李勇籤訂《股權轉讓協議》，

分別收購李立、李勇持有的深圳利亞德 60%、40%的股權。本次股權轉讓價格為

李立、李勇實繳註冊資本，即人民幣 24萬元和 16萬元。本次收購完成後，利

亞德有限持有深圳利亞德100%的股權。

經核查，本所律師認為，發行人上述收購行為減少了關聯交易。深圳利亞

德重組前一年末的合計資產總額、營業收入、利潤總額均未超過利亞德有限重

組前一年度的合計資產總額、營業收入、利潤總額的 20%。發行人本次重組，

符合《管理暫行辦法》第十三條關於發行人最近兩年內主營業務沒有發生重大

變化的規定。收購行為已履行了必要的法律程序，符合法律法規的相關規定，

合法、有效。

（三）經本所律師核查，除前述披露情形外，發行人（包括利亞德有限）

設立至今無其他合併、分立、減少註冊資本、重大收購等行為。

（四）經核查發行人的三會文件並根據發行人出具的說明，發行人目前無

進行資產置換、資產剝離、資產出售或收購等行為的計劃。

十三、發行人章程的制定與修改

（一）發行人章程的制定

發行人設立時的公司章程已於 2010年 11月 9日經全體發起人籤字訂立，

並經創立大會一致通過，報北京市工商局登記備案。

經核查，本所律師認為，本次《公司章程》的制定程序及內容符合法律、

法規、規範性文件及《公司章程》的規定。

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北京德恆律師事務所關於利亞德光電股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告

（二）發行人關於公司章程的修改

1. 2010年 11月 29日，發行人 2010年第一次臨時股東大會一致決議修

訂公司章程，主要修改內容為將發行人的註冊資本由人民幣 6,000萬元增至

6,535萬元，股東增加至 50名。修改後的公司章程已報經公司登記機關北京市

工商局登記。

2. 2010年 12月 15日，發行人召開 2010年第二次臨時股東大會，一致決

議修訂公司章程，主要修改內容為將發行人的註冊資本由人民幣 6,535萬元增

至 7,500萬元，股東增加至 56名。修改後的公司章程已報經公司登記機關北京

市工商局登記。

經核查，本所律師認為，本次《公司章程》的修改程序及內容符合法律、

法規、規範性文件及《公司章程》的規定。

（三）發行人上市後啟用的《章程（草案）》的制訂和修改

2011年 2月 16日，發行人召開 2011年第二次臨時股東大會，一致決議通

過按照《上市公司章程指引》、《上市公司治理準則》等規定而制定的《章程

（草案）》，待發行人本次發行並上市完成後生效。本所律師認為，發行人本

次章程的修訂已履行了法定程序。

經核查，本所律師認為，公司《章程（草案）》的內容符合《公司法》、

《上市公司章程指引》、《上市公司治理準則》以及證券交易所等有關制定上

市公司章程的規定及其他相關現行法律、法規和規範性文件的規定。

（四）結論意見

根據發行人的有關董事會決議、發行人的股東大會會議資料、會議決議和

會議記錄，本所律師認為：

1.發行人《公司章程》的制定及修改已履行了法定程序；

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北京德恆律師事務所關於利亞德光電股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告

2.發行人《公司章程》的內容符合現行法律、法規和規範性文件的規定；

3.發行人的《章程（草案）》系按照中國證監會發布的《上市公司章程指

引（2006年修訂）》（證監公司字[2006]38號）的格式和內容及中國證監會發

布的其他有關制定上市公司章程的規定進行制訂並修改的。

十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作

（一）發行人具有健全的組織機構

根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運

作指引》等有關法律、行政法規和規範性文件的規定，發行人建立了股東大

會、董事會、監事會、獨立董事和董事會秘書等制度。發行人董事會下設戰略

委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會等四個專門委員會，為

董事會重大決策提供諮詢、建議，保證董事會議事、決策的專業化和高效化。

發行人的公司章程對發行人股東大會、董事會和監事會的職責進行了明確

的規定。發行人創立大會審議通過了《利亞德光電股份有限公司股東大會議事

規則》、《利亞德光電股份有限公司董事會議事規則》和《利亞德光電股份有

限公司監事會議事規則》。

1.股東大會

根據《公司章程》規定，股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職

權：

（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的

報酬事項；

（3）審議批准董事會的報告；

（4）審議批准監事會報告；

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北京德恆律師事務所關於利亞德光電股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告

（5）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（6）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（7）對公司增加或者減少註冊資本做出決議；

（8）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；

（9）修改公司章程；

（10）對公司聘用、解聘會計師事務所做出決議；

（11）審議批准公司章程第一百零六條規定的擔保事項；

（12）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總

資產30%的事項；

（13）審議批准變更募集資金用途事項；

（14）審議股權激勵計劃；

（15）審議法律、行政法規、部門規章或公司章程規定應當由股東大會決

定的其他事項。

2.董事會

發行人設董事會，對股東大會負責。董事會由 9名董事組成，其中獨立董

事 3名，設董事長一人。董事由股東大會選舉或者更換，任期三年。董事任期

屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。

發行人董事名單如下表所示：

姓 名 職 務 提名人 任職期間

李 軍董事長 李軍 2010年 11月至 2013年 11月

3-3-2-101

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姓 名 職 務 提名人 任職期間

譚連起 董事 李 軍2010年 11月至 2013年 11月

耿 偉董事 李 軍2010年 11月至 2013年 11月

沙 麗董事 李 軍2010年 11月至 2013年 11月

谷 茹董事 李 軍2010年 11月至 2013年 11月

浮嬋妮 董事 李 軍2010年 11月至 2013年 11月

童安炎 獨立董事 李 軍 2010年 12月至 2013年 11月

劉延平 獨立董事 李 軍 2010年 12月至 2013年 11月

文光偉 獨立董事 董事會 2011年 1月至 2013年 11月

根據《公司章程》規定，董事會依法行使下列職權：

（1）召集股東大會，並向股東大會報告工作；

（2）執行股東大會的決議；

（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（7）擬訂公司重大收購、收購公司股票或者合併、分立、解散及變更公司

形式的方案；

（8）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵

押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；

（9）決定公司內部管理機構的設置；

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（10）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據董事長的提名，聘任

或解聘董事會秘書，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總

監等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；

（11）制訂公司的基本管理制度；

（12）制訂公司章程的修改方案；

（13）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（14）聽取公司經理的工作匯報並檢查總經理的工作；

（15）法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。

3.監事會

發行人監事會由 3名成員組成，其中股東代表監事 2名，職工代表監事 1

名，任期三年，可以連選連任。發行人股東代表監事由股東大會選舉產生；職

工代表監事由職工代表大會選舉產生。

發行人監事名單如下表所示：

姓 名 職 務 提名人 任職期間

曾 謙監事會主席 李 軍2010年 11月至 2013年 11月

白建軍 監事 李 軍2010年 11月至 2013年 11月

潘 彤 職工代表監事 職工代表大會 2010年 11月至 2013年 11月

根據《公司章程》規定，監事會依法行使下列職權：

（1）應當對董事會編制的公司報告進行審核並提出書面審核意見；

（2）檢查公司財務；

（3）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、

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行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建

議；

（4）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管

理人員予以糾正；

（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主

持股東大會職責時召集和主持股東大會；

（6）向股東大會提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起

訴訟；

（8）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事

務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

4.獨立董事制度及運行情況

目前，公司董事會中共有 3名獨立董事，佔董事會成員總數的三分之一。

發行人建立了較為完善的獨立董事工作制度，《公司章程》及《獨立董事

工作制度》對獨立董事的任職條件、選舉、聘任、行使職責、發表獨立意見等

做了明確規定。

5.董事會秘書的職責

公司設董事會秘書，公司董事會秘書由董事長提名，董事會聘任或解聘。

公司董事會秘書對公司和董事會負責，負責公司股東大會和董事會會議的籌

備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。

6.董事會專門委員會的設置情況

經 2010年 12月 15日召開的發行人第一屆董事會第四次會議決議批准，董

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事會設置戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會及審計委員會等四個專

門委員會。

（1）戰略委員會

發行人設立董事會戰略委員會，委員包括李軍先生、譚連起先生、沙麗女

士，李軍先生擔任召集人。

戰略委員會的主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究並

提出建議。

2011年 2月 28日，發行人第一屆董事會戰略委員會召開第一次會議，審

議通過了《關於利亞德光電股份有限公司發展戰略和未來三年發展規劃的議

案》。

（2）審計委員會

發行人設立董事會審計委員會，委員包括文光偉先生、童安炎先生、耿偉

先生，文光偉先生擔任審計委員會召集人。

審計委員會的主要職責是：

①提議聘請或更換外部審計機構；

②監督公司的內部審計制度及其實施；

③負責內部審計與外部審計之間的溝通；

④審核公司的財務信息；

⑤審查公司內控制度，對重大關聯交易進行審計；

⑥公司董事會授予的其他事宜。

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2011年 3月 7日，發行人第一屆董事會審計委員會召開第一次會議，審議

通過了《關於對立信大華會計師事務所有限公司出具的利亞德光電股份有限公

司審計報告的審核意見》、《關於對立信大華會計師事務所有限公司出具的利

亞德光電股份有限公司的審核意見》、《關於立信大華會

計師事務所有限公司 2010年度審計工作的總結報告》和《利亞德光電股份有限

公司 2010年度內部控制自我評價報告》，並將審核情況向公司董事會報告。

經本所律師核查，發行人審計委員會自成立以來，對內部控制進行監督、

檢查財務報告、評估並協助外部審計機構進行發行人有關的審計，依法履行

《公司法》、《公司章程》賦予的責任。發行人審計委員會的通知、召開、審

議程序、表決均符合《公司法》、《公司章程》、《審計委員會議事規則》等

的規定，會議記錄、會議檔案完整，監事會制度運行規範、有效。

（3）提名委員會

發行人設立董事會提名委員會，委員會成員包括劉延平先生、文光偉先

生、李軍先生，劉延平先生擔任召集人。

提名委員會的主要職責是：

①研究董事、經理人員的選擇標準和程序並提出建議；

②廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選；

③對董事候選人和經理人選進行審查並提出建議。

2011年 1月 4日，發行人第一屆董事會提名委員會召開第一次會議，提議

聘請文光偉擔任發行人獨立董事；提議文光偉擔任發行人第一屆董事會審計委

員會召集人；提議文光偉擔任發行人第一屆董事會提名委員會委員。

（4）薪酬與考核委員會

發行人設立董事會薪酬與考核委員會，委員會成員包括童安炎先生、劉延

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平先生、浮嬋妮女士，童安炎先生擔任召集人。

薪酬與考核委員會的主要職責是：

①研究董事與經理人員考核的標準，進行考核並提出建議；

②研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

（二）發行人具有健全的股東大會、董事會和監事會議事規則，上述議事

規則的內容符合法律、法規和規範性文件的規定。

（三）根據發行人提供資料並經本所核查，截至本律師工作報告出具之

日，發行人設立以來共召開過五次股東大會、八次董事會、兩次監事會、一次

提名委員會會議、一次戰略委員會會議和一次審計委員會會議。

（四）經核查，本所律師認為：

1.發行人具有健全的組織機構。

2.發行人具有健全的股東大會、董事會、監事會議事規則，該等議事規則

符合相關法律、法規和規範性文件的規定。

3.發行人歷次股東大會、董事會、監事會的召開、決議內容及籤署合法、

合規、真實、有效。

4.股東大會或董事會歷次授權或重大決策等行為合法、合規、真實、有

效。

十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化

（一）發行人董事、監事和高級管理人員的任職情況

1.董事、監事的提名和選聘情況

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（1）2010年 11月 9日，發行人召開創立大會暨第一次股東大會，審議通

過李軍、譚連起、耿偉、沙麗、谷茹、浮嬋妮為公司第一屆董事會成員；同日

召開的第一屆董事會第一次會議，選舉李軍為發行人第一屆董事會董事長。

2010 年 12月，經發行人 2010年第二次臨時股東大會審議，同意發行人

董事會成員由 6名增加至 9名，增選徐玉德、童安炎、劉延平為發行人第一屆

董事會獨立董事。

2011年1月20日，發行人召開 2011年第一次臨時股東大會，同意徐玉德

辭去發行人獨立董事，選舉文光偉為發行人獨立董事。

（2）2010年 10月 28日，經公司職工代表大會選舉，職工代表潘彤當選

為公司第一屆監事會職工代表監事，任期 3年；2010年 11月 9日，發行人召

開創立大會，審議通過由曾謙、白建軍為公司第一屆監事會股東代表監事，任

期 3年。同日召開的第一屆監事會第一次會議選舉曾謙為第一屆監事會主席。

2.結論意見

經核查，本所律師認為，發行人現任董事、監事、高級管理人員均符合

《公司法》、《證券法》等法律、法規及相關規範文件及《公司章程》規定的

任職資格和條件。

（二）發行人的董事、監事和高級管理人員的變化情況

1.董事變動情況

2009年 4月，利亞德有限股東委派李軍、譚連起、耿偉、章仲陽、劉海

一、袁波、沙麗為公司董事，李軍任董事長。

2010年 9月，利亞德有限在由外商投資企業轉為內資企業時，利亞德有限

原股東——香港亮彩免去李軍、譚連起、耿偉、章仲陽、劉海一、袁波、沙麗

的董事職務。2010年 9月 30日，利亞德有限股東會選舉李軍、譚連起、耿

偉、劉海一、袁波、沙麗為公司董事。

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2010年 11月 9日，發行人創立大會暨第一次股東大會選舉李軍、譚連

起、耿偉、沙麗、谷茹和浮嬋妮為董事。

2010年 12月 15日，發行人召開 2010年第二次臨時股東大會，選舉徐玉

德、童安炎、劉延平為發行人獨立董事。

根據中國共產黨財政部黨組 2010年 12月頒布的《關於規範財政部工作人

員在企業兼職行為的暫行辦法》（財黨[2010]35號）規定，部屬事業單位相當

於副處級以上幹部，國家會計學院領導班子成員，以及部屬社會團體中由財政

部明確行政級別的副處級以上幹部，除因工作需要外，不得在企業兼職。根據

該規定，徐玉德作為財政部部屬事業單位幹部不再適合擔任發行人獨立董事。

2011年1月20日，發行人召開 2011年第一次臨時股東大會，同意徐玉德

辭去公司獨立董事，同時選舉文光偉為發行人獨立董事。

2.監事變動情況

2009年 6月，利亞德有限股東委派盧長軍為監事。

2010年 9月，利亞德有限在由外商投資企業轉為內資企業時，利亞德有限

原股東——香港亮彩免去盧長軍的監事職務。2010年 9月 30日，利亞德有限

股東會決定暫不設立監事會，選舉盧長軍為公司監事。

2010年11月9日，發行人創立大會暨第一次股東大會選舉曾謙、白建軍

為股東代表監事，與 2010年 10月 28日召開的職工代表大會選舉的職工監事潘

彤組成發行人第一屆監事會。

3.高級管理人員變動情況

2009年1月，利亞德有限聘任耿偉、袁波、劉海一為副總經理，聘任沙麗為

財務總監，聘任李楠楠為董事會秘書。

2010年 9月，利亞德有限在由外商投資企業轉為內資企業時，利亞德有限

原股東——香港亮彩免去李軍的總經理職務。2010年 9月 30日，利亞德有限

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董事會聘任李軍為公司總經理。

2010年 11月 9日，發行人董事會聘任李軍為總經理，聘任譚連起、袁

波、劉海一、耿偉、盧長軍為副總經理，聘任李楠楠為副總經理、董事會秘

書，聘任沙麗為財務總監。

綜上，本所律師認為，發行人的董事、監事和高級管理人員變化履行了必

要的法律程序，符合法律、法規及有關規範性文件及《公司章程》的規定。最

近兩年內，發行人的董事、監事和高級管理人員未發生重大變化。

（三）發行人董事會成員中包括三名獨立董事文光偉、童安炎、劉延平，

其中文光偉為會計專業人士。發行人獨立董事佔董事會成員的三分之一。

本所律師認為，發行人獨立董事的設立、任職資格和職權範圍符合《公司

法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等有關法律、法規和

規範性文件及發行人《公司章程》、《獨立董事工作制度》的規定。

十六、發行人的稅務

（一）發行人及其全資子公司執行的稅種、稅率

依據大華會計師出具的《審計報告》及大華核字[2011]2102號《關於利亞

德光電股份有限公司企業所得稅、增值稅和營業稅申報繳納情況說明專項審核

意見》、發行人的納稅申報表，發行人目前執行的主要稅種、稅率如下：

稅種 計稅依據 稅 率

增值稅國內銷售收入 17%

營業稅營業收入3%、5%

企業所得稅應納稅所得額15%、 25%

城市維護建設稅 流轉稅額7%、1%

教育費附加流轉稅額 3%

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發行人為高新技術企業，自 2008年 1月 1日至 2010年 12月 31日企業所

得稅適用15%的優惠稅率。深圳利亞德 2009年度適用25%的企業所得稅稅率，

2010年度適用15%的企業所得稅稅率。

發行人出口收入執行「免、抵、退」政策，出口退稅率 2008年 12月1日

前為13%，2008年 12月 1日變更為14%，2009年 7月變更為17%。

發行人安裝施工收入按建築業執行 3%的營業稅稅率，提供的技術諮詢、服

務收入執行5%的營業稅率。

發行人 2010年 10月之前為外商獨資企業，不繳納城市維護建設稅和教育

費附加，自 2010年 10月起，變更為內資企業，開始繳納城市維護建設稅和教

育費附加。深圳利亞德城市維護建設稅執行1%的稅率。

本所律師認為，發行人及其子公司執行的主要稅種、稅率符合相關法律、

法規和規範性文件的要求。

（二）發行人及其全資子公司享受的稅收優惠

1.發行人

2007年 2月，發行人經北京市科學技術委員會認定為高新技術企業，有效

期二年。2008年 12月，發行人經北京市科學技術委員會、北京市財政局、北

京市國家稅務局、北京市地方稅務局認定為高新技術企業，有效期三年。

根據北京市海澱區國家稅務總局第八稅務所出具的《企業所得稅減免稅備

案登記表》（編號：200908JMS0900036），發行人自 2008年 1月 1日起至

2010年 12月 31日止享受國家需要重點扶持的高新技術企業減按15%的稅率徵

收企業所得稅的優惠政策。

2000年12月4日，發行人取得北京市科學技術委員會頒發的《軟體企業

認定證書》，被認定為軟體企業。根據北京市海澱區國家稅務局涉外稅務管理

所出具的《關於北京利亞德電子有限公司申請享受軟體產品即徵即退優惠政策

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的批覆》（海國稅外字[2000]第 066號），發行人自 2000年 12月 1日起享受

軟體產銷售增值稅實際稅負超過3%部分即徵即退優惠政策。

2.深圳利亞德

2010年 9月，深圳利亞德經深圳市科技工貿和信息化委員會、深圳市財政

委員會、深圳市國家稅務局、深圳市地方稅務局認定為高新技術企業，有效期

三年。根據深圳市寶安區國家稅務局龍華稅務分局出具的《深圳市國家稅務局

稅收優惠登記備案通知書》（深國稅寶龍減免備案[2011]3號），自 2010年 1

月 1日至 2012年 12月 31日享受國家需要重點扶持的高新技術企業減按15%的

稅率徵收企業所得稅的優惠政策。

本所律師認為，發行人享受的稅收優惠政策合法、合規、真實、有效。

（三）發行人及其全資子公司享受的財政補貼

根據大華會計師出具的《審計報告》，發行人報告期內政府補貼情況如下

表所示：

年 度

補貼金額

（萬元）

補貼明細

北京市經濟和信息化委員會撥付的中小企業發展專項資金 50萬元及獎勵

費20萬元

北京加明子炎國際會展中心採購自主創新首套產品補貼 40.76萬元

北京市海澱區財政局撥付的中小企業融資臨時性補貼 33.25萬元

2010年度 223.05 北京市海澱區發展改革委員會撥付的專項資金 30萬元

北京市商務委員會撥付的中小企業市場開拓資金 21.54萬元

中關村科技園區管理委員會撥付的專項資金 10萬元

中關村企業信用促進會撥付的中介服務補貼支持資金 1萬元

深圳市寶安區撥付的民營信息化建設資金 16.50萬元

2009年度 42.30

北京市工業促進局撥付的流動資金貸款貼息補助 28萬元

北京市商務委員會撥付的中小企業市場開拓資金 13.30萬元

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中關村企業信用促進會撥付的中介服務補貼支持資金 1萬元

2008年度 321.22

北京市工業促進局撥付的中小企業發展專項資金 200萬元

中關村企業信用促進會撥付的中介服務補貼支持資金 1萬元

中關村科技園區管理委員會撥付的科技奧運專項資金 60萬元及專項撥款

50萬元

北京市商務委員會撥付的中小企業開拓資金 10.22萬元

本所律師認為，發行人享受的財政補貼政策合法、合規、真實、有效。

（四）發行人及其全資子公司近三年依法納稅的情形

1.2011年 1月 24日，北京市海澱區國家稅務局出具海國稅【2011】機告

字第 00000710號《北京市海澱區國家稅務局納稅人、扣繳義務人涉稅保密信息

告知書》，證明發行人系該局所轄納稅人，自 2008年1月1日至 2010年 12月

31日，合法納稅。

2.2011年 1月 25日，北京市海澱區地方稅務局出具海上【2011】告字第

0033號《北京市地方稅務局納稅人、扣繳義務人涉稅保密信息告知書》，證明

發行人系該局納稅人，自 2008年1月1日至 2010年 12月 31日，合法納稅。

3.2011年 2月 17日，深圳市寶安區國家稅務局龍華分局出具證明文件，

證明深圳利亞德系該局所轄納稅人，自 2008年1月1日至 2010年12月31

日，未發現因違反有關稅務管理方面的法律法規而受處罰的情形。

4.2011年 2月 17日，深圳市寶安區地方稅務局出具證明文件，證明深圳

利亞德系該局所轄納稅人，自 2008年 1月 1日至 2010年 12月 31日，未發現

因違反有關稅務管理方面的法律法規而受處罰的情形。

綜上，本所律師認為，發行人及其子公司已經依法辦理了稅務登記，目前

執行的稅種、稅率符合現行法律、法規和規範性文件的要求；發行人享受的稅

收優惠符合《中華人民共和國企業所得稅法》、《中華人民共和國增值稅暫行

條例》、《中華人民共和國營業稅暫行條例》等法律、法規的有關規定，合

法、有效；發行人享受的政府補助真實、合法、有效；發行人及其子公司近三

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年不存在被稅務機關處罰的情形。

十七、發行人的環境保護和產品質量、技術標準

（一）2011年3月16日，北京市環境保護局下發了《北京市環境保護局

關於利亞德光電股份有限公司環保核查的函》（京環函【2011】142號），北

京市環境保護局對發行人進行了環保核查並上網公示。經查，發行人及其子公

司利亞德照明近三年內未因違反環保法律法規而受到過環保部門的行政處罰，

未發生過環境汙染事故。

（二）根據廣東省環境保護廳出具的粵環函【2011】第 81號環保核查文

件，深圳利亞德最近三十六個月不存在因任何生產經營活動或生產經營設施未

遵守適用的環境保護方面的法規、條例或標準而受到行政處罰的情況

（三）根據北京市工商局 2011年1 月 25日出具的證明文件，並經本所律

師核查後確認，發行人2008 年 1月1 日至 2010年 12月 31日不存在因違反工

商行政管理法律法規而受到行政處罰的記錄。

（四）根據深圳市寶安區工商行政管理部門出具的證明文件，深圳利亞德

2008 年 1月 1日至 2010年 12月 31日不存在因違反工商行政管理法律法規而

受到行政處罰的記錄。

（五）發行人及各下屬子公司按照國家有關社會保障的政策和屬地化管理

的要求參加社會保險，並按照規定的繳費基數和比例繳納社會保險。發行人按

照國家規定為正式員工提供了社會保障計劃，包括基本養老保險基金、失業保

險基金、基本醫療保險基金、工傷保險基金、生育保險基金和住房公積金等。

2011年 1月 25日，北京市海澱區社會保險基金管理中心對發行人依法繳

納社會保險情況出具證明文件，證明發行人已辦理了基本養老保險基金、失業

保險基金、基本醫療保險基金、工傷保險基金、生育保險基金五項保險的參保

手續，以上保險截至 2010年 12月無欠費記錄。

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2011年 1月 18日，北京住房公積金管理中心海澱管理部對發行人依法繳

納住房公積金情況出具了證明文件，證明報告期內未發現發行人存在違反住房

公積金法律、法規和規章的行為。

（六）根據深圳市寶安區社會保障基金管理局龍華管理站 2011年1月27

日出具的證明文件，深圳利亞德最近三十六個月依法為員工繳納國家規定的社

會保險，不存在因違反有關勞動及社會保障管理方面的法律法規而受處罰的情

形。

2011年 3月 16日，深圳市住房公積金管理中心對深圳利亞德依法繳納住

房公積金情況出具了證明文件，證明截至該證明文件出具之日，深圳利亞德沒

有因違法違規而被處罰的情況。

（七）根據本所律師的核查，發行人的產品符合有關產品質量和技術監督

標準，近三年未因違反有關產品質量和技術監督方面的法律法規而受到處罰。

十八、發行人募集資金的運用

（一）發行人本次募集資金運用項目基本情況

2011年2月16日，發行人 2011年第二次臨時股東大會審議通過《關於公

司首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票募集資金投資項目及其可行性研究

報告的議案》，發行人首次公開發行人民幣普通股（A股）股票募集資金將投

資於 LED應用產業園建設項目、研發中心升級改造項目、營銷服務網絡建設項

目以及用於其他與主營業務相關的資金需求。如本次發行實際募集資金不能滿

足擬投資項目的資金需求，差額部分將由發行人自籌解決。

1.項目選址及土地使用權取得情況

LED應用產業園建設項目的建設選址位於北京市大興區西紅門鎮產業基地

D、J地塊，建設用地面積 71,361.53平方米，土地性質為國有建設工業用地，

出讓年限為 50年。2011年2月22日，發行人與北京市國土資源局大興分局籤

署了《國有建設用地使用權出讓合同》。2011年3月18日，發行人、利亞德

照明與北京市國土資源局大興分局籤署了《補充協議》，將《國有建設用地使

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用權出讓合同》的受讓方變更為利亞德照明。截至本律師工作報告出具之日，

上述土地使用權的出讓金已經全部繳納完畢，目前發行人正在辦理土地使用權

證。

2.項目備案情況

LED應用產業園建設項目已於 2011年2月22日取得北京市大興區經濟和

信息化委員會出具的京大興經信委備案[2011]18號《北京市非政府投資工業固

定資產投資項目備案通知書》。

研發中心升級改造項目已於 2011年2月24日取得北京市海澱區發展和改

革委員會出具的京海澱發改（備）[2011]30號《項目備案通知書》。

營銷服務網絡建設項目已於 2011年2月23日取得北京市海澱區發展和改

革委員會出具的京海澱發改（備）[2011]29號《項目備案通知書》。

3.項目環境評價情況

2011年 2月 25日，北京市大興區環境保護局下發了《大興區環境保護局

關於 LED應用產業園建設項目環境影響報告表的批覆》（京興環審【2011】

0031號），批准發行人及其子公司利亞德照明募投項目 LED應用產業園建設項

目環境影響報告表。

2011年 3月 16日，北京市環境保護局下發了《北京市環境保護局關於利

亞德光電股份有限公司環保核查的函》（京環函【2011】142號），北京市環

境保護局對發行人進行了環保核查並上網公示。經查，發行人及其子公司利亞

德照明近三年內未因違反環保法律法規而受到過環保部門的行政處罰，未發生

過環境汙染事故，其募投項目 LED應用產業園建設項目環境影響評價文件已獲

北京市大興區環境保護局批准。

本所律師認為，上述項目符合國家產業政策，符合環境保護方面的法規、

條例或標準，已經有權部門依法批准，該項目的決策和備案合法有效。

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（二）經核查，發行人本次發行並上市募集資金用途符合《管理暫行辦

法》的相關規定：

1.發行人本次募集資金用途已經發行人 2011年第二次臨時股東大會決議通

過，有明確的使用方向，擬用於主營業務的發展。根據發行人制訂的相關募集

資金擬投資項目的可行性研究報告，並經本所律師核查，募集資金數額和投資

項目與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。

符合《管理暫行辦法》第二十七條的規定。

2.根據發行人提供的股東大會會議資料、會議決議及會議記錄等相關資

料，發行人第一屆董事會第三次會議和 2010年第二次臨時股東大會，通過了

《利亞德光電股份有限公司募集資金管理制度》，該辦法中規定了募集資金專

項存儲制度，募集資金將存放於董事會決定的專項帳戶。符合《利亞德光電股

份有限公司募集資金管理制度》第二十八條的規定。

十九、發行人的業務發展目標

（一）發行人的主營業務為 LED應用產品的研發、設計、生產、銷售和服

務。發行人已制訂了近三年的業務發展目標。經本所律師核查，發行人業務發

展目標與主營業務一致。

（二）經本所律師核查，發行人業務發展目標符合國家相關法律、法規和

規範性文件的規定，不存在潛在的法律風險。

二十、訴訟、仲裁或行政處罰

（一）根據發行人的說明，持有發行人5%以上（含5%）的股東不存在尚未

了結的或可預見的影響發行人持續經營的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

（二）根據發行人控股股東、實際控制人李軍 2011年2月16日出具的承

諾函，李軍先生不存在尚未了結的或可預見的影響發行人持續經營的重大訴

訟、仲裁及行政處罰案件。

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（三）經本所律師核查，發行人目前存在一項尚未了結的仲裁案件。具體

說明如下：

1.仲裁案件起因

（1）2003年 2月北京巴可利亞德電子科技有限公司設立

2003年 2月 12日，北京市昌平區對外經濟貿易委員會籤發「昌經貿資發

[2003]003號」批覆，批准成立外商獨資企業北京巴可利亞德電子科技有限公

司（下稱「巴可利亞德」），巴可利亞德隨後辦理了工商登記，法定代表人為

李軍，唯一投資人為理想世紀集團有限公司（Ideal Century Group Limited，

一家註冊於維京群島的公司）（下稱「理想世紀」），投資總額為 228萬歐

元，註冊資本 160萬歐元，經營期限 50年，巴可利亞德註冊地址為北京市昌平

區中關村科技園區昌平園超前路 9號。

（2）2003年 4月比利時巴可公司增資擴股

2003年 3月 17日，理想世紀與比利時巴可公司（Barco N.V，一家於 2000

年在比利時科特賴克註冊的公司）籤訂《註冊資本轉讓協議》，約定比利時巴

可向理想世紀購買其在巴可利亞德註冊資本中 80%的權益（其實質為比利時巴

可增資）。2003年 4月，Barco N.V（比利時巴可公司）正式入股巴可利亞

德，投資總額由 228萬歐元增至 1,200萬歐元，註冊資本由 160萬歐元增至

600萬歐元，巴可利亞德股權結構變更為理想世紀出資 120萬歐元，出資比例

20%；比利時巴可出資 480萬歐元，出資比例80%。公司董事為 5名，比利時巴

可委派 4名，李軍受理想世紀委派為董事，比利時巴可委派的董事之一史蒂

芬·派瑞恩任董事長，李軍擔任總經理。

（3）2006年理想世紀股權轉讓

2006年 9月 11日，理想世紀與比利時巴可籤署《股權轉讓協議》，理想

世紀將其在巴可利亞德的全部股權轉讓給比利時巴可。2006年 11月 22日，巴

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可利亞德取得北京市昌平區商務局關於本次股權轉讓等事項的批覆，並完成相

關工商變更手續，至此，巴可利亞德唯一股東為比利時巴可公司。

（4）2007年股東變更為巴可偉視電子有限公司

2007年 6月，巴可利亞德名稱變更為巴可偉視（北京）電子有限公司（下

稱「北京巴可偉視」），本次變更履行了相關工商變更手續。

2.巴可仲裁概況

2007年 8月，北京巴可偉視向香港國際仲裁中心（Hong Kong

International Arbitration Centre）對利亞德有限提起仲裁，要求利亞德有

限、其直接或間接股東、關聯方、下屬公司或分支機構、董事、高級管理人

員、僱員或代理人等在自 2006年 11月 22日起的三年內停止從事大型全彩顯示

器的經營業務，停止以任何方式支持他人從事與北京巴可偉視相競爭的業務，

將大型全彩顯示器的客戶名單、宣傳材料等向北京巴可偉視披露或移交，並賠

償經濟損失，承擔仲裁費用等。

北京巴可偉視訴稱，利亞德有限違反了其與巴可利亞德於 2003年3月17

日籤訂的《資產轉讓協議》（作為理想世紀與比利時巴可同日籤署的《註冊資

本轉讓協議》的附件）第十九條之約定，即在理想世紀持有巴可利亞德股權以

及終止該持股之後三年期間內，利亞德有限或其關聯方或他們各自的直接股東

或間接股東一律不得直接或間接地在任何國家（包括但不限於中國），從事與

巴可利亞德或其任何關聯方競爭或者不利於巴可利亞德或其任何關聯公司的利

益的全彩大型顯示器（包括但不限於全彩LED）的生產或銷售業務。

2008年 9月 12日，利亞德有限向香港國際仲裁中心提交辯護聲明及反訴

請求。根據利亞德有限與巴可利亞德於 2006年9月11日籤訂的《結算及互不

追究協議》，雙方對合作事宜予以結算。但是，北京巴可偉視應當支付給利亞

德有限的結算款項尚未付清。利亞德有限要求北京巴可偉視支付剩餘全部款項

及相關利息，並承擔仲裁費用。

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2010年 7月 14日，北京巴可偉視向香港國際仲裁中心提出中止仲裁進程 6

個月。在上述 6個月期滿(2011年1月14日)後，截至本律師工作報告出具之

日，仲裁雙方均未採取任何不利於對方的法律行動，正在洽談全面和解。

3.經核查，鑑於：

（1）關於北京巴可偉視非競爭條款的約定，已於 2009年 11月 22日到

期。非競爭條款對利亞德有限及發行人已無任何約束力。

（2）北京巴可偉視要求利亞德有限賠償經濟損失的仲裁請求，並無明確具

體的數額。自 2007年 8月北京巴可偉視向香港國際仲裁中心對利亞德有限提起

仲裁以來，無任何實質性進展，對利亞德有限的持續經營未產生任何實質性影

響。

（3）北京巴可偉視 2010年 7月 14日向香港國際仲裁中心提出中止仲裁進

程 6個月期滿(2011年1月14日)，截至本律師工作報告出具之日，北京巴可

偉視未採取任何進一步的法律行動。

（4）截至本律師工作報告出具之日，仲裁雙方正在協商和解事宜。

（5）2011年3月25日，李軍先生出具承諾函，承諾如因北京巴可偉視提

起的仲裁行為而使發行人受到經濟損失，則該損失由李軍先生個人全額承擔。

本所律師認為，北京巴可偉視向香港國際仲裁中心對利亞德有限提起仲

裁，不會對發行人的持續經營產生重大影響，不會對發行人首次公開發行股票

並在創業板上市構成實質性障礙。

二十一、對發行人招股說明書法律風險的評價

（一）本所律師未參與本次《招股說明書》的製作，但本所律師參與了對

《招股說明書》的討論，並對其進行了審閱。本所律師特別關注了《招股說明

書》中引用的本《律師工作報告》和本所出具的《法律意見》的相關內容。

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（二）本所律師審閱《招股說明書》後認為，《招股說明書》不會因引用

本《律師工作報告》和本所出具的《法律意見》的相關內容而出現虛假記載、

誤導性陳述或重大遺漏。

二十二、結論

本所律師對發行人提供的材料及有關事實進行核查後認為：發行人本次發

行及上市的申請符合《公司法》、《證券法》和《管理暫行辦法》規定的首次

公開發行股票並在創業板上市的有關條件，除尚需獲得中國證監會核准和深交

所審核同意外，發行人本次發行並上市不存在法律障礙。

本律師工作報告正本六份，經本所蓋章並經單位負責人及經辦律師籤字後

生效。

（以下無正文）

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