[上市]艾德生物:上海市錦天城律師事務所關於公司首次公開發行股票...

[上市]艾德生物:上海市錦天城律師事務所關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告

時間：2017年07月20日 01:01:42&nbsp中財網

上海市錦天城律師事務所關於

廈門

艾德生物

醫藥科技

股份有限公司首次公開發行股票

並在創業板上市的律師工作報告

上海市錦天城律師事務所

地址:上海市浦東新區花園石橋路33號花旗集團大廈14樓

電話：[phone] 傳真：[phone]

郵政編碼：200120

上海市錦天城律師事務所關於

廈門

艾德生物

醫藥科技

股份有限公司首次公開發行

股票

並

在創業板

上市

的律師工作報告

目錄

引言

................................

................................

................................

.........................

4

一、律師事務所及經辦律師簡介

................................

................................

.........................

4

二、製作法律意見書的工作過程

................................

................................

.........................

6

釋義

................................

................................

................................

........................

10

正文

................................

................................

................................

........................

10

一、本次發行上市的批准和授權

................................

................................

.......................

12

二、發行人本次發行上市的主體資格

................................

................................

...............

15

三、本次發行上市的實質條件

................................

................................

...........................

19

四、發行人的設立

................................

................................

................................

...............

23

五、發行人的獨立性

................................

................................

................................

...........

27

六、發行人的發起人、股東及實

際控制人

................................

................................

.......

35

七、發行人的股本及演變

................................

................................

................................

...

53

八、發行人的業務

................................

................................

................................

...............

70

九、關聯交易及同業競爭

................................

................................

................................

...

73

十、發行人的主要財產

................................

................................

................................

.......

85

十一、

發行人重大債權債務

................................

................................

...............................

95

十二、發行人重大資產變化及收購兼併

................................

................................

...........

99

十三、

發行人章程的制定與修改

................................

................................

.....................

101

十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作

................................

.

102

十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化

................................

.....................

104

十六、發行人的稅務

................................

................................

................................

.........

111

十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準

................................

.....................

117

十八、發行人募集資金的運用

................................

................................

.........................

118

十九、

發行人業務發展目標

................................

................................

.............................

120

二十、

訴訟、仲裁或行政處罰

................................

................................

.........................

120

二十一、發行人招股說明書法律風險的評價

................................

................................

.

124

二十二、

本次發行上市的總體結論性意見

................................

................................

.....

124

上海市錦天城律師事務所

關於

廈門

艾德生物

醫藥科技

股份有限公司

首次公開發行股票並

在創業板

上市

的

律師工作報告

致：

廈門

艾德生物

醫藥科技

股份有限公司

上海市錦天城律師事務所（以下簡稱

「

本所

」

）接受廈門

艾德生物

醫藥科技股份

有限公司（以下簡稱

「

發行人

」

或

「

艾德股份

」

的委託，並根據發行人與本所籤訂

的《

律師

聘請合同》，作為發行人首次公開發行股票並

在創業板

上市工作的專項法律

顧問，根據《中華人

民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公

司法》（以下簡稱《公司法》）及《首次公開發行股票並

在創業板

上市管理辦法》（以

下簡稱《管理辦法》）等有關法律、法規及規範性文件的規定，就發行人本次發行上

市所涉有關事宜出具本律師工作報告。

引言

一、 律師事務所及經辦律師簡介

（一）律師事務所簡介

上海市錦天城律師事務所於

1999

年

4

月設立，註冊地為上海市浦東新區花園石

橋路

33

號花旗集團大廈

14

樓，為上海市最大規模合夥制律師事務所，並在杭州、

北京、深圳、蘇州、南京、成都、重慶、太原

、香港、青島、廈門、天津

、

濟南、

合肥

等地設有分所。截至本《律師工作報告》出具之日，註冊律師

超過

10

0

0

名

。

本所主要從事直接投資、證券期貨、金融銀行、公司併購重組、智慧財產權及技

術轉讓、

房地產

、稅收及勞動關係的訴訟及非訴訟業務，具有中國司法部、中國證

券監督管理委員會、上海市司法局等政府機關頒發的專業資質證書，是一家能夠為

廣大客戶提供全方位法律服務的綜合所。

本所的服務宗旨是：優質、高效、誠信、敬業。通過匯集法律行業的頂尖人才，

本所能夠在瞬息萬變的商業環境中為境內外客戶制定高水平的法律解決方案並提供

高效率的法律服務。成立以來，本所多次

被司法部、地方司法局、律師協會以及國

際知名法律媒體和權威評級機構列為中國最頂尖的法律服務提供者之一。

本所聯繫方式如下：

地址：上海市浦東新區花園石橋路

33

號花旗集團大廈

14

樓，郵編：

200120

電話：（

86

）

21

-

61059000

；傳真：（

86

）

21

-

6105910

0

網址：

http

：

//www.allbrightlaw.com/

（二）

經辦

律師簡介

沈國權律師，

畢業於華東政法大學，法學碩士。現為上海市錦天城律師事務所

高級合伙人。曾擔任中國證監會第七屆、第八屆股票發行審核委員會專職委員。沈

律師曾經辦上海

陸家嘴

股份有限公司、湖北

華新水泥

股份有限公司、

鳳凰光學

股份

有限公司、江西

贛粵高速

公路股份有限公司、河北邢臺軋輥股份有限公司、山東恆

邦冶煉股份有限公司、山東民和牧業股份有限公司、山東

麗鵬股份

有限公司、山東

新北洋

信息技術股份有限公司、鄭州華晶金剛石股份有限公司、安徽德力日用玻璃

股份有限公司、蘇州電器科學研究院股份有限公司、汕頭東風印刷股份有限公司等

五十多家公司

A

股、

B

股的發行或配股項目。聯繫方式：

021

-

61059000

。

江志君律師，畢業於國立華僑大學，獲法學碩士學位，

現為上海市錦天城律師

事務所合伙人、專職律

師；主要執業領域為證券與資本市場、公司與併購、銀行與

金融法律業務，主要辦理企業改制、股票發行

並上市

、新三板及

OTC

掛牌、併購重

組、私募股權投資、銀行間債券市場非金融企業債務融資等法律業務；

現已成功為

多家企業的改制、股票發行

並上市

以及配股、增發、併購重組、中期票據、短融券

項目提供法律服務，聯繫方式：

021

-

61059000

。

裴禮鏡律師，畢業於吉林大學法學院，獲國際經濟法專業法學碩士學位，現為

上海市錦天城律師事務所專職律師；主要執業領域為證券與資本市場、公司與併購、

稅務、投資融資等業務，主要辦理企業改制、股票

發行並上市、新三板及

OTC

掛牌、

併購重組、稅務、私募股權投資等法律業務；現已為多家企業的改制上市提供法律

服務，聯繫方式：

021

-

61059000

。

二、 製作法律意見書的工作過程

為出具法律意見書及本律師工作報告，本所經辦律師自

2014

年

11

月

就發行人

首次公開發行股票

並在創業板上市

事宜進場開展工作，並參加發行人改制及上市輔

導工作，向發行人提交調查清單，與發行人主要負責人就本次發行

並在創業板上市

所涉的相關問題進行溝通，對發行人的股本演變、發行人的獨立性、發行人的關聯

交易及重大債權債務、發行人規範運作情況等事宜進行實

地調查，並收集、整理、

驗證有關書面材料，就發行人對有關問題的答覆和提交的文件材料進行核查。同時，

在發行人處參加各中介機構共同參與的協調會，就本次發行方案進行討論研究，並

對工作進度等作出安排。在此基礎上，對於本所律師認為對本次發行上市至關重要

而又缺少直接證據證明的事項，本所律師向發行人及相關人員作了訪談調查，對有

關政府主管部門進行了訪談，或請發行人取得相關政府主管部門的證明，並提請發

行人就有關事宜出具了書面承諾。

針對與本次發行上市相關的法律問題，本所律師審閱的主要文件包括：

就發行人本次發行上市的批准和授權

，本所律師審閱了發行人董事會決議、股

東大會會議記錄、決議及各項議案、章程等。

就發行人及相關主體的主體資格及歷史沿革，本所律師審閱了發行人及相關主

體的營業執照、內部決議及其工商基本登記信息、全套工商登記資料。

就發行人及相關主體的實質條件，本所律師審閱了發行人企業法人營業執照、

內部決議及其工商基本登記信息、全套工商登記資料、《審計報告》、守法證明、相

關聲明與承諾、輔導驗收、募投項目的立項備案和審批等材料。

就發行人的獨立性，本所律師審閱了發行人的產權證書及財務憑證、業務資質

證書、內控制度、組織機構設置等文件

，核查了人員勞動合同訂立、任職、社保公

積金繳納情況，參觀了發行人的生產車間。

就發行人的發起人和股東，本所律師審閱了發行人的內部管理制度、公司章程、

相關主體的工商登記資料、自然人股東的身份證明文件、法人股東的工商登記材料、

發起人聲明等文件。

就發行人的業務，本所律師審閱了發行人及其子公司的《營業執照》《醫療器械

經營許可證》《醫療器械生產

許可證》等資質證書及重大業務合同和《公司章程》、

歷年《審計報告》等資料。

就發行人的關聯交易及同業競爭，本所律師審閱了相關主體的企業法人營業執

照、非法人主體的營業執照、公司章

程、內部決議、工商基本登記信息或全套工商

登記資料、聲明與承諾、業務合同、交易文件、《審計報告》等。

就發行人的主要財產，本所律師審閱了

房地產

權證、專利權證書、商標權註冊

證、

車輛行駛證、

醫療器械註冊證等權利證書、專利及商標申請受理通知、房屋租

賃合同等文件。

就發行人的重大債權債務，本所律師審閱了與本次發行上市有關的涉及發行人

的重大合同及《審計報告》等文件。

就發行人重大資產變化及收購兼併，本所律師審閱了相關決議、交易文件、相

關主體工商變更登記資料、付款及納稅憑證等資料。

就發行人章程的制定與修改，本所律師審閱

了相關決議、章程修正案及工商變

更登記資料等文件。

就發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作，本所律師審閱了發

行人的組織結構圖、歷次股東大會、董事會、監事會會議記錄、決議、議案等文件。

就發行人董事、監事和高級管理人員，本所律師審閱了股東會

/

股東大會決議、

董事會決議、監事會決議、工商登記文件、相關人員的身份證明及調查表、住所地

公安機關出具的證明等資料。

就發行人及相關主體的財務情況，本所律師審閱了發行人及子公司的銀行開戶

信息、貸款卡信息、《審計報告》《內部控制鑑證報告》《納稅鑑證報告》及其他相關

驗資

報告、審計報告、評估報告等資料。

就發行人的稅務、環保、產品質量、技術標準等，本所律師審核了發行人開戶

許可證、稅務登記證、環評報告、產品標準證書及相關行政機構出具的證明文件

並

對相應行政機關進行了訪談

。

就發行人募集資金運用、業務發展目標，本所律師審閱了可行性研究報告、環

保審批文件、項目備案文件、相關股東大會決議及發行人對業務發展目標的規劃等

資料。

就重大訴訟、仲裁或行政處罰，本所律師審閱了相關行政機構出具的證明文件

並走訪了相關行政機構和司法機關、仲裁機構，發行人對此亦出具了聲明與承諾。

本所律師還審閱了《招

股說明書（申報稿）》及其他本所律師認為必要的文件。

經過對上述有關文件材料真實性、合法性、有效性的核查、驗證等工作，本所

律師據此撰寫了初稿。初稿擬定後本所律師又提交發行人徵詢意見並對法律意見書

及律師工作報告中可能存在的遺漏和表述錯誤進行補充和修改。經過進一步核查、

驗證等工作，在對原文本作進一步補充和完善後，本所律師向發行人正式提交了法

律意見書和本律師工作報告。

三、 聲明事項

本所律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師

事務所證券法律業務執業規則》《公開發行

證券公司

信息披露的編報規則第

12

號

—

公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》

等規定及本律師工作報告

出具日以前

已經發生或者存在的事實發表法律意見。

本所律師嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對發行人的

行為以及本次申請的合法、合規、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證本律師

工作報告

所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存

在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

本所及經辦律師同意將本律師工作報告作為發行人本次申請公開發行股票

並在

創業板上市

所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，並願意承擔相應的法律責

任。

本

所及經辦律師同意發行人部分或全部在《招股說明書》中自行引用或按中國

證監會審核要求引用本律師工作報告內容，但發行人作上述引用時，不得因引用而

導致法律上的歧義或曲解。

本所律師不對有關會計報表、審計報告、驗資報告、評估報告等專業事項發表

意見。本所律師在本律師工作報告中引用有關會計報表、審計報告、驗資報告、評

估報告等數據或結論，不視為對該報表、報告的真實、準確、完整性做明示或默示

的承諾或保證。

對於出具本律師工作報告至關重要有無獨立證據支持的事實，本所律師依賴有

關行政機構、發行人或其他相關單位出具的證明文件或走訪

查驗情況發表意見。

本律師工作報告僅供發行人為本次申請公開發行股票

並在創業板上市

之目的使

用，不得用作任何其他目的。

本所律師根據《證券法》《公司法》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，

按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，並基於上述聲明出具本

律師工作報告。

釋義

除非本律師工作報告另有所指，下列詞語具有的含義如下：

本所

指

上海市錦天城律師事務所

發行人、股份公司、

艾德股份

指

廈門

艾德生物

醫藥科技股份有限公司

本次發行

指

發行人首次向社會公眾公開發行不超過

2,000

萬股人民幣普

通

股的行為

上市

指

發行人本次發行股票在深圳證券交易所

創業板

掛牌上市交易的

行為

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

保薦人、主承銷商、

中信

證券

指

中信

證券股份有限公司

立信

指

立信會計師事務所（特殊普通合夥）

《公司章程》

指

發行人現行有效的《廈門

艾德生物

醫藥科技股份有限公司章程》

《公司章程（草

案）》

指

發行人為本次發行上市而修訂並將在上市後實施的《廈門艾德

生物醫藥

科技股份有限公司（草案）》

《審計報告》

指

立信於

2015

年

9

月

25

日出

具的信會師報字

[2015]

第

115358

號

《審計報告》

《內控報告》

指

立信

於

2015

年

9

月

25

日

出具的

信會師報字

[2015]

第

115360

號

《內部控制鑑證報告》

《納稅鑑證報告》

指

立信

於

2015

年

9

月

25

日

出具的

信會師報字

[2015]

第

115359

號

《

主要稅種納稅情況的專項審核報告》

《招股說明書》

指

發行人為本次發行上市編制的《

廈門

艾德生物

醫藥科技股份有

限公司

首次公開發行股票

並在創業板上市

招股說明書》（申報

稿）

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》

指

《首次公

開發行股票

並在創業板上市

管理辦法》

《暫行規定》

指

《關於設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》

《若干意見》

指

《關於上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》

《編報規則》

指

《公開發行

證券公司

信息披露的編報規則第

12

號

—

公開發行

證券的法律意見書和律師工作報告》

艾德

有限

指

廈門

艾德

醫藥科技

有限公司，系發行人前身

前瞻投資

指

前瞻投資（香港）有限公司，系發行人控股股東

屹祥投資

指

廈門市海滄區屹祥投資合夥企業（有限合夥）

，系發行人第二大

股東

科英投資

指

廈門市海滄區科英投

資合夥企業（有限合夥）

，系發行人第三大

股東

鑫蓮鑫投資

指

福建省龍巖市鑫蓮鑫投資合夥企業（有限合夥）

，系發行人股東

龍柏

投資

指

廈門龍柏宏信創業投資合夥企業（有限合夥），系發行人股東

潤鼎盛投資

指

廈門市海滄區潤鼎盛投資合夥企業（有限合夥），系發行人股東

啟明

投資

指

蘇州啟明創智股權投資合夥企業（有限合夥），系發行人股東

德惠盛投資

指

廈門市德惠盛股權投資合夥企業（普通合夥），系發行人股東

和悅

投資

指

天津和悅穀雨股權投資基金合夥企業（有限合夥），系發行人股

東

研究中心

指

廈門

艾德生物

技術研究中心有限公司，系發行人全資子公司

信諾佰世

指

信諾佰世醫療投資（北京）有限公司，系發行人

控股

子

公司

信諾檢驗

指

北京信諾佰世醫學檢驗所有限公司，系發行人

孫

公司

元

、萬元

指

人民幣元

、萬元

註：本律師工作報告除特別說明外所有數值保留兩位小數，若出現總數與各分項數值之和

尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。

正文

一、 本次發行上市的批准和授權

(一) 發行

人

股東大會已經作出批准

公開

發行

股票

並在創業板

上市的決議

1

．

發行人於

2015

年

10

月

15

日

召開了

201

5

年第

三

次臨時

股東大會。會議以記

名投票

的方式一致審議通過了如下關於本次發行上市議案：

（

1

）《關於公司申請首次公開發行股票並在創業板上市的議案》

（

2

）《關於公司首次公開發行股票募集資金投資項目及其可行性的議案》

（

3

）《關於授權董事會辦理公司申請首次公開發行股票並在創業板上市相關事

宜的議案》

（

4

）《關於審核確認

公司

三年一期關聯交易的議案》

（

5

）《關於公司在首次公開發行股票前滾存的未分配利潤由新老股東共享的議

案》

（

6

）《關於公司股票上市後三年（含上市

當年

）分紅回報規劃的議案》

（

7

）《關於制定

<

公司章程（草案）

>

的議案》

（

8

）《關於制定

<

信息披露管理制度

>

的議案》。

（

9

）《關於制定

<

募集資金使用管理辦法

>

的議案》

（

10

）《關於募集資金專戶存儲安排的議案》

（

11

）

《關於修訂公司治理制度的議案》

（

12

）《關於公司未來三年發展規劃和發展目標的議案》

（

13

）《關於公司上市後股價穩定措施、股票回購及未履行承諾時約束措施的議

案》

2

．

上述《關於公司申請首次公開發行股票

並在創業板上市

的議案》的主要內容

如下：

（

1

）首次公開發行股票的類型及面值

本次公開發行股票的類型為人民幣普通股（

A

股），每股面值人民幣

1.00

元。

（

2

）發行數量

本次公開發

行新股數量為

2

,

000

萬股，

符合條件的股東公開發售老股數量不超

過自願設定

12

個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量，其所得資金不歸公

司所有

。

（

3

）定價方式及發行價格

本次公開發行股票的發行價格將通過向詢價對象詢價的方式，由股東大會授權

董事會根據詢價情況與市場情況代表發行人與承銷的

證券公司

協商確定具體發行價

格。

（

4

）發行對象

本次公開發行股票的發行對象為

中國證監會、深圳證券交易所認可的符合《創

業板市場投資者適當性管理暫行規定》和《深圳證券交易所創業板市場投資者適當

性管理實施辦法》要求在

深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家

法律、法規禁止購買者除外）。

（

5

）上市地點

本次公開發行的股票將申請在深圳證券交易所

（創業板）

上市。

（

6

）發行方式和發行時間

本次發行股票採用

包括但不限於網下向詢價對象配售與網上資金申購定價發行

相結合的方式，或中國證監會認可的其他方式。在中國證監會核准本次發行後的

12

個月內發行。網上和網下的發行數量由股東大會授權董事會根據實際發行情況確定。

（

7

）募集資金用途

本次共開發行股票募集資金計劃投資以下項目：

①

艾德生物

分子診斷試劑和二代測序儀產業化項目；本項目總投資

1.28

億元，

項目建成後，將新增年產分子診斷試劑

30

萬人份，年產二代測序儀

30

臺。

②

艾德生物

研發中心擴建項目；本項目總投資

0.57

億元，項目達產後，將每年

新增

3

-

5

種專利產品。

③

艾德生物

營銷網絡及信息化建設項目；該項目總投資

0.56

億元。

上述項目均應於

2016

年

11

月底前開工，工期

24

個月。

④

艾德生物

補充流動資金及償還銀行貸款

項目

；該項目總投資

0.5

0

億元。

（

8

）決議有效期

本次發行上市決議的有效期為自股東大會審議通過之日起

24

個月。

3

．

上述《

關於公司在首次公開發行股票前滾存的未分配利潤由新老股東共享的

議案》的主要內容為：

公司在首次公開發行股票前滾存的未分配利潤由首次公開發行後的新老股東共

享。

(二) 發行人關於發行上市的股東大會決議內容合法有效

1

．

根據發行人《公司章程》第十七條

「

公司根據經營和發展的需要，依照法律、

法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：（一）公開發

行股份

」

；

第三十五條

「

股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（七）對

公司增加或者減少註冊資本作出決議；（十五）審議法律、行政法規、部門規章或本

章程規定應當由股

東大會決定的其他事項。

」

2

．

經本所律師核查發行人

2015

年第

三

次臨時

股東大會的會議通知、議程、議

案、籤到冊、表決票、表決票統計、會議記錄、決議等文件，確認該次股東大會召

開的時間、地點、議案等與股東大會的通知相符，其召開程序、表決程序及表決結

果符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。

綜上，本所律師認為：發行人該次股東大會形成的公開發行股票

並在創業板上

市

的決議內容符合我國有關法律、法規、規範性文件以及《公司章程》等規定，因

此，該次股東大會決議內容合法有效。

(三) 股東大會授權董事會辦理有關

公開

發行

股票並在創業板

上

市事宜

的

上

述授權範圍、程序合法有效

1

．

經核查，發行人

2015

年第

三

次臨時

股東大會審議通過了《關於授權董事會

辦理公司申請首次公開發行股票

並在創業板上市

相關事宜的議案》，就發行人本次申

請首次公開發行股票

並在創業板上市

相關事宜向董事會作出了如下授權：

（

1

）根據具體情況制定和實施本次公開發行股票的具體方案

，

包括（但不限於）

發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、發行方式等。

（

2

）籤署本次公開發行股票募集資金投資項目實施過程中的重大合同、文件。

（

3

）聘請保薦人等中介機構，辦理本次公開發行股票

並在創業板上市

的申報事

宜。

（

4

）根據市場等實際情況，在股東大會決議範圍內對募集資金投資項目和金額

作適當調整。

（

5

）本次發行完成後，根據本次發行的結果，修改《公司章程》相應條款並辦

理工商變更登記和備案等相關手續。

（

6

）在本次公開發行股票完成後，辦理本次公開發行股票在

深圳證券交易所

上

市及相關股份鎖定事宜。

（

7

）根據有關法律、法規、部門規章、規範性文件以及《公司章程》的相關規

定和股東大會決議及授權，確定並辦理與本次發行有關的其他事宜。

（

8

）如證券監管部門對首次公開發行股票及上市證券政策有新的規定，根據證

券監管部門新的

政策規定，對本次發行及上市方案作相應調整。

（

9

）本授權自公司股東大會審議通過之日起

24

個月內有效。

2

．

根據發行人《公司章程》第一百零二條：

「

董事會行使下列職權：（二）執行

股東大會的決議；（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上

市方案；（八）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵

押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；（十六）法律、行政法規、部門規

章或本章程授予的其他職權

」

。

本所律師認為：根據有關法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的相關規

定，發行人

2015

年第

三

次臨時

股東大會授權董事會辦理有關本次公開發行股票

並在

創業板上市

事宜的上述授權範圍、程序合法有效。

綜上所述，本所律師認為：發行人首次公開發行股票

並在創業板上市

已獲得發

行人股東大會的必要批准與授權，該批准與授權的決議內容合法有效；發行人股東

大會授權董事會辦理本次發行上市有關事宜的授權範圍、程序合法有效，依據《證

券法》《公司法》《管理辦法》等有關法律、法規、規範性文件的規定，發行人首次

公開發行股票

並在創業板上市

的申請尚需取得中國證監會的核准及

深圳

證券交易所

的審核同意。

二、 發行人本次發行上市的主體資格

(一) 發行人

為

依法設立的股份有限公司

經核查，發行人系由其前身艾德有限以淨資產折股整體變更設立的。

201

5

年

6

月

18

日，根據《公司法》等國家有關法律、法規等規定，艾德

有限全體股東：

前瞻

投資（香港）、龍柏投資、屹祥投資、和悅投資、科英投資、啟明投資

、鑫蓮鑫投資、

QM18 Limited

、德惠盛投資、潤鼎盛投資、

OrbiMed Asia Partners

Ⅱ

,L.P.

等

11

名股

東為發起人，籤訂了《

廈門

艾德生物

醫藥科技股份有限公司（籌）

發起人協議

書

》，

約定以各自在

艾德

有限

所持股權

對應

的

經審計後的淨資產作為出資

，將艾德

有限整

體

變更設立為股份有限公司。

201

5

年

6

月

2

9

日，廈門市

工商行政管理局向發行人

核發了

註冊號為

350200490001112

的《營業執照》

。

本所律師經核查後認為，

艾德有限為具有獨立法人資格的實體，艾德

有限整體

變更設立股份有限公司的行為合法有效，具體詳見本律師工作報告

「

四、發行人的設

立

」

。

(二) 發行人為依法有效存續的股份有限公司

1

．

根據發行人最新《營業執照》的記載和現行《公司章程》的規定，發行人系

依法有效存續的股份有限公司；同時，根據發行人的承諾及本所律師的核查，發行

人不存在《公司法》規定的因營業期限屆滿、股東大會

決議解散、因合併或分立而

解散、不能清償到期債務依法宣告破產、違反法律法規被依法吊銷營業執照、責令

關閉或者被撤銷等需要終止的情形。

2

．

根據本所律師對發行人工商檔案的核查，發行人自其前身設立以來，通過

歷

年

外商投資企業聯合年檢，依法有效存續。

(三) 發行人為持續經營時間三年以上的股份有限公司

2008年2月21日，艾德有限成立

。

2015

年

6

月

29

日

，

艾德有限

以帳面淨資產

值折股整體變更設立艾德股份。根據《管理辦法》第九條的規定，有限責任公司按

原帳面淨資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公

司成立

之日起計算。故截至本律師工作報告出具之日，發行人及其前身

艾德

有限一

直處於持續經營狀態，持續經營時間已超過三年。

(四) 發行人的註冊資本已足額繳納

，主要資產不存在權屬糾紛

根據

2015

年

6

月

18

日立信

會計師事務所出具的信會師報字

[2015]

第

114405

號《驗資報告》，艾德股份的註冊資本已經足額繳納，發起人或股東用作出資的資產

財產權轉移手續已經辦理完畢。

經核查，截至本律師工作報告出具之日，發行人的主要資產不存在重大權屬糾

紛。

(五) 發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛

根據

立信

出具的《審計報告》，截至

2015

年

6

月

30

日

，

發行人的主要生產經營

設備包括機器設備、

IT

設備、電子設備及其他

。

經核查，上述主要生產經營設備置

放於相應的生產經營場所內，發行人及其子公司依法享有該等財產的所有權，無權

屬爭議。

根據發行人的承諾及本所律師對發行人提供的《土地使用權證》《房屋租賃合同》

及《商標註冊證》《專利證書》《醫療器械註冊證》《車輛行駛證》等相關資產權屬證

書的核查，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。具體詳見本律師工作報告

「

十、

發行人的主要財產

」

。

(六) 發行人的生產經營活動符合國家法律法規及產業政策

根據立信出具的《審計報告》及發行人的說明並

經本所律師核查，

發行人目前

主要經營一種業務：

腫瘤個體化

分子診斷

試劑

產品的研發、生產

、銷售及

相關檢測

服務。

腫瘤個體化分子診斷試劑主要用於檢測腫瘤患者特定基因突變的情況，從而

為靶向及化療抗腫瘤藥物的選擇和精準醫學治療方案的制定提供科學依據。

根據中國證監會發布的《上市公司行業分類指引》（

2012

年修訂），

發行人

所處

行業為

「

C

製造業

」

中的

「

C27

醫藥製造業

」

，

具體為體外診斷行業。

經核查，發行人主營業務中，診斷試劑屬於工信部發布《

產業轉移

指導目錄

（

2012

年本

）》中

福建省

優先承接發展的產業；根據中華人民共和國國家

發展改革委員會令

第

9

號修訂的《

產業結構調整指導目錄（

2011

年本）

（

2013

年修訂）

》

，

「

新型診斷試

劑的開發和生產

」

屬於其中第十三大類

「

醫藥

」

中的鼓勵類項目

；根據國家發展和

改革委員會、商務部發布的《外商投資產業指導目錄（

2015

年修訂）》，新型診斷試

劑的生產屬於其第三類第（十一）條第

62

項的鼓勵外商投資產業

。

經核查，發行人及其子公司

目前主要經營一種業務，

生產經營活動與其《

營業

執照》所記載的經營範圍相一致，符合有關法律、行政法規及規範性文件和《公司

章程》的規定，符合國家產業政策。

(七) 發行人最近

兩

年內

主營業務

未

發生重大變化

依據立信出具的《審計報告》及本所律師對發行

人歷次經營範圍變更情況的核

查以及發行人的說明，發行人近兩年的主營業務始終為：腫瘤個體化分子診斷試劑

產品的研發、生產、銷售及相關檢測服務，發行人近兩

年內的主營業務沒有發生重

大變化。具體詳見本律師工作報告

「

八、發行人的業務

」

。

(八) 發行人的董事及高級管理人員最近

兩

年

內

未

發生重大變化

經本所律師核查，

發

行人的董事及高級管理人員任職資格及任職程序符合法律、

法規、

規範性文件以及《公司章程》的規定，發行人的董事及高級管理人員最近兩

年未發生重大變化

。具體詳見本律師工作報

告

「

十五、發行人董事、監事和高級管

理人員及其變化

」

。

(九) 發行人的實際控制人最近兩年內未發生變更

經本所律師核查，

Li-Mou Zheng先生為發行人的實際控制人，發行人實際控制

人最近兩

年內沒有發生變更。具體詳見本律師工作報告

「

六、發行人的發起人、股

東及實際控制人

」

。

(十) 發行人的股權清晰，控股股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛

經本所律師

核查

，發行人的股權清晰，控股股東

及其他發起人

持有的發行人股

份不存在重大權屬糾紛。

綜上所述，本所律師認為：發行人系依法整體變更設立並有效存續的股份有限

公司，符合《證券法》《公

司法》《管理辦法》等法律、法規及規範性文件的規定，

具備本次發行上市的主體資格。

三、 本次發行上市的實質條件

(一) 經核查，發行人本次發行

上市

，系發行人在境內首次公開發行股票

並

上

市

。

(二) 經核查，發行人本次發行上市符合《公司法》《證券法》規定的實質條

件：

1

．

經本所律師核查，發行人已依法設立了股東大會、董事會和監事會，建立了

獨立董事

、

董事會秘書

、

董事會專門委員會（

審計委員會、提名委員會、薪酬與考

核委員會、戰略委員會

）

等

制度，具備健全且運行良好的組織機構

，相關機構和人

員能夠依法履行職責

。

2

．

根據立信出具的《審計報告》，發行

人最近三年連續盈利，

2012

年度、

2013

年度、

2014

年度

、

2015

年

1

-

6

月

發行人以合併報表歸屬於母公司所有者的淨利潤扣

除非經常性損益前後較低者為依據計算分別為

2,903,177.20

元、13,762,425.23

元、

15,598,440.78

元、11,491,854.63

元

，發行人具有持續盈利能力，財務狀況良好。

3

．

根據

立信

出具的

無保留意見書

《審計報告》，發行人最近三年的財務會計報

告在所有重大方面均公允地反映了公司最近三年財務狀況、經營成果和現金流量，

無虛假記載

。

4

．

根據發行人承諾及相關

政府

部門出

具的證明

文件

和本所律師核查，發行人近

三年無重大違法行為。

5

．

發行人本次發行前，股本總額為

6

,000

萬股。根據發行人

2015

年第

三

次臨

時股東大會審議通過的《

關於公司申請首次公開發行股票並

在創業板

上市的議案

》，

發行人擬向社會公眾發行股票

2,000

萬股

，

公開發行的股份

佔

發行後總股本的

25

%

，

符合

發行後

公司股本

總額

不少於

三千

萬元，同時符合公開發行的股份達到公司股份

總數的百分之二十五以上的規定。

6

．

發行人本次發行的股份僅限於普通股一種，符合同股同權、同股同利以及同

次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格相同的規定

。

(三) 經核查，發行人本次發行上市還符合《管理辦法》及其他規範性文件規

定的實質條件：

1

．

主體資格

經核查，發行人系依法設立且有效存續的股份

有限

公司，具有本次發行上市的

主體資格。（詳見本律師工作報告

「

二、

發行人本次發行上市的主體資格

」

）

2

．

獨立性

經核查，

發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體

系和直接面向市場獨立經營的能力

，發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其

他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易

。

具

體

詳見本律師工作報告

「

五、

發行人

的獨立性

」

。

3

．

規範

運行

（

1

）經核查，

發行人具有完善的公司治理結構，已經依法建立健全股東大會、

董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、董事會專門委員會（

審計委員會、提

名委員會、薪酬與考核委員會、戰略委員會

）制度，相關機構和人員能夠依法履行

職責

。

；

經核查，發行人已經通過《公司章程》《股東大會議事規則》《累積投票制度實

施細則》等制度建立健全了相應股東投票計票制度，建立了發行人與股東之間的多

元化糾紛解決機制，能夠切實保障投資者依法行使收益權、知情權、參與權、監督

權、求償權等股東權利

。

；

（

2

）經保薦人、本所及

立信

等中介機構的輔導

，發行人的董事、監事和高級管

理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及

其董事、監事和

高級管理人員的法定義務和責任

。

；

（

3

）

經核查，發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規及規範

性文件規定的任職資格，且不存在下列情形：被中國證監會採取證券市場禁入措施

尚在禁入期的；最近

36

個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近

12

個月內受到

證券交易所公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證

監會立案調查，尚未有明確結論意見。

（

4

）

經核查，

發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠

合理保證公司財務

報告的可靠性、生

產

經營的合法性、營運的效率與效果。

立信

已經

出具了

無保留結

論

《內控報告》，發行人自我評價認為

「

公司已根據實際情況和管理需要，建立健全

了完整、合理的內部控制制度，所建立的內部控制制度貫穿於公司經營活動的各層

面和各環節並有效實施。公司按照《企業內部控制基本規範》（財

會

[

2008]7

號

）及

相關規定於

2015

年

6

月

30

日在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部

控制。

」

立信認為，發行人

「

按照財政部等五部委頒發的《企業內部控制基本規範》

及相關規定於

2015

年

6

月

30

日在所有重大方面保

持了與財務報表相關的有效的內

部控制

。

」

（

5

）

根據發行人及其控股股東、實際控制人出具的聲明和承諾、發行人除控股

股東之外其他股東的確認、以

及有關政府主管部門出具的證明文件和本所律師核查，

發行人及其控股股東、實際控制人不存在以下情形：

a) 最近三年內損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為；

b) 最近三年內未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行過證券；或者

有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處於持續狀態。

（

6

）經核查，發行人的

《

公司章程

》

及

《對外擔保管理制度》

以及上市後適用

的《公司章程（草案）》

中已明確對

外擔保的審批權限和審議程序，發行人不存在為

控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形

。

（

7

）

根據立信出具的《審計報告》《內控報告》、發行的說明以及本所律師的核

查，發行人有嚴格的資金管理制度，截至本律師工作報告出具之日，不存在資金被

控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他

方式佔用的情形。

4

．

財務與會計

（

1

）根據立信出具的《審計報告》並經本所律師核查，

發行人會計基礎工

作規範，

發行人財務報表在所有重大方面按照《企業會計準則》的規定編制，

公允反映了發行人

201

2

年

12

月

31

日、

201

3

年

12

月

31

日、

201

4

年

12

月

31

日

、

2015

年

6

月

30

日

的財務狀況以及

201

3

年度、

2013

年度、

201

4

年度

、

2015

年

1

-

6

月

的經營成果和現金流量。立信已對此出具了無保留意見的《審計報告》。

（

2

）根據立信出具的《審計報告》並經本所律師核查，發行人符合下列條

件：

a) 最近兩年連續盈利，

最近兩年淨利潤累計不少於

1,000

萬元；

根據

立信出具的《審計報告》，

2013

年度、

2014

年度、

2015

年

1

-

6

月發行人

以合併報表歸屬於母公司所有者的淨利潤扣除非經常性損益前後較低者

為依據計算分別為

1

3,762,425.23

元、15,598,440.78

元、11,491,854.63

元。

b) 最近一期末

歸屬於母公司所有者權益合計

為

2

20

,3

4

9,82

6

.

33

元，不

少於

2000

萬元，且不存在未彌補虧損；

c) 發行人目前股本總額為

6

,

0

00

萬元，本次擬發行

20

00

萬股，發行後

股本總額不少於人民幣

3,000

萬元；

（

3

）根據

立信出具的《審計報告》、發行人的說明及本所律師的核查，發

行人不存在下列影響其持續盈利能力的情形：

a) 發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變

化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利

影響；

b) 發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重

大變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

c) 發行人最近

1

個會計年度的營業收入或淨利潤對關聯方或者存在重

大不確定性的客戶存在重大依賴；

d) 發行人最近

1

個會計年度的淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外

的投資收益；

e) 發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或

技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；

f) 其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

5

．

募集資金的運用

經核查，發行人

本次

募集資金

投資項目緊密圍繞公司的主營業務

，並有明確的

用途；發行人本次募集資金數額和投資方向與發行人現有生產經營規模、財務狀況、

技術水平、管理能力及未來資本支出規劃等相適應；

使用符合《管理辦法》的有關

規定。具體詳見本律師工作報告

「

十八、發行人募集資金的運用

」

。

綜上所述，本所律師認為：發行人符合《證券法》《公司法》《管理辦法》等法

律、法規及規範性文件的規定，具備本次發行上市的實質條件。

四、 發行人的設立

經核查，發行人系由前身艾德有限以淨資產折股整體變更設立的，

最初由

中國

廈門恆興實業有限公司與AMOY DIAGNOSITCS, LLC（美國）共同投資設立。

(一) 發行人前身

艾德有限

的設立

1. 艾德有限設立的程序、資格、條件、方式及核准

（1）艾德有限系由中國廈門恆興實業有限公司與AMOY DIAGNOSITCS, LLC（美國）共同投資設立的有限責任公司（中外合資）。

（2）2007年11月23日，廈門恆興實業有限公司與AMOY DIAGNOSITCS, LLC（美國）籤訂了《中外合資經營企業合同》以及《廈門艾茗

生物醫藥

科技有限公司

章程》。

（3）2007年11月23日，廈門艾茗

生物醫藥

科技有限公司股東AMOY

DIAGNOSITCS, LLC委派Li-Mou Zheng、李慶閣出任公司董事；廈門恆興實業有限

公司委派柯希傑、林建明、王德增出任公司董事；AMOY DIAGNOSITCS, LLC委

派柯振軍出任公司監事。同日，召開了董事會，選舉Li-Mou Zheng為公司董事長兼

總經理，柯希傑、林建明、李慶閣、王德增為公司董事；制定了公司各項管理制度

以及人才招聘計劃。

（4）2007年11月23日，公司獲得廈門市工商行政管理局核發的登記外名預

核字2007第8002007011210001號《企業名稱預先核准通知書》，核准企業名稱為

「廈門艾茗

生物醫藥

科技有限公司」。

（5）2007年11月25日，廈門恆興實業有限公司獲得廈門市思明區投資事務

局下發的廈思投資審[2007]62號《思明區投資事務局關於同意中外合資設立廈門艾

茗

生物醫藥

科技有限公司的批覆》。

2007年12月25日，公司獲得廈門市人民政府下發的商外資廈外資字[2008]0006

號《中華人民共和國外商投資企業批准證書》。

（6）2008年1月29日，廈門

艾德生物

醫藥科技有限公司與廈門

雷克斯

電機有

限公司籤訂了《房屋租賃合同》，廈門

雷克斯

電機有限公司將其從廈門海投新陽開

發公司租賃的坐落於廈門海滄新陽工業區翁角南路289號海投科創中心的2號廠房

5層房產轉租給廈門

艾德生物

醫藥科技有限公司，面積為1032.3平方米，月租金為

11,355.3元，不含物業費、水電等費用，按季度支付，租賃期限為3年，自2008年

3月1日起至2011年2月28日。廈門海投新陽開發公司2008年2月18日對該租

賃行為進行了確認。

（7）2008年2月1日，廈門艾茗

生物醫藥

科技有限公司（籌）召開董事會，

決議將公司名稱變更為「廈門

艾德生物

醫藥科技有限公司」；決議將公司註冊地址

由《中外合資經營企業合同》以及《廈門艾茗

生物醫藥

科技有限公司章程》約定的

廈門前埔工業園2號廠房2層遷往廈門市海滄區翁角路289號；決議公司外文名稱

由合同和章程約定的「Xiamen Aiming Biotechnology Co．，LTD．」變更為「Xiamen

Amoy Diagnositcs Co.,LTD.」。

（7）2008年2月21日，公司獲得廈門市工商行政管理局核發的登記外名預核

字2008第8002008012110011號《企業名稱預先核准通知書》，核准企業名稱為「廈

門

艾德生物

醫藥科技有限公司」。

（8）2008年2月14日，廈門

艾德生物

醫藥科技有限公司獲得廈門市人民政府

核發的商外資廈外資字[2008]0006號《中華人民共和國外商投資企業批准證書》，

投資總額及註冊資本均為688萬美元，投資者為廈門恆興實業有限公司（出資516

萬美元）與AMOY DIAGNOSITCS, LLC（出資172萬美元），經營期限為二十年。

（9）2008年2月21日，廈門市工商行政管理局下發（廈海）登記外設字[2008]

第8052008022120012號《準予設立/開業登記通知書》，準予廈門

艾德生物

醫藥科

技有限公司設立/開業登記，公司領取了註冊號為350200490001112號的《企業法人

營業執照》，正式成立。

（10）2008年5月9日，經廈門市工商行政管理局核准，艾德有限的股東廈門

恆興實業有限公司的公司名稱變更為「廈門恆興集團有限公司」。

艾德有限成立時的股權結構如下：

序

號

股東名稱

認繳出資

額

（萬美元）

實繳出資

額

（萬美元）

出資方式

出資比例

1

廈門恆興集團有限公司

516.00

103.20

貨幣

7

5

.00

%

2

AMOY DIAGNOSITCS,

LLC

172.00

34.40

貨幣

25

.00

%

合計

688.00

137.60

—

100.00%

2. 艾德有限

設立過

程中的評估、驗資

2008年3月21日，廈門銀興會計師事務所有限公司對艾德有限的出資進行了

驗證，並出具了廈銀興驗字[2008]第1026號《驗資報告》，截至2008年3月17日

止，公司實收註冊資本為137.6萬美元，股東均以貨幣資金出資。

綜上所述，本所律師認為：發行人前身艾德有限設立的程序、資格、條件及方

式符合當時法律、法規和規範性文件的規定，並得到有權部門的批准。

(二) 艾德有限整體變更設立為股份有限公司

1.

艾德

股份設立程序、資格、條件、方式及核准

截至整體變更設立為股份有限公司前，艾德有限註冊資本為399.45萬美元，股

東及其出資情況如下：

序號

股東名稱

認繳出資額

（萬美元）

實繳出資額

（萬美元）

出資方

式

出資比例

1

前瞻投資

125.61

125.61

貨幣

31.45

%

2

屹祥投資

50.55

50.55

貨幣

12.6

6

%

3

科英投資

46.81

46.81

貨幣

11.72

%

4

鑫蓮鑫投資

43.42

43.42

貨幣

10.87

%

5

德惠盛投資

13.14

13.14

貨幣

3.29%

6

潤鼎盛投資

19.49

19.49

貨幣

4.88%

7

龍柏投資

25.

96

25.96

貨幣

6.50%

8

和悅投資

3.24

3.24

貨幣

0.81%

9

啟明投資

16.22

16.22

貨幣

4.06%

10

QM18LIMITED

19.83

19.83

貨幣

4.96%

11

Orbimed Asia Partners

Ⅱ

,L.P.

35.18

35.18

貨幣

8.81%

合計

399.45

399.45

——

100

.00

%

艾德

有限上述

11

名法人股東作為發起人股東共同發起設立

艾德

股份，其中

8

名

法人股東

在中國境內註冊成立，在中國境內有住所，

符合《

公司法》第七十八條

和《暫行規定》第六條的

相應

規定。

（

1

）

艾德

股份系由

艾德

有限以淨資產折股整體變更設立的，對

艾德

有限的所有

資產概括繼承，因此擁有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

（

2

）

根據

立

信

2015

年

6

月

3

日出具的

信會師報字

[2015]

第

114344

號《審計報

告》

和立信於

2015

年

6

月

18

日出具的

信會師報字

第

11

4405

號《驗資報告》，

艾德

有限截止

2015

年

4

月

30

日的所有者權益（淨資產）為人民幣

217,929,419.40

元，

折合擬設立

艾德

股份註冊資本人民幣

6

,

000

萬元，

由原股東按原比例分別持

有

。

艾

德

有限變更為股份公司時折合的實收股本總額不高於公司

淨資產額，

符合《公司法》

第七十六條第（二）項、第九十五

條的規定以及《暫行規定》第二條和第七條的規

定。

（

3

）

艾德

有限整體變更設立股份公司的程序及核准

① 2015

年

6

月

3

日，廈門市工商行政管理局下發登記外名預核字

[2015]

第

8002015060310018

號《外商投資企業名稱預先核准通知書》，核准艾德有限企業名

稱變更為

「

廈門

艾德生物

醫藥科技股份有限公司

」

。

② 2015

年

6

月

3

日，艾德有限召開董事會臨時會議，一致通過如下決議：

確

認公司截至

2015

年

4

月

30

日

經立信審計的淨資產值為

217,929,419.4

元

，

確認以

2015

年

4

月

30

日為評估基準日經福建聯合中和資產評估土地

房地產

估價有限公司評估的

公司淨資產值為

225,288,218.45

元；審議通過立信出具的信會師報字

[2015]

第

114344

號《廈門

艾德生物

醫藥科技有限公司審計報告及財務報表

2015

年

1

-

4

月》、福建聯

合中和資產評估土地

房地產

估價有限公司出具的

CPV

福建聯合中和獅評估字

[2015]

第

033

號《廈門

艾德生物

醫藥科技有限公司股權改制資產評估報告書》；同意公司依

法整體變更為外商投資股份有限公司，公司

名稱變更為廈門

艾德生物

醫藥科技股份

有限公司。註冊資本

變更為

6,000

萬元，股本總額為

6,000

萬股，每股面值

1

元；同

意按照股份公司章程的相關規定重新制定股份公司章程，現行公司章程在股份公司

章程生效後終止；同意在公司整體改制為股份公司後終止現《合資合同》；同意在股

份公司創立大會上重新選舉董事會成員，重新選舉監事會股東代表監事。

③ 2015

年

6

月

18

日，艾德有限召開臨時職工代表大會，一致通過如下決議：

審議通過《關於選舉廈門

艾德生物

醫藥科技股份有限公司（籌）第一屆監事會職工

代表監事的議案》，選舉王弘宇出任艾德股份第

一屆監事會職工代表監事。

④ 2015

年

6

月

18

日，艾德股份召開

了

創立大會暨第一次股東大會。

⑤ 2015

年

6

月

18

日，艾德股份召開

了

第一屆董事會第一次會議，一致通過如

下決議：審議通過《關於選舉公司第一屆董事會董事長的議案》，選舉

Li

-

Mou Zheng

先生為公司第一屆董事會董事長；審議通過《關於選舉公司董事會專門委員會委員

的議案》，選舉

Bei Zhao

、周雪林、鄭惠彬為董事會審計委員會委員，

Bei Zhao

為審

計委員會主任；

Li

-

Mou Zheng

、朱冠山、周雪林、朱明華、

Bei Zhao

為戰略發展委

員會

委員

，

L

i

-

Mou Zheng

為戰略發展委員會

主任；周雪林

、

Bei Zhao

、羅菲為董事

會薪酬與考核委員會委員；周雪林為薪酬與考核委員會主任；

Li

-

Mou Zheng

、朱明

華、周雪林為董事會提名委員會委員，朱明華為提名委員會主任；審議通過《關於

公司

<

董事會專門委員會議議事規則

>

議案》，通過《董事會專門委員會議事規則》；

審議通過《關於聘請公司高級管理人員的議案》，聘請

Li

-

Mou Zheng

先生為公司總

經理，聘請朱冠山、羅菲、鄭惠彬、阮力為公司副總經理，陳英為公司財務總監，

羅捷敏為公司董事會秘書；審議通過《關於設立公

司具體職能部門的議案》、《關於

公司

<

總經理細則

>

的議案》、《關於公司

<

董事會秘書工作規則

>

》、《關於委託羅捷敏

負責向公司登記機關報送廈門

艾德生物

醫藥科技股份有限公司設立登記文件的議

案》。

⑥ 2015

年

6

月

18

日，艾德股份召開

了

第一屆監事會第一次會議，作出如下決

議：選舉汪海濤為公司第一屆監事會主席。

⑦ 2015

年

6

月

24

日，廈門市商務局下發廈商務審

[2015]374

號《廈門市商務

局關於同意廈門

艾德生物

醫藥科技有限公司變更為外商投資股份有限公司的批覆》，

同意艾德有限變更為外商投資股份有限公司，公司名稱變更為

「

廈門艾

德

生物醫藥

科技股份有限公司

」

，同意公司發起人於

2015

年

6

月

18

日籤署發起人協議和公司章

程。

⑧ 2015

年

6

月

24

日，廈門市人民

政府下發廈外資

字

[2008]0006

號《中華人民

共和國外商投資企業批准證書》。企業類型為外商投資股份制，註冊資本

6

,

000

萬元。

⑨ 2015

年

6

月

29

日，艾德股份在廈門市工商行政管理局獲準註冊登記，並領

取了註冊號為

350200490001112

的《營業執照》，艾德股份正式成立，其基本情況如

下：法定代表人為

Li

-

Mou Zheng

；住所為廈門市海滄區鼎山路

39

號；註冊資本及

實收資本為

6

,

000

萬元；公司類型為法人商事主體【股份有限公司（中外合資、未

上市）】；經營範圍為從事分子診斷和免疫診斷試劑（三類

6840

體外診斷試劑）的研

制、生產及相關技術服務和一類醫療器械、科研實驗儀器的生產銷售；經營期限自

2008

年

2

月

21

日至長期。

綜上所述，本所律師認為：發行人設立的程序、資格、條件及方式符合當時法

律、法規和規範性文件的規定，並得到有權部門的批准。

2．發起人籤署的《發起人協議書》

2015年6月18日，艾德股份股東籤署了《廈門

艾德生物

醫藥科技股份有限公

司（籌）發起人協議

書

》，該協議對下列內容進行

了明確約定：股份公司的名稱、

宗旨、經營範圍及管理形式；設立方式；發行股份總額、方式、股份類別和每股金

額；發起人認購股份的數額、比例及驗資；發起人在股份公司設立過程中的分工及

所承擔的責任；發起人的權利與義務；費用；違約條款及爭議解決方式等。

經核查，本所律師認為：發行人設立過程中所籤訂的《發起人協議書》符合有

關法律、法規和規範性文件的規定，不會因此引致發行人設立行為存在潛在糾紛。

3．艾德股份設立過程中的審計、評估及驗資

（1）2015年6月3日，立信出具了無保留意見的信會師報字[2015]第114344

號《審計報告》，對艾德有限自2015年4月30日為基準日的財務報表進行了審計。

截至2015年4月30日，艾德有限所有者權益（淨資產）為人民幣

217,929,419.40

元。

（

2

）

2015年6月3日，福建聯合中和資產評估土地

房地產

估價有限公司出具

了CPV福建聯合中和獅評估字[2015]第033號《評估報告》，對艾德有限股東全部

權益在評估基準日2015年4月30日的市場價值進行了評估。截至2015年4月30

日，艾德有限淨資產帳面值為217,929,419.40元，採用資產基礎法評估的評估值為

225,288,218.45，評估增值7,358,799.05元，評估增值率3.38%。

（3）2015年6月18日，立信出具了信會師報字[2015]第114405號《驗資報告》，

對艾德有限整體變更設立股份有限公司的註冊資本變更及實收情況進行了驗證：艾

德有限全體股東以

2015

年

4

月

30

日淨資產

217,929,419.40元按1：0.27532的比例

折合股份總額6,000萬股出資，整體變更為股份公司，其中

6,000

萬元計入股本；

157

,

929

,

419.40

元計入資本公積。

綜上所述，本所律師認為：艾德股份設立過程中有關資產評估、審

計和驗資等

已經履行了必要程序，符合

當時法律、法規和規範性文件的規定。

4．發行人創立大會的程序及所議事項

（

1

）

2015

年

6

月

3

日，艾德股份籌委會發出了《廈門

艾德生物

醫藥科技股份

有限公司召開創立大會暨第一次股東大會會議通知》。

（

2

）

2015

年

6

月

18

日，艾德股份如期召開創立大會暨第一次股東大會，會議

應到發起人股東代表

11

名，實到發起人股東代表

11

名，代表

100%

有表決權股份，

大會以現場記名投票表決方式一致通過如下議案：

①

《關於廈門

艾德生物

醫藥科技股份有限公司籌辦情況的報告》；

②

《關於發起人以各自所持有

的廈門

艾德生物

醫藥科技有限公司的股權所

對應的帳面淨資產值折合廈門

艾德生物

醫藥科技股份有限公司的報告》；

③

《廈門

艾德生物

醫藥科技股份有限公司章程》；

④

《關於選舉廈門

艾德生物

醫藥科技股份有限公司第一屆董事會成員的議

案》，選舉

Li

-

Mou Zheng

、羅菲、朱冠山、鄭惠彬、胡旭波、

David Guowe

i Wang

、

朱明華、周雪林、

Bei Zhao

等

9

人為艾德有限公司第一屆董事會成員，其中

朱明華、周雪林、

Bei Zhao

為獨立董事；

⑤

《關於選舉廈門

艾德生物

醫藥科技股份有限公司第一屆監事會股東代表

監事的議案》

，選舉汪海濤、黃欣為艾德有限第一屆監事會股東代表監事，與

職工代表監事王弘宇組成監事會；

⑥

《關於授權董事會辦理廈門

艾德生物

醫藥科技股份有限公司設立有關事

項的議案》；

⑦

《關於廈門

艾德生物

醫藥科技股份有限公司設立費用的報告》；

⑧

《關於

<

公司董事、監事薪酬、津貼方案

>

的議案

》；

⑨

《

關於聘請立信會計師事務所為公司外部審計機構的議案》；

⑩ 《關於公司

<

股東大會議事規則

>

的議案》

；

. 《關於公司

<

董事會議事規則

>

的議案》；

. 《關於公司

<

監事會議事規則

>

的議案》；

. 《關於公司

<

獨立董事工作

制度

>

的議案》；

. 《關於公司

<

對外擔保管理制度

>

的議案》；

. 《關於公司

<

關聯交易決策制度

>

的議案》；

. 《關於公司

<

重大投資和交易決策制度

>

的議案》；

. 《關於公司

<

累積投票制度實施細則

>

的議案》；

. 《關於設立公司董事會專門委員會的議案》。

綜上，本所律師認為：發行人

創立大會的程序及所議事項符合法律、法規和規

範性文件的規定，合法有效。

五、 發行人的獨立性

（一）

發行人

業務獨立，

具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力

1

．

根據立信出具的《審計報告》及發行人的說明並經本所律師對發行人經營性

合同的核查，發行人主營

業務為：

腫瘤個體化分子診斷試劑產品研發、生產、銷售

及檢測服務。

發行人實際經營的業務與其《

營業執照》及《公司章程》記載的經營

範圍相符合。

2

．

發行人系由艾德有限整體變更設立，依法繼承了艾德有限的全部資產和業務，

能獨立開展經營活動。

3

．

根據發行人的書面陳述、立信出具的《審計報告》及本所律師核查，發行人

具有完整的產、供、銷及配套服務體系，不存在需要依靠控股股東、實際控制人及

其控制的其他企業或其他關聯方的關聯交易才能經營獲利的情況。

綜上，本所律師認為：

發行人

的業務獨立，

具有完整的業務體系和直接面向市

場獨立經營的

能力。

（二）

發行人的資產獨立

完整

1

．

根據發行人設立以來的歷次驗資報告

，截至

2015

年

6

月

30

日，

艾德

股份已

收到股東認繳的註冊資本

6

,

000

萬元，

全體發起人股東以艾德有限的淨資產出資折

股並已經全部出資到位

。

2

．

根據

立信

出具的《審計報告》及本所律師的核查，發行人及其子公司合法擁

有與其目前業務和經營有關的機器設備、

IT

設備、電子設備及其他設備、土地、房

屋、專利、商標

、《醫療器械註冊證》等資產的所有權或使用權（詳見本律師工作報

告

「

十、發行人的主要財產

」

），專利、商標、《醫療器械生產許可證》

《醫療器械經營

許可證

》

等均在有效期內；發行人不存在資產或資金被控股股東及其他關聯方違規

控制和佔用的情況，發行人及其子公司的資產權屬不存在法律糾紛或潛在糾紛。

綜上，本所律師認為：發行人的資產獨立完整。

(三) 發行人

具有獨立完整的供應、生產、銷售系統

根據發行人的說明及本所律師核查，發行人

設有與其經營業務相適應的研發部、

生產部、市場部、產品註冊部、醫學事務部、技術服務部、人事部、銷售部、銷售

後勤部、新平臺部、醫學檢驗所、

公共關係部

、

行政部、證券事務部、科學事務部、

IT

部、質管部、財務部等具體職能部門，發行人設立的職能部門均各自獨立，且

獨

立於任何股東或其他關聯方。

本所律師認為：發行人

具有獨立完整的供應、生產、銷售系統。

(四) 發行人的人員獨立

根據發行人的書面確認、相關人員的書面說明和承諾並經本所律師核查，發行

人總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員均未在控股股東、

實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，也未在控股

股東、實際控制人及其控制的其他企業中領薪，亦不存在自營或為他人經營與公司

經營範圍相同業務的情形；發行人的財務人員未在控股股東、實際控制人及其控制

的其他企業中兼職；發行人的銷售和採購人員均獨立於控

股股東或實際控制人及其

控制的其他企業；發行人與其全體員工籤訂了勞動合同，發行人對其勞動、人事

、

工資報酬以及相應的社會保障、住房公積金均獨立管理；發行人的董事、監事及高

級管理人員均按照《公司法》《公司章程》等規定的程序選舉、更換或解聘，不存在

控股股東、實際控制人超越發行人股東大會、董事會和監事會幹預公司前述人事任

免決定的情況。

綜上，本所律師認為：發行人的人員獨立。

(五) 發行人的

財務

獨立

1

．根據立信出具的《內控報告》及本所律師核查，發行人設有獨立的會計機構，

發行人的財務會計部門能夠嚴格執行《會計法》《企業會計準

則》等相關的法律、法

規和規範性文

件，能夠獨立作出財務決策，並建立了規範的財務會計制度和對

子公

司的財務管理制度，明確制訂了會計憑證、會計帳簿和會計報告的處理程序。

2

．發行人在

興業銀行

股份有限公司廈門海滄支行

開立基本存款帳戶，銀行帳號

為

129940100100106211，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共

用銀行帳戶的情形。

3

．

發行人在

廈門市國家稅務局、廈門市地方稅務局進行稅務登記並獨立按稅法

規定納稅，持有廈稅徵字

35020566474298X

號《稅務登記證》

，經核查發行人的納

稅申報表及納稅憑

證，發行人獨立進行納稅申報並繳納稅款。

綜上，本所律師認為：發行人的財務獨立。

(六) 發行人的機構

獨立

1

．經核查，發行人已依法設立了股東大會、董事會、監事會等機構，聘請了總

經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員在內的經營管理層；根

據自身經營管理的需要設置了研發部、生產部、市場部、產品註冊部、醫學事務部、

技術服務部、公共關係部、人事部、銷售部、銷售後勤部、新平臺部、醫學檢驗所、

行政部、證券事務部、科學事務部、

IT

部、質管部、財務部等職能機構或部門；制

定了相應的規章制度，對各部門作了明確分工。

2

．經

核查，發行人的機構設置、運作及場所等方面與控股股東、實際控制人及

其控制的其他企業完全分開，發行人能獨立行使經營管理職權，與控股股東及其控

制的其他企業之間不存在機構混同的情形，不存在與其股東混合經營、合署辦公的

情形。發行人的各部門負責人由發行人

自主任免

。

綜上，本所律師認為：發行人的機構獨立。

(七) 發行人獨立性結論意見

綜上所述，本所律師認為：發行人

資產完整，發行人的業務及

人員

、財務

、機

構

獨立，

發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力；發行人在獨

立性方面不存在其他嚴重缺陷。

六、 發行人的發起人、股東及實際控制人

(一) 發行人的

發起人和股東

基本情況

發行人設立時共有

11

名發起人，共持有發行人股份

6

,000

萬

股，佔發行人總股

本的

100%

。發行人的

11

名發起人股東為：

前瞻投資、

屹祥投資、科英投資、鑫蓮

鑫投資、德惠盛投資、潤鼎盛投資、龍柏投資、和悅投資、啟明

投資、

QM18 LIMITED

、

Orbimed Asia Partners

Ⅱ

,L.P.

。

艾德股份設立後至本律師工作報告出具之日，艾德股

份股東及股本結構未發生變化。發行人各

發起人

股東

的基本情況如下：

1

．

廈門市海滄區屹祥投資合夥企業（有限合夥）

截至本律師工作報告出具之日，屹祥投資現持有發行人股份7,593,000股，持股

比例為12.66%，為發行人境內發起人股東。

根據屹祥投資的工商登記資料顯示，屹祥投資成立於2011年2月16日，現持

有廈門市海滄區工商行政管理局頒發的註冊號為350205320000077的《營業執照》。

執行事務合伙人為謝美群，住所為廈門市海滄區新陽街道翁角路289號科創中心5

樓11號單元。營業期限自2011年2月16日至2021年2月15日。營業範圍：對生

物醫藥行業投資。

截至本律師工作報告出具之日，屹祥投資的合伙人及其出資情況如下：

序號

投資者姓

名或名稱

認繳出資額（萬元）

出資比例（

%

）

1

謝美群

450.3000

40.75%

2

黃欣

21.2657

1.92%

3

朱慶全

70.9000

6.42%

4

陳梅

42.6000

3.86%

5

王芳

60.2000

5.45%

6

戴靜

115.8000

10.48%

7

羅菲

333.3343

30.17%

8

出中俊

10.6000

0.96%

合計

1,105.0000

100

.00

%

經核查，屹祥投資除持有發行人股份外，無其他業務及對外投資；

屹祥投資用

於投資的資金

均來自其合伙人之出資，不存在非公開方式向合格投資者募集資金的

行為，不屬於私募投資基金。

2．廈門市海滄區科英投資合夥企業（有限合夥）

截至本律師工作報告出具之日，

科英投資持有發行人股份7,031,400股，持股比

例為

11.72%，為發行人境外發起人股東

。

根據科英投資的工商登記資料顯示，科英投資成立於2011年2月16日，現持

有廈門市海滄區工商行政管理局頒發的註冊號為350205320000085的《營業執照》。

執行事務合伙人為邱笑麗，住所為廈門市海滄區新陽街道翁角路289號科創中心5

樓10號單元，營業期限自2011年2月16日至2021年2月15日，營業範圍：對生

物醫藥行業投資。

截至本律師工作報告出具之日，廈門市海滄區科英投資合夥企業（有限合夥）

的合伙人及出資情況如下：

序號

投資者姓名或名稱

認繳出資額（萬元）

出資比例（

%

）

1

邱笑麗

629.57

65.36%

2

阮力

86.75

9.01%

3

廈門嶸源日用品有限公

司

100.10

10.39%

4

徐育鷺

33.36

3.46%

5

朱冠山

80.10

8.32%

6

陳鈞操

33.3

7

3.46%

合計

963.25

100.

00%

經核查，科英投資除持有發行人股份外，無其他業務及對外投資；

科英投資用

於投資的資金均來自其合伙人之出資，不存在非公開方式向合格投資者募集資金的

行為，不屬於私募投資基金。

根據工商登記資料顯示，廈門嶸源日用品有限公司成立於1998年3月10日，

現持有廈門市海滄區工商行政管理局頒發的註冊號為350205200004426的《營業執

照》，公司註冊資本200萬元。住所為廈門市海滄區霞陽路8號。經營範圍為製造、

加工：包袋、家庭日用品、紡織品、五金製品、竹木製品、工藝美術品（不含金銀

首飾）、玩具、服裝、橡膠製品、塑料製品；出口本企業生產加工的產品和進口本

企業生產所需的生產技術、設備、原輔材料及備品備件（計劃、配額、許可證及自

動登記的商品另行報批）、加工貿易業務；房屋租賃。營業期限自1998年3月10

日至2028年3月09日。蘇小卿為法定代表人，兼執行董事，楊小紅任監事。

截至本律師工作報告出具之日，廈門嶸源日用品有限公司的股權結構如下：

序號

股東

姓名

出資額（萬元）

出資比例（

%

）

1

蘇小卿

120

.00

60

%

2

楊小紅

80

.00

40%

合計

200

.00

100%

3

．

福建省龍巖市鑫蓮鑫投資合夥企業（有限合夥）

截至本律師工作報告出具之日，

鑫蓮鑫投資現持有發行人股份

6

,

522

,

000

股，持

股比例為

10.87%

，為發行人境內發起人股東。

根據鑫蓮鑫投資的工商登記資料顯示，鑫蓮鑫投資成立於2011年4月25日，

現持有福建省龍巖市工商行政管理局頒發的註冊號為350205320000093的《營業執

照》。執行事務合伙人為劉曉萍，住所為龍巖市新羅區東肖鎮龍工路6號（劍橋商

務區）615室（龍巖經濟技術開發區），營業期限自2011年4月25日至2021年4

月24日，營業範圍：對

生物醫藥

行業、

新能源

產業、批發和零售業、礦業的投資；

文化用品、體育用品、礦產品、建材、化工產品（民用爆炸物品除外）、機械設備、

五金產品的批發及零售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營

活動）

截至本律師工作報告出具之日，福建省龍巖市鑫蓮鑫投資合夥企業（有限合夥）

的合伙人及其出資情況如下：

序號

投資者姓名或名稱

認繳出資額（萬

元）

出資比例（

%

）

1

鄭玲燕

18

.00

18

.00

%

2

劉曉萍

520

.00

52

.00

%

3

曹偉龍

300

.00

30

.00

%

合計

1000

.00

100

.00

%

經核查，鑫蓮鑫投資除持有發行人股份外，無其他業務及對外投資；

鑫蓮鑫投

資用於投資的資金均來自其合伙人之出資，不存在非公開方式向合格投資者募集資

金的行為，不屬於私募投資基金。

4．廈門龍柏宏信創業投資合夥企業（有限合夥）

截至本律師工作報告出具之日，

龍柏投資現持有發行人股份

3

,

899

,

400

股，持股

比例為

6.50%

，為發行人境內發起人股東。

根據龍柏投資工商登記資料顯示，龍柏投資成立於2011年2月28日，現持有

廈門市湖裡區工商行政管理局頒發的註冊號為350206320001025的《營業執照》，

執行事務合伙人為廈門龍柏宏易投資管理有限公司，住所為廈門市湖裡區金山街道

後坑西潘社308號A640單元，營業期限自2011年2月28日至2018年2月27日，

營業範圍：1、創業投資業務；2、代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資

業務；3、創業投資諮詢業務；4、為創業企業提供創業管理服務業務；5、參與設立

創業投資企業與創業投資管理顧問機構。（以上各項都不含證券、期貨及其他金融

業務）。

截至本律師工作報告出具之日，龍柏投資的合伙人及其出資情況如下：

序號

投資者姓名或名稱

認繳出資額（萬

元）

出資比例（

%

）

1

郭小青

375

.0

0

12.37%

2

汪海濤

1

,

125

.00

37.13%

3

蔡品花

1

,

125

.00

37.13%

4

廈門龍柏宏易投資管理有限公

司

30

.00

1

.00

%

5

陳鈞操

375

.00

12.37%

合計

3030

.00

100

.00

%

經核查，龍柏投資除持有發行人股份外，無其他業務及對外投資；龍柏投資用

於投資的資金均來自其合伙人之出資，不存在非公開方式向合格投資者募集資金的

行為，不屬於私募投資基金。

根據工商登記資料顯示，執行事務合伙人廈門龍柏宏易投資管理有限公司成立

於2010年5月18日，現持有廈門市湖裡區工商行政管理局頒發的註冊號為

350200200058093的《營業執照》。註冊資本為200萬元，公司類型為有限責任公

司(自然人投資或控股)，住所為廈門市湖裡區金山街道後坑西潘社308號A635單元。

經營範圍為投資管理與諮詢，企業管理諮詢，企業形象策劃。經營期限自2010年5

月18日至2020年5月17日。汪海濤為法定代表人，任董事長兼總經理，董事為蔡

品花、徐珊，辛少華為監事。

截至本律師工作報告出具之日，廈門龍柏宏易投資管理有限公司的股權結構如

下：

序號

股東姓名

認繳出資額（萬

元）

出

資比例（

%

）

1

汪海濤

150

.00

75.00%

2

蔡品花

50

.00

25

.00%

合計

200.00

100.00%

5．廈門市海滄區潤鼎盛投資合夥企業（普通合夥）

截至本律師工作報告出具之日，

潤鼎盛投資現持有發行

人股份

2

,

927

,

400

股

，持

股比例為

4.88

%

，為發行人境內發起人股東。

根據潤鼎盛投資工商登記資料顯示，潤鼎盛投資成立於2013年7月12日，現

持有廈門市海滄區工商行政管理局頒發的註冊號為350205320000181的《營業執

照》，執行事務合伙人為羅菲，住所為廈門市海滄區新陽街道翁角路289號科創大

廈5樓13號單元，營業期限自2013年7月12日始，營業範圍：投資管理（不含證

券、期貨及其他金融業務）。

截至本律師工作報告出具之日，潤鼎盛投資的合伙人及其出資情況如下：

序號

合伙人名稱

認繳出資額（萬元）

出資比例

1

鄭惠彬

70.00

11.67%

2

羅菲

65.00

10.83%

3

李輝

50.00

8.33%

4

潘波

50.00

8.33%

序號

合伙人名稱

認繳出資額（萬元）

出資比例

5

羅捷敏

50.00

8.33%

6

宋慶濤

40.00

6.67%

7

黃青波

35.00

5.83%

8

仲崇玉

34.50

5.75%

9

陳英

30.00

5.00%

10

倪華英

10.00

1.67%

11

齊靜

10.00

1.67%

12

林慶龍

10.00

1.67%

13

王弘宇

10.00

1.67%

14

樂慧英

10.00

1.67%

15

饒國壽

8.00

1.33%

16

許燕彬

8.00

1.33%

17

江風閣

6.00

1.00%

18

塗東明

5.00

0.83%

19

王薊斌

5.00

0.83%

20

李建波

5.00

0.83%

21

羅民

5.00

0.83%

22

蔡春花

4.00

0.67%

23

施偉傑

3.50

0.58%

24

盧皇彬

3.50

0.58%

25

鄭美玲

3.00

0.50%

26

梁鋒

3.00

0.50%

27

林家瑞

2.00

0.33%

28

陳少遷

2.00

0.33%

29

黃婕

2.00

0.33%

30

王晉臨

2.00

0.33%

31

張鵬程

2.00

0.33%

32

葉思靈

2.00

0.33%

33

郭飛飛

2.00

0.33%

34

羅瓊

2.00

0.33%

35

曹櫻

2.00

0.33%

36

李海燕

2.00

0.33%

37

黃蛤目

2.00

0.33%

38

葛會娟

2.00

0.33%

39

李旭超

2.00

0.33%

序號

合伙人名稱

認繳出資額（萬元）

出資比例

40

黃曉彬

2.00

0.33%

41

李建祥

2.00

0.33%

42

劉莎

2.00

0.33%

43

鍾爽璐

2.00

0.33%

44

郝豔芳

2.00

0.33%

45

楊鵬輝

2.00

0.33%

46

夏陽

2.00

0.33%

47

劉雲芬

1.50

0.25%

48

黃麗麗

1.50

0.25%

49

李偉亮

1.50

0.25%

50

楊冀川

1.00

0.17%

51

陳一輝

1.00

0.17%

52

康懷山

1.00

0.17%

53

巫文超

1.00

0.17%

54

鄭燕萍

1.00

0.17%

55

楊萬強

1.00

0.17%

56

韓元龍

1.00

0.17%

57

王增鋒

1.00

0.17%

58

姚剛

1.00

0.17%

59

林江峰

1.00

0.17%

60

唐菁

1.00

0.17%

61

金明

1.00

0.17%

62

陳筱

潔

1.00

0.17%

63

吳旺暉

1.00

0.17%

64

張熔

1.00

0.17%

65

唐興敏

1.00

0.17%

66

黃養松

1.00

0.17%

67

饒文波

1.00

0.17%

68

張呈祥

1.00

0.17%

69

任堃

1.00

0.17%

70

章榮峰

1.00

0.17%

71

金海霞

1.00

0.17%

合計

600.00

100.00%

經核查，

潤鼎盛

投資

為發行人員工持股平臺，

71

名合伙人均為公司員工，其中

鄭惠彬、羅菲、羅捷敏、陳

英、王弘宇、宋

慶濤為公司董事、監事、高級管理人員

及其他核心人員；潤鼎盛投資

除持有發行人股份外，無其他業務及

對外投資；用於

投資的資金均來自其合伙人之出資，不存在非公開方式向合格投資者募集資金的行

為，不屬於私募投資基金。

6．蘇州啟明創智股權投資合夥企業（有限合夥）

截至本律師工作報告出具之日，

啟明投資現持有發行

人股份

2

,

436

,

600

股，持股

比例為

4.06%

，為發行人境內發起人股東。

根據啟明投資工商登記資料顯示，啟明投資成立於2011年10月17日，現持有

江蘇省

蘇州工業

園區工商行政管理局頒發的註冊號為320594000210125的《營業執

照》，執行事務合伙人為上海啟昌投資管理合夥企業（有限合夥）（委派代表：鄺

子平），住所為

蘇州工業

園區蘇虹東路183號東沙湖股權投資中心14幢203室，營

業期限自2011年10月17日至2017年10月12日，營業範圍：從事對未上市的企

業投資，上市公司非公開發行的股票的投資及相關諮詢活動。（依法須經批准的項

目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

截至本律師工作報告出具之日，蘇州啟明創智股權投資合夥企業（有限合夥）

的合伙人及其出資情況如下：

序

號

投資者姓名或名稱

認繳出資額（萬元）

繳付

比例

（

%

）

1

上海啟昌投資管理合夥企業（有限合

夥）

1

,

200

.00

1.98%

2

嘉興新啟明投資合夥企業（有限合夥）

2

,

000

.00

3.31%

3

浙江超人控股有限公司

1

,

800

.00

2.98%

4

上海國鳴證壹投資合夥企業（有限合

夥）

1

,

000

.00

1.65%

5

上海名未投資管理中心（有限合夥）

1

,

000

.00

1.65%

6

北京騰業豐匯創業投資合夥企業（有限

合夥）

3

,

000

.00

4.96%

7

北京長友融智股權投資中心

(

有限合夥

)

3

,

000

.00

4.96%

8

蘇州同聚股權投資合夥企業（有限合

2

,

000

.00

3.31%

序

號

投資者姓名或名稱

認繳出資額（萬元）

繳付

比例

（

%

）

夥）

9

國創元禾創業投資基金（有限合夥）

15

,

000

.00

24.79%

10

深圳市德迅投資有限公司

1

,

000

.00

1.65%

11

銘源控股集團有限公司

1

,

000

.00

1.65%

1

2

汪培芳

1

,

000

.00

1.65%

1

3

北京匯日國際投資管理有限公司

2

,

000

.00

3.31%

14

上海市楊浦區金融發展服務中心

1

,

000

.00

1.65%

1

5

達孜基石創業投資合夥企業（有限合

夥）

1

,

000

.00

1.65%

1

6

嘉興英飛投資中心（有限合夥）

1

,

000

.00

1.65%

17

金家磷

1

,

000

.00

1.65%

18

付曉蕾

1

,

000

.00

1.65%

19

王蘭柱

1

,

000

.00

1.65%

20

郝世軍

1

,

000

.00

1.65%

21

蔣敏超

1

,

000

.00

1.65%

22

北京億維偉業信息系統有限公司

1

,

000

.00

1.65%

23

宋秀芳

1

,

000

.00

1.65%

24

王紅

1

,

000

.00

1.65%

25

康淑花

1

,

000

.00

1.65%

26

陳寧

1

,

000

.00

1.65%

27

杜書明

1

,

000

.00

1.65%

28

宋健爾

1

,

000

.00

1.65%

29

北京豐印誠科技發展有限公司

1

,

000

.00

1.65%

30

北京眾聯盛投資有限公司

1

,

500

.00

2.48%

31

上海古美盛合創業投資中心（有限合

夥）

1

,

000

.00

1.65%

32

蘇州工業

園區鼎晟天合創業投資合夥

企業（有限合夥）

1

,

000

.00

1.65%

33

嘉興建元善達創業投資合夥企業（有限

合夥）

1

,

500

.00

2.48%

34

華創匯才投資管理（北京）有限公司

1

,

500

.00

2.48%

序

號

投資者姓名或名稱

認繳出資額（萬元）

繳付

比例

（

%

）

35

上海歌斐惟勤股權投資中心（有限合

夥）

1

,

000

.00

1.65%

36

江蘇悅達善達紫荊沿海股權投資母基

金一期（有限合夥）

2

,

000

.00

3.31%

合計

60

,

500

.00

100%

經核查，

啟明投資為

股權

投資

基金，基金管理人為蘇州啟元股權投資管理合夥

企業（有限合夥）（管理人登記證號碼為

P1000851

），並

於

2014

年

4

月

22

日

依法辦

理基金備案登記手續。

7．廈門市德惠盛股權投資合夥企業（普通合夥）

截至本律師工作

報告出具之日，

德惠盛投資現持有發行人股份

1

,

973

,

400

股，持

股比例為

3.29%

，為發行人境內發起人股東。

根據德惠盛投資工商登記資料顯示，德惠盛投資成立於2011年12月14日，現

持有廈門市思明區工商行政管理局頒發的註冊號為350203320001168的《營業執

照》，執行事務合伙人為葛愛平，住所為廈門市思明區廈禾路1036號7樓B17，營

業期限自2011年12月14日始，營業範圍：非證券類股權投資及與股權投資有關的

諮詢服務（不含吸收存款、發放貸款、證券、期貨及其他金融業務）。

截至本律師工作報告出具之日，廈門市德惠盛股權投資合夥企業（有限合夥）

的合伙人及其出資情況如下：

序號

投資者姓名或名稱

認繳出資額（萬元）

出資比例（

%

）

1

葛愛平

1500.00

50

.

00%

2

李安敏

407.40

13.58%

3

傅丹紅

690.00

23.00%

4

鄭惠彬

402.60

13.42%

合計

3000.00

100

.00

%

經核查，德惠盛投資除持有發行人股份外，無其他業務及

對外投資；德惠盛投

資用於投資的資金均來自其合伙人之出資，不存在非公開方式向合格投資者募集資

金的行為，不屬於私募投資基金

。

8．天津和悅穀雨股權投資基金合夥企業（有限合夥）

截至本律師工作報告出具之日，

和悅投資現持有發行人股份

486

,

600

股，持股

比例為

0.81%

，為發行人境內發起人股東。

根據和悅投資工商登記資料顯示，和悅投資成立於2011年4月20日，現持有

天津市濱海新區市場和質量監督管理局頒發的註冊號為120192000077944的《營業

執照》，執行事務合伙人為孫戈，住所為天津生態城動漫中路482號創智大廈203

室-021，營業期限自2011年04月20日至2021年04月19日，營業範圍：從事對

未上市企業的投資，對上市公司非公開股票的投資及相關諮詢服務。（以上經營範

圍涉及行業許可的憑許可證件，在有效期限內經營，國家有專項專營規定的按規定

辦理）

截至本律師工作報告出具之日，天津和悅穀雨股權投資基金合夥企業（有限合

夥）的合伙人及其出資情況如下：

序號

投資者姓名或名稱

認繳出資額（萬

元）

出資比例（

%

）

1

李麗寧

100

1%

2

孫戈

9,900

99%

合計

10,000

100%

經核查，和悅投資為創業投資基金，基金管理人為北京磐谷創業投資有限責任

公司（管理人登記證號碼為P1008144），並於2015年7月24日依法辦理基金備案

登記手續。

9．前瞻投資（香港）有限公司

截至本律師工作報告出具之日，

前瞻投資現持有發行人股份

18

,

867

,

600

股，持

股比例為

31.4

5

%

，為發行人境外發起人股東。

根據中國司法部委託公證人

、

香港律師

馮藹榮

於

2015

年

1

1

月

5

日出具的《

證

明書

》，前瞻投資有限公司（英文名稱：

SUPERIOR VIEW INVESTMENT LIMITED

），

於

2010

年

10

月

29

日在香港依據香港

《

公司條例

》

註冊成為有限公司，

公司

編號為

1521644

；目前註冊地址為：香港上環永樂街

177

號永德商業中

心

12

樓

9

室；根據

香港商業登記署記錄，該公司已依據香港《商業登記條例》辦理商業登記，登記證

號碼為

53198165

-

000

-

10

-

1

5

-

7

。現任董事為

Zheng Li

-

mou

，美國護照號碼為

422071892

；公司已發行股本為港幣

10,000.00

，股份總數為

10,000

股

。

截至本律師工作報告出具之日，前瞻投資的出資結構如下：

序號

股東名稱

出資額

(

元港幣

)

出資比例

1

LI

-

MOU ZHENG

（鄭立

謀）

8

,

464

.00

84

.

64

%

2

FRANK RON ZHENG

1,536.00

15.3

6%

合計

10,000.00

100.00%

經核查，

FRANK RON ZHENG

為

LI

-

MOU ZHENG

（鄭立謀）之子。

10．QM18 LIMITED

截至本律師工作報告出具之日，

QM18 LIMITED現持有發行人股份

2

,

978

,

400

萬股，持股比例為

4.96%

，為發行人境外發起人股東。

根據張永賢·李黃林律師行的張德民律師2015年9月8日出具的《法律意見書》，

QM18 LIMITED於2014年5月23日依據香港公司條例註冊成為有限公司。QM18

LIMITED持有編號為2100673號註冊證和編號為63381968-000-05-15-8的商業登記

證，有效期由2015年5月23日至2016年5月22日。董事為李淑嫻、ZAGULA John

Thaddeus、HEADLEY Robert Brian，註冊地址為香港中環皇后大道中15置地廣場

告羅士打大廈19樓1904室。QM18 LIMITED註冊股本為港幣10,000元，已發行股

份數目

10,000

股，每股港幣

1

元。

截至本律師工作報告出具之日，

QM18 LIMITED的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額

(

元港幣

)

出資比例

1

Qi

ming Venture Partners IV, L.P.

9,694.00

96.95%

2

Qiming Managing Directors Fund IV,

L.P.

306.00

3.05%

合計

10,000.00

100.00

%

經核查，Qiming Venture Partners IV, L.P.

成立於

2014

年

3

月

13

日，是一家註冊

在開曼群島的可豁免有限合夥企業，主要業務為在中國開展風險投資業務。

Qiming Venture Partners IV, L.P.

有

52

位有限合伙人，

包括海外大學捐贈基金、養老

基金、家庭信託基金、慈善信託基金、投資公司及有限合夥投資基金等，均為境外

投資者。

Qiming Venture Partners IV, L.P.

的普通合伙人為

Qiming GP IV, L.P.

，是一

家註冊在開曼群島的可豁免有限合夥企業，

Qiming GP IV, L.P.

的普通合伙人為

Qiming Corporate GP IV, Ltd.

，是一家註冊在開曼群島的有限責任公司。

經核查，

Qiming Managing Directors Fund IV, L.P.

成立於

2014

年

3

月

13

日，是

一家註冊在開曼群島的可豁免有限合夥企業，主要業務為在中國開展風險投資業

務。

Qiming Managing Directors Fund IV, L.P.

有

36

位有限合伙人，包括美國及香港

公民、海外有限責任公司及美國家庭信託基金等，均為境外投資者。

Qiming

Managing Directors Fund IV, L.P.

的普通合伙人為

Qiming Corporate GP IV, Ltd.

，是一

家註冊在開曼群島的有限責任公司。

根據

QM18 LIMITED出具的聲明與承諾，上述投資者中不存在境內投資者，

亦不存在規避國家監管及外資準入相關法律、法規的情況。

11．Orbimed Asia Partners Ⅱ,L.P.

截至本律師工作報告出具之日，

Orbimed Asia Partners

Ⅱ

,L.P.

（以下簡稱

「

奧博

亞洲二期基金

」

）

現持有發行人股份

5

,

284

,

200

萬股，持股比例為

8.81%

，為發行人

境外發起人股東。

根據開曼群島公證人Anthony Partridge 2015年10月15日出具的《公證書》，

奧博亞洲二期基金系一家開曼群島豁免有限合夥企業，註冊日期為2013年6月10

日，註冊號為71751，註冊地址為c/o Intertrust Corporate Services (Cayman)

Limited,190 Elgin Avenue,George Town,Grand Cayman KY1-9005,Cayman Islands。

根據開曼群島公證人Charlotte Beales-Hart2015年10月19日出具的《公證書》，

截至2015年9月30日，奧博亞洲二

期基金

共有

34

位合伙人，均為境外投資者，其

中前十位

合伙人及其出資結構如下：

序號

投資者

名稱

或姓名

出資額

(

美元

)

出資比例

1

OrbiMed

Healthcare Investments Trust

72,882,000

22.43%

2

Asian Development Bank

60,000,000

18.46%

3

Cathay Life Insurance Co.,Ltd.

20,000,000

6.15%

4

Merck Global Health Innovation Fund,

LLC

20,000,000

6.15%

5

NEIPF, LP

20,000,000

6.15%

6

Jur

udata Sdn Bhd

15,000,000

4.62%

7

Moonstone Investments Limited

15,000,000

4.62%

8

OrbiMed

Healthcare Investments Fund

(Offshore), L.P.

14,118,000

4

.34

%

9

CVF, LLC

10,000,000

3.08%

10

OrbiMed Asia GP

Ⅱ

, L.P.

8,000,000

2.46%

根據開曼群島公證人Anthony Partridge 2015年10月15日出具的《公證書》，

奧博亞洲二期基金的普通合伙人OrbiMed Asia GP Ⅱ, L.P.，系一家開曼群島豁免有

限合夥企業，註冊日期為2013年6月10日，註冊號為71752，註冊地址為c/o Intertrust

Corporate Services (Cayman) Limited,190 Elgin Avenue,George Town,Grand Cayman

KY1-9005,Cayman Islands。

根據開曼群島公證人Anthony Partridge 2015年10月15日出具的《公證書》，

OrbiMed Asia GP Ⅱ, L.P.的普通合伙人OrbiMed AdvisorsⅡ Limited，系一家開曼群

島豁免公司，註冊資本50,000.00美元，註冊日期為2013年6月10日，註冊號為

278414，註冊地址為c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited,190 Elgin

Avenue,George Town,Grand Cayman KY1-9005,Cayman Islands。

截至《公證書》出具之

日，

OrbiMed AdvisorsⅡ Limited的股東及出資情況如下：

序號

股東姓名

持有股份數

面值（美元）

1

Sven H Borho

1.0

0.01

2

Alexander M. Cooper

1.0

0.01

3

Carl L. Gordon

1.0

0.01

4

Geoffrey C. Hsu

1.0

0.01

5

Samuel David Isaly

1.0

0.01

6

William Carter Neild

1.0

0.01

7

Sunny Sharma

1.0

0.01

8

Jonathan T. Silverstein

1.0

0.01

9

Evan D. Sotiriou

1.0

0.01

10

David Guowei Wang

1.0

0.01

11

Jonathan Wang

1.0

0.01

根據

奧博亞洲二期基金

出具的聲明與承諾，上述投資者中不存在境內投資者，

亦不存在規避國家監管及外資準入相關法律、法規的情況。

綜上，本所律師認為：發行人上述發起人股東均為依法設立並有效存續的企業

法人

或機構

，不存在根據法律、法規或者其章程需要終止或解散的情形，

符合有關

法律、法規和規範性文件的規定，具有擔任發起人或向發行人進行出資的資格。

發

行人的發起人或股東人數、住所、出資比例符合有關法律、法規和規範性文件的規

定。

(二) 發行人現有股東之間的關聯關係

經核查，截至本律師報告出具之日，發行人現有股東（包括通過法人或機構間

接持有發行人股份的股東）

之間存在如下關聯關係：

1

．前瞻投資的自然人股東

FRANK RON ZHENG

為

LI

-

MOU ZHENG

（鄭立謀）

之子。

2

．廈門屹祥的普通合伙人謝美群系有限合伙人羅菲之母。

除上述關聯關係之外，公司股東之間不存在其他關聯關係。

(三) 發

行人的控股股東、

實際控制人

經核查，發行人發起人前瞻投資目前持有發行人31.45%的股份，為發行人的控

股股東，其基本情況參見上述「（一）發行人的發起人和股東基本情況」。

經核查，近兩

年來，

前瞻

投資一直是發行人的控股股東，

自

2011

年至今，

Li-Mou

Zheng先生一直是

前瞻投資

的第一大股東及董事長

，也一直是發行人的董事長、法

定代表人，在發行人的技術研發、管理及日常運營中均起到了決定性的作用

。

因此，

本所律師認為，

Li-Mou Zheng先生是發行人的實際控制人。

綜上所述，本所律師認為：

前瞻投資為發行人的控

股股東，

Li

-

Mou Zheng

先生

系發行人的實際控制人，且最近兩

年

內

未發生變更，

符合《管理辦法》第十四條之

規定。

(四) 發行人

的

發起人人數、住所、出資比例

經核查，艾德股份共有11名發起人，分別為前瞻投資、

屹祥投資、科英投資、

鑫蓮鑫投資、德惠盛投資、潤鼎盛投資、龍柏投資、和悅投資、啟明

投資、

QM18

LIMITED

、

奧博亞洲二期基金

，

其中

8名發起人股東在中國境內有住所，艾德股份

成立時出資及持股比例分別為：31.45%

、12.65%

、10.87%

、3.29%

、4.88%

、6.50%

、

0.81%

、

4.06%

、

4.9

6%

、

8.81%

。據此，本所律師認為，發行人發起人人數、住所、

出資比例均符合當時有關法律、法規和規範性文件的規定。

(五) 發起人投入發行人

資產

的產權關係

根據發行人設立過程中的《發起人協議書》《廈門

艾德生物

醫藥科技股份有限

公司創立大會暨第一次股東大會會議決議》《公司章程》及立信出具的信會師報字

[2015]第114405號《驗資報告》，艾德股份的發起人股東以其在艾德有限經審計後

應享有的淨資產折股投入艾德股份，該等淨資產已經有資質的機構評估確認。

綜上，本所律師認為：發行人的發起人已投入發行人的資產的產權關係清晰，

將該等資產投入發行人不存在法律障礙。

(六) 發起人的折價入股情況

根據立信出具的信會師報字

[2015]

第

114405

號《驗資報告》，發行人的發起人

以各自持有的

艾德

有限的股權所對應的

艾德

有限截止

2015

年

4

月

30

日

經審計的所

有者權益（淨資產）人民幣

217,929,419.40元作為出資，折合發行人註冊資本人民

幣

6

,

000

萬元，折合發行人股份總額

6

,

000

萬股，每股面值人民幣

1

元，折股溢價人

民幣

157

,

929

,

419.40

元計入資本公積。發行人不存在將其全資附屬企業或其他企業

先註銷再以其資產折價入股的情形，也不存在以其

他企業中的權益折價入股的情形。

(七) 發起人投入發行人的

資產

的移轉情況

發行人是由艾德有限整體變更設立的，變更前艾德有限的所有資產均由發行人

法定繼承。根據立信出具的《審計報告》及本所律師對發行人所提供的權屬證書的

查驗，除部分資產正在申請辦理名稱變更為艾德股份的手續外，發起人其他投入發

行人的資產和權利的權屬證書已完成辦理轉移手續。發起人投入發行人的相關資產

或權利的權屬轉移、變更登記手續不存在法律障礙或風險。

(八) 發行人變更設立時的債務承擔情況

根據艾德股份於2015年6月18日通過的《廈門

艾德生物

醫藥科技股份有限公

司創立大會暨第一次股東大會會議決議》，發行人系由有限責任公司整體變更為股

份有限公司，原艾德有限的債權債務依法由發行人承繼。本所律師認為，艾德有限

的債權債務依法由發行人承繼，不存在法律障礙和風險。

(九) 發行人現有股東的存續狀態

根據本所律師對發行人現有股東

的《

營業執照

》《

章程

》

等文件

的核查

及發行人

股東出具的《調查表》《聲明與承諾》

，

發行人的現有

股東均為

依法有效

存續的企業

法人

或機構

，不存在根據法律、法規或者其章程需要終止

或解散

的情形。

七、 發行人的股本及演變

(一) 發行人

設立時的股本結構

1

．發行人前身艾德有限設立時的股本結構

艾德有限成立於

2008

年

2

月

21

日，根據其設立時的《公司章程》及

廈門銀興

會計師事務所有限公司出具的

廈銀興驗字[2008]第1026號《驗資報告》，艾德

有限

設立時的註冊資本為

137.6萬美元，股東及

出資情況如下：

序

號

股東名稱

認繳出資額

（萬美元）

實繳出資額

（萬美元）

出資

方式

出資比例

（

%

）

1

廈門恆興集團有限公司

516.00

103.20

貨幣

75

.00

%

2

AMOY DIAGNOSITCS,

LLC

172.00

34.40

貨幣

25

.00

%

合計

688.00

137.60

—

100

.00

%

2

．艾德股份由艾德有限整體變更設立時的股本結構

艾德股份於

2015

年

6

月

29

日由艾德有限整體變更設立，根據其設立時的《公

司章程》及立信出具的信會師報字

[2015]

第

114405

號《驗資報告》

，艾德

股份股本

總數為

6

,

000

萬股，均為普通股，每股面值

1

元，註冊資本為

6

,

000

萬元人民幣，股

東及

出資情況如下：

序號

股東名稱

認繳出資額

（萬美元）

實繳出資額

（萬美元）

出資方式

出資比例

1

前瞻投資

125.61

125.61

貨幣

31.45%

2

屹祥投資

50.55

50.55

貨幣

12.65%

序號

股東名稱

認繳出資額

（萬美元）

實繳出資額

（萬美元）

出資方式

出資比例

3

科英投資

46.81

46.81

貨幣

11.72%

4

鑫蓮鑫投資

43.42

43.42

貨幣

10.87%

5

德惠盛投資

13.14

13.14

貨幣

3.29%

6

潤鼎盛投資

19.49

19.49

貨幣

4.88%

7

龍柏

投資

25.96

25.96

貨幣

6.50%

8

和悅

投資

3.24

3.24

貨幣

0.81%

9

啟明

投資

16.22

16.22

貨幣

4.06%

10

QM18

LIMITED

19.83

19.83

貨幣

4.96%

11

Orbimed Asia

Partners

Ⅱ

,L.P.

35.18

35.18

貨幣

8.81%

合計

399.45

399.45

—

100

.00

%

根據本律師工作報告正文第四部分

「

發行人的設立

」

及第六部分

「

發行人的發

起人和股東

」。綜上

所述，本所律師認為：發行人設立時的股權設置、股本結構合法

有效，產權界定和確認不存在糾紛及風險。

(二) 發行人的股本演變

1．艾德有限第一次股本變動

2010年6月11日，艾德有限召開董事會形成決議，同意股東廈門恆興集團有

限公司將其所持公司65.94%的股權作價90.7萬美元轉讓給AMOY DIAGNOSITCS,

LLC；同意股東廈門恆興集團有限公司將其所持公司9.06%的股權作價12.5萬美元

轉讓給謝美群，AMOY DIAGNOSITCS, LLC放棄優先購買權。

2010年6月11日，廈門恆興集團有限公司與AMOY DIAGNOSITCS, LLC籤

訂《股權轉讓協議》，將其所持公司65.94%的股權作價90.7萬美元轉讓給AMOY

DIAGNOSITCS, LLC。

2010年6月11日，廈門恆興集團有限公司與謝美群籤訂《股權轉讓協議》，

將其所持公司9.06%的股權作價12.5萬美元轉讓給謝美群。

2010年6月11日，廈門艾德股東AMOY DIAGNOSITCS, LLC與謝美群重新

籤訂了《中外合資經營企業合同》及《公司章程》。

2010年6月11日，廈門

艾德生物

醫藥科技有限公司股東AMOY DIAGNOSITCS,

LLC委派Li-Mou Zheng、羅菲出任公司董事；謝美群本人出任公司董事；AMOY

DIAGNOSITCS, LLC委派鄭曉玲出任公司監事。同日，召開了董事會，同意公司出

資方式由現金出資變更為以貨幣、實物或智慧財產權等出資。

2010年8月3日，廈門市外商投資局下發廈外資制[2010]508號《廈門市外商

投資局關於同意廈門

艾德生物

醫藥科技有限公司股權轉讓等事項的批覆》，同意廈

門艾德的股權轉讓、出資方式變更以及新籤訂的《合資合同》及《公司章程》，同

意AMOY DIAGNOSITCS, LLC的出資方式為以外匯出資173萬美元、實物出資15

萬美元、以技術作價出資437.7萬美元。

2010年8月6日，廈門

艾德生物

醫藥科技有限公司獲得廈門市人民政府重新核

發的商外資廈外資字[2008]0006號《中華人民共和國外商投資企業批准證書》，投

資總額及註冊資本均為688萬美元，投資者為AMOY DIAGNOSITCS, LLC（出資

625.70萬美元）與謝美群（出資62.30萬美元）。

2010年9月3日，廈門市工商行政管理局下發外資準變字[2010]第

8002010083130044號《準予變更登記通知書》，準予廈門

艾德生物

醫藥科技有限公

司股權變更、出資方式變更登記，公司換領了新的《企業法人營業執照》。

本次變更後公司股權結構：

序號

股東名稱

/

姓名

認繳出資

額

（萬美元）

實繳出資

額

（萬美元）

出資方式

出資比

例

1

AMOY DIAGNOSITCS,

LLC

625.7

0

125.13

貨幣、實物

及專利

90.94%

2

謝美群

62.3

0

12.47

貨幣

9.06%

合計

688

.00

137.6

0

—

100

.00

%

根據福建省人民政府辦公廳2004年4月7日頒發的《福建省人民政府辦公廳轉

發省工商局關於促進和服務我省企業發展若干意見的通知》（閩政辦[2004]59號）

第七條規定：放寬中外合資、合作企業中方股東主體資格限制。允許中國公民、個

人獨資企業、合夥企業與外國公司、企業、其它經濟組織或個人共同申辦中外合資

企業或中外合作企業。因此，境內自然人謝美群當時可以成為中外合資企業艾德有

限的股東。

2

．

艾德有限第二次股本變動

2011年3月11日，艾德有限召開董事會形成決議，一致同意減少公司投資總

額與註冊資本，投資總額由688萬美元減至137.6萬美元。減資後，謝美群出資12.47

萬美元，佔註冊資本9.06%，AMOY DIAGNOSITCS, LLC以外匯現金出資125.13

萬美元，佔註冊資本的90.94%，一致同意股東的出資方式由外匯現金、實物出資、

技術作價出資改為外匯現金。

2011年3月11日，艾德有限股東AMOY DIAGNOSITCS, LLC與謝美群重新

籤訂了《中外合資經營企業合同修正案》及《公司章程修正案》。

2011年6月30日，艾德有限就本次減少註冊資本事宜在《廈門日報》刊登了

《減資公告》，

公司債

權人可自2011年6月30日起四十五日內要求公司清償債務

或提供相應的擔保。

2011年8月26日，廈門市投資促進局下發廈投促審[2011]548號《廈門市投資

促進局關於同意廈門

艾德生物

醫藥科技有限公司減資等事項的批覆》，同意艾德有

限的投資總額及註冊資本均由688萬美元減至137.6萬美元。減資後，投資雙方出

資：謝美群出資12.47萬美元，佔註冊資本9.06%，AMOY DIAGNOSITCS, LLC以

外匯現金出資125.13萬美元，佔註冊資本的90.94%；同意投資者於2011年3月11

日籤訂的合同及章程修正案。

2011年8月30日，廈門

艾德生物

醫藥科技有限公司獲得廈門市人民政府重新

核發的商外資廈外資字[2008]0006號《中華人民共和國外商投資企業批准證書》，

投資總額及註冊資本均為137.6萬美元，投資者為AMOY DIAGNOSITCS, LLC（出

資125.13萬美元）與謝美群（出資12.47萬美元）。

2011年9月23日，廈門市工商行政管理局下發外資準變字[2011]第

8002011091930031號《準予變更登記通知書》，準予廈門

艾德生物

醫藥科技有限公

司註冊資本（資金數額）減少變更、出資方式變更、投資總額變更，公司換領了新

的《企業法人營業執照》。

本次變更後公司股權結構：

序

號

股東名稱

認繳出資額

（萬美元）

實繳出資

額

（萬美元）

出資方式

出資比例

1

AMOY DIAGNOSITCS,

LLC

125.13

125.13

貨幣

90.94%

2

謝美群

12.47

12.47

貨幣

9.06%

合計

137.60

137

.60

—

100

.00

%

3

．

艾德有限第三次股本變動

2012年3月5日，艾德有限召開董事會形成決議，一致同意艾德有限股東AMOY

DIAGNOSITCS, LLC將持有的公司90.94%的股權作價125.13萬美元轉讓給前瞻投

資（香港）有限公司，謝美群將持有的公司9.06%的股權作價12.47萬美元轉讓給

廈門市海滄區屹祥投資合夥企業（有限合夥），並制定新的合同、新的章程。

2012年3月5日，AMOY DIAGNOSITCS, LLC、前瞻投資（香港）有限公司、

謝美群、廈門市海滄區屹祥投資合夥企業（有限合夥）等四方籤訂《股權轉讓協議》，

約定AMOY DIAGNOSITCS, LLC將持有的公司90.94%的股權作價125.13萬美元轉

讓給前瞻投資（香港）有限公司，謝美群將持有的公司9.06%的股權作價12.47萬

美元轉讓給廈門市海滄區屹祥投資合夥企業（有限合夥）。

2012年3月5日，前瞻投資（香港）有限公司出具《董事委派書》，委派Li-Mou

Zheng、羅菲為公司董事，廈門市海滄區屹祥投資合夥企業（有限合夥）出具《董

事委派書》，委派謝美群為公司董事。

2012年3月5日，前瞻投資（香港）有限公司出具《監事委派書》，委派鄭曉

玲為公司監事。

2012年3月6日，艾德有限董事會作出決定，聘請Li-Mou Zheng為公司總經

理。

2012年4月13日，廈門市投資促進局下發廈滄投[2012]31號《廈門市海滄區

投資促進局關於廈門

艾德生物

醫藥科技有限公司股權轉讓的批覆》，同意艾德有限

的投資者AMOY DIAGNOSITCS, LLC將其在公司90.94%的股權及相關的權利義務

轉讓給前瞻投資（香港）有限公司，謝美群將其在公司的9.06%的股權及相關的權

利義務轉讓給廈門市海滄區屹祥投資合夥企業（有限合夥），同意投資者2012年3

月5日重新籤訂的合同、章程。

2012年5月4日，艾德有限獲得廈門市人民政府重新核發的商外資廈外資字

[2008]0006號《中華人民共和國外商投資企業批准證書》，投資總額及註冊資本均

為137.6萬美元，投資者為前瞻投資（香港）有限公司（出資125.13萬美元）與廈

門市海滄區屹祥投資合夥企業（有限合夥）（出資12.47萬美元）。

2012年5月29日，廈門市工商行政管理局下發外資準變字[2012]第

8002012052430078號《準予變更登記通知書》，準予廈門

艾德生物

醫藥科技有限公

司出資成員（股權、成員）變更，公司換領了新的《企業法人營業執照》。

本次變更後公司股權結構如下：

序號

股東名稱

註冊資本出資

額

（萬美元）

出資方式

出資比例

1

前瞻投資（香港）有限公司

125.13

貨幣

90.94%

2

廈門市海滄區屹祥投資合夥企

業（有限合夥）

12.47

貨幣

9.06%

合計

137.60

—

100

.00

%

4

．

艾德有限第四次股本變動

2012年5月28日，艾德有限召開董事會形成決議，一致同意艾德有限的投資

總額由137.6萬美元增至295.26萬美元，新增註冊資本157.66萬美元由廈門市海滄

區屹祥投資合夥企業（有限合夥）、廈門市海滄區科英投資合夥企業（有限合夥）、

廈門市海滄區鑫蓮鑫投資合夥企業（有限合夥）、廈門市德惠盛股權投資合夥企業

（普通合夥）分別認購，所增資金於營業執照變更登記前一次性繳清；同意公司經

營範圍變更為：從事分子診斷和免疫診斷試劑（三類6840體外診斷試劑）的研製、

生產及相關技術服務和一類醫療器械、科研實驗儀器的生產銷售；同意制定新的合

同、新的章程。

2012年7月16日，廈門市投資促進局下發廈滄投[2012]73號《廈門市海滄區

投資促進局關於廈門

艾德生物

醫藥科技有限公司增資擴股及經營範圍變更的批覆》。

2012年8月29日，廈門

艾德生物

醫藥科技有限公司獲得廈門市人民政府重新

核發的商外資廈外資字[2008]0006號《中華人民共和國外商投資企業批准證書》。

2012年10月10日，廈門中聯興會計師事務所有限公司對艾德有限的本次出資

進行了驗證，並出具了廈ZLX驗字（2012）第W043號《驗資報告》，截至2012

年9月28日止，公司已收到股東繳納的新增註冊資本（實收資本）合計美元157.66

萬元，均為貨幣出資。

2012年10月30日，廈門市工商行政管理局下發外資準變字[2012]第

8002012102430057號《準予變更登記通知書》，準予廈門

艾德生物

醫藥科技有限公

司的本次變更，公司換領了新的《企業法人營業執照》。

本次變更後公司股權結構如下：

序號

股東名稱

註冊資本出資額

（萬美元）

出資方式

出資比例

1

前瞻投資（香港）有限公司

125.13

貨幣

42.38%

2

廈門市海滄區屹祥投資合夥

企業（有限合夥）

50.55

貨幣

17.12%

3

廈門市海滄區科英投資合夥

企業（有限合夥）

48.60

貨幣

16.46%

4

廈門市海滄區

鑫蓮鑫投資合

夥企業（有限合夥）

57.84

貨幣

19.59%

5

廈門市德惠盛股權投資合夥

企業（普通合夥）

13.14

貨幣

4.45%

序號

股東名稱

註冊資本出資額

（萬美元）

出資方式

出資比例

合計

295.26

—

100.00%

5

．

艾德有限第

五

次股本變動

2013年12月19日，艾德有限召開董事會形成決議，一致同意前瞻投資（香港）

有限公司將持有的公司42.38%的股權中的6.6%轉讓給廈門市海滄區潤鼎盛投資合

夥企業（有限合夥）。

2013年12月19日，艾德有限的全體股東重新籤署了《中外合資經營

艾德生物

醫藥可以有限公司合同》和《

艾德生物

醫藥科技有限公司章程》。

2013年12月19日，前瞻投資（香港）有限公司與廈門市海滄區潤鼎盛投資合

夥企業（有限合夥）籤訂《股權轉讓協議》，約定前瞻投資（香港）有限公司將其

持有的公司6.6%的股權以19.49萬美元的價格轉讓給廈門市海滄區潤鼎盛投資合夥

企業（有限合夥）。

2013年12月19日，艾德有限的全體股東出具《同意股權轉讓聲明》，同意前

瞻投資（香港）有限公司將其持有的公司6.6%的股權轉讓給廈門市海滄區潤鼎盛投

資合夥企業（有限合夥），其他股東自願放棄優先購買權。

2013年12月27日，廈門市投資促進局下發廈滄投[2013]127號《廈門市海滄

區投資促進局關於廈門

艾德生物

醫藥科技有限公司股權轉讓的批覆》

2013年12月27日，廈門

艾德生物

醫藥科技有限公司獲得廈門市人民政府重新

核發的商外資廈外資字[2008]0006號《中華人民共和國外商投資企業批准證書》。

2013年12月30日，廈門市工商行政管理局下發外資準變字[2013]第

8002013123030006號《準予變更登記通知書》，準予廈門

艾德生物

醫藥科技有限公

司本次變更，公司換領了新的《企業法人營業執照》。

本次變更後公司股權結構如下：

序

號

股東名稱

註冊資本出資額

（萬美元）

出資方式

出資比例

序

號

股東名稱

註冊資本出資額

（萬美元）

出資方式

出資比例

1

前瞻投資（香港）有限公司

105.64

貨幣

35.78%

2

廈門市海滄區屹祥投資合夥

企業（有限合夥）

50.55

貨幣

17.12%

3

廈門市海滄區科英投資合夥

企業（有限合夥）

48.60

貨幣

16.46%

4

廈門市海滄區鑫蓮鑫投資合

夥企業（有限合夥）

57.84

貨幣

19.59%

5

廈門市德惠盛股權投資合夥

企業（普通合夥）

13.14

貨幣

4.45%

6

廈門市海滄區潤鼎盛投資合

夥企業

（有限合夥）

19.49

貨幣

6.60%

合計

295.26

—

100.00%

6.

艾德有限第六次股本變動

2014年8月20日，艾德有限召開董事會形成決議，一致同意艾德有限的投資

總額由295.26萬美元增至324.46萬美元，新增註冊資本29.2萬美元由廈門龍柏宏

信創業投資合夥企業（有限合夥）、天津和悅穀雨股權投資基金合夥企業（有限合

夥）分別認購：廈門龍柏宏信創業投資合夥企業（有限合夥）以2400萬元認購出資，

其中折合25.96萬美元作為註冊資本，其餘溢價部分轉入資本公積；天津和悅穀雨

股權投資基金合夥企業（有限合夥）以300萬元人民幣認購出資，其中折合3.24萬

美元作為註冊資本，其餘溢價部分轉讓資本公積；同意制定新的合同、新的章程。

2014年8月20日，前瞻投資（香港）有限公司、廈門市海滄區屹祥投資合夥

企業（有限合夥）、廈門市海滄區科英投資合夥企業（有限合夥）、福建省龍巖市

鑫蓮鑫投資合夥企業（有限合夥）、廈門市德惠盛股權投資合夥企業（普通合夥）、

廈門市海滄區潤鼎盛投資合夥企業（有限合夥）、廈門龍柏宏信創業投資合夥企業

（有限合夥）、天津和悅穀雨股權投資基金合夥企業（有限合夥）等各方共同籤署

《投資框架協議》，約定了上述增資擴股事項，並約定了本次增資股東廈門龍柏宏

信創業投資合夥企業（有限合夥）和天津和悅穀雨股權投資基金合夥企業（有限合

夥）享有優先清算權、股份贖回權、反稀釋權、共同出售權、信息獲得權等條款。

2014年9月11日，廈門市海滄區投資促進局下發廈滄投[2014]86號《廈門市

海滄區投資促進局關於廈門

艾德生物

醫藥科技有限公司增資擴股的批覆》。

2014年9月24日，廈門

艾德生物

醫藥科技有限公司獲得廈門市人民政府重新

核發的商外資廈外資字[2008]0006號《中華人民共和國外商投資企業批准證書》。

2014年9月4日，立信會計師事務所（特殊普通合夥）廈門分所對艾德有限的

本次出資進行了驗證，並出具了信會師（廈）報字（2014）第30034號《驗資報告》，

截至2014年8月26日止，公司已收到廈門龍柏宏信創業投資合夥企業（有限合夥）

繳納的人民幣2400萬元整，其中人民幣1,600,771.48元等值於美元259,600.00元為

新增註冊資本，溢繳部分人民幣22,399,228.52元計入資本公積；天津和悅穀雨股權

投資基金合夥企業（有限合夥）繳納的人民幣300萬元整，其中人民幣199,687.68

元等值於美元32,400.00元為新增註冊資本，溢繳部分人民幣2,800,312.32元計入資

本公積；股東均以貨幣出資。

2014年10月16日，廈門市工商行政管理局下發外資準變字[2014]第

8002014101030067號《準予變更登記通知書》，準予廈門

艾德生物

醫藥科技有限公

司的本次變更，公司換領了新的《營業執照》。

本次變更後公司股權結構如下：

序號

股東名稱

註冊資本出資額

（萬美元）

出資方式

出資比例

1

前瞻投資（香港）有限公司

105.64

貨幣

32.56%

2

廈門市海滄區屹祥投

資合夥

企業（有限合夥）

50.55

貨幣

15.58%

3

廈門市海滄區科英投資合夥

企業（有限合夥）

48.60

貨幣

1

4

.

98

%

4

廈門市海滄區鑫蓮鑫投資合

夥企業（有限合夥）

57.84

貨幣

1

7

.

83

%

5

廈門市德惠盛股權投資合夥

企業（普通合夥）

13.14

貨幣

4.

0

5%

6

廈門市海滄區潤鼎盛投資合

夥企業（有限合夥）

19.49

貨幣

6.

0

1

%

7

廈門龍柏宏信創業投資合夥

企業（有限合夥）

25.96

貨幣

8.00%

8

天津和悅穀雨股權投資

基金

合夥企業（有限合夥）

3.24

貨幣

1.00%

合計

324.20

—

100.00%

經核查，

2015

年

10

月

15

日，發行人、

Li

-

Mou Zheng

、

前瞻投資、

龍柏宏信、

和悅穀雨籤署了《投資框架協議之補充協議》，

約定

龍柏宏信、和悅穀雨

不可撤銷的

同意放棄《

投資框架

協議》及其他曾籤署的相關協議（如有）中要求公司、實際控

制人連同其他股東的回購股權及損失補償責任、董事一票否決權等影響股權結構及

股權平等的所有相關權利；但是，一旦確定公司本次

IPO

申請被否決或公司主動撤

回

IPO

申請，上述權利自動恢

復，且對申報審核期間公司及控股股東觸發《

投資框

架

協議》中相關條款的情況仍有權要求公司的實際控制人連同其他股東履行約定義

務；公司

IPO

申請獲得批准並成功上市後，《

投資框架

協議》及其他曾籤署的相關

協議（如有）將溯及既往的終止，且永不再恢復效力。本所律師認為：

《關於投資框

架協議之補充協議》的籤訂，能保證發行人申報期間及成功上市後股權結構的穩定

及其他投資者的合法權益。

7.

艾德有限第七次股本變動

2014年12月15日，艾德有限召開董事會形成決議，一致同意艾德有限的投資

總額由324.46萬美元增至360.51萬美元。新增註冊資本36.05萬美元由蘇州啟明創

智股權投資合夥企業（有限合夥）、QM18 LIMITED分別認購：蘇州啟明創智股權

投資合夥企業（有限合夥）以3000萬元人民幣認購出資，其中折合16.22萬美元作

為註冊資本，其餘溢價部分轉入資本公積；QM18 LIMITED以等值於3666.6667萬

元人民幣的美元認購出資，其中19.83萬美元作為註冊資本，其餘溢價部分轉讓資

本公積；同意制定新的合同、新的章程。

2014年12月15日，廈門市海滄區投資促進局下發廈滄投[2014]107號《廈門

市海滄區投資促進局關於廈門

艾德生物

醫藥科技有限公司增資擴股的批覆》。

2014年12月25日，前瞻投資（香港）有限公司、廈門市海滄區屹祥投資合夥

企業（有限合夥）、廈門市海滄區科英投資合夥企業（有限合夥）、福建省龍巖市

鑫蓮鑫投資合夥企業（有限合夥）、廈門市德惠盛股權投資合夥企業（普通合夥）、

廈門市海滄區潤鼎盛投資合夥企業（有限合夥）、廈門龍柏宏信創業投資合夥企業

（有限合夥）、天津和悅穀雨股權投資基金合夥企業（有限合夥）、蘇州啟明創智

股權投資合夥企業（有限合夥）、QM18 LIMITED等各方共同籤署《投資框架協議》，

約定了上述增資擴股事項，並約定了本次增資股東蘇州啟明創智股權投資合夥企業

（有限合夥）和QM18 LIMITED的優先購買權和共同出售權、優先認購權、反稀釋

權、知情權、回購權、清算優先權等條款。

2015年1月5日，廈門

艾德生物

醫藥科技有限公司獲得廈門市人民政府重新核

發的商外資廈外資字[2008]0006號《中華人民共和國外商投資企業批准證書》。

2015年1月23日，立信會計師事務所（特殊普通合夥）廈門分所對艾德有限

的本次出資進行了驗證，並出具了信會師（廈）報字（2015）第30001號《驗資報

告》，截至2015年1月22日止，公司已收到QM18 LIMITED繳納的美元5,988,308.25

元，其中美元198,300.00元為新增註冊資本，溢繳部分美元5,790,008.25元計入資

本公積。股東以貨幣出資。

2015年1月26日，立信會計師事務所（特殊普通合夥）廈門分所對艾德有限

的本次出資進行了驗證，並出具了信會師（廈）報字（2015）第30002號《驗資報

告》，截至2015年1月25日止，公司已收到蘇州啟明創智股權投資合夥企業（有

限合夥）、繳納的人民幣1500萬元整，其中人民幣496,713.17元等值於美元81,100.00

元為新增註冊資本，溢繳部分人民幣14,503,286.83元計入資本公積。股東以貨幣出

資。

2015年1月30日，立信會計師事務所（特殊普通合夥）廈門分所對艾德有限

的本次出資進行了驗證，並出具了信會師（廈）報字（2015）第30003號《驗資報

告》，截至2015年1月29日止，公司已收到蘇州啟明創智股權投資合夥企業（有

限合夥）、繳納的人民幣1500萬元整，其中人民幣496,713.17元等值於美元81,100.00

元為新增註冊資本，溢繳部分人民幣14,503,286.83元計入資本公積。股東以貨幣出

資。

2015年2月9日，廈門市工商行政管理局下發外資準變字[2015]第

8002015020630037號《準予變更登記通知書》，準予廈門

艾德生物

醫藥科技有限公

司的本次變更，公司換領了新的《營業執照》。

本次變更後公司股權結構如下：

序號

股東名稱

註冊資本出資額

（萬美元）

出資方式

出資比例

1

前瞻投資（香港）有限公司

105.64

貨幣

2

9

.

30

%

2

廈門市海滄區屹祥投資合夥

企業（有限合夥）

50.55

貨幣

1

4

.

02

%

3

廈門市海滄區科英投資合夥

企業（有限合夥）

4

8.60

貨幣

1

3

.

4

8%

4

廈門市海滄區鑫蓮鑫投資合

夥企業（有限合夥）

57.84

貨幣

1

6

.

04

%

5

廈門市德惠盛股權投資合夥

企業（普通合夥）

13.14

貨幣

3

.

64

%

6

廈門市海滄區潤鼎盛投資合

夥企業（有限合夥）

19.49

貨幣

5

.

4

1%

7

廈門龍柏宏信創業投資合夥

企業（有限合夥）

25.96

貨幣

7

.

2

0%

8

天津和悅穀雨股權投資基金

合夥企業（有限合夥）

3.24

貨幣

0

.

9

0%

9

蘇州啟明創智股權投資合夥

企業（有限合夥）

16.

22

貨幣

4.50%

10

QM18 LIMITED

19.83

貨幣

5.50%

合計

360.51

—

100.00%

經核查，

2015

年

10

月

15

日，發行人、

Li

-

Mou Zheng

、

前瞻投資、啟明投資、

QM18 LIMITED籤署了《投資框架協議之補充協議》，約定

啟明投資、QM18

LIMITED不可撤銷的同意放棄《

投資框架

協議》及其他曾籤署的相關協議（如有）

中要求公司、實際控制人連同其他股東的回購股權及損失補償責任、董事一票否決

權等影響股權結構及股權平等的所有相關權利；但是，一旦確定

公司本次

IPO

申請

被否決或公司主動撤回

IPO

申請，上述權利自動恢復，且對申報審核期間公司及控

股股東觸發《

投資框架

協議》中相關條款的情況仍有權要求公司的實際控制人連同

其他股東履行約定義務；公司

IPO

申請獲得批准並成功上市後，《

投資框架

協議》

及其他曾籤署的相關協議（如有）將溯及既往的終止，且永不再恢復效力。本所律

師認為：

《關於投資框架協議之補充協議》的籤訂，能保證發行人申報期間及成功上

市後股權結構的穩定及其他投資者的合法權益。

8.

艾德有限第八次股本變動

2014年12月29日，艾德有限召開董事會形成決議，一致同意福建省龍巖市鑫

蓮鑫投資合夥企業（有限合夥）、廈門市海滄區科英投資合夥企業（有限合夥）分

別將持有公司的4%、0.495%的股權及相關的權利、義務轉讓給開曼群島OrbiMed

Asia PartnersⅡ, L.P.；同意艾德有限的投資總額由360.51萬美元增至379.48萬美元。

新增註冊資本18.97萬美元由開曼群島OrbimedAsiaPartnersⅡ,L.P.以等值於5263萬

元人民幣的美元認購出資，其中18.97萬美元作為註冊資本，其餘溢價部分轉讓資

本公積。同意制定新的合同、新的章程。

2014年12月29日，廈門市海滄區科英投資合夥企業（有限合夥）與

OrbimedAsiaPartnersⅡ,L.P.籤訂《股權轉讓協議》，約定廈門市海滄區科英投資合

夥企業（有限合夥）將其持有的0.495%的股權及相應的權利、義務轉讓以等價於人

民幣495萬元的美元轉讓給OrbimedAsiaPartnersⅡ,L.P.。

2014年12月29日，福建省龍巖市鑫蓮鑫投資合夥企業（有限合夥）與

OrbimedAsiaPartnersⅡ,L.P.籤訂《股權轉讓協議》，約定廈門市海滄區科英投資合

夥企業（有限合夥）將其持有的4%的股權及相應的權利、義務轉讓以等價於人民

幣4000萬元的美元轉讓給OrbimedAsiaPartnersⅡ,L.P.。

2014年12月29日，艾德有限全體股東出具《放棄優先購買權及優先認購權等

權利的聲明》，同意放棄上述股權轉讓及增資事項的優先認購權及優先購買權。

2014年12月29日，前瞻投資（香港）有限公司、廈門市海滄區屹祥投資合夥

企業（有限合夥）、廈門市海滄區科英投資合夥企業（有限合夥）、福建省龍巖市

鑫蓮鑫投資合夥企業（有限合夥）、廈門市德惠盛股權投資合夥企業（普通合夥）、

廈門市海滄區潤鼎盛投資合夥企業（有限合夥）、廈門龍柏宏信創業投資合夥企業

（有限合夥）、天津和悅穀雨股權投資基金合夥企業（有限合夥）、蘇州啟明創智

股權投資合夥企業（有限合夥）、QM18 LIMITED、

Orbimed Asia Partners

Ⅱ

,L.P.

等各方共同籤署《投資框架協議》，約定上述增資擴股事項，並約定了本次增資股

東Orbimed Asia Partners

Ⅱ

,L.P.

的優先認購權、反稀釋權、強制出售權、清算優先權

等條款。

2014年12月29日，廈門市海滄區投資促進局下發廈滄投[2014]109號《廈門

市海滄區投資促進局關於廈門

艾德生物

醫藥科技有限公司股權轉讓及增資擴股的批

復》。

2015年1月8日，廈門

艾德生物

醫藥科技有限公司獲得廈門市人民政府重新核

發的商外資廈外資字[2008]0006號《中華人民共和國外商投資企業批准證書》。

2015年2月6日，立信會計師事務所（特殊普通合夥）廈門分所對艾德有限的

本次出資進行了驗證，並出具了信會師（廈）報字（2015）第30005號《驗資報告》，

截至2015年2月6日止，公司已收到Orbimed Asia Partners

Ⅱ

,L.P.

繳納的美元

8,576,732.00元，其中美元189,700.00元為新增註冊資本，溢繳部分美元8,387,032.00

元計入資本公積。股東以貨幣出資。

2015年3月2日，廈門市工商行政管理局下發外資準變字[2015]第

8002015022830012號《準予變更登記通知書》，準予廈門

艾德生物

醫藥科技有限公

司的本次變更，公司換領了新的《營業執照》。

本次變更後公司股權結構如下：

序號

股東名稱

註冊資本出資額

（萬美元）

出資方式

出資比例

1

前瞻投資（香港）有限公司

105.64

貨幣

2

7

.

84

%

2

廈門市海滄區屹祥投資合夥

企業（有限合

夥）

50.55

貨幣

1

3

.

3

2%

3

廈門市海滄區科英投資合夥

企業（有限合夥）

46.81

貨幣

12.34%

4

廈門市海滄區鑫蓮鑫投資合

夥企業（有限合夥）

43.42

貨幣

11.44%

5

廈門市德惠盛股權投資合夥

企業（普通合夥）

13.14

貨幣

3.

46

%

6

廈門市海滄區潤鼎盛投資合

夥企業（有限合夥）

19.49

貨幣

5.

1

4%

7

廈門龍柏宏信創業投資合夥

企業（有限合夥）

25.96

貨幣

6

.

84

%

8

天津和悅穀雨股權投資基金

合夥企業（有限

合夥）

3.24

貨幣

0.

85

%

9

蘇州啟明創智股權投資合夥

企業（有限合夥）

16.22

貨幣

4.27

%

10

QM18 LIMITED

19.83

貨幣

5.23

%

11

Orbimed Asia Partners

Ⅱ

,L.P.

35.18

貨幣

9.27%

合計

379.48

—

100.00%

經核查，

2015

年

10

月

1

5

日，

發行人、

Li

-

Mou Zheng

、

前瞻投資、Orbimed Asia

Partners Ⅱ,L.P籤署了《投資框架協議之補充協議》，約定

Orbimed Asia Partners

Ⅱ,L.P不可撤銷的同意放棄《

投資框架

協議》及其他曾籤署的相關協議（如有）中

要求公司、實際控制人連同其他股東的回購股權及損失補償責任、董事一票否決權

等影響股權結構及股權平等的所有相關權利；但是，一旦確定公司本次

IPO

申請被

否決或公司主動撤回

IPO

申請，上述權利自動恢復，且對申報審核期間公司及控股

股東觸發《

投資框架

協議》中相關條款的情況仍有權要求公司的實際控制人連同其

他股東履行約定義務；公司

IPO

申請獲得批准並成功上市後，《

投資框架

協議》及

其他曾籤署的相關協議（如有）將溯

及既往的終止，且永不再恢復效力。本所律師

認為：

《關於投資框架協議之補充協議》的籤訂，能保證發行人申報期間及成功上市

後股權結構的穩定及其他投資者的合法權益。

9.

艾德有限第九次變更

2015年4月15日，艾德有限召開董事會形成決議，同意艾德有限的投資總額

由379.48萬美元增至399.45萬美元。新增註冊資本19.97萬美元由前瞻投資（香港）

有限公司出資；同意制定新的合同、新的章程。

2015年4月15日，前瞻投資（香港）有限公司、廈門市海滄區屹祥投資合夥

企業（有限合夥）、廈門市海滄區科英投資合夥企業（有限合夥）、福建省龍巖市

鑫蓮鑫投資合夥企業（有限合夥）、廈門市德惠盛股權投資合夥企業（普通合夥）、

廈門市海滄區潤鼎盛投資合夥企業（有限合夥）、廈門龍柏宏信創業投資合夥企業

（有限合夥）、天津和悅穀雨股權投資基金合夥企業（有限合夥）、蘇州啟明創智

股權投資合夥企業（有限合夥）、QM18 LIMITED、

Orbimed Asia Partners

Ⅱ

,L.P.

等各方共同籤署《認購增資協議書》，約定公司註冊資本由379.48萬美元增至399.45

萬美元，新增投資額19.97萬美元由前瞻投資認繳，並於營業執照變更登記前一次

性繳清。

2015年4月15日，廈門市海滄區投資促進局下發廈滄投[2015]22號《廈門市

海滄區投資促進局關於廈門

艾德生物

醫藥科技有限公司增資的批覆》。

2015年4月17日，廈門

艾德生物

醫藥科技有限公司獲得廈門市人民政府重新

核發的商外資廈外資字[2008]0006號《中華人民共和國外商投資企業批准證書》。

2015年4月28日，立信會計師事務所（特殊普通合夥）廈門分所對艾德有限

的本次出資進行了驗證，並出具了信會師（廈）報字（2015）第30031號《驗資報

告》。截至2015年4月24日止，公司已收到前瞻投資（香港）有限公司繳納的美

元200,500.00元，其中美元199,700.00元為新增註冊資本，溢繳部分其中300美元

支付代付款項，剩餘300美元計入資本公積。股東以貨幣出資。

2015年4月29日，廈門市工商行政管理局下發外資準變字[2015]第

8002015012930078號《準予變更登記通知書》，準予廈門

艾德生物

醫藥科技有限公

司的本次變更，公司換領了新的《營業執照》。

本次變更後公司股權結構如下：

序號

股東名稱

註冊資本出資額

（萬美元）

出資方式

出資比例

1

前瞻投資（香港）有限公司

1

25.61

貨幣

31.45%

2

廈門市海滄區屹祥投資合夥

企業（有限合夥）

50.55

貨幣

12.66%

3

廈門市海滄區科英投資合夥

企業（有限合夥）

46.81

貨幣

11.72%

4

廈門市海滄區鑫蓮鑫投資合

夥企業（有限合夥）

43.42

貨幣

10.87%

5

廈門市德惠盛股權投資合夥

企業（普通合夥）

13.14

貨幣

3.29%

6

廈門市海滄區潤鼎盛投資合

夥企業（有限合夥）

19.49

貨幣

4.88%

7

廈門龍柏宏信創業投資合夥

企業（有限合夥）

25.96

貨幣

6.50%

8

天津和悅穀雨股權投資基金

合夥企業（有限合夥）

3.24

貨幣

0.81%

9

蘇州啟明創智股權投資合夥

企業（有限合夥）

16.22

貨幣

4.06%

10

QM18 LIMITED

19.83

貨幣

4.96%

11

Orbimed Asia Partners

Ⅱ

,L.P.

35.18

貨幣

8.81%

合計

399.45

—

100.00%

（三）根據發行人的控股股東及其他發起人出具的《調查表》及承諾，截至本

律師工作報告出具之日，發行人的

股權清晰，控股股東及其他發起人所持發行人的

股份不存在凍結、質押等權利限制，亦不存在重大權屬糾紛。

八、 發行人的業務

(一) 發行人

及其子公司

的經營範圍

通過與發行人董事長

Li

-

Mou Zheng

等高級管理人員的訪談，核查

了

發行人及其

子

公司的《營業執照》、

《公司章程》

、立信出具的《審計報告》，

發行人及其子公司

籤署的業務合同等文件資料，查明發行人及其子公司的業務情況如下：

1

．發行人的經營範圍

發行人目前持有

廈門市

工商行政管理局核發

的註冊號為

350200490001112的

《營業執照》

，經核准

的經營範圍為：

從事分子診斷和免疫診斷試劑（三類6840體

外診斷試劑）的研製、生產及相關技術服務和一類醫療器械、科研實驗儀器的生產

銷售。

2

．發行人子公司的經營範圍

（

1

）

發行人的

全資

子公司

廈門

艾德生物

技術研究中心有限公司

目前持有

廈門市

工

商行政管理局核發的註冊號為

350298200017300的《營業執照》

，

經核准的

經營範

圍為：

從事生物技術研發及相關技術服務。

（

2

）發行人控股子公司

信諾佰世醫療投資（北京）有限公司目前持有北京市工

商行政管理局通州分局核發的註冊號為110112015961414的《營業執照》，經核准的

經營範圍為：

房地產

開發；醫療投資與資產管理；投資管理；投資諮詢；技術推廣；

市場調查。（領取本執照後，應到區縣住建委（房管局）取得行政許可。依法須經

批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。）

（

3

）發行人控股子公司

信諾佰世醫療投資（北京）有限公司設立的全資孫公司

北京信諾佰世醫學檢驗所有限公司目前持有北京市工商行政管理局核發的註冊號為

110112017806512的《營業執照》

，經核准的經營範圍為：

醫學檢驗科；臨床細胞分

子遺傳學專業/病理科（醫療機構執業許可證有效期至2020年8月4日）；健康諮

詢（須經審批的診療活動除外）；技術開發、技術轉讓、技術推廣、技術諮詢、技

術服務；零售化工產品（不含危險化學品）、儀器儀表、機械設備、電子產品、計

算機軟體及輔助設備、日用品。

3

、發行人及其子公司的實際業務

經核查，發行人及其子公司的實際業務為：

腫瘤個體化分子診斷試劑產品的研

發、生產、銷售及相關檢測服務。

綜上，本

所律師人為：發行人及其子公司的業務與其各自《公司章程》《

營業執

照》所列示的經營範圍相符，發行人及其子公司的經營範圍和經營方式符合有關法

律、法規和規範性文件的規定。

(二) 發行人不存在在中國大陸以外經營的情況

根據

立信

出具的《審計

報告》

及發行人說明並經本所律師適當核查

，發行人不

存在中國大陸以外經營的情況。

(三) 發行人最近兩

年

內主營業務

變化情況

根據立信出具的《審計報告》及發行人的說明，並經

本所律師對發行人及其子

公司工商檔案、公司章程、業務合同的核查，發行人最近兩

年內主營業務未發生重

大變化，

始終為

腫瘤個體化分子診斷試劑產品的研發、生產、銷售及相關檢測服務。

(四) 發行人主營業務情況

根據立信出具的《審計報告》，發行人

2012

年度主營業務收入為

37,900,090.48

元，其他業務收入為

246,712.84

元；

2013

年度主營業務收入為

74,24

0,856.79

元，其

他業務收入為

136,983.83

元；

2014

年度主營業務收入為

106,585,012.24

元，其他業

務收入為

225,747.59

元

；

2015

年

1

-

6

月主營業務收入為

71,172,759.06

元，無其他業

務收入。發行人近三年主營業務收入均

佔當年營業總收入比例為

99

%

以上。

綜上，本所律師認為：發行人主營業務突出。

(五) 發行人及其子公司取得的主要經營資格情況

序

號

公司名稱

證書名

證書編號

到期日

發證機關

1

艾德

股份

《醫療器械生

產

許可證》

閩

食藥監械生產許

第

20090237

號

202

0

-

0

7

-

16

福建省食品藥

品監督管理局

2

艾德股份

《醫療器械經

營許可證》

閩廈食藥監械經營許第

20150103號

2020

-

08

-

16

廈門市食品藥

品監督管理局

3

信諾檢驗

《醫療機構執

業許可證》

020038110112017919

2020

-

08

-

04

北京市衛生和

計劃生育委員

會

4

廈門艾德

醫學檢驗

所

《醫療機構執

業許可證》

廈衛醫執字（

2014

）

005

號

224049350206339929

2017

-

10

-

22

廈門市衛生和

計劃生育委員

會

5

廈門艾德

醫學檢驗

所

《福建省醫療

機構臨床基因

擴增檢驗實驗

室技術審核證

書》

FJ114

2020

-

05

-

2

6

福建省臨床檢

驗中心

6

艾德股份

報關單位註冊

登記證書

3502937099

長期

中華人民共和

國廈門海關

7

艾德股份

第一類醫療器

械生產備案憑

證

閩廈食藥監械生產備

20150012

號

—

廈門市食品藥

品監督管理局

(六) 發行人

持續經營情況

根據立信出具的《審計報告》及發行人的書面確認並經本所律師核查，發行人

報告期內經營情況、財務指標良好，可以償還到期債務，依法通過歷年工商

/

外商投

資企業聯合年檢，發行人經營所需的各種資質證書均在有效期內

，不存在法律、法

規及規範性文件和《公司章程》規定的終止或解散的事由。

綜上，本所律師認為：發行人不存在持續經營的法律障礙。

九、 關聯交易及同業競爭

(一) 發行人的

主要

關聯方

及關聯關係

1

．

控股股東及實際控制人

（

1

）

前瞻投資

，現持有發行人股份18

,

867

,

600

萬股，佔發行人股本總額的

31.45

%，為發行人的控股股東。具體詳見本律師工作報告「

六、發行人的發起人和

股東」。

（

2

）

Li

-

Mou Zheng

，現持有前瞻投資股份

8

,

464

股，

持股比例為

84

.

64

%

，系

前

瞻投資的控股股東、艾德

股份的實際控制人

（詳見本律師工作報

告

「

六、發行人的發

起人和股東

」）

，現任發行人董事長兼總經理、法定代表人。

2

．

其他

直接

/

間接

持有發行人

5%

以上

股份

的

其他

股東

截止本律師工作報告出具之日，

直接

/

間接

持有發行人

5

%

以上股份的其他股東

包括

屹祥投資、科英投資、鑫蓮鑫投資、龍柏宏信投資、

Orbimed Asia Partners

Ⅱ,L.P.、謝美群、邱笑麗、劉曉萍，

具體情況如下：

（

1

）屹祥投資，現持有發行人股份

7,593,000

股，佔發行人股本總額的

12.66%

，

系發行人的第二大股東，

具體詳見本律師工作報告「

六、發行人的發起人和股東

」。

（2）科英投資，現持有發行人股份

7,031,400

股，佔發行人股本總額的

11.72%

，

具體詳見本律師工作報告「

六、發行人的發起人和股東

」。

（3）鑫蓮鑫投資，現持有發行人股份

6

,522,000

股，佔發行人股本總額的

10.87

%

，

具體詳見本律師工作報告「

六、發行人的發起人和股東

」。

（

4

）

龍柏宏信投資，現持有發行人股份

3,899,400

股，佔發行人股本總額的

6.50%

，

具體詳見本律師工作報告「

六、發行人的發起人和股東

」。

（

5

）

Orbimed Asia Partners

Ⅱ

,L.P.

，現持有發行人股份

5,284,2

00

股，佔發行人

股本總額的

8.81%

，

具體詳見本律師工作報告「

六、發行人的發起人和股東

」。

（6）謝美群，中國國籍，出生於

1954

年

9

月，

住所為福建省龍巖市新羅區中城

九一北路113號，現已退休，退休前任福建省龍巖市連城縣建築設計院出納，自

2010

年

6

月

11

日至

2015

年

6

月

17

日期間，

曾

任艾德有限董事會董事，

現為發行人股東屹祥

投資的執行事務合伙人，持有屹祥投資40.75%合夥份額，從而間接持有發行人5.16%

股權。

（7）邱笑麗，女，1964年4月生，住所為福建省龍巖市新羅區東城東共路153

號13幢405室，現為發行人股東科英投資的執行事務合伙人，持有科英投資65.36%

合夥份額，從而間接持有發行人7.66%股權。

（8）劉曉萍，女，1968年6月生，住所為福建省龍巖市新羅區東城北環中路

10號，現為發行人股東鑫蓮鑫投資的執行事務合伙人，持有鑫蓮鑫投資52%合夥份

額，從而間接持有發行人5.65%股權。

3、發行人控股股東、實際控制人控制的其他企業

（

1

）經核查，截至本律師

工作報告出具之日，除發行人及其子公司之外，發

行人控股股東前瞻投資

未控制、參股其他企業。

（

2

）根據發行人實際控制人

Li

-

Mou Zheng

的書

面聲明與承諾及本所律師核查，

截至本律師工作報告出具之日，

Li

-

Mou Zheng

除持有發行人控股股東

前瞻投資

31.45%

股份之外，未投資控制其他企業。

4

．

發行人的子公司

、孫公司

經核查，截至本律師工作報告出具之日，發行人有

2

家

全資

或

控股

子公司

，分

別為

研究中心、

信諾佰世醫療投資；

1

家通過

信諾佰世醫療投資設立的全資孫公司

信諾佰世醫學檢驗所；各子公司、孫公司基本

情況如下：

（1）廈門

艾德生物

技術研究中心有限公司

經核查，研究中心為

艾德生物

全資子公司，成立於2012年12月11日，目前持

有廈門市工商行政管理局核發的註冊號為350298200017300的《營業執照》，公司

類型為有限責任公司（外商投資企業法人獨資），住所地為廈門火炬高新區創業園

誠業樓601、602、603、604室，法定代表人為Li-Mou Zheng，註冊資本為1,000

萬人民幣，營業期限為2012年12月11日至2032年12月10日，經營範圍為從事

生物技術研發及相關技術服務。

經核查，研究中心下設廈門艾德醫學檢驗所。目前，該檢驗所持有廈門市衛生

和計劃生育委員會下發的登記號為廈衛醫執字（2014）005號224049350206339929

的《醫療機構執業許可證》，主要負責人王清明，地址為廈門市火炬高新區創業園

誠業樓601-604室，經營性質為營利性醫療機構，有效期限至2017年10月22日。

2014年2月27日，福建省衛生計生委下發閩衛醫函[2014]90號《關於同意設

置廈門艾德醫學檢驗所的函》。根據《醫療機構管理條例》及其實施細則、衛生部

《關於印發的通知》（衛醫政發[2009]119號）、

《關於調整福建省醫療機構設置規劃（2013-2015年）的意見》（閩衛醫[2013]96

號）的規定和廈門衛生局的初審意見，同意設置廈門艾德醫學檢驗所。

2015年6月10日，福建省衛生和計劃生育委員會下發閩衛醫政函[2015]244號

《福建省衛生計生委關於同意福建國際履行衛生保健中心和廈門艾德醫學檢驗所開

展臨床基因擴增檢驗項目的批覆》，同意廈門艾德醫學檢驗所開展臨床基因擴增檢

驗項目，併到核發其執業許可證的衛生計生行政部門進行相應診療科目的檢驗項目

登記備案。

經核查，研究中心系依法設立的有限責任公司，註冊資本已經足額繳納，已依

法公示歷年企業年報，依法有效存續，不存在因營業期限屆滿、股東決定解散、因

合併或分立而解散、不能清償到期債務依法宣告破產、違反法律法規被依法吊銷營

業執照、責令關閉或者被撤銷等需要終止的情形。

（2）信諾佰世醫療投資（北京）有限公司

經核查，信諾佰世是艾德股份控股子公司，成立於2013年06月03日，目前持

有北京市工商行政管理局通州分局核發的註冊號為110112015961414的《營業執

照》，公司類型為有限責任公司，住所地為北京市通州區潞城鎮小營村委會北300

米，法定代表人為王明旭，註冊資本為24,285,714.29元，營業期限為2013年06月

03日至2033年06月02日，經營範圍為

房地產

開發；醫療投資與資產管理，投資

管理，投資諮詢，技術推廣，市場調查。（依法須經批准的項目，經相關部門批准

後依批准的內容開展經營活動。）

截至本律師工作報告出具之日，信諾佰世的股東及出資情況如下：

序號

股東名稱

出資額（元）

出資比例

1

北京華夏美康信息諮詢有限公

司

3,400,000.00

14.00%

2

北京晰若世紀信息諮詢有限公

司

3,400,000.00

14.00%

3

北京信凱樂信息諮詢有限公司

3,400,000.00

14.00%

4

北京宇辰聖地信息諮詢有限公

司

1,700,000.00

7.00%

5

廈門

艾德生物

醫藥科技有限公

司

12,385,714.29

51.00%

合計

24,285,714.29

100.00%

經核查，信諾佰世系依法設立的有限責任公司，各股東註冊資本已經足額繳納

到位，已依法公示歷年企業年報，依法有效存續，不存在因營業期限屆滿、股東決

定解散、因合併或分立而解散、不能清償到期債務依法宣告破產、違反法律法規被

依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷等需要終止的情形。

（3）北京信諾佰世醫學檢驗所有限公司

經核查，信諾檢驗所系信諾佰世的全資子公司，成立於

2014

年

08

月

28

日，目

前持有北京市工商行政管理局通州分局核發的註冊號為

110112017806512

的《營業

執照》，公司類型為有限責任公司（法人獨資），住所地為北京市通州區運河東大街

1

號北京國際醫療服務區

005

號，法定代表人為王明旭，註冊資本為

1000

萬元，營

業期限為

2014

年

08

月

28

日至

2034

年

08

月

27

日，經營範圍為醫學檢驗科，臨床

細胞分子遺傳學專業

/

病理科（醫療機構執業許可證有效

期至

20

20

年

8

月

4

日

）；健

康諮詢（須經審批的診療活動除外）；技術開發、技術轉讓、技術推廣、技術諮詢、

技術服務；

零售化工產品（不含危險化

學品）、儀器儀表、機械設備、電子產品、計

算機軟體及輔助設備、日用品。

經核查，

信諾檢驗

系依法設立的有限責任公司，

註冊資本已經足額繳納，

已依

法公

示

了

2014

年度報告

，依法有效存續，不存在因營業期限屆滿、股東決定解散、

因合併或分立而解散、不能清償到期債務依法宣告破產、違反法律法規被依法吊銷

營業執照、責令關閉或者被撤銷等需要終止的情形。

5

．

發行人董事、監事、高級管理人員

董事

Li

-

Mou Zheng

、羅菲、朱冠山、鄭惠彬、胡旭波、

David Guowei Wang

、

朱明華、周雪林、

葉少琴

監事

王弘宇

（監事

會主席）

、黃欣、辛少華

高級管

理人員

Li

-

Mou Zheng

（總經理）

、

朱冠山、

羅菲、鄭惠彬、

阮力

（副總

經理

）

、

陳英（財務總監）、羅捷敏

（

副總

經理

兼

董事會秘書

）

發行人董事、監事及高級管理人員簡歷詳見本律師工作報告

「

十五、發行人董

事、監事和高級管理人員及其變化

」

。

6

．

發行人的董事、監事及高級管理人員投資

控制

的其他企業

根據發行人董事、監事、高級管理人員的聲明與承諾並經本所律師適當核查，

截至本律師工作報告出具之日，發行人董事、監事、高級管理人員中除董事羅菲、

胡旭波存在如下投資控制的企業外，不存在投資

控制的其他企業。羅菲、胡旭波投

資控制的企業基本情況如下

序

號

公司名稱

註冊地

出資額/

註冊資本

（萬元）

經營範圍

股權結構

股東

比例

1

潤鼎盛投

資

廈門市海滄區

65.00

投資管理（不含證券、

期貨及其他金融業

務）

羅菲

10.83%

2

上海啟昌

投資管理

合夥企業

（有限合

上海市浦東新

區

2,662,500

.0

0

投資管理，投資諮詢

（除經紀）。【依法

須經批准的項目，經

相關部門批准後方可

胡旭

波

22.1

0

%

序

號

公司名稱

註冊地

出資額/

註冊資本

（萬元）

經營範圍

股權結構

股東

比例

夥）

開展經營活動】

7

．其他關聯方

（

1

）廈門艾德醫療器械有限公司

根據廈

門艾德醫療器械有限公司（以下簡稱

「

艾德醫療

」

）

的工商登記資料，艾

德醫療系由艾德有限於

2011

年

7

月投資設立的全資子公司，曾持有廈門市海滄區工

商行政管理局核發的註冊號為

350205200028682

號《企業法人營業執照》。

2014

年

7

月

17

日，艾德醫療經廈門市海滄區工商行政管理局核准依法註銷。註銷前該公司的

基本情況為：住所為廈門市海滄區新陽街道翁角路

289

號科創中心

4

號廠房

5

樓

15

-

16

單元；註冊資本和實收資本均為

100

萬元；法定代表人鄭立謀；公司類型為

有限責任公司（外商投資企業法人獨資）；經營範圍為試驗用儀

器的銷售、批發。三

類、二類：臨床檢驗分析儀器（體外診斷試劑除外）（醫療器械經營許可證有效期至

2016

年

6

月

9

日）（以上經營範圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可

後方可經營。）

（

2

）

AMOY DIAGNOSITCS LLC

AMOY DIAGNOSITCS LLC

原為發行人實際控制人

Li

-

Mou Zheng

投資設立的

境外企業，位於美國德拉瓦州。

2007

年

7

月

13

日，

該

公司的設立申請獲得美國特

拉華州州務卿企業部批准，文件編號為

SRV0708122423

-

4388539

，

該

公司類

型為有

限責任公司，

該

公司

在德拉瓦州的辦公地址為

2711Centerville Road, Suite400,

Wilmington, Delaware, 19808

，

該

公司的發起經理為

Li

-

Mou Zheng

、

Qinge Li

。

該

公

司已於

2011

年

12

月

29

日依照美國德拉瓦州法律註銷。

（

3

）

發行人董事、監事、高級管理人員兼任董事、高級管理人員的單位

根據發行人董事、監事、高級管理人員填具的調查表及調取的相關單位基本信

息並經本所律師核查，發行人董事、監事、高級管理人員兼職的如下單位為發行人

的關聯法人：

序

號

姓名

兼職單位

任職情

況

1

David Guowei

Wang

北京瑞爾通雷射科技有限公司

董事

2

David Guowei

Wang

北京科美生物技術有限公司

董事

3

David Guowei

Wang

億騰醫藥

(

中國

)

有限公司

董事

4

David Guowei

Wang

北京東方

惠爾圖像技術有限公司

董事

5

David Guowei

Wang

Medical Instrument Development

Laboratories, Inc.

董事

6

David Guowei

Wang

武漢艾格眼科醫院

有限公司

董事

7

David Guowei

Wang

蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司

董事

8

David Guowei

Wang

OrbiMed Advisors

Ⅱ

Limited

董事

9

胡旭波

湖南泰格湘雅藥物有限公司

董事

10

胡旭波

生工生物工程（上海）有限公司

董事

11

胡旭波

Arrail Group Limited

（瑞爾齒科）

董事

12

胡旭波

杭州康久醫療投資管理有限公司

董事

13

胡旭波

北京生泰爾科技股份有限公司

董事

14

胡旭波

BBI Life Sci

ences Corporation

董事

15

胡旭波

深圳聖諾醫療設備有限公司

董事

16

胡旭波

飛依諾科技

(

蘇州

)

有限公司

董事

17

胡旭波

上海仁度生物科技有限公司

董事

18

胡旭波

廣州暴雨網絡技術有限公司

董事

19

胡旭波

北京甜瓜在線科技有限公司

董事

20

胡旭波

上海松力生物科技有限公司

董事

21

胡旭波

北京豪騰嘉科科技有限公司

董事

22

胡旭波

上海杏和投資管理有限公司

董事

23

胡旭波

珠海迪爾生物工程有限公司

董事

24

胡旭波

深圳市惠泰醫療器械有

限公司

董事

25

胡旭波

上海三友醫療器械有限公司

董事

26

胡旭波

上海梅斯醫藥科技有限公司

董事

27

葉少琴

漳州

片仔癀

藥業股份有限公司

獨立董事

28

葉少琴

福建潯興拉鏈科技股份有限公司

獨立董事

序

號

姓名

兼職單位

任職情

況

29

葉少琴

銀基烯碳新材料股份有限公司

獨立董事

30

葉少琴

華福基金管理有限責任公司

獨立董事

31

辛少華

濰坊瑞馳汽車系統有限公司

董事長

32

汪海濤

廈門中科宏易投資管理有限公司

董事

（

4

）汪海濤

，男，中國國籍，出生於

1966

年

9

月，中國科技大學碩士、廈門大

學

EMB

A

、中國註冊會計師。現任廈門龍柏宏信創業投資合夥企業執行事務合伙人，

任

廈門龍柏宏易投資管理有限公司的法定代表人，董事長兼總經理。

汪海濤先生

自

2015

年

6

月

18

日至

2015

年

9

月

25

日期間，

曾任發行人監事會

主席，因自身原因依法辭去發行人監事會監事及監事會

主席

職務，根據《深圳證券

交易所

創業板

股票上市規則》，汪海濤為發行人的關聯自然人。

（

5

）趙蓓

，女，加拿大國籍，

1958

年

2

月出生，博士學歷，現任廈門大學管

理學院教授、博導。趙蓓女士自

2015

年

6

月

18

日至

2015

年

8

月

31

日

期間，任發

行人董事會獨立董事，因自

身原因依法辭去發行人董事會獨立董事職務，根據《深

圳證券交易所創業板股票上市規則》，趙蓓為發行人的關聯自然人。

（

6

）鄭曉玲，女，中國國籍，

1955

年

6

月出生，現已退休，退休前任福建省

廈門市大同中學教師。鄭曉玲女士自

2010

年

6

月

11

日至

2015

年

6

月

17

日期間，

任發行人監事，後依法不再擔任監事，

根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》，

鄭曉玲為發行人的關聯自然人。

（

7

）

發行人的其他關聯方還包括與公司實際控制人、董事、監事和高級管理人

員關係密切的家庭成員及其直接或者間接控制的，或者擔任董事、高級管理人的其

他單位。

(二) 發行人

報告期內

的

重要

關聯交易

根據立

信出具的《審計報告》以及發行人

2015

年

第三次臨時

股東大會通過的《關

於審核確認公司近三年關聯交易的議案》並經本所律師核查，發行人及其子公司報

告期內與其關聯方發生的重要關聯交易情況如下：

1

、購買商品及服務

單位：人民幣萬元

關聯方

交易類

型

2015年1-6

月

2014年度

2013年度

2012年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

生工生物工

程（上海）

股份有限公

司

採購

原材料

34.81

4.27%

53.26

5.64%

36.06

5.83%

31.16

10.63%

2

、

關聯擔保

（發行人為被擔保方）

單位：人民幣元

擔保方

擔保金額

借款

起始日

借款

到期日

履行完

否

LI

-

MOU ZHENG

5,000,000.00

2012

-

11

-

22

2013

-

11

-

21

是

LI

-

MOU ZHENG

5,000,000.00

2013

-

04

-

12

2014

-

04

-

11

是

LI

-

MOU ZHENG

5,000,000.00

2014

-

01

-

03

2015

-

01

-

02

是

LI

-

MOU ZHENG

4,000,000.00

2014

-

04

-

14

2015

-

04

-

13

是

LI

-

MOU ZHENG

9,500,000.00

2014

-

12

-

30

2015

-

12

-

29

否

LI

-

MOU ZHENG

30,000,000.00

2013

-

09

-

13

2015

-

6

-

12

是

3

、關聯方應收應付款項餘額

單位：人民幣

萬

元

項

目

關聯方

2015

-

06

-

30

2014

-

12

-

31

2013

-

12

-

31

2012

-

12

-

31

預付帳

款

生工生物工程（上海）股份有限公司

—

—

—

1.43

其他應

收款

謝美群

—

—

—

85.25

AMOY DLAGNOSITCS

，

LLC

—

—

5.60

—

應付

帳款

生工生物工程（上海）股份有限公司

22.75

12.90

6.26

—

其他

應付

款

LI

-

MOU ZHENG

—

—

38.47

38.47

謝美群

0.18

—

—

—

阮力

—

—

3.60

4.20

AMOY DLAGNOSITCS

，

LLC

—

—

—

45.51

項

目

關聯方

2015

-

06

-

30

2014

-

12

-

31

2013

-

12

-

31

2012

-

12

-

31

HONG RONG

—

—

—

91.68

經核查，截至本律師工作報告出具之日，除上述已披露的關聯交易外，發行人

與控股股東、實際控制人及其控制的

其他企業間不存在嚴重影響發行人獨立性或顯

失公允的關聯交易。

(三) 關聯交易的公允性

根據立信出具的《審計報告》及發行人

201

5

年第三次臨時

股東大會對發行人近

三年關聯交易的審核確認，發行人與關聯方在報告期內發生的上述關聯交易系公司

生產經營過程中正常發生的，定價依據和定價方式符合市場規律，遵循了自願平等、

誠實信用、公平公正原則，交易價格沒有明顯偏離市場獨立主體之間進行交易的價

格，該等關聯交易沒有損害發行人及各股東特別是中小股東的合法權益，沒有違反

法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。

(四) 關於關聯交易的獨立董事意見

經核查，發行人變更為股份有限公司後，

未發生需要

經

董事會或股東大會

審議

批准的

關聯交易。

2015

年

10

月

15

日，艾德股份召開了

2015

年第三次臨時股東大會，

通過了《關

於審

核確認公司

三年

一期

關聯交易的議案》，對報告期內的關聯交易進行了審核確

認。發行人獨立董事對報告期內的關聯交易發表了獨立意見，認為

「

公司

2012

-

2014

年度、

2015

年

1

-

6

月內與關聯方發生的關聯交易符合公司的業務發展實際和需求，

相關協議的籤訂遵循了平等、自願、等價、有償的原則；關聯交易的交易條件是公

允、合理的，關聯交易的價格遵循市場定價原則

，未偏離市場獨立第三方的公允價

格；公司不存在通過關聯交易虛構收入、操縱利潤、壓縮成本等情形，亦不存在通

過關聯交易損害發行人和發行人股東、特別是中小股東利益等情形

。

」

(五) 發行人

規章

制度對關聯交易的規定

1

．

發行人現行規章制度對關聯交易的規定

經核查，發行人現行《公司章程》第三十六條、

第七十三條、第一百零

二

條、

第一百零五、

第一百一十四條明確規定了關聯交易的決策程序。發行人現行《股東

大會議事規則》《董事會議事規則》《關聯交易決策制度》《獨立董事工作制度》中對

關聯交易的具體決策程序作了進一步的規定。

2

．

發行人根據

上

市公司治理規則

修訂

並

將在上市後實施的規章制度對關聯交易

的規定

經核查，發行人已根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等上市公司治

理規則對現行有效的規章制度進行了修訂，並於

2015

年第三

次

臨時

股東大會通過了

《

廈門

艾德生物

醫藥科技

股份有限公司章程（草案）》

《股東大會議事規則

（修訂）

》

《董事會議事規則

（修訂）

》；《監事會議規則

（修訂）

》《獨立董事工作制度

（修訂）

》

《重大投資和交易決策制度

（修訂）

》

《關聯交易決策制度

（修訂）

》

等公司治理規章

制度

，

修訂後規章制度對關聯交易決策程序等明確了信息披露的義務。

該等規章制

度

將在發行人上市後實施。

綜上，本所律師認為：發行人已經根據國家有關法律法規在現行和上市後適用

的《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《獨立董事工作制度》《關

聯交易決策制度》

等制度

中分別對關聯交易的決策程序做出了明確規定，該等規章

制度合法有效，能夠有效地規範發行人的關聯交易。

(六) 同業競爭

根據發行人、發行人控股股東、實際控制人及持股

5%

以上股東出具的承諾，

以及本所律師對發行人控股股東、實際控制人所控制的其他企業及持股

5%

以上股

東的《

營業執照》《章程》、實際經營活動的核查，截至本律師工作報告出具之日，

發行人控股股東、實際控制人所控制的其他企業及持股

5%

以上股東已不存在與發

行人從事相同或類似業務的情形。因此，本所律師認為：截至本律師工作報告出具

之日，發行人與控股股東、實際控制人及持股

5%

以上股東之間不存在同業競爭。

(七) 避免同業競爭的措施

1

、為了避免將來發生同業競爭，發行人控股股東

前瞻投資

、實際控制人

Li

-

Mou

Zheng

及

持股

5%

以上

的股東

分別出具了《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾：

「

1

、

除公司及已經披露的關聯企業外，本公司

/

本人

/

本機構

未直接或間接控股或參股其

他企業。本公司

/

本人

/

本機構

目前沒有、將

來也不以任何形式從事或者參與和公司

主營業務相同或相似的業務和活動，不通過投資於其他公司從事或參與和公司主營

業務相同或相似的業務和活動。

2

、本公司

/

本人

/

本機構

不從事或者參與和公司主營

業務相同或相似的業務和活動，包括但不限於：

(1)

自行或者聯合他人，以任何形式

直接或間接從事或參與任何與公司主營業務構成競爭或可能構成競爭的業務或活

動；及

(2)

以任何形式支持他人從事與公司主營業務構成競爭或可能構成競爭的業務

或活動；及以其他方式介入（不論直接或間接）任何與股份公司主營業務構成競爭

或可能構成競爭的業務或活動。

3

、如果

公司在其現有業務的基礎上進一步拓展其經

營業務範圍，而本公司

/

本人

/

本機構

及屆時控制的其他企業對此已經進行生產、經

營的，本公司

/

本人

/

本機構

及屆時控制的其他企業應將相關業務出售，公司對相關

業務在同等商業條件下有優先收購權，本公司

/

本人

/

本機構

並將盡最大努力促使有

關交易的價格在公平合理的及與獨立第三者進行正常商業交易的基礎上確定。

4

、對

於公司在其現有業務範圍的基礎上進一步拓展其經營業務範圍，而本公司

/

本人

/

本

機構

及屆時控制的其他企業尚未對此進行生產、經營的，本公司

/

本人

/

本機構

及屆

時控制的其他企業將不從事與公司

該等新業務相同或相似的業務和活動。

5

、若本公

司

/

本人

/

本機構

違反上述避免同業競爭承諾，則本公司

/

本人

/

本機構

利用同業競爭所

獲得的全部收益（如有）歸公司所有，並賠償公司和其他股東因此受到的損失；同

時本公司

/

本人

/

本機構

不可撤銷地授權公司從當年及其後年度應付本公司

/

本人

/

本

機構

現金分紅和應付本人薪酬中扣留與上述收益和損失相等金額的款項歸公司所

有，直至本公司

/

本人

/

本機構

承諾履行完畢並彌補完公司和其他股東的損失。

」

2

、發行人的全體董事、監事、高級管理人員

及核心技術人員亦分別出具了《關

於避免同業競爭的承諾函》，承

諾：

「

截至本承諾函出具之日，本人未直接、間接從

事或者為他人從事與股份公司的經營業務相同或相似的經營活動，也未向與股份公

司經營業務相同或相似的企業投資。

在本人擔任股份公司董事（監事、高管、核心

技術人員）期間亦不會直接、間接從事或者為他人從事與股份公司的經營業務相同

或相似的經營活動，也不會向與股份公司經營業務相同或相似的企業投資。

」

綜上，本所律師認為：發行人控股股東、實際控制人及其他持股

5%

以上的股

東、全體董事、監事、高級管理人員及核心技術人員已作出有效承諾避免同業競爭，

該等措施合法有效，能夠有效地防止同業競

爭的發生。

(八) 發行人對關聯交易和避免同業競爭的

披露

經本所律師核查，發行人編制的《招股說明書》等申報材料、

立信

出具的《審

計報告》已對有關關聯方、關聯關係和關聯交易的內容、金額和避免同業競爭的承

諾或措施等予以了充分披露。發行人所披露的關聯交易與同業競爭的內容真實、準

確和完整，不存在重大遺漏或重大隱瞞。

十、 發行人的主要財產

(一) 發行人擁有的

土地使用權

情況

經核查，發行人擁有

的

房地產

權證

具體情況如下

：

序

號

證書號

使

用

權

人

坐落

使用權

面積（㎡）

用

途

使用

權類

型

終止日期

他

項

權

利

1

廈國土房證

第

0002016

0

號

發

行

人

海滄區東孚工業

區一農路以南、鼎

山路以西、湖頭路

以北

「H2012Y09

-

G

地

塊

」

32922.95

工

業

出讓

2062

-

08

-

01

無

(二) 發行人

及其子公司

擁有

商標、專利等無形資產的情況

1．註冊商標

（1）國內註冊商標

經核查，截至本律師工作報告出具之日，艾德股份擁有的國內註冊商標共計18

項，具體情況如下：

序

號

商標

名稱

商標註冊

證號

註冊

人

分類

號

核定使用商品

或服務範圍

註冊

有效期限

取得

方式

他項

權利

1

6889167

發行

人

5

醫用化學製劑；醫用或獸醫用化

學試劑；

醫用診斷製劑；醫用及

獸醫用細菌學研究製劑；醫用生

物製劑；醫用或獸醫用微生物培

養基；化學藥物製劑；藥用化學

製劑；醫用或獸醫用微生物製劑

20

10

.0

7

.14

-

20

20

.0

7

.13

申請

無

2

8704969

發行

人

5

化學藥物製劑；醫用或獸醫用化

學試劑；藥用化學製劑；醫用化

學製劑；醫用診斷製劑；醫用或

獸醫用微生物培養基；醫用或獸

醫用微生物製劑；醫用及獸醫用

細菌學研究製劑；醫用生物制

劑；滅微生物劑

2011.10.14

-

2021.10.13

申請

無

3

6889166

發行

人

42

技術研

究；科研項目研究；研究

與開發

(

替他人

)

；化學研究；化

學服務；化學分析；生物學研究；

細菌學研究

2011.02.21

-

2021.02.20

申請

無

4

8704941

發行

人

44

血庫；牙科；藥劑師提供的配藥

服務；醫療輔助；遠程醫學服務；

醫療診所；醫務室；醫藥諮詢；

醫院；醫療護理

2011.11.07

-

2021.11.06

申請

無

5

8704991

發行

人

42

技術研究；研究與開發

(

替他人

)

；

科研項目研究；質量檢測；化學

研究；化學服務；化學分析；生

物學研究；細菌學研究；材料測

試

20

13.12.14

-

2023.12.13

申請

無

6

8704952

發行

人

44

血庫；牙科；藥劑師提供的配藥

服務；醫療輔助；遠程醫學服務；

醫療診所；醫務室；醫藥諮詢；

2011.11.07

-

2021.11.06

申請

無

序

號

商標

名稱

商標註冊

證號

註冊

人

分類

號

核定使用商品

或服務範圍

註冊

有效期限

取得

方式

他項

權利

醫院；醫療護理

7

8705032

發行

人

5

化學藥物製劑；醫用或獸醫用化

學試劑；藥用化學製劑；醫用化

學製劑；醫用診斷製劑；醫用或

獸醫用微生物培養基；醫用或獸

醫用微生物製劑；醫用及獸醫用

細菌學研究製劑；醫用生物制

劑；滅微生物劑

2011.10.14

-

2021.10.1

3

申請

無

8

8705107

發行

人

44

血庫；牙科；藥劑師提供的配藥

服務；醫療輔助；遠程醫學服務；

醫療診所；醫務室；醫藥諮詢；

醫院；醫療護理

2011.11.14

-

2021.11.13

申請

無

9

9543695

發行

人

5

化學藥物製劑；醫用或獸醫用化

學試劑；藥用化學製劑；醫用化

學製劑；醫用診斷製劑；醫用或

獸醫用微生物培養基；醫用或獸

醫用微生物製劑；醫用及獸醫用

細菌學研究製劑；醫用生物制

劑；滅微生物劑

2012.06.28

-

2022.06.27

申請

無

10

968652

0

發行

人

9

測量器械和儀器；化學儀器和器

具；基因晶片

(DNA

晶片

)

；計量

儀表；物理學設備和儀器；教學

儀器；精密測量儀器；理化試驗

和成分分析用儀器和量器；實驗

室用層析設備；計量儀器

2012.08.28

-

2022.08.27

申請

無

11

9686545

發行

人

10

獸醫用器械和工具；驗血儀器；

醫療器械和儀器；醫療器械箱；

醫用測試儀；醫用紫外線殺菌

燈；醫用細菌培養器；醫用診斷

設備；醫用紫外線燈；醫用紫外

線殺菌燈；醫療分析儀器

2012.08.14

-

2022.08.13

申請

無

12

9543711

發行

人

42

技術研究；質量檢測；科研項目

研究；研究與開發

(

替他人

)

；化

學研究；化學服務；化學分析；

生物學研究；細菌學研究；材料

測試

2012.06.28

-

2022.06.27

申請

無

序

號

商標

名稱

商標註冊

證號

註冊

人

分類

號

核定使用商品

或服務範圍

註冊

有效期限

取得

方式

他項

權利

13

9543733

發行

人

44

血庫；牙科；藥劑師提供的配藥

服務；醫療輔助；遠程醫學服務；

醫療診所；醫務室；醫藥諮詢；

醫院；醫療護理

2012.06.28

-

2022.06.27

申請

無

14

10857714

發行

人

5

滅微生物劑；醫用診斷製劑；醫

用或獸醫用化學試劑；醫用或獸

醫用微生

物培養物；醫用化學制

劑；醫用及獸醫用細菌學研究制

劑；化學藥物製劑；藥用化學制

劑；醫用或獸醫用微生物製劑；

醫用生物製劑

2013.09.07

-

2023.09.06

申請

無

15

10857723

發行

人

42

化學分析；化妝品研究；細菌學

研究；生物學研究；氣象信息；

材料測試；工業品外觀設計；化

學服務；化學研究

2013.10.28

-

2023.10.27

申請

無

16

10857741

發行

人

44

血庫；牙科；藥劑師提供的配藥

服務；醫療輔助；遠程醫學服務；

醫療診所；醫務室；醫藥諮詢；

醫院；

醫療護理

2014.04.07

-

2024.04.06

申請

無

17

8086751

發行

人

5

醫用或獸醫用微生物製劑；醫用

及獸醫用細菌學研究製劑；醫用

生物製劑；滅微生物劑；化學藥

物製劑；醫用或獸醫用化學試

劑；藥用化學製劑；醫用化學制

劑；醫用診斷製劑；醫用或獸醫

用微生物培養基

2011.03.07

-

2021.03.06

申請

無

18

8086762

發行

人

42

技術研究；研究與開發

(

替他人

)

；

科研項目研究；質量檢測；化學

研究；化學服務；化學分析；生

物學研究；細菌學研究；材料測

試

201

1.03.21

-

2021.03.20

申請

無

（2）國外註冊商標

經核查，截至本律師工作報告出具之日，艾德股份擁有的國外註冊商標共計18

項，具體情況如下：

序號

商標

名稱

分類號

註冊號

註冊國家

或地區

有效期限

商標狀態

1

5

1188980

澳大利亞

2013.11.12

-

2023.11.12

註冊成功

2

5

1188980

歐盟

2013.11.12

-

2023.11.12

註冊成功

3

5

1188980

西班牙

2013.11.12

-

2023.11.12

註冊成功

4

5

WO0000001188980

英國

2013.11.12

-

2023.11.12

註冊成功

5

5

1188980

日本

2013.11.12

-

2023.11.12

註冊成功

6

5

1188980

韓國

2013.11.12

-

2023.11.12

註冊成功

7

5

1188980

菲律賓

2013.11.12

-

2023.11.12

註冊成功

8

5

T1400878Z

新加坡

2013.11.12

-

2023.11.12

註冊成功

9

5

1188980

土耳其

2013.11.12

-

2023.11.12

註冊成功

10

5

1188980

烏克蘭

2013.11.12

-

2023.11.13

註冊成功

11

5

4721941

美國

2013.11.12

-

2023.11.12

註冊成功

12

5

1188980

德國

2013.11.12

-

2023.11.12

註冊成功

13

5

1188980

義大利

2013.11.12

-

2023.11.12

註冊成功

14

5

1188980

越南

2013.11.12

-

2023.11.12

注

冊成功

15

5

TMA893

,

627

加拿大

2013.11.12

-

2023.11.12

註冊成功

16

5

1188980

以色列

2013.11.12

-

2023.11.12

註冊成功

17

5

1188980

法國

2013.11.12

-

2023.11.12

註冊成功

18

5

1188980

哥倫比亞

2013.11.12

-

2023.11.12

註冊成功

2

．

專利

（

1

）

經核查，

截至

本律師工作報告出具之

日，

發行人現擁有

已經獲得授權的

各

種專利

2

0

項

，其中發明專利

1

6

項

，

有效期

自申請日之日起

20

年；

實用新型專利

4

項，

有效期均自申請日之日起

10

年，

具體情況如下：

序

號

專利名稱

專利號

專利

類型

申請

日

專利

權人

取得

方式

他

項

權

利

1

一種可調式裝載

檢測試紙條塑料

件的固定裝置

ZL200820102946.

9

實用

新型

2008.

0

7.

0

3

發行

人

自行

申請

無

2

一種試劑盒內襯

ZL201420050653.

6

實用

新型

2014.

0

1.2

6

發行

人

自行

申請

無

3

一種循環腫瘤細

胞的收集裝置

ZL201420258725.

6

實用

新型

2014.

0

5.2

0

發

行

人

自行

申請

無

4

一種用於核酸擴

增的環形引物及

其應用

ZL200910301170.2

發明

2009.

0

3.2

7

發行

人

受讓

無

5

一種擴增低含量

基因突變

DNA

的

引物設計方法及

其應用

ZL200910111500.1

發明

2009.

0

4.1

3

發行

人

自行

申請

無

6

用於檢測人類

EGFR

基因突變的

引物、探針及其使

用方法

ZL200910111499.2

發明

2009.

0

4.1

3

發行

人

受讓

無

7

用於檢測人類

K

-

ras

基因突變的

引物、探針及

其

試

劑盒

ZL200910111501

.6

發明

2009.

0

4.1

3

發行

人

受讓

無

8

用於檢測人類

JAK2

基因突變的

探針、引物及試劑

盒

ZL201110396831.1

發明

2011.12.

0

2

發行

人

自行

申請

無

9

肺癌驅動性基因

突變的檢測試劑

盒

ZL201110284778.6

發明

2011.

0

9.2

2

發行

人

自行

申請

無

10

PIK3CA

基因驅動

突變的檢測探針、

引物及試劑盒

ZL201110344347.4

發明

2011.11.

0

3

發行

人

自行

申請

無

11

一種用於檢測

PDGFRα

基因突變

的引物、探針及試

劑盒

ZL201210138711.6

發明

2012.

0

5.

0

7

發行

人

自行

申請

無

12

一種用於測定

β

-

微管蛋白

III

基因

表達的引物、探針

及檢測試劑盒

ZL201110230606.0

發明

2011.

0

8.1

1

發行

人

自行

申請

無

13

用於檢測

ROS1

基

因融合突變的引

物、探針及檢測試

劑盒

ZL201210249654.

9

發明

2012.

0

7.1

8

發行

人

自行

申請

無

14

用於檢測

EML4

-

ALK

融合

基因突變的引物，

探針及檢測試劑

盒

ZL201210106786.

6

發明

201

2.

0

4.1

2

發行

人

自行

申請

無

序

號

專利名稱

專利號

專利

類型

申請

日

專利

權人

取得

方式

他

項

權

利

15

一種用於檢測

c

-

kit

基因突變的引物，

探針及檢測試劑

盒

ZL201310022655.

4

發明

2013.

0

1.2

2

發行

人

自行

申請

無

16

一種用於

RET

基

因融合檢測的探

針、引物及檢測試

劑盒

ZL201310166832.

6

發明

2013.

0

5.

0

8

發行

人

自行

申請

無

17

一種用於檢測

ALK

基因表達的

探針、引物及試劑

盒

ZL201310200169.

7

發明

2013.

0

5.2

4

發行

人

自行

申請

無

18

一種用於核酸特

異識別檢測的探

針

Z

L201010160059.

9

發明

2010.04.2

9

研究

中心

自行

申請

無

19

用於預測B肝病

毒引起的肝癌的

引物、探針及試劑

盒

ZL201110146841.

X

發明

2011.

0

5.3

0

研究

中心

自行

申請

無

20

一種新型遺傳病

基因檢測標本送

檢盒

ZL201520102499.

7

實用

新型

2015.

0

2.1

3

信諾

檢驗

自行

申請

無

3

.

經核查，發行人及其子公司擁有

4

項域名，具體情況如下

：

序號

域名

註冊人

有效期

1

amoydx.com

發行人

2008.07.16

-

201

7.07.16

2

amoydx.com.cn

研究中心

2013.11.13

-

2018.11.13

3

amoydiagnostics.com

發行人

2013.11.13

-

2018.11.13

4

sinopath.cn

信諾佰世

2012.12.26

-

2015.12.26

(三) 發行人擁有的醫療器械註冊證（國產）

及產品備案情況

1

．醫療器械註冊證

經核查，截至本律師工作報告出具之日，發行人擁有

1

2

項

《醫療器械註冊證》，

具體情況如下：

序號

註冊號

產品名稱

有效期

1

國食藥監械

(

準

)

字

2014

第

3401513

號

人類

ALK

基因融合和

ROS1

基因融合

聯合檢測試劑盒（螢光

PCR

法）

2014.08.13~

2019.08.12

2

國食藥監械

(

準

)

字

2013

第

3400389

號

人類

EML4

-

ALK

融合基因檢測試劑盒

（螢光

PCR

法）

2013.03.12~

2017.03.11

3

國械注準

20143401824

人類

BRAF

基因

V600E

突變檢測試劑

盒（螢光

PCR

法）

2014.10.08~

2019.10.07

4

國械注準

20143402001

人類

EGFR

基因突變檢測試劑盒（螢光

PCR

法）

2014.11.04~

2019.11.03

5

國械注準

20153401471

人類

HER

-

2

基因擴增檢測試劑盒（螢光

原位雜交法）

2015.08.18~

2020.08.17

6

國械注準

20153401124

人類

KRAS/NRAS/PIK3CA/BRAF

基因

突變聯合檢測試劑盒（螢光

PCR

法）

2015.07.02~

2020.07.01

7

國食藥監械

(

準

)

字

2014

第

3401678

號

人類

KRAS

基因

7

種突變檢測試劑盒

（螢光

PCR

法）

2014.09.25~

2019.09.24

8

國

械注準

20153401126

人類

KRAS

基因突變檢測試劑盒（螢光

PCR

法）

2015.07.02~

2020.07.01

9

國械注準

20153401125

人類

NRAS

基因突變檢測試劑盒（螢光

PCR

法）

2015.07.02~

2020.07.01

10

國食藥監械

(

準

)

字

2013

第

3400479

號

人類

PIK3CA

基因突變檢測試劑盒（熒

光

PCR

法）

2013.04.02~

2017.04.01

11

國食藥監械

(

準

)

字

2014

第

3401514

號

人類

ROS1

基因融合檢測試劑盒（螢光

PCR

法）

2

014.08.13~

2019.08.12

12

國械注準

20153400734

Y

染色體微缺失檢測試劑盒（螢光

PCR

法）

2015.05.18~

2020.05.17

2

．醫療器械產品備案情況

經核查，發行人共有

7

項經備案的第一類醫療器械產品，具體情況如下：

序號

產品名稱

備案號

註冊時間

1

FFPE DNA

核酸提取試劑

閩廈械備

20150079

號

2015.09.01

2

FFPE RNA

核酸提取試劑

閩廈械備

20150081

號

2015.09.15

3

FFPE DNA/RNA

核酸提取試

劑

閩廈械備

20150082

號

2015.09.15

4

血清

/

血漿游離

DNA

核酸提取

試劑

閩廈械備

20150080

號

2015.09.15

5

循環

DNA

核酸提取試劑

閩廈械備

20150006

號

2015.08.18

6

新鮮血液

DNA

核酸提取試劑

閩廈械備

20150078

號

2015.09.01

7

細胞

DNA

核酸提取試劑

閩廈械備

20150029

號

2015.08.18

(四) 發行人擁有的車輛

經核查，截至本律師工作報告出具之日，

發行人

共擁有

6

輛車，具體情況如下：

序

號

名稱

型號

牌照號碼

所有權人

1

福克斯牌CAF7180M48

小型轎車

閩DMG705

艾德股份

2

雅閣牌HG7Z41A

小型轎車

閩DXK971

艾德股份

3

寶馬WBASN210

小型轎車

閩DVZ629

艾德股份

4

大眾汽車牌SVW7167BMD

小型轎車

閩DC027L

艾德股份

5

明銳牌SVW7206FPD

小型轎車

閩D2086N

艾德股份

6

別克牌SGM6520UYAA

小型普通客車

閩D603C9

艾德股份

(五) 發行人及子公司的主要生產經營設備

根據發行人提供的固定資產盤點材料並經本所律師核查

，發行人及其子公司的

主要生產經營設備包括：

光定量

PCR

儀

、

二氧化碳培養箱、螢光

\

磷光

\

發光分光光

度計、多標記分析系統、三維噴點平臺、螢光實時定量基因擴增檢測儀、

LIGHTCYDER480

、臺式高速離心機、液相製備型層析系統

等

機器設備；桌上型電腦、

印表機、投影儀、複印機等

IT

設備；

UPS

、空調、冰箱、冰櫃等電子設備；交通工

具及其他設備

；

經核查，上述主要生產經營設備均置放於相應生產經營場所正常使

用中，發行人及其子公司依法擁有該等設備的所有權，無權屬爭議。根據立信出具

的《審計報告》，截至

2015

年

6

月

30

日，發行人固

定資產帳面價值如下：

單位：人民幣元

項目

帳面原值

累計

折舊

帳面淨值

成新率

房屋

及

建築物

75,100,649.21

1,335,493.68

73,765,155.53

98.22

%

機器設備

46,365,808.53

1

7

,

6

19

,

6

85

.

82

28,746

,

122

.

71

62.00

%

項目

帳面原值

累計

折舊

帳面淨值

成新率

辦公設備

7,334,113.87

2

,

31

5

,

965

.

38

5,018,

1

48

.4

9

68.42%

運輸設備

1,697,102.00

563,503.79

1,133,598.21

66.80%

(六) 發

行人主要財產的產權狀況

經核查發行人提供的資產權屬證書及主要經營設備的購買合同、發票等資料，

發行人及其子公司的主要資產系通過自建、購買、自行研發、申請等方式取得，

部

分資產的財產權更名手續正在辦理過程中。截至本律師工作報告出具之日，發行人

及其子公司的上述主要資產不存在擔保或權利行使受限制的情況。

本所律師認為：發行人及其子公司上述主要財產的取得方式合法，該等財產權

屬清楚、完整，不存在重大權屬糾紛或潛在糾紛；

相關資產財產權轉移手續的辦理

不存在實質性法律障礙。

(七) 發行人

及其子公司

租賃

房屋

/

土地

情況

經核查，發行人及

其子公司現生產經營租賃房屋具體情況如下：

序

號

承租人

出租人

面積

（㎡）

用途

地址

月租金

（元）

租賃期

1

發行人

夏玉珍

143.00

辦事

處

西安市碑林區東門

外長樂坊路

199

號金

葉長樂居小區

3

號樓

1701

室

2,600.00

2015.01.01

-

2015.12.31

2

發行人

王建國

132.73

辦事

處

杭州市下城區潮王

路現代雅苑

13

幢

3

單元

1202

室

4,500.00

2015.02.24

-

2016.02.23

3

發行人

餘丹丹、陳

亮

56.22

辦事

處

南京市建鄴區江東

中路

1

86

-

2

宏普捷座

1208

5,158.00

2015.04.10

-

2016.04.09

4

發行人

車明福

-

辦事

處

瀋陽市皇姑區黑龍

路

23

號樓

1

單元

24

層

1

號

2,000.00

2015.03.29

-

2016.03.28

5

發行人

戴敏

-

辦事

處

武漢市體委宿舍

302

室

3,000.00

2015.04.01

-

2016.03.31

6

發行人

蔣朝

康

139.92

辦事

處

成都市青羊區錦裡

東路

5

號

1

幢

3

單元

25

層

3

號

3,700.00

2014.08.27

-

201

7

.08.26

7

發行人

徐萬

104.00

辦事

處

福州市臺江區永裕

花園

3

號樓

60G

室

3,000.00

2014.12.01

-

2015.11.30

8

發行人

黃來

85.00

辦事

處

濟南市歷城區花園

路

15

4

號

嘉馨商務大

廈

1

105

室

3,500.00

201

5

.11.01

-

201

6

.

04

.31

9

發行人

劉洪華

55.80

辦事

處

重慶九龍坡奧體路

1

號附

1

-

16

-

2

號

1,550.00

2015

.06.03

-

2016

.06.02

10

發行人

魏紅威

180.00

辦事

處

長沙市雨花韶山北

路

283

號一心花

苑

D2103

室

3,000.00

2015.06.10

-2016.06.10

11

發行人

王立君、林

少玉

120.00

辦事

處

廣州市越秀區中山

三路

33

號

B

塔

3708

號

12,960.00

2014.07.01

-

2019.06.30

12

發行人

林巖、

王衛兵

131.58

辦事

處

北京市東城區東四

十條甲

22

號

1

號樓

B

層

A90

30,000.00

2013.07.04

-

2016.07.03

13

發行人

沈保進、嵇

書文

160.92

辦事

處

上海市盧灣區斜土

路

768

號

510

室

19,500.

00

2013.03.15

-

2016.03.14

14

研究

中心

廈門高新

技術創業

中心

976.87

實驗

室

廈門市火炬高新區

創業園誠業樓

601

、

602

、

603

、

604

室

7,814.96

2013.06.01

-

2016.05.31

15

信諾

佰世

北京方宇

建築有限

公司

938

實驗

室

北京市通州區潞城

鎮廟上路口東600米

20,

833

.

33

2013.01.01

-

2017.12.31

經核查，上述租賃合同是各方的真實意思表示，合法有效，發行人及其子公司

對該等房屋擁有合法的使用權。房屋租賃登

記（備案）手續不是房屋租賃合同生效

的法定要件，上述尚未辦理房屋租賃登記（備案）手續的《房屋租賃合同》並不因

此影響該等租賃合同的法律效力，不存在合同無效的法律風險，不影響發行人及其

子公司正常使用該等房屋。目前，發行人現正在完善該等房屋的租賃登記（備案）

手續，在因客觀原因無法完成租賃登記（備案）手續的情況下，若發行人另行租賃

合適房屋予以替代，不會對發行人的生產經營造成重大不利影響；但根據《商品房

屋租賃管理辦法》的有關規定，就房屋租賃合同籤訂後在規定期限內不辦理登記備

案，可能存在被租賃登記管理部門處罰的風險，

發行

人控股股東前瞻投資已經承諾

承擔相關經濟損失。

十一、 發行人重大債權債務

(一) 發行人最近三年已經履行完畢的重大合同

情況

根據本所律師對

發行人及其子公司

提供的

最近三年已履行完畢的

重大

合同

的核

查，本所律師認為該等合同

均為發行人及其子公司在正常經營活動中產生的，內容

及形式均合法有效，不存在

潛在法律風險

。

(二) 經核查

,

發行人

下列正在履行的合同應屬

發行人的

重大合同

：

1

．

銀行借款及擔保合同

截至本律師工作報告出具之日，發行人已經訂立且正在履行的銀行借款及擔保

合同如下:

2014

年

12

月

30

日，艾德有限與

興業銀行

股份有限公司廈門分行籤

訂了編號為

興銀夏鷺業流貸字

2014147

號《流動資金借款合同》，約定借款金額為

950

萬元，用

於支付貨款，借款利率為定價基準利率

+1.21%

，借款期限自

2014

年

12

月

30

日至

2015

年

12

月

29

日。

2014

年

12

月

30

日，

為確保上述借款合同的履行，

發行人司實際控制人

LI

-

MOU

ZHENG

（鄭立謀）

與

興業銀行

股份有限公司廈門分行籤訂了

籤署興銀廈鷺業個保字

2014

年第

147

號《個人擔保聲明書》

，承諾提供

連帶清償責任

。

2014

年

12

月

30

日，為確保上述借款合同的履行，廈門市擔保有限公司與興業

銀行股份有限公司

廈門分行籤訂了編號興銀夏鷺業保字

201414

7

號為《保證合同》，

約定主債務履行期限屆滿，債務人未按主合同約定按期還款付息的，由保證人依約

承擔連帶清償責任。

2

．

銷售合同

經核查，

發行人與主要客戶籤署購銷框架協議，在框架協議內不涉及具體銷售

數量，在實際業務發生時，針對實際發生批次的銷售標的，雙方在框架合同內另行

籤署單個批次的購銷合同，約定具體銷售品種及數量。發行人的購銷框架協議有效

期一般為一年及一年以上。發行人購銷框架協議的主要條款基本一致，

2014

年度

及

2015

年

1

-

6

月，公司銷售額前五名客戶購銷框架協議情

況如下

：

單位：萬元

序號

買方

銷售產品

合同有效期

本期銷售金額

1

上海市肺科醫院

腫瘤分子診斷試劑

2015.2.5

-

2016.2.4

4

94

.2

1

2

上海市胸科醫院

腫瘤分子診斷試劑

2011.5.8

-

2016.5.8

371.88

3

第四軍醫大學唐都醫院

EML4

-

ALK

融合基

因檢測試劑、

ROS1

融合基因檢測試劑

2015.2.1

-

2018.2.1

292.19

4

VERITAS CORPORATION

腫瘤分子診斷試劑

2015.1.1

-

2016.12.31

210.87

5

第二軍醫大學長海醫院

腫瘤分子診斷試劑

201

2

.

2

.

5

-

201

6

.2.

4

149.59

6

復旦大學附屬腫瘤醫院

人類

EGFR

基因突

變檢測試劑盒

長期

130.49

3

.

採購合同

經核查，

為保證原材料供應穩定，

發行人

與主要供應商籤

署了長期供貨框架協

議，框架協議不涉及具體銷售數量及銷售價格。發行人

根據生產需求和原材料庫存

情況，確定具體採

購訂單，雙方另行籤署單個批次的採購合同，約定採購價格及數

量。發行人

的長期供貨框架協議有效期一般約定為一年，併到期自動續籤。

201

5

年

1

-

6

月

，

發行人

累計採購額

100

萬元以

上的供應商長期供貨框架協議情況如下：

單位：萬元

序號

賣方

採購類別

合同有效期

本期

採購

金額

1

廣州瑞真

生物醫藥

科技有限

公司

酶

2015.1.1

-

2015.12.31

19

2

.9

5

2

英濰捷基（上海）貿易有限公

司

引物探針

2015.8.1

-

2015.12.31

12

7

.

29

4

.

保薦協議及承銷協議

發行人於

201

5

年

11

月

23

日

與

中信證券

籤訂了《關於首次公開發行股票

並在

創業板上市

之保薦協議》及《關於首次公開發行股票

並在創業板上市

之承銷協議》，

聘請

中信

證券擔任發行人本次發行上市的保薦機構和主

承銷商。

根據發行人出具的承諾及對

中信

證券項目負責人的訪談，發行人的直接或間接

股東中，

均不存在

中信

證券及其控股股東、實際控制人、重要關聯方、

中信

證券的

直投子公司及所屬直投基金、產業基金；發行人也不存在直接或間接持有

中信

證券

股份或股票的情形；發行人的控股股東、實際控制人、重要關聯方與

中信

證券控股

股東、實際控制人、重要關聯方之間不存在相互提供擔保或者融資等情形

。因此，

上述保薦協議及承銷協議符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》（中國證券監督管

理委員會第

63

號）的規定。

綜上所述，本所律師認為：發行人上述將要履行、

正在履行的重要

合同均為發

行人在

正常經營活動中產生的，內容及形式均合法有效，不存在潛在法律風險；部

分合同原籤署方為艾德有限，發行人為艾德有限整體變更的股份有限公司，依法承

繼了艾德有限的全部債權債務，該等

合同履行不存在法律障礙。

(三) 其他應收款、其他應付款情況

根據立信出具的《審計報告》，截止

2015

年

6

月

30

日，發行人合併其他應收

款

帳面

餘額為人民幣

896,393.68

元，合併其他應付款

帳面

餘額為人民幣

4,468,113.32

元，其中其他應收款金額前五名單位情況如下：（單位均為人民幣元）

序

號

單位名稱

與本公

司關

系

2015

-

6

-

30

帳面餘額

帳齡

佔其他應收

款總額的比

例

款項性質

1

廈門金原融資擔保

有限公司

非關聯

方

300,100.00

2

-

3

年

24.02%

保證金

2

廈門海投新陽科技

服務公司

非關聯

方

105,000.00

2

-

3

年

8.41%

押金

3

林巖

非關聯

方

60,000.00

1

-

2

年

4.80%

押金

4

湖南省招標有限責

任公司

非關聯

方

50,000.00

1

年以內

4.00%

保證金

5

沈保進

非關聯

方

45,436.80

2

-

3

年

3.64%

押金

序

號

單位名稱

與本公

司關

系

2015

-

6

-

30

帳面餘額

帳齡

佔其他應收

款總額的比

例

款項性質

合計

560,536.8

0

—

44.87%

—

根據立

信出具的《審計報告》及發行人的說明並經本所律師核查，本所律師認

為：發行人金額較大的其他應收款和其他應付款均為發行人在正常生產經營活動中

發生的，債權債務關係清楚，不存在違反法律、法規限制性規定的情況。

發行人不

存在資產抵押、質押、留置和其他限制用途安排，不存在其他具有可對抗第三人的

優先償付負債的情況。

(四) 發行人近三年不存在因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全及人

身權等方面的原因

產生的

重大

侵權之債

根據

立信

出具的《審計報告》及發行人出具的聲明和承諾並經本所律師核查，

發行人近三年不存在因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全及人身權等原因

產生的重大侵權之債。

(五) 發行人與關聯方之間不存在其他重大債權債務關係，也不存在發行人為

關聯方提供擔保的情況

根據

立信

出具的《審計報告》

及

發行人出具的

說明

並經本所律師適當核查

，

除

本律師工作報告

「

九、關聯交易及同業競爭

」

所述的發行人與關聯方之間存在的關聯

交易情況之外，發行人與關聯方之間不存在其他重大債權債務關係，也不存在發行

人

為

關聯方提供

違規

擔保的情況。

十二、 發行人重大資產變化及收購兼併

（一）

發行人自設立以來的增資行為

發行人的歷次增資情況詳見本律師工作報告

「

四、發行人的設立

」

和

「

七、發行人

的股本及演變

」

。

經核查，本所律師認為：發行人歷史沿革中發生的增資行為履行了必要的內部

決策手續，得到有權部門的批准，並依法辦理了有關法律手續，符合當時法律、法

規和規範性文件及《公司章程》的規定。

（二）

發行人設立以來的收購行為

經核查，發行人報告期內

收購了

信諾佰世醫療投資（北京）有限公司，

具體收

購情況如下：

2015

年

4

月

28

日，艾德有限召開董事會，並形成如下決議：信諾佰世

投資後

的估值為

4

,

250

萬元人民幣，並以此估值為本次併購中公司的作價依據。公司將以

總額人民幣貳仟壹佰陸拾柒萬伍仟元（

RMB21,675,000.00

）（

「

併購價款

」

）併購信諾

佰世，取得信諾佰世

51%

的股權。股權轉讓款由公司向股權轉讓方支付，合計為人

民幣

950.625

萬元，其中

316.875

萬元人民幣購買轉讓方北京宇辰聖地信息諮詢有限

公司

持有的信諾佰世

10%

股份（折合原始出資額人民幣

170

萬元），

633.75

萬元人

民幣購買轉讓方北京佳妙幽蘭信息諮詢有限公司持有的信諾佰世

20%

股份（折合原

始出資額人民幣

340

萬

元）。增資價款由公司向信諾佰世單方繳付，增資價款為人民

幣

12,168,750.00

元，其中人民幣

7,285,714.29

元作為註冊資本投入，剩餘人民幣

4,883,035.71

元作為資本公積（資本溢價）投入信諾佰世。增資完成後，公司持有信

諾佰世

51%

的股權；

籤署《關於信諾佰世醫療投資（北京）有限公司之併購協議》，

制訂信諾佰世新的章程。

2015

年

5

月

6

日，

信諾佰世投資

有限召開股東會，並形成如下決議：同意吸收

廈門

艾德生物

醫藥科技有限公司為新股東；同意股東北京佳妙幽蘭信息諮詢有限公

司在信諾佰世投資的全部出資

340

萬元轉給新股東艾德有限；股東北京宇辰聖地信

息諮詢有限公司在信諾佰世投資的

170

萬元股權轉讓給艾德有限；同意信諾佰世投

資註冊資本由

1

,

700

萬元增加到

24,285,714.29

元，新增註冊資本

7,285,714.29

元由

艾德有限以貨幣方式出資；同意修改公司章程

。

2015

年

5

月

6

日，艾德有限分別與北京佳妙幽蘭信息諮詢有限公司、北京宇辰

聖地信息諮詢有限公司籤訂了《股權轉讓協議》，約定艾德有限以

633.75

萬元的價

格受讓北京佳妙幽蘭信息諮詢有限公司

20%

的股權（出資額

340

萬元）；以

316.875

萬元的價格受讓北

京宇辰聖地信息諮詢有限公司

10%

的股權（出資額

170

萬元）。

經核查，前述股權轉讓款已經支付完畢

。

2015

年

5

月

15

日

，

北京市

工商行政管理局

通州分局核准了信諾佰世投資

的本

次變更登記申請，並換發了新

的

《營業執照》，

信諾佰世投資

成為

艾德

有限

控股

子公

司。

綜上，本所律師認為：發行人上述股權收購行為履行了必要的內部決策手續，

得到有權部門的批准，並依法辦理了有關法律手續，符合當時法律、法規和規範性

文件及《公司章程》的規定。

（三）

根

據發行人的說明並經本所律師核查，發行人於

2011

年

3

月依法辦理了

減資手續（詳見

「

七、發

行人的股本及演變

」

）；除此之外，發行人設立至今不存在合

並、分立

或出售資產等行為。

（四）

根據發行人所作的承諾及本所律師核查，發行人目前不存在擬進行的資

產置換、資產剝離、資產出售或收購等行為。

十三、 發行人章程的制定與修改

(一) 發行人章程的制定及

修改

：

經核查，發行人

現行

《公司章程》

於

2015

年

6

月

18

日

經創立大會

暨

第一次股

東會

審議通過

，並在廈門市工商行政管理局備案；該章程通過後至今未進行過修改。

發行人《公司章程》的內容符合現行法律、法規和規範性文件的規定。

(二) 發行人為本次發行上市而

修訂

的《公司章程（草案）》

經核查，

發

行人於

2015

年

10

月

15

日

召開的

2015

年第

三

次臨時股東大會

通過

《

廈門

艾德生物

醫藥科技

股份有限公司章程（草案）》，將於本次股票發行上市

後實

施

，並授權董事會於本次發行並上市後修改《公司章程（草案）》的相關條款。

經核查，發行人

《公司

章程（草案）

》

中，除了根據發行人正常經營運作需要，

在發行人董事會職權條款中明確董事會決定的對外投資，收購出售資產，關聯交易、

對外擔保等權限，還對發行人有關股份回購、關聯交易表決迴避程序、獨立董事、

董事會秘書等條款所涉內容進行了修訂；其他條款均未對《上市公司章程指引》的

相關內容進行

刪除或修改。因此，本所

律師認為，發行人章程系按照有關制定上市

公司章程的規定起草並修訂，內容完備，合法有效。

十四、 發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作

(一) 發行人的組織機構與管理結構

1

．

經核查，發行人依法設立了股東大會、董事會、監事會。股東大會由全體股

東組成，是公司的最高權力機構；公司第一屆董事會由股東大會選舉產生的

9

名董

事（含

3

名獨立董事）組成，董事會對股東大會負責；公司第一屆監事會由股東選

舉的

2

名監事和

1

名職工監事組成，是公司的監督機構，負責監督檢查公司財務，

對董事、經理和其他高級管理人員執行公司職

務進行監督，維護公司和股東利益。

發行人還建立了獨立董事、董事會秘書、董事會專門委員會（審計委員會、提名委

員會、薪酬與考核委員會、戰略委員會）制度。

2

．

經核查，發行人聘請了總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員在內

的經營管理層；發行人根據自身經營管理的需要設置了

研發部、生產部、市場部、

產品註冊部、醫學事務部、技術服務部、人事部、銷售部、銷售後勤部、新平臺部、

醫學檢驗所、行政部、證券事務部、科學事務部、

IT

部、質管部、財務部等具體職

能部門

；發行人制定了相應的規章制度，對各部門作了明確分工。

綜上，本所律師

認為：發行人已經根據自身實際情況按照《公司法》等法律、

法規的規定建立了健全的公司治理組織機構，包括股東大會、董事會、監事會以及

經營管理層。發行人股東大會、董事會、監事會目前運作正常。

(二) 發行人組織機構的議事規則

經核查，

發行人於

2015

年

6

月

18

日

召開的

2015

年第

一次

股東大會審議通過

了

《股東大會議事規則》

《董事會議事規則》

《監事會議事規則》。其中，《股東大會議

事規則》對於股東大會提案與通知、股東大會的籌備與登記、議事程序、決議和表

決、會議記錄、決議的執行等事項作了明確的規定；《董事會議事規則》對於對董事

包括

獨立董事的權利和義務、董事長及其職權、董事會的權限、董事會的召集、召

開、表決程序、決議、會議記錄等內容作了規定

；

《監事會議事規則》明確了監事會

職責、監事會的辦事機構、監事會會議、監事會主席、監事的權利義務及職責等內

容

；於

2

015

年

6

月

18

日

召開第一屆董事

會第一次會議

通過了《審計委員會議事規

則》《提名委員會議事規則》

《薪酬與考核委員會

議事規則》

《戰略委員會議事規則》

四項

《

董事會專門委員會議事規則

》

，對董事會專門委員會的工作規程進行了明確規

定。

據此，

本所律師認為，發行人業已制訂了健全的股東大會、董事會、監事會

議

事規則

、董事會專門委員會議事規則

，該等議事規則符合符合《公司法》

《

上市公司

治理準則

》

《上市公司股東大會規則》

《管理辦法》

等法律、法規

、部門規章

及《公

司章程》

的規定。

(三) 發行人的股東大會、董事會、監事會運作情況

經核查，發行人自股份公司設立至本律師工作報告出具之日，

共召開

四

次股東

大會，發行人第一屆董事會共召開

三

次董事會會議，發行

人第一屆監事會共召開三

次監事會會議

。

根據發行人提供的歷次三會會議的通知、會議記錄、會議決議

以及

董事會專門委員會歷次會議形成的意見

等法律文件，本所律師認為，發行人創立大

會及歷次股東大會、

董事會、監事會的召開、決議內容及籤署均合法、合規、真實、

有效

，董事會專門委員會能夠按照相應議事規則履行職責

；不存在管理層、董事會

等違反《公司法》、公司章程及相關制度等要求行使職權的行為

。

(四) 發行人股東大會及董事會的授權及重大決策

根據發行人提供的歷次股東

大

會、董事會和監事會的會議通知、會議記錄、會

議決議等法律文件並經本所律師

核查

，發行人股東大會及董事會的歷次授權及重大

決策等行為

不存在違反相關法律、法規和規範性文件及《公司章程》規定的情形，

均合法、合規、真實、有效。

十五、 發行人董事、監事和高級管理人員及其變化

(一) 發行

人的董事、監事及高級管理人員

經本所律師核查，發行人的董事、監事和高級管理人員的任職

資格

符合現行有

關法律、法規

、部門規章和規範性文件

以及發行人《公司章程》的規定。發行人現

任董事、監事和高級管理人員具體情況如下：

1

．

董事會成員

發行人設董事

9

人，其中獨立董事

3

人，所有的董事均經過選舉產生，任期

3

年。發行人

現任第一屆董事會成員如下表所示：

姓名

職務

出生

年份

國籍

提名人

任職時間

LI

-

MOU

ZHENG

董事長

1953

美國

前瞻投資

2015.6.18

—

2018.6.18

朱冠山

董事

1964

中國

科英投資

2015.6.18

—

2018.6.18

羅菲

董事

1978

中國

屹祥投資

2015.6.18

—

2018.6.18

鄭惠彬

董事

1962

中國

潤鼎盛投資

2015.6.18

—

2018.6.18

胡旭波

董事

1975

中國

啟明

投資

QM18 LIMITED

2015.6.18

—

2018.6.18

David

Guowei

Wang

董事

1961

美國

OrbiMed

Asia

Partners II, L.P.

2015.6.18

—

2018.6.18

朱明華

獨立董事

1951

中國

前瞻投資

2015.6.18

—

2018.6.18

姓名

職務

出生

年份

國籍

提名人

任職時間

周雪林

獨立董事

1965

中國

前瞻投資

2015.6.18

—

2018.6.18

葉少琴

獨立董事

1965

中國

屹祥投資

2015.8.31

—

2018.6.1

發行人董事簡歷如下：

（

1

）

LI

-

MOU ZHENG

（鄭立謀）先生

，

1953

年出生，美國國籍，博士

學歷

，

「

千人計劃

」

國家特聘專家，現任公司董事長、總經理。

1988

年

2

月至

1992

年

10

月，任美國紐約洛克菲勒大學博士後研究員；

1992

年

11

月至

1996

年

6

月，任美國

先靈葆雅制

藥研究所資深研究員、首席研究員；

1996

年

7

月至

2007

年

12

月，任美

國康乃狄克

Vion

生技公司生物部主任、研發部門主管；

2008

年

2

月至今，任公司

董事長、總經理

；

1993

年起

，被廈門大學聘為兼職教授

，

2011

年至今，兼任廈門

大學藥學院講座教授。

（

2

）羅菲女士

，

1978

年出生，中國國籍，無境外永久居留權，大學專科學

歷，現任公司董事、副總經理。

2001

年

8

月至

2005

年

6

月，任廈門

新景祥

置業顧

問有限公司銷售專員；

2005

年

7

月至

2007

年

11

月，任廈門金都置業有限公司銷售

專員；

2009

年

8

月至今，歷任公司銷

售總監、副總經理、董事等職。

（

3

）

朱冠山

先生

，

1964

年出生，中國國籍，無境外永久居留權，

博士

學歷

，

中級醫師，持有

醫師資格證書，現任公司董事、副總經理。

1987

年

7

月至

1998

年

1

月，任

上海長海醫院感染科醫師；

1998

年

2

月至

2000

年

4

月，在德國埃森大學醫

學院攻讀博士學位；

2000

年

12

月至

2004

年

10

月，任美國國家衛生研究院酒精成

癮與濫用研究所博士後訪問研究學者；

2004

年

11

月至

2007

年

4

月，任上海基康生

物技術有限公司

研發與技術部總監；

2007

年

5

月至

2014

年

4

月，任阿斯利康投資

（中國）有限公

司

中國創新研究中心轉化醫學部副總監，

2014

年

5

月至今，任公司

副總經理。

（

4

）

鄭惠彬

先生

，

1962

年出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷，

現任公司董事、副總經理。

1982

年

7

月至

1988

年

12

月，任集美財經學院行政科科

員；

1989

年

1

月至

2001

年

8

月，任廈門市財政局下屬廈門經濟特區拍賣行總經理；

2002

年

9

月至

2009

年

6

月，任廈門特拍拍賣有限公司董事長兼總經理；

2009

年

7

月至

2011

年

6

月，任廈門軟體學院副院長；

2011

年

7

月至今，任公司副總經理。

（

5

）

胡旭波

先生

，

1975

年出生，中國國籍，

無境外永久居留權，

MBA

學歷，

現任啟明維創創業投資管理（上海）有限公司主管合伙人。

2004

年

1

月至

2005

年

3

月任

IBM

戰略發展部公司戰略、醫藥產業諮詢顧問；

2005

年

4

月至

2006

年

10

月，

任上海中信未來投資管理有限公司投資部總經理；

2006

年

10

月至今，歷任啟明維

創創業投資管理（上海）有限公司投資總監、合伙人、主管合伙人。

2015

年

6

月起，

任公司董事。

（

6

）

David Guowei Wang

（王國瑋）先生

，

1961

年出生，美國國籍，

博士

學

歷

，現任

OrbiMed Advisors II Limited

董

事、

OrbiMed Advisors LLC

資深董事總經

理。

1998

年

2

月至

2000

年

4

月，任

Bristol Myers Squibb

製藥研究所藥物遺傳學主

任；

2000

年

5

月至

2004

年

9

月，任

First Genetic Trust

創始人、執行副總裁；

2004

年

12

月至

2006

年

4

月，任

西門子集團醫療部商務發展部部長

；

2006

年

4

月至

2011

年

7

月，任

WI Harper Group

董事總經理；

2011

年

8

月至今，任

OrbiMed Advisors

LLC

資深董事總經理。

2015

年

6

月起，任公司董事。

（

7

）

朱明華

先生

，

1951

年出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷，

主任醫師，享受國務院政府特殊津貼。

1979

年

8

月至

1998

年

2

月，歷任第四軍醫

大學

病理教研室助教、講師、副主任、腫瘤研究所副所長等職；1998年3月至2013

年12月，任上海長海醫院病理科主任；2013年12月退休。2011年10月至今，兼

任衛計委臨床病理質控中心副主任委員；

2013年10月至今，兼任中華醫學會病理

分會副主任委員。

2015

年

6

月起，任公司獨立董事。

（

8

）

周雪林

先生

，

1965

年出生，中國國籍，無境外永久居留權，

博士

學歷

，

現任中

歐國際工商學院管理委員會成員、助理院長。

1986

年至

1996

年，任揚州大

學副教授；

1997

年至今，歷任中歐國際工商學院翻譯部主任、市場部主任、助理

院長等職。

1998

年至今，兼任中歐出版集團總裁；

2012

年至今，兼任中歐成為資

本投資基金執行董事。

2015

年

6

月起，任公司獨立董事。

（

9

）

葉少琴

女士

，

1965

年出生，中國國籍，無境外永久居留權，會計學博士

學歷，持有獨立董事資格證書，現任廈門大學管理學院教授。

1990

年

7

月至今，在

廈門大學任教。

2015

年

8

月起，任公司獨立董事。

2

．

監事會成員

發行人現設

3

名監事

，其中，股東代表

監事

2

名，職工代表監事

1

名，發行人

現任第一屆監事會成員如下表所示：

姓名

職務

出生年

份

國籍

提名人

任職時間

王弘宇

監事會主席

19

84

中國

職工代表大會

2015.6.18

—

2018.6.18

黃欣

監事

1948

中國

屹祥投資

2015.6.18

—

2018.6.18

辛少華

職工監事

19

65

中國

龍柏宏信投資

2015.9.18

—

2018.6.18

發行人監事簡歷如下：

（

1

）王弘宇

先生

，

1984

年出生，中國國籍，無境外永久居留權，大學本科學

歷，現任公司職工代表監事

、

監事會主席、

市場部資深市場經理。

2010

年

6

月至

今，歷任公司研發部研發工程師、市場銷售部全國技術支持、地區經理、南北大區

市場經理以及市場部資深市場經理。

2015

年

6

月起，任公司職工代表監事。

（

2

）黃欣

先生

，

1948

年出生，中國國籍，無境外永久居留權，大學本科學

歷，經濟師，現任廈門大學校友會秘書長。

1985

年

9

月至

1988

年

2

月，任

香港華

閩集團有限公司經理；1988年3月至1990年9月，任福建龍巖地區投資企業公司

總經理；1990年10月至2002年2月，任廈門華閩進出口有限公司總經理；

2002

年3月至2009年2月，任廈門市發改委培訓中心副主任；

2009年3月至2013年4

月，任創冠環保中國有限公司總裁助理；

2013年5月至今，任廈門大學校友會秘書

長。

2015

年

6

月起，任公司監事。

（

3

）辛少華

先生

，

1965

年出生，中國國籍，大學本科學歷，現任廈門龍柏宏

易投資管理有限公司執行副總裁。

1986

年

8

月至

2004

年

12

月，任廈門國際信託投

資公司經理；

2005

年

1

月至

2008

年

5

月，任廈門集大教育發展有限公司副總經理；

2008

年

6

月至

2010

年

3

月，任廈門中科宏易投資管理有限公司執行副總裁；

2010

年

3

月至今，任

廈門龍柏宏易投資管理有限公司執行副總裁。

2010

年

6

月至今，兼

任濰坊瑞馳汽車系統有限公司董事長。

2015

年

9

月起，任公司監事

。

3

．

高級管理人員

發行人現有高級管理人員

7

名，包括總經理

1

人、副總經理

5

人、財務總監

1

人和董事會秘書

1

人

（由副總經理兼任）

，發行人第一屆董事會聘任的高級管理人員

列表如下：

姓名

出生年份

國籍

職務

鄭立謀

1953

美國

總經理

羅菲

1964

中國

副總經理

朱冠山

1978

中國

副總經理

鄭惠彬

1962

中國

副總經理

阮力

1978

中國

副總經理

陳英

1

970

中國

財務總監

羅捷敏

1983

中國

副總經理兼

董事會秘書

發行人高級管理人員簡歷如下：

（

1

）

LI

-

MOU ZHENG

（鄭立謀）先生

，

簡介詳見

「

1

.

董事

會成員

」

部分。

（

2

）羅菲女士，

簡介詳見

「1.

董事會成員

」

部分。

（

3

）朱冠山先生，

簡介詳見

「1.

董事會成員

」

部分。

（

4

）鄭惠彬先生，

簡介詳見

「1.

董事會成員

」

部分。

（

5

）

阮力

先生

，

1978

年出生，中國國籍，無境外永久居留權，博士學歷，

中

級工程師

現任公司副總經理。

2008

年

8

月至今歷任公司研發部經理、技術總監、總

經理助理、副總經理

。

（

6

）

陳英

女士

，

1970

年出生，中國國籍，

無境外永久居留權，本科學歷，

高

級會計師，現任公司財務總監。

1992

年

7

月至

1998

年

3

月，任中國

農業銀行

廈門

市分行湖濱營業部主辦會計；

1998

年

4

月至

2013

年

1

月，任廈門閩南大酒店有限

責任公司財務總監；

2013

年

2

月至

2015

年，

任

中國長城

資產管理公司福州辦事處

高級副經理

；

2015

年

4

月至今，任公司財務總監。

（

7

）

羅捷敏

，

1983

年出生，中國國籍，

無境外永久居留權，博士

學歷

，

中級

工程師，持有

董事會秘書資格證書，現任公司副總經理、董事會秘書。

2012

年

1

月

至今

，歷任公司

科學事務部經理

、總經理助理、董事會秘書、副總經理。

4

．

董事會專門委員會成員

發行人董事會審計委員會葉少琴、周雪林、

鄭惠彬

三

人組

成，其中獨立董事葉

少琴任主任，其為會計專業人士；戰略委員會由

Li

-

Mou Zheng

、朱冠山、周雪林、

朱明華、葉少琴五人組成，

Li

-

Mou Zheng

任主任；提名委員會由

Li

-

M

ou Zheng

、朱

明華、周雪林三人組成，獨立董事朱明華任主任，其為業務專業人士；薪酬與考核

委員會由周雪林、葉少琴、羅菲三人組成，周雪林任主任。

(二) 發行人董事、監事及高級管理人員任職變化

根據發行人

的工商檔案及其書面說明及對發行人董

事、監事、高級管理人員的

訪談，發行人董事、監事及高級管理人員近兩

年內任職變化情況如下：

1.董事變動情況

2012

年

1

月至

2015

年

6

月，公司前身艾德有限董事會由

LI

-

MOU ZHENG

（鄭

立謀）、羅菲、謝美群組成，其中

LI

-

MOU ZHENG

（鄭立謀）為董事長。

2015

年

6

月，

艾德有限

整體變更為股份有限公司，為進一步完善公司法人治理

結構，經公司創立大會暨第一次股東大會審議通過，選舉

LI

-

MOU ZHENG

（鄭立

謀）、羅菲、鄭惠彬、朱冠山、胡旭波、

David Guowei

Wang

（王國瑋）、朱明華、

周雪林、

Bei Zhao

（趙蓓）為公司第一屆董事會董事，其中朱明華、周雪林、

Bei

Zhao

（趙蓓）為獨立董事。公司第一屆董事會第一次會議選舉

LI

-

MOU ZHENG

（鄭

立謀）為公司第一屆董事會董事長。

獨立董事趙蓓因個人原因辭去公司獨立董事職務，

為滿足獨立董事對於會計專

業背景的要求，

2015

年

8

月

31

日

，經公司

2015

年第

一

次臨時股東大會審議通過，

選聘葉少琴為獨立董事，原

獨立董事

Bei Zhao

（趙蓓）

在公司董事會專門委員會擔

任的委員職務由葉少琴接任

。

2.監事變動情況

20

12

年

1

月至

2015

年

6

月，公司前身艾德有限未設監事會，由鄭曉玲擔任公

司監事。

2015

年

6

月，

艾德有限整體變更為股份有限公司，公司職工代表大會選舉王弘

宇為公司第一屆監事會職工代表監事；

經公司創立大會暨第一次股東大會審議通

過，選舉汪海濤、黃欣為監事，與職工代表監事王弘宇共同組成公司第一屆監事

會。公司第一屆監事會第一次會議選舉汪海濤為公司第一屆監事會主席。

監事汪海濤汪因個人原因辭職監事及監事會主席職務，

2015

年

9

月

18

日

，經

公司

2015

年第二次臨時股東大會審議通過，

補

選辛少華為監事；公司第一屆監事

會第二次

會議選舉王弘宇為公司第一屆監事會主席。

3.高級管理人員變動情況

2012

年

1

月至今，

LI

-

MOU ZHENG

（鄭立謀）為公司總經理，羅菲、鄭惠彬、

阮力為公司副總經理，

2014

年

5

月，新增朱冠山為公司副總經理；

2015

年

6

月，艾

德有限整體變更為股份有限公司，

為完善決策、管理架構

，

公司第一屆董事會第一

次會議選聘

LI

-

MOU ZHENG

（鄭立謀）為公司總經理，朱冠山、羅菲、鄭惠彬、阮

力為公司副總經理，羅捷敏為董事會秘書

，陳英為公司財務總監；

2015

年

9

月，公

司第一屆董事會第一次會議選聘羅捷敏為公司副總經理，同時

兼任董事會秘書。

綜上所述，本所

律師認為：發行人最近兩

年內董事、高級管理人員沒有發生重

大變化

，未對公司的生產經營構成重大不利影響

；最近

兩

年內董事、監事和高級管

理人員發生的任免情況，符合有關法律、法規及規範性文件及《公司章程》的規定，

履行了必要的法律程序。

(三) 發行人的獨立董事情況

201

5

年

6

月

1

8

日，發行人召開創立大會暨第一次股東大會，會議選舉九名董

事，其中

朱明華、周雪林、

Bei Zhao

為發行人獨立董事，獨立董事佔公司董事會成

員的三分之一以上。

其後

，

獨立董事趙蓓因個人原因辭去公司獨立董事職務，為滿

足獨立董事

對於會計專業背景的要求，

2015

年

8

月

31

日，經公司

2015

年第一次臨

時股東大會審議通過，補選葉少琴為獨立董事

。

根據發行人提供的獨立董事簡歷、《獨立性聲明》並經核查，發行人獨立董事均

具有履行職責所必須的工作經驗和相關知識，與發行人及股東不存在可能妨礙其進

行獨立客觀判斷的關係，具備擔任股份公司獨立董事的資格，其任職情況覆核中國

證監會發布的

《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規定。

經核查，發行人已在《公司章程》《董事會議事規則》中規定了獨立董事的職權，

另外，發行人還經股東大會審議通過了《獨立董事工

作制度》，賦予了獨立董事參與

公司經營決策的特別職權。

經核查，本所律師認為：發行人現任獨立董事任職資格、

職權範圍

及選舉程序

符合《公司法》《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律、法規和規

範性文件及《公司章程》的規定。

十六、 發行人的稅務

(一) 發行人

及其子公司

的稅務登記

發行人現持有廈門市國家稅務局與地方稅務局核發的廈稅徵字

35020566474298X號《稅務登記證》。

廈門

艾德生物

技術研究中心有限公司現持有廈門市國家稅務局與地方稅務局核

發的廈稅徵字350206058354792號《稅務登記證》。

北京信諾佰世醫學檢驗所有限公司現持有北京市國家稅務局與地方稅務局核發

的京稅證字110112306679626號《稅務登記證》。

北京信諾佰世醫療投資（北京）有限公司現持有北京市國家稅務局與地方稅務

局核發的京稅證字1101123069577190號《稅務登記證》。

(二) 發行人及其子公司的主要稅種、稅率

根據發行人提供的納稅申報表、

立信出具的《審計報告》和《納稅鑑證報告》

及本所律師核查，發行人及其子公司

目前

執行的主要稅種、稅率如下：

稅種

計稅依據

稅率

企業所得稅

按應納稅所得額計徵

15%

、

25%

增值稅

按稅法

規定計算的銷售貨物和應稅勞務

收入為基礎計算銷項稅額，扣除當期允許

抵扣的進項稅額後，差額部分為應交增值

稅

3%

、

6%

、

17%

營業稅

按應稅營業收入計繳

5%

城市維護建設稅

按實際繳納的營業稅、增值稅及消費稅計

繳

5%

、

7%

教育費附加

按實際繳納的營業稅、增值稅及消費稅計

繳

3%

地方教育費附加

按實際繳納的營業稅、增值稅及消費稅計

繳

2%

經核查，本所律師認為：發行人及其子公司均依法獨立納稅，目前所執行的稅

種、稅率符合我國現行法律、法規和規範性文件的規定。

(三) 發行人及其子公司享受的稅收優惠政策

1．發行人於2012年7月3日經廈門市海滄區國家稅務局的批准，對外銷售自

行生產的檢測試劑產品按6%的簡易徵收率進行增值稅的徵收。

2．發行人於2014年7月14日經廈門市海滄區國家稅務局的批准，對外銷售自

行生產的檢測試劑產品按3%的簡易徵收率進行增值稅的徵收。

3．發行人於2012年7月11日取得編號為GF201235100114號高新技術證書，

有效期限為三年，根據《科技部財政部國家稅務總局關於印發管理辦法>》國科發火[2008]172號規定，公司2012年度、2013年度、2014年度享

受15%的企業所得稅稅率。

4．發行人全資子公司廈門

艾德生物

技術研究中心有限公司根據已獲取的廈門

市地方稅務局出具的納稅人減免稅備案執行告知書《減免備PWBA21982015000003

號》免徵營業稅，稅收優惠期限自2015年1月1日起至2015年12月31日。

5．發行人控股子公司北京信諾佰世醫學檢驗所有限公司根據《中華人民共和國

營業稅暫行條例》第八條第三點「醫院、診所和其他醫療機構提供的醫療服務項目免

徵營業稅」享有免徵營業稅的稅收優惠。

經核查，本所律師認為：發行人及其子公司所享受的稅收優惠符合當時稅收優

惠的相關法律、法規和規範性文件的規定，合法有效，發行人的經營成果對稅收優

惠不存在重大依賴。

(四) 發行人及其子公司享受的財政補貼政策

根據

立信

出具的《審計報告》，並經本所律師核查，發行人及其

子公司

報告期內

計入當期損益的政府補助情況如下：

1

．

201

5

年

1

-

6

月

政府補助

序

號

補助項目

當期計入金額

（元）

與資產相

關

/

與收益

先關

1

廈門市2012年度重大計劃項目--海峽兩岸

分子病理技術中心項目資助經費

405,100.87

與資產相

關

2

海峽兩岸分子病理技術中心資金配套支持

125,000.00

與資產相

關

3

2012年廈門市級工程技術研究中心、重點

實驗室滾動資助項目經費

30,000.00

與資產相

關

序

號

補助項目

當期計入金額

（元）

與資產相

關

/

與收益

先關

4

產業振興和技術改造2013年中央預算內投

資項目補助

26,458.33

與資產相

關

5

2012年廈門市級工程技術研究中心、重點

實驗室滾動資助項目經費

80,000.00

與資產相

關

6

廈門市2013年（第一批）重點技術創新及

產學研項目資金

20,000.00

與資產相

關

7

腫瘤個體化分子診斷試劑研發及產業化項

目

25,455.66

與資產相

關

8

2011年「863」計劃生物和醫藥技術領域體外

診斷技術產品開發重大項目專項補助

104,750.00

與收益相

關

9

廈門市知識產權局專利補助

12,600.00

與收益相

關

合計

829,364.86

—

2

．

2014

年度政府補助

序

號

補助項目

當期計入金額

（元）

與資產相

關

/

與收益

先關

1

廈門市2012年度重大計劃項目--海峽兩岸

分子病理技術中心項目資助經費

810,201.73

與資產相

關

1,746,200.00

與收益相

關

2

海峽兩岸分子病理技術中心資金配套支持

229,166.67

與資產相

關

3

2012年廈門市級工程技術研究中心、重點

實驗室滾動資助項目經費

60,000.00

與資產相

關

4

2012年廈門市級工程技術研究中心、重點

實驗室滾動資助項目經費

160,000.00

與資產相

關

5

廈門市2013年（第一批）重點技術創新及

產學研項目資金

40,000.00

與資產相

關

6

腫瘤個體化分子診斷試劑研發及產業化項

目

42,426.12

與資產相

關

7

2011年「863」計劃生物和醫藥技術領域體外

診斷技術產品開發重大項目專項補助

715,250.00

與收益相

關

8

廈門市知識產權局專利補助

11,000.00

與收益相

關

9

廈門市科技進步一等獎獎勵

250,000.00

與收益相

關

10

EML4-ALK試劑盒項目扶持資金

500,000.00

與收益相

關

序

號

補助項目

當期計入金額

（元）

與資產相

關

/

與收益

先關

11

PIK3CA試劑盒項目扶持資金

500,000.00

與收益相

關

12

廈門知識產權局優勢企業培育資金

50,000.00

與收益相

關

13

廈門海滄區科技局2013年度高新技術企業

財政扶持資金

732,900.00

與收益相

關

14

廈門知識產權局2013年廈門市專利三等獎

獎金

20,000.00

與收益相

關

1

5

福建省知識產權局專利獎

100,000.00

與收益相

關

16

廈門市財政局2014年科技型

中小企業

發展

中央專款

150,000.00

與收益相

關

17

廈門海滄科技局2014年專利補助款

45,000.00

與收益相

關

18

廈門海滄科技局ROS1項目補助款

350,000.00

與收益相

關

合計

6,512,144.52

—

3

．

2013

年度政府補助

序

號

補助項目

當期計入金額

（元）

與資產相

關

/

與收益

先關

1

廈門市2012年度重大計劃項目--海峽兩岸

分子病理技術中心項目資助經費

3

32,481.46

與資產相

關

1,753,800.00

與收益相

關

2

2012年廈門市級工程技術研究中心、重點

實驗室滾動資助項目經費

17,148.50

與資產相

關

50,000.00

與收益相

關

3

2012年廈門市級工程技術研究中心、重點

實驗室滾動資助項目經費

15,590.94

與資產相

關

4

廈門市2013年（第一批）重點技術創新及

產學研項目資金

23,333.33

與資產相

關

5

廈門市知識產權局專利補助

28,000.00

與收益相

關

6

海滄區2011年度第一批生物與新醫藥產業

扶持項目資金

4,500,000.00

與收益相

關

7

創業人

才扶持資金

2,500,000.00

與收益相

關

8

廈門海滄區經貿局房產稅土地使用稅獎勵

金

131,691.80

與收益相

關

9

廈門市人民政府僑務辦公室創業團隊資助

經費

150,000.00

與收益相

關

序

號

補助項目

當期計入金額

（元）

與資產相

關

/

與收益

先關

10

廈門財政局2012年度支持企業發展補貼資

金

200,000.00

與收益相

關

11

廈門財政局國外專利資助

44,000.00

與收益相

關

12

廈門財政局2013年度技術創新獎勵

200,000.00

與收益相

關

13

廈門市專利獎獎金

50,000.00

與收益相

關

合計

9,996,046.03

—

4

．

2012

年度政府補助

序

號

補助項目

當期計入金額

（元）

與資產相

關

/

與收益

先關

1

2011年「863」計劃生物和醫藥技術領域體外

診斷技術產品開發重大項目專項補助

950,000.00

與收益相

關

2

廈門市知識產權局專利補助

35,000.00

與收益相

關

3

廈門財政局國外專利資助

62,300.00

與收益相

關

4

廈門市首批雙百計劃扶持資金

4,000,000.00

與收益相

關

5

科技型

中小企業

技術創新基金無償資助項

目

320,000.00

與收益相

關

6

千人計劃補助

250,000.00

與收益相

關

7

廈門市僑辦創業團隊補助資金

150,000.00

與收益相

關

合計

5,767,300.00

—

經核查，本所律師認為：發行人及其子公司所獲得的上述財政補貼符合當時相

關政策，不違反當時相關法律、法規和規範性文件的規定，合法有效，發行人的經

營成果對財政補貼不存在重大依賴。

(五) 發行人及其子公司依法納稅情況

根據

廈門市海滄區國家稅務局與地方稅務局、廈門市地方稅務局火炬高新技術

產業開發區稅務分局、廈門市火炬高新技術產業開發區國家稅務局、北京市通州區

國家稅務局與地方稅務局出具的《納稅證明》並經本所律師核查，發行人及其子公

司自

2012

年

1

月

1

日至今均依法申報納稅，不存在因違反稅收管理方面法律、法規

和規範性文件而受到稅務機關行政處罰的情況。

十七、 發行人的環境保護和產品質量、技術等標準

(一) 發行人的環境保護

根據發行人提供的資料，並

經

本所律師

核查，發行人及其子公司

的生

產經營活

動均符合我國現行法律、法規規定的環境保護

要求。

2012年10月17日，廈門市環境保護局海滄分局出具《關於廈門

艾德生物

醫藥

科技有限公司的分子診斷試劑項目環境影響報告表的批覆》（廈環海審字（2012）

154號），同意艾德有限的分子診斷試劑遷擴建項目。

目前，發行人分子診斷試劑遷擴建項目業已竣工，經核查，發行人的配套環保

設施均已正常投入使用。

綜上，本所律師認為：發行人目前從事的生產經營活動符合有關環境保護的要

求，最近三年不存在因違反環境保護方面的法律、法規和規範性文件而被處罰的情

形。

(二) 發行人的產品質量、技術等標準

1

．

經核查，發行人依據國家和行業標準制定了

嚴格的

企業標準

，

並經國家食品

藥品監督管理總局（藥品和三類醫療器械）、福建省食品藥

品監督管理局（二類醫療

器械）和廈門市食品藥品監督管理局（一類醫療器械）批准執行。

序號

產品名稱

標準編號

權屬單位

1

人類

EGFR

基因

21

種突變檢測試劑盒

（螢光

PCR

法）

Y

ZB/

國

0715

-

2010

艾德

股份

2

人類

K

-

ras

基因

7

種突變檢測試劑盒（螢光

PCR

法）

YZB/

國

0519

-

2010

艾德

股份

3

人類

B

-

raf

基因

V600E

突變檢測試劑盒（螢光

PCR

法）

YZB/

國

0712

-

2010

艾德股份

4

人類

PIK3CA

基因突變檢測試劑盒（螢光

PCR

法）

YZB/

國

1058

-

2013

艾德股份

5

人類

EML4

-

ALK

融合基因檢測試劑盒（螢光

PCR

法）

YZB/

國

0671

-

2013

艾德股份

6

人類

ROS1

基因融合檢測試劑盒（螢光

PCR

法）

YZB/

國

4632

-

2014

艾德股份

7

人類

ALK

基因融合和

ROS1

基因融合聯合檢測

試劑盒（螢光

PCR

法）

YZB/

國

4643

-

2014

艾德股份

8

人類

KRAS

基因突變檢測試劑盒（螢光

PCR

法）

YZB/

國

2341

-

2015

艾德股份

9

人類

NRAS

基因突變檢測試劑盒（螢光

PCR

法）

YZB/

國

2345

-

2015

艾德股份

1

0

人類

KRAS/NRAS/PIK3CA/BRAF

基因突變聯合

檢測試劑盒（螢光

PCR

法）

YZB/

國

2336

-

2015

艾德股份

11

FFPE

樣品

DNA

分離試劑盒（離心柱型）

YZB/

閩

0068

-

2013

艾德股份

12

FFPE

樣品

RNA

分離試劑盒（離心柱型）

YZB/

閩廈

0069

-

2013

艾德股份

13

FFPE

樣品

DNA/RNA

共分離試劑盒（離心柱型）

YZB/

閩廈

0070

-

2013

艾德股份

14

血清

/

血漿游離

DNA

分離試劑盒（離心柱型）

YZB/

閩廈

00

04

-

2014

艾德股份

注

：根據國務院令第

650

號《醫療器械監督管理條例》和

CFDA

總局令第

5

號《體外診斷試劑註冊管理辦

法》，自

2014

年

10

月

1

日起，體外診斷試劑註冊報批無需提供註冊產品標準，以產品技術要求取代。核酸提取

試劑（循環

DNA

）和核酸提取試劑（細胞

DNA

）產品為

2015

年報批產品，因此無註冊產品標準。

2

．

經核查，

2014

年

2

月

14

日，發行人獲得

The Certification Body of

TüV SüD

Products Service GmbH

（

TüV

南德意志集團產品服務有限公司認證機構）頒發的

《產

品質量管理體

系認證證書》，證書編號為

Q1N131273028004

；認證範圍為

基因突變

類檢測試劑盒、基因融合類檢測試劑盒、基因表達類檢測試劑盒、核

酸

提取類檢測

試劑盒

；適用標準為

EN ISO 13485:2003/AC:2009 ISO 13485:2012

醫療器械

-

質量

管理體系

-

用於法規的要求；

證書有效期至

2016

年

2

月

5

日。

3

．

根據

廈門

市食品藥品

監督管理局

於

2015

年

7

月

14

日

出具的《證明》，經查

閱

廈門

市食品藥品監督管理局自

201

2

年以來的行政處罰案卷，

艾德股份

在藥品、醫

療器械經營活動中無違法行為記錄。

十八、 發行人募集資金的運用

（一）本次發行的募集資金投資項目

根據發行人

2015

年第三次臨時股東大會審議通過的《關於公司首次公開發行股

票募集資金投資項目及可行性的議案》，發行人募集資金計劃用於以下項目：

序號

項目名稱

項目投資總額

募集資金投入金額

1

分子診斷試劑和二代基因測序儀

產業化項目

12,760.79

12,760.79

2

研發中心擴建項目

5,698.00

5,698.00

3

營銷網絡及信息化建設項目

5,635.43

5,635.43

4

補充流動資金及償還銀行貸款

5,000.00

5,0

00.00

合計

29,094.22

29,094.22

經核查，上述項目所用土地問題業已落實，

並取得編號為

廈國土房證第

00020160

號的《土地使用權證》，該土地地號為

H2012Y09

-

G

，坐落於

海滄區東孚工

業區一農路以南、鼎山路以西、湖頭路以北

，面積為

32922.95

平方米。

經核查，發行人上述項目已由

北京尚普信息諮詢有限

公司

進行了項目可行性研

究，並出具了相應可行性研究報告。

經核查，上述項目已經發行人第一屆董事會第三次會議審議，發行人董事會對

上述項目的可行性、必要性進行了認真分析，確信具有相應的業

務管理能力，上述

項目在建設實施及經濟效益方面具有很高的可行性。

2015

年

5

月

15

日，發行人取的廈門市海滄區發展和改革局核發的廈海發投函

[2015]68

號、

69

號、

70

號《企業投資項目備案通知書》，經審核，發行人

分子診斷試

劑和二代基因測序儀產業化項目、研發中心擴建項

目

、營銷網絡及信息化建設項目

符合《市政府關於進一步規範投資管理促進有效投入的意見》的有關要求，準予備

案。

2015年10月26日，廈門市環境保護局海滄分局出具《關於廈門

艾德生物

醫藥

科技股份有限公司

艾德生物

分子診斷試劑及二代測序儀產業化項目備案的復函》，

同意分子診斷試劑及二代測序儀產業化項目的建設。

（二）本次發行募集資金的專戶存儲安排

經核查，發行人已經於

2015

年第三次臨時股東大會通過決議制定了《募集資金

使用管理辦法》，並通過了《關於募集資金專戶存儲安排的議案》，決定將本次發行

股票募集資金存放於董事會決定的專項帳戶。

（三）

本次發行募集資金投資項目的承辦

發行人將自行投資實施上述募集資金投資項目，沒有與第三方合資或合作建設

的計劃。

經核查，上述募集資金投資項目均在原有業務基礎上繼續擴大生產規模和提高

研發設計及產品供應能力，並由發行人自行負責實施，

不會導致與關聯方構成同業

競爭。

（四）

經核查，本所律師認為：上述募集資金投資項目及安排符合《管理辦法》

的相關規定

1

．

發行人募集資金全部用於主營業務

，並有明確的用途

。

2

．

發行人募集資金數額和投資項目與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技

術水平和管理能力

及未來資本支出規劃

等相適應。

3

．

發行人董事會已對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目

具有較好的市場前景和盈利能力，能有效防範投資風險，提高募集資金的使用效益。

十九、 發行人業務發展目標

發行人

2015

年度

第三

次臨時股東大會通過了《關於公司未來三年發

展規劃和

發

展目標的議案》，確定了發行人的發展規劃及發展目標，具體情況如下：

(一) 業務發展規劃

公司以

「

心繫生命、艾德相伴

」

為企業宗旨，立足於完全自主智慧財產權的技術平

臺，專注於腫瘤精準醫療分子診斷試劑的業務發展，在腫瘤分子診斷技術創新和產

品研發方面取得重大突破，形成涵蓋腫瘤分子診斷產品生產與技術服務的完整體

系，並在該領域的用戶中已建立了一定的品牌知名度。

公司將以本次發行為契機，通過募集資金投資項目的建設，結合公司的優勢資

源，利用覆蓋腫瘤精準醫療主要的診斷技術平臺，完成現有產品的優化升級及產能

放大，產業化新技術產

品實現產品類型拓展，同時加強技術研發體系建設和市場、

銷售網絡建設，以腫瘤分子診斷領域為核心和出發點，努力成為我國腫瘤個體化醫

療領域的領先者。

(二) 業務發展目標

以分子診斷試劑（涵蓋

PCR

、

FISH

、免疫組化

IHC

及二代測序等主流技術平

臺）產品創新為重點，以臨床基因檢測為目標市場，以提升公司核心競爭能力和可

持續發展能力為目標，鞏固和提高技術產品優勢，加強營銷網絡建設，創新營銷模

式；在已有技術平臺的基礎上進一步拓展並豐富產品線，優化產品結構，以市場需

求為導向，鞏固公司在行業中的競爭能力和優勢地位，力爭成為腫瘤個體化

醫療領

域的領先企業，塑造屬於

艾德生物

的企業文化和品牌形象。

二十、 訴訟、仲裁或行政處罰

(一) 發行人遵守法律法規的情況

1

．

發行人及其子公司遵守工商管理法律、法規的情況

根據廈門市工商行政管理局

2015

年

7

月

14

日出具的《證明》，證明發行人

2012

年

1

月

1

日至今未發現因違反工商行政管理法規而受到處罰的情形。

根據廈門市工商行政管理局

2015

年

10

月

22

日出具的《證明》，證明發行人子

公司廈門

艾德生物

技術研究中心有限公司

2012

年

12

月

11

日註冊至今未發現因違反

工商行政管理法規而受到處罰的情形。

根據北京市工商行政管理局通

州分局

2015

年

8

月

19

日出具的《證明》，證明發

行人子公司信諾佰世、信諾檢驗自成立以來沒有因違反工商行政管理法律法規受到

過查處。

2

．

發行人及其子公司遵守社會保險及住房公積金法律、法規的情況

經核查，發行人

及其子公司

按照《中華人民共和國勞動合同法》《勞動法》等法

律、法規及地方規範性文件的相關規定，與員工籤訂了勞動合同，並按國家規定參

加社會保障體系，實行養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險及生育保險等社

會保險制度和住房公積金制度。

根據發行人及子公司所在地社會保險、公積金行政管理機構出具的證明並經本

所律師核

查，發行人及子公司在報告期內，在社會保險方面能正常按照法律、法規、

規章的規定為其員工繳納各項社會保險；在勞動保障方面能按法律，法規，規章的

規定為員工提供勞動保障條件，未受過任何有關勞動及社會保障等方面的行政處罰；

發行人及子公司的社會保險、公積金的繳納也未受到過任何有關因違反當地社保及

公積金繳納方面的相應的法規、規章的行政處罰。

2015

年

9

月

25

日，發行人控股股東前瞻投資就社會保險及公積金繳納事項承

諾如下：

「

一、如應社會保險或住房公積金相關主管部門要求或決定，

艾德生物

及其

子公司、分公司需要為員工補繳成功上市

之日前的社會保險或住房公積金；或

艾德

生物

及其子公司、分公司因未為員工繳納社會保險費或住房公積金而承擔任何罰款

或損失，本公司

/

本人將全額承擔該部分補繳和被追償的損失，保證

艾德生物

不會因

此遭受任何損失；二、本公司

/

本人將通過行使股東權利、履行股東職責，保證和促

使

艾德生物

依法遵守社會保險（包括養老保險、醫療保險、失業保險、生育保險和

工傷保險）及住房公積金相關法律法規規定，履行為其員工繳納社會保險費和住房

公積金的義務；三、本承諾自籤署之日起生效，生效後即構成對本公司

/

本人有約束

力的法律文件。如屆時未能履行社會保險和

住房公積金補繳、補償承諾，則本公司

/

本人在此不可撤銷地授權

艾德生物

從當年及其後年度應付現金分紅和應付薪酬中扣

留與

艾德生物

因此發生的支出或所受損失相等金額的款項歸

艾德生物

所有。

」

3

．發行人遵守其他法律、法規的情況

根據

2015

年

7

月

31

日廈門市商務局出具的廈商務函

[2015]192

號《廈門市商務

局關於企業守法的證明函》，證明發行人自公司成立以來，未發現有違反外資及外貿

法律法規而受到廈門市商務局行政處罰

的情形

。

根據

2015

年

7

月

14

日廈門市食品藥品監督管理局出具的《證明》，證明發行人

自公司設立至今不存在因違

法經營已被藥品監管部門立案調查，尚未結案；或已經

作出行政處罰決定，尚未履行處罰

的情形

。

根據

2015

年

9

月

24

日國家外匯管理局廈門市分局出具的《證明》，證明發行人

自

2012

年

1

月

1

日至

2014

年

12

月

31

日，未發現發行人存在因違反外匯管理法規

而受行政處罰的情形。

根據

2015

年

9

月

18

日北京市衛生和計劃生育委員會出具的《證明》，證明發行

人孫公司北京信諾醫學檢驗所自

2014

年批准之日起至

2015

年

9

月

6

日無衛生行政

處罰記錄。

根據

2015

年

10

月

22

日廈門市衛生和計劃生育委員會出具的《證明》，證明發

行人子公司

廈門

艾德生物

技術研究中心有限公司通過廈門市衛生計生委衛生監督所

對廈門艾德醫學檢驗所日常監督和無不良執業記分情況查詢，未發現違反相關法律、

法規的記錄

。

根據

2015

年

10

月

26

日

廈門

市衛生和計劃生育委員會出具的《證明》，證明發

行人自

2012

年

1

月

1

日至

201

5

年

1

0

月

25

日

，未發現有因醫療違法經營而受到行

政處罰的情形

。

（二）

根據發行人、持有發行人

5%

以上股份（含

5

％）的主要股東所作的承諾

並經本所律師核查，截至本律師工作報告出具之日，發行人、持有發行人

5

％以上

股份（含

5

％）的股東和發行人的子公司不存在尚未了結

或可預見的對發行人持續

經營及本次發行上市產生重大影響的重大訴訟、仲裁、行政處罰案件。

（三）

根據發行人董事長兼總經理

Li

-

Mou

Zheng

所作的承諾並經本所律師核

查，截至本律師工作報告出具之日，發行人董事長、總經理均不存在尚未了結的或

可預見的對發行人持續經營及本次發行上市產生重大影響的重大訴訟、仲裁、行政

處罰案件。

（四）上述結論是本所律師根據立信出具的《審計報告》、相關行政機構出具的

證明、上述核查對象的承諾及本所律師對發行人及其子公司住所地主管行政機關、

法院的走訪核查所作出的基本判斷，但上述結論受到如下

因素的限制：

1

、本所律師的判斷是基於確信上述各方所作出的確認和承諾是按照誠實和信用

的原則作出的；

2

、在中國境內，民事案件的訴訟管轄法院除了被告住所地法院外，還根據情況

分別適用原告住所地法院、合同籤訂地或合同履行地法院、侵權行為所在地法院等，

在某些情況下可能還會涉及到專屬法院的管轄，某些訴訟還可能會在境外法院提起；

對於仲裁案件，通常由合同雙方通過協議選擇仲裁機構；對於行政處罰案件，企業

的生產經營涉及地方到中央各級行政機關。上述各核查對象的活動範圍甚廣，因此，

本所律師不可能窮盡對上述機構的調查。

二十一、 發行人招股說明書法律風險的評價

發行人關於本次發行並上市的

《招股說明書》

是由發行人與主承銷商編制。本

所律師以發行人專項法律顧問的身份，

參與了對《招股說明書》

中有關重大事實和

與法律有關問題的討論，並對其進行了審閱。本所律師特別關注了《招股說明書》

中引用本律師工作報告及《法律意見書》的

相關內容，認為發行人《招股說明書》

不致因引用本律師工作報告及《法律意見書》的內容而出現虛假記載、誤導性陳述

或重大遺漏的法律風險。

二十二、 本次發行上市的總體結論性意見

綜上所述，本所律師認為，發行人符合《證券法》《公司法》《管理辦法》等有

關法律、法

規

、

和規範性文件

中有關公司首次公開發行股票並

在創業板

上市的條件；

發行人

、控股股東（實際控制人）最近三年

不存在重大違法違規行為；發行人

《

招

股說明書

》

中所引用

本律師工作報告

及《法律意見書》

的內容適當

；

發行人本次申

請公開發行股票並在創業板上市尚待中國證監會核准及獲得深圳證券交易所的審核

同意

。

本律師工作報告正本

一

份，副本若干份

，

正、副本

具有同等法律效力。

（本頁無正文，為上海市錦天城律師事務所《關於

廈門

艾德生物

醫藥科技

股份有

限公司首次公開發行股票並

在創業板

上市的律師工作報告》

之

籤署頁）

上海市錦天城律

師事務所

經辦律師

：沈國權

負責

人

：吳明德

江志君

裴禮鏡

年月日

3

-

3

-

2

-

126

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