康華生物:北京市中倫律師事務所關於為公司首次公開發行股票並在...

康華生物:北京市中倫律師事務所關於為公司首次公開發行股票並在創業板上市出具法律意見書的律師工作報告

時間：2020年06月02日 02:27:03&nbsp中財網

原標題:

康華生物

:北京市中倫律師事務所關於為公司首次公開發行股票並在創業板上市出具法律意見書的律師工作報告

北京.上海.深圳.廣州.成都.武漢.重慶.青島.杭州.南京.香港.東京.倫敦.紐約.洛杉磯.舊金山

Beijing.Shanghai.Shenzhen.Guangzhou.Chengdu.Wuhan.Chongqing.Qingdao.Hangzhou.Nanjing.HongKong.Tokyo.London.NewYork.LosAngeles.SanFrancisco

北京市中倫律師事務所

關於為成都

康華生物

製品股份有限公司

首次公開發行股票並在創業板上市出具法律意見書的

律師工作報告

二〇一八年十二月

北京市中倫律師事務所

關於為成都

康華生物

製品股份有限公司

首次公開發行股票並在創業板上市出具法律意見書的

律師工作報告

二〇一八年十二月

律師工作報告

3-3-2-1

目錄

第一章引言..............................................................................................................6

一、律師事務所及律師簡介..................................................................................6

二、本所律師製作法律意見書的工作過程..........................................................8

三、聲明事項........................................................................................................10

第二章正文............................................................................................................12

一、本次發行上市的批准和授權........................................................................12

二、本次發行上市的主體資格............................................................................18

三、本次發行上市的實質條件............................................................................20

四、發行人的設立................................................................................................24

五、發行人的獨立性............................................................................................28

六、發起人和股東................................................................................................31

七、發行人的股本及其演變................................................................................40

八、發行人的業務................................................................................................46

九、關聯交易及同業競爭....................................................................................51

十、發行人的主要財產........................................................................................61

十一、發行人的重大債權債務............................................................................65

十二、發行人重大資產變化及收購兼併............................................................69

十三、發行人公司章程的制定與修改................................................................70

十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作....................71

十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化........................................74

十六、發行人的稅務............................................................................................77

律師工作報告

3-3-2-2

十七、發行人的環境保護和產品質量、技術標準............................................84

十八、發行人募集資金的運用............................................................................87

十九、發行人業務發展目標................................................................................89

二十、訴訟、仲裁或行政處罰............................................................................89

二十一、本次發行涉及的相關承諾及約束措施的合法性.................................90

二十二、發行人招股說明書法律風險的評價.....................................................91

二十三、本次發行上市的總體結論性意見.........................................................91

附件一：發行人董事、監事和高級管理人員的任職和兼職情況.........................94

附件二：發行人已獲授權的專利..............................................................................99

附件三：發行人已完成註冊的商標........................................................................105

律師工作報告

釋義

在本律師工作報告中，除非文義另有所指，下列詞語分別具有下述含義：

發行人

/公司

/康華

生物

指成都

康華生物

製品股份有限公司

本次發行上市指

發行人在中國境內首次公開發行人民幣普通股（

A

股）股票並在深圳證券交易所創業板上市

康華有限指成都

康華生物

製品有限公司，系發行人前身

奧康集團指奧康集團有限公司

平潭盈科指平潭盈科盛道創業投資合夥企業（有限合夥）

泰格盈科指寧波泰格盈科創業投資中心（有限合夥）

杭州九祥指杭州九祥股權投資合夥企業（有限合夥）

旭康投資指

寧波梅山保稅港區旭康投資管理合夥企業（有限合

夥），系發行人員工持股平臺

康諾生物指成都康諾生物製品有限公司，

康華生物

全資子公司

藥品

GMP指《藥品生產質量管理規範（

2010年修訂）》

《公司章程》指公司現行有效的公司章程

《公司章程（草

案）》

指

經發行人

2018年第四次臨時股東大會審議通過並於

本次發行上市後適用的《成都

康華生物

製品股份有

限公司章程（草案）》

《公司法》指《中華人民共和國公司法（

2018年修訂）》

《證券法》指《中華人民共和國證券法（

2014年修訂）》

《創業板管理辦

法》

指

《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法

（2018年修訂）》

《編報規則第

12

號》

指

《公開發行

證券公司

信息披露的編報規則第

12號

—

公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》

《章程指引》指《上市公司章程指引（

2016年修訂）》

《上市規則》指

《深圳證券交易所創業板股票上市規則（

2018年修

訂）》

保薦機構

/民生證券指民生證券股份有限公司

中倫

/本所指北京市中倫律師事務所

立信指立信會計師事務所（特殊普通合夥）

銀信評估指銀信資產評估有限公司

開元評估指開元資產評估有限公司

報告期

/近三年及一

期

指

2015年度、

2016年度、

2017年度、

2018年

1-9月

近兩年

/最近兩年指

2016年度和

2017年度

《法律意見書》指

《北京市中倫律師事務所關於成都

康華生物

製品股

份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的法

律意見書》

《律師工作報告》

/指《北京市中倫律師事務所關於為成都

康華生物

製品

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律師工作報告

本律師工作報告

/本

報告

股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市出

具法律意見書的律師工作報告》

《招股說明書》指

《成都

康華生物

製品股份有限公司首次公開發行股

票並在創業板上市招股說明書》（申報稿）

《審計報告》指

立信出具的信會師報字

[2018]第

ZD10174號《審計

報告》

《驗資報告》指

立信出具的信會師報字

[2018]第

ZD10153號《驗資

報告》

《評估報告》指

銀信評估出具的銀信評報字

[2018]滬第

0743號《成

都

康華生物

製品有限公司擬股份制改制所涉及的成

都

康華生物

製品有限公司淨資產公允價值資產評估

報告》

《內控鑑證報告》指

立信出具的信會師報字

[2018]第

ZD10168號《內部

控制鑑證報告》

《納稅情況報告》指

立信出具的信會師報字

[2018]第

ZD10166號《關於

成都

康華生物

製品股份有限公司主要稅種納稅情況

說明的專項審核報告》

《非經常性損益審

核報告》

指

立信出具的信會師報字

[2018]第

ZD10169號《關於

成都

康華生物

製品股份有限公司非經常性損益及淨

資產收益率和每股收益的專項審核報告》

《驗資覆核報告》指

立信出具的信會師報字

[2018]第

ZD10154號《關於

成都

康華生物

製品股份有限公司註冊資本、實收資

本的覆核報告》

《評估覆核報告》指

開元評估出具的開元評復字

[2018]011號《

華生物製品有限公司擬股份制改制所涉及的成都康

華生物製品有限公司淨資產公允價值資產評估報

告>（銀信評報字

[2018]滬第

0743號）之覆核評估報

告》

本次發行上市指

發行人申請在境內首次公開發行不超過

1,500萬股

人民幣普通股（

A股）股票並在深圳證券交易所創

業板上市

中國證監會指中國證券監督管理委員會

深交所指深圳證券交易所

工商局指工商行政管理局

食藥監局指食品藥品監督管理局

國土局指國土資源局

環保局指環境保護局

元指人民幣元

本律師工作報告中的出資比例、持股比例等若出現合計數與分項數值之和尾

數不符的情況，均系四捨五入所致。

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北京市中倫律師事務所

關於為成都

康華生物

製品股份有限公司

首次公開發行股票並在創業板上市出具法律意見書的

律師工作報告

致：成都

康華生物

製品股份有限公司

本所接受發行人的委託，擔任發行人申請首次公開發行人民幣普通股（A股）

並在深圳證券交易所創業板上市事宜的專項法律顧問，現就本所為發行人本次發

行上市出具法律意見書所完成的工作情況、所發表意見或結論的依據等事項出具

律師工作報告。

本所根據《證券法》、《公司法》等有關法律、法規和中國證監會發布的《編

報規則第12號》、《創業板管理辦法》，以及中國證監會、司法部聯合發布的《律

師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試

行）》等有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，

出具本律師工作報告。

律師工作報告

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第一章引言

一、律師事務所及律師簡介

本所創建於1993年，是經司法部及北京市司法局批准設立的合夥制律師事

務所。本所總部設在北京，在上海、深圳、廣州、武漢、成都、重慶、青島、杭

州、南京、香港、日本東京、英國倫敦和美國紐約、洛杉磯及舊金山設有分所，

擁有合伙人、執業律師和相關工作人員2,600餘人，現已發展成為中國最具規模

和影響力的綜合性律師事務所之一。

本所的法律服務領域主要包括：資本市場、公司事務、房地產與工程建設、

國際直接投資、國際貿易及爭端解決、銀行及國際金融、收購和兼併、資產證券

化與結構融資、科技及智慧財產權、能源及基礎設施、電信、傳媒及娛樂、海商、

運輸及物流、酒店投資與經營管理、商務仲裁和訴訟等。

為發行人本次發行上市，本所指派樊斌律師、賀雲帆律師、劉志廣律師作為

經辦律師，為發行人提供相關的法律服務。樊斌律師、賀雲帆律師、劉志廣律師

的主要經歷、證券業務執業記錄及聯繫方式如下：

1.樊斌律師

（1）主要經歷及證券業務執業記錄

本所合伙人，畢業於四川大學，於1993年取得律師資格並開始執業，1996

年取得中國證監會和司法部聯合頒發的律師從事證券法律業務資格，2010年加

入本所；執業期間主要從事證券、公司、併購及爭議解決等方面的業務，執業記

錄良好。曾先後負責並參與十餘家企業改制、重組、境內發行上市及再融資工作，

其中包括

新希望

農業股份、

厚普股份

的IPO項目、

東方電氣

集團的整體上市項目、

四川長虹

、

天齊鋰業

配股項目、川長江（

匯源通信

）、泰康股份（聚友網絡）、中

川國際、金路集團、寶碩股份（

華創陽安

）、

四川長虹

、東方電機、東方鍋爐、

珠峰摩託、

瀘天化

等上市公司的重大資產重組或收購項目、

新希望

集團公司、瀘

天化等公司發行債券項目，峨眉山、

天齊鋰業

、

新希望

、寶碩股份等非公開發行

股票項目。

（2）聯繫方式

律師工作報告

3-3-2-7

地址：成都高新區天府大道北段1480號拉德方斯大廈東樓6層（610042）

電話：[phone]

傳真：[phone]

電子郵件：[e-mail]2.賀雲帆律師

（1）主要經歷及證券業務執業記錄

本所合伙人，西南政法大學法學學士，芝加哥肯特法學院法學碩士，具有中

國執業律師資格、美國紐約州執業律師資格和審計師資格。賀律師曾為

天齊鋰業

、

新希望

六和、

天原集團

、

科倫藥業

、

新築股份

、中國鐵鈦、玖源發展等多家境內

外上市公司提供併購重組法律服務；為殼牌、戴爾、澳新等世界500強外資企業

提供本地運營法律服務；為

新希望

集團、

天齊鋰業

、錦江電子、事豐醫療等企業

的境外投資或收購提供法律服務；為

東方電氣

、南方希望、波鴻集團、瀘州北方、

天保重裝等設立中外合資企業提供法律服務；為中國多金屬、豐臨集團、亞化集

團及其他金融、礦業、通訊、食品等行業企業在境外上市提供法律服務。

（2）聯繫方式

地址：成都高新區天府大道北段1480號拉德方斯大廈東樓6層（610042）

電話：[phone]

傳真：[phone]

電子郵件：[e-mail]3.劉志廣律師

（1）主要經歷及證券業務執業記錄

本所律師，清華大學法學學士，中國政法大學法學碩士，具有中國執業律師

資格。劉律師曾為

中國銀行

、

華能國際

、

長白山

、常州騰龍、

辰安科技

、必創科

技、

天齊鋰業

、

廣聯航空

、智慧眼等企業提供IPO、新三板掛牌及再融資法律服

務；曾為奧瑞德借殼西南藥業、神州長城借殼中冠A、

眾信旅遊

收購竹園國旅、

奧瑞金

收購中糧包裝股權、帝王潔具收購歐神諾等項目提供法律服務。

律師工作報告

3-3-2-8（2）聯繫方式

地址：成都高新區天府大道北段1480號拉德方斯大廈東樓6層（610042）

電話：[phone]

傳真：[phone]

電子郵箱：[e-mail]

二、本所律師製作法律意見書的工作過程

本所於2017年6月接受發行人的委託，擔任其本次發行上市的專項法律顧

問。本所指派的律師於2017年6月到發行人所在地駐場工作。根據《證券法》、

《公司法》等法律、行政法規和中國證監會發布的《創業板管理辦法》、《編報規

則第12號》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律

業務執行規則（試行）》等有關規範性文件的規定，按照律師行業公認的業務標

準、道德規範和勤勉盡責精神，本所律師對發行人本次發行上市涉及的相關法律

問題進行了核查和驗證，並在此基礎上出具了《北京市中倫律師事務所關於為成

都

康華生物

製品股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的法律意見

書》。

本所律師製作法律意見書的主要工作過程如下：

（一）自進場工作以來，本所律師根據《律師事務所從事證券法律業務管

理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定和本所業務規

則的要求，本著審慎性及重要性原則對發行人本次發行上市的有關法律事項及發

行人為此提供或披露的資料、文件和有關事實（上述所有內容均以本律師工作報

告發表意見事項為準及為限）進行了合理、必要及可能的核查和驗證。本所核查

驗證工作的範圍包括但不限於：本次發行上市的批准和授權，本次發行上市的主

體資格，本次發行上市的實質條件，發行人的設立，發行人的獨立性，發起人和

股東，發行人的股本及其演變，發行人的業務，關聯交易及同業競爭，發行人的

主要財產，發行人的重大債權債務，發行人重大資產變化及收購兼併，發行人公

司章程的制定與修改，發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作，

發行人董事、監事和高級管理人員及其變化，發行人的稅務，發行人的環境保護

和產品質量、技術標準，發行人募集資金的運用，發行人業務發展目標及訴訟、

律師工作報告

3-3-2-9

仲裁或行政處罰等。

在開展核查和驗證工作之前，本所律師編制了詳細的核查驗證計劃，列明了

需要核查和驗證的事項、查驗工作程序、查驗方法等。根據工作的實際進展情況，

本所律師隨時對核查驗證計劃作出適當的調整。

在核查驗證過程中，本所律師對與法律相關的業務事項，履行了法律專業人

士特別的注意義務；對於其他業務事項，履行了普通人一般的注意義務。

（二）在上述核查驗證工作的初始階段，本所律師向發行人發出了有關本

次發行上市項目的法律盡職調查基本文件清單，並得到了發行人依據該文件清單

提供的基本文件、資料及其副本或複印件；本所律師對這些書面材料進行了歸類

整理和審查，就需要發行人補充的文件資料，本所律師不時向發行人發出補充文

件清單要求發行人進一步提供。上述發行人提供的書面資料構成了本所出具法律

意見書所依據的基礎資料。

在核查驗證過程中，為確保能夠全面、充分地掌握髮行人的各項法律事實，

本所律師還採用了面談、實地調查、查詢、函證、計算、比較、網際網路檢索等多

種方法。這些核查驗證過程主要包括：

1.本所律師對發行人的主要經營場所進行了實地調查，查驗了發行人主要

財產的資產狀況及生產系統、輔助生產系統和配套設施的運行情況，了解了發行

人主要職能部門的設置及運作情況；與發行人管理層、有關主管人員及發行人聘

請的會計師事務所經辦人員就本次發行上市所涉及的相關問題進行了必要的交

流，並參加了保薦機構組織的多次中介機構協調會。在進行實地調查和訪談過程

中，本所律師製作了調查筆錄，並就本所認為重要的或不可忽略的相關問題，向

發行人或相關方進行了詢問並取得其作出的書面答覆或確認等；經查驗，該等書

面答覆或確認為本所信賴，構成本所出具法律意見書的支持性資料。

2.本所律師查閱了發行人及相關關聯公司的工商登記信息；查驗了發行人

持有的營業執照、業務經營資質、財產權利證書等文件的原件，查驗了發行人持

有的不動產權證書、商標、專利權屬證書等文件的原件，登錄國家工商行政管理

總局商標局網站、國家知識產權局網站進行了檢索；就發行人及其實際控制人、

主要股東等是否涉及訴訟、仲裁事項登錄有關人民法院、仲裁機構的網站進行了

律師工作報告

3-3-2-10

檢索。此外，本所律師還不時通過網際網路了解發行人的最新動態和社會評價狀況，

並針對發行人及相關方進行公眾信息檢索。

3.對於出具法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所

取得了政府主管機關（包括工商、稅務、環境保護、食品藥品監督、人力資源和

社會保障、國土資源、城鄉房產管理、項目建設服務、市場和質量監督、海關、

外匯管理等）或其他有關單位出具的證明文件。

（三）對於核查驗證過程中發現的法律問題，本所律師及時與發行人及其

他中介機構進行了溝通，對有關問題進行了深入討論和研究（必要時啟動本所內

部業務討論程序），並確定了適當的解決方案。

（四）基於以上工作基礎，本所律師為發行人本次發行上市製作了法律意

見書。法律意見書製作完成後，本所根據本所業務規則的要求對法律意見書進行

了討論覆核，經辦律師並根據內核委員會的審核意見進行了必要的補充與完善。

總體計算，本所律師為發行人本次發行上市的工作時間（包括現場工作及場

外製作法律意見書、律師工作報告及其他相關法律文件的時間）總計約為190個

工作日。

三、聲明事項

（一）本所及本所律師根據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管

理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本律師工作

報告出具之日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉

盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本所法律意見書和律師工作

報告所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在

虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並願意承擔相應的法律責任。

（二）本律師工作報告依據中國現行有效的或者發行人的行為、有關事實

發生或存在時有效的法律、行政法規、規章和規範性文件，並基於本所律師對該

等法律、行政法規、規章和規範性文件的理解而出具。

（三）本律師工作報告僅就與本次發行上市有關的中國境內法律問題發表

法律意見，本所及經辦律師並不具備對有關會計、驗資及審計、資產評估、投資

決策等專業事項發表專業意見的適當資格。本律師工作報告中涉及資產評估、會

律師工作報告

3-3-2-11

計審計、投資決策、境外法律事項等內容時，均為嚴格按照有關中介機構出具的

專業文件和發行人的說明予以引述，且並不意味著本所及本所律師對所引用內容

的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證，對這些內容本所及本所律師不具

備核查和作出判斷的適當資格。

（四）本所律師在核查驗證過程中已得到發行人如下保證，即發行人已經

提供了本所律師認為出具法律意見書和律師工作報告所必需的、真實的原始書面

材料、副本材料或口頭證言，有關材料上的籤字、印章均是真實的，有關副本材

料或複印件均與正本材料或原件一致。發行人所提供的文件和材料是真實、準確、

完整和有效的，無任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處。

（五）對於出具法律意見書和本律師工作報告至關重要而又無法得到獨立

證據支持的事實，本所律師有賴於有關政府部門等公共機構出具或提供的證明文

件作為出具法律意見書和律師工作報告的依據。

（六）本所同意將本律師工作報告作為發行人申請本次發行上市所必備的

法定文件，隨同其他申報材料上報中國證監會審核，並依法對所出具的法律意見

承擔相應的法律責任。

（七）本所同意發行人在其為本次發行上市而編制的《招股說明書》中部

分或全部自行引用或根據中國證監會審核要求引用本律師工作報告的內容，但是

發行人作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。

（八）本所及本所律師未授權任何單位或個人對本所法律意見書和律師工

作報告作任何解釋或說明。

（九）本律師工作報告僅供發行人為本次發行上市之目的使用，未經本所

書面同意，不得用作任何其他目的或用途。

律師工作報告

3-3-2-12

第二章正文

一、本次發行上市的批准和授權

【核查過程】

就發行人本次發行上市的批准和授權，本所律師核查了包括但不限於如下文

件：

（1）發行人《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》；

（2）發行人第一屆董事會第四次會議文件，包括會議通知、會議議案、

表決票、會議決議、會議記錄等；

（3）發行人2018年第四次臨時股東大會會議文件，包括會議通知、會議

議案、股東及股東代表身份證明文件、表決票、會議決議、會議記錄等。

【核查內容及結果】

（一）董事會的召開情況

2018年11月6日，發行人召開第一屆董事會第四次會議，審議通過了《關

於公司首次公開發行股票並在創業板上市的議案》、《關於公司首次公開發行股票

募集資金運用及募集資金投資項目可行性的議案》、《關於首次公開發行股票前滾

存未分配利潤分配方案的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理首次公開發

行股票並在創業板上市有關事項的議案》、《關於批准公司2015年度、2016年度、

2017年度及2018年1-9月財務報表的議案》、《關於制定康華生物製品股

份有限公司章程（草案）>（上市後適用）的議案》、《關於制定康華生物制

品股份有限公司股東大會議事規則>（上市後適用）的議案》、《關於制定華生物製品股份有限公司董事會議事規則>（上市後適用）的議案》、《關於制定<

成都

康華生物

製品股份有限公司信息披露管理制度>（上市後適用）的議案》、《關

於制定康華生物製品股份有限公司募集資金管理制度>（上市後適用）的議

案》、《關於制定康華生物製品股份有限公司投資者關係管理制度>（上市後

適用）的議案》、《關於制定康華生物製品股份有限公司獨立董事工作制度>

（上市後適用）的議案》、《關於制定康華生物製品股份有限公司關聯交易

管理制度>（上市後適用）的議案》、《關於制定康華生物製品股份有限公司

律師工作報告

3-3-2-13

對外投資管理制度>（上市後適用）的議案》、《關於制定康華生物製品股份

有限公司對外擔保管理制度>（上市後適用）的議案》、《關於上市後三年分紅回

報規劃的議案》、《關於上市後三年內穩定股價預案的議案》、《關於公司開發行股票攤薄即期回報分析、填補措施及承諾>的議案》、《關於成都

康華生物

製品股份有限公司招股說明書存在重大信息披露違法行為的回購和賠償承諾的

議案》、《關於成都

康華生物

製品股份有限公司相關責任主體未能履行承諾的約束

措施承諾的議案》、《關於對公司近三年及一期（2015-2017年及2018年1-9月）

關聯交易予以確認的議案》、《關於提請召開成都

康華生物

製品股份有限公司2018

年第四次臨時股東大會的議案》等議案，並決定將上述議案提請發行人股東大會

審議。

（二）股東大會的召開情況

2018年11月26日，發行人召開2018年第四次臨時股東大會，審議通過了

《關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的議案》、《關於公司首次公開發行

股票募集資金運用及募集資金投資項目可行性的議案》、《關於首次公開發行股票

前滾存未分配利潤分配方案的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理首次公

開發行股票並在創業板上市有關事項的議案》、《關於制定康華生物製品股

份有限公司章程（草案）>（上市後適用）的議案》、《關於制定康華生物制

品股份有限公司股東大會議事規則>（上市後適用）的議案》、《關於制定華生物製品股份有限公司董事會議事規則>（上市後適用）的議案》、《關於制定<

成都

康華生物

製品股份有限公司監事會議事規則>（上市後適用）的議案》、《關

於制定康華生物製品股份有限公司信息披露管理制度>（上市後適用）的議

案》、《關於制定康華生物製品股份有限公司募集資金管理制度>（上市後適

用）的議案》、《關於制定康華生物製品股份有限公司投資者關係管理制度>

（上市後適用）的議案》、《關於制定康華生物製品股份有限公司獨立董事

工作制度>（上市後適用）的議案》、《關於制定康華生物製品股份有限公司

關聯交易管理制度>（上市後適用）的議案》、《關於制定康華生物製品股份

有限公司對外投資管理制度>（上市後適用）的議案》、《關於制定康華生物

製品股份有限公司對外擔保管理制度>（上市後適用）的議案》、《關於上市後三

年分紅回報規劃的議案》、《關於上市後三年內穩定股價預案的議案》、《關於公司

律師工作報告

3-3-2-14的議案》、《關於成都康

華生物製品股份有限公司招股說明書存在重大信息披露違法行為的回購和賠償

承諾的議案》、《關於成都

康華生物

製品股份有限公司相關責任主體未能履行承諾

的約束措施承諾的議案》、《關於對公司近三年及一期（2015-2017年及2018年

1-9月）關聯交易予以確認的議案》等與本次發行上市相關的議案，主要議案內

容如下：

1.《關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的議案》

（1）發行股票的種類：人民幣普通股（A股）。

（2）每股股票面值：人民幣1.00元。

（3）本次發行股票數量：公司本次發行股票的數量不超過1,500萬股，公

司股東不公開發售股份，公開發行的股份佔發行後公司總股本的比例不低於

25%，具體發行股份數量將根據本次募集資金投資項目所需資金總額、發行費用

和發行價格等因素合理確定，並最終以中國證監會核准的發行數量為準。本次發

行公司原股東不公開發售股份。

（4）擬上市交易所：深圳證券交易所創業板。

（5）發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開設A股帳戶

且取得投資資格的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）。

（6）定價方式：通過向網下投資者詢價的方式確定股票發行價格，或採

用中國證監會認可的其他方式。

（7）發行方式：採用網下向詢價對象配售與網上資金申購定價發行相結

合的方式或中國證監會認可的其他發行方式。

（8）決議有效期：自股東大會通過之日起24個月內有效。

2.《關於公司首次公開發行股票募集資金運用及募集資金投資項目可行性

的議案》

發行人首次公開發行股票募集的資金將用於投資以下項目：

律師工作報告

3-3-2-15

單位：萬元

序

號

項目名稱子項目名稱

項目總

投資

募集資金投資

實施主體

金額比例

1

溫江疫苗生

產基地一期

及研發中心

建設項目

疫苗生產基地一

期建設子項目

62,480.8162,480.8162.64%

康華生物

研發中心升級建

設子項目

10,261.1210,261.1210.29%

2補充與主營業務相關的營運資金27,000.0027,000.0027.07%

合計99,741.9399,741.93100.00%

如本次募集資金不能滿足投資項目的需要，由董事會根據上述項目的重要性

和緊迫性安排募集資金的具體使用，不足部分公司將通過向銀行申請貸款或其它

途徑解決。募集資金到位前，公司可以自有資金或銀行貸款預先投入上述募投項

目；募集資金到位後，公司可以募集資金置換預先投入的自籌資金或歸還銀行貸

款。

3.《關於首次公開發行股票前滾存未分配利潤分配方案的議案》

根據該項議案，如發行人本次發行上市的申請獲得批准並成功發行，則發行

人本次發行上市前形成的滾存未分配利潤，由股票發行後的新老股東共享。

4.《關於提請股東大會授權董事會辦理首次公開發行股票並在創業板上市

有關事項的議案》

發行人股東大會授權董事會辦理事項包括：

（1）履行與本次發行上市有關的一切程序，包括向中國證監會提出本次

發行上市的申請；

（2）按照股東大會審議通過的本次發行上市方案，根據具體情況與保薦

人及承銷商協商確定、調整和實施本次發行上市的具體方案，包括發行時機、發

行起止日期、發行價格及定價方式、發行數量、發行對象、發行方式等；

（3）聘請本次發行上市的保薦機構和主承銷商、專項法律顧問和審計機

構，同時授權董事會對該等機構進行調整並決定該等機構的專業服務費用；

（4）根據證券監督管理部門的意見，在股東大會審議批准範圍內對募集

資金投資項目的取捨及投資金額作出個別的適當調整，確定募集資金項目的投資

計劃進度、輕重緩急順序，籤署本次募集資金投資項目運作過程中的重大合同；

序

號

項目名稱子項目名稱

項目總

投資

募集資金投資

實施主體

金額比例

1

溫江疫苗生

產基地一期

及研發中心

建設項目

疫苗生產基地一

期建設子項目

62,480.8162,480.8162.64%

康華生物

研發中心升級建

設子項目

10,261.1210,261.1210.29%

2補充與主營業務相關的營運資金27,000.0027,000.0027.07%

合計99,741.9399,741.93100.00%

如本次募集資金不能滿足投資項目的需要，由董事會根據上述項目的重要性

和緊迫性安排募集資金的具體使用，不足部分公司將通過向銀行申請貸款或其它

途徑解決。募集資金到位前，公司可以自有資金或銀行貸款預先投入上述募投項

目；募集資金到位後，公司可以募集資金置換預先投入的自籌資金或歸還銀行貸

款。

3.《關於首次公開發行股票前滾存未分配利潤分配方案的議案》

根據該項議案，如發行人本次發行上市的申請獲得批准並成功發行，則發行

人本次發行上市前形成的滾存未分配利潤，由股票發行後的新老股東共享。

4.《關於提請股東大會授權董事會辦理首次公開發行股票並在創業板上市

有關事項的議案》

發行人股東大會授權董事會辦理事項包括：

（1）履行與本次發行上市有關的一切程序，包括向中國證監會提出本次

發行上市的申請；

（2）按照股東大會審議通過的本次發行上市方案，根據具體情況與保薦

人及承銷商協商確定、調整和實施本次發行上市的具體方案，包括發行時機、發

行起止日期、發行價格及定價方式、發行數量、發行對象、發行方式等；

（3）聘請本次發行上市的保薦機構和主承銷商、專項法律顧問和審計機

構，同時授權董事會對該等機構進行調整並決定該等機構的專業服務費用；

（4）根據證券監督管理部門的意見，在股東大會審議批准範圍內對募集

資金投資項目的取捨及投資金額作出個別的適當調整，確定募集資金項目的投資

計劃進度、輕重緩急順序，籤署本次募集資金投資項目運作過程中的重大合同；

律師工作報告

3-3-2-16（5）根據需要在發行前確定、開設募集資金專用帳戶；

（6）根據證券監督管理部門的意見，籤署與本次發行上市有關的招股意

向書、招股說明書、合同及協議、說明、承諾函、確認函等各類文件；

（7）在本次發行上市方案通過中國證監會審核後，辦理申請公司股票在

證券交易所掛牌上市的有關事宜，並於發行完成後，辦理驗資、修訂公司章程及

工商變更登記等有關手續；

（8）在本次發行上市完成後，根據各股東的承諾在中國證券登記結算有

限責任公司辦理股權登記結算相關事宜，包括但不限於股權託管登記、流通股鎖

定等事宜；

（9）其他上述雖未列明，但根據股票發行政策變化、證券監督管理部門

或主承銷商的意見，為本次發行上市所必須的其他事宜；

（10）上述授權的有效期與公司本次發行決議的有效期相同。

5.《關於制定康華生物製品股份有限公司章程（草案）>（上市後適

用）的議案》

6.《關於制定康華生物製品股份有限公司股東大會議事規則>（上市

後適用）的議案》

7.《關於制定康華生物製品股份有限公司董事會議事規則>（上市後

適用）的議案》

8.《關於制定康華生物製品股份有限公司監事會議事規則>（上市後

適用）的議案》

9.《關於制定康華生物製品股份有限公司信息披露管理制度>（上市

後適用）的議案》

10.《關於制定康華生物製品股份有限公司募集資金管理制度>（上市

後適用）的議案》

11.《關於制定康華生物製品股份有限公司投資者關係管理制度>（上

市後適用）的議案》

律師工作報告

3-3-2-1712.《關於制定康華生物製品股份有限公司獨立董事工作制度>（上市

後適用）的議案》

13.《關於制定康華生物製品股份有限公司關聯交易管理制度>（上市

後適用）的議案》

14.《關於制定康華生物製品股份有限公司對外投資管理制度>（上市

後適用）的議案》

15.《關於制定康華生物製品股份有限公司對外擔保管理制度>（上市

後適用）的議案》

16.《關於上市後三年分紅回報規劃的議案》

17.《關於上市後三年內穩定股價預案的議案》

18.《關於公司的

議案》

19.《關於成都

康華生物

製品股份有限公司招股說明書存在重大信息披露違

法行為的回購和賠償承諾的議案》

20.《關於成都

康華生物

製品股份有限公司相關責任主體未能履行承諾的約

束措施承諾的議案》

21.《關於對公司近三年及一期（2015-2017年及2018年1-9月）關聯交易

予以確認的議案》

綜上所述，本所律師認為，發行人2018年第四次臨時股東大會已依法定程

序作出批准本次發行上市的決議；根據有關法律、法規、規範性文件及發行人公

司章程等規定，上述決議的內容合法、有效；2018年第四次臨時股東大會授權

董事會辦理有關本次發行上市事宜，上述授權範圍及程序合法、有效。

（三）公司本次發行上市尚須取得的授權和批准

根據《公司法》、《證券法》、《創業板管理辦法》等有關法律、法規、規章和

規範性文件的規定，發行人本次公開發行股票尚須取得中國證監會的核准；發行

人本次股票發行後上市交易尚須獲得深交所審核同意。

律師工作報告

3-3-2-18

二、本次發行上市的主體資格

【核查過程】

就發行人本次發行上市的主體資格，本所律師核查了包括但不限於如下文

件：

（1）發行人在工商行政管理部門備案的全套工商註冊登記檔案資料；

（2）發行人現行有效的《營業執照》，並登錄國家企業信用信息公示系統

網站（http://gsxt.gov.cn）對發行人的工商登記信息和存續情況進行網絡查詢；

（3）發行人現行有效的《公司章程》；

（4）立信為發行人本次發行上市出具的《審計報告》；

（5）發行人歷次驗資報告；

（6）《招股說明書》及發行人出具的相關說明文件；

（7）本律師工作報告正文「七、發行人的股本及其演變」部分查驗的其

他文件。

【核查內容及結果】

（一）經本所律師查驗：

1.發行人系由康華有限按照經審計的原帳面淨資產值折股整體變更設立的

股份有限公司，發行人目前持有成都市工商局於2018年7月24日核發的統一社

會信用代碼為91510112758779783Q的《營業執照》。

根據發行人的工商檔案、現行有效的《公司章程》以及說明，截至本律師工

作報告出具之日，發行人不存在有關法律、法規、規範性文件和發行人《公司章

程》規定的發行人應終止的情形，發行人為依法設立且合法存續的股份有限公司。

發行人自2004年4月2日康華有限設立至本律師工作報告出具之日，持續經營

已超過3年。

2.根據《審計報告》，發行人2016年度、2017年度及2018年1-9月淨利潤

（以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據）分別為5,984,125.44元、

73,517,255.20元、141,814,742.35元，發行人最近兩年連續盈利且累計淨利潤不

律師工作報告

3-3-2-19

少於1,000萬元。

3.根據《審計報告》，截至2018年9月30日，發行人經審計的淨資產為

339,228,340.92元，不少於2,000萬元，且不存在未彌補虧損。

4.發行人本次發行上市前股本總額為4,500萬元，發行人擬發行不超過

1,500萬股股票，發行後的股本總額不低於3,000萬元。

綜上所述，發行人符合《創業板管理辦法》第十一條之規定。

（二）根據《驗資報告》並經本所律師查驗，截至本律師工作報告出具之

日，發行人的註冊資本為4,500萬元，實收註冊資本為4,500萬元，發行人的注

冊資本已足額繳納。發行人系由康華有限按照經審計的原帳面淨資產值折股整體

變更設立，康華有限的全部法人財產由發行人承繼。發行人的主要財產不存在重

大權屬糾紛，符合《創業板管理辦法》第十二條之規定。

（三）根據發行人現行有效的《營業執照》，發行人的經營範圍為：預防用

生物製品的生產、銷售、研究、開發及技術服務；經營本企業自產產品的出口業

務和本企業所需的機械設備、零部件、原輔材料的進口業務，但國家限定公司經

營或禁止進出口的商品及技術除外[依法須經批准的項目，經相關部門批准後方

可開展經營活動；未取得相關行政許可（審批），不得開展經營活動]。根據發行

人的《營業執照》、《公司章程》、《審計報告》、《招股說明書》以及發行人的說明，

發行人實際從事的主營業務為疫苗的研發、生產和銷售。發行人主要經營一種業

務，其生產經營活動符合法律、行政法規和《公司章程》的規定，符合國家產業

政策以及環境保護政策，符合《創業板管理辦法》第十三條之規定。

（四）根據發行人提供的《審計報告》、《招股說明書》以及發行人的說明，

發行人最近兩年內主營業務沒有發生重大變化，董事、高級管理人員沒有發生重

大變化，實際控制人未發生變更，符合《創業板管理辦法》第十四條之規定。

（五）根據發行人的說明並經本所律師核查，發行人的股權清晰，控股股

東和受控股股東、實際控制人所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛，符合《創

業板管理辦法》第十五條之規定。

綜上所述，本所律師認為，發行人為依法設立並有效存續的股份有限公司，

發行人具備本次發行上市的主體資格。

律師工作報告

3-3-2-20

三、本次發行上市的實質條件

【核查過程】

本次發行上市為發行人首次公開發行股票並在創業板上市，本所律師根據

《公司法》、《證券法》的有關規定，並對照《創業板管理辦法》，對發行人本次

發行上市所應具備的實質條件逐項進行了核查。本所律師對發行人實際控制人、

董事長、總經理、財務負責人以及立信會計師進行了訪談，並核查了包括但不限

於如下文件：

（1）發行人自設立以來的歷次股東大會、董事會、監事會會議的全套文

件；

（2）發行人制定的公司治理制度、財務管理制度，包括《公司章程》、《公

司章程（草案）》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、

《獨立董事工作制度》、《總經理工作細則》、《信息披露管理制度》、《投資者關係

管理制度》等；

（3）立信為發行人本次發行上市出具的《審計報告》、《非經常性損益審

核報告》、《納稅情況報告》、《內控鑑證報告》；

（4）立信出具的關於發行人整體變更設立的《驗資報告》；

（5）立信出具的《驗資覆核報告》；

（6）發行人近三年經主管稅務機關確認的納稅申報表、《完稅證明》；

（7）有關政府主管機關出具的無重大違法違規證明文件；

（8）發行人的董事、監事、高級管理人員的簡歷、承諾、公安機關出具

的無犯罪記錄證明，並登錄中國證監會網站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所網

站（http://www.szse.cn/）、上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）對上述

人員的任職資格進行網絡核查；

（9）發行人出具的相關說明文件；

（10）本律師工作報告正文第四至第十、第十四至第十八、第二十部分所

查驗的其他文件。

律師工作報告

3-3-2-21

【核查內容及結果】

（一）發行人本次發行上市符合《證券法》規定的相關條件

1.如本律師工作報告正文「五、發行人的獨立性」、「十四、發行人股東大

會、董事會、監事會議事規則及規範運作」所述，發行人已經依法建立了股東大

會、董事會、監事會、獨立董事、董事會專門委員會、董事會秘書等工作制度；

董事會由7名董事組成，其中獨立董事3名；董事會下設4個專門委員會，各機

構分工明確，相關機構和人員能夠依法履行職責。發行人已具備健全且運行良好

的組織機構，符合《證券法》第十三條第一款第（一）項之規定。

2.根據《審計報告》及發行人的說明，發行人2015年度、2016年度、2017

年度及2018年1-9月淨利潤（以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據）分

別為10,105,031.09元、5,984,125.44元、73,517,255.20元、141,814,742.35元。

本所律師認為，發行人最近三年連續盈利，具有持續盈利能力，財務狀況良好，

符合《證券法》第十三條第一款第（二）項之規定。

3.根據發行人近三年經主管稅務機關確認的納稅申報表、《完稅證明》、有

關政府主管機關出具的無重大違法違規證明、《審計報告》、《內控鑑證報告》、《納

稅情況報告》及發行人的說明並經本所律師核查，發行人最近三年財務會計文件

無虛假記載，無其他重大違法行為，符合《證券法》第十三條第一款第（三）項

及第五十條第一款第（四）項之規定。

4.根據發行人現持有的《營業執照》、《公司章程》及《驗資報告》，發行人

股本總額4,500萬元，不少於3,000萬元，符合《證券法》第五十條第一款第（二）

項之規定。

5.根據發行人2018年第四次臨時股東大會決議，發行人擬公開發行新股數

量為1,500萬股，不進行老股轉讓，且公開發行的股份數量不低於本次發行上市

完成後公司股份總數的25%，符合《證券法》第五十條第一款第（三）項之規定。

（二）發行人本次發行上市符合《公司法》規定的相關條件

1.根據發行人第一屆董事會第四次會議及2018年第四次臨時股東大會的

會議文件，發行人本次擬發行的股票為每股面值1.00元，並在深交所創業板上

市的人民幣普通股（A股）股票，每股的發行條件和價格相同，每一股份具有同

律師工作報告

3-3-2-22

等權利，符合《公司法》第一百二十六條之規定。

2.根據發行人第一屆董事會第四次會議及2018年第四次臨時股東大會的

會議文件，發行人股東大會已就本次發行股票的種類、數額、價格、發行對象等

作出決議，符合《公司法》第一百三十三條之規定。

（三）發行人本次發行上市符合《創業板管理辦法》規定的相關條件

1.主體資格

如本律師工作報告正文「二、本次發行上市的主體資格」所述，發行人具備

本次發行上市的主體資格，符合《創業板管理辦法》第十一條、第十二條、第十

三條、第十四條、第十五條的規定。

2.規範運行

（1）如本律師工作報告正文「十四、發行人股東大會、董事會、監事會

議事規則及規範運作」所述，發行人具有完善的公司治理結構，已依法建立健全

股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書、審計委員會等制度，相關

機構和人員能夠依法履行職責，符合《創業板管理辦法》第十六條第一款之規定。

（2）經核查，發行人《公司章程》、《股東大會議事規則》、《公司章程（草

案）》等對普通決議和特別決議涉及股東表決程序、關聯股東迴避和表決程序、

董事和監事選舉累積投票制、中小投資者表決單獨計票制度等進行了規定；發行

人《公司章程》、《公司章程（草案）》、《信息披露管理制度》、《投資者關係管理

制度》等對股東直接訴訟和代位權訴訟、投資者投訴處理等進行了規定。綜上所

述，發行人已經建立健全股東投票計票制度、建立發行人與股東之間的多元化糾

紛解決機制，切實保障投資者依法行使收益權、知情權、參與權、監督權、求償

權等股東權利，符合《創業板管理辦法》第十六條第二款之規定。

（3）根據《審計報告》和發行人的說明並經本所律師查驗，發行人會計

基礎工作規範，財務報表的編制符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，

在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由立

信出具了無保留意見的《審計報告》，符合《創業板管理辦法》第十七條之規定。

（4）根據《內控鑑證報告》和發行人的說明並經本所律師查驗，發行人

律師工作報告

3-3-2-23

內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務

報告的可靠性，並由立信出具無保留結論的《內控鑑證報告》，符合《創業板管

理辦法》第十八條之規定。

（5）根據發行人提供的董事、監事、高級管理人員簡歷、承諾，以及中

國證監會網站、證券交易所網站的檢索結果，發行人的董事、監事和高級管理人

員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不存在下列情形，符合《創業

板管理辦法》第十九條之規定：

（a）被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

（b）最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易

所公開譴責的；

（c）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立

案調查，尚未有明確結論意見的。

（6）根據公開網站的查詢結果、發行人及其控股股東、實際控制人出具

的說明及政府有關部門出具的證明文件，發行人及其控股股東、實際控制人最近

三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為，符合《創業

板管理辦法》第二十條第一款之規定；發行人及其控股股東、實際控制人最近三

年內不存在未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法

行為雖然發生在三年前，但目前仍處於持續狀態的情形，符合《創業板管理辦法》

第二十條第二款之規定。

3.募集資金運用

如本律師工作報告正文「十八、發行人募集資金的運用」所述，發行人募集

資金運用符合《創業板管理辦法》第二十一條。

綜上所述，經核查，本所律師認為，發行人本次發行上市符合《證券法》、

《公司法》、《創業板管理辦法》等法律、法規和規範性文件規定的各項實質性條

件。

律師工作報告

3-3-2-24

四、發行人的設立

【核查過程】

就發行人的設立，本所律師核查了包括但不限於如下文件：

（1）發行人在工商行政管理部門備案的全套工商註冊登記檔案資料；

（2）發行人創立大會暨2018年第一次臨時股東大會、第一屆董事會第一

次會議、第一屆監事會第一次會議的全套文件，包括但不限於會議通知、會議議

案、表決票、會議決議、會議記錄等；

（3）立信為發行人整體變更為股份有限公司所出具的《審計報告》、《驗

資報告》，銀信評估為發行人整體變更為股份有限公司所出具的《資產評估報告》

等文件；

（4）立信出具的《驗資覆核報告》；

（5）開元評估出具的《評估覆核報告》；

（6）發行人召開的選舉發行人第一屆監事會職工代表監事的職工代表大

會決議；

（7）發行人的全體發起人籤署的《成都

康華生物

製品股份有限公司（籌）

發起人協議書》（以下簡稱「《發起人協議》」）；

（8）發行人設立時取得的《營業執照》。

【核查內容及結果】

（一）發行人設立的程序

發行人系由康華有限按照經審計的原帳面淨資產值折股整體變更設立的股

份有限公司，其整體變更設立程序如下：

1.2018年6月15日，立信出具信會師報字[2018]第ZD10148號《審計報

告》，根據該審計報告，截至2018年5月31日，康華有限經審計的帳面淨資產

值為276,237,006.11元。

2.2018年6月15日，銀信評估出具銀信評報字[2018]滬第0743號《成都

康華生物

製品有限公司擬股份制改制所涉及的成都

康華生物

製品有限公司淨資

律師工作報告

3-3-2-25

產公允價值資產評估報告》，根據該評估報告，截至2018年5月31日，康華有

限經評估的淨資產值為51,904.98萬元。

3.2018年7月16日，康華有限召開股東會，同意康華有限按照經審計的

原帳面淨資產值276,237,006.11元以6.1386：1的比例折合成股份公司股本

4,500.00萬股。2018年7月16日，康華有限全體股東籤署了《發起人協議》，同

意以康華有限截至2018年5月31日經審計帳面淨資產值折合股份有限公司股

份，股份總額為4,500萬股，每股面值人民幣1元，全部為發起人股份，折合股

本後超出股本部分的餘額計入股份公司資本公積。

4.2018年7月16日，發行人召開創立大會暨2018年第一次臨時股東大會，

審議通過了變更設立股份有限公司的相關議案，選舉產生了發行人第一屆董事會

董事和第一屆監事會中的股東代表監事。

5.2018年7月16日，立信出具《驗資報告》，對康華有限整體變更為股份

有限公司的出資情況進行驗證。

6.2018年7月24日，發行人取得成都市工商局核發的統一社會信用代碼

為91510112758779783Q的《營業執照》，發行人設立時的基本情況如下：

公司名稱成都

康華生物

製品股份有限公司

住所四川省成都經濟技術開發區北京路182號

法定代表人王清翰

註冊資本4,500萬元

公司類型其他股份有限公司（非上市）

經營範圍

預防用生物製品的生產、銷售、研究、開發及技術服務；經

營本企業自產產品的出口業務和本企業所需的機械設備、零

部件、原輔材料的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進

出口的商品及技術除外[依法須經批准的項目，經相關部門批

準後方可開展經營活動；未取得相關行政許可（審批），不得

開展經營活動]。

成立日期2004年4月2日

經營期限2004年4月2日至永久

7.經自查，發行人對以2018年5月31日為改制基準日的淨資產帳面值進

行了更正，更正後的淨資產與《驗資報告》中的淨資產出現了差異。本次更正前

淨資產為276,237,006.11元，本次更正後淨資產為267,453,562.69元，本次更正

公司名稱成都

康華生物

製品股份有限公司

住所四川省成都經濟技術開發區北京路182號

法定代表人王清翰

註冊資本4,500萬元

公司類型其他股份有限公司（非上市）

經營範圍

預防用生物製品的生產、銷售、研究、開發及技術服務；經

營本企業自產產品的出口業務和本企業所需的機械設備、零

部件、原輔材料的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進

出口的商品及技術除外[依法須經批准的項目，經相關部門批

準後方可開展經營活動；未取得相關行政許可（審批），不得

開展經營活動]。

成立日期2004年4月2日

經營期限2004年4月2日至永久

7.經自查，發行人對以2018年5月31日為改制基準日的淨資產帳面值進

行了更正，更正後的淨資產與《驗資報告》中的淨資產出現了差異。本次更正前

淨資產為276,237,006.11元，本次更正後淨資產為267,453,562.69元，本次更正

律師工作報告

3-3-2-26

調減淨資產8,783,443.42元，更正後股本仍為4,500萬股。該事項已由立信出具

《驗資覆核報告》進行驗證，並經發行人第一屆董事會第三次會議及2018年第

三次臨時股東大會審議通過。

8.2018年12月7日，開元評估出具《評估覆核報告》，對《評估報告》的

評估結果予以確認。

經查驗，本所律師認為，發行人以有限責任公司整體變更方式設立股份有限

公司時，發起人以淨資產出資，雖然淨資產調整事項導致康華有限截至2018年

5月31日的淨資產減少，但鑑於折合實收股本仍未高於公司淨資產額，且立信

出具《驗資覆核報告》，並經發行人第一屆董事會第三次會議及2018年第三次臨

時股東大會審議通過，因此，發行人淨資產調整事項不構成出資不實或虛假出資。

此外，發行人董事會、股東大會已審議通過淨資產調整事項，淨資產調整事宜不

會產生潛在糾紛和風險。綜上，發行人整體變更設立股份有限公司及淨資產調整

事項程序合法合規，不構成本次發行上市的法律障礙，不存在糾紛或潛在糾紛。

（二）發起人協議

2018年7月16日，康華有限全體股東籤署了《發起人協議》，就擬設立股

份公司的名稱、住所、經營宗旨、經營範圍、註冊資本、折股方式、發起人認購

股份及持股比例、發起人的權利義務等內容作出了明確約定。

經查驗，本所律師認為，全體發起人為整體變更設立發行人而籤訂的《發起

人協議》符合有關法律、法規和規範性文件的規定，《發起人協議》不存在引致

發行人整體變更設立行為存在潛在糾紛的情形。

（三）發行人整體變更設立過程中的審計、資產評估和驗資

1.2018年6月15日，立信出具信會師報字[2018]第ZD10148號《審計報

告》，根據該報告，截至2018年5月31日，康華有限經審計的帳面淨資產值為

276,237,006.11元。

2.2018年6月15日，銀信評估出具《資產評估報告》，根據該報告，截至

2018年5月31日，康華有限經評估的淨資產值為51,904.98萬元。

3.2018年7月16日，立信出具《驗資報告》，驗證各發起人已經實繳全部

律師工作報告

3-3-2-27

出資。根據該《驗資報告》，截至2018年5月31日止，康華有限已根據《公司

法》有關規定及公司折股方案，將成都

康華生物

製品有限責任公司截至2018年

5月31日止經審計的所有者權益（淨資產）人民幣276,237,006.11元，按6.1386:1

的比例折合股份總額45,000,000.00股，每股1元，共計股本人民幣45,000,000.00

元，大於股本部分231,237,006.11元計入資本公積。

4.2018年10月19日，立信出具《驗資覆核報告》，將公司淨資產由

276,237,006.11元調整為267,453,562.69元。公司淨資產調整事項對《驗資報告》

中驗證的實收股本不產生影響，大於股本部分計入資本公積。上述變更經發行人

第一屆董事會第三次會議及2018年第三次臨時股東大會審議通過。

經查驗，本所律師認為，發行人整體變更設立過程中的審計、資產評估及驗

資事宜已經履行必要的程序，符合當時有效的有關法律、法規和規範性文件的規

定。

（四）發行人創立大會

2018年7月16日，發行人召開創立大會暨2018年第一次臨時股東大會，

出席會議的股東及股東代表所代表的股份數佔發行人股份總數的100%。會議審

議並通過了以下議案：

1.《關於成都

康華生物

製品有限公司整體變更為股份公司方案的議案》；

2.《關於成都

康華生物

製品股份有限公司籌建報告的議案》；

3.《關於成都

康華生物

製品股份有限公司設立費用報告的議案》；

4.《關於成都

康華生物

製品股份有限公司章程的議案》；

5.《關於成都

康華生物

製品股份有限公司股東大會議事規則的議案》；

6.《關於成都

康華生物

製品股份有限公司董事會議事規則的議案》；

7.《關於成都

康華生物

製品股份有限公司監事會議事規則的議案》；

8.《關於成都

康華生物

製品股份有限公司累積投票制實施細則的議案》；

9.《關於選舉成都

康華生物

製品股份有限公司第一屆董事會非獨立董事的

議案》；

律師工作報告

3-3-2-2810.《關於選舉成都

康華生物

製品股份有限公司第一屆董事會獨立董事的議

案》；

11.《關於選舉成都

康華生物

製品股份有限公司第一屆監事會成員中由股東

代表擔任的監事的議案》；

12.《關於成都

康華生物

製品股份有限公司關聯交易管理制度的議案》；

13.《關於成都

康華生物

製品股份有限公司對外擔保管理制度的議案》；

14.《關於成都

康華生物

製品股份有限公司對外投資管理制度的議案》；

15.《關於成都

康華生物

製品股份有限公司獨立董事工作制度的議案》；

16.《關於成都

康華生物

製品股份有限公司非獨立董事薪酬的議案》；

17.《關於成都

康華生物

製品股份有限公司獨立董事津貼的議案》；

18.《關於成都

康華生物

製品股份有限公司監事薪酬的議案》；

19.《關於授權董事會辦理股份公司設立登記等有關事宜的議案》；

20.《關於設立成都

康華生物

製品股份有限公司董事會專門委員會的議案》；

21.《關於成都

康華生物

製品股份有限公司聘請會計師事務所的議案》。

經查驗發行人創立大會的會議通知、議案、表決票、會議決議、會議記錄等

文件，本所律師認為，發行人創立大會的程序及所審議事項符合法律、法規和規

範性文件的規定。

五、發行人的獨立性

【核查過程】

就發行人的獨立性，本所律師對發行人的總經理、副總經理、財務負責人和

董事會秘書等高級管理人員進行了訪談，對發行人的辦公經營場所進行了實地考

察，並核查了包括但不限於如下文件：

（1）發行人歷次《驗資報告》以及與發行人生產經營相關的專利證書、

商標註冊證書、不動產權證、房屋租賃合同發行人的重大合同；

（2）發行人現行有效的《營業執照》；

律師工作報告

3-3-2-29（3）立信為本次發行上市出具的《審計報告》、《內控鑑證報告》；

（4）發行人的員工名冊、與員工籤訂的部分《勞動合同》、抽查的繳納社

會保險費用和住房公積金的憑證、員工工資發放文件以及發行人制定的勞動人事

管理制度；

（5）發行人《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監

事會議事規則》及歷次股東大會決議、董事會決議及監事會決議；

（6）發行人總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人

員的訪談以及該等人員出具的說明；

（7）發行人的《開戶許可證》；

（8）發行人《招股說明書》以及出具的相關說明文件。

【核查內容及結果】

（一）發行人的資產獨立完整情況

根據發行人的說明、相關《驗資報告》以及發行人提供的相關資產權屬證書

及本所律師抽查的部分重要生產設備的採購發票，發行人具備與生產經營有關的

生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營相關的土地、房屋、

機器設備、註冊商標及專利等財產的所有權或使用權，具有獨立的原料採購和產

品銷售系統。本所律師認為，發行人的資產獨立完整。

（二）發行人的業務獨立情況

根據發行人的說明並經查驗發行人的《營業執照》、《公司章程》、《審計報告》、

《招股說明書》，發行人具有獨立完整的生產、供應、銷售業務體系，獨立籤署

各項與其生產經營有關的合同，獨立開展各項生產經營活動，發行人的業務獨立

於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控

制的其他企業間不存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易。本所律師認為，發行

人的業務獨立。

（三）發行人的人員獨立情況

根據本所律師對發行人總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級

管理人員的訪談以及該等人員出具的說明，截至本律師工作報告出具之日，發行

律師工作報告

3-3-2-30

人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員均未在發行人

控股股東、實際控制人控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，且

均未在發行人控股股東、實際控制人控制的其他企業領薪；發行人的財務人員沒

有在控股股東、實際控制人控制的其他企業中兼職或領薪。發行人現任董事、監

事和高級管理人員的任職及兼職情況詳見本律師工作報告附件一。

本所律師認為，上述董事、監事和高級管理人員兼職不會對發行人獨立性造

成不利影響，截至本律師工作報告出具之日，發行人的人員獨立。

（四）發行人的機構獨立情況

根據發行人的說明並經查驗發行人《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董

事會議事規則》、《監事會議事規則》及歷次股東大會決議、董事會決議及監事會

決議，發行人設置了股東大會、董事會和監事會，並在董事會下設審計委員會、

提名委員會、薪酬考核委員會、戰略委員會，引入獨立董事制度，發行人根據自

身經營管理需要設置了總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理

人員，並設立了生產管理部、病毒性疫苗車間、細菌性疫苗車間、分包裝車間、

人事行政部、供應部、工程部、安全環境辦公室、研發部、質量保證部、質量控

制部、財務管理部、法務審計部、信息管理部、策略發展部、創新發展部、醫學

註冊部、政府事務部、商務部等業務職能部門，建立健全了內部經營管理機構，

獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人控制的其他企業未有機構混同

的情形。本所律師認為，發行人的機構獨立。

（五）發行人的財務獨立情況

根據《審計報告》、《內控鑑證報告》以及發行人的說明，並經查驗發行人銀

行帳戶設立情況，發行人獨立設立了財務部門，配備了專職的財務會計人員，並

建立了獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規範的財務會計制度；

發行人獨立設立銀行帳戶，不存在與控股股東、實際控制人控制的其他企業共用

銀行帳戶的情況，發行人的財務獨立於控股股東、實際控制人控制的其他企業。

本所律師認為，發行人的財務獨立。

（六）發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力

根據發行人的說明並經查驗發行人為開展業務經營所籤署的業務合同及其

律師工作報告

3-3-2-31

他與其主營業務相關的重大合同、發行人控股股東、實際控制人控制的其他企業

的主營業務情況，發行人的主營業務為疫苗的研發、生產和銷售，擁有獨立完整

的生產、供應、銷售系統，發行人業務獨立於控股股東、實際控制人及其控制的

其他企業，具有完整的業務體系；發行人擁有獨立的決策和執行機構，並擁有獨

立的業務系統，發行人獨立地對外籤署合同，獨立採購，生產並銷售其生產的產

品，具有面向市場的自主經營能力。本所律師認為，發行人具有完整的業務體系

和直接面向市場獨立經營的能力。

綜上所述，本所律師認為，發行人資產獨立完整，人員、業務、機構、財務

獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，在獨立性方面不存

在其他嚴重缺陷。

六、發起人和股東

【核查過程】

就發行人的發起人、股東及實際控制人情況，本所律師核查了包括但不限於

如下文件：

（1）發行人自然人股東的身份證明文件；

（2）發行人設立時的機構股東現行有效的《營業執照》、《公司章程》、合

夥協議以及工商註冊登記檔案資料，並登錄國家企業信用信息公示系統網站

（http://gsxt.gov.cn）對發行人股東的股東資格情況進行網絡查詢，登錄中國證券

投資基金業協會私募基金公示網站

（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html）對發行人股東中的私

募基金備案情況進行網絡查詢；

（3）發行人自設立以來的歷次股東會/股東大會、董事會、監事會會議文

件；

（4）發行人在工商行政管理部門備案的全套工商註冊登記檔案資料；

（5）發行人及發行人股東提供的相關說明文件；

（6）本律師工作報告正文第四部分、第九部分查驗的其他文件。

【核查內容及結果】

律師工作報告

3-3-2-32（一）發行人的發起人

發行人系由王振滔、奧康集團等9名股東共同發起設立，截至本律師工作報

告出具之日，發行人共有9名股東，其中4名自然人股東，1名法人股東，4名

合夥企業股東，該等股東均為發行人的發起人，具有中國法律、法規和規範性文

件規定的擔任股份有限公司發起人的主體資格。

根據發行人提供的資料並經本所律師查驗，各發起人基本情況如下：

1.發行人的自然人股東

序號姓名國籍身份證號住址

1王振滔中國3303241965****1038浙江省溫州市鹿城區五馬街道

人民東路開泰大廈

2蔡勇中國5101071973****0016成都市錦江區靜安路1號

3王尤亮中國3101011962****1653上海市徐匯區中山西路1788弄

4林鵬中國3303241974****1199成都市錦江區牡丹街692號

2.發行人的法人股東

根據永嘉縣市場監督管理局於2017年5月26日核發的統一社會信用代碼為

91330324704354288C的《營業執照》以及國家企業信用信息公示系統的查詢結

果，奧康集團的基本情況如下：

根據奧康集團的工商登記資料、現行公司章程等文件並經本所律師查驗，截

至本律師工作報告出具之日，奧康集團各股東及認繳出資情況如下：

公司名稱奧康集團有限公司

住所浙江省永嘉縣甌北鎮陽光大道中甌商務大廈1301室

法定代表人王振滔

註冊資本18,700萬元

公司類型有限責任公司

經營範圍

貨運：普通貨運（在道路運輸經營許可證有效期限內經營）設備

租賃；技術開發、技術轉讓；五金電器、閥門、塑料製品的生產、

銷售；貨物和技術進出口。（依法須經批准的項目，經相關部門批

準後方可開展活動）

成立日期1997年6月30日

經營期限1997年6月30日至長期

序號股東姓名認繳出資額（萬元）認繳出資比例（%）

1王振滔12,945.471269.232林麗琴1,918.176310.263王進權1,918.176310.26

序號姓名國籍身份證號住址

1王振滔中國3303241965****1038浙江省溫州市鹿城區五馬街道

人民東路開泰大廈

2蔡勇中國5101071973****0016成都市錦江區靜安路1號

3王尤亮中國3101011962****1653上海市徐匯區中山西路1788弄

4林鵬中國3303241974****1199成都市錦江區牡丹街692號

2.發行人的法人股東

根據永嘉縣市場監督管理局於2017年5月26日核發的統一社會信用代碼為

91330324704354288C的《營業執照》以及國家企業信用信息公示系統的查詢結

果，奧康集團的基本情況如下：

根據奧康集團的工商登記資料、現行公司章程等文件並經本所律師查驗，截

至本律師工作報告出具之日，奧康集團各股東及認繳出資情況如下：

公司名稱奧康集團有限公司

住所浙江省永嘉縣甌北鎮陽光大道中甌商務大廈1301室

法定代表人王振滔

註冊資本18,700萬元

公司類型有限責任公司

經營範圍

貨運：普通貨運（在道路運輸經營許可證有效期限內經營）設備

租賃；技術開發、技術轉讓；五金電器、閥門、塑料製品的生產、

銷售；貨物和技術進出口。（依法須經批准的項目，經相關部門批

準後方可開展活動）

成立日期1997年6月30日

經營期限1997年6月30日至長期

序號股東姓名認繳出資額（萬元）認繳出資比例（%）

1王振滔12,945.471269.232林麗琴1,918.176310.263王進權1,918.176310.26

律師工作報告

3-3-2-334潘長忠959.08815.135繆彥樞959.08815.13

合計18,700.0000100.003.發行人的合夥企業股東

（1）平潭盈科

根據平潭綜合實驗區市場監督管理局於2018年11月23日核發的統一社會

信用代碼為91350128MA34AAN47G的《營業執照》以及國家企業信用信息公示

系統的查詢結果，平潭盈科的基本情況如下：

企業名稱平潭盈科盛道創業投資合夥企業（有限合夥）

住所平潭綜合實驗區金井灣片區商務營運中心

執行事務合伙人盈科創新資產管理有限公司（委派代表：賴滿英）

企業類型有限合夥企業

經營範圍

創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業

投資業務；創業投資諮詢業務；為創業企業提供創業管理服

務業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構

（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活

動）

成立日期2016年8月17日

經營期限2016年8月17日至2051年8月16日

根據平潭盈科的工商登記資料、合夥協議等文件並經本所律師查驗，截至本

律師工作報告出具之日，平潭盈科各合伙人及認繳出資情況如下：

序

號

合伙人姓名/名稱

合伙人性

質

認繳出資額

（萬元）

認繳出資比例

（%）

1盈科創新資產管理有限公司普通合伙人2,185.687.28562錢明飛有限合伙人7,287.0024.29003沈璇有限合伙人6,560.1921.86734王清瀚有限合伙人6,274.5320.91515盧辰茵有限合伙人3,479.7611.59926楊建雄有限合伙人2,349.847.83287上海遠晟投資管理有限公司有限合伙人1,863.006.2100

合計30,000.00100.0000

註：王清翰為發行人董事、總經理。

（2）泰格盈科

根據寧波市北侖區市場監督管理局於2018年6月6日核發的統一社會信用

代碼為91330206MA281T4N6W的《營業執照》以及國家企業信用信息公示系統

4潘長忠959.08815.135繆彥樞959.08815.13

合計18,700.0000100.003.發行人的合夥企業股東

（1）平潭盈科

根據平潭綜合實驗區市場監督管理局於2018年11月23日核發的統一社會

信用代碼為91350128MA34AAN47G的《營業執照》以及國家企業信用信息公示

系統的查詢結果，平潭盈科的基本情況如下：

企業名稱平潭盈科盛道創業投資合夥企業（有限合夥）

住所平潭綜合實驗區金井灣片區商務營運中心

執行事務合伙人盈科創新資產管理有限公司（委派代表：賴滿英）

企業類型有限合夥企業

經營範圍

創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業

投資業務；創業投資諮詢業務；為創業企業提供創業管理服

務業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構

（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活

動）

成立日期2016年8月17日

經營期限2016年8月17日至2051年8月16日

根據平潭盈科的工商登記資料、合夥協議等文件並經本所律師查驗，截至本

律師工作報告出具之日，平潭盈科各合伙人及認繳出資情況如下：

序

號

合伙人姓名/名稱

合伙人性

質

認繳出資額

（萬元）

認繳出資比例

（%）

1盈科創新資產管理有限公司普通合伙人2,185.687.28562錢明飛有限合伙人7,287.0024.29003沈璇有限合伙人6,560.1921.86734王清瀚有限合伙人6,274.5320.91515盧辰茵有限合伙人3,479.7611.59926楊建雄有限合伙人2,349.847.83287上海遠晟投資管理有限公司有限合伙人1,863.006.2100

合計30,000.00100.0000

註：王清翰為發行人董事、總經理。

（2）泰格盈科

根據寧波市北侖區市場監督管理局於2018年6月6日核發的統一社會信用

代碼為91330206MA281T4N6W的《營業執照》以及國家企業信用信息公示系統

律師工作報告

3-3-2-34

的查詢結果，泰格盈科的基本情況如下：

企業名稱寧波泰格盈科創業投資中心（有限合夥）

住所浙江省寧波市北侖區梅山大道商務中心三號辦公樓559室

執行事務合伙人盈科創新資產管理有限公司

企業類型有限合夥企業

根據泰格盈科的工商登記資料、合夥協議等文件並經本所律師查驗，截至本

律師工作報告出具之日，泰格盈科各合伙人及認繳出資情況如下：

序號合伙人姓名/名稱

合伙人性

質

認繳出資

額（萬元）

認繳出資

比例（%）

1盈科創新資產管理有限公司普通合伙人1,5005.002杭州復琢投資管理有限公司有限合伙人19,50065.003杭州

泰格醫藥

科技股份有限公司有限合伙人5,70019.004寧波瞳琳股權投資合夥企業（有限

合夥）

有限合伙人1,3504.505朱睿翔有限合伙人1,0503.506陳春生有限合伙人9003.00

合計30,000100.00

經營範圍

創業投資及相關諮詢服務（未經金融等監管部門批准不得從

事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資

等金融業務）

成立日期2016年4月15日

經營期限2016年4月15日至2023年4月14日

平潭盈科及泰格盈科的普通合伙人為盈科創新資產管理有限公司，根據福建

省工商局於2018年6月5日核發的統一社會信用代碼為91350000561688335J的

《營業執照》以及國家企業信用信息公示系統的查詢結果，盈科創新資產管理有

限公司的基本情況如下：

公司名稱盈科創新資產管理有限公司

住所福建省平潭綜合實驗區金井灣商務營運中心6號樓3層

法定代表人錢明飛

註冊資本7056.5277萬元

公司類型有限責任公司（自然人投資或控股）

經營範圍

企業資產管理；投資諮詢服務；企業管理諮詢服務。（依法須經批

準的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

成立日期2010年9月19日

經營期限2010年9月19日至長期

根據盈科創新資產管理有限公司的工商登記資料、公司章程等文件並經本所

律師查驗，截至本律師工作報告出具之日，盈科創新資產管理有限公司的股權結

企業名稱寧波泰格盈科創業投資中心（有限合夥）

住所浙江省寧波市北侖區梅山大道商務中心三號辦公樓559室

執行事務合伙人盈科創新資產管理有限公司

企業類型有限合夥企業

根據泰格盈科的工商登記資料、合夥協議等文件並經本所律師查驗，截至本

律師工作報告出具之日，泰格盈科各合伙人及認繳出資情況如下：

序號合伙人姓名/名稱

合伙人性

質

認繳出資

額（萬元）

認繳出資

比例（%）

1盈科創新資產管理有限公司普通合伙人1,5005.002杭州復琢投資管理有限公司有限合伙人19,50065.003杭州

泰格醫藥

科技股份有限公司有限合伙人5,70019.004寧波瞳琳股權投資合夥企業（有限

合夥）

有限合伙人1,3504.505朱睿翔有限合伙人1,0503.506陳春生有限合伙人9003.00

合計30,000100.00

經營範圍

創業投資及相關諮詢服務（未經金融等監管部門批准不得從

事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資

等金融業務）

成立日期2016年4月15日

經營期限2016年4月15日至2023年4月14日

平潭盈科及泰格盈科的普通合伙人為盈科創新資產管理有限公司，根據福建

省工商局於2018年6月5日核發的統一社會信用代碼為91350000561688335J的

《營業執照》以及國家企業信用信息公示系統的查詢結果，盈科創新資產管理有

限公司的基本情況如下：

公司名稱盈科創新資產管理有限公司

住所福建省平潭綜合實驗區金井灣商務營運中心6號樓3層

法定代表人錢明飛

註冊資本7056.5277萬元

公司類型有限責任公司（自然人投資或控股）

經營範圍

企業資產管理；投資諮詢服務；企業管理諮詢服務。（依法須經批

準的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

成立日期2010年9月19日

經營期限2010年9月19日至長期

根據盈科創新資產管理有限公司的工商登記資料、公司章程等文件並經本所

律師查驗，截至本律師工作報告出具之日，盈科創新資產管理有限公司的股權結

律師工作報告

構如下：

序號股東名稱

/姓名

認繳出資額

（萬元）

認繳出資比

例（

%）

1錢明飛

3,119.6100

16.6824

2陳春生

1,043.6200

5.5809

3平潭祥泰創業投資合夥企業（有限合夥）

620.62

3.3188

4上海浦銀安盛資產管理有限公司

450.4167

2.4086

5杭州

泰格醫藥

科技股份有限公司

375.3472

2.0072

6青島金水金融控股有限公司

375.3472

2.0072

7平潭王獅盈科創富創業投資合夥企業（有限

合夥）

243.0000

1.2995

8鹽城楓楊環保產業投資基金（有限合夥）

150.1388

0.8029

9賴滿英

147.1111

0.7867

10鄭效東

120.1111

0.6423

11賴春寶

108.1000

0.5781

12陳少鳴

81.0000

0.4332

13高原

60.0556

0.3212

14石河子鑫平股權投資有限合夥企業

54.0500

0.2890

15陳延標

54.0000

0.2888

16劉健

54.0000

0.2888

合計

18,700.0000

100.00

根據平潭王獅盈科創富創業投資合夥企業（有限合夥）提供的工商資料並經

本所律師核查，截至本律師工作報告出具之日，平潭王獅盈科創富創業投資合夥

企業（有限合夥）的出資結構如下：

序號合伙人名稱

/姓名

合伙人性

質

認繳出資額

（萬元）

認繳出資

比例（

%）

1平潭利誠創業投資合夥企業

（有限合夥）

普通合伙人

100

10

2王士明有限合伙人

900

90

合計

1,000

100

根據平潭利誠創業投資合夥企業（有限合夥）提供的工商資料並經本所律師

核查，截至本律師工作報告出具之日，平潭利誠創業投資合夥企業（有限合夥）

的出資結構如下：

序號合伙人姓名合伙人性質認繳出資額（萬元）認繳出資比例（

%）

1錢金平普通合伙人

100

3.33

2吳淑青有限合伙人

2,900

96.67

合計

3,000

100.00

註：吳淑青為發行人監事會主席。

3-3-2-35

律師工作報告

3-3-2-36（3）杭州九祥

根據杭州市上城區市場監督管理局於2018年9月5日核發的統一社會信用

代碼為91330102MA28R6AM55的《營業執照》以及國家企業信用信息公示系統

的查詢結果，杭州九祥的基本情況如下：

企業名稱杭州九祥股權投資合夥企業（有限合夥）

住所浙江省杭州市上城區元帥廟後88-2號183室-5

執行事務合伙人姜有為

根據杭州九祥的工商登記資料、合夥協議等文件並經本所律師查驗，截至本

律師工作報告出具之日，杭州九祥各合伙人及認繳出資情況如下：

序號合伙人姓名合伙人性質認繳出資額（萬元）認繳出資比例（%）

1姜有為普通合伙人1007.69232王寶桐有限合伙人1,00076.92313王子豪有限合伙人20015.3846

合計1,300100.0000

企業類型有限合夥企業

經營範圍

服務：股權投資及相關諮詢服務（未經金融等監管部門批准，

不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服

務）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經

營活動）

成立日期2017年4月24日

經營期限2017年4月24日至2027年4月23日

（4）旭康投資

根據寧波市北侖區市場監督管理局於2018年4月17日核發的統一社會信用

代碼為91330206MA2AJ63P37的《營業執照》以及國家企業信用信息公示系統

的查詢結果，旭康投資的基本情況如下：

企業名稱寧波梅山保稅港區旭康投資管理合夥企業（有限合夥）

住所浙江省寧波市北侖區梅山大道商務中心十九號辦公樓1510室

執行事務合伙人王清瀚

企業類型有限合夥企業

經營範圍

投資管理、投資諮詢（未經金融等監管部門批准不得從事吸收

存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業

務）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營

活動）

成立日期2018年4月17日

經營期限2018年4月17日至2028年4月16日

根據旭康投資的工商登記資料、合夥協議等文件並經本所律師查驗，截至本

企業名稱杭州九祥股權投資合夥企業（有限合夥）

住所浙江省杭州市上城區元帥廟後88-2號183室-5

執行事務合伙人姜有為

根據杭州九祥的工商登記資料、合夥協議等文件並經本所律師查驗，截至本

律師工作報告出具之日，杭州九祥各合伙人及認繳出資情況如下：

序號合伙人姓名合伙人性質認繳出資額（萬元）認繳出資比例（%）

1姜有為普通合伙人1007.69232王寶桐有限合伙人1,00076.92313王子豪有限合伙人20015.3846

合計1,300100.0000

企業類型有限合夥企業

經營範圍

服務：股權投資及相關諮詢服務（未經金融等監管部門批准，

不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服

務）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經

營活動）

成立日期2017年4月24日

經營期限2017年4月24日至2027年4月23日

（4）旭康投資

根據寧波市北侖區市場監督管理局於2018年4月17日核發的統一社會信用

代碼為91330206MA2AJ63P37的《營業執照》以及國家企業信用信息公示系統

的查詢結果，旭康投資的基本情況如下：

企業名稱寧波梅山保稅港區旭康投資管理合夥企業（有限合夥）

住所浙江省寧波市北侖區梅山大道商務中心十九號辦公樓1510室

執行事務合伙人王清瀚

企業類型有限合夥企業

經營範圍

投資管理、投資諮詢（未經金融等監管部門批准不得從事吸收

存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業

務）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營

活動）

成立日期2018年4月17日

經營期限2018年4月17日至2028年4月16日

根據旭康投資的工商登記資料、合夥協議等文件並經本所律師查驗，截至本

律師工作報告

律師工作報告出具之日，旭康投資各合伙人及認繳出資情況如下：

序

號

合伙人

姓名

合伙人性

質

在發行人的現任職務

認繳出資

額（萬元）

認繳出資

比例（%）

1王清瀚普通合伙人董事、總經理

30.8812

20.5875

2周蓉有限合伙人顧問

55.9008

37.2672

3李聲友有限合伙人副總經理

10.3760

6.9173

4鍾澤榮有限合伙人顧問

6.2256

4.1504

5陳懷恭有限合伙人副總經理

5.1880

3.4587

6唐名太有限合伙人

副總經理、財務總監兼董

事會秘書

5.1880

3.4587

7侯文禮有限合伙人董事、副總經理

4.1504

2.7669

8吳文年有限合伙人財務管理總監

4.1504

2.7669

9黎煒有限合伙人

策略發展部總監兼東區

總監

4.1504

2.7669

10孫晚豐有限合伙人副總經理

4.1504

2.7669

11吳明有限合伙人南區總監

4.1504

2.7669

12趙波有限合伙人

醫學註冊部總監兼中區

總監

4.1504

2.7669

13楊剛強有限合伙人病毒性疫苗車間經理

0.9364

0.6243

14趙志鵬有限合伙人生產管理部經理

0.9364

0.6243

15馬樹紅有限合伙人細菌性疫苗車間經理

0.9364

0.6243

16馮勇有限合伙人分包裝車間經理

0.9364

0.6243

17王富有限合伙人生產總監

0.9364

0.6243

18黃貴娟有限合伙人質量控制部副經理

0.9364

0.6243

19李曉文有限合伙人人事行政部經理

0.9364

0.6243

20劉瑾有限合伙人儲運部經理

0.9364

0.6243

21曾偉有限合伙人病毒性疫苗車間副經理

0.9364

0.6243

22張亮有限合伙人分包裝車間副經理

0.9364

0.6243

23孫立春有限合伙人質量保證部副經理

0.9364

0.6243

24王基宏有限合伙人市場部經理

0.5188

0.3459

25張濤有限合伙人副總經理助理

0.5188

0.3459

合計

150.0000

100.0000

經查驗，發行人的自然人股東均為中國國籍，發行人的法人股東是根據中國

法律合法成立並有效存續的企業法人，合夥企業股東是根據中國法律合法成立並

有效存續的有限合夥企業。發行人的發起人股東均具有中國法律、法規和規範性

文件規定的擔任股份有限公司發起人的資格。發行人的發起人人數、住所、出資

方式和出資比例符合有關法律、法規和規範性文件的規定。

3-3-2-37

律師工作報告

3-3-2-38（二）關於私募投資基金的核查

根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資

基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規和自律規則對私募投

資基金備案的相關規定，本所律師對發行人股東中是否存在私募投資基金進行了

核查。經核查，現就發行人股東中是否存在私募投資基金髮表以下核查意見：

根據奧康集團、平潭盈科、泰格盈科、杭州九祥、旭康投資的工商登記資料、

《營業執照》及其公司章程、合夥協議、國家企業信用信息公示系統及中國證券

投資基金業協會私募基金公示網站的查詢結果，奧康集團經營範圍為貨運：普通

貨運（在道路運輸經營許可證有效期限內經營）設備租賃；技術開發、技術轉讓；

五金電器、閥門、塑料製品的生產、銷售；貨物和技術進出口，由股東以自有資

金投資設立且不存在代他人出資或代他人持有股權的情形，不存在以非公開方式

向投資者募集資金設立的情形；同時奧康集團向發行人投資由其股東會會議表決

通過並以合法自有資金進行，奧康集團的資產不存在由基金管理人管理、基金託

管人進行託管的情形。

泰格盈科現持有《私募投資基金備案證明》，備案編碼為：SN9806；平潭盈

科現持有《私募投資基金備案證明》，備案編碼為：ST5552；杭州九祥現持有《私

募投資基金備案證明》，備案編碼為：SEJ405。

旭康投資經營範圍為投資管理、投資諮詢（未經金融等監管部門批准不得從

事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務）（依法

須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動）。旭康投資為發行人管理

團隊和核心人員持股平臺，不存在以非公開方式向投資者募集資金設立的情形；

同時旭康投資向發行人投資由其合伙人會議表決通過並以合法自有資金進行，旭

康投資的資產不存在由基金管理人管理、基金託管人進行託管的情形。

綜上所述，本所律師認為，奧康集團、旭康投資不存在以非公開方式向投資

者募集資金設立的情形，不屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投

資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》中規定的私募投資基金，不需要按

《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦

法（試行）》等相關法律法規履行備案程序。平潭盈科、泰格盈科、杭州九祥已

律師工作報告

3-3-2-39

取得《私募投資基金備案證明》，符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私

募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規的規定。

（三）發起人的人數、住所、出資比例

如本律師工作報告正文「六、發起人和股東」之「（一）發行人的發起人」

所述，發行人設立時的發起人共9名，根據《驗資報告》及《驗資覆核報告》，

發行人設立時各發起人的持股比例情況如下：

序號股東姓名/名稱持股數額（萬股）持股比例（%）

1平潭盈科1,235.988027.46642奧康集團964.687521.43753王振滔826.875018.37504蔡勇639.450014.21005旭康投資398.44808.85446泰格盈科220.88704.90867王尤亮82.02601.82288杭州九祥82.02601.82289林鵬49.61251.1025

合計4,500.0000100.0000（四）發起人的出資

發行人繫於2018年7月24日由康華有限以整體變更方式設立的股份有限公

司，根據《驗資報告》及《驗資覆核報告》，發起人系按照各自持有的康華有限

股權比例，以康華有限經審計的原帳面淨資產值折股作為對發行人的出資。

本所律師認為，發行人的發起人投入股份有限公司的資產產權關係清晰，將

上述資產投入發行人不存在法律障礙。

（五）經本所律師查驗，發起人在將康華有限依法整體變更為股份有限公

司時，不存在將其全資附屬企業或其他企業先註銷再以其資產折價入股的情形，

亦不存在發起人以在其他企業中的權益折價入股的情形。

（六）權屬證書的轉移

發行人由康華有限整體變更而來，各發起人以其對康華有限出資形成的權益

所對應的淨資產按一定比例折為其所擁有的發行人的股份，原康華有限的資產、

業務和債權、債務全部由發行人承繼，因此，不存在發起人投入發行人的資產或

權利的權屬證書轉移的情形。本所律師認為，發行人系由康華有限整體變更設立，

序號股東姓名/名稱持股數額（萬股）持股比例（%）

1平潭盈科1,235.988027.46642奧康集團964.687521.43753王振滔826.875018.37504蔡勇639.450014.21005旭康投資398.44808.85446泰格盈科220.88704.90867王尤亮82.02601.82288杭州九祥82.02601.82289林鵬49.61251.1025

合計4,500.0000100.0000（四）發起人的出資

發行人繫於2018年7月24日由康華有限以整體變更方式設立的股份有限公

司，根據《驗資報告》及《驗資覆核報告》，發起人系按照各自持有的康華有限

股權比例，以康華有限經審計的原帳面淨資產值折股作為對發行人的出資。

本所律師認為，發行人的發起人投入股份有限公司的資產產權關係清晰，將

上述資產投入發行人不存在法律障礙。

（五）經本所律師查驗，發起人在將康華有限依法整體變更為股份有限公

司時，不存在將其全資附屬企業或其他企業先註銷再以其資產折價入股的情形，

亦不存在發起人以在其他企業中的權益折價入股的情形。

（六）權屬證書的轉移

發行人由康華有限整體變更而來，各發起人以其對康華有限出資形成的權益

所對應的淨資產按一定比例折為其所擁有的發行人的股份，原康華有限的資產、

業務和債權、債務全部由發行人承繼，因此，不存在發起人投入發行人的資產或

權利的權屬證書轉移的情形。本所律師認為，發行人系由康華有限整體變更設立，

律師工作報告

3-3-2-40

發起人投入到發行人的資產已由發起人轉移給發行人，不存在法律障礙和風險。

（七）發行人的控股股東及實際控制人

如本律師工作報告正文「七、發行人的股本及演變」所述，自康華有限設立

至今，王振滔、奧康集團持有康華有限/發行人股權情況如下：

序

號

時間

持有康華有限或發

行人股權的主體

持股比例（%）

合計持股

比例（%）

12004年4月

至2009年9月

王振滔3080

奧康集團5022009年9月

至2017年6月

王振滔3070

奧康集團4032017年6月

至2018年4月

王振滔20.1643.68

奧康集團23.5242018年4月

至今

王振滔18.375039.8125

奧康集團21.4375

截至本律師工作報告出具之日，王振滔直接持有發行人18.3750%的股份，

王振滔持有奧康集團69.23%股份，通過奧康集團間接持有發行人21.4375%的股

份，合計持股比例為39.8125%。同時，自發行人設立至今，王振滔一直擔任發

行人的執行董事/董事長。在報告期內，王振滔對發行人股東會/股東大會、董事

會決議有實質影響、對董事和高級管理人員的提名及任免有實質影響。

綜上，本所律師認為，王振滔為發行人的控股股東、實際控制人，發行人最

近三年內實際控制人沒有發生變更。

七、發行人的股本及其演變

【核查過程】

就發行人股本及其演變，本所律師核查了包括但不限於如下文件：

（1）發行人及其前身康華有限自設立以來的全套工商註冊登記檔案材

料；

（2）發行人歷次股本變更後的《驗資報告》、《驗資覆核報告》；

（3）發行人、相關股東出具的說明文件。

【核查內容及結果】

序

號

時間

持有康華有限或發

行人股權的主體

持股比例（%）

合計持股

比例（%）

12004年4月

至2009年9月

王振滔3080

奧康集團5022009年9月

至2017年6月

王振滔3070

奧康集團4032017年6月

至2018年4月

王振滔20.1643.68

奧康集團23.5242018年4月

至今

王振滔18.375039.8125

奧康集團21.4375

截至本律師工作報告出具之日，王振滔直接持有發行人18.3750%的股份，

王振滔持有奧康集團69.23%股份，通過奧康集團間接持有發行人21.4375%的股

份，合計持股比例為39.8125%。同時，自發行人設立至今，王振滔一直擔任發

行人的執行董事/董事長。在報告期內，王振滔對發行人股東會/股東大會、董事

會決議有實質影響、對董事和高級管理人員的提名及任免有實質影響。

綜上，本所律師認為，王振滔為發行人的控股股東、實際控制人，發行人最

近三年內實際控制人沒有發生變更。

七、發行人的股本及其演變

【核查過程】

就發行人股本及其演變，本所律師核查了包括但不限於如下文件：

（1）發行人及其前身康華有限自設立以來的全套工商註冊登記檔案材

料；

（2）發行人歷次股本變更後的《驗資報告》、《驗資覆核報告》；

（3）發行人、相關股東出具的說明文件。

【核查內容及結果】

律師工作報告

3-3-2-41（一）發行人的股本及演變

（1）2004年4月，設立

2004年3月8日，王振滔、奧康集團、林麗琴籤署《出資協議書》，約定共

同以貨幣形式投資籌建康華有限，其中奧康集團認繳出資500萬元，王振滔認繳

出資300萬元，林麗琴認繳出資200萬元。

2004年3月11日，康華有限召開股東會，審議通過：（1）公司章程；（2）

選舉王振滔為公司執行董事，即公司法定代表人，任期三年；（3）審議聘任蔡勇

為公司經理，任期三年；（4）審議選舉林鵬為公司監事，任期三年。

2004年3月27日，四川興良信會計師事務所有限責任公司出具川興會審

[2004]第009號《驗資報告》，載明：經審驗，截至2004年3月26日，康華有

限（籌）已收到全體股東投入的註冊資本合計人民幣1,000萬元整，貨幣資金1,000

萬元，其中奧康集團出資500萬元，王振滔出資300萬元，林麗琴出資200萬元，

出資方式均為貨幣。

2004年3月30日，奧康集團、王振滔、林麗琴籤署公司章程。

2004年4月2日，成都市工商局向康華有限核發註冊號為5101121001655

的《企業法人營業執照》，證載基本信息如下：

公司名稱成都

康華生物

製品有限公司

住所龍泉驛區龍泉鎮驛都中路103號

法定代表人王振滔

註冊資本1,000萬元

公司類型有限責任公司

經營範圍

生物製品的研究、開發、技術服務。（涉及行政審批或許可的憑

許可證經營）

成立日期2004年4月2日

經營期限自2004年4月2日至2014年4月1日

康華有限設立時的股東及股權結構如下：

序號股東姓名/名稱認繳出資額（萬元）持股比例（%）

1奧康集團500502王振滔300303林麗琴20020

公司名稱成都

康華生物

製品有限公司

住所龍泉驛區龍泉鎮驛都中路103號

法定代表人王振滔

註冊資本1,000萬元

公司類型有限責任公司

經營範圍

生物製品的研究、開發、技術服務。（涉及行政審批或許可的憑

許可證經營）

成立日期2004年4月2日

經營期限自2004年4月2日至2014年4月1日

康華有限設立時的股東及股權結構如下：

序號股東姓名/名稱認繳出資額（萬元）持股比例（%）

1奧康集團500502王振滔300303林麗琴20020

律師工作報告

3-3-2-42

序號股東姓名/名稱認繳出資額（萬元）持股比例（%）

合計1,0001002018年10月19日，立信出具《驗資覆核報告》，確認截至2004年3月26

日止，康華有限已收到出資各方繳納的出資合計人民幣1,000萬元整，全部系貨

幣出資。

（2）2009年9月，股權轉讓

2009年9月16日，康華有限召開股東會，同意林麗琴將其持有康華有限20%

的股權（200萬元出資）轉讓給蔡勇；奧康集團將其持有康華有限10%的股權（100

萬元出資）轉讓給蔡勇，其他股東放棄優先購買權。

2009年9月28日，蔡勇分別與林麗琴、奧康集團籤署《股權轉讓協議》，

根據股東會決議及《股權轉讓協議》，本次股權轉讓的具體情況如下：

序號轉讓方受讓方轉讓出資額（萬元）轉讓價格（萬元）

1林麗琴

蔡勇

2002002奧康集團100100

本次股權轉讓完成後，康華有限的股權結構如下：

序號股東姓名/名稱認繳出資額（萬元）持股比例（%）

1奧康集團400402王振滔300303蔡勇30030

合計1,000100（3）2017年6月，股權轉讓

2017年5月25日，康華有限召開股東會，作出如下決議：（1）同意蔡勇將

其持有康華有限5%的股權（50萬元出資）轉讓給平潭盈科；（2）同意奧康集團

將其持有康華有限5%的股權（50萬元出資）轉讓給平潭盈科；（3）同意修改公

司章程。

2017年5月25日，奧康集團與平潭盈科、蔡勇與平潭盈科分別籤署《股權

轉讓協議》，根據股東會決議及《股權轉讓協議》，本次股權轉讓的具體情況如下：

序號轉讓方受讓方轉讓出資額（萬元）轉讓價格（萬元）

1蔡勇平潭盈科502,152.5

序號股東姓名/名稱認繳出資額（萬元）持股比例（%）

合計1,0001002018年10月19日，立信出具《驗資覆核報告》，確認截至2004年3月26

日止，康華有限已收到出資各方繳納的出資合計人民幣1,000萬元整，全部系貨

幣出資。

（2）2009年9月，股權轉讓

2009年9月16日，康華有限召開股東會，同意林麗琴將其持有康華有限20%

的股權（200萬元出資）轉讓給蔡勇；奧康集團將其持有康華有限10%的股權（100

萬元出資）轉讓給蔡勇，其他股東放棄優先購買權。

2009年9月28日，蔡勇分別與林麗琴、奧康集團籤署《股權轉讓協議》，

根據股東會決議及《股權轉讓協議》，本次股權轉讓的具體情況如下：

序號轉讓方受讓方轉讓出資額（萬元）轉讓價格（萬元）

1林麗琴

蔡勇

2002002奧康集團100100

本次股權轉讓完成後，康華有限的股權結構如下：

序號股東姓名/名稱認繳出資額（萬元）持股比例（%）

1奧康集團400402王振滔300303蔡勇30030

合計1,000100（3）2017年6月，股權轉讓

2017年5月25日，康華有限召開股東會，作出如下決議：（1）同意蔡勇將

其持有康華有限5%的股權（50萬元出資）轉讓給平潭盈科；（2）同意奧康集團

將其持有康華有限5%的股權（50萬元出資）轉讓給平潭盈科；（3）同意修改公

司章程。

2017年5月25日，奧康集團與平潭盈科、蔡勇與平潭盈科分別籤署《股權

轉讓協議》，根據股東會決議及《股權轉讓協議》，本次股權轉讓的具體情況如下：

序號轉讓方受讓方轉讓出資額（萬元）轉讓價格（萬元）

1蔡勇平潭盈科502,152.5

律師工作報告

3-3-2-43

序號轉讓方受讓方轉讓出資額（萬元）轉讓價格（萬元）

2奧康集團502,152.5

本次股權轉讓完成後，康華有限的股權結構如下：

序號股東姓名/名稱認繳出資額（萬元）持股比例（%）

1平潭盈科448.4330.13462奧康集團350.0023.52003蔡勇309.5220.80004王振滔300.0020.16005泰格盈科80.145.3854

合計1,488.09100.0000

序號股東姓名/名稱認繳出資額（萬元）持股比例（%）

1奧康集團350.0035.002王振滔300.0030.003蔡勇250.0025.004平潭盈科100.0010.00

合計1,000.00100.00（4）2017年6月，增資

2017年5月25日，康華有限全體新股東召開股東會，作出如下決議：同意

公司註冊資本由1,000萬元增加至1,488.09萬元，新增的488.09萬元註冊資本中，

由股東蔡勇認繳59.52萬元，出資方式為貨幣；由股東平潭盈科認繳348.43萬元，

出資方式為貨幣；由股東泰格盈科認繳80.14萬元，出資方式為貨幣，認繳期限

為2017年5月31日；同意修改公司章程。

2017年5月25日，蔡勇與奧康集團、王振滔、平潭盈科籤署《增資協議》，

蔡勇認購康華有限新增註冊資本59.52萬元。

2017年5月25日，泰格盈科與蔡勇、奧康集團、王振滔、平潭盈科籤署《增

資協議》，泰格盈科認購康華有限新增註冊資本80.14萬元，平潭盈科認購康華

有限新增註冊資本348.43萬元。

本次增資完成後，康華有限的股權結構如下：

2017年6月21日，成都市龍泉驛區市場監督管理局向康華有限換發《營業

執照》，註冊資本變更為1,488.09萬元。

序號轉讓方受讓方轉讓出資額（萬元）轉讓價格（萬元）

2奧康集團502,152.5

本次股權轉讓完成後，康華有限的股權結構如下：

序號股東姓名/名稱認繳出資額（萬元）持股比例（%）

1平潭盈科448.4330.13462奧康集團350.0023.52003蔡勇309.5220.80004王振滔300.0020.16005泰格盈科80.145.3854

合計1,488.09100.0000

序號股東姓名/名稱認繳出資額（萬元）持股比例（%）

1奧康集團350.0035.002王振滔300.0030.003蔡勇250.0025.004平潭盈科100.0010.00

合計1,000.00100.00（4）2017年6月，增資

2017年5月25日，康華有限全體新股東召開股東會，作出如下決議：同意

公司註冊資本由1,000萬元增加至1,488.09萬元，新增的488.09萬元註冊資本中，

由股東蔡勇認繳59.52萬元，出資方式為貨幣；由股東平潭盈科認繳348.43萬元，

出資方式為貨幣；由股東泰格盈科認繳80.14萬元，出資方式為貨幣，認繳期限

為2017年5月31日；同意修改公司章程。

2017年5月25日，蔡勇與奧康集團、王振滔、平潭盈科籤署《增資協議》，

蔡勇認購康華有限新增註冊資本59.52萬元。

2017年5月25日，泰格盈科與蔡勇、奧康集團、王振滔、平潭盈科籤署《增

資協議》，泰格盈科認購康華有限新增註冊資本80.14萬元，平潭盈科認購康華

有限新增註冊資本348.43萬元。

本次增資完成後，康華有限的股權結構如下：

2017年6月21日，成都市龍泉驛區市場監督管理局向康華有限換發《營業

執照》，註冊資本變更為1,488.09萬元。

律師工作報告

3-3-2-442018年1月1日，立信出具信會師報字[2018]第ZD10172號《驗資報告》，

載明：截至2018年1月1日止，康華有限已實際收到平潭盈科、泰格盈科、蔡

勇繳納的新增註冊資本共計人民幣4,880,952.43元，各股東以貨幣方式共計

210,125,001.93元認繳，溢價205,244,049.50元作為資本公積。

（5）2017年12月，股權轉讓

2017年12月29日，康華有限召開股東會，作出如下決議：（1）同意蔡勇

將其持有康華有限1.2096%的股權（18萬元出資）轉讓給林鵬；（2）同意蔡勇將

其持有康華有限2%的股權（29.76萬元出資）轉讓給杭州九祥；（3）同意蔡勇將

其持有康華有限2%的股權（29.76萬元出資）轉讓給王尤亮；（4）其他股東放棄

優先購買權：（5）同意修改公司章程。

2017年12月29日，蔡勇分別與林鵬、杭州九祥、王尤亮籤署《股權轉讓

協議》，根據股東會決議及《股權轉讓協議》，本次股權轉讓的具體情況如下：

序號轉讓方受讓方轉讓出資額（萬元）轉讓價格（萬元）

1

蔡勇

林鵬18.00774.9000002杭州九祥29.761,281.2500963王尤亮29.761,281.250096

本次股權轉讓完成後，康華有限的股權結構如下：

序號股東姓名/名稱出資額（萬元）持股比例（%）

1平潭盈科448.4330.13462奧康集團350.0023.52003王振滔300.0020.16004蔡勇232.0015.59045泰格盈科80.145.38546杭州九祥29.762.00007王尤亮29.762.00008林鵬18.001.2096

合計1,488.09100.0000（6）2018年5月，增資

2018年4月26日，康華有限召開股東會，同意：公司註冊資本由1,488.09

萬元增加至1,632.65萬元，新增的144.56萬元註冊資本由旭康投資認繳，出資

方式為貨幣，認繳期限為2018年5月31日。

序號轉讓方受讓方轉讓出資額（萬元）轉讓價格（萬元）

1

蔡勇

林鵬18.00774.9000002杭州九祥29.761,281.2500963王尤亮29.761,281.250096

本次股權轉讓完成後，康華有限的股權結構如下：

序號股東姓名/名稱出資額（萬元）持股比例（%）

1平潭盈科448.4330.13462奧康集團350.0023.52003王振滔300.0020.16004蔡勇232.0015.59045泰格盈科80.145.38546杭州九祥29.762.00007王尤亮29.762.00008林鵬18.001.2096

合計1,488.09100.0000（6）2018年5月，增資

2018年4月26日，康華有限召開股東會，同意：公司註冊資本由1,488.09

萬元增加至1,632.65萬元，新增的144.56萬元註冊資本由旭康投資認繳，出資

方式為貨幣，認繳期限為2018年5月31日。

律師工作報告

3-3-2-45

本次增資完成後，康華有限的股權結構如下：

序號股東姓名認繳出資額（萬元）持股比例（%）

1平潭盈科448.4327.46642奧康集團350.0021.43753王振滔300.0018.37504蔡勇232.0014.21005旭康投資144.568.85446泰格盈科80.144.90867杭州九祥29.761.82288王尤亮29.761.82289林鵬18.001.1025

合計1,632.65100.00002018年4月28日，立信出具信會師報字[2018]第ZD10173號《驗資報告》，

載明：截至2018年4月28日止，康華有限已實際收到旭康投資繳納的新增註冊

資本共計人民幣1,445,645.00元。

2018年5月7日，成都市龍泉驛區市場和質量監督管理局向康華有限換發

《營業執照》，註冊資本變更為1,632.65萬元。

（7）2018年7月，整體變更

2018年7月，康華有限以整體變更的方式設立發行人，具體情況詳見本律

師工作報告正文「四、發行人的設立」所述。本次整體變更後至今，發行人股權

結構如下：

序號股東名稱/姓名持股數額（萬股）持股比例（%）

1平潭盈科1,235.988027.46642奧康集團964.687521.43753王振滔826.875018.37504蔡勇639.450014.21005旭康投資398.44808.85446泰格盈科220.88704.90867杭州九祥82.02601.82288王尤亮82.02601.82289林鵬49.61251.1025

合計4,500.0000100.0000

序號股東姓名認繳出資額（萬元）持股比例（%）

1平潭盈科448.4327.46642奧康集團350.0021.43753王振滔300.0018.37504蔡勇232.0014.21005旭康投資144.568.85446泰格盈科80.144.90867杭州九祥29.761.82288王尤亮29.761.82289林鵬18.001.1025

合計1,632.65100.00002018年4月28日，立信出具信會師報字[2018]第ZD10173號《驗資報告》，

載明：截至2018年4月28日止，康華有限已實際收到旭康投資繳納的新增註冊

資本共計人民幣1,445,645.00元。

2018年5月7日，成都市龍泉驛區市場和質量監督管理局向康華有限換發

《營業執照》，註冊資本變更為1,632.65萬元。

（7）2018年7月，整體變更

2018年7月，康華有限以整體變更的方式設立發行人，具體情況詳見本律

師工作報告正文「四、發行人的設立」所述。本次整體變更後至今，發行人股權

結構如下：

序號股東名稱/姓名持股數額（萬股）持股比例（%）

1平潭盈科1,235.988027.46642奧康集團964.687521.43753王振滔826.875018.37504蔡勇639.450014.21005旭康投資398.44808.85446泰格盈科220.88704.90867杭州九祥82.02601.82288王尤亮82.02601.82289林鵬49.61251.1025

合計4,500.0000100.0000

律師工作報告

3-3-2-46

經自查，發行人對改制基準日2018年5月31日的淨資產帳面值進行了更正，

更正後的淨資產與《驗資報告》中的淨資產出現了差異。本次更正前淨資產為

276,237,006.11元，本次更正後淨資產為267,453,562.69元，本次更正調減淨資

產8,783,443.42元，更正後股本仍為4,500萬股。該事項已由立信《驗資覆核報

告》進行驗證，並經發行人第一屆董事會第三次會議及2018年第三次臨時股東

大會審議通過。

成都市工商局於2018年10月19日出具《關於成都

康華生物

製品股份有限

公司的情況說明》，載明「2015年1月1日至查詢之日，該企業在成都市企業信

用信息系統中無因違反工商行政管理方面的法律、法規受到成都市工商行政管理

局處罰的信息」。

本所律師認為，康華有限歷次股權變動不存在違反當時有效的法律、法規和

規範性文件的情形，康華有限歷次股權變動合法、合規、真實、有效。

（二）發行人股份的質押情況

經本所律師核查發行人的工商登記資料以及股東出具的說明，各發起人均不

存在將其所持有的發行人的股份質押的情形，未在該等股份上設置第三方權益，

亦未就該等股份所含的表決權、收益權設置任何限制性安排，該等股份不存在任

何被凍結或權屬爭議的情形。

八、發行人的業務

【核查過程】

就發行人的業務，本所律師對發行人部分高級管理人員進行了訪談，核查了

包括但不限於如下文件：

（1）發行人歷次經營範圍變更後的《營業執照》及《公司章程》或章程

修正案；

（2）立信為發行人本次發行上市出具的《審計報告》；

（3）發行人取得的相關行業許可資質證照；

（4）發行人歷次股東大會決議、董事會決議；

（5）成都市工商局、國家稅務總局成都市龍泉驛區稅務局、龍泉驛區環

律師工作報告

3-3-2-47

保局等政府出具的證明文件；

（6）發行人出具的相關說明文件。

【核查內容及結果】

（一）發行人的經營範圍和經營方式

根據發行人持有的成都市工商局於2018年7月24日核發的統一社會信用代

碼為91510112758779783Q的《營業執照》，發行人經核准的經營範圍為：預防

用生物製品的生產、銷售、研究、開發及技術服務；經營本企業自產產品的進口

業務和本企業所需的機械設備、零部件、原輔材料的進口業務，但國家限定公司

經營或禁止進出口的商品及技術除外[依法須經批准的項目，經相關部門批准後

方可開展經營活動，未取得相關行政許可（審批），不得開展經營活動]。

根據發行人的說明、《審計報告》、發行人現行有效的《公司章程》及《營業

執照》並經查驗，發行人實際從事的業務在其《營業執照》列示的經營範圍之內，

本所律師認為，發行人的經營範圍和經營方式符合有關法律、法規、規範性文件

的規定。

1.發行人取得的核准或資質、資格證書

（1）藥品生產許可證

發行人現持有四川省食藥監局於2018年8月3日核發的編號為川20160271

的《藥品生產許可證》，生產地址為成都經濟技術開發區北京路182號，生產範

圍為預防用生物製品，有效期至2020年12月31日。

（2）藥品GMP證書

發行人現持有四川省食藥監局於2018年8月3日核發的編號為SC20170085

的《藥品GMP證書》，認證範圍為凍幹人用狂犬病疫苗（人二倍體細胞）（凍幹

粉針劑）、ACYW135群腦膜炎球菌多糖疫苗（凍乾粉針劑），有效期至2023年2

月6日。

（3）境外產品認證

發行人現持有的境外產品認證如下：

律師工作報告

3-3-2-48

序號名稱發證國家證書號碼核發日期

1.

產品註冊

證

烏茲別克

斯坦

B-250-95No.387142014年10月22日

2.GMP證書菲律賓CDRR-CGMP-FA-34-012016年11月23日

（4）藥品註冊批件

發行人現擁有的藥品註冊批件、補充申請批件及再註冊批件如下：

序號藥品名稱劑型藥品批准文號有效期截止日

1凍幹人用狂犬病疫

苗（人二倍體細胞）

注射劑

國藥準字

S201200072022年3月2日

2ACYW135群腦膜

炎球菌多糖疫苗

注射劑（粉針

劑）

國藥準字

S201000092020年6月8日

（5）實驗動物使用許可證

發行人現持有四川省實驗動物管理委員會於2015年10月12日核發的許可

證號為SYXK（川）2015-122的《實驗動物使用許可證》，有效期5年。

（6）四川省可感染人類病原微生物二級生物安全實驗室備案登記書

發行人現持有成都市衛生和計劃生育委員會於2018年5月4日核發的《四

川省可感染人類病原微生物二級生物安全實驗室備案登記書》，編號為：川衛

BSL-2-A備（2018）第0488號，有效期5年。

（7）出入境檢驗檢疫報檢企業備案表

發行人現持有《出入境檢驗檢疫報檢企業備案表》，備案號碼為5109600023。

（8）對外貿易經營者備案登記表

發行人現持有《對外貿易經營者備案登記表》，備案登記表編號為03731916。

（9）海關報關單位註冊登記證書

發行人現持有《海關報關單位註冊登記證書》，海關註冊編碼為5101262092。

經本所律師查驗，發行人的經營範圍及經營方式符合有關法律、行政法規和

規範性文件的規定，發行人已取得與其所開展業務相關的資質、資格證書。

（二）發行人沒有在中國大陸以外從事經營活動

根據發行人的說明、《審計報告》以及本所律師對發行人主要負責人的訪談，

序號名稱發證國家證書號碼核發日期

1.

產品註冊

證

烏茲別克

斯坦

B-250-95No.387142014年10月22日

2.GMP證書菲律賓CDRR-CGMP-FA-34-012016年11月23日

（4）藥品註冊批件

發行人現擁有的藥品註冊批件、補充申請批件及再註冊批件如下：

序號藥品名稱劑型藥品批准文號有效期截止日

1凍幹人用狂犬病疫

苗（人二倍體細胞）

注射劑

國藥準字

S201200072022年3月2日

2ACYW135群腦膜

炎球菌多糖疫苗

注射劑（粉針

劑）

國藥準字

S201000092020年6月8日

（5）實驗動物使用許可證

發行人現持有四川省實驗動物管理委員會於2015年10月12日核發的許可

證號為SYXK（川）2015-122的《實驗動物使用許可證》，有效期5年。

（6）四川省可感染人類病原微生物二級生物安全實驗室備案登記書

發行人現持有成都市衛生和計劃生育委員會於2018年5月4日核發的《四

川省可感染人類病原微生物二級生物安全實驗室備案登記書》，編號為：川衛

BSL-2-A備（2018）第0488號，有效期5年。

（7）出入境檢驗檢疫報檢企業備案表

發行人現持有《出入境檢驗檢疫報檢企業備案表》，備案號碼為5109600023。

（8）對外貿易經營者備案登記表

發行人現持有《對外貿易經營者備案登記表》，備案登記表編號為03731916。

（9）海關報關單位註冊登記證書

發行人現持有《海關報關單位註冊登記證書》，海關註冊編碼為5101262092。

經本所律師查驗，發行人的經營範圍及經營方式符合有關法律、行政法規和

規範性文件的規定，發行人已取得與其所開展業務相關的資質、資格證書。

（二）發行人沒有在中國大陸以外從事經營活動

根據發行人的說明、《審計報告》以及本所律師對發行人主要負責人的訪談，

律師工作報告

3-3-2-49

報告期內，發行人存在產品出口情形，除此之外發行人沒有在中國境外從事經營

活動。

（三）發行人業務的變更

發行人前身康華有限成立時，經成都市工商局核准的經營範圍為：生物製品

的研究、開發、技術服務。（涉及行政審批或許可的憑許可證經營）

根據康華有限及發行人歷次修改的公司章程、歷次股東會/股東大會、董事

會決議以及歷次經變更的營業執照等資料並經核查，自康華有限設立至本報告出

具之日，康華有限及發行人的經營範圍變更情況如下：

2004年4月26日，經成都市工商局核准，康華有限的經營範圍變更為：生

物製品的研究、開發、技術服務。（涉及行政審批或許可的憑許可證經營）、經營

本企業自產產品的出口業務和本企業所需的機械設備、零部件、原輔材料的進口

業務，但國家限定公司經營或禁止出口的商品及技術除外。

2008年3月25日，經成都市龍泉驛工商局核准，康華有限的經營範圍變更

為：生物製品（疫苗[凍幹人用狂犬病疫苗（人二倍體細胞）、（A+C+Y+W135）

四價流腦多糖疫苗]、片劑）（有效期至2010年12月31日）的研究、開發、生

產及技術服務；經營本企業自產產品的出口業務和本企業所需的機械設備、零部

件、原輔材料的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。

2010年10月10日，經成都市龍泉驛工商局核准，康華有限的經營範圍變

更為：生物製品（疫苗[凍幹人用狂犬病疫苗（人二倍體細胞）、（A+C+Y+W135）

四價流腦多糖疫苗]、片劑）（有效期至2010年12月31日）的研究、開發、生

產、銷售及技術服務；經營本企業自產產品的出口業務和本企業所需的機械設備、

零部件、原輔材料的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術

除外。（以上經營範圍不含法律法規、國務院決定禁止或限制的項目，涉及許可

的按許可內容及時效經營，後置許可項目憑許可證或審批文件經營）。

2011年6月8日，經成都市龍泉驛工商局核准，康華有限的經營範圍變更

為：疫苗[凍幹人用狂犬病疫苗（人二倍體細胞）、（ACYW135）四價腦膜炎球菌

多糖疫苗、人用流感疫苗、人用大流感流行疫苗]、片劑）（有效期至2015年12

月31日）、生物製品的研究、開發、生產、銷售及技術服務；經營本企業自產產

律師工作報告

3-3-2-50

品的出口業務和本企業所需的機械設備、零部件、原輔材料的進口業務，但國家

限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。（以上經營範圍不含法律法規、

國務院決定禁止或限制的項目，涉及許可的按許可內容及時效經營，後置許可憑

許可證或審批文件經營）。

2012年8月22日，經成都市龍泉驛工商局核准，康華有限的經營範圍變更

為：疫苗[凍幹人用狂犬病疫苗（人二倍體細胞）、ACYW135群腦膜炎球菌多糖

疫苗、人用流感疫苗、人用大流感流行疫苗]、片劑（有效期至2015年12月31

日）、生物製品的研究、開發、生產、銷售及技術服務；經營本企業自產產品的

出口業務和本企業所需的機械設備、零部件、原輔材料的進口業務，但國家限定

公司經營或禁止進出口的商品及技術除外（以上經營範圍不含法律法規、國務院

決定禁止或限制的項目，涉及許可的按許可內容及時效經營，後置許可憑許可證

或審批文件經營）。

2016年5月17日，經成都市龍泉驛區市場監督管理局核准，康華有限的經

營範圍變更為：預防用生物製品的研究、開發、生產、銷售及技術服務；經營本

企業自產產品的出口業務和本企業所需的機械設備、零部件、原輔材料的進口業

務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外（依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營活動；未取得相關行政許可（審批），不得開展

經營活動）。

經查驗，本所律師認為，發行人上述經營範圍的變更已履行了必要的法律程

序，取得了有權部門的批准，辦理了相應的工商變更登記手續，合法有效，發行

人最近三年內主營業務沒有發生重大變化。

（四）發行人的主營業務

經查驗，發行人主要從事疫苗的研發、生產和銷售。根據《審計報告》，發

行人報告期內的主營業務收入、營業收入如下：

單位：元

年度2018年1-9月2017年度2016年度2015年度

主營業務收入429,080,316.74261,874,508.0792,912,126.5171,059,804.30

營業收入429,099,184.66261,930,180.5792,916,354.0171,069,286.30

主營業務收入佔99.99%99.98%99.99%99.99%

年度2018年1-9月2017年度2016年度2015年度

主營業務收入429,080,316.74261,874,508.0792,912,126.5171,059,804.30

營業收入429,099,184.66261,930,180.5792,916,354.0171,069,286.30

主營業務收入佔99.99%99.98%99.99%99.99%

律師工作報告

3-3-2-51

營業收入比例

發行人報告期內營業收入主要來源於其主營業務收入，本所律師認為，發行

人的主營業務突出，報告期內主營業務未發生重大變更。

（五）發行人的持續經營能力

根據發行人的《營業執照》及《公司章程》，發行人為合法存續的股份有限

公司；截至本律師工作報告出具之日，發行人不存在營業期限屆滿、股東大會決

議解散、因合併或者分立而解散、不能清償到期債務被宣告破產、違反法律、法

規被依法責令關閉等需要終止的情形。本所律師認為，發行人依法存續，不存在

影響其持續經營的法律障礙。

九、關聯交易及同業競爭

【核查過程】

就發行人的關聯交易及同業競爭，本所律師核查了包括但不限於如下文件：

（1）發行人關聯方的工商註冊登記檔案資料、關聯自然人的身份證明文

件；

（2）發行人股東出具的聲明；

（3）發行人董事、監事、高級管理人員出具的聲明；

（4）立信為發行人本次發行上市出具的《審計報告》；

（5）發行人與關聯方之間發生的關聯交易的相關合同；

（6）發行人獨立董事關於發行人報告期內關聯交易的獨立意見；

（7）發行人現行有效的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股東大會議

事規則》、《董事會議事規則》、《獨立董事工作制度》、《關聯交易管理制度》；

（8）發行人控股股東、實際控制人、主要股東（平潭盈科、蔡勇、旭康

投資、泰格盈科）發行人出具的《關於規範關聯交易及避免同業競爭的承諾函》；

（9）發行人《招股說明書》及出具的相關說明文件。

【核查內容及結果】

（一）發行人的主要關聯方

營業收入比例

發行人報告期內營業收入主要來源於其主營業務收入，本所律師認為，發行

人的主營業務突出，報告期內主營業務未發生重大變更。

（五）發行人的持續經營能力

根據發行人的《營業執照》及《公司章程》，發行人為合法存續的股份有限

公司；截至本律師工作報告出具之日，發行人不存在營業期限屆滿、股東大會決

議解散、因合併或者分立而解散、不能清償到期債務被宣告破產、違反法律、法

規被依法責令關閉等需要終止的情形。本所律師認為，發行人依法存續，不存在

影響其持續經營的法律障礙。

九、關聯交易及同業競爭

【核查過程】

就發行人的關聯交易及同業競爭，本所律師核查了包括但不限於如下文件：

（1）發行人關聯方的工商註冊登記檔案資料、關聯自然人的身份證明文

件；

（2）發行人股東出具的聲明；

（3）發行人董事、監事、高級管理人員出具的聲明；

（4）立信為發行人本次發行上市出具的《審計報告》；

（5）發行人與關聯方之間發生的關聯交易的相關合同；

（6）發行人獨立董事關於發行人報告期內關聯交易的獨立意見；

（7）發行人現行有效的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股東大會議

事規則》、《董事會議事規則》、《獨立董事工作制度》、《關聯交易管理制度》；

（8）發行人控股股東、實際控制人、主要股東（平潭盈科、蔡勇、旭康

投資、泰格盈科）發行人出具的《關於規範關聯交易及避免同業競爭的承諾函》；

（9）發行人《招股說明書》及出具的相關說明文件。

【核查內容及結果】

（一）發行人的主要關聯方

律師工作報告

3-3-2-52

根據《公司法》、《編報規則第12號》、《企業會計準則第36號——關聯方披

露》（財會[2006]3號）、《上市規則》等法律法規、規範性文件的有關規定，截至

2018年9月30日，發行人的主要關聯方包括：

1.發行人的控股股東和實際控制人

發行人的控股股東及實際控制人為王振滔，其基本情況見本律師工作報告正

文「六、發起人和股東」。

2.其他持有發行人5%以上股份的股東

根據《編報規則第12號》第三十八條的規定，持有發行人5%以上股份的股

東為發行人的關聯方，具體如下：

序號關聯方名稱/姓名持股比例（%）

1平潭盈科27.46642奧康集團21.43753蔡勇14.21004寧波旭康8.85445泰格盈科4.9086

泰格盈科與平潭盈科的執行事務合伙人均為盈科創新資產管理有限公司，泰

格盈科與平潭盈科為一致行動人。

3.持有發行人5%以上股份的股東直接或間接控制的企業

持有發行人5%以上股份的股東包括平潭盈科、蔡勇、寧波旭康、奧康集團、

泰格盈科，奧康集團直接或間接控制的企業見本律師工作報告正文「九、關聯交

易及同業競爭」之「5、發行人的控股股東、實際控制人控制的其他企業」。

4.發行人的子公司

發行人擁有一家全資子公司康諾生物，成立於2018年10月17日，為發行

人的關聯方，其基本情況見本律師工作報告正文「十、發行人的主要財產」。

5.發行人的控股股東、實際控制人控制的其他企業

發行人控股股東、實際控制人王振滔控制的除發行人及其子公司以外的其他

企業如下：

序號關聯方名稱/姓名持股比例（%）

1平潭盈科27.46642奧康集團21.43753蔡勇14.21004寧波旭康8.85445泰格盈科4.9086

泰格盈科與平潭盈科的執行事務合伙人均為盈科創新資產管理有限公司，泰

格盈科與平潭盈科為一致行動人。

3.持有發行人5%以上股份的股東直接或間接控制的企業

持有發行人5%以上股份的股東包括平潭盈科、蔡勇、寧波旭康、奧康集團、

泰格盈科，奧康集團直接或間接控制的企業見本律師工作報告正文「九、關聯交

易及同業競爭」之「5、發行人的控股股東、實際控制人控制的其他企業」。

4.發行人的子公司

發行人擁有一家全資子公司康諾生物，成立於2018年10月17日，為發行

人的關聯方，其基本情況見本律師工作報告正文「十、發行人的主要財產」。

5.發行人的控股股東、實際控制人控制的其他企業

發行人控股股東、實際控制人王振滔控制的除發行人及其子公司以外的其他

企業如下：

律師工作報告

序號關聯方關聯關係

1浙江奧康鞋業股份有限公司王振滔為該公司實際控制人

2奧康投資控股有限公司王振滔持股

90%

3奧康集團有限公司王振滔持股

69.23%

4奧康（香港）國際集團有限公司王振滔持股

100%

5東方（中國）有限公司王振滔持股

100%

6奧康鞋業銷售有限公司浙江奧康鞋業股份有限公司持股

100%

7

奧康國際

電子商務有限公司浙江奧康鞋業股份有限公司持股

100%

8重慶紅火鳥鞋業有限公司浙江奧康鞋業股份有限公司持股

100%

9

奧康國際

（上海）鞋業有限公司浙江奧康鞋業股份有限公司持股

100%

10中甌地產集團有限公司奧康集團持股

74.87%

11重慶甌雅物業管理有限公司奧康集團持股

100%

12溫州中甌物業管理服務有限公司奧康集團持股

100%

13黃岡市富城物業服務有限公司奧康集團持股

54.55%

14安徽百成物業管理有限公司奧康集團持股

52%

15上海奧康中甌股權投資管理有限公司奧康投資控股有限公司持股

75%

16寧波奧康中甌投資管理有限公司

上海奧康中甌股權投資管理有限公司持股

100%

17

寧波金源華泰股權投資合夥企業（有限

合夥）

寧波奧康中甌投資管理有限公司擔任執行

事務合伙人、

18

寧波中盈金豐開元股權投資合夥企業

（有限合夥）

寧波奧康中甌投資管理有限公司擔任執行

事務合伙人

19

寧波中盈豪元股權投資合夥企業（有限

合夥）

寧波奧康中甌投資管理有限公司擔任執行

事務合伙人

20

寧波裕盛鴻銘股權投資合夥企業（有限

合夥）

寧波奧康中甌投資管理有限公司擔任執行

事務人

21

永嘉奧康力合民間資本管理股份有限

公司

奧康投資控股有限公司持股

30.00%且為

第一大股東

22中甌地產集團溫州房地產有限公司中甌地產集團有限公司持股

100%

23永嘉中甌房地產有限公司中甌地產集團有限公司持股

100%

24溫州中甌房地產有限公司中甌地產集團有限公司持股

100%

25蒼南縣龍港中甌房地產有限公司中甌地產集團有限公司持股

100%

26安徽奧康置業有限公司中甌地產集團有限公司持股

100%

27湖北奧康置業有限公司中甌地產集團有限公司持股

92.50%

28重慶奧康置業有限公司中甌地產集團有限公司持股

52.04%

29聊城奧康置業有限公司中甌地產集團有限公司持股

51%

30中甌地產集團永嘉房地產有限公司中甌地產集團有限公司持股

51%

3-3-2-53

律師工作報告

序號關聯方關聯關係

31

杭州奧豐股權投資管理合夥企業（有限

合夥）

上海奧康中甌股權投資管理有限公司擔任

執行事務合伙人

32永嘉奧康力合投資管理有限公司

永嘉奧康力合民間資本管理股份有限公司

持股

100%

33合肥奧康鞋業營銷有限公司奧康鞋業銷售有限公司持股

100%

34濟南奧濟鞋業營銷有限公司奧康鞋業銷售有限公司持股

100%

35廣州奧廣鞋業銷售有限公司奧康鞋業銷售有限公司持股

100%

36北京奧嘉康鞋業銷售有限公司奧康鞋業銷售有限公司持股

100%

37寧波奧寧鞋業有限公司奧康鞋業銷售有限公司持股

100%

38株洲奧湘鞋業營銷有限公司奧康鞋業銷售有限公司持股

100%

39杭州奧杭鞋業營銷有限公司奧康鞋業銷售有限公司持股

100%

40成都奧都鞋業營銷有限公司奧康鞋業銷售有限公司持股

100%

41蕪湖奧康鞋業營銷有限公司奧康鞋業銷售有限公司持股

100%

42南昌奧昌鞋業銷售有限公司奧康鞋業銷售有限公司持股

100%

43武漢奧漢鞋業銷售有限公司奧康鞋業銷售有限公司持股

100%

44南京奧寧鞋業銷售有限公司奧康鞋業銷售有限公司持股

100%

45永嘉奧康鞋業營銷有限公司奧康鞋業銷售有限公司持股

100%

46義烏奧義鞋業有限公司奧康鞋業銷售有限公司持股

100%

47上海奧海鞋業銷售有限公司奧康鞋業銷售有限公司持股

100%

48常熟奧康鞋業銷售有限公司奧康鞋業銷售有限公司持股

100%

49福州奧閩鞋業銷售有限公司奧康鞋業銷售有限公司持股

100%

50廣州臻元鞋業有限公司奧康鞋業銷售有限公司持股

51%

51愛拍客（上海）網絡科技有限公司

奧康國際

（上海）鞋業有限公司持股

100%

52蘭州凱奇商貿有限公司

奧康國際

（上海）鞋業有限公司持股

51%

53上海英特斯博體育有限公司

奧康國際

（上海）鞋業有限公司持股

100%

54溫州英特斯博體育用品有限公司上海英特斯博體育有限公司持股

100%

55杭州愛拍客體育用品有限公司上海英特斯博體育有限公司持股

55%

56寧波英特斯博體育用品有限公司上海英特斯博體育有限公司持股

100%

57

寧波梅山保稅港區潤宜股權投資合夥

企業（有限合夥）

寧波奧康中甌投資管理有限公司擔任執行

事務人

58

寧波梅山保稅港區智宜股權投資合夥

企業（有限合夥）

寧波奧康中甌投資管理有限公司擔任執行

事務人

59

寧波中盈華元股權投資合夥企業（有限

合夥）

寧波奧康中甌投資管理有限公司擔任執行

事務人

60溫州甌江一號投資企業（有限合夥）

永嘉奧康力合投資管理有限公司擔任執行

事務合伙人

3-3-2-54

律師工作報告

序號關聯方關聯關係

61台州中甌房地產有限公司溫州中甌房地產有限公司持股

100%

62寧波奧康力合投資管理有限公司

永嘉奧康力合投資管理有限公司持股

100%

6.發行人的董事、監事、高級管理人員及其關係密切的家庭成員以及上述

人員直接或間接控制及擔任董事、高級管理人員的企業

發行人的董事、監事、高級管理人員為發行人的關聯方，該等人員的基本情

況見本律師工作報告正文「十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化」。

發行人的董事、監事、高級管理人員關係密切的家庭成員為發行人的關聯方。

發行人的董事、監事、高級管理人員擔任董事、高級管理人員的企業為發行

人的關聯方，該等企業見本律師工作報告附件一「發行人董事、監事和高級管理

人員的任職和兼職情況」。

此外，上述人員直接或間接控制的其他企業及發行人的董事、監事、高級管

理人員關係密切的家庭成員擔任董事、監事、高級管理人員的其他企業是發行人

的關聯方，截至

2018年

9月

30日，該等企業有：

序號關聯方關聯關係

1菁典（上海）體育文化發展有限公司王清瀚之配偶劉婭麗持股比例為

51%

2浙江順路帶網絡科技有限公司

餘雄平之配偶葉祥持股比例為

42.72%並擔任

董事

3溫州叄品投資有限公司

王振滔之子王晨持股比例為

31.1%，能夠施加

重大影響

4溫州奧泰酒店管理有限公司

王振滔之子王晨持股比例為

20%，能夠施加

重大影響

5重慶廣弘健康管理有限公司發行人原董事蔡勇任董事

6成都智匯益康投資諮詢有限公司發行人原蔡勇擔任執行董事

7深圳裕泰投資有限公司汪軍民持股比例為

70%

8武漢市中潮網際網路教育有限公司汪軍民持股比例為

42%

9武漢潮汛管理諮詢企業（有限合夥）汪軍民持股比例為

96.84%

10

武漢潮立管理諮詢合夥企業（有限合

夥）

汪軍民持股比例為

50%

11武漢市天潮文化傳播有限公司汪軍民持股比例為

80%

3-3-2-55

律師工作報告

7.報告期內曾經存在的關聯方

（1）註銷的關聯方

序號企業名稱原關聯關係

1寧波奧信投資合夥企業（有限合夥）曾為實際控制人控制的其他企業

2寧波奧盈投資合夥企業（有限合夥）曾為實際控制人控制的其他企業

3溫州合瑞股權投資合夥企業（有限合夥）曾為實際控制人控制的其他企業

4瀋陽奧遼鞋業營銷有限公司曾為實際控制人控制的其他企業

5台州奧嘉鞋業銷售有限公司曾為實際控制人控制的其他企業

6貴陽奧康鞋業營銷有限公司曾為實際控制人控制的其他企業

7柳州奧桂鞋業銷售有限公司曾為實際控制人控制的其他企業

8鄭州奧鄭鞋業營銷有限公司曾為實際控制人控制的其他企業

9奧康鞋業製造有限公司曾為實際控制人控制的其他企業

10浙江康龍鞋業有限公司曾為實際控制人控制的其他企業

11奧康皮具有限公司曾為實際控制人控制的其他企業

12福州奧康鞋業有限公司曾為實際控制人控制的其他企業

13重慶奧康置業有限公司西部鞋都交易城曾為實際控制人控制的其他企業

14重慶奧康置業有限公司西部皮革城曾為實際控制人控制的其他企業

15溫州奧康鞋業有限公司曾為實際控制人控制的其他企業

16瑞安市奧康賽納鞋業有限公司曾為實際控制人控制的其他企業

17溫州聯商杭溫高鐵投資開發有限公司

曾為實際控制人能夠施加重大影響的

其他企業

18上海瑞孜生物科技有限公司

曾為發行人董事、總經理王清瀚之母李

寶蓉持股

50%並擔任執行董事的企業

（2）轉讓的關聯方

序號關聯方名稱原關聯關係轉讓情況

1

上海沂文生物科技

有限公司

曾為董事、總經理王清瀚

控制的其他企業

2017年

6月，王清瀚將其持有的

55%股權轉讓至黃劍偉

2

上海睿趣生物科技

有限公司

曾為董事、總經理王清瀚

控制的其他企業

2018年

11月，王清瀚將其持有的

100%股權轉讓至楊鼎傑

3

四川萬可泰生物技

術有限責任公司

曾為副總經理、財務總監、

董事會秘書唐名太擔任高

級管理人員的企業

2018年

7月，唐名太將其持有的

2%股權轉讓予塗代偉，並辭任該

公司財務總監職務

3-3-2-56

律師工作報告

3-3-2-578.其他關聯方

根據《公司法》、《企業會計準則第36號——關聯方披露》、《上市規則》和

《上市公司信息披露管理辦法》等相關法律法規所規定的其他關聯方。

（二）發行人與關聯方之間的關聯交易

根據《審計報告》、《招股說明書》及本所律師核查，報告期內，發行人與關

聯方之間主要存在如下關聯交易：

1、採購商品/接受勞務的關聯交易

單位：元

關聯方關聯交易內容2018年1-9月2017年度2016年度2015年度

奧康鞋業銷售有限公

司

採購鞋類-6,300.00-21,000.00

成都奧都鞋業營銷有

限公司

採購鞋類---1,651.00

溫州奧嘉國際酒店管

理有限公司

接受服務18,513.983,464.00--

上海沂文生物科技有

限公司

接受服務-12,770,594.008,674,951.36-

2、關聯方資金拆借

（1）向關聯方借款

單位：元

（2）借款給關聯方

單位：元

關聯

方

項目

名稱2015.1.12015年

度增加

2016年

度增加

2017年

度增加

2017年度

減少

2018年

度減少

2018.9.30

奧康

集團

借款

本金

229,163,010.00---22,916.30--

借款

利息-11,539,312.4010,107,043.59510.335,103,292.075,500,000.00-

關

聯

方

項目

名稱2015.01.012015年度

增加

2016年度

增加

2017年度

增加

2017年度減

少2017.12.31

周

蓉

借款

本金880,000.0010,000.0020,000.0060,000.00970,000.00-

借款

利息-450,000.003.983.8112.24-

關聯方關聯交易內容2018年1-9月2017年度2016年度2015年度

奧康鞋業銷售有限公

司

採購鞋類-6,300.00-21,000.00

成都奧都鞋業營銷有

限公司

採購鞋類---1,651.00

溫州奧嘉國際酒店管

理有限公司

接受服務18,513.983,464.00--

上海沂文生物科技有

限公司

接受服務-12,770,594.008,674,951.36-

2、關聯方資金拆借

（1）向關聯方借款

單位：元

（2）借款給關聯方

單位：元

關聯

方

項目

名稱2015.1.12015年

度增加

2016年

度增加

2017年

度增加

2017年度

減少

2018年

度減少

2018.9.30

奧康

集團

借款

本金

229,163,010.00---22,916.30--

借款

利息-11,539,312.4010,107,043.59510.335,103,292.075,500,000.00-

關

聯

方

項目

名稱2015.01.012015年度

增加

2016年度

增加

2017年度

增加

2017年度減

少2017.12.31

周

蓉

借款

本金880,000.0010,000.0020,000.0060,000.00970,000.00-

借款

利息-450,000.003.983.8112.24-

律師工作報告

3-3-2-58

林

鵬

借款

本金7,350,628.33450,000.00229,571.41-8,030,199.74-

借款

利息-384,512.99353,315.51324,218.941,062,047.44-

3、關鍵管理人員薪酬

單位：元

項目2018年1-9月2017年度2016年度2015年度

關鍵管理人員薪酬3,742,425.693,321,632.661,520,625.241,127,050.704、關聯方應收應付款項

單位：元

項目名稱關聯方

2018年9

月30日

2017年12月

31日

2016年12月

31日

2015年12月

31日

應收利息周蓉--84,246.2544,481.20

應收利息林鵬--737,828.50384,512.99

其他應收款周蓉--910,000.00890,000.00

其他應收款林鵬--8,030,199.747,800,628.33

應付利息奧康集團-5,500,000.0021,646,355.9911,539,312.40

其他應付款奧康集團--229,163,010.00229,163,010.00

其他應付款

上海沂文生物

科技有限公司

--3,839,600.00-

（三）對關聯交易規範的評價

1.根據《審計報告》、《招股說明書》並經核查，報告期內，發行人與關聯

方之間所發生的關聯交易符合正常商業條款及公平原則，交易條件及定價公允，

不存在損害公司和股東利益，以及通過關聯交易操縱利潤的情形。自股份公司成

立以來，發行人關聯交易決策程序符合《公司章程》、《關聯交易管理制度》等制

度的規定，體現了公開、公平、工作的原則。

2.根據《審計報告》以及本所律師對關聯交易協議的審閱，對發行人財務

負責人的訪談，發行人與關聯方之間的關聯交易是基於市場公平、公正的原則，

以正常的商業條款進行，不存在損害發行人及其他股東利益的情形。

3.針對報告期內發行人的關聯交易，發行人董事會、監事會及股東大會進

行了確認，審議通過《關於對公司近三年及一期（2015-2017年及2018年1-9月）

關聯交易予以確認的議案》的議案，同時，發行人獨立董事發表如下意見：

林

鵬

借款

本金7,350,628.33450,000.00229,571.41-8,030,199.74-

借款

利息-384,512.99353,315.51324,218.941,062,047.44-

3、關鍵管理人員薪酬

單位：元

項目2018年1-9月2017年度2016年度2015年度

關鍵管理人員薪酬3,742,425.693,321,632.661,520,625.241,127,050.704、關聯方應收應付款項

單位：元

項目名稱關聯方

2018年9

月30日

2017年12月

31日

2016年12月

31日

2015年12月

31日

應收利息周蓉--84,246.2544,481.20

應收利息林鵬--737,828.50384,512.99

其他應收款周蓉--910,000.00890,000.00

其他應收款林鵬--8,030,199.747,800,628.33

應付利息奧康集團-5,500,000.0021,646,355.9911,539,312.40

其他應付款奧康集團--229,163,010.00229,163,010.00

其他應付款

上海沂文生物

科技有限公司

--3,839,600.00-

（三）對關聯交易規範的評價

1.根據《審計報告》、《招股說明書》並經核查，報告期內，發行人與關聯

方之間所發生的關聯交易符合正常商業條款及公平原則，交易條件及定價公允，

不存在損害公司和股東利益，以及通過關聯交易操縱利潤的情形。自股份公司成

立以來，發行人關聯交易決策程序符合《公司章程》、《關聯交易管理制度》等制

度的規定，體現了公開、公平、工作的原則。

2.根據《審計報告》以及本所律師對關聯交易協議的審閱，對發行人財務

負責人的訪談，發行人與關聯方之間的關聯交易是基於市場公平、公正的原則，

以正常的商業條款進行，不存在損害發行人及其他股東利益的情形。

3.針對報告期內發行人的關聯交易，發行人董事會、監事會及股東大會進

行了確認，審議通過《關於對公司近三年及一期（2015-2017年及2018年1-9月）

關聯交易予以確認的議案》的議案，同時，發行人獨立董事發表如下意見：

律師工作報告

3-3-2-59

發行人2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月期間的關聯交易

符合正常商業條款及公平原則，交易條件及定價公允，不存在損害公司和股東的

利益，以及通過關聯交易操縱利潤的情形。公司2015年度、2016年度、2017年

度及2018年1-9月期間發生的關聯交易的決策程序符合《公司章程》、《關聯交

易管理制度》等制度的規定，體現了公開、公平、公正的原則。

經核查，本所律師認為，發行人報告期內的關聯交易根據市場或協商定價原

則進行，根據公司實際需要進行，符合正常商業條款及公平原則，交易條款及定

價公允，不存在損害公司和股東利益，以及通過關聯交易操縱利潤的情形。

（四）發行人的關聯交易決策制度

發行人在《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》以及《公

司章程（草案）》中規定了董事會、股東大會表決關聯交易事項時，關聯董事、

關聯股東對關聯交易應執行迴避制度，明確了關聯交易公允決策的程序。

為強化公司治理，從保障中小股東及債權人利益出發，發行人《獨立董事工

作制度》對關聯交易審議過程中獨立董事的權利義務進行了明確規定。

為保證發行人關聯交易的公允性，保障發行人與全體股東的利益，發行人《關

聯交易管理制度》對關聯方、關聯交易的認定標準，以及董事會、股東大會等對

關聯交易的決策權限，決策機制等進行了明確規定。

（五）同業競爭

根據發行人的說明、《營業執照》、《公司章程》並經查驗，發行人目前從事

的主營業務為疫苗的研發、生產和銷售。根據發行人控股股東、實際控制人出具

的說明與承諾並經核查，截至本律師工作報告出具之日，發行人不存在與控股股

東、實際控制人控制的其他企業具有同業競爭的情形。

（六）規範關聯交易及避免同業競爭的承諾

為規範關聯交易，避免今後與發行人之間可能出現同業競爭，保障發行人及

其他股東的利益，發行人控股股東、實際控制人、主要股東（平潭盈科、奧康集

團、蔡勇、旭康投資、泰格盈科）及公司全體董事、監事、高級管理人員、其他

核心人員及其他主要關聯方已向發行人出具了《關於規範關聯交易及避免同業競

律師工作報告

3-3-2-60

爭的承諾函》，承諾的主要內容如下：

「1、本人/本單位目前沒有，將來亦不會在中國境內或境外單獨或連同、代

表任何自然人或公司、企業、單位及其他組織，以任何形式直接/間接從事、協

助經營、參與任何導致或可能導致對公司主營業務構成直接/間接競爭的現有或

潛在業務；或以任何方式在該等經濟實體/組織中擁有權益，或在該等經濟實體/

組織中擔任董事、監事、高級管理人員或核心技術人員。

2、本人/本單位保證將採取合法及有效的措施，自本承諾函籤署之日起，促

使本人/本單位未來可能擁有控制權的其他公司、企業、單位或其他組織及本人/

本單位的關聯企業，不以任何形式直接/間接從事、協助經營、參與任何導致或

可能導致對公司主營業務構成直接/間接競爭的現有或潛在業務，並保證不進行

其他任何損害公司及其他股東合法權益的活動，不直接/間接佔用公司資產。

3、若公司認為本人/本單位出現上述第1項及第2項與公司的主營業務構成

直接/間接競爭的不利情形，本人/本單位將自願按照公司的要求以公平合理的價

格將該等資產或股權轉讓給公司，並賠償由此給公司造成的直接和間接經濟損失

及承擔相應的法律責任；如公司認為本人/本單位或本人/本單位直接/間接持股或

以其他方式參與的經濟實體/組織未來可能擁有任何與公司主營業務有直接/間接

競爭的業務機會，本人/本單位保證將立即通知公司，並盡力促使該業務機會合

作方與公司依照合理條件達成最終合作。

4、本人/本單位將嚴格遵守《公司法》、《公司章程》、公司《關聯交易管理

制度》等規定，避免和減少關聯交易，自覺維護公司及全體股東的利益，將不利

用本人/本單位在公司中的股東地位在關聯交易中謀取不正當利益。如公司必須

與本人/本單位控制或相關聯的企業進行關聯交易，則本人/本單位承諾，將嚴格

履行相關法律程序，遵照市場公平交易的原則進行，將促使交易的價格、相關協

議條款和交易條件公平合理，不會要求公司給予與第三人的條件相比更優惠的條

件。

上述承諾在公司於中國境內證券交易所上市且本人/本單位為其控股股東/實

際控制人/股東/董事/監事/高級管理人員/其他核心人員/主要關聯方期間持續有

效。」

律師工作報告

3-3-2-61

本所律師認為，發行人的控股股東、實際控制人、主要股東、公司全體董事、

監事、高級管理人員、其他核心人員及其他主要關聯方出具的上述承諾合法、有

效。

（七）發行人對關聯交易和同業競爭事項的披露

經核查，發行人對上述關聯方、關聯關係、關聯交易和規範關聯交易及避免

同業競爭的承諾和措施在《招股說明書》中進行了充分披露，不存在重大遺漏或

重大隱瞞。

十、發行人的主要財產

【核查過程】

就發行人的主要財產，本所律師核查了包括但不限於如下文件：

（1）發行人擁有的不動產權證書；

（2）發行人擁有的專利證書、商標註冊證書、域名註冊證書，並登錄國

家工商行政管理總局（http://home.saic.gov.cn/）、國家知識產權局

（http://www.sipo.gov.cn/）、中國版權保護中心（http://www.ccopyright.com.cn/）、

工業和信息化部（http://www.miitbeian.gov.cn）等網站對發行人擁有的專利、商

標、域名等智慧財產權進行了查詢；

（3）國家知識產權局出具的關於公司專利的《證明》；

（4）國家工商行政管理總局商標局出具的《商標檔案》；

（5）專利年費、商標註冊費繳納憑證；

（6）抽查的發行人部分設備的購買合同或發票等資料；

（7）發行人出具的相關說明文件。

【核查內容及結果】

（一）發行人擁有的不動產權證書

根據發行人提供的《不動產權證書》並經本所律師向龍泉驛區不動產登記中

心查證，截至本律師工作報告出具之日，發行人擁有1項《不動產權證書》，具

體情況如下：

律師工作報告

3-3-2-62

序

號

證號坐落

權利

性質

用途

宗地面

積（㎡）

土地使用權

終止日期

建築面積

（㎡）

他項

權利

1

川（2018）

龍泉驛區

不動產權

第

0082799

號

成都經

濟技術

開發區

北京路

182號

出讓/

普通

工業

用地/

車間、

辦公、

成品

庫房、

廠房

共用宗地

面積

26,776.522054年5月

11日15,574.10抵押

經核查，本所律師認為，發行人合法擁有該等不動產，有權依法佔有、使用

或以其他合法方式處置該等不動產。

（二）發行人擁有的專利、商標、域名等無形資產

1.專利

根據發行人提供的專利權證書、專利權年費繳納憑證、本所律師在國家知識

產權局網站查詢的結果及發行人向國家知識產權局查詢的結果，截至本律師工作

報告出具之日，發行人擁有的已獲得授權的專利共123項，詳見本律師工作報告

附件二。

根據發行人說明和承諾並經本所律師核查，發行人上述專利權不存在抵押、

質押或其他權利受到限制的情況，發行人在法律允許範圍內對該等財產行使權利

不受限制。

2.註冊商標

根據發行人提供的註冊商標證、本所律師在中國商標網查詢的結果以及發行

人向國家商標局查詢的結果，截至本律師工作報告出具之日，發行人已取得商標

註冊證書的註冊商標共52項，詳見本律師工作報告附件三。

根據發行人說明和承諾並經本所律師核查，發行人上述註冊商標不存在抵

押、質押或其他權利受到限制的情況，發行人在法律允許範圍內對該等財產行使

權利不受限制。

3.域名

根據發行人提供的域名註冊證書、本所律師在工業和信息化部ICP/IP位址/

域名信息備案管理系統查詢的結果，截至本律師工作報告出具之日，發行人擁有

的已取得域名註冊證書的註冊域名共3項，具體情況如下：

序

號

證號坐落

權利

性質

用途

宗地面

積（㎡）

土地使用權

終止日期

建築面積

（㎡）

他項

權利

1

川（2018）

龍泉驛區

不動產權

第

0082799

號

成都經

濟技術

開發區

北京路

182號

出讓/

普通

工業

用地/

車間、

辦公、

成品

庫房、

廠房

共用宗地

面積

26,776.522054年5月

11日15,574.10抵押

經核查，本所律師認為，發行人合法擁有該等不動產，有權依法佔有、使用

或以其他合法方式處置該等不動產。

（二）發行人擁有的專利、商標、域名等無形資產

1.專利

根據發行人提供的專利權證書、專利權年費繳納憑證、本所律師在國家知識

產權局網站查詢的結果及發行人向國家知識產權局查詢的結果，截至本律師工作

報告出具之日，發行人擁有的已獲得授權的專利共123項，詳見本律師工作報告

附件二。

根據發行人說明和承諾並經本所律師核查，發行人上述專利權不存在抵押、

質押或其他權利受到限制的情況，發行人在法律允許範圍內對該等財產行使權利

不受限制。

2.註冊商標

根據發行人提供的註冊商標證、本所律師在中國商標網查詢的結果以及發行

人向國家商標局查詢的結果，截至本律師工作報告出具之日，發行人已取得商標

註冊證書的註冊商標共52項，詳見本律師工作報告附件三。

根據發行人說明和承諾並經本所律師核查，發行人上述註冊商標不存在抵

押、質押或其他權利受到限制的情況，發行人在法律允許範圍內對該等財產行使

權利不受限制。

3.域名

根據發行人提供的域名註冊證書、本所律師在工業和信息化部ICP/IP位址/

域名信息備案管理系統查詢的結果，截至本律師工作報告出具之日，發行人擁有

的已取得域名註冊證書的註冊域名共3項，具體情況如下：

律師工作報告

3-3-2-63

序

號

域名

域名持有

者

域名註冊日期

域名到期日

期

網站備案/許可

證號

1.kangh.com

康華生物

2007年9月12

日

2028年9月

12日

蜀ICP備

18021232號-12.

康華生

物.cn

康華生物

2012年11月19

日

2019年11月

19日

蜀ICP備

18021232號-13.

康華生

物.com

康華生物

2011年4月14

日

2019年4月

14日

蜀ICP備

18021232號-1

根據發行人說明和承諾並經本所律師核查，發行人上述註冊域名不存在抵

押、質押或其他權利受到限制的情況，發行人在法律允許範圍內對該等財產行使

權利不受限制。

（三）發行人的租賃房產

根據發行人提供的《房屋租賃合同》並經本所律師核查，發行人子公司房屋

租賃的情況如下：

本所律師認為，發行人子公司與出租方籤訂的房屋租賃協議相關內容符合有

關法律、法規及規範性文件之規定。但該等房屋出租方未就上述房屋租賃事宜辦

理備案登記。對於該等問題，根據最高人民法院《關於審理城鎮房屋租賃合同糾

紛案件具體應用法律若干問題的解釋》（法釋[2009]11號）：「出租人就同一房屋

訂立數份租賃合同，在合同均有效的情況下，承租人均主張履行合同的，人民法

院按照下列順序確定履行合同的承租人：（一）已經合法佔有租賃房屋的；（二）

已經辦理登記備案手續的；（三）合同成立在先的。」的規定，本所律師認為，發

行人繼續使用其已經實際合法佔有但未辦理租賃備案登記的承租房屋不存在重

大法律風險，且發行人在當地類似地段尋找新的租賃場所亦無實質性障礙，上述

租賃房屋未辦理租賃備案登記不會對發行人的經營造成重大不利影響。

序號房屋地址

面積

（㎡）

出租人

承租

人

租賃時間

合同金

額

1

溫江區青啤大道

319號「海科電子

信息產業

園」1棟

1010室

35

成都海科房

地產開發有

限責任公司

康諾

生物

2018年9月

19日至

2019年9月

18日

15元/平

方米/月

序

號

域名

域名持有

者

域名註冊日期

域名到期日

期

網站備案/許可

證號

1.kangh.com

康華生物

2007年9月12

日

2028年9月

12日

蜀ICP備

18021232號-12.

康華生

物.cn

康華生物

2012年11月19

日

2019年11月

19日

蜀ICP備

18021232號-13.

康華生

物.com

康華生物

2011年4月14

日

2019年4月

14日

蜀ICP備

18021232號-1

根據發行人說明和承諾並經本所律師核查，發行人上述註冊域名不存在抵

押、質押或其他權利受到限制的情況，發行人在法律允許範圍內對該等財產行使

權利不受限制。

（三）發行人的租賃房產

根據發行人提供的《房屋租賃合同》並經本所律師核查，發行人子公司房屋

租賃的情況如下：

本所律師認為，發行人子公司與出租方籤訂的房屋租賃協議相關內容符合有

關法律、法規及規範性文件之規定。但該等房屋出租方未就上述房屋租賃事宜辦

理備案登記。對於該等問題，根據最高人民法院《關於審理城鎮房屋租賃合同糾

紛案件具體應用法律若干問題的解釋》（法釋[2009]11號）：「出租人就同一房屋

訂立數份租賃合同，在合同均有效的情況下，承租人均主張履行合同的，人民法

院按照下列順序確定履行合同的承租人：（一）已經合法佔有租賃房屋的；（二）

已經辦理登記備案手續的；（三）合同成立在先的。」的規定，本所律師認為，發

行人繼續使用其已經實際合法佔有但未辦理租賃備案登記的承租房屋不存在重

大法律風險，且發行人在當地類似地段尋找新的租賃場所亦無實質性障礙，上述

租賃房屋未辦理租賃備案登記不會對發行人的經營造成重大不利影響。

序號房屋地址

面積

（㎡）

出租人

承租

人

租賃時間

合同金

額

1

溫江區青啤大道

319號「海科電子

信息產業

園」1棟

1010室

35

成都海科房

地產開發有

限責任公司

康諾

生物

2018年9月

19日至

2019年9月

18日

15元/平

方米/月

律師工作報告

3-3-2-64（四）發行人擁有的主要生產經營設備

根據《審計報告》及發行人的說明並經查驗，發行人提供的主要生產經營設

備清單、發行人合法擁有與生產經營相關的生產經營設備，發行人的主要生產經

營設備運行狀態良好，不存在設備無法使用的情形。經抽查發行人部分主要生產

經營設備的買賣合同和購置發票等資料，本所律師認為，發行人合法取得並擁有

上述生產經營設備，且該等設備未設置任何質押、凍結等他項權利。

（五）發行人的對外投資

根據發行人的說明並經本所律師查驗，發行人目前擁有1家全資子公司康諾

生物。根據成都市溫江區市場和質量監督管理局於2018年10月17日核發的統

一社會信用代碼為91510115MA62XKW160的《營業執照》以及國家企業信用信

息公示系統的查詢結果，康諾生物的基本情況如下：

公司名稱成都康諾生物製品有限公司

住所

成都市溫江區成都海峽兩岸科技產業開發園青啤大道319號「海

科電子

信息產業

園」1棟1010室

法定代表人王清瀚

註冊資本10,000萬元

公司類型有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

經營範圍

預防用生物製品的生產、銷售、研究、開發及技術服務。（依法須

經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

成立日期2018年10月17日

經營期限2018年10月17日至長期

根據康諾生物的工商登記資料、公司章程等文件並經本所律師查驗，截至

2018年9月30日，康諾生物的股權結構如下：

序號股東名稱認繳出資額（萬元）認繳出資比例（%）

1

康華生物

10,000100

綜上所述，本所律師認為，發行人的主要財產已經取得完備的權屬證書；發

行人對主要財產的所有權或使用權均合法、有效，不存在產權糾紛或潛在糾紛；

除上述不動產權抵押事項外，發行人對其現有的主要財產的所有權或使用權不存

在抵押、質押、查封、凍結或者其他權利限制的情形，不會對本次發行上市構成

實質性法律障礙；發行人不存在租賃土地使用權等情況。

公司名稱成都康諾生物製品有限公司

住所

成都市溫江區成都海峽兩岸科技產業開發園青啤大道319號「海

科電子

信息產業

園」1棟1010室

法定代表人王清瀚

註冊資本10,000萬元

公司類型有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

經營範圍

預防用生物製品的生產、銷售、研究、開發及技術服務。（依法須

經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

成立日期2018年10月17日

經營期限2018年10月17日至長期

根據康諾生物的工商登記資料、公司章程等文件並經本所律師查驗，截至

2018年9月30日，康諾生物的股權結構如下：

序號股東名稱認繳出資額（萬元）認繳出資比例（%）

1

康華生物

10,000100

綜上所述，本所律師認為，發行人的主要財產已經取得完備的權屬證書；發

行人對主要財產的所有權或使用權均合法、有效，不存在產權糾紛或潛在糾紛；

除上述不動產權抵押事項外，發行人對其現有的主要財產的所有權或使用權不存

在抵押、質押、查封、凍結或者其他權利限制的情形，不會對本次發行上市構成

實質性法律障礙；發行人不存在租賃土地使用權等情況。

律師工作報告

3-3-2-65

十一、發行人的重大債權債務

【核查過程】

就發行人的重大債權債務，本所律師對發行人的董事長、總經理、財務負責

人進行了訪談，並核查了包括但不限於如下文件：

（1）發行人正在履行的對發行人經營存在較大影響的重大合同；

（2）立信為發行人本次發行上市出具的《審計報告》；

（3）勞動和社會保障部門、住房公積金管理部門出具的證明文件；

（4）發行人員工名冊、抽查的繳納社會保險費用和住房公積金的憑證；

（5）發行人《招股說明書》及出具的相關說明文件。

【核查內容及結果】

（一）根據發行人提供的相關合同文件，截至2018年9月30日，發行人

正在履行的重大合同（指合同金額或交易金額、所產生的營業收入超過300萬元，

以及其他對公司生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重要影響的合同）情況

如下：

1.銷售合同

序號合同名稱合同對方

籤署日

期

合同內容

合同金

額（元）

1

第二類疫苗購銷補充

協議（DD18000174）

北京市疾病預

防控制中心

2018.5.21

銷售凍幹人用狂犬

病疫苗

3,135,0002

第二類疫苗購銷補充

協議（DD18000203）

北京市疾病預

防控制中心

2018.6.21

銷售凍幹人用狂

犬病疫苗

4,702,5003

第二類疫苗購銷補充

協議（DD18000212）

北京市疾病預

防控制中心

2018.6.22

銷售凍幹人用狂犬

病疫苗

7,980,0004

購銷合同

（2018001718）

武昌區疾病預

防控制中心

2018.8.20

銷售凍幹人用狂犬

病疫苗

3,240,0005

上海市浦東新區疾病

預防控制中心採購合

同（3101152018140）

上海市浦東新

區疾病預防控

制中心

2018.9.12

銷售凍幹人用狂犬

病疫苗

3,151,570

序號合同名稱合同對方

籤署日

期

合同內容

合同金

額（元）

1

第二類疫苗購銷補充

協議（DD18000174）

北京市疾病預

防控制中心

2018.5.21

銷售凍幹人用狂犬

病疫苗

3,135,0002

第二類疫苗購銷補充

協議（DD18000203）

北京市疾病預

防控制中心

2018.6.21

銷售凍幹人用狂

犬病疫苗

4,702,5003

第二類疫苗購銷補充

協議（DD18000212）

北京市疾病預

防控制中心

2018.6.22

銷售凍幹人用狂犬

病疫苗

7,980,0004

購銷合同

（2018001718）

武昌區疾病預

防控制中心

2018.8.20

銷售凍幹人用狂犬

病疫苗

3,240,0005

上海市浦東新區疾病

預防控制中心採購合

同（3101152018140）

上海市浦東新

區疾病預防控

制中心

2018.9.12

銷售凍幹人用狂犬

病疫苗

3,151,570

律師工作報告

2.採購合同

序號合同名稱合同對方籤署日期合同內容合同金額（元）

1訂購合同

成都科派科技有限

公司

2018.2.9

採購全自動層析系

統及設備

5,920,000

2購銷合同

廣州齊志生物工程

設備有限公司

2018.2.10採購動物細胞罐

7,539,000

3

物料分配

系統項目

設備採購

合同

成都英德

生物醫藥

設備有限公司

2018.3.19

採購配液罐、收液

罐、層析罐

3,150,000

4購銷合同

上海

東富龍

科技股

份有限公司

2018.3.27

採購凍幹機、燈檢

機

5,500,000

5

購銷合同

楚天科技

股份有限

公司

2018.4.3採購抗生素瓶洗烘

罐封聯動線

4,690,000

6

購銷合同昆明超泰經貿有限

公司

2018.5.25

採購

4FF凝膠填料

5,000,000

7

購銷合同昆明超泰經貿有限

公司

2018.9.12採購

CYTODEX

15KG（1型微載體）

4,840,000

3.借款合同

序

號

合同名稱或編號出借方

借款金額

（萬元）

借款期限擔保

1（20200000）浙商銀借

字（

2018）第

02789號

浙商銀行

股份有

限公司溫州分行

900

2018年

7月

13日至

2019

年

1月

12日

（333208）

浙商銀高抵

字（

2017）

第

00013號2（20200000）浙商銀借

字（

2018）第

03672號

浙商銀行

股份有

限公司溫州分行

1,000

2018年

9月

30日至

2019

年

3月

29日

4.擔保合同

2017年

11月

17日，康華有限與

浙商銀行

股份有限公司溫州分行籤署

（333208）浙商銀高抵字（

2017）第

00013號《最高額抵押合同》，擔保的主債

權自

2017年

11月

17日起至

2022年

11月

15日止。抵押物為發行人擁有的不動

產。

2017年

11月

17日，康華有限與

浙商銀行

股份有限公司溫州分行籤署

（333208）浙商銀綜授字（2017）第

00012號《綜合授信協議》，授信額度為

4,538.46

3-3-2-66

律師工作報告

3-3-2-67

萬元，授信額度的有效使用期限自2017年11月17日至2022年11月15日。

經查驗，本所律師認為，上述重大合同的內容和形式合法有效，不存在法律

糾紛和目前可預見的潛在重大法律風險。

（二）根據相關主管部門出具的證明文件，本所律師在公開網站查詢的結

果並經發行人的確認及承諾，截至2018年9月30日，發行人不存在因環境保護、

智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。

（三）發行人社會保險、住房公積金繳納情況

1.社會保險繳納情況

根據發行人提供的發行人員工名冊及其說明並經查驗，發行人為其在冊員工

繳納了養老、醫療、工傷、失業、生育等社會保險。截至2018年9月30日，發

行人在冊員工總人數244人，繳納社會保險的具體情況如下：

保險類別繳費人數

養老保險239

醫療保險239

工傷保險239

失業保險239

生育保險239

根據發行人的說明，發行人未為5名員工繳納社會保險的原因如下：其中3

人為退休返聘人員，2人為員工個人繳納。

2018年10月9日，成都市社會保障局出具《證明》（編號：（2018）字第1456343

號），載明「2015年1月至2018年9月，該單位按其申報工資繳納了社會保險

費，此期間無欠費」。

2.住房公積金繳納情況

根據發行人提供的發行人員工名冊及其說明並經查驗，發行人為其在冊員工

繳納了住房公積金。截至2018年9月30日，發行人在冊員工總人數244人，繳

納住房公積金情況如下：

科目繳費人數

住房公積金234

根據發行人的說明，發行人未為10名在冊員工繳納住房公積金的原因如下：

保險類別繳費人數

養老保險239

醫療保險239

工傷保險239

失業保險239

生育保險239

根據發行人的說明，發行人未為5名員工繳納社會保險的原因如下：其中3

人為退休返聘人員，2人為員工個人繳納。

2018年10月9日，成都市社會保障局出具《證明》（編號：（2018）字第1456343

號），載明「2015年1月至2018年9月，該單位按其申報工資繳納了社會保險

費，此期間無欠費」。

2.住房公積金繳納情況

根據發行人提供的發行人員工名冊及其說明並經查驗，發行人為其在冊員工

繳納了住房公積金。截至2018年9月30日，發行人在冊員工總人數244人，繳

納住房公積金情況如下：

科目繳費人數

住房公積金234

根據發行人的說明，發行人未為10名在冊員工繳納住房公積金的原因如下：

律師工作報告

3-3-2-68

該10名員工處於試用期，尚未轉正。

2018年10月16日，成都住房公積金管理中心出具《證明》（編號：（2018）

字第000001號），載明「2011年10月至2018年9月，該單位在此期間繳存了

住房公積金」。

根據公司說明並經本所律師核查，報告期內，發行人存在未為員工足額繳納

社會保險費、住房公積金的情況。就上述欠繳情況，發行人實際控制人王振滔出

具承諾，承諾如因發行人歷史上社會保險費、住房公積金的繳納存在任何補繳義

務或導致發行人因此遭受任何罰款或損失，由其無條件、全額、連帶地向發行人

賠償該等損失，以確保發行人不會因此遭受任何損失。本所律師認為，發行人在

報告期內存在未為員工足額繳納社會保險費、住房公積金的情況不會對發行人本

次發行上市構成實質性法律障礙。

（四）發行人與關聯方之間的重大債權債務關係

根據《審計報告》、本所律師對發行人財務負責人的訪談，報告期內，除本

報告正文「九、關聯交易及同業競爭」所披露外，發行人與其關聯方不存在其他

重大債權債務關係，亦不存在為合併報表範圍之外的關聯方提供擔保之情形。

（五）發行人金額較大的其他應收款和其他應付款

1.根據《審計報告》、《招股說明書》，截至2018年9月30日，發行人其他

應收款餘額為624,481.90元，其中餘額前五名的詳細情況如下：

單位名稱款項性質金額（元）

佔其他應收款餘額

總額的比例（%）

龍泉驛華油興能天然氣有限公司保證金114,500.0018.34

浙江省政府採購中心保證金66,000.0010.57

浙江省疾病預防控制中心保證金50,000.008.01

安徽合肥公共資源交易中心保證金50,000.008.01

中信國際招標有限公司保證金20,000.003.20

合計300,500.0048.13

根據發行人的說明並經本所律師核查，上述其他應收款均系發行人正常的生

產經營活動而產生，該等其他應收款不存在重大法律風險。

2.根據《審計報告》、《招股說明書》，截至2018年9月30日，發行人其他

單位名稱款項性質金額（元）

佔其他應收款餘額

總額的比例（%）

龍泉驛華油興能天然氣有限公司保證金114,500.0018.34

浙江省政府採購中心保證金66,000.0010.57

浙江省疾病預防控制中心保證金50,000.008.01

安徽合肥公共資源交易中心保證金50,000.008.01

中信國際招標有限公司保證金20,000.003.20

合計300,500.0048.13

根據發行人的說明並經本所律師核查，上述其他應收款均系發行人正常的生

產經營活動而產生，該等其他應收款不存在重大法律風險。

2.根據《審計報告》、《招股說明書》，截至2018年9月30日，發行人其他

律師工作報告

3-3-2-69

應付款餘額為89,943,950.50元，其中帳齡超過1年的重要其他應付款的詳細情

況如下：

單位名稱款項性質金額（元）

佔其他應付款餘額

總額的比例（%）

上海苗鑫生物科技有限公司保證金1,697,200.001.9

杭州衛康

生物醫藥

有限公司保證金500,000.000.6

長春市美翔科技工程有限公司保證金494,109.000.5

深圳宇創醫藥有限公司保證金400,000.000.4

廣西博雅藥業有限公司保證金400,000.000.4

合計3,491,309.003.8

根據發行人的說明並經本所律師核查，上述其他應付款均系因發行人正常的

生產經營活動而發生，該等其他應付款不存在重大法律風險。

十二、發行人重大資產變化及收購兼併

【核查過程】

就發行人重大資產變化及收購兼併，本所律師核查了包括但不限於如下文

件：

（1）發行人在工商行政管理部門備案的工商註冊登記檔案資料；

（2）發行人近三年的股東會/股東大會、董事會、監事會會議資料；

（3）發行人出具的相關說明文件；

（4）本律師工作報告正文「七、發行人的股本及演變」查驗的其他文件。

【核查內容及結果】

（一）發行人的增資擴股

發行人及其前身康華有限的歷次股本變化詳見律師工作報告正文「七、發行

人的股本及演變」所述。

（二）發行人及其前身康華有限自設立至今沒有發生過合併、分立、減少

註冊資本行為。

（三）根據發行人的說明並經本所經辦律師查驗，發行人及其前身康華有

限自設立至今沒有對生產經營有重大影響的資產收購行為。

單位名稱款項性質金額（元）

佔其他應付款餘額

總額的比例（%）

上海苗鑫生物科技有限公司保證金1,697,200.001.9

杭州衛康

生物醫藥

有限公司保證金500,000.000.6

長春市美翔科技工程有限公司保證金494,109.000.5

深圳宇創醫藥有限公司保證金400,000.000.4

廣西博雅藥業有限公司保證金400,000.000.4

合計3,491,309.003.8

根據發行人的說明並經本所律師核查，上述其他應付款均系因發行人正常的

生產經營活動而發生，該等其他應付款不存在重大法律風險。

十二、發行人重大資產變化及收購兼併

【核查過程】

就發行人重大資產變化及收購兼併，本所律師核查了包括但不限於如下文

件：

（1）發行人在工商行政管理部門備案的工商註冊登記檔案資料；

（2）發行人近三年的股東會/股東大會、董事會、監事會會議資料；

（3）發行人出具的相關說明文件；

（4）本律師工作報告正文「七、發行人的股本及演變」查驗的其他文件。

【核查內容及結果】

（一）發行人的增資擴股

發行人及其前身康華有限的歷次股本變化詳見律師工作報告正文「七、發行

人的股本及演變」所述。

（二）發行人及其前身康華有限自設立至今沒有發生過合併、分立、減少

註冊資本行為。

（三）根據發行人的說明並經本所經辦律師查驗，發行人及其前身康華有

限自設立至今沒有對生產經營有重大影響的資產收購行為。

律師工作報告

3-3-2-70（四）根據發行人的說明並經查驗，截至本律師工作報告出具之日，發行

人沒有擬進行的資產置換、資產剝離、資產出售或收購等計劃或安排。

十三、發行人公司章程的制定與修改

【核查過程】

就發行人公司章程的制定與修改，本所律師核查了包括但不限於如下文件：

（1）發行人及其前身康華有限自設立以來在工商註冊登記機關備案的工

商登記檔案文件；

（2）發行人近三年以來歷次股東會/股東大會、董事會會議文件；

（3）發行人現行有效的《公司章程》及《公司章程（草案）》。

【核查內容及結果】

（一）發行人章程的制定

2018年7月16日，發行人召開創立大會暨2018年第一次臨時股東大會審

議通過了《公司章程》，並已在成都市工商局登記備案。

（二）康華有限/發行人近三年及一期章程的修改

2016年4月19日，因經營範圍、公司經理變更，康華有限2016年第一次

股東會決議修改公司章程，該章程已在成都市龍泉驛區市場監督管理局備案。

2017年5月25日，因股權變動、增加註冊資本、撤銷執行董事改設董事會，

康華有限2017年第一次股東會及第二次股東會決議修改公司章程，該章程已在

成都市龍泉驛區市場監督管理局備案。

2017年12月29日，因股權轉讓，康華有限2017年第三次股東會決議決議

修改公司章程，該章程已在成都市龍泉驛區市場和質量監督管理局備案。

2018年4月26日，因股權變動、增加註冊資本，康華有限2018年第一次

股東會決議修改公司章程，該章程已在成都市龍泉驛區市場和質量監督管理局備

案。

2018年7月16日，康華有限整體變更為股份有限公司，發行人召開創立大

會暨2018年第一次臨時股東大會審議通過《成都

康華生物

製品股份有限公司章

律師工作報告

3-3-2-71

程》，該章程已在成都市工商局備案。

經核查，本所認為，上述發行人章程的制定與修改已履行法定程序，發行人

現行有效的《公司章程》不存在違反現行法律、法規和規範性文件規定的內容。

為本次發行之目的，發行人董事會已經按照《章程指引》、《上市公司股東大

會規則（2016年修訂）》（證監會公告[2016]22號）及其他有關規定，結合發行

人的實際情況制定了上市後適用的《公司章程（草案）》，並已經發行人2018年

第四次臨時股東大會審議批准。

經核查，本所認為，上述《公司章程（草案）》的制定已履行法定程序，發

行人上市後適用的《公司章程（草案）》不存在違反現行法律法規強制性規定的

內容。

（三）公司章程的內容

經查驗，發行人《公司章程》的內容符合現行法律、行政法規和規範性文件

的規定。

（四）已按有關制定上市公司章程的規定製定《公司章程（草案）》

經核查，發行人於2018年第四次臨時股東大會審議通過了《公司章程（草

案）》，該《公司章程（草案）》系根據現行有效的《公司法》、《證券法》、《章程

指引》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、

《上市公司股東大會規則（2016年修訂）》（證監會公告[2016]22號）等法律、

法規和規範性文件的規定而制定。

《公司章程（草案）》第八章第二節規定了發行人上市後適用的利潤分配政

策。經查驗，發行人上市後適用的利潤分配政策重視對投資者合理投資回報，決

策機制健全、有效，有利於保護投資者合法權益；發行人《公司章程（草案）》

及《招股說明書》對利潤分配事項的規定和信息披露符合有關法律、行政法規和

規範性文件的規定。

十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作

【核查過程】

就發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作，本所律師核查了

律師工作報告

3-3-2-72

包括但不限於如下文件：

（1）發行人現行有效的《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議

事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《董事會秘書工作制度》及各

專門委員會工作細則等治理制度；

（2）發行人上市後適用的《公司章程（草案）》、《股東大會議事規則》、《董

事會議事規則》、《監事會議事規則》等治理制度；

（3）發行人近三年歷次股東會/股東大會、董事會、監事會會議文件，包

括但不限於會議通知、會議議案、表決票、會議決議、會議記錄等資料；

（4）發行人職工代表選舉發行人第一屆監事會職工代表監事的職工代表

大會決議。

【核查內容及結果】

（一）發行人的組織機構

經核查，發行人已按照《公司法》及《公司章程》的規定設立了股東大會、

董事會和監事會，選舉了董事、監事並聘任了總經理等高級管理人員。發行人董

事會由7名董事組成，其中獨立董事3名；監事會由3名監事組成，其中職工代

表監事1名。此外，發行人已建立了獨立董事、董事會秘書工作制度，董事會下

設戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等四個專門委員會。

本所律師認為，發行人具有健全的組織機構。

（二）發行人股東大會、董事會、監事會議事規則

1.股東大會、董事會、監事會議事規則的制定和修改

2018年7月16日，發行人創立大會暨2018年第一次臨時股東大會審議通

過了公司的《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》。

2018年11月26日，發行人2018年第四次臨時股東大會審議通過了發行人

自本次發行上市後適用的《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議

事規則》。

律師工作報告

3-3-2-732.股東大會、董事會、監事會議事規則的內容

（1）發行人目前適用的以及將在本次發行上市後適用的《股東大會議事

規則》主要系依據《公司法》、《公司章程》及《上市公司股東大會規則（2016

年修訂）》（證監會公告[2016]22號）制定，該議事規則對股東大會的一般規定、

股東大會提案與通知、股東大會的籌備與登記、議事程序、決議和表決、會議記

錄與信息披露等作出了明確的規定。

（2）發行人目前適用的以及將在本次發行上市後適用的《董事會議事規

則》對董事會的召集、召開、表決程序、關聯董事迴避、董事會秘書的職責、會

議記錄、決議執行及信息披露等內容作出了明確的規定，以確保董事會能高效運

作和科學決策。

發行人為配合董事會工作而設立了審計委員會、戰略委員會、薪酬與考核委

員會和提名委員會四個專門委員會，均制定了相應的工作制度。

（3）發行人目前適用的以及將在本次發行上市後適用的《監事會議事規

則》明確了監事會的召集、召開、決議、記錄及信息披露等內容，保障了監事會

能夠獨立有效地行使監督權。

經查驗，本所律師認為，發行人具有健全的股東大會、董事會、監事會議事

規則，該等議事規則符合相關法律、行政法規和規範性文件的規定。

（三）發行人歷次股東大會、董事會、監事會

發行人自設立至今共召開了4次股東大會、4次董事會會議和2次監事會會

議，具體情況如下：

1.股東大會

序號會議屆次召開時間

1.創立大會暨2018年第一次臨時股東大會2018年7月16日

2.2018年第二次臨時股東大會2018年9月18日

3.2018年第三次臨時股東大會2018年11月5日

4.2018年第四次臨時股東大會2018年11月26日

序號會議屆次召開時間

1.創立大會暨2018年第一次臨時股東大會2018年7月16日

2.2018年第二次臨時股東大會2018年9月18日

3.2018年第三次臨時股東大會2018年11月5日

4.2018年第四次臨時股東大會2018年11月26日

律師工作報告

3-3-2-742.董事會

序號會議屆次召開時間

1.第一屆董事會第一次會議2018年7月16日

2.第一屆董事會第二次會議2018年8月31日

3.第一屆董事會第三次會議2018年10月19日

4.第一屆董事會第四次會議2018年11月6日

3.監事會

經審閱發行人提供的會議通知、決議等文件，報告期內，發行人部分股東會、

董事會存在會議資料不齊全、屆次編寫不規範的情形。在發行人為本次發行聘請

的中介機構進場工作並進行改制輔導後，發行人股東大會、董事會、監事會會議

召集、召開、表決等程序均已逐步規範。除上述情形外，發行人近三年以來的股

東大會、董事會會議、監事會會議的召開、決議內容及決議籤署均合法、合規、

真實、有效。

十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化

【核查過程】

就發行人董事、監事和高級管理人員及其變化，本所律師核查了包括但不限

於如下文件：

（1）發行人及其前身康華有限自設立以來的工商註冊登記檔案文件；

（2）發行人創立大會暨第一次臨時股東大會、第一屆董事會第一次會議、

第一屆監事會第一次會議文件，包括但不限於會議通知、會議議案、表決票、會

議決議、會議記錄等文件；

（3）發行人職工代表選舉發行人第一屆監事會職工代表監事的職工代表

大會決議；

（4）發行人董事、監事、高級管理人員的身份證明文件；

（5）發行人董事、監事、高級管理人員出具的說明；

序號會議屆次召開時間

1.第一屆監事會第一次會議2018年7月16日

2.第一屆監事會第二次會議2018年11月6日

序號會議屆次召開時間

1.第一屆董事會第一次會議2018年7月16日

2.第一屆董事會第二次會議2018年8月31日

3.第一屆董事會第三次會議2018年10月19日

4.第一屆董事會第四次會議2018年11月6日

3.監事會

經審閱發行人提供的會議通知、決議等文件，報告期內，發行人部分股東會、

董事會存在會議資料不齊全、屆次編寫不規範的情形。在發行人為本次發行聘請

的中介機構進場工作並進行改制輔導後，發行人股東大會、董事會、監事會會議

召集、召開、表決等程序均已逐步規範。除上述情形外，發行人近三年以來的股

東大會、董事會會議、監事會會議的召開、決議內容及決議籤署均合法、合規、

真實、有效。

十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化

【核查過程】

就發行人董事、監事和高級管理人員及其變化，本所律師核查了包括但不限

於如下文件：

（1）發行人及其前身康華有限自設立以來的工商註冊登記檔案文件；

（2）發行人創立大會暨第一次臨時股東大會、第一屆董事會第一次會議、

第一屆監事會第一次會議文件，包括但不限於會議通知、會議議案、表決票、會

議決議、會議記錄等文件；

（3）發行人職工代表選舉發行人第一屆監事會職工代表監事的職工代表

大會決議；

（4）發行人董事、監事、高級管理人員的身份證明文件；

（5）發行人董事、監事、高級管理人員出具的說明；

序號會議屆次召開時間

1.第一屆監事會第一次會議2018年7月16日

2.第一屆監事會第二次會議2018年11月6日

律師工作報告

（6）獨立董事出具的聲明及相關會計資格證明文件。

【核查內容及結果】

（一）發行人的董事、監事和高級管理人員的任職

發行人現任董事

7名，其中獨立董事

3名；現任監事

3名，其中職工監事

1

名；高級管理人員共

6名，其中總經理

1名，副總經理

5名，財務總監、董事會

秘書由

1名副總經理兼任。其基本情況如下：

姓名職務

王振滔董事長

王清翰董事、總經理

餘雄平董事

侯文禮董事、副總經理

張炳輝獨立董事

周俊明獨立董事

汪軍民獨立董事

吳淑青監事會主席

餘思建監事

李燕平職工監事

陳懷恭副總經理

孫晚豐副總經理

李聲友副總經理

唐名太副總經理兼財務總監、董事會秘書

經查驗發行人現任董事、監事及高級管理人員的簡歷，前述人員出具的聲明

並經發行人確認，發行人董事、監事、高級管理人員不存在《公司法》第一百四

十六條所列示的情形，也不存在董事、高級管理人員兼任發行人監事的情形。本

所律師認為，上述董事、監事和高級管理人員的任職符合法律、法規和規範性文

件以及《公司章程》的規定。

（二）發行人近兩年董事、監事及高級管理人員的變化

1.董事變化情況

2016年

1月

1日至

2017年

5月

25日，康華有限未設立董事會，王振滔為

執行董事。

2017年

5月

25日康華有限召開

2017年第二次股東會，設立董事會，

董事會由五名成員組成，包括王振滔、餘雄平、蔡勇、賴滿英、王清瀚。

2018

3-3-2-75

律師工作報告

3-3-2-76

年7月16日，康華有限整體變更為股份有限公司，發行人召開創立大會暨2018

年第一次臨時股東大會，董事會成員由五名變為七名，包括王振滔、餘雄平、蔡

勇、王清瀚、張炳輝、周俊明、汪軍民，其中，張炳輝、周俊明、汪軍民為獨立

董事。

2018年11月5日，發行人召開2018年第三次臨時股東大會，選舉侯文禮

為公司董事，蔡勇因身體原因，辭去公司董事職務，不再擔任公司董事。

2.監事變化情況

2016年1月1日，康華有限未設立監事會，林鵬為監事。

2017年5月25日，康華有限2017年第二次股東會決議，同意林鵬辭去公

司監事職務，選舉侯文禮為康華有限監事。

2018年4月29日，康華有限2018年第二次股東會決議同意侯文禮辭去公

司監事職務，選舉李燕平為康華有限監事。

2018年7月16日，康華有限整體變更為股份有限公司，發行人召開創立大

會暨2018年第一次臨時股東大會，設立監事會，監事會由3名成員組成，為吳

淑青、餘思建、李燕平，其中李燕平為職工代表監事。

3.高級管理人員變化情況

2017年5月25日，康華有限2017年第二次股東會決議同意周蓉辭去經理

職務，同日，康華有限召開董事會決議聘任王清瀚為康華有限總經理。

2018年7月16日，發行人第一屆董事會第一次會議決議聘任王清瀚為發行

人總經理（法定代表人），聘任李聲友、陳懷恭、孫晚豐、唐名太為副總經理，

唐名太兼任財務總監、董事會秘書。

2018年10月19日，發行人第一屆董事會第三次會議決議聘任侯文禮為發

行人副總經理。

本所律師認為，發行人近兩年董事、監事、高級管理人員的變化符合法律、

行政法規、規範性文件以及《公司章程》的規定，並已履行必要的法律程序。

發行人整體變更前董事共5名董事，分別為王振滔、餘雄平、蔡勇、賴滿英、

王清瀚；整體變更後董事共7名，分別為王振滔、餘雄平、蔡勇、王清瀚、張炳

律師工作報告

3-3-2-77

輝、周俊明、汪軍民。王振滔、餘雄平、蔡勇、王清瀚繼續擔任董事，賴滿英不

再擔任董事，其他3名為獨立董事。2018年11月5日，公司董事蔡勇因身體原

因辭去公司董事職務，選舉侯文禮擔任公司董事。2017年5月25日之前，康華

有限未設董事會，設執行董事，由王振滔擔任。本所律師認為，發行人董事近兩

年來沒有重大變化。

2017年5月25日之前，康華有限未設監事會，設監事一名，由侯文禮擔任，

整體變更後設監事會，共3名監事，分別為吳淑青、餘思建、李燕平，其中李燕

平為職工監事。本所律師認為，發行人監事近兩年來沒有重大變化。

根據公司說明，發行人整體變更前高級管理人員共1名，為總經理王清翰。

整體變更後高級管理人員共6名，分別為總經理王清翰、副總經理李聲友、陳懷

恭、孫晚豐、唐名太、侯文禮，唐名太兼任財務總監、董事會秘書。本所律師認

為，發行人高級管理人員近兩年沒有發生重大變化。

（三）發行人的獨立董事制度

發行人現任董事會成員中共有三名獨立董事，分別為張炳輝、周俊明、汪軍

民。根據獨立董事聲明、發行人《獨立董事工作制度》並經核查，發行人獨立董

事具備履行獨立董事職責相應的工作經驗和相關知識，與發行人及其關聯方不存

在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係，發行人獨立董事的任職資格和職權範圍

符合《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等有關法律、行政法規、

部門規章及其規範性文件的規定，其職權範圍沒有違反有關法律、行政法規、部

門規章及其他規範性文件的規定。

十六、發行人的稅務

【核查過程】

就發行人的稅務，本所律師核查了包括但不限於如下文件：

1.立信為發行人本次發行上市出具的《審計報告》及《納稅情況報告》；

2.發行人近三年的納稅申報材料及稅款繳納憑證；

3.關於發行人財政補貼的文件；

4.稅務主管部門出具的證明文件。

律師工作報告

【核查內容及結果】

（一）發行人適用的主要稅種、稅率

根據發行人提供的納稅資料、《審計報告》，發行人報告期內執行的主要稅種

及稅率為：

稅種計稅依據

稅率

2018年

1-9月

2017年度

2016年度

2015年度

增值稅

銷售自產生物製品收入，按

稅法規定計算的銷售貨物收

入為基礎計算應交增值稅

3%

3%

3%

3%

增值稅

其他收入，按稅法規定計算

的銷售貨物和應稅勞務收入

為基礎計算銷項稅額，在扣

除當期允許抵扣的進項稅額

後，差額部分為應交增值稅

17%、16%

17%

17%

17%

城市維護建

設稅

按實際繳納的增值稅計繳

7%

7%

7%

7%

教育費附加按實際繳納的增值稅計繳

3%

3%

3%

3%

地方教育費

附加

按實際繳納的增值稅計繳

2%

2%

2%

2%

房產稅房產原值的

70%

1.2%

1.2%

1.2%

1.2%

企業所得稅按應納稅所得額計繳

15%

15%

15%

15%

根據《財政部、稅務總局關於調整增值稅稅率的通知》（財稅

[2018]32號）

規定，從

2018年

5月

1日起，公司發生增值稅應稅銷售行為或進口貨物，原適

用

17%稅率的調整為

16%。

經查驗，本所律師認為，發行人執行的稅種、稅率符合現行法律、行政法規

及規範性文件的要求。

（二）發行人享受的稅收優惠政策、財政補貼

1.發行人近三年享受的主要稅收優惠

報告期內，

康華生物

分別持有四川省科學技術廳、四川省財政廳、四川省國

家稅務局、四川省地方稅務局於

2013年

11月

18日聯合頒發的編號為

GR201351000264的《高新技術企業證書》，於

2016年

11月

4日聯合頒發的編號

為

GR201651000191的《高新技術企業證書》，有效期均為三年。根據《中華人

3-3-2-78

律師工作報告

民共和國企業所得稅法》規定，報告期內發行人企業所得稅減按

15%的稅率繳納。

經查驗，本所律師認為，發行人享受的上述企業稅收優惠合法、合規。

2.發行人享受的財政補貼

根據《審計報告》及發行人說明並經核查，發行人報告期內享受的財政補貼

情況如下：

單位：萬元

發放單

年度日期補貼項目補貼金額補貼依據

位

20152015年

2

月

12日、

2015年

4

月

29日

基於人二倍

體細胞大規

模培養病毒

疫苗的技術

研究和產業

化平臺建設

經費

79.20

《科技部關於國家高技術研究

發展計劃生物和醫藥技術領域

2014年項目立項的通知》（國科

發社

[2014]73號）、《科技部關

於撥付國家高技術研究發展計

劃

2015年第一批課題經費的通

知》（國科發資

[2015]33號）、《科

技部關於撥付

2015年第三批國

家高技術研究發展計劃課題經

費的通知》（國科發資

[2015]127

號）、《聯合申報國家

863科技

計劃項目合作協議書》、《國家

863科技計劃項目外撥經費工

作協議》

科學技

術部資

源配置

與管理

司

年度

2015年

4

月

17日

成都市專利

資助

0.885

《成都市知識產權局、成都市

科學技術局關於印發

專利資助管理辦法

>的通知》

（成知字

[2013]18號）

成都市

科學技

術局

2015年

6

月

19日

成都市專利

資助

0.60

《成都市知識產權局、成都市

科學技術局關於印發

專利資助管理辦法

>的通知》

（成知字

[2013]18號）

成都市

科學技

術局

2015年

6

月

26日

成都市專利

資助

1.305

《成都市知識產權局、成都市

科學技術局關於印發

專利資助管理辦法

>的通知》

（成知字

[2013]18號）

成都市

科學技

術局

2015年

7

月

15日

2014年新建

園區科協補

0.30

《關於同意成都新志實業有限

公司等單位成立企業科學技術

成都市

科學技

3-3-2-79

律師工作報告

助協會的批覆（龍科協發

[2014]3

號）》、《成都市科協

2014年新

建企業（園區）科協擬補助名

單》

術協會

2015年

7

月

28日

2015年度龍

泉驛區科技

計劃項目

（AC群腦

膜炎球菌

（結合）

b

型流感嗜血

桿菌（結合）

聯合疫苗）

7.50

《成都市龍泉驛區

2015年度科

技計劃項目協議書》

成都市

龍泉驛

區科學

技術局

2015年

7

月

29日

重大科研計

劃後補助專

項（基於人

二倍體細胞

大規模培養

病毒疫苗的

技術研究和

產業平臺建

設）

20.00

《關於組織

2015年科技計劃項

目申報的通知》（龍科發

[2015]2

號）

成都市

龍泉驛

區科學

技術局

2015年

12

月

15日

第十一屆四

川省名牌稱

號獎勵資金

20.00

《第十一屆四川名牌和新獲省

級農業標準化示範項目獎勵資

金劃撥有關事項的通知》

成都市

龍泉驛

區質量

技術監

督局

2015年

12

月

16日

2015年度龍

泉驛區科技

計劃項目

（AC群腦

膜炎球菌

（結合）

b

型流感嗜血

桿菌（結合）

聯合疫苗）

7.50

《成都市龍泉驛區

2015年度科

技計劃項目協議書》

成都市

龍泉驛

區科學

技術局

2015年度財政補貼合計

137.29

2016

2016年

7成都市專利

0.315《成都市知識產權局成都市成都市

3-3-2-80

律師工作報告

年度月

13日資助科學技術局關於印發

專利資助管理辦法

>的通知》權服務

（成知字

[2016]2號）、《職務發

明專利資助申請明細表》

中心（成

都市知

識產權

維權援

助中心）

2016年

8

月

10日

科技經費資

助（項目：

基於人二倍

體細胞大規

模培養病毒

疫苗的技術

研究和產業

化平臺建

設）

5.00

《成都市龍泉驛區科技項目合

同書（

2016年度）》

成都市

龍泉驛

區科技

和經濟

信息化

局

2016年

11

月

22日

小微企業

「兩創示

範

」中央資

金

20.00

《成都市財政局關於下達國家

中小企業

發展專項資金預算

（第四批）的通知》（成財教

[2016]100號）、《小微企業

「兩

創示範

」中央資金

2016年第四

批項目經費預算分配情況表》、

《2016年第二批成都市重點新

產品研發補貼擬立項項目公示

名單》

成都市

龍泉驛

區科技

和經濟

信息化

局

2016年

12

月

5日

成都市專利

資助

0.15

《成都市知識產權局成都市

科學技術局關於印發

專利資助管理辦法

>的通知》

（成知字

[2016]2號）

成都市

知識產

權服務

中心（成

都市知

識產權

維權援

助中心）

2016年

12龍泉驛區經《成都市龍泉驛區人民政府辦成都市

月

6日開區專利資公室關於印發成都市龍泉驛區龍泉驛

助

1.08專利資助實施細則的通知》（龍

府辦

[2013]7號）、《龍泉驛區經

開區專利資助表》

區科技

和經濟

信息化

3-3-2-81

律師工作報告

局

2016年

12

月

16日

科技經費資

助（項目：

基於人二倍

體細胞大規

模培養病毒

疫苗的技術

研究和產業

化平臺建

設）

5.00

《成都市龍泉驛區科技項目合

同書（

2016年度）》

成都市

龍泉驛

區科技

和經濟

信息化

局

2016年

12

月

26日

穩崗補貼

6.117377

《成都市就業服務管理局關於

市本級企業申報

2016年穩崗補

貼的通知》（成就發

[2016]85號）

成都市

龍泉驛

區就業

服務管

理局

2016年度財政補貼合計

37.662377

2017

年度

2017年

4

月

28日

成都市著名

商標獎勵

5.00

《關於表彰獎勵

2013-2015年

度榮獲「四川省著名商標

」、「成

都市著名商標

」企業的決定》

（龍質強辦

[2017]2號）

成都市

龍泉驛

區市場

和質量

監督管

理局

2017年

5

月

5日

2015對外經

貿專項促進

資金

0.30

《成都市龍泉驛區商務和投資

促進局關於撥付

2015年區級外

經貿專項促進資金的證明》

成都市

龍泉驛

區商務

和投資

促進局

2017年

6

月

29日

創新培育項

目費

20.00

《龍泉驛區

2017年度區級科技

計劃項目立項名單公示》、

《2017年龍泉驛區科技計劃項

目立項公示名單》

成都市

龍泉驛

區科技

和經濟

信息化

局

2017年

9

月

30日

科技項目經

費

30.00

《四川省科學技術廳關於

2017

年第一批省級科技計劃項目的

公示》

成都市

龍泉驛

區科技

和經濟

信息化

3-3-2-82

律師工作報告

局

2017年

10

月

10日

科技與專利

保險補貼

0.59

《2017年成都市科技金融資助

擬立項項目公示名單》

成都市

龍泉驛

區科技

和經濟

信息化

局

2017年

10

月

25日

專利資助金

0.072

《四川省知識產權局

2017年度

省專利資助資金安排（第一批）

公告》、《2017年度省專利資助

資金安排表（第一批）》

四川省

知識產

權局

2017年

12

月

4日

穩崗補貼

3.900312

《成都市就業服務管理局關於

辦理

2017年穩崗補貼有關問題

的通知》（成就發

[2017]29號）

成都市

龍泉驛

區就業

服務管

理局

2017年

12

月

20日

企業工程技

術研究中心

專項補助

20.00

《龍泉驛區

2017年度區級科技

計劃項目立項名單公示》、

《2017年龍泉驛區科技計劃項

目立項公示名單》

成都市

龍泉驛

區科技

和經濟

信息化

局

2017年

12

月

22日

2016年對外

經貿專項促

進資金

0.06

《成都市龍泉驛區商務和投資

促進局關於撥付

2016年區級外

經貿專項促進資金的證明》、

《龍泉驛區

2016年度外經貿專

項促進資金撥付申請表》

成都市

龍泉驛

區商務

和投資

促進局

2017年度財政補貼合計

79.922312

2018

年

1-9

月

2018年

6

月

12日

穩崗補貼

3.022633

《成都市就業服務管理局關於

辦理

2018年穩崗補貼有關問題

的通知》（成就發

[2018]13號）

成都市

龍泉驛

區就業

服務管

理局

2018年

9

月

29日

專利保險補貼

3.63

《2018年成都市第二批科技項

目立項公告》成科計

[2018]21

號

成都市

龍泉驛

區科技

和經濟

信息化

3-3-2-83

律師工作報告

3-3-2-84

局

2018年1-9月財政補貼合計6.652633--

經查驗，本所律師認為，發行人在報告期內收到的上述財政補貼均有相應的

依據，並履行了相關程序，上述財政補貼合法、合規、真實、有效。

（三）依法納稅情況

2018年10月11日，國家稅務總局成都市龍泉驛區稅務局出具《涉稅信息

查詢結果告知書》，載明「經查詢稅收徵管系統，該納稅人自2015年1月1日起

至2018年10月8日止暫未發現該納稅人存在違法違章記錄」。

根據《審計報告》、發行人主管稅務機關出具的證明並經本所律師查驗，本

所律師認為，發行人近三年一期依法納稅，不存在被稅務部門處罰的情形。

十七、發行人的環境保護和產品質量、技術標準

【核查過程】

就發行人的環境保護和產品質量、技術標準情況，本所律師登錄發行人環境

保護主管部門、產品質量監督管理主管部門門戶網站進行了查詢，對發行人所在

地環境保護主管部門、產品質量監督管理主管部門進行了實地走訪，並核查了包

括但不限於如下文件：

1.立信為發行人本次發行上市出具的《審計報告》；

2.發行人報告期的營業外支出明細表；

3.發行人出具的相關說明文件；

4.發行人主管部門出具的合規證明；

5.發行人的《排放汙染物許可證》；

6.發行人的《藥品GMP證書》；

7.發行人募集資金投資項目可行性研究報告；

8.成都市環保局出具的《成都市環境保護局關於成都

康華生物

製品股份有

限公司溫江疫苗生產基地一期及研發中心建設項目落實環境影響評價制度情況

的說明》；

局

2018年1-9月財政補貼合計6.652633--

經查驗，本所律師認為，發行人在報告期內收到的上述財政補貼均有相應的

依據，並履行了相關程序，上述財政補貼合法、合規、真實、有效。

（三）依法納稅情況

2018年10月11日，國家稅務總局成都市龍泉驛區稅務局出具《涉稅信息

查詢結果告知書》，載明「經查詢稅收徵管系統，該納稅人自2015年1月1日起

至2018年10月8日止暫未發現該納稅人存在違法違章記錄」。

根據《審計報告》、發行人主管稅務機關出具的證明並經本所律師查驗，本

所律師認為，發行人近三年一期依法納稅，不存在被稅務部門處罰的情形。

十七、發行人的環境保護和產品質量、技術標準

【核查過程】

就發行人的環境保護和產品質量、技術標準情況，本所律師登錄發行人環境

保護主管部門、產品質量監督管理主管部門門戶網站進行了查詢，對發行人所在

地環境保護主管部門、產品質量監督管理主管部門進行了實地走訪，並核查了包

括但不限於如下文件：

1.立信為發行人本次發行上市出具的《審計報告》；

2.發行人報告期的營業外支出明細表；

3.發行人出具的相關說明文件；

4.發行人主管部門出具的合規證明；

5.發行人的《排放汙染物許可證》；

6.發行人的《藥品GMP證書》；

7.發行人募集資金投資項目可行性研究報告；

8.成都市環保局出具的《成都市環境保護局關於成都

康華生物

製品股份有

限公司溫江疫苗生產基地一期及研發中心建設項目落實環境影響評價制度情況

的說明》；

律師工作報告

3-3-2-859.發行人產品質量監督管理主管部門出具的證明文件，以及本所律師登錄

成都市環保局、龍泉驛區環保局官方網站進行的網絡核查結果。

【核查內容及結果】

（一）發行人的生產經營活動及擬投資項目的環境保護

1.發行人生產經營活動中的環境保護

（1）發行人現持有成都市龍泉驛區環保局於2017年11月14日核發的證書

編號為川環許A龍0263的《排放汙染物許可證》，其排放主要汙染物種類：廢

水，有效期至2018年11月14日。

根據發行人《營業執照》、《審計報告》、相關業務合同及發行人說明並經項

目組律師核查，發行人主要從事疫苗的研發、生產和銷售。根據環保部印發的《固

定汙染源排汙許可分類管理名錄（2017年版）》，發行人所屬的「生物藥品製品

製造業」實施排汙許可證制度的年限為2020年，根據該等規定，發行人應於2020

年前申請排汙許可證。

基於合規經營及謹慎原則，發行人正在向成都市龍泉驛區環保局申請辦理新

的《排放汙染物許可證》。成都市龍泉驛區環保局於2018年10月23日向發行人

出具《行政審批服務事項受理書通知書》（編號：2018-10-002），載明：貴單位

關於排汙許可證續期核發申請事項，於2018年10月23日收悉。經審查，該事

項符合受理條件，材料齊全，準予受理。截至本律師工作報告出具之日，發行人

尚未取得新的《排放汙染物許可證》。

（2）根據發行人提供的資料並經本所律師核查，報告期內，發行人從事凍

幹人用狂犬病疫苗（人二倍體細胞）和ACYW135群腦膜炎球菌多糖疫苗的生產

及銷售，並擁有凍幹人用狂犬病疫苗（人二倍體細胞）及ACYW135群腦膜炎球

菌多糖疫苗生產線各一條。2015年12月8日，四川省環境保護廳就上述生產線

項目向發行人下發《四川省環境保護廳關於成都

康華生物

製品有限公司生物製品

生產線技改項目環境影響報告書的批覆》（川環審批[2015]522號），2017年6月

26日，四川省環境保護廳就上述生產線項目同意發行人提交的《建設項目竣工

環境保護驗收申請》（川環驗[2017]082號）。報告期內，發行人凍幹人用狂犬病

疫苗（人二倍體細胞）和ACYW135群腦膜炎球菌多糖疫苗生產線存在項目環境

律師工作報告

3-3-2-86

影響評價報告書的批覆、建設項目竣工環境保護驗收晚於發行人生產線生產時間

的情況。

根據發行人說明、發行人報告期內的營業外支出明細表、本所律師在四川省

環境保護廳、成都市環保局網站、龍泉驛區環保局網站檢索、本所律師對龍泉驛

區環境保護局環境監察執法大隊進行訪談，發行人在報告期內未因上述事項受到

成都市環保局及龍泉驛區環保局的行政處罰，截至本律師工作報告出具之日，發

行人現有的凍幹人用狂犬病疫苗（人二倍體細胞）和ACYW135群腦膜炎球菌多

糖疫苗生產線已履行了必要的項目立項及環境影響評價、項目竣工環境保護驗收

的相關程序。

2018年11月29日，成都市龍泉驛區環保局出具《成都市龍泉驛區環境保護

局情況說明》（龍環證[2018]0013號），載明：經核實，2015年1月1日起至今

成都

康華生物

製品股份有限公司（原成都

康華生物

製品有限公司）在生產經營過

程中未發生環境汙染事故，也未因違反環境保護的相關法律、法規而受到行政處

罰。

根據發行人的環境保護主管部門出具的證明並經本所律師核查，發行人報告

期內不存在因違反環境保護相關法律、行政法規而受到主管環保部門行政處罰的

情形。

2.發行人募集資金擬投資項目的環境保護

如本律師工作報告正文「十八、發行人募集資金的運用」所述，發行人尚未

就其募集資金擬投資項目取得環境影響評價批覆

（二）產品質量和技術監督標準

發行人主要從事疫苗的研發、生產和銷售業務，現持有四川省食藥監局於

2018年8月3日核發的證書編號為SC20170085的《藥品GMP證書》，認證範

圍為：ACYW135群腦膜炎球菌多糖疫苗、凍幹人用狂犬病疫苗（人二倍體細胞），

有效期截至2023年2月6日，符合《藥品生產質量管理規範》及有關產品質量

和技術監督標準。

2018年10月8日，成都市龍泉驛區市場和質量監督管理局出具意見：成都

康華生物

製品股份有限公司在2015年1月至2018年9月期間，在我轄區未出現

律師工作報告

3-3-2-87

違反人用疫苗生產方面的法律、法規和規範性文件的規定而被處罰的行為。

2018年10月9日，成都市食品藥品監督管理局藥品註冊和安全監管處確認

上述情況屬實。

2018年10月9日，成都市食品藥品稽查總隊出具意見：2015年1月1日至

2018年9月未對成都

康華生物

製品股份有限公司進行假劣藥相關處罰。

此外，根據《審計報告》、發行人報告期的營業外支出明細表、發行人出具

的相關說明文件，本所律師登錄發行人產品質量監督管理主管部門門戶網站的查

詢結果，以及對發行人所在地產品質量監督管理主管部門的實地走訪，發行人近

三年一期不存在因違反有關產品質量和技術監督方面的法律、法規和規範性文件

而受到處罰的情形。

十八、發行人募集資金的運用

【核查過程】

就發行人募集資金的運用，本所律師核查了包括但不限於如下文件：

1.發行人募集資金投資項目的可行性研究報告；

2.發行人2018年第四次臨時股東大會會議文件，包括會議通知、議案、表

決票、會議決議、會議記錄等；

3.溫江區發展和改革局出具的募集資金投資項目的備案文件；

4.成都市環保局出具的《成都市環境保護局關於成都

康華生物

製品股份有

限公司溫江疫苗生產基地一期及研發中心建設項目落實環境影響評價制度情況

的說明》；

5.成都市溫江區國土資源局出具的《成都市溫江區國土資源局關於溫江疫

苗生產一期及研發中心建設項目用地預審意見》（溫國土資函[2018]221號）。

【核查內容及結果】

（一）發行人募集資金投資項目及批准或授權

根據《公司法》、《證券法》等有關法律法規規定，結合發行人的經營狀況、

財務狀況以及投資項目的資金需求情況，經發行人2018年第四次臨時股東大會

律師工作報告

3-3-2-88

審議通過，本次募集資金計劃投資以下項目：

單位（萬元）

序

號

項目名稱子項目名稱

項目總投

資

募集資金投資實施

主體金額比例

1

溫江疫苗生產基

地一期及研發中

心建設項目

疫苗生產基地一

期建設子項目

62,480.8162,480.8162.64%

康華

生物

研發中心升級建

設子項目

10,261.1210,261.1210.29%

2補充與主營業務相關的營運資金27,000.0027,000.0027.07%

合計99,741.9399,741.93100.00%

如本次募集資金不能滿足投資項目的需要，由董事會根據上述項目的重要性

和緊迫性安排募集資金的具體使用，不足部分公司將通過向銀行申請貸款或其它

途徑解決。募集資金到位前，公司可以自有資金或銀行貸款預先投入上述募投項

目；募集資金到位後，公司可以募集資金置換預先投入的自籌資金或歸還銀行貸

款。

經查驗，發行人本次募集資金投資項目的備案情況如下：

2018年12月11日，成都市溫江區國土資源局向發行人出具《成都市溫江

區國土資源局關於溫江疫苗生產一期及研發中心建設項目用地預審意見》（溫國

土資函[2018]221號）。

2018年12月14日，成都市環境保護局向發行人出具《成都市環境保護局

關於成都

康華生物

製品股份有限公司溫江疫苗生產基地一期及研發中心建設項

目落實環境影響評價制度情況的說明》，載明：項目符合國家現行產業政策，符

合成都市總體規劃，符合溫江工業集中發展區規劃環評要求，12月13日通過了

成都市環保局組織的專家技術評估，下一步我局將按程序依法進行審批。

經查驗，本所律師認為，發行人相關募集資金投資項目已經依法向項目投資

主管部門辦理了必要的備案手續，目前正在履行環境評價報告批覆程序，尚未取

項目名稱備案機關及備案文號

溫江疫苗生產基地一期

及研發中心建設項目

溫江區發展

和改革局

川投資備

[2018-510115-27-03-307523]FGQB-0479

號

補充與主營業務相關的

營運資金--

序

號

項目名稱子項目名稱

項目總投

資

募集資金投資實施

主體金額比例

1

溫江疫苗生產基

地一期及研發中

心建設項目

疫苗生產基地一

期建設子項目

62,480.8162,480.8162.64%

康華

生物

研發中心升級建

設子項目

10,261.1210,261.1210.29%

2補充與主營業務相關的營運資金27,000.0027,000.0027.07%

合計99,741.9399,741.93100.00%

如本次募集資金不能滿足投資項目的需要，由董事會根據上述項目的重要性

和緊迫性安排募集資金的具體使用，不足部分公司將通過向銀行申請貸款或其它

途徑解決。募集資金到位前，公司可以自有資金或銀行貸款預先投入上述募投項

目；募集資金到位後，公司可以募集資金置換預先投入的自籌資金或歸還銀行貸

款。

經查驗，發行人本次募集資金投資項目的備案情況如下：

2018年12月11日，成都市溫江區國土資源局向發行人出具《成都市溫江

區國土資源局關於溫江疫苗生產一期及研發中心建設項目用地預審意見》（溫國

土資函[2018]221號）。

2018年12月14日，成都市環境保護局向發行人出具《成都市環境保護局

關於成都

康華生物

製品股份有限公司溫江疫苗生產基地一期及研發中心建設項

目落實環境影響評價制度情況的說明》，載明：項目符合國家現行產業政策，符

合成都市總體規劃，符合溫江工業集中發展區規劃環評要求，12月13日通過了

成都市環保局組織的專家技術評估，下一步我局將按程序依法進行審批。

經查驗，本所律師認為，發行人相關募集資金投資項目已經依法向項目投資

主管部門辦理了必要的備案手續，目前正在履行環境評價報告批覆程序，尚未取

項目名稱備案機關及備案文號

溫江疫苗生產基地一期

及研發中心建設項目

溫江區發展

和改革局

川投資備

[2018-510115-27-03-307523]FGQB-0479

號

補充與主營業務相關的

營運資金--

律師工作報告

3-3-2-89

得環境評價報告批覆。

（二）與他人合作項目

根據發行人的說明並經本所律師核查，發行人的上述項目不涉及與他人進行

合作。本所律師認為，實施上述項目不會導致同業競爭。

十九、發行人業務發展目標

【核查過程】

就發行人的業務發展目標，本所律師核查了包括但不限於如下文件：

1.發行人本次發行上市的《招股說明書》；

2.本律師工作報告正文「八、發行人的業務」部分查驗的其他文件以及發

行人出具的相關說明文件。

【核查內容及結果】

根據《招股說明書》及發行人的說明，發行人的業務發展目標為：公司以「為

人類健康服務」為使命，秉承「創新、品質、責任、正直」核心價值觀，以研發

為核心、生產和質量為基礎，努力創建「人二倍體細胞狂犬病疫苗的領軍企業」，

成為國內領先的生物技術企業。

經核查，本所律師認為，發行人業務發展目標與其主營業務一致，發行人的

業務發展目標符合國家法律、法規和規範性文件的規定，不存在潛在的法律風險。

二十、訴訟、仲裁或行政處罰

【核查過程】

就發行人的重大訴訟、仲裁和行政處罰，本所律師登錄了最高人民法院、相

關地方各級人民法院、仲裁機構、主管部門門戶網站，以及中國裁判文書網

（http://wenshu.court.gov.cn/）、中國執行信息公開網（http://zxgk.court.gov.cn/）、

全國法院被執行人信息查詢網站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等公開網站

進行了查詢，對發行人所在地法院進行了實地走訪，並核查了包括但不限於如下

文件：

1.發行人及發行人的控股股東和實際控制人、發行人持股5%以上的股東出

律師工作報告

3-3-2-90

具的書面說明；

2.發行人董事長、總經理出具的說明；

3.發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員戶籍所在地或住所地公

安機關出具的無違法犯罪證明。

【核查內容及結果】

（一）發行人的訴訟、仲裁或行政處罰情況

根據本所律師對發行人所在地人民法院的實地走訪、發行人主管部門出具的

合規證明、發行人的相關說明，以及本所律師在發行人主管部門門戶網站、中國

裁判文書網、中國執行信息公開網、全國法院被執行人信息查詢網站等公開網站

的查詢結果，截至本律師工作報告出具之日，發行人不存在尚未了結的或可預見

的重大訴訟、仲裁及行政處罰的情形。

（二）發行人的控股股東和實際控制人、持有發行人5%以上股份的主要股

東涉及訴訟、仲裁或行政處罰情況

根據本所律師對發行人的控股股東和實際控制人的訪談、持有發行人5%以

上股份的主要股東的說明並經本所律師在中國裁判文書網、中國執行信息公開

網、全國法院被執行人信息查詢網站等公開網站的查詢結果，截至本律師工作報

告出具之日，發行人的控股股東和實際控制人、持有發行人5%以上股份的主要

股東不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰的情形。

（三）發行人董事長、總經理涉及訴訟、仲裁或行政處罰的情況

根據發行人董事長、總經理提供的相關說明及無違法犯罪記錄證明，以及本

所律師在中國裁判文書網、中國執行信息公開網、全國法院被執行人信息查詢網

站等公開網站的查詢結果，截至2018年9月30日，發行人董事長、總經理不存

在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

二十一、本次發行涉及的相關承諾及約束措施的合法性

【核查過程】

就本次發行涉及的相關承諾及約束措施的合法性，本所律師核查了包括但不

限於如下文件：

律師工作報告

3-3-2-911.發行人、發行人控股股東及實際控制人、發行人董事、監事和高級管理

人員出具的承諾函；

2.發行人為本次發行聘請的中介機構出具的承諾函。

【核查內容及結果】

根據發行人、發行人控股股東及實際控制人、發行人董事、監事和高級管理

人員、本所、民生證券、立信出具的承諾函，並經本所律師核查，發行人、發行

人控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員，發行人為本次發行上市

聘請的相關中介機構已經依據《中國證監會關於進一步推進新股發行體制改革的

意見》（證監會公告[2013]42號）以及相關發行監管問答等文件的規定出具了相

應的承諾文件，且違反承諾時可採取的約束措施合法，不存在違反法律法規強制

性規定的情形。

綜上所述，本所律師認為，發行人及其控股股東、實際控制人、發行人的董

事、監事和高級管理人員，以及發行人為本次發行上市聘請的相關中介機構已經

依據《關於進一步推進新股發行體制改革的意見》（證監會公告[2013]42號）以

及相關發行監管問答等文件的規定出具了相應承諾文件，違反承諾時可採取的約

束措施合法，不存在違反法律法規強制性規定的情形。

二十二、發行人招股說明書法律風險的評價

本所律師未參與《招股說明書》的編制，但就《招股說明書》中有關重大事

實和相關法律文件的內容與發行人、保薦機構及其他證券服務機構進行了討論。

本所律師已嚴格履行法定職責，對發行人編制的《招股說明書》，特別對發

行人在《招股說明書》中引用本所律師出具的法律意見書和律師工作報告的相關

內容進行了審慎審閱。

經審閱，本所律師確認《招股說明書》及其摘要引用法律意見書和律師工作

報告的相關內容與本所出具的法律意見書和律師工作報告不存在重大矛盾之處，

《招股說明書》及其摘要不致因引用法律意見書和律師工作報告的內容而出現虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

二十三、本次發行上市的總體結論性意見

律師工作報告

3-3-2-92

基於上述事實，本所及經辦律師認為，截至本律師工作報告出具之日，除本

律師工作報告第一部分所述本次發行上市所需核准外：

（一）發行人符合A股股票發行上市條件，不存在重大違法違規行為。

（二）發行人的《招股說明書》所應用的法律意見書和本律師工作報告的

內容適當。

本律師工作報告正本一式三份，無副本，經本所律師籤字並經本所蓋章後生

效，各份具有同等的法律效力。

（以下為本律師工作報告的籤字蓋章頁，無正文）

3-3-2-93

律師工作報告

附件一：發行人董事、監事和高級管理人員的任職和兼職情況

職務姓名

兼職情況

兼職單位兼職單位與發行人的關係兼職職務

奧康集團有限公司為發行人持股

5%以上的股東董事長

中甌地產集團有限公司實際控制人控制的企業董事

重慶奧康置業有限公司實際控制人控制的企業董事長

中甌地產集團永嘉房地產有限公司實際控制人控制的企業董事

浙江奧康鞋業股份有限公司實際控制人控制的企業董事長

奧康投資控股有限公司實際控制人控制的企業董事長

青創投資管理有限公司實際控制人控制的企業董事長

永嘉縣瑞豐小額貸款股份有限公司實際控制人擔任董事的企業董事長

董事長王振滔

中瑞財團控股有限公司實際控制人擔任董事的企業董事

浙江商融創業投資股份有限公司實際控制人擔任董事的企業董事

溫州奧嘉國際酒店管理有限公司實際控制人擔任董事的企業董事長

奧港國際（香港）有限公司實際控制人擔任董事的企業董事長

Light

inthebox

Holding

Co.,

Ltd實際控制人擔任董事的企業董事

中瑞溫州房地產有限公司實際控制人擔任董事的企業董事

溫州鉑爾曼大酒店有限公司實際控制人擔任董事的企業董事長

永嘉奧康力合民間資本管理股份有限

公司

實際控制人擔任董事的企業董事長

上海奧康中甌股權投資管理有限公司實際控制人擔任監事的企業監事

3-3-2-94

律師工作報告

職務姓名

兼職情況

兼職單位兼職單位與發行人的關係兼職職務

東方（中國）有限公司實際控制人擔任董事的企業董事長

溫州叄品投資有限公司實際控制人擔任董事的企業董事長

奧康（香港）國際集團有限公司實際控制人擔任董事的企業董事長

永嘉奧迦特股權投資管理有限公司實際控制人擔任董事的企業董事

溫州民商銀行股份有限公司發行人董事擔任董事的企業董事

浙江奧康鞋業股份有限公司實際控制人控制的企業董事

寧波奧康中甌投資管理有限公司實際控制人控制的企業執行董事、總經理

董事餘雄平

永嘉奧康力合民間資本管理股份有限

公司

實際控制人擔任董事、高級管

理人員的企業

董事、總經理

永嘉奧康力合投資管理有限公司

發行人董事擔任董事、高級管

理人員的企業

執行董事、總經理

寧波奧康力合投資管理有限公司

發行人董事擔任董事、高級管

理人員的企業

執行董事、總經理

Light

InTheBox

Holding

Co.,

Ltd實際控制人擔任董事的企業董事

董事兼總

經理

王清翰

上海誠智生物科技有限公司

發行人董事擔任執行董事的企

業

執行董事

成都康諾生物製品有限公司為發行人的子公司執行董事、總經理

董事、副

總經理

侯文禮

---

獨立董事張炳輝

吉艾科技

集團股份公司發行人董事擔任獨立董事的企獨立董事

3-3-2-95

律師工作報告

職務姓名

兼職情況

兼職單位兼職單位與發行人的關係兼職職務

業

北京深遠瑞智投資管理有限責任公司

發行人董事擔任高級管理人員

的企業

副總經理

中交通力

建設股份有限公司

發行人董事擔任獨立董事的企

業

獨立董事

北京尚睿通教育科技股份有限公司

發行人董事擔任獨立董事的企

業

獨立董事

中電科安

科技股份有限公司發行人董事擔任董事的企業董事

獨立董事周俊明浙江森澤律師事務所無主任

恆信東方

文化股份有限公司

發行人董事擔任獨立董事的企

業

獨立董事

浙江大

東南股份

有限公司

發行人董事擔任獨立董事的企

業獨立董事

獨立董

事

汪軍民

深圳市桑達實業股份有限公司

發行人董事擔任獨立董事的企

業獨立董事

迅達科技集團股份有限公司發行人董事擔任董事的企業董事

武漢湖工和欣光子技術有限責任公司發行人董事擔任董事的企業董事

湖北宇虹投資控股有限公司發行人董事擔任董事的企業董事

武漢市中潮網際網路教育有限公司發行人董事擔任董事的企業董事長、經理

綠網健康科技湖北有限公司發行人董事擔任監事的企業監事

新疆虹

凱瑞環保

科技有限公司發行人董事擔任董事的企業董事

3-3-2-96

律師工作報告

職務姓名

兼職情況

兼職單位兼職單位與發行人的關係兼職職務

武漢天虹環保產業股份有限公司發行人董事擔任董事的企業董事

中南財經政法大學無教授、博士生導師

深圳市

皇庭國際

企業股份有限公司

發行人董事擔任獨立董事的企

業

獨立董事

盈科中環（北京）投資基金管理有限公

司

發行人董事擔任董事的企業執行董事、經理

監事會主

席

吳淑青

盈科創新資產管理有限公司無

高級合伙人、金融

事業部總裁

青島盈科匯金投資管理有限公司發行人董事擔任監事的企業監事

廣西瑞盈資產管理有限公司發行人董事擔任監事的企業監事

廣西貝塔投資控股有限公司發行人董事擔任監事的企業監事

監事餘思建

上海奧康中甌股權投資管理有限公司發行人董事擔任董事的企業執行董事

奧康投資控股有限公司發行人董事擔任監事的企業監事

監事李燕平成都康諾生物製品有限公司為發行人的子公司監事

副總經理陳懷恭

---

副總經理孫晚豐

---

副總經理李聲友

---

3-3-2-97

律師工作報告

3-3-2-98

職務姓名

兼職情況

兼職單位兼職單位與發行人的關係兼職職務

副總經理

兼財務總

監、董事

會秘書

唐名太成都銘春會計師事務所有限公司無董事

律師工作報告

附件二：發行人已獲授權的專利

序號專利號專利名稱申請日期

專利

類型

權利

人

取得

方式

1.

ZL201410658686.3一種傷寒多糖疫苗的製備

方法

2014.11.18發明

康華

生物

原始

取得

2.

ZL201310430624.2狂犬疫苗凍幹製劑的製備

方法

2013.9.22發明

康華

生物

原始

取得

3.

ZL201310432191.4一種多價聯合疫苗

2013.9.22發明

康華

生物

原始

取得

4.

ZL201410022611.6人二倍體細胞培養的狂犬

病疫苗及其製備方法

2014.1.17發明

康華

生物

原始

取得

5.

ZL201210137897.3一種人用預防狂犬病和破

傷風的疫苗

2012.5.7發明

康華

生物

原始

取得

6.

ZL201210137898.8一種人二倍體細胞狂犬病

疫苗及其製備方法

2012.5.7發明

康華

生物

原始

取得

7.

ZL201110382631.0大流行流感病毒裂解疫苗

2011.11.25發明

康華

生物

原始

取得

8.

ZL201110245718.3四價腦膜炎球菌多糖疫苗

的製備工藝

2011.8.25發明

康華

生物

原始

取得

9.

ZL201010559283.5一種生產人用狂犬疫苗的

方法

2010.11.25發明

康華

生物

原始

取得

10.

ZL200910155068.6一種人用二倍體細胞狂犬

滅活疫苗及其製備方法

2009.12.14發明

康華

生物

原始

取得

11.

ZL200910103512.X

流感口服含片疫苗、流感

口服緩釋疫苗以及二者制

備方法

2009.3.26發明

康華

生物

原始

取得

12.

ZL200910103513.4人胚肺成纖維細胞乙型腦

炎疫苗及其製備方法

2009.3.26發明

康華

生物

原始

取得

13.

ZL201110170338.8流感口服緩釋疫苗及其制

備方法

2009.3.26發明

康華

生物

原始

取得

14.

ZL201620348920.7一種疫苗保藏盒

2016.4.25實用

新型

康華

生物

原始

取得

15.

ZL201620349739.8一種藥品臭氣過濾淨化裝

置

2016.4.25實用

新型

康華

生物

原始

取得

16.

ZL201620349808.5一種臭氧常溫滅菌箱

2016.4.25實用

新型

康華

生物

原始

取得

17.

ZL201620352092.4一種疫苗原液轉運車

2016.4.25實用

新型

康華

生物

原始

取得

18.

ZL201620352263.3一種新型疫苗種植針

2016.4.25實用

新型

康華

生物

原始

取得

19.

ZL201520865065.2一種發酵罐壓力監測裝置

2015.11.3實用

新型

康華

生物

原始

取得

20.

ZL201520865534.0一種臭氧烘乾滅菌櫃

2015.11.3實用

新型

康華

生物

原始

取得

21.

ZL201520865806.7一種乾式厭氧發酵罐

2015.11.3實用

新型

康華

生物

原始

取得

22.

ZL201520865953.4一種連續式生物質炭化爐

2015.11.3實用

新型

康華

生物

原始

取得

23.

ZL201520865954.9一種發酵罐菌種投放裝置

2015.11.3實用康華原始

3-3-2-99

律師工作報告

序號專利號專利名稱申請日期

專利

類型

權利

人

取得

方式

新型生物取得

24.

ZL201520483445.X一種立式攪拌發酵罐

2015.7.7實用

新型

康華

生物

原始

取得

25.

ZL201520483448.3一種長臂注射器

2015.7.7實用

新型

康華

生物

原始

取得

26.

ZL201520483455.3一種單管膜分離超濾裝置

2015.7.7實用

新型

康華

生物

原始

取得

27.

ZL201520483458.7一種超高溫瞬時滅菌裝置

2015.7.7實用

新型

康華

生物

原始

取得

28.

ZL201520483460.4一種雙膽反燒生物質成型

燃料鍋爐

2015.7.7實用

新型

康華

生物

原始

取得

29.

ZL201520483462.3一種高可靠生物安全櫃

2015.7.7實用

新型

康華

生物

原始

取得

30.

ZL201520483463.8一種紫外線消毒殺菌純水

裝置

2015.7.7實用

新型

康華

生物

原始

取得

31.

ZL201520483464.2一種生物除臭裝置

2015.7.7實用

新型

康華

生物

原始

取得

32.

ZL201520483465.7一種好氧性機械攪拌發酵

一級種子罐

2015.7.7實用

新型

康華

生物

原始

取得

33.

ZL201420661412.5一種生物組織無菌勻漿機

2014.11.7實用

新型

康華

生物

原始

取得

34.

ZL201420661445.X一種廢液處理裝置

2014.11.7實用

新型

康華

生物

原始

取得

35.

ZL201420661511.3一種疫苗培養間

2014.11.7實用

新型

康華

生物

原始

取得

36.

ZL201420661519.X一種蒸汽滅菌櫃

2014.11.7實用

新型

康華

生物

原始

取得

37.

ZL201420661528.9一種疫苗放置盒

2014.11.7實用

新型

康華

生物

原始

取得

38.

ZL201420661573.4一種混勻裝置

2014.11.7實用

新型

康華

生物

原始

取得

39.

ZL201420661600.8一種降噪生物質鍋爐

2014.11.7實用

新型

康華

生物

原始

取得

40.

ZL201420658410.0一種可攜式心電監護儀

2014.11.6實用

新型

康華

生物

原始

取得

41.

ZL201420658498.6一種高壓蛋白電泳儀

2014.11.6實用

新型

康華

生物

原始

取得

42.

ZL201420658499.0一種冷凍乾燥機

2014.11.6實用

新型

康華

生物

原始

取得

43.

ZL201420658502.9一種細菌培養裝置

2014.11.6實用

新型

康華

生物

原始

取得

44.

ZL201420658503.3一種疫苗冷藏運輸箱

2014.11.6實用

新型

康華

生物

原始

取得

45.

ZL201420658518.X一種連續流離心機

2014.11.6實用

新型

康華

生物

原始

取得

46.

ZL201420658524.5一種超低溫疫苗冷藏冰箱

2014.11.6實用

新型

康華

生物

原始

取得

47.

ZL201420658525.X一種疫苗冷藏室

2014.11.6實用康華原始

3-3-2-100

律師工作報告

序號專利號專利名稱申請日期

專利

類型

權利

人

取得

方式

新型生物取得

48.

ZL201420658529.8一種超聲波細胞粉碎儀

2014.11.6實用

新型

康華

生物

原始

取得

49.

ZL201420658530.0一種大容量高速離心機

2014.11.6實用

新型

康華

生物

原始

取得

50.

ZL201420658536.8一種臺式冷凍離心機

2014.11.6實用

新型

康華

生物

原始

取得

51.

ZL201420658537.2一種高壓細胞破碎儀

2014.11.6實用

新型

康華

生物

原始

取得

52.

ZL201420658538.7一種毛細管電泳裝置

2014.11.6實用

新型

康華

生物

原始

取得

53.

ZL201420658543.8一種雙缸醫用衝洗器

2014.11.6實用

新型

康華

生物

原始

取得

54.

ZL201420658547.6一種二氧化碳培養箱

2014.11.6實用

新型

康華

生物

原始

取得

55.

ZL201420658556.5一種

生物醫藥

超淨工作檯

2014.11.6實用

新型

康華

生物

原始

取得

56.

ZL201420395666.7一種自動化滑動式電動搖

瓶機

2014.7.17實用

新型

康華

生物

原始

取得

57.

ZL201420389334.8可全毀的一次性注射器

2014.7.15實用

新型

康華

生物

原始

取得

58.

ZL201420389337.1固態發酵罐

2014.7.15實用

新型

康華

生物

原始

取得

59.

ZL201420389504.2裝有注射劑的組合式一次

性注射器

2014.7.15實用

新型

康華

生物

原始

取得

60.

ZL201420389571.4配液裝置

2014.7.15實用

新型

康華

生物

原始

取得

61.

ZL201420389572.9一種生物廢液微波處理裝

置

2014.7.15實用

新型

康華

生物

原始

取得

62.

ZL201420389678.9密閉式攪拌配液桶

2014.7.15實用

新型

康華

生物

原始

取得

63.

ZL201420386471.6一種培養基分裝器

2014.7.14實用

新型

康華

生物

原始

取得

64.

ZL201420386482.4一種隱蔽針頭注射器

2014.7.14實用

新型

康華

生物

原始

取得

65.

ZL201420386541.8一種疫苗注射器

2014.7.14實用

新型

康華

生物

原始

取得

66.

ZL201420386628.5一種疫苗儲藏裝置

2014.7.14實用

新型

康華

生物

原始

取得

67.

ZL201420110621.0一種狂犬疫苗套裝盒

2014.3.12實用

新型

康華

生物

原始

取得

68.

ZL201320326727.X一種可攜式疫苗箱

2013.6.7實用

新型

康華

生物

原始

取得

69.

ZL201320326746.2一種發酵罐氧氣監控裝置

2013.6.7實用

新型

康華

生物

原始

取得

70.

ZL201320326756.6一種降噪生物質鍋爐

2013.6.7實用

新型

康華

生物

原始

取得

71.

ZL201721050847.6一種凍幹疫苗灌裝混合桶

2017.8.22實用康華原始

3-3-2-101

律師工作報告

序號專利號專利名稱申請日期

專利

類型

權利

人

取得

方式

新型生物取得

72.

ZL201721050850.8一種新型低溫疫苗抗原滅

活設備

2017.8.22實用

新型

康華

生物

原始

取得

73.

ZL201721050856.5一種疫苗輸入管道加熱裝

置

2017.8.22實用

新型

康華

生物

原始

取得

74.

ZL201721050857.X一種新型膜過濾結構裝置

2017.8.22實用

新型

康華

生物

原始

取得

75.

ZL201721050867.3一種疫苗脫毒容器裝置

2017.8.22實用

新型

康華

生物

原始

取得

76.

ZL201721050870.5一種新型狂犬疫苗灌裝瓶

2017.8.22實用

新型

康華

生物

原始

取得

77.

ZL201721050896.X一種可固定區域酶發酵裝

置

2017.8.22實用

新型

康華

生物

原始

取得

78.

ZL201721050899.3一種固定型疫苗罐裝裝置

2017.8.22實用

新型

康華

生物

原始

取得

79.

ZL201721050900.2新型疫苗快速稀釋器

2017.8.22實用

新型

康華

生物

原始

取得

80.

ZL201721050901.7自動攪拌式細胞培養罐

2017.8.22實用

新型

康華

生物

原始

取得

81.

ZL201721050902.1一種多層式醫療過濾裝置

2017.8.22實用

新型

康華

生物

原始

取得

82.

ZL201721050903.6一種存儲疫苗的冰箱隔層

裝置

2017.8.22實用

新型

康華

生物

原始

取得

83.

ZL201721050904.0差壓接種式生物反應器

2017.8.22實用

新型

康華

生物

原始

取得

84.

ZL201721051402.X一種新型疫苗培養罐

2017.8.22實用

新型

康華

生物

原始

取得

85.

ZL201721051928.8一種疫苗攪拌加熱裝置

2017.8.22實用

新型

康華

生物

原始

取得

86.

ZL201721051952.1一種疫苗生產細菌發酵罐

裝置

2017.8.22實用

新型

康華

生物

原始

取得

87.

ZL201320326852.0一種疫苗無菌轉運車

2013.6.7實用

新型

康華

生物

原始

取得

88.

ZL201320326853.5一種生物組織無菌勻漿機

2013.6.7實用

新型

康華

生物

原始

取得

89.

ZL201320326893.X一種生物報警安全櫃

2013.6.7實用

新型

康華

生物

原始

取得

90.

ZL201320326894.4一種降解箱

2013.6.7實用

新型

康華

生物

原始

取得

91.

ZL201320326969.9一種疫苗放置盒

2013.6.7實用

新型

康華

生物

原始

取得

92.

ZL201320327196.6一種疫苗注射器

2013.6.7實用

新型

康華

生物

原始

取得

93.

ZL201320327317.7一種發酵罐尾氣處理系統

2013.6.7實用

新型

康華

生物

原始

取得

94.

ZL201320327318.1一種純化水生成器

2013.6.7實用

新型

康華

生物

原始

取得

95.

ZL201320327362.2一種生物物料過濾系統

2013.6.7實用康華原始

3-3-2-102

律師工作報告

序號專利號專利名稱申請日期

專利

類型

權利

人

取得

方式

新型生物取得

96.

ZL201320327375.X一種用於微生物培養的烘

箱

2013.6.7實用

新型

康華

生物

原始

取得

97.

ZL201220461374.X高壓蒸汽滅菌櫃

2012.9.12實用

新型

康華

生物

原始

取得

98.

ZL201220461391.3一種用於製備動物用疫苗

的轉瓶器

2012.9.12實用

新型

康華

生物

原始

取得

99.

ZL201220461392.8一種粘稠液體培養基用攪

拌分裝機

2012.9.12實用

新型

康華

生物

原始

取得

100.

ZL201220461394.7一種一次性疫苗注射器

2012.9.12實用

新型

康華

生物

原始

取得

101.

ZL201220461395.1一種改進的疫苗分裝機的

分裝頭

2012.9.12實用

新型

康華

生物

原始

取得

102.

ZL201220461430.X注射針頭用擋板

2012.9.12實用

新型

康華

生物

原始

取得

103.

ZL201220461436.7疫苗培養間

2012.9.12實用

新型

康華

生物

原始

取得

104.

ZL201220461437.1一種製備疫苗用脫毒罐

2012.9.12實用

新型

康華

生物

原始

取得

105.

ZL201220461483.1用於火焰滅菌的瓶架

2012.9.12實用

新型

康華

生物

原始

取得

106.

ZL201220461496.9疫苗瓶保溫夾具

2012.9.12實用

新型

康華

生物

原始

取得

107.

ZL201220461497.3疫苗標本採集箱

2012.9.12實用

新型

康華

生物

原始

取得

108.

ZL201220461516.2一種凍幹機的凍幹倉

2012.9.12實用

新型

康華

生物

原始

取得

109.

ZL201220461519.6疫苗冷藏箱

2012.9.12實用

新型

康華

生物

原始

取得

110.

ZL201220461551.4疫苗保藏盒

2012.9.12實用

新型

康華

生物

原始

取得

111.

ZL201220461575.X自毀型疫苗注射器

2012.9.12實用

新型

康華

生物

原始

取得

112.

ZL201220461577.9新型疫苗種植針

2012.9.12實用

新型

康華

生物

原始

取得

113.

ZL201220461605.7疫苗原液轉運車

2012.9.12實用

新型

康華

生物

原始

取得

114.

ZL201220461638.1一種凍幹託盤

2012.9.12實用

新型

康華

生物

原始

取得

115.

ZL201220461639.6一種新型培養瓶

2012.9.12實用

新型

康華

生物

原始

取得

116.

ZL201220461644.7

一種新型製備動物疫苗產

生廢水的汙染密度測定裝

置

2012.9.12實用

新型

康華

生物

原始

取得

117.

ZL201220461645.1一種液體培養基自流分裝

機

2012.9.12實用

新型

康華

生物

原始

取得

118.

ZL201220461666.3一種液體混勻器

2012.9.12實用

新型

康華

生物

原始

取得

3-3-2-103

律師工作報告

3-3-2-104

序號專利號專利名稱申請日期

專利

類型

權利

人

取得

方式

119.ZL

序號專利號專利名稱申請日期

專利

類型

權利

人

取得

方式

119.ZL201220461675.2疫苗用防震避光包裝盒2012.9.12實用

新型

康華

生物

原始

取得

120.ZL201330360080.8包裝盒（凍幹人用狂犬病

疫苗-人二倍體細胞）2013.7.29外觀

設計

康華

生物

原始

取得

121.ZL201430047875.8包裝盒2014.3.12外觀

設計

康華

生物

原始

取得

122.ZL201230618220.2包裝盒（ACYW135四價

腦膜炎球菌多糖疫苗）2012.12.11外觀

設計

康華

生物

原始

取得

123.ZL201230618522.X包裝盒（ACYW135四價

腦膜炎球菌多糖疫苗）2012.12.11外觀

設計

康華

生物

原始

取得

律師工作報告

附件三：發行人已完成註冊的商標

序

號

商標名稱商標註冊證號

核定使用

商品

權利人註冊有效期限

1

18559518第

5類

康華生物

2017.1.21-2027.1.20

2

17719622第

35類

康華生物

2016.10.7-2026.10.6

3

17719594第

35類

康華生物

2016.12.14-2026.12.13

4

17719465第

5類

康華生物

2016.10.7-2026.10.6

5

17719386第

5類

康華生物

2016.12.14-2026.12.13

6

10625582第

5類

康華生物

2013.5.14-2023.5.13

7

8826378第

40類

康華生物

2011.11.21-2021.11.20

8

8826368第

40類

康華生物

2011.11.21-2021.11.20

9

8826360第

40類

康華生物

2011.11.21-2021.11.20

10

8826327第

30類

康華生物

2011.11.21-2021.11.20

11

8822054第

30類

康華生物

2011.11.21-2021.11.20

12

8822044第

30類

康華生物

2011.11.21-2021.11.20

13

8822021第

25類

康華生物

2011.11.21-2021.11.20

3-3-2-105

律師工作報告

序

號

商標名稱商標註冊證號

核定使用

商品

權利人註冊有效期限

14

8822010第

25類

康華生物

2011.11.21-2021.11.20

15

8822000第

25類

康華生物

2011.11.21-2021.11.20

16

8821971第

11類

康華生物

2011.11.21-2021.11.20

17

8821961第

11類

康華生物

2011.11.21-2021.11.20

18

8821811第

11類

康華生物

2011.11.21-2021.11.20

19

8821754第

10類

康華生物

2011.11.21-2021.11.20

20

8821736第

10類

康華生物

2011.11.21-2021.11.20

21

8816649第

5類

康華生物

2011.11.21-2021.11.20

22

8816644第

5類

康華生物

2011.11.21-2021.11.20

23

8816642第

5類

康華生物

2011.11.21-2021.11.20

24

8816637第

3類

康華生物

2011.11.21-2021.11.20

25

8816635第

3類

康華生物

2011.11.21-2021.11.20

26

8816633第

3類

康華生物

2011.11.21-2021.11.20

27

8816627第

1類

康華生物

2011.11.21-2021.11.20

3-3-2-106

律師工作報告

序

號

商標名稱商標註冊證號

核定使用

商品

權利人註冊有效期限

28

8816624第

1類

康華生物

2011.11.21-2021.11.20

29

8816622第

1類

康華生物

2011.11.21-2021.11.20

30

8467464第

5類

康華生物

2011.7.21-2021.7.20

31

8467455第

5類

康華生物

2011.7.21-2021.7.20

32

8463589第

5類

康華生物

2011.7.21-2021.7.20

33

8285862第

10類

康華生物

2011.5.14-2021.5.13

34

8285856第

10類

康華生物

2011.5.14-2021.5.13

35

8285835第

5類

康華生物

2011.5.14-2021.5.13

36

8285831第

5類

康華生物

2011.5.14-2021.5.13

37

7614537第

10類

康華生物

2010.11.28-2020.11.27

38

7614520第

5類

康華生物

2010.11.14-2020.11.13

39

7607220第

5類

康華生物

2011.6.28-2021.6.27

40

7465433第

5類

康華生物

2010.12.14-2020.12.13

3-3-2-107

律師工作報告

序

號

商標名稱商標註冊證號

核定使用

商品

權利人註冊有效期限

41

7445116第

5類

康華生物

2010.10.21-2020.10.20

42

7445115第

5類

康華生物

2010.10.21-2020.10.20

43

7445114第

5類

康華生物

2010.11.21-2020.11.20

44

7445113第

5類

康華生物

2010.11.21-2020.11.20

45

7445112第

10類

康華生物

2010.10.7-2020.10.6

46

7445111第

10類

康華生物

2010.10.7-2020.10.6

47

7445110第

10類

康華生物

2010.10.7-2020.10.6

48

5299603第

5類

康華生物

2009.7.28-2019.7.27

49

5299602第

10類

康華生物

2009.4.21-2019.4.20

50

5161129第

5類

康華生物

2009.6.14-2019.6.13

51

5161128第

5類

康華生物

2009.6.14-2019.6.13

52

4851072第

5類

康華生物

2009.1.14-2019.1.13

3-3-2-108

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