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北京市中倫律師事務所 關於廣東歐浦鋼鐵物流股份有限公司 首次公開發行股票並上市的 補充法律意見書（九） 2013年12月 目 錄 一、本次發行上市的批准和授權...............................................................................2 二、本次發行上市的主體資格...................................................................................2 三、本次發行上市的實質條件...................................................................................3 四、發行人的股本及演變.........................................................................................10 五、股東(實際控制人)...............................................................................................11 六、發行人的附屬公司.............................................................................................11 七、發行人的業務.....................................................................................................11 八、關聯交易及同業競爭.........................................................................................12 九、發行人的主要財產.............................................................................................14 十、發行人的重大債權債務.....................................................................................15 十一、發行人重大資產變化及收購兼併.................................................................18 十二、發行人章程的制定與修改.............................................................................18 十三、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作.........................18 十四、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化.............................................19 十五、發行人的稅務.................................................................................................21 十六、發行人的環境保護、產品質量、技術等標準.............................................22 十七、發行人募股資金的運用.................................................................................22 十八、發行人的業務發展目標.................................................................................22 十九、訴訟、仲裁或行政處罰.................................................................................23 二十、發行人招股說明書法律風險的評價.............................................................23 二十一、結論意見.....................................................................................................24 北京市中倫律師事務所 關於廣東歐浦鋼鐵物流股份有限公司 首次公開發行股票並上市的補充法律意見書（九） 致：廣東歐浦鋼鐵物流股份有限公司 北京市中倫律師事務所(下稱「本所」)作為廣東歐浦鋼鐵物流股份有限公司(下稱「發行人」或「公司」) 申請首次公開發行人民幣普通股(A股)及在深圳證券交易所上市(以下簡稱「本次發行」或「本次發行上市」)事宜聘請的專項法律顧問，原指派賴繼紅律師、仲文輝律師及許文晉律師作為經辦律師，為發行人提供相關的法律服務。鑑於公司將本次發行上市申報財務資料的審計基準日調整為2013年6月30日；同時，經發行人第三屆董事會2013年第三次臨時會議及2013年第一次臨時股東大會審議通過，發行人聘任瑞華會計師事務所(特殊普通合夥) (下稱「瑞華」)擔任發行人本次發行及2013年度財務報告的審計機構，瑞華於2013年8月20日向發行人出具了瑞華審字[2013]第91350001號《廣東歐浦鋼鐵物流股份有限公司審計報告》(下稱「《審計報告》」)，本所就公司審計基準日調整所涉及的有關事項及公司最新情況，於2013年9月30日出具了《北京市中倫律師事務所關於廣東歐浦鋼鐵物流股份有限公司首次公開發行股票並上市的補充法律意見書（九）》補充法律意見書(下稱「原補充法律意見書（九）」)。因許文晉律師從本所離職，經與發行人協商，本所決定將經辦律師變更為賴繼紅律師、仲文輝律師及馮成亮律師。關於變更經辦律師事宜，本所出具了《關於經辦律師變更的說明》。根據《股票發行審核標準備忘錄第8號關於發行人報送申請文件後變更中介機構的處理辦法》等相關規定，本所變更後的經辦律師在核查基礎上，就發行人本次發行重新出具補充法律意見書。 本法律意見書中所使用的術語、名稱、縮略語，除特別說明者外，與其在本所於2011年3月16日出具的原法律意見書、律師工作報告中的含義相同。 本法律意見書中所使用的術語、名稱、縮略語，除特別說明者外，與其在本所出具的原法律意見書、律師工作報告中的含義相同。 為出具本法律意見書，本所律師根據有關法律、行政法規、規範性文件的規定和本所業務規則的要求，本著審慎性及重要性原則對本法律意見書所涉及的有關問題進行了核查和驗證。 本所及經辦律師根據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及截至原補充法律意見書（九）出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並願意承擔相應的法律責任。 根據《證券法》第二十條的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，本所律師在對反饋意見有關問題相關文件資料和事實進行核查和驗證的基礎上，現出具補充法律意見如下： 一、本次發行上市的批准和授權 公司本次發行上市已經依照法定程序獲得公司於2011年3月13日召開的2010年年度股東大會的有效批准；公司股東大會授權公司董事會辦理本次發行的有關事宜再次被公司於2012年3月23日召開的2011年年度股東大會確認；截至原補充法律意見書（九）出具之日，公司上述股東大會決議尚在有效期內。 二、本次發行上市的主體資格 本所律師審閱了公司現行有效的《企業法人營業執照》及工商行政主管部門出具的公司《企業機讀檔案登記資料》，公司是依法設立且合法存續的股份有限公司，截至原補充法律意見書（九）出具之日，公司仍具備本次申請公開發行股票的主體資格。 三、本次發行上市的實質條件 經核查，公司在審計基準日調整後仍然繼續符合本次發行上市的實質條件。 (一) 公司本次發行上市符合《首發管理辦法》規定的相關條件： 1. 公司系經廣東省人民政府辦公廳以粵辦函[2005]709號文批准，由中基投資、納百川、田偉熾、陳惠枝、陳煥枝等五名發起人發起設立的股份有限公司，於2005年12月28日在廣東省工商行政管理局註冊登記，至今持續經營時間已經超過三年，符合《首發管理辦法》第九條的規定。 2. 經查閱公司設立時由驗資機構出具的驗資報告，公司的註冊資本已足額繳納。根據發行人的確認，並經本所律師查閱《審計報告》、發行人主要資產的權屬證書或購置發票，登陸產權登記機構網站及前往工商行政管理機關查詢發行人主要資產的權利狀況，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。據此，發行人符合《首發管理辦法》第十條的規定。 3. 公司的主營業務為提供大型倉儲、鋼鐵剪切加工、綜合物流服務、金融質押監管、轉貨、運輸、商務配套以及鋼鐵現貨交易、鋼鐵資訊服務等第三方鋼鐵物流服務，業務經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策，符合《首發管理辦法》第十一條的規定。 4. 根據公司的確認，並經本所律師查閱《審計報告》、公司的工商登記信息材料及公司最近三年的股東大會、董事會和監事會會議資料，公司最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更，符合《首發管理辦法》第十二條的規定。 5. 根據公司及其主要股東的確認，並經本所律師查閱公司的股東名冊及工商行政主管部門出具的公司《企業機讀檔案登記資料》，核查公司主要股東的涉訟情況(具體參見本法律意見書第十九項「訴訟、仲裁或行政處罰」)，公司的股權清晰，主要股東持有的公司股份不存在重大權屬糾紛, 符合《首發管理辦法》第十三條的規定。 6. 根據公司的確認，並經本所律師訪談公司相關職能部門的負責人，公司業務獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，符合《首發管理辦法》第十四條的規定。 7. 根據公司的確認，並經本所律師查閱公司主要資產的權屬證書或購置發票，前往產權登記機構查詢發行人主要資產的權利狀況，公司的資產完整，符合《首發管理辦法》第十五條的規定。 8. 根據公司高級管理人員的確認，並經本所律師驗看員工名冊及工資發放記錄，訪談公司人力資源部門的負責人，公司的人員獨立，符合《首發管理辦法》第十六條的規定。 9. 根據《審計報告》及公司的確認，並經本所律師審慎查驗，及基於本所律師作為非財務專業人員的理解和判斷，公司的財務獨立，符合《首發管理辦法》第十七條的規定。 10. 根據公司的確認，並經本所律師訪談公司相關職能部門的負責人，查驗相關的內部審批文件，公司的機構獨立，符合《首發管理辦法》第十八條的規定。 11. 根據《審計報告》及公司的確認，並經本所律師查驗公司持有的《企業法人營業執照》及相關業務資質證書，公司的業務獨立,符合《首發管理辦法》第十九條的規定。 12. 根據公司的確認並經本所律師審慎核查，公司在其他方面亦不存在影響其獨立性的嚴重缺陷，符合《首發管理辦法》第二十條的規定。 13. 經本所律師審閱公司的內控制度文件，公司已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事及董事會秘書制度；根據公司及其有關人員的確認並經本所律師查閱股東大會、董事會、監事會的會議資料，公司的相關機構和人員能夠依法履行職責。據此，發行人符合《首發管理辦法》第二十一條的規定。 14. 公司董事、監事及高級管理人員已由華泰聯合證券組織進行了上市輔導培訓，經該等人員的確認，其已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任，符合《首發管理辦法》第二十二條的規定。 15. 根據公司董事、監事及高級管理人員的確認及公安機關派出所出具的發行人主要董事、監事及高級管理人員無犯罪記錄證明，經本所律師查詢公司董事、監事及高級管理人員在有關單位的任職信息，通過網際網路檢索中國證監會披露的《市場禁入決定書》、《行政處罰決定書》及證券交易所披露的監管與處分記錄及其他公眾信息，審閱發行人股東大會、董事會、監事會及職工代表大會會議文件，發行人董事、監事和高級管理人員具備法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不存在以下各項情形，符合《首發管理辦法》第二十三條的規定： (1) 被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的； (2) 最近三十六個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近十二個月內受到證券交易所公開譴責； (3) 因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。 16. 根據公司的確認，公司的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，瑞華已於2013年8月20日向公司出具瑞華專審字[2013]第91350004號《廣東歐浦鋼鐵物流股份有限公司內部控制鑑證報告》(下稱「《內部控制鑑證報告》」)，無保留結論。據此，公司符合《首發管理辦法》第二十四條的規定。 17. 根據公司的確認及相關政府主管機關出具的證明，並經本所律師通過網際網路檢索中國證監會披露的監管與處分記錄，公司不存在如下情形，符合《首發管理辦法》第二十五條的規定： (1) 最近三十六個月內未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在三十六個月前，但目前仍處於持續狀態； (2) 最近三十六個月內因違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規而受到行政處罰，且情節嚴重； (3) 最近三十六個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核准；或者以不正當手段幹擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造公司或其董事、監事、高級管理人員的籤字、蓋章； (4) 本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； (5) 涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見； (6) 嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。 18. 公司現行章程以及本次發行上市後適用的章程(草案)中已經明確了對外擔保的審批權限和審議程序。根據發行人作出的書面確認，經本所律師查閱《審計報告》、訪談發行人財務負責人及瑞華項目經辦人員，查詢公司的銀行徵信記錄，截至2013年6月30日，公司不存在為控股股東、實際控制人提供擔保的情形，符合《首發管理辦法》第二十六條的規定。 19. 經審查公司相關內控制度，及基於本所律師作為非財務專業人員的理解和判斷，公司有嚴格的資金管理制度。根據《審計報告》、並經本所律師訪談發行人法定代表人、財務負責人和瑞華項目經辦人，截至2013年6月30日，公司不存在資金被控股股東、實際控制人以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形，符合《首發管理辦法》第二十七條的規定。 20. 根據公司的陳述及本所律師訪談發行人法定代表人、財務負責人和瑞華項目經辦人，並基於本所律師作為非財務專業人員的理解和判斷，公司的資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常，符合《首發管理辦法》第二十八條的規定。 21. 瑞華已向公司出具無保留結論的《內部控制鑑證報告》，根據該報告，公司的內部控制在所有重大方面是有效的，符合《首發管理辦法》第二十九條的規定。 22. 根據公司的陳述，公司的會計基礎工作規範，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了公司的財務狀況、經營成果和現金流量，已由瑞華出具了標準無保留意見的《審計報告》，符合《首發管理辦法》第三十條的規定。 23. 根據公司的陳述，公司編制財務報表以實際發生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時保持了應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務，選用了一致的會計政策，無隨意變更的情形，經查閱《審計報告》，瑞華沒有在《審計報告》中提出與公司該等陳述相悖的說明意見，符合《首發管理辦法》第三十一條的規定。 24. 根據《審計報告》及公司的確認，並經本所律師核查公司與其關聯方交易的具體情況，公司已完整披露關聯方關係並按重要性原則恰當披露關聯交易，不存在顯失公平的關聯交易，亦不存在通過關聯交易操縱利潤的情形，符合《首發管理辦法》第三十二條的規定。 25. 公司符合《首發管理辦法》第三十三條規定的各項條件： (1) 根據《審計報告》及瑞華出具的瑞華專審字[2013]第91350003號《關於廣東歐浦鋼鐵物流股份有限公司非經常性損益的專項審核報告》，公司2010年度、2011年度、2012年度、2013年1-6月歸屬於母公司所有者的淨利潤(以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據)分別為人民幣71,589,714.63元、83,972,551.84元、108,764,092.58元、54,281,961.61元，均為正數；最近三個會計年度淨利潤(以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據)累計為人民幣264,326,359.10元，超過人民幣3,000萬元； (2) 根據《審計報告》，公司最近三個會計年度經營活動產生的現金流量淨額累計為人民幣500,854,954.66元，超過人民幣5,000萬元；營業收入累計為人民幣1,421,839,541.40元，超過人民幣3億元； (3) 公司目前的股本總額為人民幣11,816萬元，不少於人民幣3,000萬元； (4) 根據《審計報告》，公司最近一期末合併後的無形資產(扣除土地使用權後)為人民幣3,928,181.04元，淨資產為人民幣561,922,962.52元，無形資產佔淨資產的比例不高於20%； (5) 根據《審計報告》，公司最近一期末不存在未彌補虧損。 26. 根據公司當地的稅務主管機關出具的證明，並經本所律師核查，公司依法納稅，各項稅收優惠符合國家的有關規定。根據瑞華於2013年8月20日出具的瑞華專審字[2013]第91350002號《關於廣東歐浦鋼鐵物流股份有限公司主要稅種納稅情況的專項審核報告》(下稱「《納稅情況專項報告》」)，及基於本所律師作為非財務專業人員的理解和判斷，公司的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴，符合《首發管理辦法》第三十四條的規定。 27. 根據公司的陳述並經本所律師查閱公司正在履行中的重大合同，核查發行人涉訟情況(具體參見本法律意見書第十九項「訴訟、仲裁或行政處罰」)，公司不存在重大償債風險，不存在影響其持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項，符合《首發管理辦法》第三十五條的規定。 28. 根據公司陳述並經本所律師核查，公司本次發行上市的申報文件不存在《首發管理辦法》第三十六條列舉的各項情形： (1) 故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息； (2) 濫用會計政策或者會計估計； (3) 操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。 經審閱《審計報告》，瑞華沒有在《審計報告》中提出與公司該等陳述相悖的說明意見，公司符合《首發管理辦法》第三十六條的規定。 29. 根據《審計報告》及公司的陳述，並經本所律師訪談公司業務部門的負責人，通過網際網路檢索發行人所在行業的公開信息，公司不存在如下影響其持續盈利能力的情形，符合《首發管理辦法》第三十七條的規定： (1) 公司的經營模式、產品或服務的結構已經或者將發生重大變化，並對公司的持續盈利能力構成重大不利影響； (2) 公司的行業地位或公司所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，並對公司的持續盈利能力構成重大不利影響； (3) 公司最近一個會計年度的營業收入或淨利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴； (4) 公司最近一個會計年度的淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的投資收益； (5) 公司在用的商標、專利等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險； (6) 其他可能對公司持續盈利能力構成重大不利影響的情形。 30. 公司本次募集資金有明確的使用方向，全部用於主營業務，符合《首發管理辦法》第三十八條的規定。 31. 根據公司的陳述及基於本所律師作為非相關專業人員的理解和判斷，公司募集資金金額和投資項目與公司現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應，符合《首發管理辦法》第三十九條的規定。 32. 公司募集資金投資項目符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理及其他法律、法規和規章的規定，符合《首發管理辦法》第四十條的規定。 33. 根據公司的陳述，並經本所律師與發行人董事面談，公司董事會已對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，能夠有效防範投資風險及提高募集資金使用效益，符合《首發管理辦法》第四十一條的規定。 34. 本次募集資金投資項目實施後，不會產生同業競爭或者對公司的獨立性產生不利影響，符合《首發管理辦法》第四十二條的規定。 35. 根據公司董事會制定的《募集資金使用管理辦法》，公司在本次發行股票募集資金到位後，將建立募集資金專項存儲制度，將募集資金存放於董事會決定的專項帳戶，符合《首發管理辦法》第四十三條的規定。 (二) 公司本次發行上市符合《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》規定的相關條件： 1. 公司已經依照《公司法》及公司章程的規定建立了股東大會、董事會和監事會，聘任了總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員，並根據公司業務運作的需要設置了相關的職能部門，具備健全且運行良好的組織機構，符合《證券法》第十三條第一款(一)的規定。 2. 經本所律師審閱《審計報告》，與公司財務負責人、瑞華項目經辦人員進行交流，基於本所律師作為非財務專業人員的理解和判斷，公司財務狀況良好，具有持續盈利能力，符合《證券法》第十三條第一款(二)的規定。 3. 根據《審計報告》，以及佛山市順德區地方稅務局樂從稅務分局、佛山市順德區國家稅務局樂從稅務分局、佛山市南海區地方稅務局九江稅務分局、佛山市南海區國家稅務局九江稅務分局等政府主管機關出具的證明文件，經本所律師核查，公司及其附屬公司最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為，符合《證券法》第十三條第一款(三)的規定。 4. 公司目前的股本總額為11,816萬元，本次擬發行3,939萬股，本次發行後公司的股本總額不少於人民幣3,000萬元，本次擬公開發行的股份數額達到本次發行後公司股份總數的25%以上，符合《證券法》第五十條、《深圳證券交易所股票上市規則》第5.1.1條規定的上市條件。 綜上所述，本所認為，公司已經具備了本次發行上市的實質條件。 四、發行人的股本及演變 根據發行人的確認，並經本所律師審閱發行人股東名冊及工商行政主管部門出具的發行人《企業機讀檔案登記資料》，本所原法律意見書、律師工作報告出具以來，發行人未發生股本總額、股本結構的變動情況。經核查，發行人主要股東持有的發行人股份目前不存在被質押、凍結或設定其他第三者權益的情況，亦未涉及任何爭議或糾紛。 五、股東(實際控制人) 截至原補充法律意見書（九）出具之日，公司的股東及其持股情況未發生變化，實際控制人未發生變更。 六、發行人的附屬公司 自本所於2013年3月26日出具原補充法律意見書(八)以來，發行人的附屬公司未發生變化。 經本所律師審閱工商行政管理部門出具的《企業機讀檔案登記資料》，截至原補充法律意見書（九）出具之日，發行人的附屬公司廣東歐浦九江鋼鐵物流有限公司(下稱「歐浦九江」)合法存續。 七、發行人的業務 (一) 發行人及附屬公司的經營範圍已經當地工商主管部門的核准登記，符合法律、法規和規範性文件的規定。根據發行人的確認並經本所律師訪談發行人的主要負責人，發行人及其附屬公司實際從事的業務沒有超出其《企業法人營業執照》上核准的經營範圍和經營方式。 (二) 本所原法律意見書、律師工作報告出具以來，發行人的主營業務未發生重大變化。 根據《審計報告》，公司2010年度、2011年度、2012年度、2013年1-6月的營業收入分別為309,337,208.58元、487,730,167.13元、624,772,165.69元、302,632,362.69元，主營業務收入分別為304,687,422.29、483,051,536.22元、620,588,266.13元、301,515,155.09元，主營業務收入佔營業收入的比例分別為98.50%、99.04%、99.33%、99.63%，公司的收入和利潤均主要來自於主營業務，主營業務突出。 (三) 根據公司的確認及《審計報告》並經本所律師核查，截至原補充法律意見書（九）出具之日，公司未在中國大陸以外設立任何性質的機構從事經營活動。 (四) 根據公司的確認，並經本所律師查驗公司擁有的資質證書、工業產權及主要經營資產的權利證書或購置發票，截至原補充法律意見書（九）出具之日，公司不存在影響其持續經營的法律障礙。 八、關聯交易及同業競爭 (一) 自本所於2013年3月26日出具原補充法律意見書(八)以來，本所原法律意見書、律師工作報告披露的公司關聯方發生以下變化： 1. 上海指日 上海指日經上海市工商行政管理局寶山分局於2013年7月19日依法核准,已完成註銷手續。 2. 歐浦置業 歐浦置業發生股權轉讓，具體為南大鋼管將其持有的歐浦置業100%股權轉讓給佛山市順德區航凱投資有限公司（下稱「航凱投資」）。佛山市順德區市場安全監管局於2013年9月23日依法核准此次股權轉讓。歐浦置業在完成此次股東變更的工商登記手續後，成為航凱投資的全資子公司。 經本所律師審閱航凱投資工商信息登記資料，航凱投資系一家由自然人劉燕娥持有100%股權的有限責任公司。根據發行人、發行人的實際控制人、發行人的董事、監事及高級管理人員分別作出的確認，並經本所律師對劉燕娥進行訪談，劉燕娥與發行人、發行人的實際控制人、發行人的董事、監事及高級管理人員不存在關聯關係。 經本所律師審閱歐浦置業有關執行董事、經理的變更資料，歐浦置業不是由發行人的關聯自然人擔任其董事、高級管理人員的公司。 根據上述，歐浦置業不再為發行人的關聯方。 3. 歐浦物業 根據歐浦物業的工商信息登記資料，歐浦物業系歐浦置業的全資子公司，其在原補充法律意見書（九）出具之日，不是發行人的關聯方控股的公司；經本所律師審閱歐浦物業執行董事、經理的有關變更資料，歐浦物業不是由發行人的關聯自然人擔任其董事、高級管理人員的公司。 根據上述，歐浦物業不再為發行人的關聯方。 4. 佛山市南海區歐泰置業有限公司（「歐泰置業」） 根據歐泰置業的工商信息登記資料，歐泰置業系歐浦置業的全資子公司，其在原補充法律意見書（九）出具之日，不是發行人的關聯方控股的公司；經本所律師審閱歐泰置業執行董事、經理的有關變更資料，歐泰置業不是由發行人的關聯自然人擔任其董事、高級管理人員的公司。 根據上述，歐泰置業不再為發行人的關聯方。 (二) 根據《審計報告》，自本所原補充法律意見書(八)出具以來，截至2013年6月30日，公司關聯交易的情況如下： 1. 發行人向關聯方出租房產： 序號 承租人 房屋坐落 承租面積(㎡) 租賃期限 1. 銀通擔保 歐浦鋼鐵交易市場B座9號 138.40 自2012年10月1日至2013年9月30日 2. 順德指日 歐浦鋼鐵交易市場FG2-17 267 自2013年1月1日至2013年12月31日 3. 普金鋼鐵 歐浦鋼鐵交易市場FG2-20 178 自2013年1月1日至2013年12月31日 4. 南大鋼管 歐浦鋼鐵交易市場B座9號 345 自2013年1月1日至2013年12月31日 5. 中基投資 歐浦交易中心3樓西面之二 200 自2013年1月1日至2013年12月31日 6. 歐浦小額貸款 歐浦交易中心3樓西面 204 自2013年8月1日至2013年12月31日 注2：原補充法律意見書（九）披露歐浦小額貸款租賃公司位於佛山市順德區樂從鎮路洲村委會第二工業區樂成路7號/歐浦(國際)物流鋼鐵交易中心3樓西面的物業，租賃期限為2012年8月日至2013年12月31日系筆誤，應當是2013年8月1日至2013年12月31日。 根據《審計報告》，發行人向關聯方租賃物業依據市場價進行定價，2013年1月至6月，發行人向關聯方租賃物業的收益合計金額為人民幣379,178.54元。 2. 發行人為關聯方提供倉儲物流服務 關聯方名稱 2013年1-6月關聯交易發生金額(元) 順德指日 104,737.89 南大鋼管 8,030.19 普金鋼鐵 50,916.99 3. 發行人接受關聯方提供的物業管理服務 關聯方名稱 2013年1-6月關聯交易發生金額(元) 歐浦物業 555,297.57 經本所律師審閱公司相關董事會、股東大會會議文件，上述經常性關聯交易金額上限已分別經公司股東大會或董事會依法通過，履行了必要內部程序，不存在損害發行人及其他股東利益的情形。 (三) 截至原補充法律意見書（九）出具之日，公司與其主要股東不存在同業競爭。 九、發行人的主要財產 自本所原補充法律意見書(八)出具以來，發行人新增兩項專利權，具體情況如下： 序號 專利權人 專利名稱 專利類型專利號 專利申請日 1 發行人 一種起重設備用的吊鉤實用新型201220521787.2 2012年10月12日2 發行人 起重設備用的吊鉤 實用新型201220522015.0 2012年10月12日經核查，公司擁有上述專利不存在任何產權糾紛或潛在的糾紛。 十、發行人的重大債權債務 (一) 自本所原補充法律意見書(八)出具以來，公司新增以下重大合同： 1. 倉儲保管合同： 序號 客戶名稱 合同主要內容 1. 中鐵物資集團華東有限公司 公司接收其客戶提供的鋼材貨品，在驗收核對後，妥善處置堆放，有關費用按雙方約定的倉儲、監管、裝卸費率結算。 2. 佛山市大鋼貿易有限公司 3. 佛山市希域貿易有限公司 4. 浙江物產國際貿易有限公司 5. 浙江物產金屬集團有限公司 3. 鋼材加工服務合同： 序號 委託方 合同主要內容 1. 佛山市高明區網冠金屬製品有限公司 按客戶要求對鋼卷進行加工，按約定費率結算加工費和倉儲費。 2. 佛山市順德區藝傑貿易有限公司 3. 優蒂利（廣州）汽車配件有限公司 4．貨物配送委託協議： 序號 委託方 合同主要內容 1. 廣東永通起重機實業有限公司 根據委託方的具體要求，配齊貨物(熱板：4.0*750*C/700噸、4.5*750*C/820噸、4.75*750*C/950噸、5.25*750*C/450噸、5.75*750*C/610噸、7.75*750*C/630噸、9.25*750*C/710噸、9.75*750*C/680噸、11.75*750*C/300噸)及提供相應的運輸、加工；雙方根據約定方式結算基材價格、加工費和綜合服務費。 2. 佛山市順德區銀晉貿易有限公司 根據委託方的具體要求，配齊貨物(冷板：2.0*1490*C/10噸、1.5*1490*C/5噸、1.1*1490*C/35噸)及提供相應的運輸、加工；雙方根據約定方式結算基材價格、加工費和綜合服務費。 3. 佛山市順德區全駿鋼管實業有限公司 根據委託方的具體要求，配齊貨物(熱板：5.5*1490*C/55噸、5.75*1490*C/55噸、6.0*1490*C/28噸)及提供相應的運輸、加工；雙方根據約定方式結算基材價格、加工費和綜合服務費。4. 佛山市順德區樂從鎮輝信貿易有限公司 根據委託方的具體要求，配齊貨物(熱板：5.75*1800*6000/32噸、2.75*1500*6000/26噸)及提供相應的運輸、加工；雙方根據約定方式結算基材價格、加工費和綜合服務費。 5. 廣州市上港金屬材料有限公司 根據委託方的具體要求，配齊貨物(熱板：5.75*1500*6000/36噸)及提供相應的運輸、加工；雙方根據約定方式結算基材價格、加工費和綜合服務費。 6. 佛山市順德區樂從鎮環宇貿易有限公司 根據委託方的具體要求，配齊貨物(熱板：5.5*1500*6000/55噸)及提供相應的運輸、加工；雙方根據約定方式結算基材價格、加工費和綜合服務費。 7. 廣州市雙孖鋼結構有限公司 根據委託方的具體要求，配齊貨物(熱板：7.5*1500*6000/55噸)及提供相應的運輸、加工；雙方根據約定方式結算基材價格、加工費和綜合服務費。 8. 茂名西南石化機械設備有限公司 根據委託方的具體要求，配齊貨物(熱板：熱板：5.75*1800*6000/30噸)及提供相應的運輸、加工；雙方根據約定方式結算基材價格、加工費和綜合服務費。 5. 鋼材採購合同： 序號 供方 採購項目 數量(噸) 金額（萬元） 1. 上海華能進出口有限公司 熱卷（Q235B、Q345B材質） 1,170 455.63 2. 上海華能進出口有限公司 熱卷（Q235B材質） 810 312.64 3. 上海華能進出口有限公司 熱卷（Q235B材質） 900 332.60 4. 日照鋼鐵軋鋼有限公司 熱軋帶鋼（Q235B材質）8,018 2,797.26 根據發行人作出的書面確認，並經本所律師訪談發行人的主要負責人，上述合同均合法有效，目前不存在任何糾紛或爭議，合同的履行不存在因合同違法、無效等情形引致的潛在法律風險。 (二) 本所在原補充法律意見書(七)、原補充法律意見書(八)披露的正在履行的重大合同的履行情況如下： 1. 本所原補充法律意見書(七)正文第十項「發行人的重大債權債務」(一)披露之發行人正在履行的重大合同中，以下合同已經履行完畢： 銀行借款合同：第1、2、3、4、5、6項； 2. 本所原補充法律意見書(八)正文第十項「發行人的重大債權債務」(一)披露之發行人正在履行的重大合同中，以下合同已經履行完畢： (1) 倉儲保管合同：第3項； (2) 貨物配送委託協議：第1、2、3、4、5、6、7、8項； (3) 鋼材採購合同：第1、2項。 (三) 根據公司的確認，並經本所律師檢索網際網路公眾信息，截至原補充法律意見書（九）出具之日，公司不存在因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。 (四) 根據公司的確認，經本所律師審閱《審計報告》，訪談發行人的財務負責人及瑞華項目經辦人員，截至原補充法律意見書（九）出具之日，公司與關聯方之間不存在重大債權債務關係，亦不存在相互提供擔保的情況。 (五) 經審閱《審計報告》，截至2013年6月30日，列入公司合併後其他應收、其他應付帳目項下的款項餘額分別為人民幣3,350,679.93元、9,124,499.15元。 經核查，公司上述款項中無金額較大款項。 十一、發行人重大資產變化及收購兼併 截至原補充法律意見書（九）出具之日，公司不存在重大資產變化事項。根據公司的確認，公司目前亦不存在擬進行的資產置換、資產剝離、資產出售或收購等重大資產變化行為。 十二、發行人章程的制定與修改 自本所原補充法律意見書(八)出具以來，發行人的現行章程未發生變化。 十三、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作 自本所原補充法律意見書(八)出具以來，公司共召開了兩次股東大會、三次董事會、一次監事會，具體情況如下： 1. 股東大會： (1) 2013年4月5日召開的2012年年度股東大會； (2) 2013年8月6日召開的2013年度第一次臨時股東大會。 2. 董事會： (1) 2013年4月11日召開的公司第三屆董事會2013年第一次臨時會議； (2) 2013年6月28日召開的公司第三屆董事會2013年第二次臨時會議； (3) 2013年7月22日召開的公司第三屆董事會2013年第三次臨時會議。 3. 監事會： (1) 2013年6月28日召開的公司第三屆監事會2013年第一次臨時會議。 經審查發行人存檔的會議文件資料，上述股東大會、董事會、監事會在召集、召開方式、會議提案、議事程序、表決方式、決議內容及籤署等方面均合法、合規、真實、有效。 十四、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化 自本所原補充法律意見書(八)出具以來，發行人董事、監事及高級管理人員未發生變化；截至原補充法律意見書（九）出具之日，發行人董事、監事及高級管理人員的任職情況如下： 姓名 公司職務 在其他單位(不包括附屬公司、參股公司)的任職情況 陳禮豪 董事長、總經理 中基投資執行董事、英聯投資董事長、佛山市順德德美德鑫產業投資合夥企業（有限合夥）合伙人 田偉熾 董事、採購部經理 銀通擔保執行董事、納百川監事、普金鋼鐵監事 聶織錦 董事、副總經理、財務負英聯投資董事 責人 雷有為 董事 英聯投資董事、總經理 陳煥枝 董事 南大鋼管執行董事 陳燕枝 董事 業展貿易執行董事、經理； 範小平 獨立董事 廣東德美精細化工股份有限公司董事 遼寧奧克化學股份有限公司董事 湖南尤特爾生化有限公司董事 廣東瑞圖萬方科技股份有限公司董事 浙江金恆數控科技股份有限公司董事 成都天保重型裝備股份有限公司獨立董事 佛山市順德德美德鑫產業投資合夥企業（有限合夥）執行合夥企業事務的合伙人 李祥軍 獨立董事 中勤萬信會計師事務所有限公司高級合伙人； 中華全國工商業聯合會併購公會常務理事； 深圳市企業戰略理財研究會會長 孟國強 獨立董事
中國建築材料流通協會會長 黃銳焯 監事會主席 納百川總經理； 黃志強 監事 歐浦小額貸款總經理；中基投資副總經理 吳佳怡 職工代表監事 無 林秋明 副總經理 無 萬林秋 副總經理 無 吳毅樑 副總經理 無 紀彤 副總經理 無 餘玩麗 董事會秘書、副總經理 無 十五、發行人的稅務 (一) 自本所原補充法律意見書(八)出具以來，公司及其附屬公司歐浦九江執行的稅種、稅率未發生變化。 (二) 自本所原補充法律意見書(八)出具以來，公司新增以下財政補貼： 序號 項目名稱 金額(萬元) 文件號 文件名稱 1. 區財政局扶持經濟發展項目資金 30 佛經信函[2013]236號 《關於下達2012年市經濟科技發展專項資金(現代流通業部分)資金項目計劃的通知》 2. 商貿流通服務業財政補助 0.8 粵經信市場[2012]893號 《廣東省經濟和信息化委廣東省財政廳關於下達2012年商貿流通服務業項目資金計劃的通知》 3. 一站式鋼材採購與配送服務平臺 100 粵科產學研字[2012]219號 《廣東省科學技術廳廣東省財政廳關於下達2012年專業鎮中小微企業服務平臺建設專項資金項目的通知》 經核查，公司享受上述財政補貼符合當地政府主管部門規定，真實、有效。 (三) 根據佛山市順德區地方稅務局樂從稅務分局於2011年7月1日、2012年1月4日、2012年7月17日、2013年1月14日及2013年7月17日，佛山市順德區國家稅務局樂從稅務分局於2011年7月4日、2012年1月10日、2012年7月19日、2013年1月16日及2013年7月19日，佛山市南海區地方稅務局九江稅務分局於2012年2月1日、2012年7月20日、2013年1月及2013年7月18日，佛山市南海區國家稅務局九江稅務分局於2012年2月2日、2012年7月17日、2013年1月14日及2013年7月17日分別出具的證明，並經本所律師核查，截至原補充法律意見書（九）出具之日，公司及其附屬公司不存在因違反稅收法律、法規受到行政處罰且情節嚴重的情形。 十六、發行人的環境保護、產品質量、技術等標準 (一) 公司從事的業務經營活動符合國家有關環境保護的要求。根據佛山市順德區環境運輸和城市管理局於2012年1月12日、2012年7月18日、2013年1月15日、2013年7月16日，佛山市南海區環境運輸和城市管理局於2012年2月3日、2012年7月16日、2013年1月16日、2013年7月17日分別出具的證明，並經本所律師通過網際網路檢索公司的公眾信息、訪談發行人的董事長，公司及其附屬公司近三年來未發生因違反有關環境保護的法律、法規受到行政處罰且情節嚴重的情形。 (二) 根據佛山市順德區市場安全監管局於2012年1月4日、2012年7月16日、2013年1月14日、2013年7月22日出具的證明，並經本所律師訪談發行人的董事長，公司近三年來不存在因違反有關產品質量和技術監督方面的法律、法規而被處罰的情況，也未發生重大生產安全事故。 十七、發行人募股資金的運用 自本所原法律意見書、律師工作報告出具以來，發行人未對募集資金投資項目進行調整。 十八、發行人的業務發展目標 公司招股說明書(申報稿)披露的業務發展目標與其主營業務一致，符合國家法律、法規和規範性文件的規定，不存在潛在的法律風險。 十九、訴訟、仲裁或行政處罰 本所律師就發行人、發行人的實際控制人、發行人主要股東、發行人的董事長、總經理是否涉及重大訴訟、仲裁及行政處罰的事宜，同發行人的主要責任人等自然人(包括發行人的董事長、總經理、副總經理)進行面談，運用網際網路進行公眾信息檢索，登陸最高人民法院、佛山市中級人民法院、佛山仲裁委員會等有關法院、仲裁機構的網站進行查詢，前往佛山市中級人民法院、順德區人民法院問詢，並審閱了相關政府主管機關出具的證明文件，截至原補充法律意見書（九）出具之日： (一) 公司不存在尚未了結的或可以合理預見的針對其重要資產、權益和業務及其他可能對公司本次發行上市有實質性影響的重大訴訟、仲裁案件或行政處罰事項。 (二) 公司的實際控制人、主要股東、董事長、總經理不存在尚未了結的或可以合理預見的重大訴訟、仲裁案件或行政處罰事項。 二十、發行人招股說明書法律風險的評價 (一) 本所律師雖然未參與招股說明書(申報稿)的編制，但就招股說明書(申報稿)中有關重大事實和相關法律文件的內容與公司、保薦機構及其他中介機構進行了討論。 (二) 本所已嚴格履行法定職責，對公司編制的招股說明書(申報稿)及其摘要，特別是對公司在招股說明書(申報稿)及其摘要中引用原法律意見書和律師工作報告的相關內容進行了審慎審閱。 (三) 經審閱，本所確認招股說明書(申報稿)及其摘要與本所出具的原法律意見書和律師工作報告無矛盾之處，招股說明書(申報稿)及其摘要不致因引用本所原法律意見書和律師工作報告的內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 二十一、結論意見 綜上所述，本所對公司本次發行上市發表總體結論性意見如下： 1. 公司符合《證券法》、《首發管理辦法》等法律、法規、規範性文件以及《深圳證券交易所股票上市規則》所規定的公開發行股票並上市的條件； 2. 公司及其控股股東、實際控制人的行為不存在違法、違規的情況； 3. 公司在招股說明書及其摘要中引用的原法律意見書和律師工作報告的內容適當，招股說明書及其摘要不致因引用原法律意見書和律師工作報告的內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏； 4. 公司本次發行尚待中國證監會核准，有關股票的上市交易尚需經深圳證券交易所同意。 本法律意見書正本五份，無副本，經本所律師籤字並經本所蓋章後生效。 (以下為本法律意見書之籤字蓋章頁，無正文) 5-11-25
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