原標題:
龍利得:北京德恆律師事務所關於公司首次公開發行人民幣普通股股票（A股）並在創業板上市的補充法律意見書（三）
北京德恆律師事務所
關於
龍利得智能科技股份有限公司
首次公開發行人民幣普通股股票（A股）
並在創業板上市的
補充法律意見（三）
說明: DEHENG logo 2013
北京市西城區
金融街19號富凱大廈B座12層
電話:010-52682888傳真:010-52682999郵編:100033
北京德恆律師事務所
關於
龍利得智能科技股份有限公司
首次公開發行人民幣普通股股票（A股）
並在創業板上市
補充法律意見（三）
德恆02F20180228-00012號
致：
龍利得智能科技股份有限公司
根據
龍利得智能科技股份有限公司（以下簡稱「發行人」）與北京德恆律
師事務所（以下簡稱「本所」）籤訂的《專項法律服務協議》，本所接受發行
人委託擔任其首次公開發行股票並上市的法律顧問，已於2018年11月15日出
具了「德恆02F20180228-00003號」《北京德恆律師事務所關於
龍利得智能科
技股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票（A股）並在創業板上市法律
意見》（以下簡稱「《法律意見》」）以及「德恆02F20180228-00002號」《北
京德恆律師事務所關於
龍利得智能科技股份有限公司首次公開發行人民幣普通
股股票（A股）並在創業板上市律師工作報告》（以下簡稱「《律師工作報告》」）；
於2019年2月27日出具了「德恆02F20180228-00006號」《北京德恆律師事
務所關於
龍利得智能科技股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票（A股）
並在創業板上市法律意見（一）》（以下簡稱「《補充法律意見（一）》」）；
於2019年7月26日出具了「德恆02F20180228-00009號」《北京德恆律師事
務所關於
龍利得智能科技股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票（A股）
並在創業板上市法律意見（二）》（以下簡稱「《補充法律意見（二）》」）。
根據中國證券監督管理委員會提出的補充反饋意見，本所經辦律師對補充
反饋意見所涉及的相關法律問題在第二部分出具本補充法律意見。
第一部分 律師聲明事項
一、本所及經辦律師依據《中華人民共和國證券法》、《律師事務所從事證
券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定
及本補充法律意見出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，
遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本補充法律意見
所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
二、發行人保證已經向本所經辦律師提供了為出具本補充法律意見所必需的
真實、完整、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，並無隱瞞、虛假和
重大遺漏之處，文件材料為副本或者複印件的，均分別與正本或原件一致和相符。
三、本補充法律意見是對《法律意見》《律師工作報告》和《補充法律意見
（一）》《補充法律意見（二）》的補充並構成其不可分割的一部分，除本補充
法律意見就有關問題所作的修改或補充外，《法律意見》《律師工作報告》和《補
充法律意見（一）》《補充法律意見（二）》的內容仍然有效。
四、除非文義另有所指，《法律意見》《律師工作報告》和《補充法律意見
（一）》《補充法律意見（二）》中的前提、假設、承諾、聲明事項、釋義適用
於本補充法律意見。
五、本補充法律意見中所稱「報告期」是指2016年度、2017年度、2018
年度及2019年1-6月。
六、本補充法律意見僅供發行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。
七、本所目前持有北京市司法局頒發的律師事務所執業許可證，統一社會信
用代碼為31110000400000448M，住所為北京市西城區
金融街19號富凱大廈B
座12層，負責人為王麗。
八、本補充法律意見由沈宏山律師、李珍慧律師共同籤署，本所地址為北京
市西城區
金融街19號富凱大廈B座12層。
本所經辦律師根據有關法律、法規，在充分核查驗證的基礎上，現出具本補
充法律意見如下：
第二部分 對證監會補充反饋意見的回覆
[反饋問題1]公司實際控制人為徐龍平和張雲學，徐龍平直接持有發行人
7.87%的股份，其控制的龍爾利投資持有發行人16.18%的股份，徐龍平直接和
間接合計控制發行人24.06%的股份。張雲學直接持有發行人16.52%的股份。
兩人通過協議安排共同控制公司40.58%的股份。
徐龍平直接持有發行人7.87%的股份，其控制的龍爾利直接持有發行人
16.18%的股份，即徐龍平通過持有龍爾利86.25%的股權而間接持有發行人
13.96%的股份，徐龍平直接和間接合計持有發行人21.83%的股份；張雲學直接
持有發行人16.52%的股份。
兩段表述有無計算錯誤？
[回復]
核查過程：
本所經辦律師採取了包括但不限於如下核查方式：1.查閱了發行人的實際控
制人《調查問卷》；2.查閱了發行人股東名冊；3.查閱了龍爾利公司章程、工商
檔案材料；4.查閱了實際控制人籤署的《一致行動人協議》等。
在審慎核查基礎上，本所經辦律師出具如下補充法律意見：
（一）發行人實際控制人控制公司股份比例
截至本補充法律意見出具日，徐龍平、龍爾利（徐龍平持股86.25%，為徐
龍平控股的公司）、張雲學合計直接持有發行人40.58%股份，具體持股情況如
下：
序號
股東姓名或名稱
直接持股數量（萬股）
直接持股比例（%）
1
張雲學
4,287.50
16.52
2
龍爾利
4,200.00
16.18
3
徐龍平
2,043.39
7.87
合計
10,530.89
40.58
鑑於徐龍平、張雲學兩人籤署了《一致行動協議》，同意就有關公司經營發
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展的重大事項在股東大會、董事會行使提案權和在相關股東大會、董事會上行使
表決權時保持一致，龍爾利系徐龍平控股的公司，因此，發行人實際控制人徐龍
平、張雲學通過協議安排共同控制的發行人股份應為徐龍平、龍爾利、張雲學控
制的公司股份即公司40.58%的股份。
（二）發行人實際控制人直接及間接持有公司股份比例
截至本補充法律意見出具日，徐龍平持有龍爾利86.25%的股權，徐龍平、
張雲學直接和間接持有發行人股份情況如下：
序號股東姓名
直接持股數量
（萬股）
間接持股情況
直接及間接持股
數量（萬股）
直接及間接持股
比例（%）
1張雲學4,287.50無4,287.5016.52
2徐龍平2,043.39
徐龍平持有龍爾
利86.25%股權，
龍爾利持有公司
4,200.00萬股
5,665.89
（注）21.83
合計9,953.3938.35
註：5,665.89（萬股）=2,043.39+4,200.00*86.25%
綜上，徐龍平、張雲學兩人通過協議安排共同控制公司40.58%的股份，兩
人直接及間接持有公司38.35%的股份，前述比例系分別從控制權、穿透權益（直
接及間接合計）角度計算，不存在計算錯誤。
[反饋問題2]關於發行人最近一年新增股東，請按照50條的要求發表意見？
【回復】
核查過程：
本所經辦律師採取了包括但不限於如下核查方式：1.查閱了發行人工商登記
資料；2.查閱了最近一年新增股東金浦國調、東證投資、嘉興力鼎入股發行人的
《增資協議》；3.查閱了相關股東出具的《聲明承諾函》；4.查閱了金浦國調、
東證投資、嘉興力鼎合夥協議等文件；5.查閱了中國證券投資基金業協會官網公
示的私募基金及基金管理人備案登記信息等。
在審慎核查基礎上，本所經辦律師出具如下補充法律意見：
（一）發行人最近一年新增股東情況
發行人最近一年新增股東為金浦國調、東證投資、嘉興力鼎，股東新增過程
如下：
2018年4月24日，發行人召開2018年第二次臨時股東大會，決議通過了
《關於
龍利得智能科技股份有限公司股票發行方案的議案》《關於修改公司章程
的議案》等議案，即決議同意公司註冊資本由22,150萬元增加至25,950萬元；
決議同意由金浦國調出資8,190萬元，其中，2,100萬元計入股本，6,090萬元計
入資本公積；東證投資出資5,070萬元，其中，1,300萬元計入股本，3,770萬元
計入資本公積；嘉興力鼎出資1,560萬元，其中，400萬元計入股本，1,160萬元
計入資本公積。
2018年5月8日，立信會計師事務所出具「信會師報字[2018]第ZA51622
號」《驗資報告》，確認截至2018年5月7日止，發行人已收到上述股東繳納
的貨幣出資共計人民幣14,820萬元，其中新增註冊資本為3,800萬元，溢價11,020
萬元計入資本公積帳戶。
2018年5月8日，滁州市工商局向公司核發了新的《營業執照》，核准了
本次變更。
本次增資完成後，公司的股權結構變更為：
序號
股東
認繳出資（萬元）
實繳出資（萬元）
出資比例（%）
1
張雲學
4,287.50
4,287.50
16.5222
2
龍爾利
4,200.00
4,200.00
16.1850
3
滁州浚源
3,522.21
3,522.21
13.5731
4
金浦國調
2,100.00
2,100.00
8.0925
5
徐龍平
2,043.39
2,043.39
7.8743
6
東證投資
1,300.00
1,300.00
5.0096
7
西藏金葵花
1,000.00
1,000.00
3.8536
8
安徽創投
940.6625
940.6625
3.6249
9
萬裡平
800.00
800.00
3.0829
10
王皎
600.00
600.00
2.3121
11
無錫金投產業升級
600.00
600.00
2.3121
12
無錫金投控股
600.00
600.00
2.3121
13
周新華
400.00
400.00
1.5414
序號
股東
認繳出資（萬元）
實繳出資（萬元）
出資比例（%）
14
嘉興力鼎
400.00
400.00
1.5414
15
曹春芳
367.50
367.50
1.4162
16
濰坊浚源
360.00
360.00
1.3873
17
無錫飛凡協立
300.00
300.00
1.1561
18
呂萍
210.00
210.00
0.8092
19
邱萍
200.00
200.00
0.7707
20
王輝英
200.00
200.00
0.7707
21
陳暉
160.00
160.00
0.6166
22
幹石凡
157.50
157.50
0.6069
23
王德超
157.50
157.50
0.6069
24
吳獻忠
140.00
140.00
0.5395
25
李雪剛
124.24
124.24
0.4788
26
吳崇餘
105.00
105.00
0.4046
27
盧冬梅
100.00
100.00
0.3854
28
錢梅紅
100.00
100.00
0.3854
29
張紅梅
100.00
100.00
0.3854
30
徐少傑
79.40
79.40
0.3060
31
錢紅
50.00
50.00
0.1927
32
柴瑋
48.00
48.00
0.1850
33
陳海濤
46.60
46.60
0.1796
34
周寶妹
40.00
40.00
0.1541
35
張金芳
34.00
34.00
0.1310
36
馮治鋼
28.80
28.80
0.1110
37
韓軍
20.00
20.00
0.0771
38
衛林榮
17.00
17.00
0.0655
39
張歡注
2.80
2.80
0.0108
40
童宇飛
2.60
2.60
0.0100
41
王水洲
1.40
1.40
0.0053
42
瞿仁龍
1.10
1.10
0.0042
43
陳飛
0.90
0.90
0.0034
44
張明星
0.50
0.50
0.0019
45
邵希傑
0.50
0.50
0.0019
46
趙後銀
0.30
0.30
0.0012
序號
股東
認繳出資（萬元）
實繳出資（萬元）
出資比例（%）
47
俞月利
0.20
0.20
0.0008
48
趙立忠
0.20
0.20
0.0008
49
鄭文俊
0.10
0.10
0.0004
50
趙新忠
0.10
0.10
0.0004
合計
25,950.00
25,950.00
100.00
註：張歡、童宇飛、王水洲、瞿仁龍、陳飛、張明星、邵希傑、趙後銀、俞月利、趙立忠、鄭文
俊、趙新忠等12名自然人股東系通過全國
中小企業股份轉讓系統協議轉讓方式取得公司股份。
（二）發行人最近一年新增股東核查情況
1.新增股東的基本情況
（1）金浦國調
金浦國調成立於2017年3月31日，統一社會信用代碼
91310000MA1FL3QX0J，企業類型為有限合夥企業；主要經營場所為上海市崇
明區新河鎮新申路921弄2號S區326室；執行事務合伙人為上海金浦創新股權
投資管理有限公司；經營範圍為股權投資，投資管理。【依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動】。
截至本補充法律意見出具日，金浦國調的合伙人結構如下：
序
號
合伙人姓名/名稱
合伙人類型
出資比例
（%）
認繳出資額（萬
元）
1
上海金浦創新股權投資管理有限公
司
普通合伙人
0.03
100.00
2
上海垛田企業管理中心（有限合夥）
普通合伙人
0.86
2,840.00
3
寧波梅山保稅港區錦程沙洲股權投
資有限公司
有限合伙人
27.11
90,000.00
4
中國國有企業機構調整基金股份有
限公司
有限合伙人
18.08
60,000.00
5
上海國方母基金一期股權投資合夥
企業（有限合夥）
有限合伙人
13.56
45,000.00
6
上海上國投資產管理有限公司
有限合伙人
6.03
20,000.00
7
啟東國有資產投資控股有限公司
有限合伙人
6.03
20,000.00
8
上海國方母基金二期股權投資合夥
企業（有限合夥）
有限合伙人
4.52
15,000.00
9
上海鴻易投資股份有限公司
有限合伙人
3.01
10,000.00
10
北京首鋼基金有限公司
有限合伙人
3.01
10,000.00
11
徐東英
有限合伙人
2.41
8,000.00
12
上海浦東科創集團有限公司
有限合伙人
2.11
7,000.00
13
南通金優投資中心（有限合夥）
有限合伙人
1.81
6,000.00
14
沈建平
有限合伙人
1.51
5,000.00
15
上海頤投財務管理合夥企業（有限合
夥）
有限合伙人
1.51
5,000.00
16
弘盛（浙江自貿區）股權投資基金管
理合夥企業（有限合夥）
有限合伙人
1.51
5,000.00
17
上海三川投資管理有限公司
有限合伙人
1.51
5,000.00
18
上海景興實業投資有限公司
有限合伙人
1.51
5,000.00
19
尹建新
有限合伙人
1.51
5,000.00
20
王炳坤
有限合伙人
0.9
3,000.00
21
唐盈元曦（寧波）股權投資管理合夥
企業
有限合伙人
0.75
2,500.00
22
唐盈元盛（寧波）股權投資管理合夥
企業
有限合伙人
0.75
2,500.00
合計
100.00
331,940.00
經本所經辦律師核查，截至本補充法律意見出具日，金浦國調作為私募基金
已在中國證券投資基金業協會進行備案登記，基金類型為股權投資基金，基金編
號為SW6284。金浦國調的私募基金管理人上海金浦創新股權投資管理有限公司
已在中國證券投資基金業協會進行備案登記，登記編號為P1063861。
金浦國調的普通合伙人上海金浦創新股權投資管理有限公司的基本信息如
下：
名稱
上海金浦創新股權投資管理有限公司
企業類型
有限責任公司（自然人投資或控股）
註冊地
上海市崇明區新申路921弄S區2號308室
統一社會信用代碼
91310000MA1FL0DD6G
註冊資本（萬元）
1,200
法定代表人
呂厚軍
成立日期
2015年10月30日
經營範圍
股權投資管理，資產管理，實業投資，投資管理，投資諮詢。【依法須
經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
金浦國調的普通合伙人上海垛田企業管理中心（有限合夥）的基本信息如下：
名稱
上海垛田企業管理中心（有限合夥）
企業類型
有限合夥企業
註冊地
上海市崇明區新河鎮新申路921弄2號S區224室（上海富盛經濟開發
區）
統一社會信用代碼
91310230MA1JY3BJ5T
認繳出資（萬元）
3,500
執行事務代表
劉曉楠
成立日期
2017年3月2日
經營範圍
企業管理，商務信息諮詢，會展會務服務，電子商務（不得從事增值電
信、金融業務），市場營銷策劃，計算機科技領域內的技術開發、技術
諮詢、技術轉讓、技術服務，美術設計，文化藝術交流策劃。【依法須
經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
（2）東證投資
東證投資成立於2017年3月7日，統一社會信用代碼
91330681MA289QBWXR，企業類型為有限合夥企業；主要經營場所為諸暨市陶
朱街道艮塔西路138號第四層；執行事務合伙人為上海
東方證券資本投資有限公
司；經營範圍為投資管理，實業投資，投資諮詢。【依法須經批准的項目，經相
關部門批准後方可開展經營活動】。
截至本補充法律意見出具日，東證投資的合伙人結構如下：
序號
合伙人姓名/名稱
合伙人類型
出資比例（%）
認繳出資額（萬元）
1
上海
東方證券資本投資
有限公司
普通合伙人
19.99
6,371.00
2
李華成
有限合伙人
10.35
3,300.00
3
上海稼禾投資有限公司
有限合伙人
6.28
2,000.00
4
李鳳仙
有限合伙人
5.02
1,600.00
5
重慶君萬企業管理諮詢
有限公司
有限合伙人
4.39
1,400.00
6
郭麗
有限合伙人
3.77
1,200.00
7
沈建軍
有限合伙人
3.14
1,000.00
8
許備鐵
有限合伙人
3.14
1,000.00
9
上海匯海投資有限公司
有限合伙人
3.14
1,000.00
10
王馨語
有限合伙人
3.14
1,000.00
11
王康林
有限合伙人
3.14
1,000.00
12
姜元倩
有限合伙人
3.14
1,000.00
13
臧德蘭
有限合伙人
3.14
1,000.00
14
李軍
有限合伙人
3.14
1,000.00
序號
合伙人姓名/名稱
合伙人類型
出資比例（%）
認繳出資額（萬元）
15
張桉
有限合伙人
3.14
1,000.00
16
潘國正
有限合伙人
3.14
1,000.00
17
姜麗華
有限合伙人
3.14
1,000.00
18
驪韓英
有限合伙人
3.14
1,000.00
19
黃旭生
有限合伙人
3.14
1,000.00
20
趙麗芬
有限合伙人
3.14
1,000.00
21
施海蓉
有限合伙人
3.14
1,000.00
22
錢敏佳
有限合伙人
3.14
1,000.00
合計
100.00
31,871.00
經本所經辦律師核查，截至本補充法律意見出具日，東證投資作為
證券公司私募投資基金已在中國證券投資基金業協會進行備案登記，基金類型為創業投資
基金，產品編碼為SY9514。東證投資的私募基金管理人上海
東方證券資本投資
有限公司已在中國證券投資基金業協會登記為
證券公司私募基金子公司管理人，
登記編號為PT2600031226。
東證投資的普通合伙人上海
東方證券資本投資有限公司的基本信息如下：
名稱
上海
東方證券資本投資有限公司
企業類型
有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
註冊地
上海市黃浦區中山南路318號2號樓36樓
統一社會信用代碼
913100005515008378
註冊資本（萬元）
400,000
法定代表人
金文忠
成立日期
2010年2月8日
經營範圍
設立直投基金，對企業進行股權投資，或投資於與股權投資相關的其他
投資基金；為客戶提供與股權投資相關的財務顧問服務；經中國證監會
認可開展的其它業務。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可
開展經營活動】
（3）嘉興力鼎
嘉興力鼎成立於2017年12月21日，統一社會信用代碼
91330402MA2B91BN0K，企業類型為：有限合夥企業；主要經營場所：浙江省
嘉興市南湖區南江路1856號基金小鎮1號樓117室-8；執行事務合伙人：深圳
市力鼎基金管理有限責任公司（委派代表：伍朝陽）；經營範圍：實業投資、股
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龍利得智能科技股份有限公司
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權投資、投資管理、投資諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可
開展經營活動）。
截至本補充法律意見出具日，嘉興力鼎的合伙人結構如下：
序號合伙人姓名/名稱合伙人類型出資比例（%）
認繳出資額（萬
元）
1深圳市力鼎基金管理有限責任公
司
普通合伙人0.061.00
2沈安祥有限合伙人30.49500.00
3倪思有限合伙人12.74209.00
4朱建國有限合伙人12.20200.00
5李鍵有限合伙人9.15150.00
6胡堅有限合伙人9.15150.00
7徐金章有限合伙人7.93130.00
8徐貝豪有限合伙人6.10100.00
9胡建華有限合伙人6.10100.00
10李瑞有限合伙人6.10100.00
合計100.001,640.00
經本所經辦律師核查，截至本補充法律意見出具日，嘉興力鼎作為私募基金
已在中國證券投資基金業協會進行備案登記，基金類型為股權投資基金，基金編
號為SCW770。嘉興力鼎的私募基金管理人深圳市力鼎基金管理有限責任公司已
在中國證券投資基金業協會進行備案登記，登記編號為P1016051。
嘉興力鼎的普通合伙人深圳市力鼎基金管理有限責任公司的基本信息如下：
名稱深圳市力鼎基金管理有限責任公司
企業類型有限責任公司
註冊地
深圳市前海深港合作區前灣一路鯉魚門街一號前海深港合作區管理局綜
合辦公樓A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）
統一社會信用代碼91440300305816326W
註冊資本（萬元）10,000
法定代表人伍朝陽
成立日期2014年1月24日
經營範圍
一般經營項目是：受託管理股權投資基金；投資管理（不含限制項目）；
投資諮詢（不含限制項目）；受託資產管理（不含限制項目）；企業管
理諮詢（不含限制項目）。許可經營項目是：財務諮詢。
2.產生新股東的原因、增資的價格及定價依據
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根據發行人工商登記資料、最近一年新增股東入股的《增資協議》、相關股
東出具的《聲明承諾函》並經本所經辦律師核查，發行人產生新增股東的原因系：
2018年5月發行人因業務發展需要決定進行融資，金浦國調、東證投資、嘉興
力鼎看好發行人發展前景，因而通過增資成為發行人新股東。
發行人最近一年新增股東金浦國調、東證投資、嘉興力鼎均系已在中國證券
投資基金業協會備案的私募基金，通過增資方式取得公司股份，增資入股發行人
的價格均為3.9元/股，定價以發行人2017年淨利潤為基礎，按照101,205萬元
估值確定，價格公允。
3.有關股權變動是否是雙方真實意思表示，是否存在爭議或潛在糾紛，新股
東與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員、本次發行中介機構負責人及
其籤字人員是否存在親屬關係、關聯關係、委託持股、信託持股或其他利益輸送
安排，新股東是否具備法律、法規規定的股東資格。
根據新增股東金浦國調、東證投資、嘉興力鼎入股的《增資協議》、相關股
東出具的《聲明承諾函》並經本所經辦律師核查，本次增資系雙方真實意思表示，
不存在爭議或潛在糾紛，新股東與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員、
本次發行中介機構負責人及其籤字人員不存在親屬關係、關聯關係、委託持股、
信託持股或其他利益輸送安排。新股東均系依法設立的有限合夥企業，並經中國
證券投資基金業協會備案為私募基金，具備法律、法規規定的股東資格。
4.新增股東股份鎖定承諾
經本所經辦律師核查，新增股東金浦國調、東證投資、嘉興力鼎非申報前6
個月內對發行人進行增資。
新增股東金浦國調、東證投資、嘉興力鼎已作出如下鎖定承諾：「自發行人
股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委託他人管理本企業所持有的發行人公
開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本企業所持有的發行人公開發行
股票前已發行的股份。
本企業保證減持時將遵守中國證監會、證券交易所有關法律、法規的相關規
定，並按照相關規定提前公告，公告中將明確減持的數量或區間、減持的執行期
限等信息。如未履行上述承諾出售股票，本企業將該部分出售股票所取得的收益
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（如有），上繳發行人所有。」
綜上，本所經辦律師已就最近一年新增股東按照《首發業務若干問題解答》
要求進行核查和披露。
[反饋問題3]滁州浚源自2012年10月成為發行人的第三大股東，持股比例
在20%左右，目前滁州浚源及關聯方濰坊浚源合計持有發行人14.96%股份。與
實控人持股比例接近，說明未將其認定為發行人實際控制人的原因，該股東控
制的企業與發行人之間是否存在競爭或潛在競爭，是否通過實際控制人認定而
規避發行條件或監管。保薦機構、律師核查發表意見。
[回復]
核查過程：
本所經辦律師採取了包括但不限於如下核查方式：1.查閱了發行人工商登記
資料；2.查閱了滁州浚源及關聯方濰坊浚源入股發行人的《增資協議》；3.查閱
了滁州浚源、濰坊浚源填寫的《調查表》；4.查閱了滁州浚源、濰坊浚源出具的
《關於不謀求
龍利得智能科技股份有限公司控制權的承諾》等。
在審慎核查基礎上，本所經辦律師出具如下法律意見：
（一）未將滁州浚源及關聯方濰坊浚源認定為發行人實際控制人的原因
1.滁州浚源及關聯方濰坊浚源入股背景及持股情況
序號名稱
持股數量
（萬股）
持股比例
（%）
入股背景
1滁州浚源3,522.2113.5731
2012年10月，滁州浚源看好公司發展前景，以
現金4,000萬元認購發行人新增2,561.61萬股；
2013年2月，滁州浚源以現金1,500萬元認購發
行人新增960.60萬股
2濰坊浚源360.001.3873
2016年12月，為建設新的生產線，發行人在股
轉系統發行股票，濰坊浚源以現金1,188萬元認
購發行人360萬股
2.未將滁州浚源及關聯方濰坊浚源認定為發行人實際控制人的原因
（1）滁州浚源及關聯方濰坊浚源均系經中國證券投資基金業協會備案的私
募投資基金，滁州浚源系因看好公司發展前景入股發行人，濰坊浚源系通過參與
發行人在股轉系統定向發行股票取得發行人股份，滁州浚源及關聯方濰坊浚源均
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為財務投資人，不直接參與公司經營管理，無法對發行人構成控制。並且，滁州
浚源及關聯方濰坊浚源已作出《關於不謀求
龍利得智能科技股份有限公司控制權
的承諾》，「1.自本企業成為
龍利得股東以來，本企業始終認可並尊重徐龍平、
張雲學作為
龍利得實際控制人的地位，未就徐龍平、張雲學在
龍利得經營發展中
的實際控制地位提出任何形式的異議，未通過任何方式謀求對
龍利得實際控制；
2.自
龍利得首次公開發行股票並上市後36個月內，本企業不以任何形式謀求成
為
龍利得的控股股東或實際控制人，亦不會以委託、徵集投票權、籤訂一致行動
協議、聯合其他股東以其他任何方式單獨或共同謀求
龍利得的第一大股東或控股
股東、實際控制權地位，且不會協助或促使任何其他股
東方通過任何方式謀求龍
利得的控股股東及實際控制人地位。」
（2）徐龍平、張雲學兩人籤署了《一致行動協議》，兩人通過協議安排共
同控制公司40.58%的股份。儘管滁州浚源及關聯方濰坊浚源合計持有發行人
14.96%股份，但無法對發行人股東大會、董事會決議事項形成控制，亦無法對發
行人經營方針及高級管理人員的任免等重大經營管理事項產生決定性影響。
綜上，本所經辦律師認為，未將滁州浚源及關聯方濰坊浚源認定為發行人實
際控制人符合《公司法》《管理辦法》等有關實際控制人認定的規定。
（二）滁州浚源、濰坊浚源控制的企業與發行人之間是否存在競爭或潛在
競爭，是否通過實際控制人認定而規避發行條件或監管
根據滁州浚源、濰坊浚源填寫的《調查表》、出具的書面說明並經本所經辦
律師核查，滁州浚源及關聯方濰坊浚源均系已在中國證券投資基金業協會備案的
私募投資基金，不存在持股超過50%或通過協議等安排形成控制的企業，其控制
企業與發行人之間不存在競爭或潛在競爭，也不存在通過實際控制人認定而規避
發行條件或監管的情況。
[反饋問題5]「龍爾利在報告期內不存在違法違規行為」的核查手段是否充
分？
[回復]
核查過程：
本所經辦律師採取了包括但不限於如下核查方式：1.查閱了奉賢區市監局出
具的《證明》；2.查閱了國家稅務總局上海市奉賢區稅務局出具的相關證明文件；
3；查閱了上海市社會保險事業管理中心出具的相關證明文件；4.查閱了上海市
公積金管理中心出具的相關證明文件；5.登錄國家企業信用信息公示系統檢索龍
爾利是否被處以行政處罰；6.登錄國家稅務總局上海市稅務局行政處罰信息查詢
系統檢索龍爾利是否存在稅務違法行為；7.登錄信用中國查詢龍爾利是否存在失
信記錄；8.登錄中國執行信息公開網查詢龍爾利是否被列入失信被執行人名單；
9.登錄中國證券監督管理委員會下屬證券期貨市場失信記錄查詢平臺查詢龍爾
利是否存在證券期貨市場失信記錄等。
在審慎核查基礎上，本所經辦律師出具如下補充法律意見：
本所經辦律師就龍爾利報告期內合規經營情況採取了如下核查手段：
（一）網絡核查
本所經辦律師登錄國家企業信用信息公示系統、國家稅務總局上海市稅務局
行政處罰信息查詢系統、信用中國、中國執行信息公開網、中國證券監督管理委
員會下屬證券期貨市場失信記錄查詢平臺等網站就龍爾利在報告期內合規經營
情況進行了網絡查詢。
（二）查閱了相關主管部門出具的證明文件
本所經辦律師查閱了奉賢區市監局就龍爾利在報告期內是否存在違法、違規
行為出具的《證明》、國家稅務總局上海市奉賢區稅務局第一稅務所就龍爾利報
告期內納稅情況出具的《涉稅信息查詢結果告知書》、上海市社會保險事業管理
中心就龍爾利在報告期內參加社會保險情況出具的《單位參加城鎮社會保險基本
情況》、上海市公積金管理中心就龍爾利在報告期內繳存住房公積金情況及是否
存在行政處罰記錄情況出具的《上海市單位住房公積金繳存情況證明》。
（三）對龍爾利相關人員進行訪談
本所經辦律師針對龍爾利在報告期內合規經營情況對龍爾利法定代表人徐
強進行了訪談。
綜上所述，本所經辦律師已對龍爾利在報告期內合規經營情況進行了充分核
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查。
[反饋問題6]目前，上海
龍利得已整體搬遷至奉賢區科工路539號，系從非
關聯方興森特鋼租賃，並承諾後續不再從龍爾利租賃廠房。上海
龍利得租賃的
科工路539號的房屋權屬登記手續尚未辦理完畢，出租方的實際控制人柘林鎮
政府認為上述地塊房屋權屬登記不存在實質性障礙。公司實際控制人已出具承
諾函：如果上海
龍利得因租賃的科工路539號廠房未辦理完畢房屋權屬登記而
受到任何處罰或損失，同意賠償由此產生的一切費用。
發行人在招股書披露「由於上述廠房取得房產證的不確定性較高，為進一
步解決上海
龍利得所租賃的經營場所的產權瑕疵問題，上海
龍利得已經與上海
博成機械有限公司籤訂了租賃合同，租賃其位於上海市奉賢區湖橋鎮環鎮東路
98號的廠房。上海博成機械有限公司已取得該廠房土地使用權，房產證正在辦
理。雖然上海博成機械有限公司的廠房目前也沒有房產證，但預期取得房產證
的可能性較大。」
興森特鋼房產證辦理進展。如若搬遷，測算對發行人生產經營的影響。發
行人籤訂租賃的博成機械廠房的使用情況及租賃費用支付情況，房產證辦理情
況。
[回復]
核查過程：
本所經辦律師採取了包括但不限於如下核查方式：1.查閱了報告期內上海龍
利得籤署的《租賃協議》；2.查閱了出租方出具的《聲明承諾函》；3.查閱了上
海市奉賢區行政服務中心做出《奉賢區入駐空置廠房工業項目評估送審表》；4.
查閱了柘林鎮政府出具的《情況說明》；5.查閱了發行人實際控制人徐龍平、張
雲學出具的關於自願承擔上海
龍利得損失的《承諾函》等。
在審慎核查基礎上，本所經辦律師出具如下補充法律意見：
（一）興森特鋼房產證辦理進展
根據柘林鎮政府出具的《情況說明》、興森特鋼出具的《聲明確認函》以及
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本所經辦律師對柘林鎮政府相關負責人及興森特鋼負責人進行的訪談，截至本補
充法律意見出具日，柘林鎮政府、興森特鋼正著手協調各方辦理科工路539號廠
房產權登記手續。
根據本所經辦律師對興森特鋼董事長沈國華和柘林鎮政府企業發展科負責
人褚盛華進行的訪談以及對奉賢區不動產交易中心的實地走訪，出租方已取得辦
理房產權證所需的建設用地使用權證書、建設工程規劃許可證、地籍圖、公安部
門出具的編訂門弄號牌文件等，目前尚需取得竣工驗收證明、不動產權屬調查報
告。
截至本補充法律意見出具日，竣工驗收的相關資料尚待施工方提供。在包括
竣工驗收證明在內的申請材料齊備後，不動產權屬調查報告即可辦理完成。
根據對奉賢區不動產交易中心的走訪核查，奉賢區不動產交易中心在收到房
屋權屬登記申請及所需材料後即可辦理房屋權屬登記。
作為出租方的實際控制人，柘林鎮政府已協調各方加快辦理科工路539號廠
房產權證，並就上述事宜出具《情況說明》，確認「上述地塊房屋（註：上海龍
利得新租廠房）權屬登記不存在實質性障礙。」
根據上海市奉賢區行政服務中心於2016年7月20日出具的《奉賢區入駐空
置廠房工業項目評估送審表》，上海
龍利得入駐科工路539號廠房業經奉賢區發
改委、經信委、環保局、規劃和土地管理局等部門聯合評審通過，並由上海市奉
賢區行政服務中心做出同意批覆。上海
龍利得入駐科工路539號廠房業經各相關
部門評審通過，不會對上海
龍利得生產經營產生重大不利影響。
發行人實際控制人徐龍平、張雲學出具承諾函，承諾「如果上海
龍利得因科
工路539號廠房未辦理完畢權屬登記而受到任何處罰或損失，本人同意賠償由此
產生的一切費用，保證上海
龍利得不會因此而遭受任何損失。」
綜上，本所經辦律師認為，上海
龍利得租賃房產存在權屬瑕疵不會對上海龍
利得使用構成重大不利影響。
（二）如若搬遷，測算對發行人生產經營的影響
上海
龍利得向興森特鋼租賃廠房的情況如下：
序
號
出租
方
承租方
地址
租賃面積
（m2）
租金
（元/平方
米/天）
面積佔比
（%）
是否為主
要廠房
1
興森
特鋼
上海龍
利得
上海市奉賢區柘林鎮
臨海工業開發區科工
路539號第1-4幢廠
房
8,025.00
0.60
10.94
否
2
興森
特鋼
上海龍
利得
上海市奉賢區柘林鎮
臨海工業開發區科工
路539號第5-6幢廠
房
4,012.00
0.63
5.47
否
報告期內，上海
龍利得實現的營業收入、淨利潤佔比情況如下：
項目
2019年1-6月
2018年度
2017年度
2016年度
營業收入佔比（含關
聯交易）
30.13%
32.12%
30.68%
28.02%
營業收入佔比（不含
關聯交易）
15.18%
19.53%
27.64%
26.64%
淨利潤佔比
23.62%
25.10%
36.18%
30.81%
隨著奉其奉2018年逐步投產，上海
龍利得剔除關聯交易後的營業收入及淨
利潤佔比逐年降低，上海
龍利得目前非發行人的主要生產經營場所。
2017年上海
龍利得為終止與龍爾利的關聯租賃從上海市奉賢區柘林鎮浦衛
公路6085號整體搬遷至目前的地址產生的搬遷費用約為100萬元左右。如若再
次搬遷，預計整體搬遷費用為約為100-150萬元，佔發行人2019年上半年度淨
利潤的比例為2.73%-4.10%，佔比較小，不會對發行人生產經營產生重大不利影
響。
發行人實際控制人徐龍平、張雲學出具承諾函，承諾：「如果上海
龍利得因
科工路539號廠房未辦理完畢權屬登記而受到任何處罰或損失，本人同意賠償由
此產生的一切費用，保證上海
龍利得不會因此而遭受任何損失。」
綜上，本所經辦律師認為，如果上海
龍利得因租賃廠房瑕疵問題導致發生搬
遷事項，不會對發行人生產經營產生重大不利影響。
（三）發行人籤訂租賃的博成機械廠房的使用情況及租賃費用支付情況，
房產證辦理情況
根據上海
龍利得與出租方籤署的《租賃協議》，發行人目前租賃上海博成機
械有限公司（以下簡稱「博成機械」）廠房情況如下：
序
號
出租方
承租方
地址
租賃面積（m2）
租金
（元/平方米/天）
是否為
主要廠
房
1
博成機械
上海龍利
得
上海市奉賢區
湖橋鎮環鎮東
路98號
27,351.20
0.60
否
截至本補充法律意見出具日，上海
龍利得尚未搬遷至博成機械廠房，博成機
械的廠房尚未用於生產經營及辦公。
根據雙方籤署的《租賃合同》，因廠房尚未取得產權證書且未來需要進行局
部改造，合同約定2018年11月1日至2020年2月29日發行人免予支付租金，
發行人已按照會計準則經計提應分攤的租賃費約480萬元/年。
根據發行人提供「滬（2019）奉字不動產權第015882號《不動產權證書》」，
截至本補充法律意見出具日，博成機械已取得國有建設用地使用權和房屋所有權
的產權證書。
（四）出租方是否有權出租相關房產，房產權屬是否存在爭議
根據出租方興森特鋼、博成機械出具的《聲明確認函》，上海
龍利得租賃房
屋、廠房的出租方均有權出租相關房產，不存在權屬爭議。
[反饋問題13]以下土地取得方式、程序是否合規。不走招拍掛程序的原因。
相關部門出具證明是否具有相應效力。
上述表格第9項——奉賢區展工路899號土地，系奉其奉以「協議出讓」
方式受讓自上海市奉賢區規劃和土地管理局，雙方於2013年12月11日籤訂了
《上海市國有建設用地使用權出讓合同》，奉其奉已支付全部出讓價款並繳納
相關稅費，上海市規劃和國土資源管理局於2014年3月26日向奉其奉核發「滬
房地奉字（2014）第005066號」《上海市房地產權證》（現已換發為「滬（2017）
奉字不動產權第009592號」《不動產權證》）。
2019年3月12日，發行人新獲得毗鄰上述地塊的12,273平方米國有建設
用地使用權，並獲頒「皖（2019）明光市不動產權第0002535號」《不動產權
證書》。
[回復]
核查過程：
本所經辦律師採取了包括但不限於如下核查方式：1.查閱了上海市奉賢區規
劃和自然資源局出具的《說明》；2.查閱了上海市奉賢區柘林鎮人民政府出具的
《情況說明》；3.對上海市奉賢區柘林鎮胡橋經濟園區工作人員進行訪談；4.查
閱了上海通威與上海市奉賢區規劃和土地管理局籤訂的《上海市國有建設用地使
用權出讓合同》；5.查閱了上海通威持有的「滬房地奉字（2014）第005066號」
《上海市房地產權證》；6.查閱了奉其奉持有的「滬（2107）奉字不動產權第009592
號」《不動產權證書》；7.查閱了上海通威繳納土地出讓價款及相關稅費的憑證；
8.查閱了發行人與明光市國土資源和房產管理局籤訂的《明光市國有建設用地使
用權掛牌出讓成交確認書》；9.查閱了發行人與明光市國土資源和房產管理局籤
訂的「明國土合（2019）004號」《國有建設用地使用權出讓合同》；10.查閱了
發行人提供的12,273平方米國有建設用地使用權土地出讓價款和相關稅費支付
憑證；11.查閱了發行人持有的「皖（2019）明光市不動產權第0002535號」《不
動產權證書》等。
在審慎核查基礎上，本所經辦律師出具如下補充法律意見：
（一）奉賢區展工路899號國有建設用地使用權
1.根據本所經辦律師對上海市奉賢區規劃和自然資源局（以下簡稱「奉賢區
規劃資源局」）及上海市奉賢區柘林鎮胡橋經濟園區工作人員的訪談並經本所經
辦律師核查，問題形成的背景為：2000年前後，上海市奉賢區等郊區（縣）為
了快速發展區域經濟，加大了招商引資力度，為了確保「早投入、早生產、早產
出」，存在在未經縣級以上土地管理部門審批的情況下由屬地鎮、開發區及經濟
園區直接與企業籤訂相關用地協議的情況，形成了違法用地的歷史遺留問題。
2010年，上海市規劃和土地管理局（以下簡稱「上海市規土局」）制定了「補
辦手續、拆除復墾、指標平移」的方式對上述歷史遺留問題進行分類解決。
2.經本所經辦律師核查，問題形成過程為：上海通威（奉其奉前身）系由孫
華良、陶南開、鄭建平於2004年5月出資設立的有限公司，主要從事奉賢區柘
林鎮楚華北路西側「企業總部工業園區」開發業務。上海通威設立後與奉賢區柘
林鎮籤訂協議，約定上海通威先行使用轄區的內地塊，並逐步補辦相關用地手續。
2012年9月，上海
龍利得收購孫華良、陶南開、鄭建平持有的上海通威100%
股權，上海通威成為上海
龍利得的全資子公司。
3.根據奉賢區規劃資源局出具的《說明》並經本所經辦律師核查，上海通威
履行了如下主要程序：
根據上海市相關歷史違法用地處置的要求，上海通威辦理了歷史違法用地項
目核查認定，通過了上海市規土局抽查覆核。
2012年5月24日，上海市規土局出具「滬規土地核（2012）第00068號」
《地類核定證明》，對上海通威使用的奉賢區柘林鎮窯橋村16,447.64平方米建
設用地進行核定，用於上海通威補辦違法用地手續。
2013年12月，上海通威與上海市奉賢區規劃和土地管理局籤訂《上海市國
有建設用地使用權出讓合同》，按照約定支付土地出讓價款。
2014年3月26日，上海市規土局向上海通威核發「滬房地奉字（2014）第
005066號」《上海市房地產權證》（已於2017年5月2日換發為「滬（2107）
奉字不動產權第009592號」《不動產權證書》），座落為奉賢區胡橋鎮15街坊
32/22丘，土地用途為工業用地，使用權面積為16,447.6平方米，使用期限為2004
年9月30日至2054年9月29日。
4.經本所經辦律師核查，就上述問題，上海市奉賢區柘林鎮人民政府出具《情
況說明》，確認奉賢區展工路899號地塊因歷史原因未履行招拍掛程序，系按照
上海市規土局歷史用地處置工作口徑及要求辦理，完備地履行了如下用地程序：
辦理違法用地項目核查認定、通過了上海市規土局抽查覆核、面積核定、繳納建
設用地使用費、於2012年5月4日取得《地類核定證明》、補辦規劃用地手續、
地籍變更。所涉地塊已經依法辦理了土地使用權，取得方式合規，權屬清晰，在
遵守土地出讓協議的前提下不存在被收回或其他影響其正常使用的情形。
奉賢區規劃資源局出具《說明》，確認該項目系因歷史原因未履行招拍掛程
序，已按照上海市相關處置工作口徑及要求完備地履行了辦理用地項目核查認
定、通過了上海市規土局抽查覆核、面積核定、繳納建設用地使用費、取得《地
類核定證明》、補辦規劃用地手續、地籍變更等系列程序，並已取得了《不動產
權證書》。奉其奉以協議轉讓方式取得所涉地塊土地使用權符合上海市及奉賢區
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相關政策和精神，權屬清晰，奉賢區規劃資源局不會因奉其奉未履行招拍掛程序
而收回土地。奉賢區規劃資源局系奉賢區轄區內的土地管理部門，其出具的《說
明》具有相應效力。
綜上，本所經辦律師認為，奉賢區展工路899號地塊未履行招拍掛手續，不
符合《國務院關於加強土地調控有關問題的通知》（國發[2006]31號）的規定，
但奉其奉已按照上海市規土局要求補辦了用地手續，履行了相應程序，並依法取
得了土地使用權，權屬清晰，土地使用權合法，不會因其未履行招拍掛程序而被
土地主管部門收回，亦不會因未履行招拍掛程序而被土地主管部門處罰。
（二）發行人新獲得的12,273平方米國有建設用地使用權
經本所經辦律師核查，發行人系通過掛牌出讓方式取得的12,273平方米國
有建設用地使用權，取得過程如下：
2019年1月18日，明光市國土資源和房產管理局發布「明國土告字[2019]01
號」《明光市國有建設用地使用權出讓公告》，公告將於2019年2月13日公開
出讓包括明光市經濟開發區創業大道以南、洪武路以東、富域玻璃以北地塊在內
的11宗國有建設用地使用權。發行人向明光市國土資源和房產管理局遞交《競
買申請書》並支付競買保證金，取得了競買資格。
2019年2月13日，發行人以118萬元整的報價競得明光市經濟開發區創業
大道以南、洪武路以東、富域玻璃以北面積為12,273平方米的國有建設用地使
用權。
2019年2月26日，發行人與明光市國土資源和房產管理局籤訂《明光市國
有建設用地使用權掛牌出讓成交確認書》。
2019年3月4日，發行人與明光市國土資源和房產管理局籤訂「明國土合
（2019）004號」《國有建設用地使用權出讓合同》。
2019年3月12日，明光市國土資源和房產管理局向發行人頒發「皖（2019）
明光市不動產權第0002535號」《不動產權證書》。
根據發行人提供的土地出讓價款和相關稅費支付憑證，發行人已支付全部土
地出讓價款和相關稅費。
綜上，本所經辦律師認為，發行人系通過掛牌出讓程序競得12,273平方米
國有建設用地使用權，與土地主管部門籤訂了《國有建設用地使用權出讓合同》，
支付全部土地出讓價款和相關稅費，並取得不動產權主管部門核發的《不動產權
證書》，取得方式和取得程序合法合規。
[反饋問題18]2015年1月28日，奉賢區南橋鎮曙光村村委會出具《同意注
銷證明》。出資單位為奉賢江海鎮躍進村村委會。兩個單位關係？
[回復]
核查過程：
本所經辦律師採取了包括但不限於如下核查方式：1.查閱了龍吉爾的工商登
記資料；2.查閱了中華人民共和國中央人民政府網公示的「國函[2001]2號」《關
於同意上海市撤銷奉賢縣設立奉賢區的批覆》；3.查閱了上海市人民政府「滬府
[2002]36號」《關於同意奉賢區鎮級行政區劃調整方案的批覆》；4.查閱了上海
市奉賢區人民政府「滬奉府批[2004]30號」《關於同意對南橋鎮部分建制村進行
撤併的批覆》等。
在審慎核查基礎上，本所經辦律師出具如下補充法律意見：
根據龍吉爾工商登記資料，1998年12月21日，奉賢縣江海鎮躍進村出資
30萬元設立「上海幾風包裝製品廠」。2000年3月，「上海幾風包裝製品廠」
更名為「上海龍吉爾紙業包裝廠」。
根據國務院於2001年1月9日下發的「國函[2001]2號」《關於同意上海市
撤銷奉賢縣設立奉賢區的批覆》，上海市撤銷奉賢縣，設立奉賢區。
根據上海市人民政府於2002年4月29日下發的「滬府[2002]36號」《關於
同意奉賢區鎮級行政區劃調整方案的批覆》，奉賢區撤銷南橋鎮、江海鎮，組建
新的南橋鎮。
根據上海市奉賢區人民政府於2004年9月30日下發的「滬奉府批[2004]30
號」《關於同意對南橋鎮部分建制村進行撤併的批覆》，奉賢區撤銷南橋鎮躍進
村、曙光村、樹浜村建制，合併組建為新的南橋鎮曙光村。
綜上所述，自2001年至2004年期間，奉賢縣江海鎮躍進村經歷三次行政區
劃調整，並於2004年9月與其他建制單位共同組建奉賢區南橋鎮曙光村。
[反饋問題19]根據實際控制人填報的調查問卷、對實際控制人徐龍平、張雲
學二人進行的訪談，除龍爾利、可雲服飾外，實際控制人未控制其他企業。
有無其他核查方式，天眼查顯示徐龍平有四家公司？
[回復]
核查過程：
本所經辦律師採取了包括但不限於如下核查方式：1.查閱了發行人實際控制
人徐龍平、張雲學填寫的《調查問卷》；2.對發行人實際控制人進行訪談；3.登
錄國家企業信用信息公示系統、第三方查詢網站天眼查對發行人實際控制人持股
或擔任高管的企業進行檢索等。
在審慎核查基礎上，本所經辦律師出具如下補充法律意見：
根據本所經辦律師對發行人實際控制人進行的訪談、發行人實際控制人填寫
的《調查問卷》以及本所經辦律師登錄國家企業信用信息公示系統及第三方查詢
網站天眼查進行查詢，發行人實際控制人能夠控制的企業為：
名稱
控制的企業
能夠控制或共同控制
的股權比例
擔任的職務
徐龍平
發行人
40.58%
董事長、總經理、法定代表人
上海
龍利得40.58%
董事長、法定代表人
奉其奉
40.58%
執行董事、法定代表人
龍爾利
86.25%
監事
張雲學
發行人
40.58%
董事
上海
龍利得40.58%
監事
奉其奉
40.58%
監事
可雲服飾
40.00%
執行董事、法定代表人
上海張儲針織
服裝廠
100%
經理
綜上所述，本所經辦律師律師認為，除發行人、發行人子公司、龍爾利、可
雲服飾及上海張儲針織服裝廠之外，發行人實際控制人徐龍平、張雲學未控制其
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他企業。
[反饋問題20]2017年4月，無錫永贏上層股東無法穿透至最終權益持有人，
無錫永贏將其持股轉給無錫金投。無法穿透原因？
[回復]
核查過程：
本所經辦律師採取了包括但不限於如下核查方式：1.對無錫金投永贏相關人
員進行訪談；2.通過國家企業信用信息公示系統、天眼查等網站查詢無錫金投永
贏上層股東情況。
在審慎核查基礎上，本所經辦律師出具如下補充法律意見：
根據本所經辦律師對無錫金投永贏進行的訪談並經本所經辦律師核查，無錫
金投永贏第三層股東
寧波銀行股份有限公司對第二層股東永贏基金管理公司的
出資資金系來源於「永贏資產-甬匯二期專項資產管理計劃」，屬於「三類股東」。
鑑於2017年初中國證監會針對「三類股東」的處理政策尚不明確，為謹慎
起見，無錫金投永贏將其所持發行人股份轉讓給無錫金投控股。
[反饋問題21]滁州浚源、金浦投資、諸暨東證、安徽創投、濰坊浚源、無錫
飛凡、無錫產業、嘉興力鼎為已在中國證券投資基金業協會進行備案的私募基
金；西藏金葵花為已在中國證券投資基金業協會進行登記的私募基金管理人。
說明管理人有無備案？
[回復]
核查過程：
本所經辦律師採取了包括但不限於如下核查方式：1.查閱了發行人機構股東
出具的《調查表》；2.登錄中國證券投資基金業協會網站進行查詢；3.核查發行
人相關股東登記備案文件等。
在審慎核查基礎上，本所經辦律師出具如下補充法律意見：
發行人機構股東中，滁州浚源、金浦國調、東證投資、安徽創投、濰坊浚源、
無錫飛凡協立、無錫金投產業升級、嘉興力鼎為已在中國證券投資基金業協會進
行備案的私募基金，且該等機構股東的基金管理人均已在中國證券投資基金業協
會登記為私募基金管理人，具體情況如下：
序
號
名稱
基金備案編號
基金管理人
基金管理人編
號
1
滁州浚源
SD2901
滁州浚源資本運營中心（有限合夥）
P1003108
2
金浦國調
SW6284
上海金浦創新股權投資管理有限公
司
P1063861
3
東證投資
SY9514
上海
東方證券資本投資有限公司
PT2600031226
4
安徽創投
SD2943
安徽譽華投資管理有限公司
P1004001
5
濰坊浚源
S84737
濰坊浚源投資管理中心（有限合夥）
P1025861
6
無錫飛凡協立
S82604
無錫飛凡協立投資管理有限公司
P1023090
7
無錫金投產業
升級
S33027
無錫金投資本管理有限公司
P1011019
8
嘉興力鼎
SCW770
深圳市力鼎基金管理有限責任公司
P1016051
發行人機構股東西藏金葵花已於2015年10月16日在中國證券投資基金業
協會登記為私募基金管理人，登記編號為P1024934。
綜上所述，滁州浚源、金浦國調、東證投資、安徽創投、濰坊浚源、無錫飛
凡協立、無錫金投產業升級、嘉興力鼎已辦理私募基金備案；上述主體的私募基
金管理人及西藏金葵花均已辦理私募基金管理人登記。
[反饋問題22]無錫飛凡的合伙人結構如下：
序號
合伙人
合伙人類型
出資比例
（%）
出資額（萬元）
1
北京易孚澤投資控股有限公司
有限合伙人
40.00
8,000.00
2
無錫市金融投資有限責任公司
有限合伙人
30.00
6,000.00
3
海寧科雲金寶投資合夥企業（有限合
夥）
有限合伙人
10.00
2,000.00
4
上海慧秋投資有限公司
有限合伙人
10.00
2,000.00
5
南京協立創業投資有限公司
有限合伙人
9.00
1,800.00
6
無錫飛凡協立投資管理有限公司
普通合伙人
1.00
200.00
合計
100.00
20,000.00
無錫飛凡無控股股東，其主要出資人為：①北京易孚澤投資控股有限公司，
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系自然人林廣茂實際控制的有限責任公司；②無錫市金融投資有限責任公司，
系國有全資控股的有限責任公司。
無錫飛凡普通合伙人、私募基金管理人為無錫飛凡投資管理有限公司，其
已在中國證券投資基金業協會進行備案登記，登記編號為P1023090。
管理人有無錯誤？
[回復]
核查過程：
本所經辦律師採取了包括但不限於如下核查方式：1.查閱了無錫飛凡協立的
《合夥協議》；2.登錄中國證券投資基金業協會官網查詢無錫飛凡協立的私募基
金備案公示信息；3.登錄中國證券投資基金業協會官網查詢無錫飛凡投資管理有
限公司的私募基金管理人登記公示信息等。
在審慎核查基礎上，本所經辦律師出具如下補充法律意見：
根據無錫飛凡協立的《合夥協議》，並經本所經辦律師登錄中國證券投資基
金業協會官網進行查詢，無錫飛凡協立普通合伙人、私募基金管理人為無錫飛凡
協立投資管理有限公司。
[反饋問題23]說明龍爾利的歷史沿革，歷次股權變動的背景，魏如斌2018.8
退出發行人\孫修鳳入股的原因。魏如斌、孫修鳳的個人簡歷情況。股權變動價
格、定價依據及公允性。魏如斌是發行人的創始人股東，結合魏如斌的持股變
化情況，說明上市前夕退出發行人的原因？2009年股權轉讓，徐菊平、汪惠清
與徐龍平、徐維籤訂了《股權轉讓協議書》，價格多少？是否支付？孫修鳳受
讓股權的資金來源？是否存在代持安排？
[回復]
核查過程：
本所經辦律師採取了包括但不限於如下核查方式：1.查閱了龍爾利的工商登
記資料；2.本所經辦律師對徐菊平、徐龍平、魏如斌、孫修鳳進行訪談；3.查閱
了魏如斌、孫修鳳出具的個人簡歷；4.查閱了魏如斌與孫修鳳籤署的股權轉讓協
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議；5.查閱了魏如斌、孫修鳳出具的《確認函》等。
在審慎核查基礎上，本所經辦律師出具如下補充法律意見：
（一）龍爾利的歷史沿革
根據龍爾利工商登記資料並經本所經辦律師核查，龍爾利的歷史沿革如下：
1．2000年2月，龍爾達設立
2000年2月18日，徐菊平、汪惠清作出股東會決議，決議共同出資設立龍爾
達（龍爾利曾用名），龍爾達註冊資本為50萬元，註冊地址為上海市奉賢縣江海
鎮躍進村工業區，法定代表人為徐菊平，經營範圍為：紙箱、紙盒、塑膠袋、包
裝材料、紙製品批發、零售，經營期限為2000年2月23日至2010年1月22日。
2000年2月22日，上海華誠會計師事務所有限公司出具了「滬華會驗字（2000）
第278號」《驗資報告》，經審驗，截至2000年2月22日，龍爾達實收資本50萬元，
均為貨幣出資。
2000年2月23日，上海市工商局奉賢分局核發了註冊號為「3102262005841」
的《企業法人營業執照》。
龍爾達成立時的股權結構為：
序號出資人出資額（萬元）出資比例（%）出資方式
1徐菊平30.0060.00貨幣
2汪惠清20.0040.00貨幣
合計50.00100.00-
2．2002年11月，第一次增資至150萬元
2002年11月12日，經龍爾達股東會決議同意，龍爾達將註冊資本由50萬元增
加至150萬元，其中股東徐菊平認繳新增註冊資本60萬元，汪惠清認繳新增註冊
資本40萬元，均為貨幣出資。
2002年11月15日，上海華申會計師事務所有限公司出具了「華會發（2002）
第1242號」《驗資報告》，經審驗，截至2002年11月15日，龍爾達已收到徐菊平、
汪惠清以貨幣資金繳納的新增註冊資本合計100萬元，累計實繳註冊資本150萬
元。
2002年11月25日，龍爾達在上海市工商局奉賢分局辦理了本次增資的工商變
更登記手續。
本次增資完成後，龍爾達的股權結構變更為：
序號
出資人
出資額（萬元）
出資比例（%）
出資方式
1
徐菊平
90.00
60.00
貨幣
2
汪惠清
60.00
40.00
貨幣
合計
150.00
100.00
-
3．2004年3月，第二次增資至2,600萬元
2004年3月12日，經龍爾達股東會決議同意，龍爾達將註冊資本由150萬元增
加至2,600萬元，其中股東徐菊平認繳新增註冊資本2,250萬元，汪惠清認繳新增
註冊資本200萬元，均為貨幣出資。
2004年3月15日，上海華誠會計師事務所有限公司出具了「滬華會驗字（2004）
第1205號」《驗資報告》，經審驗，截至2004年3月15日，龍爾達已收到徐菊平、
汪惠清以貨幣資金繳納的新增註冊資本合計2,450萬元，累計實繳註冊資本2,600
萬元。
2004年3月15日，龍爾達在上海市工商局奉賢分局辦理了本次增資的工商變
更登記手續。
本次增資後，龍爾達的股權結構變更為：
序號
出資人
出資額（萬元）
出資比例（%）
出資方式
1
徐菊平
2,340.00
90.00
貨幣
2
汪惠清
260.00
10.00
貨幣
合計
2,600.00
100.00
-
4．2009年7月，第一次股權轉讓
2009年7月1日，徐菊平、汪惠清與徐龍平、徐維籤訂了《股權轉讓協議書》，
約定徐菊平將其所持有的龍爾達90%的股權轉讓給徐龍平，汪惠清將其持有的龍
爾達10%的股權轉讓給徐維。同日，龍爾達股東會審議通過了上述股權轉讓。
2009年7月27日，龍爾達在上海市工商局奉賢分局辦理了上述股權轉讓的工
商變更登記手續。
本次股權轉讓後，龍爾達的股權結構情況如下：
序號
出資人
出資額（萬元）
出資比例（%）
出資方式
1
徐龍平
2,340.00
90.00
貨幣
2
徐維
260.00
10.00
貨幣
合計
2,600.00
100.00
-
5．2015年1月，第二次股權轉讓
2015年1月4日，徐龍平、魏如斌籤訂《股權轉讓協議書》，約定徐龍平將其
所持有的龍爾利3.75%的股權轉讓給魏如斌。同日，龍爾利股東會審議通過了上
述股權轉讓。
2015年1月7日，龍爾利在上海市工商局奉賢分局辦理了上述股權轉讓的工商
變更登記手續。
本次股權轉讓後，龍爾利的股權結構變更為：
序號
出資人
出資額（萬元）
出資比例（%）
出資方式
1
徐龍平
2242.50
86.25
貨幣
2
徐維
260.00
10.00
貨幣
3
魏如斌
97.50
3.75
貨幣
合計
2,600.00
100.00
-
6．2018年6月，第三次股權轉讓
2018年6月15日，魏如斌與孫修鳳籤署《股權轉讓協議》，約定魏如斌將其
所持龍爾利3.75%股權轉讓給孫修鳳。同日，龍爾利股東會審議通過了上述股權
轉讓。
2018年8月10日，龍爾利在奉賢區市監局辦理了上述股權轉讓的變更登記手
續。
本次股權轉讓後，龍爾利的股權結構變更為：
序號
出資人
出資額（萬元）
出資比例（%）
出資方式
1
徐龍平
2242.50
86.25
貨幣
2
徐維
260.00
10.00
貨幣
3
孫修鳳
97.50
3.75
貨幣
合計
2,600.00
100.00
-
（二）歷次股權變動的背景
1．2002年11月增資至150萬元
2002年11月龍爾達將註冊資本由50萬元增加至150萬元，其中徐菊平認
繳新增註冊資本60萬元，汪惠清認繳新增註冊資本40萬元。本次增資系出於龍
爾達生產經營需要，因而各股東增加對龍爾達資金投入。
2．2004年3月增資至2,600萬元
2004年3月龍爾達將註冊資本由150萬元增加至2,600萬元，其中徐菊平認
繳新增註冊資本2,250萬元，汪惠清認繳新增註冊資本200萬元。本次增資系出
於龍爾達生產經營需要，因而各股東增加對龍爾達資金投入。
3．2009年7月股權轉讓
2009年7月，徐菊平將其所持有的龍爾達90%的股權轉讓給徐龍平，汪惠
清將其持有的龍爾達10%的股權轉讓給徐維。本次股權轉讓背景系：徐菊平與徐
龍平系姐弟關係，汪惠清與徐菊平系夫妻關係。2009年，徐菊平已屆退休年齡，
有意退休休養，因此在友好協商基礎上，徐菊平將龍爾達90%股權轉讓給徐龍平，
汪惠清將10%股權轉讓給徐維。
4．2015年1月股權轉讓
2015年1月，徐龍平將其所持有的龍爾利3.75%的股權轉讓給魏如斌。本次
股權轉讓背景系：魏如斌為發行人的初始股東之一，發行人安徽設立時，魏如斌
起了一定的引薦和幫助作用。2010年4月，公司成立的時候，魏如斌認繳發行
人30%股份，但由於當時其資金緊張未全部完成出資，而發行人設立之初需要資
金，同時魏如斌的經營理念也和公司存在差異。因此，2010年8月和9月，魏
如斌其將股權全部轉讓。2015年，發行人獲得較大發展並計劃在新三板掛牌，
魏如斌提出希望入股並分享公司發展的收益。徐龍平考慮到魏如斌在發行人設立
的過程中提供了較大的幫助，但當時在發行人層面並沒有引入新股東的計劃，因
此在龍利爾層面向魏如斌轉讓了3.75%股權。
5．2018年6月股權轉讓的背景
2018年6月，魏如斌將其所持龍爾利3.75%股權轉讓給孫修鳳。本次股權轉
讓背景系：考慮到發行人前次IPO申請被否，且2018年上半年IPO通過率整體
較低，魏如斌認為發行人能否成功上市存在不確定性，而且當時商定的股權轉讓
價格魏如斌認為比較合適，因此決定將其持有的龍爾利股權進行轉讓。
（三）魏如斌2018年8月退出發行人及孫修鳳入股的原因
根據本所經辦律師對魏如斌、孫修鳳進行的訪談，魏如斌於2018年轉讓股
權的原因系：考慮到發行人前次IPO申請被否，且2018年上半年IPO通過率整
體較低，魏如斌認為發行人能否成功上市存在不確定性，而且當時商定的股權轉
讓價格魏如斌認為比較合適，因此決定將其持有的龍爾利股權進行轉讓。
（四）魏如斌、孫修鳳的個人簡歷情況
魏如斌先生：1962年生，大專學歷，中國國籍，身份證號
34112719620319****。職業經歷：自1986年1月至1991年4月，任明光市馬崗
鄉經委營銷
農產品職員；1991年5月至2013年12月，任明光市馬崗米廠廠長；
2014年2月至2015年1月任明光市滄海桑田生態農業有限公司法定代表人；2014
年1月至今，任安徽波濤糧油有限公司法定代表人、執行董事、總經理。
孫修鳳女士：1981年生，高中學歷，中國國籍，身份證號
34112719810819****。職業經歷：2001年9月至2012年9月任明光市馬崗糧站
檢驗員；2012年至今，自由職業。
（五）股權變動價格、定價依據及公允性
根據根據魏如斌與孫修鳳籤署的股權轉讓協議以及本所經辦律師對魏如斌、
孫修鳳進行的訪談，魏如斌向孫修鳳轉讓3.75%股權的價格為407.55萬元，即按
照4.18元/1元註冊資本計算。鑑於龍爾利持有發行人約16.18%股權，因此本次
股權轉讓定價系參考發行人最近一次PE增資的價格，定價公允、合理。
（六）魏如斌是發行人的創始人股東，結合魏如斌的持股變化情況，說明
上市前夕退出發行人的原因？
根據本所經辦律師對魏如斌的訪談，魏如斌上市前夕退出發行人的原因系：
考慮到發行人前次IPO申請被否，且2018年上半年IPO通過率整體較低，魏如
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首次公開發行人民幣普通股股票（A股）並在創業板上市補充法律意見（三）
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斌認為發行人能否成功上市存在不確定性，而且當時商定的股權轉讓價格魏如斌
認為比較合適，因此決定將其持有的龍爾利股權進行轉讓。
（七）2009年股權轉讓，徐菊平、汪惠清與徐龍平、徐維籤訂了《股權轉
讓協議書》，價格多少？是否支付？
根據徐菊平、汪惠清與徐菊平、徐維籤訂的《股權轉讓協議書》以及本所經
辦律師對徐菊平、徐龍平、徐維進行的訪談，2009年股權轉讓的價格為2,600
萬元，徐龍平、徐維已支付全部股權轉讓價款，徐菊平、汪惠清已確認收到款項，
相關股權已完成交割，雙方確認不存在任何股權糾紛或潛在糾紛。
（八）孫修鳳受讓股權的資金來源？是否存在代持安排？
根據孫修鳳出具的《確認函》以及本所經辦律師對孫修鳳的訪談，孫修鳳受
讓股權的資金來源於自有資金及親友借款，其中以親友借款為主。孫修鳳受讓魏
如斌轉讓的股權不存在代持安排。
[反饋問題24]龍爾利曾因企業公示信息弄虛作假被列入經營異常。說明具體
背景，是否受到處罰，實際控制人是否因此受到處罰，最近三年是否存在重大
違法行為？
[回復]
核查過程：
本所經辦律師採取了包括但不限於如下核查方式：1.查閱了龍爾利出具的
《說明》；2.登錄國家企業信用信息公示系統進行查詢；3.查閱了奉賢區市監局
出具的《合規證明》；4.查閱了國家稅務總局上海市奉賢區稅務局第一稅務所出
具的《涉稅信息查詢結果告知書》；5.查閱了發行人實際控制人徐龍平、張雲學
出具的《聲明承諾函》等。
在審慎核查基礎上，本所經辦律師出具如下補充法律意見：
（一）具體背景
根據龍爾利出具的《情況說明》並經本所經辦律師核查，龍爾利被列入經營
異常名錄的具體原因為：2016年初，龍爾利工作人員在國家企業信用信息公示
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首次公開發行人民幣普通股股票（A股）並在創業板上市補充法律意見（三）
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系統填報龍爾利2015年年報時誤將股東魏如斌所持股權的認繳、實繳出資日期
（該部分股權最初由徐菊平於2004年3月15日通過增資實繳）填寫成其受讓股
權之日，即2015年1月7日。
2016年12月6日，奉賢區市監局南橋市場監管所因前述填報信息錯誤，以
公示企業信息隱瞞真實情況、弄虛作假為由將龍爾利列入企業經營異常名錄。
上述情況發生後，龍爾利根據市場監督管理部門的要求及時修正相關錯誤，
並向市場監督管理部門申請將公司移除經營異常名錄，其已於2017年2月7日
被市場監督管理部門移出經營異常名錄。
（二）是否受到處罰，實際控制人是否因此受到處罰，最近三年是否存在
重大違法行為
根據奉賢區市監局於2019年8月7日出具《合規證明》，龍爾利近三年沒
有違反市場監管局管轄範圍內的相關法律法規的行政處罰記錄。
根據國家稅務總局上海市奉賢區稅務局第一稅務所於2018年8月6日出具
《涉稅信息查詢結果告知書》，龍爾利最近三年按期申報，無欠稅、無行政處罰
信息。
根據上述《合規證明》及《涉稅信息查詢結果告知書》並經本所律師網絡核
查，龍爾利未因被列入企業經營異常名錄而受到行政處罰，最近三年不存在重大
違法行為。
根據發行人實際控制人徐龍平、張雲學出具的《聲明承諾函》並經本所經辦
律師核查，徐龍平、張雲學未因龍爾利被列入企業經營異常名錄而受到行政處罰。
（本頁以下無正文）
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