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北京市凱文律師事務所關於西安
天和防務技術股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票並在創業板上市之補充法律意見書（四）凱文律證字[2011]023號中國·北京二○一一年三月
天和防務首次公開發行人民幣普通股並在創業板上市的申報材料 補充法律意見書（四） 關於西安
天和防務技術股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票並在創業板上市之補充法律意見書（四）凱文律證字[2011]023號致：西安
天和防務技術股份有限公司 北京市凱文律師事務所（「本所」）接受西安
天和防務技術股份有限公司（「發行人」）的委託，指派律師(「本所律師」)以專項法律顧問的身份，就發行人申請首次公開發行人民幣普通股股票並在深圳證券交易所創業板上市（「本次發行並上市」）事宜，出具了《北京市凱文律師事務所關於西安
天和防務技術股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票並在創業板上市之法律意見書》（「原《法律意見書》」）、《北京市凱文律師事務所關於西安
天和防務技術股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票並在創業板上市之律師工作報告》（「《律師工作報告》」）、《北京市凱文律師事務所關於西安
天和防務技術股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票並在創業板上市之補充法律意見書（一）》、《北京市凱文律師事務所關於西安
天和防務技術股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票並在創業板上市之補充法律意見書（二）》、《北京市凱文律師事務所關於西安天和防務技術股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票並在創業板上市之補充法律意見書（三）》。由於原《法律意見書》和《律師工作報告》出具後又一完整會計年度結束，同時，天健會計師事務所有限公司（「天健」）對發行人 2008年度至 2010年度財務報表進行了專項審計，並於 2011年 3月 11日出具了天健審[2011]2-72號《審計報告》（以下均稱「審計報告」）。因此，本所律師根據 2010年 9月 30日至《北京市凱文律師事務所關於西安
天和防務技術股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票並在創業板上市之補充法律意見書（四）》（「本《補充法律意見書》 」）3-3-1-4-1
天和防務首次公開發行人民幣普通股並在創業板上市的申報材料 補充法律意見書（四） 出具日期間（以下均稱「補充期間」）發行人的相關事項對原《法律意見書》和《律師工作報告》進行更新和修訂，並出具本補充法律意見書。本《補充法律意見書》構成本所就本次發行並上市出具的法律意見不可分割的組成部分。除非上下文另有說明，本《補充法律意見書》中所使用的術語和定義與原《法律意見書》、《律師工作報告》中使用的術語和定義具有相同的含義。本所律師在原《法律意見書》、《律師工作報告》中所作出的聲明同樣適用於本《補充法律意見書》。本《補充法律意見書》根據《中華人民共和國公司法》（「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（「《證券法》」）、《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》（「《創業板管理辦法》」）及《公開發行證券公司信息披露的編報規則第 12號－公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》（「《編報規則第 12號》」）、司法部及中國證監會《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》等法律、法規及國務院所屬部門所頒發的規章及文件（「規範性文件」）的要求而出具。為出具本《補充法律意見書》之目的，本所律師按照中國有關法律、法規和部門規章的規定及有關規範性文件的要求，在原《法律意見書》、《律師工作報告》所依據的事實的基礎上，就出具本《補充法律意見書》所涉及的相關事實開展了補充盡職調查工作，並就有關事項涉及的問題向發行人和相關當事各方進行了必要的調查訪談，取得了由發行人以及相關方面向本所律師提供的證明、說明和其他文件。補充法律意見書正文一、本次發行的批准和授權（一）2010年 4月 8日，發行人召開第一屆董事會第二次會議，會議逐項審議並通過了關於本次發行並上市的相關議案，決定就本次發行並上市相關議案的審議事項召開股東大會。3-3-1-4-2
天和防務首次公開發行人民幣普通股並在創業板上市的申報材料 補充法律意見書（四） （二）2010年 4月 27日，發行人召開 2010年第二次臨時股東大會，逐項審議並通過本次發行並上市的相關議案。（三）經核查，發行人第一屆董事會第二次會議及 2010年第二次臨時股東大會的召集、召開程序和出席會議人員的資格以及議案的表決程序符合相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定；本次發行並上市的相關決議合法、有效。（四）本所及經辦律師認為，本次發行並上市相關事項已獲得發行人股東大會的批准；發行人股東大會授權董事會辦理有關本次發行並上市事項的授權範圍及程序均合法有效；截至本《補充法律意見書》出具之日，相關決議處於有效期內。本所及經辦律師認為，本次發行並上市已獲得發行人內部必要之批准與授權，但尚需獲得中國證監會的核准；本次發行完成後，發行人 A股股票於深交所掛牌交易尚需獲得深交所的審核同意。二、發行人本次發行並上市的主體資格（一）發行人由天和集團以淨資產折股整體變更設立，發行人的設立符合有關法律、法規和部門規章的規定。（二）根據發行人提供的歷年經年檢的《企業法人營業執照》並經本所律師核查，發行人自成立之日起至本《補充法律意見書》出具之日合法有效存續，不存在根據法律、法規和規範性文件及《公司章程》的規定需要終止的情形。本所及經辦律師認為，發行人為依法設立並有效存續的股份有限公司，具備本次發行並上市的主體資格。三、發行人本次發行並上市的實質條件3-3-1-4-3
天和防務首次公開發行人民幣普通股並在創業板上市的申報材料 補充法律意見書（四） 根據發行人提供的《企業法人營業執照》、《公司章程》、《審計報告》及其他相關文件，經本所律師核查並逐條對照《公司法》、《證券法》、《創業板管理辦法》及其他規範性文件中的有關規定，本所及經辦律師認為發行人本次發行的實質條件符合《公司法》、《證券法》、《創業板管理辦法》的具體規定。（一）發行人本次發行並上市符合《證券法》規定的相關條件 1、發行人已按照《公司法》等法律、行政法規、規範性文件及《公司章程》的規定設立了股東大會、董事會、監事會；選舉了董事（含獨立董事）、監事（含職工監事）；聘請了總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員；設置了財務部、行政部、總經辦、人力資源部、質量部、標準化部、保密辦、科研生產管理部等職能部門（詳見原《律師工作報告》正文部分之五所示之「發行人的組織機構圖」），具備健全且運行良好的組織機構，符合《證券法》第十三條第（一）款之規定。 2、根據《審計報告》，發行人 2008年、2009年、2010年經審計的歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為 66,861,699.36元、5,911,239.64元、115,320,494.40元，具有持續盈利能力，財務狀況良好，符合《證券法》第十三條第（二）款之規定。 3、根據《審計報告》及發行人說明，發行人最近三年財務會計文件無虛假記載且無其他重大違法行為，符合《證券法》第十三條第（三）款及第五十條第（四）款之規定。 4、根據發行人現行有效的《企業法人營業執照》，發行人本次發行前股本總額為 9,000萬元，不少於 3,000萬元，符合《證券法》第五十條第（二）款之規定。 5、根據發行人 2010年第二次臨時股東大會決議，發行人本次擬向社會公眾發行 3,000萬股的 A股。本次發行並上市完成後，發行人向社會公眾發行的股份數不少於本次發行後股份總數的 25%，符合《證券法》第五十條第（三）款之規定。3-3-1-4-4
天和防務首次公開發行人民幣普通股並在創業板上市的申報材料 補充法律意見書（四） 6、根據發行人說明及工商、稅務、土地、環保、社保等主管部門出具的證明文件並經本所律師核查，發行人最近三年無重大違法行為，符合《證券法》第五十條第（四）款的規定。（二）發行人本次發行並上市符合《創業板管理辦法》規定的相關條件 1、規範運行天健於 2011年 3月 11日出具天健審〔 2011〕2-74號《西安
天和防務技術股份有限公司內部控制的鑑證報告》（「《內控報告》」）。根據該無保留結論的《內控報告》並經本所律師核查，發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，符合《創業板管理辦法》第二十一條之規定。 2、發行人的財務與會計（1）根據《審計報告》、發行人說明並經本所律師核查，發行人符合《創業板管理辦法》第十條第（二）、（三）、（四）款之規定：①根據《審計報告》，發行人 2009年、2010年經審計的歸屬於母公司所有者的淨利潤（以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據）分別為 4,001,063.19 元、111,802,019.77元，2009年及 2010年淨利潤累計不少於一千萬元，且持續增長；②根據《審計報告》，發行人最近一期末（即 2010年 12月 31日）淨資產為 235,195,750.43元，不少於兩千萬元；③根據《審計報告》，發行人最近一期末（即 2010年 12月 31日）未分配利潤為 109,574,102.51元，不存在未彌補虧損；根據發行人提供的文件並經本所律師核查，除上述事項外，補充期間發行人未發生其他涉及本次發行並上市條件的重大變化事項。本所及經辦律師認為，發行人本次發行符合《公司法》、《證券法》、《創業板管理辦法》等法律法規和規範性文件的相關規定，具備實施本次發行並上市的實3-3-1-4-5
天和防務首次公開發行人民幣普通股並在創業板上市的申報材料 補充法律意見書（四） 質條件。四、發行人的獨立性經核查，補充期間，發行人的獨立性未發生影響本次發行並上市的不利變化。五、發行人的發起人和股東經核查，補充期間，發行人的股東及實際控制人未發生變化。六、發行人的股本及其演變經核查，補充期間，發行人的股本及股本結構未發生變化。七、發行人的業務（一）經核查，補充期間，發行人的主營業務未發生變化，且發行人的經營範圍和經營方式符合有關法律、法規和規範性文件的規定。（二）根據發行人說明並經本所律師核查，補充期間，發行人不存在在中國大陸以外的國家或者地區進行經營的情形。（三）根據《審計報告》，發行人 2008年度、2009年度、2010年度營業收入分別為 214,514,802.61元、60,090,222.03元、296,987,325.11元，主營業務收入分別為 214,354,590.51元、59,434,196.60元、296,514,851.46元，主營業務收入分別為營業收入的 99.93%、98.91%、99.84%。故本所及經辦律師認為，發行人的主營業務突出。（四）根據《審計報告》及發行人說明，發行人截至 2010年 12月 31日的財務指標良好，能夠支付到期債務，不存在根據《公司章程》規定或由於其他原3-3-1-4-6
天和防務首次公開發行人民幣普通股並在創業板上市的申報材料 補充法律意見書（四） 因導致發行人終止、清算並解散的情形，不存在因尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰等導致發行人終止、清算並解散的情形。本所及經辦律師認為，發行人生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，不存在持續經營的法律障礙。八、關聯交易及同業競爭（一）發行人關聯交易情況1、根據發行人提供的材料並經核查，補充期間，發行人的關聯方沒有發生變化。 2、根據發行人提供的材料並經核查，補充期間，發行人未發生重大關聯交易。 3、根據《審計報告》，截至 2010年 12月 31日，發行人關聯交易金額佔同類交易比例及期末結算餘額情況如下：（1）關聯採購及協作的交易的發生金額及佔當期同類交易的比例單位：萬元 關聯方2010年度 2009年度 2008年度金額佔當期同類交易比例金額佔當期同類交易比例金額佔當期同類交易比例成峰科技 334.14 3.19% 293.75 3.79% 306.07 3.89%華卓實力 ----155.55 1.98%華卓科技 --154.28 1.99% -華卓陸通 16.73 0.16% 485.47 6.27% -華卓電子 --21.20 100.00% -（2）關聯方期末未結算餘額單位：萬元關聯方名稱會計科目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 成峰科技預付帳款 -289.500 -華卓電子預付帳款 -- 21.200華卓陸通預付帳款 -- 200.000華卓科技預付帳款 -- 80.000成峰科技應付帳款 -- 13.500華卓實力應付帳款 15.569 - 78.850 3-3-1-4-7
天和防務首次公開發行人民幣普通股並在創業板上市的申報材料 補充法律意見書（四） 關聯方名稱會計科目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 華卓陸通應付帳款 14.084 31.210 -4、關聯方之間非經營性資金往來根據《審計報告》，補充期間，控股股東賀增林及其他關聯方同發行人及天偉電子之間不存在非經營性資金往來；截至 2010年 12月 31日，控股股東賀增林及其他關聯方與發行人及天偉電子之間關聯方資金往來餘額為零。（二）同業競爭經核查，補充期間，發行人與控股股東、實際控制人及其控制的企業不存在同業競爭。（三）發行人有關關聯交易和同業競爭的披露根據《審計報告》、本次發行《招股說明書》以及發行人說明並經本所律師核查，發行人已對有關減少關聯交易和避免同業競爭的承諾或措施進行了充分披露，不存在重大遺漏或重大隱瞞。九、發行人的主要財產（一）土地使用權 1、經核查，補充期間，發行人無新增或減少土地使用權。截至本《補充法律意見書》出具之日，發行人共擁有 2宗土地的使用權，其中 1宗土地使用權部分被抵押。具體情況如下：3-3-1-4-8
天和防務首次公開發行人民幣普通股並在創業板上市的申報材料 補充法律意見書（四） 權利人權屬證書編號頒證機關頒證時間取得方式座落使用權類型土地用途面積（㎡）使用期限地號他項權利設置情況天和防務《國有土地使用證》（西高科技國用（2010）第 37341號）西安市人民政府 2010年 6月 10日受讓西安高新區科技五路 9號出讓工業用地 19,004. 1 至 2051年 9月 10日 GX II-( 3)-6 -7 根據發行人提供的文件，其中 8,657.05㎡已設定抵押京朝股國用（ 2010出）第 0603286號北京市朝陽區人民政府 2010年 6月 10日受讓朝陽區北四環中路 6號華亭嘉園 C座 204 出讓公寓 18.29 至 2068年 4月 28日 -無根據發行人提供的材料，
天和防務已將其名下房屋所有權證編號為西安市房權證高新區字第 105010404-14-2號、第 105010404-14-3號的房產設定抵押，故上述19,004.1㎡國有土地使用權中涉及抵押房產分攤的8,657.05㎡土地使用權亦同時設置抵押，抵押權人為
中信銀行股份有限公司西安分行，抵押擔保的主債務為天偉電子額度為 14,986,790元的貸款，借款期限為 2010年 11月 30日至 2011年 11月 30日。（二）房產經核查，補充期間，發行人無新增或減少房產。截至本《補充法律意見書》出具之日，發行人共擁有 7處房產，其中 2處房產被抵押，具體情況如下：權利人發證機關房屋所有權證編號登記時間房屋座落用途建築面積(㎡) 取得方式他項權利天和西安西安市房權證高新區字第 105010404-14-1號2010年 6西安市高新區廠房 4,687.82購買無防務市房屋管西安市房權證高新區字第 105010404-14-2號 月 3日科技五路職工食堂 635.26購買已設定抵押，抵押權人為
中信銀行股份有限公司西安分行。3-3-1-4-9
天和防務首次公開發行人民幣普通股並在創業板上市的申報材料 補充法律意見書（四） 權利人發證機關房屋所有權證編號登記時間房屋座落用途建築面積(㎡) 取得方式他項權利理局西安市房權證高新區字第 105010404-14-3號廠房 3,286.89購買 北X京房權證朝字第 862750號 2010年 6月 4日北京市朝陽區北辰西路 69號 19層 1單元 2201 辦公用房 221.59購買無 京市北京市天和防務朝陽區房屋管X京房權證朝字第 862749號 2010年 6月 4日朝陽區北辰西路 69號 19層 1單元 2202 辦公用房 405.10購買無理局 X京房權證朝字第 837191號 2010年 4月 20日北京市朝陽區北四環中路6號華亭嘉園C座2層 204 辦公用房 156.58購買無天偉電子西安市房屋管理局西安市房權證高新區字第 1050104013-23-1-10301號 2009年 5月 12日西安市高新區科技三路西安軟體園漢韻閣 301 研發 1,016.88購買已出租給西安長城數字軟體有限公司，並於 2010年2月1日取得西安市房屋管理局核發的《西安市房屋租賃登記備案證明》（市房租登字1017236282號）根據發行人提供的文件，發行人擁有的房屋所有權證號為「西安市房權證高新區字第 105010404-14-2號」和「西安市房權證高新區字第 105010404-14-3號」的房產已經設置抵押權：房屋他項權證編號分別為「西安市房高新區他字第 105010404-14-2-105102號」和「西安市房高新區他字第 105010404-14-2-105103號」；抵押權人為
中信銀行股份有限公司西安分行；抵押擔保的主債務為天偉電子額度為 14,986,790.00元的貸款；借款期限為 2010年 11月 30日至 2011年 11月 30日。根據《審計報告》，發行人償債能力良好，上述抵押不會影響發行人對3-3-1-4-10
天和防務首次公開發行人民幣普通股並在創業板上市的申報材料 補充法律意見書（四） 該等房產的有效使用。（三）智慧財產權 1、專利和專利申請權根據發行人提供的文件並經本所律師核查，截至本《補充法律意見書》出具之日，天偉電子擁有 3項國防發明專利、10項正在申請的專利，
天和防務擁有 9項正在申請的專利（以獲得《專利申請受理通知書》為準）。經核查，補充期間，
天和防務和天偉電子擁有的專利及專利申請權未發生變化。 2、商標根據發行人提供的文件並經本所律師核查，截至本《補充法律意見書》出具之日，
天和防務擁有 6項註冊商標、48項正在申請註冊的商標（以獲得《註冊申請受理通知書》為準）；天偉電子擁有 15項註冊商標、64項正在申請註冊的商標（以獲得《註冊申請受理通知書》為準），具體情況為： 1註冊商標○3-3-1-4-11
天和防務首次公開發行人民幣普通股並在創業板上市的申報材料 補充法律意見書（四） 商標權人商標註冊證編號類別內容有效期 4349753 第 42類 2008.10.14-2018.10.13 4349752 第 37類 2008.10.28-2018.10.27 4349754 第 42類 2008.8.7-2018.8.6 4349751 第 37類 2008.5.14-2018.5.13 7123866 第 7類 2010.7.21-2020.7.20 7123883 第 13類 2010.10.14-2020.10.13 7123865 第 9類 2010.10.14-2020.10.13 天偉電子 7123881 第 42類 2010.11.14-2020.11.13 7123882 第 38類 2010.9.14-2020.9.13 7123879 第 9類 2010.10.14-2020.10.13 7123877 第 13類 2010.10.14-2020.10.13 7123876 第 38類 2010.9.14-2020.9.13 7123878 第 12類 2010.7.14-2020.7.13 7123880 第 7類 2010.7.21-2020.7.20 7123875 第 42類 2010.11.14-2020.11.13 7123871 第 9類 2010.10.14-2020.10.13 7123872 第 7類 2010.7.21-2020.7.20
天和防務7123867 第 42類 2010.11.14-2020.11.13 7123868 第 38類 2010.9.14-2020.9.13 7123870 第 12類 2010.7.14-2020.7.13 7123869 第 13類 2010.10.14-2020.10.13 2正在申請註冊的商標○3-3-1-4-12
天和防務首次公開發行人民幣普通股並在創業板上市的申報材料 補充法律意見書（四） 申請人註冊申請受理通知書編號申請號內容申請類別申請日期受理日期 ZC8261179SL 8261179 11 2010年 4月 30日 2010年 5月 6日 ZC8261167SL 8261167 9 ZC8261222SL 8261222 40 ZC8261210SL 8261210 39 ZC8261202SL 8261202 37 ZC8261196SL 8261196 36 ZC8261188SL 8261188 16 ZC8261193SL 8261193 35 ZC8261148SL 8261148 6 ZC8261153SL 8261153 8 ZC8267218SL 8267218 41 2010年 5月 4日ZC8267229SL 8267229 45 ZC8267263SL 8267263 16 2010年 5月 4日 2010年 5月 6日 ZC8267305SL 8267305 42 ZC8267299SL 8267299 39 ZC8267287SL 8267287 38 ZC8267275SL 8267275 37 ZC8267259SL 8267259 13 ZC8267252SL 8267252 9 ZC8267241SL 8267241 7 天和防ZC8270389SL 8270389 45 2010年 5月 5日 ZC8331221SL 8331221 7 2010年 5月 25日 2010年 6月 3日 ZC8331231SL 8331231 45 ZC8331248SL 8331248 42 務 ZC8331262SL 8331262 39 ZC8331163SL 8331163 16 ZC8331179SL 8331179 9 ZC8331283SL 8331283 38 ZC8331298SL 8331298 37 ZC8331199SL 8331199 13 ZC8339251SL 8339251 6 2010年 5月 27日 ZC8339284SL 8339284 7 ZC8339299SL 8339299 8 ZC8339313SL 8339313 9 ZC8339330SL 8339330 12 ZC8339343SL 8339343 13 ZC8339352SL 8339352 14 ZC8339364SL 8339364 35 ZC8339376SL 8339376 38 ZC8339390SL 8339390 39 ZC8737281SL 8737281 45 2010年10月 13日 2010年10月 15日ZC8737261SL 8737261 19 ZC8737261SL 8737196 13 ZC8737261SL 8737176 12 ZC8737261SL 8737082 11 ZC8737261SL 8737050 10 ZC8737261SL 8737013 9 ZC8737261SL 8736986 6 3-3-1-4-13
天和防務首次公開發行人民幣普通股並在創業板上市的申報材料 補充法律意見書（四） 申請人註冊申請受理通知書編號申請號內容申請類別申請日期受理日期 ZC8342022SL 8342022 6 2010年 5月 28日 2010年 6月 3日 ZC8342043SL 8342043 7 ZC8342057SL 8342057 8 ZC8342073SL 8342073 9 ZC8342081SL 8342081 12 ZC8342117SL 8342117 13 ZC8342126SL 8342126 14 ZC8342133SL 8342133 35 ZC8342144SL 8342144 38 ZC8342164SL 8342164 39 ZC8347410SL 8347410 45 2010年 5月 31日 2010年 6月 10日ZC8347394SL 8347394 42 ZC8347579SL 8347579 6 2010年 5月 31日 ZC8347601SL 8347601 7 天ZC8347617SL 8347617 8 ZC8347682SL 8347682 9 偉電子 ZC8347705SL 8347705 12 ZC8347528SL 8347528 42 ZC8355235SL 8355235 13 2010年 6月 2日ZC8355312SL 8355312 14 ZC8369068SL 8369068 39 2010年 6月 7日 ZC8369076SL 8369076 45 ZC8368905SL 8368905 35 ZC8369056SL 8369056 38 ZC8351847SL 8351847 6 2010年 6月 1日 ZC8352339SL 8352339 7 ZC8352364SL 8352364 8 ZC8352383SL 8352383 9 ZC8352399SL 8352399 12 ZC8352415SL 8352415 13 ZC8352424SL 8352424 14 ZC8352438SL 8352438 35 ZC8352449SL 8352449 38 ZC8352460SL 8352460 39 ZC8355121SL 8355121 42 2010年 6月 2日ZC8355147SL 8355147 45 3-3-1-4-14
天和防務首次公開發行人民幣普通股並在創業板上市的申報材料 補充法律意見書（四） 申請人註冊申請受理通知書編號申請號內容申請類別申請日期受理日期 ZC8355362SL 8355362 35 2010年 6月 2日 2010年 6月 10日ZC8355325SL 8355325 14 ZC8358786SL 8358786 6 2010年 6月 3日ZC8358864SL 8358864 8 ZC8363242SL 8363242 45 2010年 6月 4日ZC8363199SL 8363199 39 ZC8363182SL 8363182 12 ZC8355341SL 8355341 14 2010年 6月 2日ZC8355357SL 8355357 35 ZC8358840SL 8358804 6 2010年 6月 3日ZC8358850SL 8358850 8 ZC8358948SL 8358948 12 天偉ZC8363220SL 8363220 39 2010年 6月 4日ZC8363234SL 8363234 45 電子 ZC8355289SL 8355289 13 2010年 6月 2日ZC8355301SL 8355301 14 ZC8358907SL 8358907 12 2010年 6月 3日 ZC8358841SL 8358841 8 ZC8358832SL 8358832 7 ZC8358832SL 8358811 6 ZC8358889SL 8358889 9 ZC8363349SL 8363349 35 2010年 6月 4日 ZC8363323SL 8363323 38 ZC8363206SL 8363206 39 ZC8363284SL 8363284 42 ZC8363253SL 8363253 45 ZC8347479SL 8347479 42 2010年 5月 31日 ZC8347428SL 8347428 45 （四）主要生產經營設備根據發行人提供的材料並經本所律師核查，截至 2010年 12月 31日，發行人及其全資子公司擁有的主要生產經營設備為電子設備、機械設備和儀器、儀表等，具體情況如下：序號設備名稱數量原值（元） 淨值（元） 成新率 1 ARM開發系統 1 15,000.00 600 4.00% 2 LCR電橋-示波器 1 16,010.00 640.4 4.00% 3 LCR數字電橋 1 7,777.50 6,035.34 77.60% 4 TH-PMS系統車 1 129,500.00 21,756.00 16.80% 5 半剛性線纜剝線機 1 51,000.00 43,656.00 85.60% 6 半自動印刷機 1 33,000.00 20,328.00 61.60%3-3-1-4-15
天和防務首次公開發行人民幣普通股並在創業板上市的申報材料 補充法律意見書（四） 7 步進衰減器-1 1 44,620.00 36,766.88 82.40% 8 步進衰減器-2 1 38,800.00 26,384.00 68.00% 9 步進衰減器-3 1 38,800.00 26,384.00 68.00%操作臺 1 6,600.00 5,121.60 77.60% 11 導線束綜合測試系統 1 66,000.00 53,328.00 80.80% 12 導線自動剝線機 1 70,000.00 59,920.00 85.60% 13 電裝生產線 1 27,500.00 23,100.00 84.00% 14 仿真器 1 5,000.00 200 4.00% 15 仿真器 3 20700 20700 100.00% 16 高低溫溼熱試驗箱 1 65,000.00 2,600.00 4.00% 17 高功率輸出-1 1 75,560.00 61,052.48 80.80% 18 高功率輸出-2 1 58,900.00 40,052.00 68.00% 19 高功率輸出-3 1 58,900.00 40,052.00 68.00%高空取料機 1 17,000.00 10,472.00 61.60% 21 功率計 1 69,635.00 28,982.32 41.62% 22 光功率計 1 6,500.00 4,420.00 68.00% 23 光學顯象儀 1 6,500.00 2,340.00 36.00% 24 光學象限儀 1 5,498.00 4,266.42 77.60% 25 機械振動臺 1 226,680.00 161,396.16 71.20% 26 機裝生產線 1 27,500.00 23,100.00 84.00% 27 雷射打標機 1 148,000.00 114,848.00 77.60% 28 靜電測試儀 1 9,100.00 7,352.80 80.80% 29 空氣壓縮機 1 32,300.00 19,380.00 60.00%快速溫度變化試驗箱 1 370,000.00 210,160.00 56.80% 31 雷達實驗車 1 126,991.00 11,252.07 8.86% 32 冷凍乾燥機 1 6,500.00 3,900.00 60.00% 33 冷卻塔、水泵 1 15,000.00 10,208.00 68.05% 34 冷熱衝擊試驗機 1 330,000.00 256,080.00 77.60% 35 淋雨房 1 172,900.00 139,703.20 80.80% 36 頻譜分析儀-1 1 619,400.00 322,088.00 52.00% 37 頻譜分析儀-2 1 712,310.00 609,737.36 85.60% 38 頻譜分析儀-3 1 644,500.00 388,708.00 60.31% 39 頻譜分析儀-4 1 644,500.00 438,260.00 68.00%繞線機 1 15,000.00 12,840.00 85.60% 41 熱風回流爐 1 150,000.00 92,400.00 61.60% 42 掃頻信號源 1 311,600.00 162,032.00 52.00% 43 升降平臺 1 18,000.00 15,840.00 88.00% 44 示波器-TDS102-B1 1 9,600.00 3,916.80 40.80% 45 示波器-TDS102-B2 1 9,500.00 8,132.00 85.60% 46 示波器-TDS102-B3 1 9,500.00 8,132.00 85.60% 47 示波器-TDS102-B4 1 9,400.00 5,640.00 60.00% 48 示波器-TDS102-B5 1 9,400.00 5,640.00 60.00% 49 示波器-TDS102-B6 1 9,400.00 5,640.00 60.00%示波器-TDS102-B7 1 9,400.00 5,640.00 60.00% 51 示波器-TDS102-B8 1 9,400.00 5,640.00 60.00% 52 示波器-TDS102-B9 1 9,400.00 5,640.00 60.00% 53 示波器-MS07054A 1 126,000.00 75,600.00 60.00% 54 試驗車 3臺 3 1,200,550.00 192,654.68 16.05% 3-3-1-4-16
天和防務首次公開發行人民幣普通股並在創業板上市的申報材料 補充法律意見書（四） 55 手動貼片臺 1 4,800.00 2,726.40 56.80% 56 數字電子水平儀 1 2,800.00 2,172.80 77.60% 57 無線電綜合測試儀 1 186,680.00 97,073.60 52.00% 58 無線圖像傳輸系統 1 800,000.00 646,400.00 80.80% 59 信號源-1 1 358,340.00 289,538.72 80.80% 60 信號源-2 1 311,600.00 162,032.00 52.00% 61 信息處理單元測試工裝櫃 2 7,600.00 4,316.80 56.80% 62 引瞄裝置單元測試工裝櫃 2 7,600.00 4,316.80 56.80% 63 裝配工裝等 1 280,000.00 172,480.00 61.60% 64 同軸線纜切割機 1 22,000.00 20,944.00 95.20% 65 函數發生器 1 13,001.86 12,169.74 93.60% 66 噪聲係數分析儀 1 851,077.60 796,608.64 93.60% 67 邏輯分析儀 1 515,746.00 482,728.24 93.60% 68 製冷式紅外熱像儀 1 548,000.00 416,480.00 76.00% 69 探測器 1 487,000.00 463,624.00 95.20% 70 目標模擬器 1 9000 9000 100.00% 71 防靜電測試臺 3 10800 10713.6 99.20% 72 調試工作檯 3 7650 7588.8 99.20%總計 82 11,349,326.96 7,461,632.65 本所及經辦律師認為，發行人系通過合法有效的方式取得上述資產的所有權或使用權，並已取得完備的權屬證書；發行人所擁有的上述資產的權屬清晰確定，不存在產權糾紛或潛在糾紛；除本《補充法律意見書》披露的外，發行人的資產均不存在設置擔保物權或其他權利限制的情況，發行人行使上述資產的所有權或使用權不存在法律障礙。十、發行人的重大債權債務根據發行人提供的材料並經本所律師核查，截至本《補充法律意見書》出具日，發行人及其全資子公司正在履行或將履行且可能對其生產、經營活動以及資產、負債和權益產生重大影響的合同：（一）重大合同 1、借款合同合同名稱《人民幣流動資金貸款合同》（2010信銀西南貸字第 051號）借款方天偉電子貸款方
中信銀行股份有限公司西安分行金額（萬元） 3,000 3-3-1-4-17
天和防務首次公開發行人民幣普通股並在創業板上市的申報材料 補充法律意見書（四） 貸款用途流動資金周轉利率年利率 5.31%；自實際提款日起，中國人民銀行基準利率調整日為本貸款利率調整日籤約時間 2010年 11月 30日借款期限自 2010年 11月 30日至 2011年 11月 30日抵押擔保《抵押合同》[(2010)信銀西南抵字第 051號]：
天和防務以其位於西安市高新區科技五路的廠房（西安市房權證高新區字第 105010404-14-2號）提供擔保，擔保期限為主債權訴訟時效。《抵押合同》[(2010)信銀西南抵字第 051號]：
天和防務以其位於西安市高新區科技五路的廠房（西安市房權證高新區字第 105010404-14-3號）提供擔保，擔保期限為主債權訴訟時效。 2、銷售合同合同名稱買方賣方產品名稱價款籤約時間履約時間 採購軍貿 A天偉TH-S311可攜式防空飛彈指揮系統 694.488萬歐元 2010年 2月 5-合同公司電子 TH-G701野戰通信指揮系統 129.2萬歐元 日 -採購合同軍貿 A公司天偉電子 SmartHunter及 SmartCOM的技術轉讓 1,169.7202萬歐元 2010年 2月 5日 -採購合同國內軍方天偉電子 TH-S216可攜式防空飛彈指揮系統 9,794.4萬元 2010年7月28日 -供貨合同軍貿 A公司天和防務晝夜光電瞄準具 360萬元 2010年 8月 8日 -內部合同天偉電子軍貿 A公司雷達綜合測試系統 1,073萬美元 2010年 10月 22日 -3、外協及採購合同合同採購供應產品合同金額籤約履行名稱方商名稱（萬元）時間期限訂貨合同天偉電子軍工系統 B公司重要零部件 B 1,634.4 2010年 9月 3日 -採購合同天偉電子軍工系統 C公司重要零部件 C 787 2010年 1月 8 日 -採購合同天偉電子軍工系統 B公司重要零部件 B 548.1 2010年 1月 14日 -購貨合同（（偉）購字 2010006S號）天偉電子西安西爾儀器儀表科技有限公司微波暗室儀器、測試工裝儀器 1,372.017 5 2010年 3月 18日合同籤訂後 12周內微波暗室及天微波暗本合同籤訂之日後 線測試系統項目建設合同（合同編號：（偉）購字 天偉電子南京洛普股份有限公司室及天線場測試系統供貨及328 2010年 2月 9日3個月完成第一階段工作；本合同籤訂之日後的 5個月內完成第二階段工2010005S）服務 作。3-3-1-4-18
天和防務首次公開發行人民幣普通股並在創業板上市的申報材料 補充法律意見書（四） 合同採購供應產品合同金額籤約履行名稱方商名稱（萬元）時間期限訂貨合同天偉電子軍工系統 D公司重要零部件 D 430.44 2010年 9月 -4、技術轉讓、合作開發（委託）合同受讓轉讓方 /合同名稱方/委託受託方 /合作相對技術/轉讓/合作/委託開發內容合同金額智慧財產權歸屬籤約時間履行期限方方雙方確定，因履行本合同所產生的研究開發成果及相關知識產2010年 技術開發（委託）合同天和防務陝西瑞豐智泰顯示技術有限公司研究開發 TH-P311型精密轉臺及驅動系統設計、加工項目 14萬元權，
天和防務享有申請專利的權利和其他相應的所有智慧財產權，專利權取得後的2010年 3月 1日 3月 1日至 2010年 12月 31日。使用和有關權益歸
天和防務所有。 雙方共同完成對該項目聯合研製某型雷達的數字所產生的所有知化改造，天偉電子主要承擔雷達天線系統改造和識產權歸雙方共有，包括與項目相關的專有技術科研技術合同書軍事科研 A單位天偉電子接收系統改造的研製工作，對方主要承擔數據採集、信號處理、顯示終端的研製8萬元以及該技術所產生的專利申請權及新成果申報權利，也包括與項目有關的計算機2010年 3月 27日 -工作；某型雷達的數位化改造聯軟體著作權、產品外觀設計等。合研製完成後，雙方共同負責市場開發並組織售未經雙方書面同意，任何一方無權向第三方轉讓後服務工作。 或洩漏技術。 天偉電子自籌項目合作協議書 ATR國防科技重點實驗室天偉電子 ATR國防科技重點實驗室委託天偉電子研製DBF三座標目標指示雷達研製經費，ATR國防科技重點實驗室委支付全部智慧財產權歸天偉電子所有 2010年 9月 15 -一部 DBF三3-3-1-4-19
天和防務首次公開發行人民幣普通股並在創業板上市的申報材料 補充法律意見書（四） 受讓轉讓方 /合同名稱方/委託受託方 /合作相對技術/轉讓/合作/委託開發內容合同金額智慧財產權歸屬籤約時間履行期限方方座標目標指示雷達 960萬元2011年 11月底前：設經濟合同天偉電子重慶航天火箭電子技術有限公司綜合遙控系統一套、可攜式遙測地面站一套、遙測配套備用設備一套 95萬美元本合同的技術成果歸重慶航天火箭電子技術有限公司 2010年 11月 10日 備到達用戶現場； 2012年 1月 20前系統最終驗收。 加工製造符合合GD-P光電緯儀（OTS）經濟合同天偉電子中國科學院光電技術研究所同規定的 OTS系統四套和備件、部件、工具、專用工具。對產品自加工生產至現場試驗移交的360萬美元 -2010年 11月 10日 2012年 1月 20日前完成現場交付及驗收。 全部工程。 5、委託代理合同委受合同名稱託託合同/文件主要內容代理/授權期限籤署時間方方獨家代理協天偉電子授予軍貿A公司在 B國的獨家2007年 3-議書軍代理權。 月 19日《重申：軍貿 A公司是我公司在外國客戶 A國的唯一代理》天偉貿 A公司重申天偉電子授權軍貿 A公司作為其在外國客戶 A國的唯一代理，代理產品包括新研製的武器系統 TH-S311可攜式防空飛彈指揮系統。 -2007年 5月 8日電子天偉電子委託軍貿 B公司在其指定區域代理 TH-S311可攜式防空飛彈指揮系統有效期為 3年。期限屆滿前 6個月，代理協議書軍貿 B及其相關的維修、維護和生產、組裝技術轉讓以及招攬訂單和籤訂對外銷售合同；在指定區域內，軍貿 B公司具有推如協議的一方不提出異議或協議雙方不另行規定，本協2007年 5月 23日公廣、銷售天偉電子委託代理產品的權利，議到期後自動延期 司但不具有獨家代理權。3年。 獨家代理協議書依據雙方籤訂的上述代理協議，天偉電子授予軍貿 B公司對外國客戶 H國的 -2007年 5月 23日3-3-1-4-20
天和防務首次公開發行人民幣普通股並在創業板上市的申報材料 補充法律意見書（四） 合同名稱委託方受託方合同/文件主要內容代理/授權期限籤署時間陸、海、空軍獨家代理權。授權書軍貿 A授權軍貿A公司為TH-S311和TH-G701在外國客戶 D國進行整機銷售及維修備件、維修服務、生產技術、生產設施銷售的獨家代理人。 2年，自授權書籤字之日生效。 2009年 8月 18日授權書公司授權軍貿A公司為TH-S311和TH-G701在外國客戶 E國進行整機銷售以及維修備件、維修服務、生產技術、生產設施銷售的獨家代理。 2年，自授權書籤字之日生效。 2009年 8月 18日獨家代理協議書軍貿 C公司授權軍貿C公司在外國客戶C國獨家代理推銷/銷售天偉電子 TH-S311系統及其技術轉讓和生產線建設項目。 2年，自協議書籤字蓋章之日生效。協議到期後如雙方沒有書面提出異議，本協議將自動延續一年並依次類推。 2010年 4月 3日授權書軍貿 授權軍貿A公司為TH-S311和TH-G701在外國客戶 F國進行整機銷售以及維修備件、維修服務、生產技術、生產設施銷售的獨家代理人。 1年，自授權書籤字之日生效。 2010年 5月 12日授權書A公司授權軍貿 A公司為 TH-S311、TH-G701在外國客戶 A國、外國客戶 H國、外國客戶 I國和外國客戶 G國進行整機銷售以及維修備件、維修服務、生產技術、生產設施銷售的獨家代理人。 1年，自授權書籤字之日生效。 2010年 5月 13日代理協議天偉電子軍貿 A公司委託軍貿 A公司作為其指定的區域代理商，為 TH-S311可攜式防空飛彈指揮系統、TH-G701野戰通信指揮系統、 TH-S311+可攜式防空飛彈指揮系統、 TH-G701+野戰通信指揮系統、 TH-BS08邊海防信息化偵察指揮系統、 TH-B211海洋信息綜合檢測系統及公司其他在研產品在外國客戶 A國等 24國進行市場推廣、招攬訂單並籤訂對外銷售合同。 5年，自協議書籤字蓋章之日生效。期限屆滿前 6個月，如一方不提出書面異議或雙方沒有另行書面約定，則本協議將自動延期 1次，期限為 5年。 2010年 6月 7日獨家代理協議軍貿 B公司委託軍貿 B公司作為其指定的區域代理商，擁有為 TH-S311可攜式防空飛彈指揮系統、TH-G701野戰通信指揮系統、 TH-S311+可攜式防空飛彈指揮系統、 TH-G701+野戰通信指揮系統、 TH-BS08邊海防信息化偵察指揮系統、 TH-B211海洋信息綜合檢測系統及公司其他在研產品在外國客戶 H國等 11國獨家代理權。 2年 2010年 6月 8日代理協議書軍貿 B公司作為其指定的區域代理商，為 TH-S311可攜式防空飛彈指揮系統、 TH-G701野戰通信指揮系統、 TH-S311+可攜式防空飛彈指揮系統、TH-G701+野戰通信指揮系統、TH-BS08邊海防信息化偵察指揮 5年，自協議書籤字蓋章之日生效。期限屆滿前 6個月，如一方不提出書面異議或雙方沒有另 2010年 6月 8日3-3-1-4-21
天和防務首次公開發行人民幣普通股並在創業板上市的申報材料 補充法律意見書（四） 合同名稱委託方受託方合同/文件主要內容代理/授權期限籤署時間系統、TH-B211海洋信息綜合檢測系統及公司其他在研產品在外國客戶 H等28國進行市場推廣、招攬訂單並籤訂對外銷售合同。行書面約定，則本協議將自動延期 1次，期限為 5年。本所及經辦律師認為，上述合同的內容和形式合法有效，有關合同的繼續履行不存在法律障礙；發行人的上述重大合同不存在法律糾紛或潛在風險，發行人繼續履行該等合同項下的義務與其依據其籤署的其他法律文件所承擔的義務沒有衝突。（二）侵權之債根據發行人說明並經本所律師核查，補充期間，發行人不存在因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。（三）發行人與關聯方之間的重大債權債務及相互提供擔保的情況 1、根據《審計報告》並經本所律師核查，補充期間，發行人與關聯方之間未發生新的重大債權債務關係，發行人亦不存在為股東及其他關聯方提供擔保的情形。 2、根據《審計報告》及發行人提供的材料，《律師工作報告》「十、關聯交易及同業競爭」之「（一）發行人關聯交易情況 .2、重大關聯交易 .（2）關聯方擔保融資」所述之發行人關聯方為發行人提供的擔保已全部到期並已解除擔保。截至本《補充法律意見書》出具之日，不存在發行人關聯方為發行人提供擔保的情形。（四）發行人金額較大的其他應收款和其他應付款 1、發行人金額較大的其他應收款。根據《審計報告》，截至 2010年 12月 31日，發行人其他應收款金額前五名情況如下：單位：元單位名稱與本公司關係帳面餘額帳齡佔其他應收款餘額的比例 (%)款項性質或內容3-3-1-4-22
天和防務首次公開發行人民幣普通股並在創業板上市的申報材料 補充法律意見書（四） 韓國慶非關聯方 84,004.84 1年以內 30.40 備用金張琦非關聯方 50,000.00 1年以內 18.09 備用金唐寧非關聯方 45,000.00 1年以內 16.28 備用金西安高新區規劃建設局非關聯方 32,100.00 2-3年 11.61押金李莎非關聯方 12,367.10 1年以內 4.47備用金小計 223,471.94 -80.86 2、發行人金額較大的其他應付款。根據發行人提供的材料及《審計報告》，截至 2010年 12月 31日，發行人金額較大的其他應付款情況如下：單位：萬元單位名稱期末數款項性質及內容上海眾聯實業有限公司 80.00往來款於利娟 5.63報銷費用西安長城數字軟體有限公司 4.00應付購固定資產款西安環太科技發展有限公司 1.02應付購固定資產款孫剛 0.74報銷費用根據《審計報告》及發行人提供的材料並經本所律師核查，本所及經辦律師認為，截至 2010年 12月 31日，發行人上述金額較大的其他應收、應付款系因發行人正常的生產經營活動發生，合法有效。十一、發行人重大資產變化及收購兼併（一）經發行人確認並經本所律師核查，補充期間，發行人不存在重大資產變化及收購兼併。（二）根據發行人說明並經本所律師核查，目前發行人不存在擬進行的資產置換、資產剝離、資產出售或收購等行為。十二、發行人章程的制定與修改經核查，補充期間，發行人未修改公司章程。3-3-1-4-23
天和防務首次公開發行人民幣普通股並在創業板上市的申報材料 補充法律意見書（四） 十三、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作經核查，補充期間，發行人召開了 1次股東大會、3次董事會，具體如下：（一）股東大會 2010年 12月 24日，發行人召開二〇一〇年第四次臨時股東大會，審議並通過了《關於修改的議案》、《關於置換西安天偉電子系統工程有限公司 3000萬元銀行貸款質押物的議案》。（二）董事會（1）2010年 11月 28日，發行人召開第一屆董事會第五次會議，審議通過了《關於西安天偉電子系統工程有限公司向
中信銀行股份有限公司西安分行借款 3000萬元的議案》。（2）2010年 12月 8日，發行人召開第一屆董事會第六次會議，審議通過了《關於修改的議案》、《關於置換西安天偉電子系統工程有限公司 3000萬元銀行貸款質押物的議案》、《關於召開西安天和防務技術股份有限公告上二〇一〇年第四次臨時股東大會的議案》。（3）2011年 3月 11日，發行人召開第一屆董事會第七次會議，審議通過了《關於經天健會計師事務所有限公司審計的西安
天和防務技術股份有限公司和西安天偉電子系統工程有限公司 2008年、2009年及 2010年財務報表及天健會計師事務所有限公司出具的的議案》、《西安
天和防務技術股份有限公司 2011年盈利預測報告》。經核查發行人上述董事會、股東大會的文件，本所及經辦律師認為，上述會議的召開程序、決議內容及文件籤署合法、合規、真實、有效。十四、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化經核查，補充期間，發行人董事、監事和高級管理人員沒有發生變化。3-3-1-4-24
天和防務首次公開發行人民幣普通股並在創業板上市的申報材料 補充法律意見書（四） 十五、發行人的稅務（一）發行人的稅種、稅率 經核查，補充期間，發行人的稅種、稅率未發生變化。（二）稅收優惠和財政補貼 1、稅收優惠。除原《律師工作報告》披露之外，截至本《補充法律意見書》出具之日，發行人及天偉電子稅收優惠情況如下：（1）根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其《實施條例》的規定，天偉電子符合條件的技術轉讓所得不超過 500萬元的部分，免徵企業所得稅；超過 500萬元的部分，減半徵收企業所得稅。（2）根據財政部、國家稅務總局的相關規定，天偉電子銷售符合條件的軍工產品，免繳增值稅。經本所律師核查，根據歷次西安高新技術產業開發區國家稅務局的決定，2008年、2009年、2010年，天偉電子共免繳增值稅 65,033,906.43元（銷項稅額）。（3）根據財政部、國家稅務總局《關於貫徹落實（中共中央國務院關於加強技術創新、發展高科技，實現產業化的決定）有關稅收問題的通知》（財稅字〔1999〕273號）及《陝西省地方稅務局、陝西省科學技術委員會關於技術轉讓、技術開發收入免徵營業稅有關具體問題的通知》（陝地稅發［1999］259號）文的規定，天偉電子符合上述文件的技術轉讓、技術開發收入免徵營業稅。根據《審計報告》、《納稅情況的見證報告》以及發行人提供的文件，2008年、2009年、 2010年，天偉電子營業稅免徵情況如下：單位：元期間 2010年度 2009年度 2008年度合計免營業稅收入 50,882,667.25 200,000.00 572,500.00 51,655,167.25免徵營業稅額 2,544,133.36 10,000.00 28,625.00 2,582,758.36 3-3-1-4-25
天和防務首次公開發行人民幣普通股並在創業板上市的申報材料 補充法律意見書（四） 2、財政補貼經核查，補充期間，發行人及其全資子公司取得的財政補貼具體情況如下：序號補貼/資助項目補貼/資助文件發文時間或籤署時間補貼/資助機構接受補貼 /資助對象補貼/資助金額備註 《西安市財政局關1 流動資金貸款貼息於撥付第八批工業企業流動資金貸款貼息的通知》2010年 10月 26日西安市財政局
天和防務44萬元實際收到 44萬元。 （[2010]1116號） 《西安市財政局關於撥付第八批工業2 流動資金貸款貼息企業流動資金貸款貼息（省財政承擔 50%部分）資金的通2010年 11月 23日西安省財政
天和防務44萬元實際收到 44萬 知》（市財發 [2010]1274號） 西安市3 鼓勵企業上市發展專《西安市鼓勵企業上市發展專項資金管理暫行辦法》 2008年 6月 18日西安市財政局
天和防務30萬元實際收到 30萬項資金經核查，本所及經辦律師認為，發行人享受的上述優惠政策及財政補貼合法、合規、真實、有效。（三）發行人的納稅情況 1、經核查，補充期間，發行人稅務登記證未發生變化。 2、發行人及其全資子公司依法納稅情況根據西安市地方稅務局高新技術產業開發區分局於2011年3月11日出具的《證明》，
天和防務、天偉電子、海洋分公司目前所執行的稅種、稅率和享受的有關稅收優惠政策符合現行法律、法規和規範性文件的規定；能夠依法按時申報和繳納各項稅款，在 2010年 4月至該證明出具日期間不存在因稅務問題而受到行政處罰的情形。根據西安市高新技術產業開發區國家稅務局於2011年3月11日出具的《證明》，
天和防務、天偉電子、海洋分公司目前所執行的稅種、稅率和享受的有3-3-1-4-26
天和防務首次公開發行人民幣普通股並在創業板上市的申報材料 補充法律意見書（四） 關稅收優惠政策符合現行法律、法規和規範性文件的規定；發行人能夠依法按時申報和繳納各項稅款，在 2010年 4月至該證明出具日期間不存在因稅務問題而受到行政處罰的情形，也不存在任何與稅務有關的爭議。根據北京市朝陽區地方稅務局小關稅務所於 2011年 3月 7日出具的《北京市地方稅務局納稅人、扣繳義務人涉稅保密信息告知書》（編號：朝地稅小 0052號），北京分公司2009年11月1日至2011年2月28日共繳納車船稅963.84元。根據北京市朝陽區地方稅務局小關稅務所於 2011年 3月 16日出具的《北京市地方稅務局納稅人、扣繳義務人涉稅保密信息告知書》（編號：朝地稅小 0060號），發行人 2009年 11月 1日至 2011年 2月 28日期間繳納房產稅 103,898.15元，契稅 962,96.7元，城鎮土地使用稅 780.48元，合計 200,975.33元。根據北京市朝陽區國家稅務局於 2011年 3月 8日出具的《國家稅務局涉稅證明》，北京分公司 2010年 5月 4日至 2011年 2月 28日期間在該局申報的主要稅種為增值稅。本所及經辦律師認為，發行人及其全資子公司近三年依法納稅，不存在被稅務部門處罰的情形。十六、發行人及其全資子公司為員工繳納社會保險和住房公積金情況經核查，截至 2010年 12月 31日，發行人與天偉電子在冊員工總人數為 324人，其中
天和防務123人，天偉電子 201人。2008年、2009年、2010年發行人及其子公司社會保險及住房公積金繳納人數和金額如下：年份項目養老保險失業保險醫療保險工傷保險生育保險住房公積金2010年 12月年內累計繳納金額（萬元） 177.69 16.07 53.21 6.18 3.81 42.27繳納人數 263 266 256 272 249 264 員工人數 324 324 324 324 324 324 2009年 年內累計繳納金額（萬元） 38.38 4.74 15.54 3.06 1.03 7.76 12月繳納人數 144 144 144 221 144 138 3-3-1-4-27
天和防務首次公開發行人民幣普通股並在創業板上市的申報材料 補充法律意見書（四） 年份項目養老保險失業保險醫療保險工傷保險生育保險住房公積金員工人數 255 255 255 255 255 255 2008年 12月年內累計繳納金額（萬元） 21.13 2.64 7.84 1.36 0.51 4.86繳納人數 95 95 95 138 95 93 員工人數 185 185 185 185 185 185 註：截至到 2010年 12月，
天和防務有勞務派遣人員 4名，退休返聘人員 17名，顧問 3名，新入職人員 3名，離職人員 2名，
天和防務不需為前述員工繳納社會保險和住房公積金；另外， 2名軍轉人員的醫療保險和生育保險不需要繳納，1人的住房公積金正在辦理轉移手續， 7名外地戶口人員無需繳納生育保險。截至 2010年 12月，天偉電子勞務派遣人員 8名，退休返聘人員 9名，顧問 1名，新入職人員 1名，離職人員 4名，臨聘人員 6名，天偉電子不需為前述員工繳納社會保險和住房公積金；另外，8名軍轉人員的醫療保險和生育保險不需要繳納，3人的養老保險正在辦理轉移手續， 1人的住房公積金正在辦理轉移手續。根據西安高新區社會保險基金管理中心 2011年 3月 11日出具的《證明》，
天和防務、天偉電子能夠嚴格依法參加社會保險並及時繳納保險費，無欠繳情況；
天和防務、天偉電子自社保開戶起至該證明出具日，沒有因違反社會保險等方面的法律、法規和規範性文件的規定而受到處罰的記錄。根據西安住房公積金管理中心 2011年 3月 11日出具的《證明》，
天和防務、天偉電子已為其單位職工連續繳納公積金，單位和個人的繳存比例均為 5%，未曾因違反公積金管理規定而受到相關法律、法規的處罰。根據北京市朝陽區社會保障基金管理中心 2011年 3月 14日出具的《證明》，北京分公司在該中心正常繳納各種保險。根據北京市住房公積金管理中心朝陽管理部 2011年 3月 15日出具的《證明》，北京分公司自 2010年 1月開戶至該證明出具日，在該中心依法繳存住房公積金，未發現有違反住房公積金法律、法規和規章的行為。十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準（一）環境保護根據發行人提供的文件並經本所律師核查，補充期間，發行人及天偉電子不存在違反環境方面法律、法規和規範性文件的行為。3-3-1-4-28
天和防務首次公開發行人民幣普通股並在創業板上市的申報材料 補充法律意見書（四） 1、2011年 3月，西安市環境保護局高新技術產業開發區分局出具《證明》，根據該證明，
天和防務、天偉電子、海洋分公司生產經營活動能夠遵守國家及地方的相關環境保護法律法規，廢水、廢氣、廠界噪聲等各項汙染指標均能達到國家規定的排放標準，未有環保違法行為發生。 2、2011年 3月 8日，北京市朝陽區環境保護局出具《證明》，北京分公司業務是軟體開發及應用，無生產加工項目，無汙染物產生，無違反環境保護法律法規的記錄。（二）產品質量、技術等標準經核查，補充期間，發行人及天偉電子不存在違反產品質量方面法律、法規和規範性文件的行為。 1、根據西安市質量技術監督局高新技術產業開發區分局於 2011年 3月出具的《證明》，自 2007年 1月至該證明出具日，
天和防務、天偉電子在生產經營活動中不存在違反質量技術監督的有關法律、法規的行為。海洋分公司自 2009年 2月成立之日起至該證明出具日，在生產經營活動中不存在違反質量技術監督的有關法律、法規的行為。 2、根據北京市質量技術監督局於 2011年 3月 8日出具的《證明》，北京分公司近三年不存在監督抽查、行政處罰及產品投訴方面的不良記錄。（三）安全生產經核查，補充期間，發行人及天偉電子不存在違反安全生產方面法律、法規和規範性文件的行為。 1、根據西安市高新技術產業開發區安全生產監督管理局於 2011年 3月 7日出具的《證明》，
天和防務、天偉電子、海洋分公司管理機制健全，能夠根據《安全生產法》開展生產活動，最近 36個月內未接到對
天和防務、天偉電子、海洋分公司發生安全生產責任事故的舉報和投訴。 2、根據北京市朝陽區安全生產監督管理局於 2011年 3月 3日出具的《安全3-3-1-4-29
天和防務首次公開發行人民幣普通股並在創業板上市的申報材料 補充法律意見書（四） 生產守法證明》，北京分公司自 2010年起至該證明出具日，未發生過生產安全責任事故。本所及經辦律師認為，發行人在環境保護、產品質量和技術、安全生產方面符合現行法律、行政法規、部門規章和規範性文件的規定。十八、發行人業務發展目標公司計劃在未來 10年左右時間內，力爭發展成為國際知名的軍民兩用防務產品供應商。未來 3年公司將重點推進以下四方面的工作，一是保持現有以連續波雷達技術為核心的防空產品業務的穩定增長；二是以軍事需求為牽引，大力推進新型光電探測產品的產業化進程，積極探索海洋電子傳感技術的應用；三是在防空產品和海洋電子產品方面形成 10個型號以上的新產品，並建立起與之相匹配的市場銷售體系，加大國內外市場的開發力度；四是逐步推進公司核心技術在民用領域內的拓展應用。未來 1年內，公司計劃完成三坐標目標指示雷達、地面監視雷達、晝夜光電瞄準具、光電搜索跟蹤一體化系統、海洋溫深探測器等 5個核心產品的研製與工程優化，並在此基礎上推出並持續改進集光電技術和雷達技術於一體的新一代可攜式飛彈作戰指揮系統。在此期間公司將積極開拓國內外市場，在保證公司軍品市場訂單籤約額穩定增長的基礎上力求實現民品的市場開拓取得實質性突破。根據發行人說明並經本所律師核查，本所及經辦律師認為，上述業務發展目標與發行人主營業務一致，符合國家產業政策和現行相關法律、法規和規範性文件的規定，不存在潛在的法律風險。十九、訴訟、仲裁或行政處罰（一）根據發行人、發行人控股股東和實際控制人及持有發行人 5%以上股份的其他主要股東的書面說明並經本所律師核查，補充期間，發行人、發行人控股股東和實際控制人及持有發行人 5%以上股份的主要股東、發行人全資子公司3-3-1-4-30
天和防務首次公開發行人民幣普通股並在創業板上市的申報材料 補充法律意見書（四） 天偉電子不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。（二）根據發行人董事長、總經理的書面說明並經本所律師核查，補充期間，發行人董事長、總經理不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。二十、發行人《招股說明書》法律風險的評價本所經辦律師參與了《招股說明書》的編制及討論，並已履行勤勉盡責之義務，審閱了《招股說明書》，特別是《招股說明書》引用本次發行並上市原《法律意見書》、歷次《補充法律意見書》和《律師工作報告》（以下合稱「法律意見書和律師工作報告」）的相關內容。經審閱發行人《招股說明書》引用法律意見書和律師工作報告相關內容的部分，本所及經辦律師認為，截至本《補充法律意見書》出具之日，發行人《招股說明書》引用法律意見書和律師工作報告相關內容與相關文件無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人《招股說明書》中引用法律意見書和律師工作報告的相關內容無異議，並確認《招股說明書》不會因引用法律意見書和律師工作報告的內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。二十一、律師認為需要說明的其他問題截至本《補充法律意見書》出具之日，本所及經辦律師認為發行人不存在其他對本次發行並上市有重大影響的法律問題。二十二、結論意見發行人的主體資格合法，本次發行並上市的批准和授權有效，本次發行並上市的實質條件和其它法定條件具備，募集資金投向已獲得必要的批准或備案；發行人的本次發行並上市在形式和實質條件上符合《證券法》、《公司法》、《創業板3-3-1-4-31
天和防務首次公開發行人民幣普通股並在創業板上市的申報材料 補充法律意見書（四） 管理辦法》的規定。發行人本次發行並上市尚待中國證監會核准，並需獲得深圳證券交易所審核同意。3-3-1-4-32
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