摘要
【證監會：齊魯銀行等3家公司首發過會】證監會消息，齊魯銀行、味知食品、南方電網綜合能源首發獲證監會通過。（證監會）
第十八屆發審委2020年第175次會議審核結果公告
中國證券監督管理委員會第十八屆發行審核委員會2020年第175次發審委會議於2020年12月10日召開，現將會議審核情況公告如下：
一、審核結果
(一)齊魯銀行股份有限公司(首發)獲通過。
(二)蘇州市味知香食品股份有限公司(首發)獲通過。
(三)南方電網綜合能源股份有限公司(首發)獲通過。
二、發審委會議提出詢問的主要問題
(一)齊魯銀行股份有限公司
1、截至2020年6月30日，發行人非保本理財產品持有違約債券規模合計6.8億元。發行人同業投資中存在兌付風險的非標投資共計9筆。請發行人代表說明：(1)上述9筆非標投資截止目前的訴訟及追償情況，發行人相關審批、立項及執行內控有效性情況；(2)未區分重點風險項目單獨披露計提減值依據的原因及合理性；(3)操作風險準備報告期計提標準、依據及具體過程，是否符合權責發生制原則；(4)對上述出險非保本理財產品，發行人是否存在需按照資管新規要求進行自購回表的計劃；(5)上述操作風險準備計提是否充分，是否符合行業慣例，是否可以足額彌補非保本理財帶來的操作風險損失或未來資產回錶帶來的潛在減值損失。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
2、關於「齊魯智慧盈」業務。請發行人代表：(1)說明該業務與P2P業務的異同，將該業務歸為見證業務的合理性，已上市商業銀行開展類似業務情況；(2)說明發行人7641支齊魯智慧盈產品總規模，截至2020年9月30日，正在運營中66支產品規模、投資人類型、利率等情況；(3)說明發行人對該業務的風險分類及管控措施，報告期內銀行業監管部門對該業務的監管檢查意見；(4)結合《齊魯智慧盈信息服務協議》相關條款說明三方權利、義務、違約責任，如客戶雙方出現重大爭議或糾紛，公司收取見證費的行為是否應當承擔相應法律責任，對公司聲譽的影響，報告期是否發生過糾紛。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
3、請發行人代表說明：(1)發行人資金來源的合規性、穩定性和可持續性；(2)各類同業往來的構成、金額、比例及其變動情況、期限結構，同業投資減值準備計提及對發行人的影響，「非標」產品及其風險狀況，是否符合相關監管規定和要求；(3)資產管理業務的內容及構成，是否符合資管新規的要求，底層資產運行是否出現重大不利、不及預期的情況及風險；(4)表外業務的構成、發行方式、客戶來源、標的資產質量、有關風險報酬及權利義務約定，表外資產的運作模式、收益來源、資產減值、槓桿情況、收費標準、違約可能性、影響金額及應對措施。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
4、發行人稱無控股股東和實際控制人。請發行人說明：(1)認定無實際控制人結論是否客觀、謹慎，依據是否充分；(2)董事會提名和薪酬委員會提名董事的過程與程序，董事候選人的推薦情況；(3)高級管理人員是否存在股東提名、推薦及具體情況；(4)濟南市國資委是否對下屬企業入股發行人進行過統籌安排或審批核准程序，對下屬企業2020年9月出具的各項聲明及發行人認定無實控人是否不持異議。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
(二)蘇州市味知香食品股份有限公司
1、報告期內發行人零售渠道銷售收入平均佔比約70%，其中加盟店銷售收入佔比明顯上升，而經銷店銷售收入佔比明顯下降，報告期內加盟店多數是從原有經銷店升級而來。請發行人代表：(1)說明報告期內加盟店數量快速增加、經銷店數量大幅下降的原因及合理性，銷售佔比變化是否與同行業可比公司一致；經銷店報告期內減少約800家，其中僅400餘家轉為加盟店的原因及合理性，經銷店流失較多的原因及合理性，是否對發行人業務造成重大不利影響；(2)結合加盟店與經銷店的經營業績，說明加盟店與經銷店開展業務的異同；結合加盟店平均營業額和盈虧平衡點，說明盈利加盟店的佔比情況，加盟模式是否具有可持續性；(3)說明是否存在發行人及其關聯方通過直接或間接方式與發行人供應商、加盟門店、經銷商發生未披露的其他交易、資金往來或向其提供財務資助或支持的情形。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
2、發行人主要原材料為肉禽類和水產類，其中採購的牛肉產品多為進口，報告期內前五大供應商比較集中且變動較大。請發行人代表說明：(1)關於食品生產、流通、原輔材料採購、外協加工、配套銷售產品供應等各個環節的產品質量及食品安全的內部控制制度是否健全並得到有效執行，自有的檢測機構能否有效滿足食品生產安全的需求；(2)在採購、生產、銷售過程中防範輸入性疫情的措施，「新冠」疫情對於公司原材料採購及生產銷售是否存在影響；(3)各原材料採購價格與市場價格的變動趨勢是否一致，同種原材料採購價格在不同供應商之間是否存在顯著差異；(4)主要原材料供應商為貿易商的原因及合理性，報告期前五大供應商變動較大的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
3、發行人實際控制人夏靖配偶胡家紅之兄胡家武控制的真滋味實際從事半成品菜的研發、生產和銷售業務，與發行人構成同業並存在重疊供應商及經銷商。請發行人代表說明：(1)真滋味在報告期內向重疊供應商採購的金額以及佔其採購總額比例，其採購價格與發行人及其他第三方的差異情況及其合理性；(2)報告期內，重疊經銷商銷售發行人以及真滋味產品是否真實，是否存在重大異常，是否存在發行人及真滋味通過不重疊經銷商銷售給同一最終客戶的情形；(3)結合前述問題分析發行人與真滋味之間是否存在相互承擔成本、統籌銷售價格等利益輸送情形。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
(三)南方電網綜合能源股份有限公司
1、報告期各期，發行人可再生能源發展基金補貼收入(以下稱「補貼收入」)佔營業收入總額比例較高。請發行人代表說明：(1)現有未進入補貼目錄或清單的存量項目是否符合列入清單條件、補貼金額能否合理預計並收回；(2)發行人享有補貼收入是否具有持續性，相關補貼政策變化是否會對發行人生產經營造成重大影響，相關風險是否披露充分；(3)可再生能源補貼金額報告期內幾乎未收到的原因及其合理性，相關應收帳款壞帳準備計提是否充分，並結合上述事項進一步說明確認可再生能源補貼的依據及是否滿足收入確認的相關條件。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
2、報告期各期發行人關聯交易佔比較高。請發行人代表說明：(1)關聯交易佔比較高的原因，與同行業主要競爭對手如國網綜合能源服務集團有限公司等是否存在重大差異，差異的原因及合理性；(2)發行人是否存在利用大股東影響獲取業務的情況，是否存在對控股股東及關聯方的重大依賴；(3)發行人與控股股東的關聯交易的定價機制及其公允性，是否存在通過關聯交易輸送利益的情形；(4)關聯方應收帳款佔比高於關聯銷售佔比的原因及合理性；(5)發行人章程及相關內控制度對關聯交易決策程序的規定是否符合上市公司關聯交易相關規定。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
3、報告期各期，發行人綜合毛利率高於行業平均水平，關聯方與非關聯方銷售毛利率差異較大。請發行人代表：(1)說明發行人主營業務毛利率高於同行業可比公司的原因及合理性，是否具有可持續性；(2)說明關聯方銷售毛利率與非關聯方毛利率差異較大的原因及合理性；(3)結合關聯方項目獲取方式不同的原因及合理性，說明兩種方式獲取項目毛利率差異較大的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
發行監管部
2020年12月10日
（文章來源：證監會網站）
(原標題：第十八屆發審委2020年第175次會議審核結果公告)
(責任編輯：DF075)