| 時間：2015年09月15日 20:04:37 中財網 |
證券代碼：002400 證券簡稱：
省廣股份公告編號：2015-061 廣東省廣告集團股份有限公司 關於投資上海晉拓文化傳播有限公司的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 廣東省廣告集團股份有限公司（以下簡稱「
省廣股份」或「公司」）於2015年9月14日召開第三屆董事會第十六次會議，審議通過了《關於投資上海晉拓文化傳播有限公司的議案》。現將本次投資的基本情況公告如下： 一、對外投資情況 （一）對外投資概述 1、交易的基本情況 公司擬用募集資金或自籌資金62,400.00萬元受讓上海晉拓文化傳播有限公司（以下簡稱「晉拓文化」）原股東持有的80%的股權，受讓股權後，晉拓文化將成為公司控股子公司。 2、投資定價原則 根據中興華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的中興華審字（2015）第SD3-132號，截至2015年5月31日，晉拓文化總資產7549.16萬元。廣東中廣信資產評估有限公司出具了《評估報告書》（中廣信評報字[2015]第400號），以2015年5月31日為評估基準日，採用收益法進行評估確定的評估值為79,026.46萬元，並經雙方友好協商，確定晉拓文化全部股東權益為人民幣78,000萬元。 晉拓文化屬於從事網路遊戲數字廣告營銷的輕資產公司，其數字營銷技術資源、客戶資源、媒介資源、行業經驗、人才團隊等無形資產是該公司股東權益價值的重要組成部分。經過多年發展，晉拓文化積累了穩定的優質客戶資源，企業盈利能力穩定且逐步提高，晉拓文化能夠增強公司在網路遊戲廣告營銷方面的市場布局，增強公司協同效應，該評估值能夠體現晉拓文化的核心價值。 3、本次收購不涉及關聯交易、不構成重大資產重組。 4、本次收購尚需提交股東大會審議。 （二）交易對方的基本情況 1、李斌，自然人，中國國籍。 2、天津智投科技合夥企業（有限合夥） 住所：天津生態城中天大道2018號生態城科技園辦公樓16號樓301室-343 （三）投資交易標的的基本信息 1、交易標的簡介 晉拓文化成立於2008年，專注於遊戲行業的網際網路廣告業務，為該領域的領軍企業，其擁有龐大的網絡廣告資源庫，全面覆蓋視頻類、文學類、門戶類和遊戲類等優勢廣告資源，是騰訊、百度、優土、暴風等媒體的戰略合作夥伴。憑著多年來對遊戲行業的深刻理解，以及海量的用戶投放數據的積累，晉拓文化引進了大數據分析和算法優化研發團隊，打造了領先的精準DSP/DMP平臺及投放策略系統，進一步強化了市場優勢。 2、交易標的基本信息 公司名稱： 上海晉拓文化傳播有限公司 企業性質： 有限責任公司(自然人投資或控股) 法定代表人： 李斌 註冊資本： 100萬元 成立日期： 2008年05月19日 註冊地址：嘉定區南翔鎮嘉美路1988號6幢1138室 經營範圍： 設計、製作、代理、發布各類廣告，市場信息諮詢與調查（不得從事社會調查、社會調研、民意調查、民意測驗），會務服務，計算機、網絡技術領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】 3、收購前、後晉拓文化的股權情況表 股東名稱 收購前股權比例（%） 收購後持股比例（%） 廣東省廣告集團股份有限公司 - 80% 李斌 60% 12% 天津智投科技合夥企業（有限合夥） 40% 8% 合 計 100% 100% 4、交易標的的主要財務數據 根據中興華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的中興華審字（2015）第SD3-132號《審計報告》，2014年度及2015年1-5月晉拓文化的財務數據如下： 單位：萬元 項目 2015.5.31 2014.12.31 流動資產 7,103.15 5,996.08 非流動資產 446.01 436.22 資產總額 7,549.16 6,432.30 流動負債 4,202.14 4,500.53 非流動負債 - - 所有者權益 3,347.02 1,931.77 負債與所有者權益 7,549.16 6,432.30 項目 2015年1-5月 2014年度 營業收入 9,059.40 20,174.91 營業利潤 1,531.13 1,327.23 利潤總額 1,545.24 1,368.13 淨利潤 1,415.25 1,016.66 （四）關於收購價款的支付安排： 收購股權款項分四次支付，具體如下表： 時間 支付比例 支付金額（萬元） 協議籤訂後15個工作日內，支付2,000萬元；股權過戶至省廣股份名下後30個工作日支付29,200萬元 50% 31,200 晉拓文化2015年審計報告已出具，且完成當年的承諾利潤，並已收回2015年末應收帳款（含應收票據）的一定比例後 10% 6,240 晉拓文化2016年審計報告已出具，且完成了2015年-2016年累計承諾利潤並已收回2016年末應收帳款（含應收票據）的一定比例後 25% 15,600 晉拓文化2017年審計報告已出具，且完成了2015年-2017年累計承諾利潤並已收回2017年末應收帳款（含應收票據）的一定比例後。 15% 9,360 合計 100% 62,400 上述各期付款可根據晉拓文化實際業績情況予以調整，任何一期的付款均可 調整或衝減。 （五）業績承諾 年份 2015年度 2016年度 2017年度 晉拓文化承諾淨利潤（人民幣萬元） 6,000萬元 7,800萬元 10,000萬元 （六）投資資金來源概況 本次投資總額為62,400.00萬元，全部為募集資金或自籌資金。 二、對外投資的目的 晉拓文化是業內較為知名、歷史較長、認可度較高的網際網路廣告企業之一，長期服務網頁遊戲客戶。
省廣股份通過收購晉拓文化，可加強自身網際網路廣告能力，尤其是網頁遊戲細分領域的布局。 投資晉拓文化既能擴展
省廣股份的客戶基礎，也能為晉拓文化客戶提供更全面的服務。晉拓文化的客戶基本以網頁遊戲行業為主，而
省廣股份擁有除遊戲行業之外的多個行業的大品牌客戶，
省廣股份可對接其客戶在策劃、創意或其他數字營銷方面的業務，為客戶提供更全面的廣告服務，同時晉拓文化也可利用其優勢資源為
省廣股份現有客戶服務，進而實現雙方業務之間的協同。 三、存在的風險及解決對策 （一）本次投資的風險 1、從事新興業務的風險 晉拓文化從事網際網路媒介投放及DSP投放業務，並主要依靠DSP投放提升毛利率。DSP屬於新興業務，目前還處於初級發展階段。儘管目前DSP已獲得大多數廣告主的認可，但行業整體佔比及還較小；如果行業發生變革，客戶改變投放習慣，不再青睞於DSP投放，則晉拓文化的業務發展及業績可能受到一定影響。 2、客戶較為集中的風險 晉拓文化目前專注於遊戲行業的網際網路廣告投放業務，具有一定的行業集中性風險。目前主要服務知名的遊戲研發、運營公司（如37玩、上海愷英網絡等），2015年1-5月，前五大客戶佔收入比例為82%左右，有一定的客戶集中性風險。 3、管理風險 晉拓文化業務發展速度較快，但人員精簡，人事、財務等管理部門相對簡單，存在著一定的經營管理風險。 （二）應對措施 晉拓文化目前業務除了DSP投放業務之外，還有傳統的數字媒介投放業務，公司積極維護與優勢媒介資源（如騰訊、暴風、優酷土豆等）的關係，確保在新興業務出現風險時，公司的業務不受較大影響； 針對行業及客戶集中性風險，晉拓文化目前積極拓展電商行業等其他類似遊戲行業的行業類別，同時，亦積極拓展遊戲行業的其他知名廣告主，以降低風險；
省廣股份未來將協助晉拓文化加強管理規範性建設，敦促其加強人員配備、以匹配業務的快速發展。 四 、相關審批和核准程序 2015年9月14日，公司第三屆董事會第十六次會議審議通過了《關於投資上海晉拓文化傳播有限公司的議案》，同意公司使用募集資金或自籌資金62,400.00萬元投資晉拓文化。根據《公司章程》，本次交易尚需提交股東大會審議。 五、備查文件 （一）《廣東省廣告集團股份有限公司第三屆董事會第十六次會議決議》； （二）《投資協議》； （三）廣東中廣信資產評估有限公司出具的（中廣信評報字[2015]第400號）《評估報告書》； （四）中興華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的中興華審字（2015）第SD3-132號《審計報告》。 特此公告。 廣東省廣告集團股份有限公司 董 事 會 二〇一五年九月十六日
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