財經網資本市場訊 與控股股東完成「資產置換」後，長榮股份（300195.SZ）已接連受到深交所的關注。前不久剛剛對三季報問詢函進行了回復，11月20日，長榮股份再度收到深交所下發的關注函，要求公司就包括變更會計政策、關聯租賃、關聯交易等問題作出進一步說明。
值得注意的是，頻頻遭遇「點名」下，公司還出現「低級錯誤」。深交所指出，長榮股份此前的回函標題將「問詢函」寫成了「關注函」，要求公司進行改正。
變更會計政策再收關注函
10月28日，長榮股份披露三季報顯示，2020年前三季度，公司實現營收9.35億元，同比增長1.14%；歸母淨利潤0.38億元，同比減少37.71%。
同時，長榮股份披露一則《關於投資性房地產會計政策變更的公告》稱，公司自2020年1月1日起對投資性房地產的後續計量由成本計量模式變更為公允價值計量模式，預計 2020年1-9月減少折舊攤銷額4577萬元，增加淨利潤3432萬元。2020 年半年報和三季報顯示，公司投資性房地產帳面價值分別為2.4億元和 17.33億元。
從會計準則來看，投資性房地產可採用成本模式與公允價值模式。成本模式即只計入取得房產時的發票價格，採用公允價值模式需要對當期投資性房地產進行評估。即該部分的價值與房產價格掛鈎，產生的非經常性損益在相關投資性房地產出售或處置前，實則沒有相應的現金流入。此外，採用公允價值模式並不需要計提折舊或進行攤銷。
對於公司變更會計政策以及房地產公允價值大幅增加的情況，深交所曾向長榮股份下發《三季報問詢函》，要求公司說明將投資性房地產後續計量由成本法變更為公允價值法的原因、會計依據及合規性。
長榮股份解釋稱，金額大幅增長的主要原因為資產置換完成後，將天津名軒智慧城科技發展有限公司（下稱「名軒智慧城」）的股權置入上市公司，名軒智慧城持有的投資性房地產悅府廣場1號樓金額為14.6億元。變更原因主要系新建房地產所在有活躍的房地產租賃和交易市場，公允價值能夠持續可靠取得。
同時，長榮股份表示，部分投資性房地產尚未評估，公司「按照衝回帳面折舊的方式作為投資性房地產原值，公司年底將按評估機構出具的相關投資性房地產評估結果作為投資性房地產的公允價值進行調整」。
公司的回覆再次引起監管層的關注，深交所要求公司結合投資性房地產的評估報告及周邊可比房地產，依次說明相關投資性房地產公允價值入帳金額的確定依據、計算過程及公允性；補充說明未評估投資性房地產的名稱，取得時間，取得來源，未能於2020年三季報披露前完成評估的原因及合理性，公司按照衝回帳面折舊的方式作為投資性房地產原值入帳的會計依據及合規性。
同時，深交所要求公司逐項說明各投資性房地產折舊攤銷減少和淨利潤增加的金額、計算過程及合規性；補充說明名軒智慧城近一年一期財務費用的具體情況，建設悅府廣場1號樓的借款方名稱、借款金額、利率和償還年限。
關聯租賃是否必要？
除了變更會計政策事項，長榮股份此前披露的關聯租賃事項也再一次被問及。
2020年半年報顯示，公司對名軒智慧城的預付帳款金額為3531.15 萬元，時間為1年以內。經過深交所的問詢，長榮股份解釋稱該筆預付款來源於公司控股子公司長榮華鑫2020 年3月25日與名軒智慧城籤訂的中糧廣場辦公租賃合同，租賃面積為2083.5平方米。
公司同時表示，由於2020年度全球爆發的疫情，給歐洲市場造成了很大影響，租賃合同已於2020年9月15日解除，9月24日前，名軒智慧城已將所收款項全額退還至長榮華鑫的公司帳戶，不存在資金佔用的情形。
深交所再度對上述事項進行追問，要求公司補充說明租賃合同的具體內容，結合長榮華鑫原有辦公面積、人員數量、業務發展，2020年3月歐洲疫情對當時業務的影響等，說明長榮華鑫向名軒智慧城租賃辦公樓的原因及必要性、租賃價格的公允性。
同時，要求公司補充說明長榮華鑫2020年各季度主要財務數據，結合歐洲疫情後期較3月對長榮華鑫業務造成重大影響的具體情況，進一步說明雙方解除租賃合同的原因及合理性；補充說明上述交易是否履行審議程序和信息披露義務，是否存在控股股東及其關聯方資金佔用的情況。
除了關聯租賃的合理性，報告期內，長榮股份的關聯交易也引起深交所的關注。2020年1月1日至2020年11月11日，公司與關聯方天津名軒投資有限公司（下稱「名軒投資」）及其相關子公司發生的其他關聯交易金額為989.82萬元。深交所要求公司逐筆說明上述交易具體情況，是否履行審議程序和信息披露義務，是否存在控股股東及其關聯方資金佔用的情況。
高溢價收購一年後閃電轉手
公開資料顯示，長榮股份主要從事印刷裝備製造業務、高端印刷包裝業務、雲印刷和產業投資及金融業務，於2011年在深交所上市。多次引起監管層關注的「資產置換」，還要追溯到2019年的一起收購。
2019年3月11日，長榮股份披露重大資產購買報告書，長榮股份境外全資子公司長榮盧森堡擬以每股2.68歐元的價格現金認購德交所上市公司海德堡增發的股票2574.37萬股，金額合計6899.33萬歐元，折合人民幣約5.38億元。交易完成後，長榮盧森堡將成為海德堡第一大股東，持有其8.46%股份。
根據公告，海德堡擁有超過160年的經營經驗，在印刷設備的重要細分領域單張紙膠印機領域佔據全球超過40%的市場份額，本次交易對價全部以現金支付，資源來源於長榮股份的自有資金。
收購價格也產生較高的溢價，2.68歐元/股的收購價格較海德堡彼時二級市場的股價1.64歐元溢價率超過60%。對此，深交所還曾提出質疑，要求公司說明本次發行估值的合理性，為何不選擇從二級市場進行增持？
事實上，儘管擁有輝煌的履歷，近年來海德堡的盈利能力也呈現下滑趨勢。2017年，海德堡實現營收24.2億歐元，淨利潤3623.6萬歐元，分別同比下滑4%、63%。
完成收購僅一年，海德堡業績突變。6月10日，長榮股份公告稱，受疫情影響，海德堡2019/2020財年（2019年4月1日至2020年3月31日）銷售額23.49億歐元，同比下降5.66%，其2019/2020財年淨利潤虧損3.43億歐元。若繼續持有海德堡8.46%股權，預計對公司今年1月至3月淨利潤影響約-2.22億元，故決定與實控人李莉名下資產進行置換。
7月14日，長榮股份發布了關於資產置換暨關聯交易的公告。公告顯示，長榮股份擬與名軒投資進行資產置換，擬置出資產為長榮盧森堡100%股權及深圳市力群印務有限公司85%股權，擬植入資產為上文提到的名軒智慧城100%股權，差額5202.88萬元由名軒投資向長榮股份以現金方式補足。
對於此次交易的進展，深交所也予以關注，要求公司補充說明截至目前上述款項支付情況，如否，是否存在違約責任。