證券代碼:000571 證券簡稱：*ST 大洲 公告編號：臨 2020-051
新大洲控股股份有限公司
關於大連桃源榮盛市場有限公司以大連桃源商城商業發展
有限公司股權加現金置換本公司全資子公司上海瑞斐投資
有限公司應收帳款暨關聯交易的公告（更新稿）
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1．本公司委託大華會計師事務所(特殊普通合夥)和北京中企華資產評估有
限責任公司對交易標的桃源商城進行了審計和資產評估。依據大華會計師事務所
(特殊普通合夥)出具的《審計報告》（大華審字[2020]001294 號）和北京中企華
資產評估有限責任公司出具的《資產評估報告》（中企華評報字[2020]第 3148
號），經交易雙方確認，本次交易以資產評估基準日 2020 年 1 月 31 日桃源商城
淨 資 產評估值 對應 40% 股權的價值 42,162.664 萬元作價， 及/ 或支付現金
10,544.07 萬 元 作 為對 價 ， 置換 本 公 司 二 級全 資 子 公 司上 海 瑞 斐應 收 帳 款
527,067,303.63 元。
2．王文新先生為桃源榮盛的實際控制人。大連和升及京糧和升合計持有本
公司 91,191,530 股佔 11.20%的股份，為本公司第一大股東，王文鋒先生為其實
際控制人。王文新系王文鋒之弟，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關
規定，桃源榮盛構成本公司關聯法人，本次資產置換交易構成關聯交易。本次交
易尚須獲得股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人將迴避表決。
3．風險提示：
1）目前桃源商城存在如下為第三方提供抵押擔保及保證擔保的情形：
（1）以 10 處不動產為信得嘉和 52,000 萬元借款提供抵押擔保；同時，對
關聯企業信得嘉和 52,000 萬元借款提供保證擔保。
（2）為信得嘉和、鞍山和盛商城發展有限公司、大連華美汽車國際貿易有
限公司的 35,961.8 萬元、27,000 萬元及 4,998 萬元借款分別提供保證擔保；
（3）以 1 處不動產為大連嘉德隆泰實業有限公司 60,000 萬元借款提供抵押
擔保；
（4）以合計 18,000 萬元單位定期存單為營口德祥貿易有限公司借款提供擔
保。
解決措施：信得嘉和將為桃源商城提供反擔保，促使其關聯企業大連和升為
新大洲的融資提供增信支持；就第（2）、（3）項擔保，桃源商城擬解除，正在辦
理解除擔保手續，其中第（2）項擔保將於 2020 年 4 月 20 日前，以更換擔保品
的方式將桃源商城的保證擔保責任予以解除，第（3）項是一個貸款合同項下的
組成部分，對應的貸款金額為 1,300 萬元。桃源商城已協調大連嘉德隆泰實業有
限公司，將於 2020 年 3 月 31 日前提前還款予以解除該筆保證擔保。
2020 年 3 月 9 日，大連和升向本公司出具《支持函》，擬為本公司或本公司
指定主體的有關融資提供增信及流動性借款支持，有關情況見本公司 3 月 11 日
披露的《關於收到大連和升控股集團有限公司向本公司提供增信及借款支持持函>的公告》。
為保障本次交易的履行和保護新大洲廣大中小股東權益，2020 年 3 月 23 日
大連和升出具了《承諾函》，「大連和升承諾，目標債權價值如有超出桃源商城
股權交易對價的差額部分，在桃源榮盛無法支付時，由本公司或本公司指定主體
通過以自有現金或自籌資金為桃源榮盛提供財務資助，確保桃源榮盛按合同履
約」。大連和升進一步承諾，「如信得嘉和到期無法償還對盛京銀行人民幣
52,000 萬元借款，本公司或本公司指定主體願意向盛京銀行代為清償該筆借
款」；「如營口德祥向阜新銀行股份有限公司大連分行的借款到期未償還或亦未
獲得展期，本公司或本公司指定主體願意在桃源商城以 18,000 萬元單位定期存
單提供質押擔保的範圍內向阜新銀行股份有限公司大連分行代為清償營口德祥
的借款」。
2）本次交易涉及桃源商城股權變動，按照桃源商城與各銀行籤署的融資及
擔保合同，本次交易需取得營口銀行股份有限公司大連分行及盛京銀行股份有限
公司大連分行的同意，並應通知阜新銀行股份有限公司大連分行。本次交易交割
前，桃源商城應取得上述相關銀行的豁免函或接收通知的證明。
目前，桃源商城已通知相關銀行，並已獲得銀行口頭同意。擬在公司董事會
審議通過後，銀行將出具相關文件。
一、關聯交易概述
（一）情況概述
為推動解決關聯方資金佔用問題，消除可能造成新大洲控股股份有限公司
（本文簡稱「新大洲」、「本公司」）退市的風險，在股東大連和升控股集團有限
公司（本文簡稱「大連和升」）的協調下，擬由關聯方大連桃源榮盛市場有限公
司（本文簡稱「桃源榮盛」）以其持有的大連桃源商城商業發展有限公司（本文
簡稱「桃源商城」）40%股權及/或支付10,544.07萬元現金置換本公司的二級全
資子公司上海瑞斐投資有限公司（本文簡稱「上海瑞斐」）以其從上海恆陽貿易
有限公司（本文簡稱「上海恆陽」）和寧波恆陽食品有限公司（本文簡稱「寧波
恆陽」）處受讓的對關聯方黑龍江恆陽牛業有限責任公司（本文簡稱「恆陽牛業」）
和非關聯方浙江舟山普泰供應鏈管理有限公司（本文簡稱「舟山普泰」）、上海
樸道供應鏈管理有限公司（本文簡稱「上海樸道」）合計527,067,303.63元應收
帳款（本文簡稱「目標債權」）。選擇桃源商城為交易標的主要是考慮該公司主
要資產為商業物業，從事租賃業務，資產優良、經營穩定、規模適當，有利於在
較短時間內完成相關交易，並為新大洲增加部分優質資產。
本公司委託北京中企華資產評估有限責任公司（本文簡稱「中企華」）針對
桃源商城的股東全部權益價值進行評估，評估結果為：截至評估基準日2020年1
月31日桃源商城的股東全部權益價值估值為人民幣105,406.66萬元，以此為基礎
計算桃源商城40%股權的交易對價為人民幣42,162.664萬元。
（二）關聯關係說明
王文新先生為桃源榮盛的實際控制人。大連和升及北京京糧和升食品發展有
限責任公司（以下簡稱「京糧和升」）合計持有本公司 91,191,530 股佔 11.20%的
股份，為本公司第一大股東，王文鋒先生為其實際控制人，以下提及個人敬稱省
略。王文新系王文鋒之弟，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，
桃源榮盛構成本公司關聯法人，本次資產置換交易構成關聯交易。
本公司董事王曉寧、馬鴻瀚過去十二個月內曾擔任大連和升或其控制的企業
的高級管理人員，王曉寧、馬鴻瀚為本次交易的關聯董事。
（三）履行的審議程序
上述方案已經本公司 2020 年 3 月 9 日、3 月 25 日召開的第九屆董事會 2020
年第三、四次臨時會議審議通過，關聯董事王曉寧、馬鴻瀚在董事會審議該關聯
交易議案時迴避表決。獨立董事對本次關聯交易事項發表了事前認可和獨立意見。
本次關聯交易經董事會審議通過後，尚需提交本公司股東大會審議，與該關
聯交易有利害關係的關聯人將迴避表決。
本次交易涉及桃源商城股權變動，按照桃源商城與各銀行籤署的融資及擔保
合同，本次交易需取得營口銀行股份有限公司大連分行及盛京銀行股份有限公司
大連分行的同意，並應通知阜新銀行股份有限公司大連分行。本次交易交割前，
桃源商城應取得上述相關銀行的豁免函或接收通知的證明。
上述關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重
組、不構成重組上市，也不需要經過有關部門批准。
二、關聯方（交易對手）基本情況
1．公司名稱：大連桃源榮盛市場有限公司
住所：遼寧省大連市中山區白雲街 14 號-1 層 1 號
企業性質：有限責任公司（自然人投資或控股）
法定代表人：王文新
註冊資本：500 萬元
統一社會信用代碼：912102005708507600
主營業務：櫃檯租賃；國內一般貿易（依法須經批准的項目，經相關部門批
準後方可開展經營活動。）
主要股權結構及實際控制人：
序號 股東名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例
1 張秀琴 150 30%
2 王文新 350 70%
合 計 500 100.00%
2．歷史沿革、主要業務最近三年發展狀況和最近一個會計年度的營業收入、
淨利潤和最近一個會計期末的淨資產等財務數據。
歷史沿革：
桃源榮盛前身是大連榮盛市場，始建於 1983 年，是東北地區最早的中高檔
水產品批發市場，於 1996 年退路進廳營業。
2004 年榮盛市場被農業部批准為定點市場，該市場的水產品價格和供求信
息被納入農業部的信息網絡中並即時向全國發布；該市場還是大連市旅遊局定點
購物單位和大連市首批實施市場準入制度的大型市場。
2011 年 3 月 8 日註冊成立大連桃源榮盛市場有限公司，主要經營範圍包括
櫃檯租賃，國內一般貿易等。
最近一個會計年度和最近一期的主要財務數據：
2019 年 1-9 月（未經審計） 2018 年度（經審計）
營業收入（萬元） 385.91 533.86
淨利潤（萬元） -655.61 -622.35
2019 年 9 月 30 日（未經審計） 2018 年 12 月 31 日（經審計）
淨資產（萬元） -1361.05 -964.79
總資產（萬元） 9133.58 21039.07
3．關聯關係說明：王文新持有桃源榮盛 70%的股份，且王文新擔任桃源榮
盛唯一董事，因此王文新是桃源榮盛的實際控制人。大連和升及一致行動人京糧
和升合計持有本公司 91,191,530 股，佔本公司總股本的比例為 11.20%，為本公
司第一大股東，王文鋒先生為其實際控制人。而王文新系王文鋒之弟，根據《深
圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，桃源榮盛構成本公司關聯法人，本次
資產置換交易構成關聯交易。
4．桃源榮盛不是失信被執行人。
三、關聯交易標的基本情況
本次交易涉及的標的有兩部分，一部分為桃源榮盛持有的桃源商城40%股權；
一部分為上海瑞斐持有的目標債權。
(一)桃源商城的基本情況
1．公司名稱：大連桃源商城商業發展有限公司
住所：遼寧省大連市中山區解放路 580 號
企業性質：其他有限責任公司
法定代表人：王文新
註冊資本：人民幣 10,000 萬元
統一社會信用代碼：912102007607966467
主營業務：商場物業管理、攤位租賃以及房屋租賃
主要股權結構及實際控制人：
序號 股東名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例
1 大連信得嘉和實業有限公司 6,000 60%
2 大連桃源榮盛市場有限公司 4,000 40%
合 計 10,000 100.00%
王文新直接持有大連信得嘉和實業有限公司（本文簡稱「信得嘉和」）75%
股權，通過信得嘉和控制桃源商城 60%股權；同時，王文新直接持有桃源榮盛
70%股權，通過桃源榮盛控制桃源商城 40%股權。此外，王文新擔任桃源商城董
事長兼總經理。故王文新為桃源商城的實際控制人。股權關係如下圖：
王文新
75% 70%
信得嘉和 桃源榮盛
60% 40%
桃源商城
2．桃源榮盛持有的桃源商城 40%股權不存在質押或者其他第三人權利，也
不存在涉及該股權的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施
等。桃源商城持有的不動產權屬情況如下：
序 所有權 建築面積 房產登
房產證編號 位置 權利限制情況
號 人 (m2) 記時間
遼（2020）大 大連市中山區 為信得嘉和向盛京銀
桃源商 2020-0
1 連市內四區 解放路 580 號 5,915.88 行大連分行 5.2 億元
城 3-06
00022804 號 1層1號 借款提供擔保
遼（2020）大 大連市中山區 為信得嘉和向盛京銀
桃源商 2020-0
2 連市內四區 解放路 580 號 7,347.49 行大連分行 5.2 億元
城 3-06
00022837 號 2層1號 借款提供擔保
遼（2020）大 大連市中山區 為信得嘉和向盛京銀
桃源商 2020-0
3 連市內四區 解放路 580 號 7,057.08 行大連分行 5.2 億元
城 3-06
00022814 號 3層1號 借款提供擔保
4 桃源商 遼（2020）大 大連市中山區 3,334.30 2020-0 為信得嘉和向盛京銀
序 所有權 建築面積 房產登
房產證編號 位置 權利限制情況
號 人 (m2) 記時間
城 連市內四區 解放路 580 號 3-06 行大連分行 5.2 億元
00022806 號 4層1號 借款提供擔保
遼（2020）大 大連市中山區 為信得嘉和向盛京銀
桃源商 2020-0
5 連市內四區 解放路 580 號 3,342.34 行大連分行 5.2 億元
城 3-06
00022832 號 5層1號 借款提供擔保
遼（2020）大 大連市中山區 為信得嘉和向盛京銀
桃源商 2020-0
6 連市內四區 解放路 580 號 7,627.33 行大連分行 5.2 億元
城 3-06
00022808 號 地下一層 1 號 借款提供擔保
遼（2020）大 大連市中山區 為信得嘉和向盛京銀
桃源商 2020-0
7 連市內四區 解放路 580 號 1,612.40 行大連分行 5.2 億元
城 3-06
00022822 號 地下一層 2 號 借款提供擔保
為大連嘉德隆泰實業
遼（2017）大 大連市中山區
桃源商 2017-0 有限公司向阜新銀行
8 連市內四區 白雲街 28 號 1,265.74
城 5-22 大連分行的 6 億元借
000494797 號 單元 1 層 1 號
款提供擔保
遼（2020）大 大連市中山區 為信得嘉和向盛京銀
桃源商 2020-0
9 連市內四區 白雲街 14 號-1 5,848.35 行大連分行 5.2 億元
城 3-06
00022818 號 層1號 借款提供擔保
遼（2020）大 大連市中山區 為信得嘉和向盛京銀
桃源商 2020-0
10 連市內四區 白雲街 14 號 2 126.33 行大連分行 5.2 億元
城 3-06
00022841 號 層 2E-84 號 借款提供擔保
遼（2020）大 大連市中山區 為信得嘉和向盛京銀
桃源商 2020-0
11 連市內四區 白雲街 14 號 3 112.17 行大連分行 5.2 億元
城 3-06
00022823 號 層 39-25 號 借款提供擔保
上述資產不涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在涉及查封、凍結等司法
措施等情形。
桃源商城以其資產為第三方提供抵押、質押擔保的情況如下：
序號 權利人 被擔保人 擔保物 擔保金額（萬元） 備註
營口德祥貿易 10,000 萬元單位
1 10,000
有限公司 定期存單
阜新銀行股 營口德祥貿易 8,000 萬元單位定
2 8,000
份有限公司 有限公司 期存單
大連分行 遼（2017）大連市
大連嘉德隆泰 正在辦理解
3 內四區 000494797 60,000
實業有限公司 除手續
號房產
盛京銀行股
桃源商城 10 處自
4 份有限公司 信得嘉和 52,000
有房產，詳見上表
大連分行
上述以10處不動產為信得嘉和52,000萬元借款提供抵押擔保，同時，對關聯
企業信得嘉和52,000萬元借款提供保證擔保；以合計18,000萬元單位定期存單為
營口德祥貿易有限公司借款提供擔保。擬解決措施為由信得嘉和為桃源商城提供
反擔保，並促使其關聯企業大連和升為新大洲的融資提供增信支持；以1處不動
產為大連嘉德隆泰實業有限公司60,000萬元借款提供抵押擔保，此項是一個貸款
合同項下的組成部分，對應的貸款金額為1,300萬元。桃源商城已協調大連嘉德
隆泰實業有限公司，將於2020年3月31日前提前還款予以解除該筆保證擔保。
此外，桃園商城存在為信得嘉和、鞍山和盛商城發展有限公司、大連華美汽
車國際貿易有限公司的35,961.8萬元、27,000萬元及4,998萬元借款分別提供保證
擔保，桃源商城將於2020年4月20日前，以更換擔保品的方式將桃源商城的保證
擔保責任予以解除。
2020年3月9日，大連和升向本公司出具《支持函》，擬為本公司或本公司指
定主體的有關融資提供增信及流動性借款支持，有關情況見本公司同日披露的
《關於收到大連和升控股集團有限公司向本公司提供增信及借款支持
的公告》。
為保障本次交易的履行和保護新大洲廣大中小股東權益，2020 年 3 月 23 日
大連和升出具了《承諾函》，「大連和升承諾，目標債權價值如有超出桃源商城
股權交易對價的差額部分，在桃源榮盛無法支付時，由本公司或本公司指定主體
通過以自有現金或自籌資金為桃源榮盛提供財務資助，確保桃源榮盛按合同履
約」。大連和升進一步承諾，「如信得嘉和到期無法償還對盛京銀行人民幣
52,000 萬元借款，本公司或本公司指定主體願意向盛京銀行代為清償該筆借款」；
「如營口德祥向阜新銀行股份有限公司大連分行的借款到期未償還或亦未獲得
展期，本公司或本公司指定主體願意在桃源商城以 18,000 萬元單位定期存單提
供質押擔保的範圍內向阜新銀行股份有限公司大連分行代為清償營口德祥的借
款」。
3.桃源商城股權價值
（1）桃源榮盛取得桃源商城股權的帳面價值和估值
桃源榮盛通過增資擴股方式取得桃源商城的40%股權，具體為：桃源榮盛以
貨幣方式出資50,000萬元向桃源商城增資，其中4,000萬元計入股本，溢繳出資額
46,000萬元計入資本公積；桃源商城註冊資本由6,000萬元變更為10,000萬元。於
2020年2月1日完成工商變更登記。為關係方之間非市場化的交易行為。
本公司委託具有執行證券、期貨相關業務資格的北京中企華資產評估有限責
任公司針對桃源商城的股東全部權益價值進行了評估。中企華採用資產基礎法進
行評估，其中分別以市場法和收益法對桃源商城的主要資產（房產）進行評估，
以市場法下的確定的房產評估結果為結果。根據中企華出具的《資產評估報告》
（中企華評報字[2020]第3148號），截至評估基準日2020年1月31日桃源商城總資
產帳面價值為111,217.28萬元，評估價值為169,556.77萬元，增值額為58,339.49
萬元，增值率為52.46%；總負債帳面價值為64,150.11萬元，評估價值為64,150.11
萬元，無評估增減值；淨資產帳面價值為47,067.17萬元，淨資產評估價值為
105,406.66萬元，增值額為58,339.49萬元，增值率為123.95%。詳見下表：
評估結果匯總表
評估基準日：2020 年 1 月 31 日 金額單位：人民幣萬元
帳面價值 評估價值 增減值 增值率%
項 目
A B C=B-A D=C/A× 100%
流動資產 1 101,164.41 101,444.69 280.28 0.28
非流動資產 2 10,052.87 68,112.08 58,059.21 577.54
其中：長期股權投資 3 0.00 0.00 0.00
投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00
固定資產 5 9,857.34 67,916.55 58,059.21 588.99
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
油氣資產 7 0.00 0.00 0.00
無形資產 8 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用權 9 0.00 0.00 0.00
其他非流動資產 10 195.53 195.53 0.00 0.00
資產總計 11 111,217.28 169,556.77 58,339.49 52.46
流動負債 12 64,150.11 64,150.11 0.00 0.00
非流動負債 13 0.00 0.00 0.00
負債總計 14 64,150.11 64,150.11 0.00 0.00
淨資產 15 47,067.17 105,406.66 58,339.49 123.95
上述資產評估結果顯示固定資產增值較大，主要是房產增值58,059.21萬元，增值
588.99%。房產增值原因說明如下：
A. 房產增值原因說明：
納入評估範圍內的房產建築面積共計 43,589.41 平方米，詳見下表：
建築面積 帳面價值
序號 名稱 詳細地址
(㎡) 原值 淨值
建築面積 帳面價值
序號 名稱 詳細地址
(㎡) 原值 淨值
1 中山區解放路 580 號 1 層 1 號 5,915.88
2 中山區解放路 580 號 2 層 1 號 7,347.49
3 中山區解放路 580 號 3 層 1 號 7,057.08
4 1#樓 中山區解放路 580 號 4 層 1 號 3,334.30 17,963.32 7,155.39
5 中山區解放路 580 號 5 層 1 號 3,342.34
6 中山區解放路 580 號地下一層 1 號 7,627.33
7 中山區解放路 580 號地下一層 2 號 1,612.40
8 2層 中山區白雲街 14 號 2 層 2E-84 號 126.33 77.18 30.44
9 3層 中山區白雲街 14 號 3 層 39-25 號 112.17 68.49 27.01
10 地下 1 層 中山區白雲街 14 號-1 層 1 號 5,848.35 3,231.29 1,274.34
11 白雲街 28-1 中山區白雲街 28 號 1 單元 1 層 1 號 1,265.74 1,560.01 1,362.41
合 計 43,589.41 22,900.28 9,849.58
除中山區白雲街14號2層2E-84號自用辦公外，其他均為商業用途。其中1#
樓現為商場，主要面向中高端客戶群，白雲街14號地下一層和白雲街28號一層現
為生鮮市場。
房屋取得方式主要為出資、外購或者自建。1#樓於2007年由股東作為實物資
產出資，按照當時評估值入帳，白雲街28-1按照2017年購置價入帳，其餘三處房
屋建築物建成於2004年建成投入使用，帳面值為歷史建安成本。
本次對納入評估範圍內的房產分別採用市場法和收益法進行評估，並對兩種
評估方法的評估結果綜合分析，考慮到收益法評估的收益價格取決於人們對估價
對象未來潛在收益的預期，近年來大連市房地產價格上漲幅度超過房地產租金水
平的上升速度，租金回報與實際成交價匹配性較弱，導致以當前租金水平作為測
算基礎得出的收益法評估結果低於市場法評估結果。市場法評估結果採用了類似
市場交易案例修正後得出，在當前的房地產市場環境，則更能適時、準確地反映
當地房地產市場狀況等因素對房地產價格的影響，因此本次對房產評估結果採用
市場法評估結果作為評估結論。
主要房屋購建或取得時間較早。房產地處大連市中山區，距城市中心不足3
公裡，是連接大連南部風景區和城市中心的交通要道和大連市政府重點培養的南
部次商圈。沿線分布較為成熟的大型居住區，經過近幾年的重點升級改造，新建
多個高檔小區，商圈周邊範圍內銀行網點、醫療服務機構、中、小學校配套齊全。
有十多條公交線路途經此處，即將建成的地鐵5號線桃源站位於1#樓廣場處，交
通便利，所轄範圍內商業氛圍濃厚。房產所在區域近年來房地產價格明顯上漲，
因此與帳面值相比，評估有較大溢價。
B.結合桃源商城近年來經營業績、核心競爭力、未來發展趨勢等，對交易
作價合理性和公允性的說明：
a. 桃源商城近年來經營業績
根據桃源商城提供的審計報告，近三年及評估基準日的經營狀況如下表（金
額單位：人民幣萬元）：
項目 2020 年 1 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、營業收入 262.54 3,192.71 3,207.52 2,733.77
減：營業成本 44.58 512.94 552.31 565.99
稅金及附加 26.44 299.29 297.43 266.79
管理費用 114.52 1,402.30 1,387.03 1,339.95
財務費用 -79.99 960.95 1,208.01 1,022.78
加：其他收益 0.74 4.30 0.00 0.00
信用減值損失 -0.10 -0.01 0.00 0.00
二、營業利潤 157.64 21.53 -237.26 -461.75
加：營業外收入 0.00 0.00 0.03 2.30
減：營業外支出 0.00 0.00 0.80 0.60
三、利潤總額 157.64 21.53 -238.03 -460.04
四、淨利潤 157.64 21.53 -238.03 -460.04
從上表可以看出，由於主要房產已籤訂長期租賃合同，其中1#樓租賃合同期
限為20年，於2023年9月30日到期。由於原始租賃合同籤訂時間較早，導致目前
實際租金明顯低於市場租金，因此目前公司營業收入規模不大。剔除2017年購置
的白雲街28-1號房產出租收入影響，近年來公司營業收入相對穩定，公司對營業
成本進行了有效控制，盈利能力逐步好轉。按照公司現有的經營計劃，在長期租
賃合同期滿後擬由桃源商城按照市場價格對外出租經營，公司的營業收入和盈利
能力將得到明顯提升。
b. 桃源商城核心競爭力
①品牌優勢
桃源商城成立於2004年6月25日，公司成立時間較長，目前是大連南部首家
集購物、餐飲、娛樂、休閒、健身、文化教育於一體的大型一站式購物廣場。為
滿足消費者的個性化和差異化需求，桃源商城利用品牌優勢，不斷豐富著多業態、
多商號的運營機制。通過與眾多商家形成長期穩定、互惠共贏的合作關係，共同
探索新的經營模式，以保持自身穩健的盈利能力。隨著時代發展和消費觀念的革
新，公司始終堅持「無微不至」和「對消費者負責」的服務理念，獲得了廣大顧
客和商鋪經營者的普遍認可，有一定的品牌優勢。
②管理和人才優勢
經過多年發展運營，桃源商城已形成了完善的經營管理體系和系統的開發治
理模式。同時，面對國內實體商業新的發展形勢，公司管理團隊憑藉多年深耕中
國百貨零售行業的經驗，積極進取，勇於創新，為公司的持續發展提供了穩定保
證。管理團隊相對成熟，在行業內擁有豐富的經營經驗和管理經驗。
c. 桃源商城未來發展趨勢
①大連市商業服務發展現狀及趨勢
來源於大連市統計局的數據顯示，2019年，大連市規模以上服務業實現營業
收入1484.2億元，同比增長1.2%，高於全省2.9個百分點，快於瀋陽3.2個百分點，
拉動全省規模以上服務業營業收入增長0.4個百分點。其中：租賃和商務服務業
營業收入增長4.4%，租賃和商務服務業穩步發展，盈利能力進一步提升。
近兩年，大連在西安路商圈、青泥窪橋商圈、天津街商圈三大傳統城市級商
圈的基礎上，又形成了東港商圈、高新商圈、桃源商圈等新興的區域商圈。而與
傳統城市級商圈中的項目相比，區域化的商業項目在硬體設施、品牌及業態方面
更加完善且更吸引消費者，不但能夠滿足消費者便捷性的消費需求，而且商業功
能如社交、休閒、娛樂等也更全面。因而，更容易受來自區域周邊的消費者的青
睞，並進一步加速了區域商圈的崛起。
②公司房產未來發展趨勢
桃源商城位於大連市中山區，中山區是大連的金融和商業中心。從地理位置
來說，中山區三面環海，海岸線漫長，旅遊資源豐富，擁有老虎灘、棒棰島、東
港會議中心等多個著名景點。從經濟方面來說，中山區經濟在大連市內位於前列，
作為大連的商業中心，寫字樓、商場雲集；作為金融中心，中山區銀行和金融公
司密集。房產所在區域各項發展優勢齊全。
桃源商城在發展過程中，與眾多商家形成了長期穩定、互惠共贏的合作關係。
未來，桃源商城繼續樹立服務意識，加大招商力度，開展創新思維。首先做好現
有客戶的服務和維護，提高服務質量；繼續與有意向的大客戶積極洽談，提高大
客戶的入駐比例，進一步提升整個商城的人氣和出租效益。
大連是中國著名的旅遊城市之一，流動人口數量較大，為商業地產的發展帶
來了一定的機遇和發展空間。
③大連市整棟商業綜合體轉讓價格對比分析
評估人員調查了大連市區的近期成交的3棟整棟商業綜合體的交易價格區間
為1.5萬元/平方米～4萬元/平方米，桃源商城房產位於大連市中山區，沿線分布
較為成熟的大型居住區，商圈周邊配套齊全、交通便利，商業氛圍濃厚。評估人
員選擇符合條件的參照物，進行交易情況、交易日期、區域因素和個別因素修正，
從而確定評估值。最終評估值基本和近期成交的整棟商業綜合體的低限價格接近，
評估人員認為交易作價具有合理性和公允性。
（2）標的及其核心資產的歷史沿革，出讓方獲得該項資產的時間、方式和
價格，在手租約情況：
桃源商城設立於 2004 年 6 月 25 日，由孫濟州、錢昕、潘正陸出資 500 萬元，
初始公司名稱為大連亨達商業發展有限公司。2004 年 8 月 4 日，公司名稱變更
為大連桃源商城商業發展有限公司。2006 年 9 月 19 日，股東變更為大連亨達房
地產開發有限公司（以下簡稱「亨達公司」）持有 90%股權，孫濟州持有 10%股
權。2006 年 11 月 10 日，遼寧省機械（集團）股份有限公司以貨幣增資，桃源
商城註冊資本增至 7356 萬元。2007 年 3 月 19 日，亨達公司以房屋 17164 萬元
出資，桃源商城註冊資本增至 24520 萬元。之後經多次股東變更，2011 年 5 月 5
日大連萬怡投資有限公司（以下簡稱「萬怡投資」）持有桃源商城 100%股權，2012
年 8 月 24 日，桃源商城減少註冊資本 18520 萬元，註冊資本變更為 6000 萬元。
2015 年 9 月 1 日，萬怡投資將其持有的 51%桃源商城股權轉讓給信得嘉和，2019
年 12 月 28 日，萬怡投資將其持有的 49%桃源商城股權轉讓給信得嘉和。2020
年 1 月 10 日，桃源商城召開股東會並作出書面決議：同意桃源榮盛以貨幣方式
向公司增資 4,000 萬元；同意公司註冊資本變更為 10,000 萬元；同意通過新的公
司章程。同日，信得嘉和、桃源榮盛籤署《大連桃源商城商業發展有限公司章程
修正案》。2020 年 1 月 15 日，大連德信聯合會計師事務所大德會驗[2020]1 號《驗
資報告》，截至 2020 年 1 月 15 日，桃源商城已收到桃源榮盛繳納的新增註冊資
本（實收資本）合計 4,000 萬元。桃源榮盛以貨幣出資 50,000 萬元，溢繳出資額
46,000 萬元計入公司資本公積。變更後，公司累計註冊資本 10,000 萬元，實收
資本 10,000 萬元。
經核查，桃源商城公司章程或其他文件中均不存在法律法規之外其他限制股
東權利的條款。
桃源商城房產地處大連市黃金商業區域。北起解放路青泥窪橋南至大連市
5A 級風景區老虎灘，地理位置優越；沿線分布大型居住區，所轄範圍居民購買
力強。自 2004 年初建至今，桃源商城擁有共 30 名員工，具備成熟的專業管理團
隊。
桃源商城房產佔地面積 15,922.6 平方米；總建築面積 5,5462.33 平方米，其
中：
1#樓建築面積 36,236.82 平方米（實際使用面積 37,070.52 平方米），全部為
自有產權。2007 年 3 月，桃源商城歷史股東大連亨達房地產開發有限公司對桃
源商城增資 17,164 萬元，全部以此作為實物（房屋）出資，該 1#樓為出資房屋。
2#樓建築面積 17,126.07 平方米，自有產權面積 6,086.85 平方米，其餘部分
屬於 504 戶產權人（面積 9,944.51 平方米）以及大連亨達房地產開發有限公司（面
積 1,094.71 平方米）。圓弧樓自有產權面積 1,265.74 平方米。2#樓及圓弧樓產權
獲取方式為第三方出讓，桃源商城未與出讓第三方籤訂購房合同。
桃源商城在發展過程中創立了多業態、多商號的混合經營模式：1#主要面向
中高端客戶群，有眾多國內外一線快消品牌入駐，如耐克、阿迪達斯、李寧、新
百倫、特步等；2#樓設立大型超市、日用品批發等商鋪，同時增加銀行、通訊等
便民設施；圓弧樓主要經營生鮮產品，能夠滿足周邊 6 萬居民的日常購買需求，
項目出租率達到 90%。目前，桃源商城已經發展為大連市南部首家集購物、餐飲、
娛樂、休閒、健身、文化教育於一體的大型一站式購物廣場。未來，桃源商城將
繼續加大招商力度並擬在商城引入影院以提升商城客流量及出租水平。
在手租約主要有兩項：一是桃源商城原股東，即大連亨達房地產開發有限公
司與大連友誼購物廣場發展有限公司籤訂的房屋租賃協議，整體出租大連市中山
區解放路 580 號。該房屋地上五層、地下一層，總面積 36,236.82 ㎡，合同於 2003
年 10 月 1 日籤署，租賃期間為起租日之後 20 年。2007 年 5 月，大連亨達房地
產開發有限公司約定此租賃協議的權利義務一併轉讓，2006 年 8 月 1 日後的租
金由桃源商城收取。二是桃源商城與大連桃源榮盛市場有限公司籤訂的租賃協議，
租賃房屋位於大連市中山區白雲街 28 號 1 單元 1 層 1 號，和大連市中山區白雲
街 14 號的負 1 層 1 號，租賃面積共計 7,114.09 ㎡，合同起止日期為 2017 年 11
月 01 日到 2020 年 10 月 31 日。
4．本次關聯交易完成後，本公司的子公司上海瑞斐將持有桃源商城 40%的
股權，該公司不納入本公司合併報表範圍，為本公司參股企業，本公司通過桃源
商城董事會參與公司決策，通過股東會行使股東權利，以保證上市公司利益。考
慮桃源商城經營模式為商鋪出租，收取租金，經營穩定，有健全的經營團隊，本
次交易完成後本公司暫不委派管理人員。基於前述的交易背景，本公司的子公司
不謀取桃源商城控股權，也無後續增持計劃。
5．根據《中華人民共和國公司法》和《大連桃源商城商業發展有限公司章
程》，桃源商城股東信得嘉和就目標股權享有優先購買權。本次交易文件之一《股
權轉讓協議》將約定，信得嘉和出具放棄優先購買權聲明為《股權轉讓協議》的
生效條件之一。
6. 本公司委託具有執行證券、期貨相關業務資格的大華會計師事務所(特殊
普通合夥)針對桃源商城進行審計，根據大華會計師事務所(特殊普通合夥)出具的
《大連桃源商城商業發展有限公司審計報告》（大華審字[2020]001294號），桃源
商城最近一個會計年度和最近一期的主要財務數據如下所示：
單位（元） 2020 年 1 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
資產總計 1,112,172,833.65 1,139,569,956.00
負債總計 641,501,071.99 1,170,474,634.21
應收帳款 3,152.14 950.40
其他應收帳款 831,028,350.92 825,869,969.73
或有事項涉及的總額（包括訴訟與仲裁事項） 0 0
淨資產 470,671,761.66 -30,904,678.21
2020 年 1 月 1 日至 1 2019 年 1 月 1 日至 12
月 31 日 月 31 日
營業收入 2,625,418.79 31,927,120.06
營業利潤 1,576,439.87 215,326.52
淨利潤 1,576,439.87 215,326.52
經營活動產生的現金流量淨額 -495,684,152.59 10,351,177.81
上表中桃源商城負債減少主要是其他應付款減少所致，其中歸還往來款5億
元。淨資產增加主要是收到股東增資款5億元所致。公司資產負債率由2019年12
月末的102.71%，降至2020年1月末的57.68%。
2020年1月，桃源商城經營活動產生的現金流量淨額為-49,568.42萬元，其中
經營活動現金流入共計38,981.49萬元，經營活動現金流出共計88,549.90萬元。
經營活動現金流入包括銷售商品、提供勞務收到現金574.97萬元，收到其他
與經營活動有關的現金是38,406.51萬元，主要為收到的信得嘉和往來款38,406.22
萬元。
經營活動現金流出包括購買商品、接受勞務支付的現金53.38萬元、支付給
職工以及為職工支付的現金21.03萬元，支付的各項稅費76.32萬元、支付其他與
經營活動有關的現金88,399.18萬元。主要為支付桃源榮盛往來款38,000.00萬元、
支付信得嘉和往來款50,380.00萬元、支付其他經營活動費用19.18萬元。
截至2019年12月31日，桃源商城應付桃源榮盛5億元，應收信得嘉和8.3億元。
2020年1月，信得嘉和償還桃源商城3.8億元，桃源商城償還桃源榮盛3.8億元。對
應經營活動收到信得嘉和往來款3.8億元，支付桃源榮盛3.8億元。隨後，桃源榮
盛、桃源商城和信德嘉和三方籤署債權債務抵消協議，桃源榮盛承接信得嘉和應
付桃源商城的1.2 億元債務，自此桃源榮盛與桃源商城的債權債務結清。
7. 本次交易涉及桃源商城股權變動，按照桃源商城與各銀行籤署的融資及
擔保合同，本次交易需取得營口銀行股份有限公司大連分行及盛京銀行股份有限
公司大連分行的同意，並應通知阜新銀行股份有限公司大連分行。本次交易交割
前，桃源商城應取得上述相關銀行的豁免函或接收通知的證明。
8. 桃源商城不是失信被執行人情況。
(二) 本次交易標的目標債權
1．目標債權持有人上海瑞斐的基本情況
公司名稱：上海瑞斐投資有限公司
住所：中國（上海）自由貿易試驗區富特北路211號302部位368室
企業性質：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
法定代表人：王磊
註冊資本：人民幣3,000萬元
統一社會信用代碼：91310115342383590G
主營業務：實業投資、投資管理等。
主要股權結構及實際控制人：本公司通過全資子公司上海新大洲投資有限公
司持有上海瑞斐100%股權。
2．目標債權
（1）本公司擬通過二級全資子公司上海瑞斐以其從上海恆陽和寧波恆陽處
受讓的對關聯方恆陽牛業應收帳款及其他非關聯方應收帳款合計人民幣
527,067,303.63元的目標債權置換桃源榮盛持有的桃源商城40%股權及/或現金。
A．2018年度本公司關聯方恆陽牛業發生佔用本公司資金行為，形成關聯方
資金佔用，是導致本公司被年審會計師出具無法表示意見審計報告的原因之一，
進而導致本公司出現退市風險。經參與各方確認，上海瑞斐擬向桃源榮盛出售的
債權範圍為：上海瑞斐從寧波恆陽和上海恆陽處受讓的對恆陽牛業所形成的應收
帳款合計為495,049,441.30元；其中：就恆陽牛業與寧波恆陽的關聯交易導致被
恆陽牛業經營性資金佔用所形成的應收帳款金額為125,171,521.49元；就恆陽牛
業與上海恆陽的關聯交易導致被恆陽牛業非經營性資金佔用所形成的應收帳款
金額為369,877,919.81元；以及截至交割日，因形成前述應收帳款有關方籤署的
法律文件中約定的上海瑞斐受讓的寧波恆陽和上海恆陽應享有或可追索的其他
權益、權利和利益。
有關上述恆陽牛業資金佔用情況詳見本公司於2019年4月15日披露的《關於
公司存在被第一大股東的關聯企業佔用資金的情況的公告》（臨2019-035）、2019
年4月24日披露的《更正、補充公告》（臨2019-050）。截至目前，恆陽牛業佔用
寧波恆陽資金餘額為 125,171,521.49元、恆陽牛業佔用上海恆陽資金餘額為
433,065,023.41元。上述交易中不包括由上海恆陽向恆陽牛業開具承兌的電子商
業承兌匯票6,318.71萬元，因恆陽牛業用於向商業保理公司融資，擬用於牛肉採
購，截止目前尚未獲得融資，上述匯票中有2,017.5萬元已於2019年5月到期，
4,301.21萬元已於2019年11月到期，本公司將另行處理。
B．經參與各方確認，上海瑞斐從寧波恆陽受讓的對其他非關聯主體形成的
應收帳款金額為32,017,862.33元，其中：對浙江舟山普泰供應鏈管理有限公司形
成的應收帳款金額為16,348,774.29元，對上海樸道供應鏈管理有限公司形成的應
收帳款金額為15,669,088.04元。以及截至交割日，因形成前述應收帳款有關方籤
署的法律文件中約定的上海瑞斐受讓的寧波恆陽應享有或可追索的其他權益、權
利和利益。
為實現本次交易，目標債權由上海瑞斐受讓後作為交易標的。有關目標債權
的轉讓，將由交易各參與方籤署債權債務轉讓協議進行確認。
四、關聯交易的定價政策及定價依據
依據本公司聘請的有證券期貨業務資質的評估機構中企華出具的《資產評估
報告》的評估結果，經雙方協商確定目標股權交易價格。
五、關聯交易協議的主要內容
（一）《股權轉讓協議》
《股權轉讓協議》由以下各方籤訂：大連桃源榮盛市場有限公司（「甲方」
或「轉讓方」）；上海瑞斐投資有限公司（「乙方」或「受讓方」）；大連桃源商
城商業發展有限公司（「目標公司」）。
1. 本次交易方式
甲方通過與乙方以置換部分目標債權的方式轉讓其所持有的目標公司 40%
股權，即甲方將其持有的目標公司 40%股權轉讓給乙方，同時乙方將其享有的部
分目標債權轉讓給甲方。
2. 目標股權的評估價格
根據聘請具有證券期貨業務資格的評估機構出具的《資產評估報告》的評估
結果，目標公司的股東全部權益價值為 105,406.66 萬元。經各方協商確定，本次
交易目標公司 40%股權的交易價格為 42,162.664 萬元。
3. 支付方式
在目標股權交割日當日，乙方將其持有的等值於目標股權交易價格的目標
債權一次性交割給甲方，並完成受讓目標股權的對價支付。
4. 過渡期間權益歸屬
各方同意並確認，在目標公司評估基準日股權現狀的基礎上，目標股權在
過渡期間產生的收益由乙方享有，目標股權在過渡期間產生的虧損，由甲方以現
金方式全額補償給目標公司。
5. 交割安排
本協議生效後，雙方應當及時實施本協議項下交易方案，並互相積極配合辦
理本次交易所應履行的全部交割手續。
甲方及目標公司應完成的交割先決條件（定義見《股權轉讓協議》）全部成
就後的 10 個工作日內，甲方及目標公司應辦理完畢目標股權轉讓的工商變更登
記；就工商變更登記所需提供的材料及相關辦理手續，乙方應充分予以配合。甲
方及目標公司應完成的交割先決條件如下：
1）目標公司取得營口銀行股份有限公司大連分行就本次股權轉讓事項的書
面同意或豁免；
2）目標公司取得盛京銀行股份有限公司大連分行就本次股權轉讓事項的書
面同意或豁免；
3）目標公司已解除為大連嘉德隆泰實業有限公司向阜新銀行股份有限公司
大連分行的 60,000 萬元借款提供其名下「遼（2016）大連市內四區 000494797
號」房產的抵押擔保；
4）目標公司已解除為信得嘉和向盛京銀行股份有限公司大連分行的 35,900
萬元的借款提供的保證擔保；
5）目標公司已解除為鞍山和盛商城發展有限公司向盛京銀行股份有限公司
大連分行的 27,000 萬元的借款提供的保證擔保；
6）目標公司已解除為大連華美汽車國際貿易有限公司向盛京銀行股份有限
公司大連分行的 4,900 萬元的借款提供的保證擔保。
《股權轉讓協議》籤署當日，甲方、乙方及有關債務人分別籤署《債權轉讓
協議》，並在目標股權交割日當日，乙方應將等值於目標股權交易價格的目標債
權轉讓並交割給甲方。
6. 滾存未分配利潤安排
目標股權交割日之前，目標公司的滾存未分配利潤（如有）由乙方按照交割
後的持股比例享有，前述未分配利潤的具體金額以具有證券期貨業務資格的會計
師事務所審計後的數據為準。
7. 公司治理
本次交易交割後的 30 日內，目標公司應改組董事會，董事會將由 3 人組成，
其中乙方有權委派 1 名董事，甲方應促使乙方委派的 1 名人選當選董事會成員。
甲方保證，甲方將促使目標公司在本協議生效後的 5 日內製定新的公司章程
（以下簡稱「新章程」），並促使信得嘉和、目標公司與乙方共同籤署新章程；同
時，甲方及目標公司辦理目標股權轉讓的工商變更登記時，應將新章程提交工商
管理部門辦理備案登記。
新章程除體現交割後乙方作為目標公司股東等相關條款外，應包含如下條款
以加強公司內部控制及規範管理：
以下事項需經代表三分之二以上表決權的股東通過：(i) 審議批准超過目標
公司最近一期經審計淨資產 30%的對外投資；(ii) 審議批准目標公司在一年內購
買及出售重大資產超過目標公司最近一期經審計總資產 30%的交易；(iii) 審議批
準超過目標公司最近一期經審計淨資產 5%的關聯交易；(iv) 審議批准對外擔保
及對外提供資金拆借；
在股東會授權範圍內，董事會負責執行對外投資、購買及出售資產、對外擔
保、關聯交易等事項。
8. 人員安置、債權債務的處理
本次交易轉讓的目標為股權，交易完成後目標公司仍具有獨立存續的法人主
體，不影響目標公司員工與目標公司的僱傭關係，原僱傭合同繼續履行，本次交
易不涉及人員安置。
本次交易轉讓的目標為股權，交易完成後目標公司仍具有獨立存續的法人主
體，其全部債權債務仍由其自身享有或承擔，本次交易不涉及目標公司的債權債
務轉移。
9. 甲方的陳述、保證與承諾
甲方具有完全、獨立的法律地位和法律能力籤署、交付並履行本協議，籤署
本協議並履行本協議項下義務不會違反任何有關法律、法規以及政府命令，亦不
會與以其為一方的合同或者協議產生衝突。
目標公司為依中國法律合法成立並有效存續的公司，截至本協議籤署之日，
甲方已經依法對目標公司履行出資義務，不存在任何虛假出資、出資不實等違反
其作為目標公司股東所應當承擔的義務及責任的行為，甲方真實持有目標公司股
權，該等持股不存在委託持股、信託持股或其他類似安排。
在目標股權交割日前，甲方合法持有目標公司相應股權，甲方所持股權不存
在任何質押、查封、凍結及其他形式或性質的擔保或權利負擔，亦不存在任何爭
議，並免受第三者追索。
在《股權轉讓協議》籤署後，除非協議另有約定，甲方不得就其所持桃源商
城股權的轉讓、質押或其他權利負擔的設定事宜與任何第三方進行協商或籤署任
何文件，亦不得開展與本協議的履行有衝突的任何行為。
甲方保證，目標公司的財務報告在所有重要方面符合其應適用的會計政策和
相關法律的規定，公允地反映了相關期間的財務狀況及經營成果。
甲方保證，除了財務報告（包括期後事項）中反映的債務之外，沒有針對目
標公司的其他任何債務（包括或有債務）；目標公司沒有作為其他債務的擔保人、
賠償人或其他義務人的情形；目標公司及其業務、資產不涉及重大訴訟、仲裁、
司法強制執行等爭議或其他糾紛。
甲方保證，目標公司已取得其從事現時業務及生產經營活動所需的各項業務
資質和許可，生產經營業務符合現行法律、行政法規、規範性文件的規定。
甲方保證，目標公司自設立以來按照當地法律、行政法規、規範性文件及公
司章程的規定規範運作，不存在任何違法違規行為，不存在因違法違規行為可能
受到當地有關主管機關行政處罰的潛在風險，如果目標公司因目標股權交割日前
發生的違法違規行為而受到當地有關主管機關處罰的，甲方應當承擔目標公司因
前述處罰所遭受的損失，並以其在目標公司的持股比例以現金形式向目標公司進
行補償。
對目標公司於目標股權交割日前發生的違約行為、侵權行為、勞動糾紛或其
他事項導致的賠償責任應當由甲方承擔，目標公司因前述賠償責任而遭受的損失
由甲方按照其在目標公司的持股比例以現金形式向目標公司進行補償，補償範圍
包括但不限於目標公司直接經濟損失（罰金、違約金、賠償金等）及目標公司為
維護權益支付的律師費、公證費等。
在目標股權交割日前，甲方應對目標股權以審慎盡職的原則行使股東權利、
享有相關資產權益、履行義務並承擔責任，促使目標公司按照正常經營過程和以
往的一貫做法進行經營，並作出商業上合理的努力保證所有重要資產的良好運作。
未經乙方事先書面同意，甲方保證目標公司不會從事或開展任何可能導致目標公
司股本結構、核心業務、主要資產及負債、未分配利潤、對外擔保義務、治理結
構、核心管理人員及其薪酬待遇等方面發生變化以及其他任何可能實質性減損目
標公司權益的行為。如果甲方或目標公司在相關重要方面未遵守或未滿足其應依
照本協議遵守或滿足的任何約定、條件或協議，甲方有義務在知悉該等行為或事
件後儘快通知乙方，並應以書面形式適當、及時地向乙方就目標公司自本協議籤
署日以來至目標股權交割日期間發生的、可能導致本協議中相關的陳述和保證在
重大方面不準確或不真實的事件發出書面通知。
甲方違反前述約定導致目標公司遭受任何損失的，應當按照其在目標公司的
持股比例以現金形式向目標公司進行補償。
甲方在本協議本條中的任何陳述、保證和承諾在本協議籤署之日至目標股權
交割日均是真實、準確和完整的。
10. 乙方的陳述與保證
乙方為一家按照中國法律合法成立，並有效存續的公司。
乙方對有關債務人享有的目標債權均真實、合法、有效。
乙方具有完全、獨立的法律地位和法律能力籤署、交付並履行本協議，籤署
本協議並履行本協議項下義務不會違反任何有關法律、法規以及政府命令，亦不
會與以其為一方的合同或者協議產生衝突。
乙方在本協議本條中的任何陳述和保證在本協議籤署之日至目標股權交割
日均是真實、準確和完整的。
11. 稅費承擔
本次交易所產生的相關費用，包括但不限中介服務費、各項稅費等，由協議
方依法自行承擔。
12. 違約責任
本協議籤署後，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本協議項下之
義務或承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違約。
違約方應當根據守約方的要求繼續履行義務、採取補救措施或向守約方支付
全面和足額的賠償金。上述賠償金包括直接損失和間接損失的賠償，但不得超過
違反協議一方訂立協議時預見到或者應當預見到的因違反協議可能造成的損失。
在相關違約行為構成實質性違約而導致本協議項下合同目的不能實現的，守約方
有權以書面形式通知違約方終止本協議並按照本協議約定主張賠償責任。
如目標股權交割日前，目標公司發生影響其持續、合法、正常經營的重大不
利變化，或者出現可能導致目標股權評估價值需要進行重大調整的不利情形的，
乙方有權單方終止本次交易。
如果一方違反本協議的約定，則守約方應書面通知對方予以改正或作出補救
措施，並給予對方 15 個工作日的寬限期。如果寬限期屆滿違約方仍未適當履行
本協議或未以守約方滿意的方式對違約行為進行補救，則守約方有權單方解除本
協議自守約方向違約方發出解除本協議的通知之日終止。
13. 本協議的生效、解除與終止
本協議自協議雙方籤字或蓋章之日起成立，在以下條件全部滿足後生效：
(i) 目標公司股東信得嘉和出具放棄優先購買權聲明；
(ii) 乙方唯一股東上海新大洲投資有限公司股東作出決定審議批准本次
交易；
(iii) 上海新大洲投資有限公司的股東新大洲控股股份有限公司的董事會
及股東大會審議批准本次交易。
除本協議另有約定外，出現以下任一情形的，本協議可終止：
(i) 經雙方一致書面同意終止本協議；
(ii) 如相關機關作出禁止或廢止完成本次交易的規定或決定，雙方均有權
以書面通知的方式單方終止本協議，但應提前 10 個工作日書面通知
對方；
(iii) 如果因為任何一方嚴重違反本協議約定，在守約方向違約方送達書面
通知要求違約方對此等違約行為立即採取補救措施之日起 30 個工作
日內，此等違約行為未獲得補救，守約方有權單方以書面通知方式終
止本協議，但應提前 7 個工作日書面通知違約方。
（二）《債權轉讓協議》
債權轉讓協議包括：關於對恆陽牛業的《債權轉讓協議》，關於對浙江舟山
普泰供應鏈管理有限公司的《債權轉讓協議》，關於對上海樸道供應鏈管理有限
公司的《債權轉讓協議》。
由於以上債權轉讓協議的轉讓方與受讓方均為上海瑞斐投資有限公司和大
連桃源榮盛市場有限公司，條文內容大體相同，主要區別在於由於債務人不同而
導致的債權範圍和轉讓對價及支付方式的差異，因此，此處以《關於黑龍江恆陽
牛業有限責任公司債權轉讓協議》為例，其餘兩份協議條文相同之處不做說明，
不同之處分別於具體條文中予以區分。
關於對恆陽牛業的《債權轉讓協議》（以下簡稱「本協議」）由以下各方籤訂：
上海瑞斐投資有限公司（「甲方」或「轉讓方」）；大連桃源榮盛市場有限公司（「乙
方」或「受讓方」）；黑龍江恆陽牛業有限責任公司（「丙方」或「債務人」）。
（在本協議中，甲方、乙方、丙方單稱為「一方」，合稱為「各方」）
1. 債權轉讓
甲方同意將自基準日起的目標債權按照本協議基準日的目標債權狀況全部
轉讓給乙方，乙方同意受讓該等權利、權益和利益。
本協議約定的轉讓應作為一個整體轉讓，不進行拆分。
本協議籤訂後，自目標債權交割日起，債權因不可抗力事件或其他並非由於
甲方違反本協議的約定而導致的減損、毀損、滅失的全部風險均由乙方承擔。
2. 目標債權狀況
2.1 債權範圍
關於對黑龍江恆陽牛業有限責任公司的《債權轉讓協議》中約定：各方確認，
甲方擬向乙方出售的債權範圍為：(i)甲方從寧波恆陽和上海恆陽處受讓的對恆陽
牛業所形成的應收帳款合計為 495,049,441.30 元；其中：就恆陽牛業與寧波恆陽
的關聯交易導致被恆陽牛業經營性資金佔用所形成的應收帳款金額為
125,171,521.49 元；就恆陽牛業與上海恆陽的關聯交易導致被恆陽牛業非經營性
資金佔用所形成的應收帳款金額為 369,877,919.81 元；以及 (ii) 截至交割日，因
形成前述應收帳款有關方籤署的法律文件中約定的甲方受讓的寧波恆陽和上海
恆陽應享有或可追索的其他權益、權利和利益（合稱「目標債權」）。
關於對浙江舟山普泰供應鏈管理有限公司的《債權轉讓協議》中約定：各方
確認，甲方擬向乙方出售的債權範圍為：(i) 截至基準日，甲方從寧波恆陽受讓
的對舟山普泰所形成的應收帳款合計為 16,348,774.29 元；以及 (ii) 截至交割日，
因形成前述應收帳款有關方籤署的法律文件中約定的甲方受讓的寧波恆陽應享
有或可追索的其他權益、權利和利益（合稱「目標債權」）。
關於對上海樸道供應鏈管理有限公司的《債權轉讓協議》中約定：各方確認，
甲方擬向乙方出售的債權範圍為：(i) 截至基準日，甲方從寧波恆陽受讓的對上
海樸道所形成的應收帳款合計為 15,669,088.04 元；以及 (ii) 截至交割日，因形
成前述應收帳款有關方籤署的法律文件中約定的甲方受讓的寧波恆陽應享有或
可追索的其他權益、權利和利益（合稱「目標債權」）。
2.2 債權擔保狀況
截至基準日，目標債權之上不存在保證擔保、物權擔保等擔保情形。
2.3 債權涉訴狀況
截至基準日，目標債權不涉及訴訟、仲裁等爭議程序。
2.4 乙方對本條轉讓標的現狀已經充分了解，並且對前述條件均予以認可，
自願承擔由前述風險產生的損失或者預期利益的無法獲得。
3. 轉讓對價及支付方式
關於對黑龍江恆陽牛業有限責任公司的《債權轉讓協議》中約定：本次債權
轉讓的對價為等值於目標債權總額 495,049,441.30 元的目標股權資產及/或現金
資產。其中：乙方應以其持有的作價為[389,608,777.7]元的目標股權置換甲方持
有的目標債權[389,608,777.7]元；剩餘目標債權[105,440,663.6]元，由乙方以現金
及/或目標公司股權方式支付[105,440,663.6]元。
乙方以目標股權資產方式向甲方置換的[389,608,777.7]元目標債權，此對價
支付及交割方式應以甲方、乙方以及目標公司籤署的《股權轉讓協議》為準執行。
乙方以現金及/或目標公司股權方式向甲方支付的對價[105,440,663.6]元，應在目
標債權交割日起的[24]個月內支付完畢。
關於對浙江舟山普泰供應鏈管理有限公司的《債權轉讓協議》中約定：本次
債權轉讓的對價為等值於目標債權總額[16,348,774.29]元的部分目標股權資產，
即乙方應以其持有的作價為[16,348,774.29]元的部分目標股權置換甲方持有的目
標債權[16,348,774.29]元。
乙方以部分目標股權資產方式向甲方置換的[16,348,774.29]元的目標債權，
此對價支付及交割方式應以甲方、乙方以及目標公司籤署的《股權轉讓協議》為
準執行。
關於對上海樸道供應鏈管理有限公司的《債權轉讓協議》中約定：本次債權
轉讓的對價為等值於目標債權總額[15,669,088.04]元的部分目標股權資產，即乙
方應以其持有的作價為[15,669,088.04]元的部分目標股權置換甲方持有的目標債
權[15,669,088.04]元。
乙方以部分目標股權資產方式向甲方置換的[15,669,088.04]元的目標債權，
此對價支付及交割方式應以甲方、乙方以及目標公司籤署的《股權轉讓協議》為
準執行。
4. 交割
各方同意，目標債權交割日為目標股權交割日，即乙方持有的目標公司 40%
的股權變更登記至甲方名下之日。
在目標債權交割日的當日，甲方將與目標債權相關的書面文件（詳見附件 2）
原件及/或複印件移交給乙方，甲方與乙方應在核對完畢後共同在債權轉讓材料
收據上蓋章確認，目標債權的交割即為完成。是否完成前述事宜不影響目標債權
的交割完成。自交割完成之時起，甲方已完成目標債權的轉讓義務。
除本協議另有約定外，自交割日起，目標債權自基準日起的一切權利、權益、
利益、義務、責任、風險均由乙方享有和承擔，對並非由於甲方過錯或違反本協
議而導致乙方不能實現全部權利、權益和利益的風險或者產生的義務和責任由乙
方承擔。前述權利、權益、利益、義務、責任、風險的轉移不以甲方是否實際交
付目標債權文件為條件，但甲方應按本協議的約定為乙方辦理一切必要手續，以
在法律上完善乙方的權利和權益。
自交割日起，目標債權因不可抗力事件或其他並非由於甲方違反本協議的約
定而導致的減損、毀損、滅失的全部風險均由乙方承擔。
5. 過渡期間安排
過渡期間，甲方如果有任何有損於目標債權而造成乙方損失的行為，由甲方
向乙方承擔補償責任。
過渡期間，甲方應遵守勤勉和謹慎原則處理目標債權的各項事務，維持目標
債權的現狀。
6. 陳述與保證
6.1 甲方的陳述與保證
甲方作出下述陳述與保證，下述各項陳述與保證均真實、準確及充分：
（1）甲方具備合法的資格和權利籤署本協議，並已獲得一切必要的授權，
接受本協議的條款和條件。
（2）甲方擬轉讓的目標債權合法有效，不存在任何使得債權無效、非法的
情形，甲方具有充分權利實施本次債權轉讓行為。
（3）甲方籤訂並履行本協議，不違反或牴觸適用於甲方的任何中國法律；
不違反甲方的公司章程、合夥協議或其他組織性文件；不與由甲方籤訂的任何已
生效的合同規定的義務相衝突。
（4）甲方為籤署、履行本協議而向乙方和丙方提供的所有證明、文件、資
料和信息，均由甲方合法獲得並如實、準確、完整提供。
（5）不存在任何訴訟、仲裁或其他司法或者行政程序，以致給甲方履行本
協議項下義務的能力造成重大不利影響。
（6）未發生任何其他可能實質影響本次債權轉讓的違約事件，亦未發生該
等事件仍在持續的情形。
6.2 乙方的陳述與保證
乙方作出下述陳述與保證，下述各項陳述與保證均真實、準確及充分：
（1）乙方具備合法的資格和權利籤署本協議，並已獲得一切必要的授權，
接受本協議的條款和條件。
（2）乙方籤訂並履行本協議，不違反或牴觸適用於乙方的任何中國法律；
不違反乙方的公司章程、其他組織性文件或決議決定；不與由乙方籤訂的任何已
生效的合同規定的義務相衝突。
（3）不存在任何重大訴訟、仲裁或其他司法或者行政程序，以致給乙方履
行本協議項下的能力造成重大不利影響。
6.3 丙方的陳述與保證
丙方作出下述陳述與保證，下述各項陳述與保證均真實、準確及充分：
（1）丙方具備合法的資格和權利籤署本協議，並已獲得一切必要的授權，
接受本協議的條款和條件。
（2）丙方籤訂並履行本協議，不違反或牴觸適用於丙方的任何中國法律；
不違反丙方的公司章程、其他組織性文件或決議決定；不與由丙方籤訂的任何已
生效的合同規定的義務相衝突。
（3）丙方對目標債權充分知悉、完全認可，並無任何異議。
（4）丙方不存在針對目標債權而有權向相應債權人主張的任何權利、權益
和利益；即使可能存在前述情形，丙方亦自願承諾不可撤銷且無條件地予以放棄。
（5）不存在任何重大訴訟、仲裁或其他司法或者行政程序，以致給丙方履
行本協議項下的能力造成重大不利影響。
（6）丙方知悉並完全同意甲方將其持有的目標債權轉讓並交割給乙方，同
時保證為甲方和乙方履行本協議項下義務提供必要的配合。
（7）丙方確認其籤署本協議即視為其已收悉甲方轉讓目標債權的書面通知。
（8）在目標債權交割日後，丙方確認乙方即取得債權人的地位，有權利行
使債權人享有的各項權利，並應向乙方履行本協議約定的應當由丙方履行的全部
義務。
本協議各方均確認籤訂本協議不存在被強迫、誤導、誘導、誤解等情形，完
全出於自願籤訂且對本協議所約定的內容均充分理解。
7. 稅費承擔
本次債權轉讓所產生的相關費用，包括但不限中介服務費、各項稅費等，由
協議方依法自行承擔。
8. 違約責任
本協議籤署後，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本協議項下之
義務或承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違約。
違約方應當根據守約方的要求繼續履行義務、採取補救措施或向守約方支付
全面和足額的賠償金。上述賠償金包括直接損失和間接損失的賠償，但不得超過
違反協議一方訂立協議時預見到或者應當預見到的因違反協議可能造成的損失。
在相關違約行為構成實質性違約而導致本協議項下合同目的不能實現的，守約方
有權以書面形式通知違約方終止本協議並按照本協議約定主張賠償責任。
如果一方違反本協議的約定，則守約方應書面通知對方予以改正或作出補救
措施，並給予對方 15 個工作日的寬限期。如果寬限期屆滿違約方仍未適當履行
本協議或未以守約方滿意的方式對違約行為進行補救，則守約方有權單方解除本
協議自守約方向違約方發出解除本協議的通知之日終止。
甲方以任何方式轉移、放棄、增加目標債權給乙方造成損失的，應當賠償乙
方經濟損失。
9. 本協議的生效、解除與終止
本協議自協議各方蓋章之日起成立，並於《股權轉讓協議》生效後即時生效。
本條及本協議有關違約責任的約定自本協議籤署之日起生效。
除本協議另有約定外，出現以下任一情形的，本協議可終止：
（1）經各方一致書面同意終止本協議；
（2）如相關機關作出禁止或廢止完成本次交易的規定或決定，各方均有權
以書面通知的方式單方終止本協議，但應提前 10 個工作日書面通知對方；
（3）如果因為任何一方嚴重違反本協議約定，在守約方向違約方送達書面
通知要求違約方對此等違約行為立即採取補救措施之日起 30 個工作日內，此等
違約行為未獲得補救，守約方有權單方以書面通知方式終止本協議，但應提前 7
個工作日書面通知違約方。
本協議終止的法律後果：
如果本協議根據本協議本條第二款第（1）項和第（2）項的約定終止，各方
均無需承擔任何責任；
如果本協議根據本協議本條第二款第（3）項的約定終止，守約方有權依法
追究違約方的法律責任；
如果本協議根據本協議本條第二款的約定終止，即為無效即不再具有效力
（但本協議另有約定及其他與本協議終止相關條款另有約定除外），各方已履行
本協議項下的部分義務的，除非各方另有約定，應在本協議終止後儘快恢復原狀。
各方同意，如果《股權轉讓協議》終止或解除，則本協議同時終止或解除。
六、涉及收購資產的其他安排
本次收購桃源商城股權不涉及人員安置、土地租賃等情況。交易完成後如果
本公司與桃源商城發生交易將構成關聯交易，公司將履行相關審批程序；交易完
成後公司不會與關聯人桃源商城產生同業競爭，除委派一位董事外與關聯人桃源
商城在人員、資產、財務上分開。
在公司成為桃源商城股東後，股東將審議桃源商城公司章程，包括且不限於
董事會、股東會審批權限，關聯交易、投資活動等內容。通過規範運作，以保護
上市公司權益。
七、關聯交易目的和影響
（一）本次交易的目的
本次交易目的為解決恆陽牛業資金佔用問題及化解公司退市風險，將風險債
權置出上市公司，增加收益穩定的資產和現金。為實現上述目的，在 2019 年 12
月 30 日公司董事會審議通過了股東《關於解決新大洲控股股份有限公司現存問
題的提案》，次日公司與大連和升、天津鼎暉天寧股權投資合夥企業（有限合夥）、
天津鼎暉天駿股權投資合夥企業（有限合夥）籤署了《框架協議》。原擬通過組
建基金方式為恆陽牛業引入戰略投資人，來解決佔用本公司資金，目前相關基金
組建存在不確定性，特別是在時間上無法實現解決問題。經各方協商，本公司擬
通過全資子公司上海瑞斐以對恆陽牛業的應收帳款及其他非關聯方應收帳款置
換股東大連和升之關聯企業桃源榮盛所持桃源商城 40%股權及/或現金。體現了
各參與方的意志，得到了各參與方的大力支持，從而推動本公司解決關聯方資金
佔用的問題，將本公司相關債權出表，以消除可能造成本公司退市的風險。桃源
商城主要資產為商業房地產，收益穩定，具有保值增值及經營改善空間，交易有
利於保護本公司及投資者的權益。有關上述基金的籌建仍將繼續由股東等參與方
推進。
公司選擇對桃源商城的非控股權，可以發揮原股東和管理團隊對大型商業物
業的管理優勢，更加符合公司利益，同時公司可以利用桃源商城相關的餐飲租戶，
副食市場和冷庫資源，為向大連市拓展公司食品業務奠定基礎。
（二）本次交易對公司的影響
本次交易完成後，本公司將通過二級全資子公司上海瑞斐持有桃源商城 40%
股權及/或部分現金，桃源榮盛將取得對恆陽牛業的應收帳款及其他非關聯方應
收帳款。本公司既可解決恆陽牛業的資金佔用問題，又可收回部分資金，部分緩
解公司資金緊張狀況，增加公司抗風險能力，降低本公司退市風險並進一步提高
公司的綜合競爭實力和持續經營能力。
本次交易優化了公司資產負債結構，對財務狀況有積極的影響，對會計核算
辦法無影響。本次交易公司主要是以原第一大股東佔用資金形成的應收帳款作為
對價與桃源榮盛所持股權進行交易，交易完成後，桃源商城未進入公司合併報表
範圍，只在資產負債表中以長期股權投資列示，因此，本次交易只影響公司資產
結構，流動資產減少，非流動資產增加，資產負債率不發生變化，資產變現能力
有所提升。本次交易收到部分現金可改善公司現金流；根據大華會計師事務所出
具的審計報告，桃源商城 2020 年 1 月經營業績已較上年有所改善，如能持續向
好，未來公司可按投資比例增加部分投資收益和分紅。
八、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
當年年初至披露日與該關聯人桃源榮盛（包含受同一主體控制或相互存在控
制關係的其他關聯人）累計已發生的各類關聯交易的總金額為 0 元。
九、獨立董事事前認可和獨立意見
公司三名獨立董事審閱了上述交易的有關資料，同意將上述關聯交易提交董
事會審議，並對上述關聯交易發表如下意見：
1．有關上述關聯交易事項已經公司獨立董事事先認可，並經董事會審議通
過。
2．上述關聯交易決策程序合法，關聯董事在董事會審議關聯交易議案時回
避表決。我們認為本次交易有助於公司解決資金佔用的問題，以消除可能造成本
公司退市的風險，交易必要，雙方依據審計、評估結果為基礎協商定價，體現了
交易定價的公允性原則，符合上市公司的利益，未損害公司及非關聯方股東的利
益，符合法律、法規和公司章程、制度的規定。
3．作為本公司獨立董事，我們關注到桃源商城股權價值評估中有關資產增
值事項，並與審計師、評估師進行了交流，認為評估師出具報告的依據合理，評
估結果公允，不存在損害上市公司及非關聯股東的利益。同意在董事會審議通過
後提交股東大會審議。同時，獨立董事亦關注到桃源商城此前存在與大股東資金
拆借行為，是原股東有關資金統籌管理的安排。在公司成為桃源商城股東後，桃
源商城將通過股東會對《公司章程》進行修訂並規範運作，我們也將關注桃源商
城經營管理，特別是資金的管理。
十、備查文件
1．新大洲控股股份有限公司第九屆董事會 2020 年第三、四次臨時會議決議。
2．新大洲控股股份有限公司獨立董事事前認可及獨立意見。
3．擬籤署的《股權轉讓協議》、《債權轉讓協議》。
4. 大華會計師事務所 (特殊普通合夥 )出具的《審計報告》（大華審字
[2020]001294 號）。
5. 北京中企華資產評估有限責任公司出具的《資產評估報告》（中企華評報
字[2020]第 3148 號）。
6. 大連和升控股集團有限公司出具的《承諾函》。
以上，特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事會
2020 年 3 月 26 日