碩貝德:公司與中信證券股份有限公司關於創業板非公開發行A股股票...

2020-12-17 中財網

碩貝德:公司與中信證券股份有限公司關於創業板非公開發行A股股票申請文件反饋意見的回覆

時間：2020年06月17日 15:51:03&nbsp中財網

原標題:

碩貝德

:公司與

中信證券

股份有限公司關於創業板非公開發行A股股票申請文件反饋意見的回覆

證券代碼：300322 證券簡稱：

碩貝德

惠州

碩貝德

無線科技股份有限公司

與

中信證券

股份有限公司

關於創業板非公開發行A股股票申請文件

反饋意見的回覆

保薦機構（主承銷商）

廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座

二〇二〇年六月

中國證券監督管理委員會：

根據貴會於2020年5月22日出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反

饋意見通知書》（200652號），惠州

碩貝德

無線科技股份有限公司（以下簡稱「碩

貝德」、「公司」、「發行人」或「申請人」）與保薦機構

中信證券

股份有限公司（以

下簡稱「保薦機構」）、北京金誠同達律師事務所（以下簡稱「律師」）、容誠會計

師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「會計師」）對反饋意見所涉及的問題認真

進行了逐項核查和落實，現回復如下，請予審核。

註：

一、如無特別說明，本回復報告中的簡稱或名詞釋義與盡調報告相同。

二、本回復報告中的字體代表以下含義：

黑體（加粗）：

反饋意見所列問題

宋體（不加粗）：

對反饋意見所列問題的回覆

宋體（加粗）：

中介機構核查意見

問題1............................................................................................................................. 3

問題2........................................................................................................................... 12

問題3........................................................................................................................... 15

問題4........................................................................................................................... 25

問題5........................................................................................................................... 29

問題6........................................................................................................................... 37

問題7........................................................................................................................... 43

問題8........................................................................................................................... 51

問題9........................................................................................................................... 57

問題10......................................................................................................................... 76

問題11 ....................................................................................................................... 100

問題1

申請人與控股股東控制的多家企業存在經營範圍重疊的情況。請申請人補

充披露：（1）是否存在與控股股東及其控制的企業從事相同、相似業務的情況；

（2）對存在相同、相似業務的，申請人是否做出合理解釋；（3）對於已存在或

可能存在的同業競爭，控股股東是否採取了切實有效的避免同業競爭的措施，

控股股東是否存在違背承諾的情形，是否符合《上市公司證券發行管理辦法》《上

市公司監管指引第4號》等相關規定；（4）募投項目是否新增同業競爭；（5）獨

立董事是否對申請人存在同業競爭和避免同業競爭措施的有效性發表意見；（6）

申請人對於控股股東同業業務的披露是否存在遺漏。

請保薦機枃及申請人律師對上述事項進行核查，並就是否構成本次發行障

礙發表明確意見。

回覆：

一、是否存在與控股股東及其控制的企業從事相同、相似業務的情況

（一）發行人主營業務

發行人經營範圍為「研發、生產和銷售無線通信終端天線及通信產品配件，

並提供相關技術服務；商品與技術進出口，動產與不動產租賃。（依法須經批准

的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）」。

截至本反饋回復之日，發行人主營業務為射頻天線、指紋識別和散熱組件的

研發、生產和銷售，報告期內，公司主營業務情況如下：

（1）射頻天線板塊主要包括手機天線、筆記本電腦天線、可穿戴產品天線、

車載天線以及基站天線五大產品線；

（2）指紋識別板塊主要包括研發、生產、銷售指紋模組傳感器等生物識別

產品，由發行人控股子公司江蘇凱爾生物識別科技有限公司運營；

（3）散熱組件業務主要由東莞合眾導熱以及本次募投項目實施經營。2019

年9月，發行人收購東莞合眾導熱65%的股權，開始從事導熱、散熱材料研發、

生產及銷售。同時此次募投項目之一擬建設廠房並引進先進的生產與檢測等設

備，新建生產線用於生產5G終端及基站散熱組件系列產品；

（4）半導體晶片封裝業務主要是矽通孔圖像處理傳感器、生物識別晶片及

晶圓級三維封裝與組裝，由蘇州科陽光電科技有限公司運營。2019年5月，發

行人將所持有的子公司蘇州科陽光電科技有限公司54.52%股權轉讓給江蘇科力

半導體有限公司，剝離了晶片封裝業務；

（5）精密結構件業務主要為智慧型手機等終端產品機殼的研發、生產和銷售，

由深圳

碩貝德

精密技術股份有限公司（以下簡稱「深圳

碩貝德

精密」）運營。2017

年10月，發行人將持有深圳

碩貝德

精密全部股份轉讓給西藏

碩貝德

控股有限公

司（以下簡稱「

碩貝德

控股」），剝離了精密結構件業務。

（二）控股股東及其控制的企業

截至本反饋回復出具之日，控股股東

碩貝德

控股及其控制的企業的具體情況

如下：

序

號

企業名

稱

經營範圍

關聯關係

實際經營業務

西藏碩

貝德控

股有限

公司

研發、生產、銷售：電子連接線、

電子軟排線、連接器、電子元器件

及相關配件：國內貿易、貨物及技

術進出口：股權投資。（不得參與

發起或管理公募或私募證券投資基

金、投資金融衍生品；不得為被投

資企業以外的企業投資提供擔保；

不得從事房地產業務）（從事以上

經營不得以公開方式募集資金、吸

收公眾存款、發放貸款；不得從事

證券、期貨類投資；不得公開交易

證券類投資產品或金融衍生產品；

不得經營金融產品、理財產品和相

關衍生業務）（依法須經批准的項

目，經相關部門批准後方可開展經

營活動）

發行人控股

股東

從事股權投資管理

深圳碩

貝德精

密技術

股份有

限公司

一般經營項目是：銷售塑膠製品、

五金製品、電子產品、塑膠模型、

模具；國內貿易（不含專營、專控、

專賣商品）。（以上法律、行政法

規、國務院決定禁止的項目除外，

限制的項目須取得許可後方可經

營，依法須經批准的項目須取得許

控股股東控

制的企業

生產、銷售塑膠的機殼和電

池蓋

可後方可經營），許可經營項目是：

生產經營塑膠製品、五金製品、電

子產品、塑膠模型、模具。

深圳市

科盛通

信技術

有限公

司

一般經營項目：測試夾具及自動化

設備、高頻射頻的測試設備及其精

密部件、精密測試設備、讀卡器及

電子標籤的技術諮詢服務、研發、

銷售；測試軟體的技術開發和銷售；

國內貿易，經營進出口業務。（以

上項目法律、行政法規、國務院決

定禁止的項目除外，限制的項目須

取得許可後方可經營），許可經營

項目：測試夾具及自動化設備、高

頻射頻的測試設備及其精密部件、

精密測試設備、讀卡器及電子標籤

的生產、安裝。

控股股東控

制的企業

銷售測試夾具（用來迅速、

方便、安全地安裝工件的裝

置，如檢驗夾具、裝配夾具

等）及自動化設備、電子標

籤

惠州碩

貝德電

子有限

公司

電子產品、精密構件、精密模具的

設計、製造、生產及銷售；研發、

生產、銷售電子連接線、電子軟排

線、連接器及相關配件。產品在國

內外市場銷售。（以上項目不涉及

外商投資準入特別管理措施）

控股股東控

制的企業

生產銷售FFC軟排線（柔性

扁平軟排線）

惠州碩

貝德新

材料技

術有限

公司

納米材料塑膠製品、五金製品、電

子產品、精密構件、精密模具、自

動化環保設備的研發、製造及銷售，

動產與不動產租賃，貨物及技術進

出口。

控股股東控

制的企業

生產和銷售仿玻璃電池蓋

惠州碩

貝德智

控技術

有限公

司

生產、設計、研發、銷售：五金制

品、塑膠製品、模具、模切產品、

鎖具、智能門鎖、開關插座、低壓

電器、酒店控制系統、安防設備、

指紋晶片、指紋模組；臉譜識別技

術、虹膜識別技術、生物技術開發；

軟體開發、計算機軟硬體的技術開

發、技術轉讓、技術服務；數據處

理；通訊工程、網絡工程、建築智

能化工程設計、施工；貨物進出口。

控股股東控

制的企業

生產、銷售智能門鎖、開關

插座

南京碩

倍德智

控科技

有限公

司

智控技術開發、技術服務、技術諮

詢；計算機、軟體及輔助設備、電

子產品、機械設備、儀器儀表銷售；

電子設備、機電設備租賃；機械設

備、計算機維修；展覽展示服務、

會議服務；智能門鎖及配件、智能

家具套件、智慧卡相關設備銷售。

（依法須經批准的項目，經相關部

門批准後方可開展經營活動）

控股股東控

制的企業

智能門鎖技術開發（成立至

今無實際經營）

中山市

鴻工五

金製品

研發、生產、銷售：五金製品、智

能門鎖、塑料製品、電器配件、鎖

芯、鎖體、自動鎖體、閉門器。（依

控股股東控

制的企業

生產、銷售門鎖鎖體及五金

零部件，2019年第三季度開

始無實際經營，擬對外轉讓

有限公

司

法須經批准的項目，經相關部門批

準後方可開展經營活動）

中山碩

灃智能

科技有

限公司

研發、生產、銷售：智能門鎖、五

金製品（不含電鍍）、鎖具及其配

件；貨物及技術進出口。（依法須

經批准的項目，經相關部門批准後

方可開展經營活動）

控股股東控

制的企業

智能門鎖、五金製品（不含

電鍍）、鎖具及其配件的研

發、生產和銷售；2018年6

月起無業務，擬清算註銷

註：

碩貝德

控股於2019年12月將其所持有的深圳

碩貝德

精密的76.06%的股份轉讓給實際

控制人朱坤華。

（三）發行人與控股股東及其控制的企業不存在相同、相似業務情況說明

1、西藏

碩貝德

控股有限公司

碩貝德

控股從事股權投資管理，其工商登記經營範圍及實際經營範圍與發行

人業務不存在相似或相同情況，不存在同業競爭情形。

2、深圳

碩貝德

精密技術股份有限公司

深圳

碩貝德

精密原為發行人子公司，報告期初，發行人通過深圳

碩貝德

精密

開展精密結構件業務。2017年10月，發行人將持有的深圳

碩貝德

精密全部股份

轉讓給西藏

碩貝德

控股有限公司，剝離精密結構件業務，自此，發行人不再從事

精密結構件業務。

深圳

碩貝德

精密主營業務為生產、銷售塑膠的機殼和電池蓋，與發行人業務

不存在相似或相同的情況，不存在同業競爭情形。

3、深圳市科盛通信技術有限公司

深圳市科盛通信技術有限公司（以下簡稱「科盛通信」）的業務為生產銷售

測試夾具及自動化設備、電子標籤，上述業務所需生產線和設備、工藝、最終產

品用途均與發行人不同，與發行人業務不存在相似或相同的情況，不存在同業競

爭情形。

4、惠州

碩貝德

電子有限公司

惠州

碩貝德

電子有限公司（以下簡稱「

碩貝德

電子」）的經營範圍中存在精

密構件，但其實際主營業務為生產銷售FFC軟排線（柔性扁平軟排線），與公司

業務存在本質區別，其所需生產線和設備、工藝、最終產品用途均與發行人不同，

與發行人業務不存在相似或相同的情況，不存在同業競爭情形。

5、惠州

碩貝德

新材料技術有限公司

惠州

碩貝德

新材料技術有限公司（以下簡稱「

碩貝德

新材料」）的業務為生

產和銷售仿玻璃電池蓋。

碩貝德

新材料成立於2018年4月23日，在公司出售深

圳

碩貝德

精密時其尚未成立，不存在同業競爭情形。據此，

碩貝德

新材料自成立

之日至本反饋回復出具之日，與發行人業務不存在相似或相同的情況，不存在同

業競爭情形。

6、惠州

碩貝德

智控技術有限公司

惠州

碩貝德

智控技術有限公司（以下簡稱「

碩貝德

智控」）主要從事智能門

鎖、開關插座的組裝、生產和銷售，智能門鎖所需的指紋模組系對外採購組裝，

無指紋模組的生產、銷售業務。發行人指紋模組業務與

碩貝德

智控的智能門鎖業

務系上下遊關係，報告期內無指紋模組關聯交易。

碩貝德

智控的業務與發行人業

務不存在相似或相同的情況，不存在同業競爭情形。

7、南京碩倍德智控科技有限公司

南京碩倍德智控科技有限公司業務為智能門鎖的技術開發，該公司成立後

無實際經營，與發行人業務不存在相似或相同的情況，不存在同業競爭情形。

8、中山市鴻工五金製品有限公司

中山市鴻工五金製品有限公司主營門鎖鎖體及五金零部件的生產、銷售，智

能門鎖所需的指紋模組系對外採購組裝，無指紋模組的生產、銷售業務。自2019

年第三季度開始公司無實際經營，截至目前正在籌備處置事宜，已籤訂股權轉讓

協議，與發行人業務不存在相似或相同的情況，不存在同業競爭情形。

9、中山碩灃

智能科技

有限公司

中山碩灃

智能科技

有限公司主要從事智能門鎖、五金製品（不含電鍍）、鎖

具及其配件的研發、生產和銷售，智能門鎖所需的指紋模組系對外採購組裝，無

指紋模組的生產、銷售業務。自2018年6月起無實際經營，截至目前正在籌備

註銷事宜，尚未向工商部門遞交資料，與發行人業務不存在相似或相同的情況，

不存在同業競爭情形。

綜上所述，報告期初至本反饋回復出具之日，發行人與控股股東及其控制的

企業不存在相同、相似業務情況，亦不存在同業競爭的情況。

二、對存在相同、相似業務的，申請人是否做出合理解釋

報告期初至本反饋回復出具之日，發行人與控股股東及其控制的企業不存在

從事相同、相似業務情況，亦不存在同業競爭的情況。

三、對於已存在或可能存在的同業競爭，控股股東是否採取了切實有效的

避免同業競爭的措施，控股股東是否存在違背承諾的情形，是否符合《上市公

司證券發行管理辦法》《上市公司監管指引第4號》等相關規定

（一）發行人控股股東及其控制的企業與發行人之間不存在同業競爭的情

況

控股股東及其控制企業與發行人之間不存在同業競爭的情況詳見本題回復

之「一、是否存在與控股股東及其控制的企業從事相同、相似業務的情況」。

（二）控股股東已採取措施避免同業競爭情況

發行人控股股東出具了《關於避免同業競爭的承諾函》，內容如下：「本企

業作為

碩貝德

的控股股東，就避免同業競爭事項承諾如下：

「一、截至本承諾函籤署之日，本企業未從事與

碩貝德

及其控制的其他公司

存在同業競爭關係的業務。

二、為避免對上市公司的生產經營構成新的（或可能的）、直接（或間接）

的業務競爭，本企業作為

碩貝德

的控股股東期間，本企業承諾：

1、本企業將不直接從事與上市公司相同或類似的產品生產及/或業務經營；

2、本企業將不會投資於任何與上市公司的產品生產及/或業務經營構成競爭

或可能構成競爭的企業；

3、本企業保證將促使本企業直接或間接控制的企業不直接或間接從事、參

與或進行與上市公司的產品生產及/或業務經營相競爭的任何活動；

4、本企業所參股的企業，如從事與上市公司構成競爭的產品生產及/或業務

經營，本企業將避免成為該等企業的控股股東或獲得該等企業的實際控制權；

5、如上市公司此後進一步擴展產品或業務範圍，本企業及/或關聯企業將不

與上市公司擴展後的產品或業務相競爭，如本企業及/或關聯企業與上市公司擴

展後的產品或業務構成或可能構成競爭，則本企業將親自及/或促成關聯企業採

取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出該等競爭，包括但不限於：

（1）停止生產構成競爭或可能構成競爭的產品；

（2）停止經營構成或可能構成競爭的業務；

（3）將相競爭的業務轉讓給無關聯的第三方；

（4）將相競爭的業務納入到上市公司來經營。

三、本企業確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執行之承諾。任何一

項承諾若被視為無效或終止將不影響其它各項承諾的有效性。」

（三）控股股東不存在違背承諾的情形，本次非公開發行符合《上市公司

證券發行管理辦法》《上市公司監管指引第4號》等相關規定

1、本次非公開發行符合《上市公司證券發行管理辦法》相關規定

（1）《上市公司證券發行管理辦法》第十條第（四）款規定，上市公司募集

資金的數額和使用應當符合下列規定：投資項目實施後，不會與控股股東或實際

控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性。

募投項目實施後同業競爭的情況詳見本題回復之「四、本次募投項目不會新

增同業競爭」。

（2）《上市公司證券發行管理辦法》第十一條第（四）款規定，上市公司及

其控股股東或實際控制人最近十二個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾

的行為的，不得公開發行證券。

控股股東關於避免與解決同業競爭的相關承諾已切實履行，控股股東及其控

制的企業與發行人之間不存在同業競爭的情況。控股股東最近十二個月內不存在

未履行向投資者作出的公開承諾的行為，符合《上市公司證券發行管理辦法》相

關規定。

2、本次非公開發行符合《上市公司監管指引第4號》相關規定

（1）《上市公司監管指引第4號》主要相關規定

《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購

人以及上市公司承諾及履行》的主要相關規定如下：

①上市公司實際控制人、股東、關聯方以及上市公司（以下簡稱承諾相關方）

在再融資等過程中作出的解決同業競爭等各項承諾事項，必須有明確的履約時

限，不得使用「儘快」、「時機成熟時」等模糊性詞語。

②上市公司應對承諾事項的具體內容、履約方式及時間等方面進行充分的信

息披露。

③承諾相關方在作出承諾前應分析論證承諾事項的可實現性並公開披露相

關內容，不得承諾根據當時情況判斷明顯不可能實現的事項。

④如相關承諾確已無法履行或履行承諾將不利於維護上市公司權益，承諾相

關方無法按照前述規定對已有承諾作出規範的，可將變更承諾或豁免履行承諾事

項提請股東大會審議；除因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制

的客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利於維護上市公司權益的，承

諾相關方應充分披露原因，並向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承

諾或者提出豁免履行承諾義務。上述變更方案應提交股東大會審議，上市公司應

向股東提供網絡投票方式，承諾相關方及關聯方應迴避表決。獨立董事、監事會

應就承諾相關方提出的變更方案是否合法合規、是否有利於保護上市公司或其他

投資者的利益發表意見。

⑤上市公司應在定期報告中披露報告期內發生或正在履行中的承諾事項及

進展情況。

（2）本次非公開發行符合《上市公司監管指引第4號》的相關規定

控股股東及其控制的企業與發行人之間不存在同業競爭的情況。控股股東作

出的包括避免同業競爭的承諾均得到切實有效履行，發行人控股股東不存在承諾

事項明顯不可實現、承諾無法履行、超期未履行承諾或違反承諾的情形，符合《上

市公司監管指引第4號》規定。

綜上所述，發行人控股股東所作出的關於避免同業競爭的承諾符合《上市公

司公開發行證券管理辦法》《上市公司監管指引第4號》的相關規定。

四、本次募投項目不會新增同業競爭

本次非公開發行股票募投項目包括「5G基站及終端天線擴產建設項目」、

「車載集成智能天線升級擴產項目」、「5G散熱組件建設項目」。

上述募投項目建成後將主要用於5G基站及終端天線、車載集成智能天線、

5G散熱組件產品的生產，與公司目前主營業務一致，不會導致新增同業競爭的

情形。

五、獨立董事已對申請人不存在同業競爭和避免同業競爭措施的有效性發

表肯定意見

獨立董事就公司是否存在同業競爭和避免同業競爭措施的有效性發表獨立

意見如下：

「公司控股股東

碩貝德

控股和實際控制人朱坤華及其控制的企業沒有直接

或間接地從事任何與公司及其控股子公司相同或相近的業務，沒有在直接或間接

經營與公司及其控股子公司相同或相近業務的企業中擔任職務。公司控股股東和

實際控制人已對避免同業競爭作出承諾，出具了《關於避免同業競爭的承諾函》，

自公司上市以來一直嚴格履行相關承諾，避免同業競爭的措施有效。」

六、申請人對於控股股東同業業務的披露不存在遺漏

申請人對於控股股東同業業務的披露不存在遺漏披露的情形，報告期內，控

股股東及其控制的企業從事的業務與申請人不存在同業競爭。

七、保薦機構及申請人律師核查意見

保薦機構及申請人律師的核查過程如下：

（1）獲取並審閱了控股股東填寫的關聯方調查表、控股股東近三年《審計

報告》、財務報表；

（2）獲取並審閱了相關企業出具的業務說明、本次募投項目的實施計劃、

上市公司控股股東及實際控制人出具的關於避免同業競爭的承諾等；

（3）取得了

碩貝德

控股及其所控制企業的財務報告，了解其經營情況；

（4）網絡檢索並查閱了前述企業的工商信息及公開披露信息；

（5）查閱獨立董事發表的獨立意見。

經核查，保薦機構及申請人律師認為：

（1）發行人不存在與控股股東及其控制的企業從事相同、相似業務的情況；

（2）控股股東已採取了切實有效的避免同業競爭的措施，且不存在違背相

關承諾的情形，符合《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司監管指引第4號》

等相關規定；

（3）本次發行的募投項目不會新增同業競爭；

（4）獨立董事對發行人不存在同業競爭及避免同業競爭措施的有效性發表

了肯定性獨立意見；

（5）發行人不存在遺漏披露控股股東同業業務的情形。

問題2

請申請人詳細披露報告期內受到行政處罰及整改情況，相關處罰依據是否

認定上述違法行為屬於情節嚴重，是否構成本次發行的法律障礙。

請保薦機構和申請人律師發表核查意見。

回覆：

一、發行人報告期內受到行政處罰及整改情況

報告期內，公司受到的行政處罰如下：

序

號

主體

處罰時間

處罰決定書

文號

處罰機關

處罰事由

處罰金額

碩貝德

2018.03.22

惠州關緝決字

[2018]0017號

惠州海關

2014年8月18日至

2017年8月17日期

間，以一般貿易方

式向海關申報進口

銅端子42,396,000

個、連接線234,840

個、銷針30,940個、

集成電路149,900

個、連接器37,400

個、攝像頭1臺、

天線15,120個、連

接頭580個、天線

測量系統1臺時，

未向海關申報與上

述貨物有關的運雜

費人民幣20.54萬

元，保險費人民幣

5.48萬元，合計少

申報運保費人民幣

26.02萬元，貨物價

值人民幣1,837.18

萬元，涉稅4.30萬

元

罰款4.30

萬元

碩貝德

2019.06.21

惠仲稅簡罰

[2019]151928

號

惠州仲愷

高新技術

產業開發

區稅務局

碩貝德

未按期申報

自2018年4月1日

至2018年4月30

日個人所得稅（其

他利息、股息、紅

利所得）

罰款200

元

針對上述行政處罰，公司已按照相關行政處罰主管機關的要求按時繳納了罰

款並進行整改；同時，公司相關部門及人員進行了深刻的反思和檢討，並採取了

各種積極措施進行整改，主要的整改措施具體如下：

1）針對未向海關申報與貨物有關的運雜費、保險費的行政處罰，公司按惠

州海關要求繳納了罰款，對經辦人員進行了技能培訓，確保不再發生遺漏申報運

雜費、保險費的類似事件。

2）針對未按期申報納稅的行政處罰，公司立即補充申報並繳納罰款；對相

關人員進行了技能培訓，提前安排申報報表，確保在稅務主管機關要求的申報、

繳納時點申報、繳納，防止發生類似事件。

二、相關處罰依據未認定上述違法行為屬於情節嚴重，不構成本次發行的

法律障礙

（一）惠州海關已出具合規證明，惠州關緝決字[2018]0017號行政處罰決定

不屬於情節嚴重的違法行為

發生上述處罰系由於公司經辦人員向海關申報進口時遺漏申報運雜費與保

險費所致，不存在漏繳稅款的主觀故意，公司已及時繳納相應罰款，該等遺漏申

報的稅收違法行為已經消除。

惠州海關對公司處罰的罰款金額約等於其涉稅金額，處於《中華人民共和國

海關行政處罰實施條例》第十五條第（四）項規定的「（四）影響國家稅款徵收

的，處漏繳稅款30%以上2倍以下罰款」的較低幅度，因此不屬於「情節嚴重情

形」。惠州海關於2020年1月9日出具的《惠州海關關於反饋惠州

碩貝德

無線科

技股份有限公司企業資信情況的函》，確認上述行政處罰不屬於重大違法情形。

綜上，公司認為上述違法行為不屬於情節嚴重情形，相關行政處罰不屬於重大行

政處罰，不構成公司本次發行的法律障礙。

（二）惠仲稅簡罰[2019]151928號行政處罰決定不構成相關法規所規定的情

節嚴重情形

《中華人民共和國稅收徵收管理法》第六十二條規定，「納稅人未按照規定

的期限辦理納稅申報和報送納稅資料的，或者扣繳義務人未按照規定的期限向稅

務機關報送代扣代繳、代收代繳稅款報告表和有關資料的，由稅務機關責令限期

改正，可以處二千元以下的罰款；情節嚴重的，可以處二千元以上一萬元以下的

罰款。」根據該規定，處200元罰款不構成情節嚴重的情形。因此該項行政處罰

不屬於重大違法情形。

綜上所述，公司已通過加強內部控制、開展技能培訓、補辦相關手續等方式

對違法、違規行為進行整改。上述違法、違規行為不屬於情節嚴重的重大違法行

為，不構成本次發行的法律障礙。

三、保薦機構及申請人律師核查意見

保薦機構及申請人律師的核查過程如下：

保薦機構及律師核查了惠州海關和惠州仲愷高新技術產業開發區稅務局出

具的行政處罰決定書，發行人及其子公司報告期內的營業外支出明細表和罰款

繳納相關的轉帳憑證，發行人及其子公司所在地政府主管部門出具的無違法違

規證明，並查閱了《中華人民共和國海關行政處罰實施條例》和《中華人民共

和國稅收徵收管理法》等相關法律規定。

經核查，保薦機構及申請人律師認為：

報告期內，發行人受到了惠州海關和惠州仲愷高新技術產業開發區稅務局

的行政處罰。發行人已按照相關行政處罰主管機關的要求按時繳納了罰款並採

取了各種積極措施進行整改，上述行政處罰不屬於情節嚴重的違法違規行為，

不構成本次發行的法律障礙。

問題3

請申請人補充披露：（1）控股股東與申請人客戶、供應商發生資金往來的

情況；（2）上述資金往來發生的原因及合理性，是否存在代墊成本費用的情形

或存在其他利益安排。

請保薦機構和申請人律師發表核查意見。

回覆：

一、控股股東與發行人客戶、供應商發生資金往來的情況及原因

（一）控股股東與發行人關聯方客戶、供應商發生資金往來的情況及原因

報告期內，發行人控股股東

碩貝德

控股與發行人關聯方客戶、供應商資金往

來餘額情況如下：

單位：萬元

公司名稱

與控股股

東的關係

款項

性質

與發行

人的合

作關係

2020年

3月末

2019年末

2018年末

2017年末

深圳碩貝

德精密技

術股份有

限公司注

控股子公

司

資金

拆出

款

客戶/供

應商

11,402.17

11,440.58

8,534.17

22,699.87

惠州市碩

貝德精工

控股子公

司

資金

拆出

客戶

6,350.00

6,150.00

技術有限

公司

款

惠州碩貝

德電子有

限公司

控股子公

司

資金

拆入

款

供應商

100.00

註：

碩貝德

控股於2019年12月將其所持有的深圳

碩貝德

精密的76.06%的股份轉讓給實際

控制人朱坤華

由上表可知，深圳

碩貝德

精密、惠州市

碩貝德

精工技術有限公司（以下簡稱

「惠州

碩貝德

精工」）及惠州

碩貝德

電子有限公司（以下簡稱「惠州

碩貝德

電子」）

均為實際控制人控制的企業，與

碩貝德

控股發生資金往來的原因為

碩貝德

控股為

下屬企業日常經營資金周轉提供資金。

報告期內，發行人與上述關聯方客戶、供應商發生的關聯交易均已履行審批

程序並進行披露，具體交易情況如下：

單位：萬元

公司名稱

交易內容

2020年1-3月

2019年

2018年

2017年

深圳

碩貝德

精密

採購精密結

構件（手機機

殼）

409.70

925.34

3,924.63

銷售天線及

相關零配件

194.72

1,192.05

439.94

惠州

碩貝德

精工

銷售天線及

相關零配件

170.25

惠州

碩貝德

電子

採購FFC排

線

2.88

13.15

95.28

593.16

公司作為出

租方出租房

屋建築物（廠

房、宿舍）

21.53

24.11

25.22

（二）控股股東與發行人第三方客戶、供應商發生資金往來的情況及原因

報告期內，發行人控股股東

碩貝德

控股與發行人第三方客戶、供應商資金往

來餘額情況如下：

單位：萬元

公司名稱

款項性質

與發行人的

合作關係

2020年3

月末

2019年末

2018年末

2017年末

惠州市正興電子

科技有限公司

資金拆出款

供應商

11,919.55

13,309.55

惠州德貝辰電子

有限公司

資金拆出款

供應商

4,238.56

控股股東

碩貝德

控股與惠州市正興電子科技有限公司（以下簡稱「正興電

子」）、惠州德貝辰電子有限公司（以下簡稱「德貝辰」）資金往來的原因系碩貝

德控股實際控制人朱坤華與正興電子及德貝辰合作時間較久，雙方互信度高，因

此當正興電子和德貝辰資金短缺時，

碩貝德

控股將資金拆借給正興電子和德貝辰

進行資金周轉。

報告期內，發行人與上述第三方供應商發生的交易情況如下：

單位：萬元

公司名稱

交易內容

2020年1-3月

2019年

2018年

2017年

正興電子

主要採購FPC

761.91

8,453.86

7,179.99

6,076.47

德貝辰

電鍍化鍍加工

906.44

2,549.64

除上述資金拆借事項以外，控股股東與發行人其他客戶、供應商未發生資金

往來的情況。

二、上述資金往來不存在代墊成本費用的情形或存在其他利益安排

上述資金往來不存在代墊成本費用的情形或存在其他利益安排，具體從與發

行人交易的價格公允性、發行人天線業務毛利率與同行業上市公司的對比、發行

人報告期內期間費用率與同行業上市公司的對比進行分析，具體分析如下：

（一）發行人與上述客戶及供應商交易價格公允

1、發行人與深圳

碩貝德

精密交易價格公允

（1）銷售貨物

發行人向深圳

碩貝德

精密銷售的主要產品為天線及部分配料，2018年、2019

年及2020年1-3月深圳

碩貝德

精密銷售毛利率與公司天線業務銷售毛利率對比

分析如下：

單位：萬元

項目

2020年1-3月

2019年

2018年

深圳

碩貝德

精密

銷售收入

409.70

925.34

3,924.63

毛利率

16.66%

31.73%

31.01%

公司天線業務

毛利率

24.77%

29.39%

35.09%

由上表對比分析可知，2018年及2019年公司對深圳

碩貝德

精密銷售毛利與

公司天線業務毛利率不存在重大差異，毛利率差異主要系銷售產品結構差異所

致。2020年1-3月公司對深圳

碩貝德

精密的銷售有95%左右是原材料，毛利率

為15%左右，因而公司2020年1-3月對深圳

碩貝德

精密的銷售毛利率較低。

（2）採購精密結構件（手機機殼）

發行人於2017年10月處置深圳

碩貝德

精密股權後一段時間內部分精密結構

件客戶尚未將供應商切換為深圳

碩貝德

精密，仍向發行人採購精密結構件。基於

上述客觀情況，出於業務延續性的考慮，發行人與深圳

碩貝德

精密協商在過渡期

內發行人接到精密結構件訂單後向深圳

碩貝德

精密採購並代為銷售，公司在採購

價上加成一定毛利率，2017年至2018年8月加成的毛利率為0.5%，2018年8

月以後為2%。公司與深圳

碩貝德

精密的上述關聯採購逐年遞減。

2、發行人與惠州

碩貝德

精工交易價格公允

發行人向惠州

碩貝德

精工銷售的主要產品為天線及模具等，2018年公司與

惠州

碩貝德

精工的整體銷售毛利率為29.18%，其中天線業務部分銷售收入為

125.47萬元，佔與惠州

碩貝德

精工銷售收入的比例為73.70%，天線業務銷售毛

利率為37.58%，與公司整體天線業務銷售毛利率35.09%基本一致。

3、發行人與惠州

碩貝德

電子交易價格公允

（1）採購FFC排線

惠州

碩貝德

電子原為公司下屬子公司，2016年公司將惠州

碩貝德

電子股權

轉讓給

碩貝德

控股。處置惠州

碩貝德

電子股權後一段時間內部分FFC排線客戶

尚未將供應商切換為惠州

碩貝德

電子，仍向發行人採購FFC排線。基於上述客

觀情況，出於業務延續性的考慮，發行人與惠州

碩貝德

電子協商在過渡期內發行

人接到FFC排線訂單後向惠州

碩貝德

電子採購並代為銷售，公司在採購價上加

成5%左右的毛利率。公司與惠州

碩貝德

電子的上述關聯採購逐年遞減。

（2）公司作為出租方出租房屋建築物（廠房、宿舍）

根據公司與惠州

碩貝德

電子籤訂的租賃合同，2017年至2019年的租金標準

為6.5元/平方米，物業管理費為1.5元/平方米；2020年續籤的租賃合同，租金

標準為11元/平方米，物業管理費為4元/平方米。經網絡查詢對比，上述租賃價

格與市場同區域租賃價格不存在重大差異。

4、發行人與正興電子交易價格公允

就發行人向正興電子採購情況，保薦機構及律師抽查了報告期內從正興電子

採購金額較大的3個物料，對比其他供應商的價格，情況如下：

單位：元

年份

物料長代碼

正興電子採購單價

其他供應商採購單價

差異比例

2017年

M.Z3.Z7-0020-001-K0

0.2946

0.2964

-0.64%

2017年

M.Z3.S2-0097-001-Y0

0.1376

0.1383

-0.47%

2017年

M.Z3.Z7-0020-002-K0

0.1175

0.1164

0.89%

2018年

M.Z3.Z7-0048-004-K0

0.1958

0.1983

-1.28%

2018年

F.2A.WY.0117-000-K0

0.3585

0.3598

-0.38%

2018年

M.Z3.S2-2006-001-Y0

0.4998

0.6963

-39.31%

2019年

M.Z3.9M-0075-001-K0

0.4905

0.5431

-10.73%

2019年

M.Z3.9M-0066-001-K0

0.6659

0.6724

-0.98%

2019年

F.2A.B6.0388-000-K0

0.3891

0.3589

7.76%

2020年1-3

月

F-2A-B6-0388-000-K0

0.3717

0.3496

5.93%

2020年1-3

月

M-Z3-9M-0055-001-K0

0.6416

0.6106

4.83%

2020年1-3

月

M-Z3-9M-0060-001-K0

0.4159

0.4071

2.12%

根據上表對比，其中6個樣本的差異率在1%上下浮動，1個樣本其他供應

商的採購價格比正興電子高39.31%，有1個樣本其他供應商的價格比正興電子

高10.73%，原因系該物料所需的工藝特殊，正興電子產能有限，上市公司只能

從其他更高價格的供應商購買。整體而言，從正興電子的採購價格與其他供應商

不存在重大差異，定價公允。

5、發行人與德貝辰交易價格公允

德貝辰繫於2019年下半年開始與發行人合作，從事化鍍委外加工業務，保

薦機構和發行人律師抽查了2019年及2020年1-3月交易金額較大的3單物料號

對比其他供應商的價格，具體情況如下：

單位：元

年份

物料名稱

德貝辰採購

單價

其他供應商採

購單價

差異比例

2019年

F.KA.CG.0225-000-K0

0.3573

0.2832

20.74%

2019年

S.1C.9M.0015-401-K0

0.8663

0.7759

10.44%

2019年

F.KA.CG.0224-000-K0

0.3142

0.3097

1.43%

2020年

1-3月

Electroless Plating 01(MAIN

化鍍)（NorthBay14 ANT

COMBO 4C）BLACK

1.0838

0.8997

16.99%

2020年

1-3月

Electroless Plating 02(AUX

化鍍)（NorthBay14 ANT

COMBO 4C）BLACK

1.0974

0.9169

16.45%

2020年

1-3月

化鍍（Medallion -LDS）黑色

0.6317

0.5437

13.94%

德貝辰的單價比其他供應商略高，原因系德貝辰提供化鍍委外加工的標準較

其他化鍍供應商更高，提供化鍍工序、性能檢測和外觀檢測，其他供應商僅提供

化鍍工序，性能檢測和外觀檢測由發行人收貨後自行完成。根據產品類別不同，

上述附加工序的價格差異大約在0.06元至0.3元之間。經核查，相關物料的德貝

辰的採購單價與其他供應商的單價差異在合理範圍，差異原因合理，相關單價與

其他供應商不存在重大差異，定價公允。

（二）報告期內，公司天線業務毛利率與可比上市公司不存在重大差異

上述企業主要為公司天線業務客戶和供應商，因此重點對公司天線業務毛利

率分析如下：

報告期內，天線業務系公司的主要利潤來源之一，具體毛利率及佔比情況如

下：

項目

2020年1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

毛利率

24.77%

29.39%

35.09%

36.53%

毛利佔比

77.13%

71.12%

62.57%

49.79%

天線業務與可比上市公司天線業務毛利率比較如下：

單位：%

項目

2019年度

2018年度

2017年度

通宇通訊

27.78

31.93

33.39

盛路通信

29.49

22.77

29.10

信維通信

37.35

36.51

36.43

平均值

31.54

30.40

32.97

碩貝德

29.39

35.09

36.53

註：各公司數據根據公司年度報告整理得來。由於可比上市公司2020年一季度報告未單獨

披露天線業務毛利，因此一季度毛利率未進行比較。

根據上表，報告期內，公司天線業務毛利率位於同行業上市公司毛利率區間

範圍內，不存在較大差異。公司2019天線業務毛利率下滑至29.39%，主要原因

為：1）公司2019年為獲取並進一步提升核心大客戶手機終端和基站天線訂單量，

適當降低了天線銷售價格，導致2019年整體毛利率有所下降；2）公司2019年

5G基站天線產品取得突破，2019年銷售額約6,879.46 萬元，2018年同期僅為

28.26萬元。但受產能爬坡、良率較低等因素影響，單位成本較高，基站天線2019

年毛利率只有21.26%左右，部分拉低了2019年天線業務整體毛利率。

2020年第一季度，天線業務毛利率下降的原因系受新冠疫情影響，放假時

間較長，公司產能利用率下降，單位產品分攤的固定制造費用上升；同時因人工

短缺，公司通過提高單位工資招聘人員，使得人工成本上升。綜合上述兩方面因

素導致產品單位成本上升，從而使得產品毛利率下降。

綜合上述分析，公司天線業務毛利率水平及報告期內的波動情況合理，與同

行業上市公司不存在重大差異。

（三）報告期內，發行人期間費用率基本保持穩定，且與同行業上市公司

不存在重大差異

報告期內，公司期間費用金額及其佔營業收入的比例如下：

單位：萬元、%

項目

2020年1-3月

2019年度

金額

佔營業收入的比例

金額

佔營業收入的比例

銷售費用

746.16

2.31

4,639.84

2.65

管理費用

2,834.65

8.76

12,841.49

7.34

研發費用

1,974.05

6.10

11,614.14

6.64

財務費用

282.91

0.87

2,111.54

1.21

合計

5,837.78

18.05

31,207.01

17.84

項目

2018年度

2017年度

金額

佔營業收入的比例

金額

佔營業收入的比例

銷售費用

4,229.34

2.46

4,578.77

2.21

管理費用

12,563.22

7.29

16,903.30

8.17

研發費用

11,440.83

6.64

12,172.46

5.88

財務費用

3,173.69

1.84

5,345.52

2.58

合計

31,407.07

18.23

39,000.05

18.84

報告期內，公司期間費用分別為39,000.05萬元、31,407.07萬元、31,207.01

萬元和5,837.78萬元，佔當期營業收入的比重分別為18.84%、18.23%、17.84%和

18.05%，期間費用佔營業收入的比重基本穩定。

報告期內，公司各期間費用佔營業收入的比例與可比上市公司的對比情況如

下：

單位：%

項目

通宇通訊盛路通信信維通信

均值

碩貝德

2020年1-3月

銷售費用佔比

8.69

5.39

2.42

5.50

2.31

管理費用佔比

8.00

12.29

4.70

8.33

8.76

研發費用佔比

9.61

12.08

8.76

10.15

6.1

財務費用佔比

-0.50

1.37

1.80

0.89

0.87

合計

25.80

31.12

17.68

24.87

18.05

2019年

銷售費用佔比

8.24

6.56

2.30

5.70

2.65

管理費用佔比

6.78

10.71

4.01

7.17

7.34

研發費用佔比

8.18

10.06

8.37

8.87

6.64

財務費用佔比

-2.44

0.84

1.26

-0.11

1.21

合計

20.75

28.17

15.93

21.62

17.84

2018年

銷售費用佔比

9.14

7.17

1.48

5.93

2.46

管理費用佔比

8.05

9.46

3.02

6.85

7.29

研發費用佔比

9.14

5.48

5.92

6.85

6.64

財務費用佔比

-2.33

1.13

0.97

-0.08

1.84

合計

24.01

23.24

11.39

19.54

18.23

2017年

銷售費用佔比

7.79

7.43

1.55

5.59

2.21

管理費用佔比

6.94

10.65

4.15

7.25

8.17

研發費用佔比

6.61

9.94

4.91

7.15

5.88

財務費用佔比

-1.17

0.34

2.18

0.45

2.58

合計

20.17

28.37

12.79

20.44

18.84

由上表對比可知，公司管理費用佔營業收入的比例與同行業上市公司不存在

較大差異；財務費用佔營業收入的比例均高於同行業上市公司，主要系公司銀行

借款等有息負債規模高於同行業上市公司平均水平；銷售費用佔營業收入的比例

及研發費用佔收入的比例低於同行業可比上市公司，具體原因如下：

對於銷售費用：1、銷售費用中同行業上市公司均存在部分代理佣金及市場

推廣費用，公司在市場推廣這塊投入有限，金額低於同行業水平；2、公司運輸

費用平均低於同行業水平是由於公司指紋模組業務及晶片封裝業務客戶較天線

業務而言相對集中，所需送貨頻次低於天線業務，進而運輸費用相對低，且天線

業務客戶一般要求送貨至其不同代工廠，而指紋模組業務及晶片封裝業務客戶較

少提出上述需求，送貨頻次相對低，進而運輸費用相對低；3、公司銷售費用中

職工薪酬低於同行業水平，主要是由於公司銷售人員數量低於同行業水平，2019

年公司銷售人員為119人低於同行業上市公司均值221人，公司採用集中維護大客

戶戰略，所需銷售人員較少。上述單項費用佔收入的比重與同行業上市公司對比

如下：

項目

通宇通訊盛路通信信維通信

均值

碩貝德

2019年

代理佣金及市場推

廣費用佔比

0.87%

0.57%

0.24%

0.56%

0.17%

運輸費用佔比

2.99%

1.08%

0.82%

1.63%

0.52%

職工薪酬費用佔比

2.04%

2.33%

0.65%

1.67%

1.19%

小計

5.90%

3.98%

1.71%

3.86%

1.88%

2018年

代理佣金及市場推

廣費用佔比

1.07%

0.45%

0.14%

0.55%

0.13%

運輸費用佔比

2.77%

1.32%

0.60%

1.56%

0.49%

職工薪酬費用佔比

2.76%

2.46%

0.34%

1.86%

1.07%

小計

6.60%

4.23%

1.08%

3.97%

1.69%

2017年

代理佣金及市場推

廣費用佔比

1.57%

0.28%

0.20%

0.68%

0.09%

運輸費用佔比

1.26%

1.36%

0.45%

1.02%

0.36%

職工薪酬費用佔比

2.30%

3.68%

0.57%

2.18%

1.05%

小計

5.13%

5.32%

1.22%

3.88%

1.49%

對於研發費用，報告期內，公司主營業務進一步聚焦到以射頻技術為核心的

天線射頻業務，公司重點在天線業務尤其在天線5G相關產品投入研發資源，從

事天線業務的上市公司母公司2017年至2019年，研發費用佔母公司收入的比重分

別10.13%、10.96%及8.08%，高於同行業可比公司；指紋模組業務及晶片封裝業

務產品相對成熟，研發投入較少，指紋模組業務報告期內研發費用佔收入的比重

均不超過4%，晶片封裝業務報告期內研發費用佔收入的比重均不超過5.55%，拉

低了公司整體的研發費用佔收入的比重。報告期內，公司各業務板塊運營公司研

發費用佔收入的比重如下：

項目

2020年1-3月

2019年

2018年

2017年

天線業務研發費用佔比

7.64%

8.08%

10.96%

10.13%

指紋模組業務研發費用佔比

3.62%

3.22%

3.65%

3.85%

晶片封裝業務研發費用佔比

4.65%

5.55%

註：公司晶片封裝業務主要由科陽光電負責運營，2019年5月，公司轉讓了科陽光電的

部分股權，科陽光電不納入公司合併範圍，公司不再從事晶片封裝業務。

基於上述分析，公司期間費用在報告期內保持穩定，與同行業可比上市公司

不存在重大差異。

綜上所述，發行人對於與發行人控股股東存在資金往來的客戶和供應商的交

易定價公允、報告期內毛利率和期間費用率水平及波動情況合理且與同行業可比

上市公司不存在重大差異，發行人控股股東與發行人個別客戶、供應商的資金往

來原因具有合理性，不存在為發行人代墊成本費用的情形或其他利益安排。

三、保薦機構及發行人律師核查意見

保薦機構及發行人律師的核查程序如下：

（1）保薦機構及律師走訪了正興電子、德貝辰並訪談了發行人實際控制人，

與上述對象了解核實資金往來發生的原因並確認

碩貝德

控股股東不存在通過正

興電子及德貝辰為發行人代墊成本費用的情形或存在其他利益安排；

（2）取得發行人控股股東及實際控制人出具的關於不存在為

碩貝德

代墊成

本費用的承諾函；

（3）對於與控股股東存在資金往來的客戶、供應商的交易定價公允性進行

核查，確認相關交易定價公允；

（4）查閱發行人報告期內的財務報表及審計報告並取得了發行人收入、成

本、毛利率及期間費用明細、構成及變動說明並與同行業情況進行對比分析，

確認報告期內發行人毛利率和期間費用水平及波動情況合理且與同行業可比上

市公司具有可比性；

（5）獲取了

碩貝德

控股與正興電子、德貝辰資金往來的銀行流水單，核實

相關資金拆借款均已收回。

經核查，保薦機構及發行人律師認為：

控股股東與發行人客戶、供應商發生的資金往來具有合理性，不存在控股

股東為發行人代墊成本費用的情形或存在其他利益安排。

問題4

報告期內，申請人處置多家子公司股權。請申請人補充披露：（1）處置子

公司股權的原因及合理性；（2）股權處置後與其交易情況，是否存在關聯交易

非關聯化的情形。

請保薦機構和申請人律師發表核查意見。

回覆：

一、處置子公司股權的原因及合理性

報告期內，發行人處置子公司股權的情況如下表：

序號

子公司名稱

經營業務

處置時間

處置原因

序號

子公司名稱

經營業務

處置時間

處置原因

深圳

碩貝德

精密

主要從事精密結構件業

務，包括塑膠機殼業務、

金屬機殼業務兩大類

2017年

10月25

日

長期處於虧損狀態，未

來發展存在較大不確定

性

科陽光電注

主要從事晶片封裝業務

2019年5

月31日

產業聚焦，優化產業結

構

江蘇

碩貝德

主要從事天線及高頻信

號傳輸線的研發及生產

2019年

10月8日

大客戶統籌管理，優化

業務布局，降低管理成

本

註：科陽光電於2020年1月更名為蘇州科陽半導體有限公司。

1、處置深圳

碩貝德

精密股權的原因及合理性

隨著機殼工藝技術的發展，手機機殼行業已由傳統塑膠機殼業務轉向金屬機

殼業務，傳統塑膠機殼市場份額較大的被金屬機殼擠佔。為適應市場轉型，深圳

碩貝德

精密由傳統的塑膠機殼業務轉向金屬機殼業務，轉型期產品合格率偏低，

產品成本高，導致毛利率偏低。鑑於深圳

碩貝德

精密一直處於虧損狀態，資產負

債率高，未來發展具有較大的不確定性。另一方面，

碩貝德

控股希望未來能夠發

展深圳

碩貝德

精密的精密結構件業務，但是由於是否能轉型成功存在較大不確定

性，為了提高上市公司盈利能力減少上市公司經營風險，發行人於2017年10

月完成深圳

碩貝德

精密的股權處置。

2、處置科陽光電股權的原因及合理性

發行人轉讓科陽光電的控股權，主要考慮晶片封測業務具有資本密集型特

點，市場變化較大，後期發展需要持續的重資本投入，其後續持續重資本投入與

公司5G戰略發展方向不符。處置科陽光電符合公司發展戰略，在股權轉讓完成

之後，發行人的業務重心將聚焦到天線射頻及其相關領域，有利於發行人集中各

方資源，進一步發揮在天線射頻及其相關領域的技術和市場優勢，為公司致力於

成為5G時代全球領先的天線射頻部件供應商的戰略目標打下堅實的基礎。發行

人將股權轉讓獲得的資金將用於公司5G相關領域投資布局，有利於發行人聚焦

天線射頻業務及其相關領域，優化公司的產業結構，提高盈利能力。發行人於

2019年5月完成科陽光電的股權處置。

3、處置江蘇

碩貝德

的原因及合理性

江蘇

碩貝德

處置前，其經營持續處於虧損狀態，2018年、2019年1-8月淨

利潤分別為-123.76萬元、-196.22萬元。發行人為了集中統一管理公司天線及高

頻信號傳輸線的大客戶業務，進一步優化業務布局，降低管理成本，提高管理效

率，滿足公司長遠發展規劃，發行人於2019年9月完成江蘇

碩貝德

的股權處置。

二、股權處置後與其交易情況，不存在關聯交易非關聯化的情形

報告期內，發行人出售了上述子公司股權後，與其交易情況及原因如下表：

單位：萬元

單位

處置時點

交易內容

交易性質

2020年

1-3月

2019年

2018年

2017年

交易內容說明

深圳碩

貝德精

密

2017年10月

採購貨物

關聯交易

409.70

925.34

3,924.63

主要為代售

碩貝德

精密產品，股權處置

後基於業務延續性，

下遊客戶將逐步切

換為深圳

碩貝德

精

密，交易金額逐步減

小

銷售貨物

關聯交易

194.72

1,192.05

439.94

銷售天線及相關零

配件

科陽光

電

2019年5月

租用廠房，

支付水電

租金

非關聯交

易

117.06

404.36

江蘇凱爾租用科陽

光電廠房，支付租金

水電費

江蘇碩

貝德

2019年9月

轉售基站

天線

非關聯交

易

185.29

733.15

股權處置後基於業

務延續性，下遊客戶

在完成供應商切換

前仍向發行人下單。

目前江蘇

碩貝德

已

完成供應商切換，該

類交易已不再繼續

（一）關於深圳

碩貝德

精密的交易說明

根據上表列示及說明，2017年10月發行人向

碩貝德

控股轉讓深圳

碩貝德

精

密股權後，報告期內，發行人與深圳

碩貝德

精密同時存在銷售天線和採購精密結

構件的關聯交易。由於產品為機殼一體化產品，部分精密結構件客戶尚未將供應

商切換為深圳

碩貝德

精密，仍向發行人採購精密結構件。基於上述客觀情況，出

於業務延續性的考慮，發行人與深圳

碩貝德

精密協商在發行人接到精密結構件訂

單後向深圳

碩貝德

精密採購並代為銷售。上述關聯交易具有商業合理性，且發行

人已對上述關聯交易履行了審批程序，並對外披露，不存在關聯交易非關聯化的

情形；

（二）關於科陽光電的交易說明

2019年5月，發行人向江蘇大港股份有限公司旗下子公司江蘇科力半導體

有限公司轉讓科陽光電股權後，發行人在科陽光電不存在高管任職情況，不再參

與科陽光電經營管理，科陽光電不再屬於發行人關聯方，後續交易僅為發行人子

公司江蘇凱爾租用科陽光電的廠房所支付的租金及水電費，上述交易具有商業合

理性，不存在關聯交易非關聯化的情形；

（三）關於江蘇

碩貝德

的交易說明

2019年9月，發行人向非關聯方江蘇華富電子有限公司轉讓江蘇

碩貝德

股

權後，江蘇

碩貝德

不再屬於發行人關聯方。股權處置後，部分下遊客戶將供應商

切換為江蘇

碩貝德

需要一定的時間，在切換前仍向發行人採購。基於上述客觀情

況，出於業務延續性的考慮，發行人與江蘇

碩貝德

協商在上述供應商切換的過渡

期內對於接到的訂單向江蘇

碩貝德

採購並代為銷售。目前江蘇

碩貝德

的下遊客戶

已切換為向江蘇

碩貝德

直接下單，發行人與江蘇

碩貝德

的上述交易已終止。上述

交易具有商業合理性，不存在關聯交易非關聯化的情形。

三、保薦機構及申請人律師核查意見

保薦機構及申請人律師的核查過程如下：

查閱深圳

碩貝德

精密、科陽光電、江蘇

碩貝德

公司股權轉讓的股權轉讓協

議、審計報告、評估報告、資產評估備案及經濟行為文件；就本次交易的背景

訪談發行人相關管理人員，了解深圳

碩貝德

精密、科陽光電、江蘇

碩貝德

公司

股權轉讓的進展的相關情況；核查發行人轉讓

碩貝德

精密、科陽光電、江蘇碩

貝德公司交易前後與發行人的銷售和採購資料，並與財務總監及業務人員溝通

交易情況，核查並分析是否存在關聯交易非關聯化的情況。

經核查，保薦機構及申請人律師認為：

發行人處置深圳

碩貝德

精密、科陽光電和江蘇

碩貝德

具有商業合理性；發

行人在處置子公司深圳

碩貝德

精密、科陽光電、江蘇

碩貝德

公司股權後持續存

在交易情形，不存在關聯交易非關聯化的情形。

問題5

申請人擬將本次募集資金4.8億元投入5G基站及終端天線擴產建設項目、5G

散熱組件建設項目和車載集成智能天線升級擴產項目。請申請人補充披露：（1）

上述募投項目與申請人現有業務之間的關係，是否涉及新業務或新產品/服務，

申請人是否具備開展該募投項目的人員、技術、市場、資質等方面的儲備；（2）

該項目的具體內容、營運模式、盈利模式、核心技術，是否存在需持續大額資

金投入、短期內無法盈利的風險。

請保薦機構和申請人律師發表核查意見。

回覆：

一、上述募投項目與申請人現有業務之間的關係，是否涉及新業務或新產

品/服務，申請人是否具備開展該募投項目的人員、技術、市場、資質等方面的

儲備

（一）上述募投項目與申請人現有業務之間的關係，是否涉及新業務或新

產品/服務

1、公司現有業務

公司的主營業務包括射頻天線業務、指紋識別模組業務和散熱組件業務。與

本次募投項目相關的業務主要為射頻天線業務和散熱組件業務，具體如下：

公司的射頻天線業務主要為無線通信終端天線和基站天線的研發、生產及銷

售。其中，終端天線主要產品為手機天線、筆記本電腦天線、車載天線等，廣泛

應用於手機、平板電腦、汽車、行動支付及可穿戴等各類移動通信終端通信設備

上；對於基站天線，5G建設的提速帶動了相關產業鏈的需求，公司積極布局系

統側基站天線業務，2019年以來，公司在5G基站天線領域取得突破，陸續獲得

國內主要設備商的供應資質，實現微基站天線和宏基站PEP振子量產，從而為

客戶提供更為豐富的產品。

公司的散熱組件業務具體為電腦、遊戲機、伺服器、投影儀等消費電子類產

品的傳統熱管研發、生產及銷售。目前5G手機、基站等主要設備較4G手機、

基站在計算量方面有著顯著提升，因此其功耗更大，從而導致散熱需求更大。而

如果散熱效果不佳，5G設備處理器或天線單元溫度過高，則可能導致性能下降、

損耗提升，不利於發揮5G設備的性能優勢。因此，傳統散熱材料及方案面臨較

大的挑戰，而新型散熱材料及方案則迎來嶄新的發展機遇。基於5G時代的機遇，

公司於2019年進入手機、基站散熱組件領域。

2、本次募投項目情況

（1）5G基站及終端天線擴產建設項目

5G基站及終端天線擴產建設項目擬新建生產線用於生產5G終端天線和5G

基站天線。其中5G終端天線系廣泛應用於手機、平板電腦、可穿戴設備等終端

設備的LDS天線，5G基站天線主要系應用於5G基站的微基站天線、宏基站天

線和基站振子。上述投產產品及相關產線與公司現有終端天線及基站天線業務一

致，不涉及新業務或新產品/服務。本項目的建設完成可進一步擴大公司產能，

完善和提高服務大客戶能力水平，增強公司核心競爭力，對於穩定現有優質客戶

群和繼續開發潛在客戶具有重要的戰略意義。

（2）車載集成智能天線升級擴產項目

車載集成智能天線升級擴產項目擬擴建現有車載天線產品的自動化生產線，

用於生產多合一車載鯊魚鰭天線及內置天線。上述投產產品與公司現有車載天線

業務一致，不涉及新業務或新產品/服務，主要區別系公司現有生產線系半自動

化生產線，而本項目擬建設全自動化生產線。本項目的實施，將使得公司生產線

的自動化能力得到提升，進一步擴大公司車載天線產品的生產規模和產品良率，

增強盈利能力，提高在車載天線產品製造行業中的市場份額，增強核心競爭力。

（3）5G散熱組件建設項目

5G散熱組件建設項目擬新建生產線用於生產5G終端及基站散熱組件系列

產品，主要包括手機超薄熱管、手機超薄均熱板、基站大均熱板和吹脹板等。公

司原有散熱組件業務主要為電腦、遊戲機、伺服器、投影儀等消費電子類產品的

傳統散熱組件研發、生產及銷售。為了滿足5G手機及基站客戶對新型散熱材料

及方案的需求，公司圍繞現有散熱組件業務進行技術提升，開發了適應5G終端

及基站的散熱組件產品，本次募投項目擬建設上述5G終端及基站散熱組件新產

品生產線，與公司現有散熱組件業務一致，不屬於拓展新業務。本項目的建設有

利於使公司適應5G終端及基站客戶對於散熱方案的市場需求，培育公司新的利

潤增長點，提高公司的市場競爭力。

綜上所述，5G基站及終端天線擴產建設項目和車載集成智能天線升級擴產

項目的投產產品與公司現有業務一致，不涉及新業務或新產品/服務；5G散熱組

件建設項目屬於在現有主營業務基礎上，為了滿足5G手機及基站客戶對新型散

熱材料及方案的需求，拓展的新產品，不屬於拓展新業務。

（二）公司具備開展募投項目的人員、技術、市場、資質等方面的儲備

1、公司擁有高素質員工團隊和研發人員儲備

截至2020年3月31日，公司員工共2,129人，其中生產人員為1,559人，

佔比73.23%；研發人員為278人，佔比為13.06%。通過不斷的外部招聘和內部

培養，公司形成了一支在行業內就管理、研發、生產、銷售等各環節擁有專業水

平和實踐能力的高素質員工團隊。

公司管理層不僅擁有十多年通信行業經驗，同時也擁有豐富的行業經驗和管

理經驗。此外，經過多年發展公司建立了出色的營銷團隊，為客戶提供滿足個性

化的、多樣化的一站式產品服務需求，能夠為募投項目的順利實施提供保障。

2、公司擁有深厚的產品技術積累和較為成熟的生產工藝

公司自成立以來，堅持技術創新，重視對產品的研發投入。2017年，提前

部署5G研發，成為無線通信終端行業內最早開展5G研發的企業之一。公司在

許多單項領域也取得了突破，取得了大量與主營業務相關的專利技術，形成了技

術優勢。截至2020年3月31日，公司及子公司共擁有333項專利，其中發明專

利33項、實用新型298項、外觀設計2項。

在5G基站及終端天線方面，5G微基站支持Sub6GHz多頻一體化和LTE/5G

多模一體化，其天線製造工藝、技術與公司終端類天線技術和工藝一脈相承，公

司已有多年技術積累和量產經驗。Sub 6GHz 5G微基站和終端天線目前主要採用

多階MIMO（多輸入多輸出）天線技術，公司已實現了將4個、8個或更多天線

巧妙地融入到微基站系統和智能終端產品中，利用公司一系列專利技術解決天線

間互耦問題，提高天線隔離度，滿足4*4，8*8多階MIMO系統指標。在宏基站

天線方面，公司的金屬化塑料天線振子/陣列核心工藝取得突破，PEP 振子實現

量產供貨。

在車載集成智能天線方面，公司擁有十多年的通信天線設計和開發經驗，目

前已經擁有GPS/北鬥/高精度定位，以及V2X、LTE/WIFI等數據通信天線的多

個實際項目的設計開發及量產經驗，涵蓋了LTE、藍牙、WIFI、數位電視、GPS

和北鬥等所有車載需求的天線類型。公司積極參與標準制定，行業協會技術交流

會，廣泛地開展產學研等技術交流會，掌握最新技術發展動態，引進和採用適用

的先進技術和先進標準，提高技術創新能力。於2017年參與了車載通信天線指

標要求及測量方法（ccsa）標準制定。公司非常注重專利的布局，目前已經擁有

包括多合一鯊魚鰭及內置天線在內的多項車載類專利技術。

在5G散熱組件方面，公司擁有技術背景深厚以及多年從業經驗的技術團隊，

其中數名技術人才擁有超過10年的研發及生產經驗，工藝技術在業內處於前列

水平。目前已經擁有包括熱管及均溫板在內的多項散熱組件類專利技術。公司

5G基站大均熱板、吹脹板、熱管和5G手機超薄熱管已批量生產和銷售，截至

2020年5月31日，上述產品的在手訂單金額為985.39萬元，市場反響較好。此

外，5G手機超薄均熱板產品也已成功向手機客戶送樣。

綜上所述，公司技術團隊經驗豐富，研發實力雄厚，可確保公司針對行業發

展趨勢和客戶實際需求，迅速開發安全可靠、質量穩定的產品，為本次募投項目

的順利實施提供重要保障。

3、公司擁有豐富的客戶資源和強大的市場開發能力

公司憑藉著良好的服務和高質量的產品，在行業內留下了良好的口碑，成為

了國內外知名品牌的供應商。

在5G基站及終端天線方面，公司已獲得全球主流手機廠商的一級供應商資

質，同時，還是全球前三筆記本電腦廠商的核心供應商。隨著5G的發展和商用，

移動終端客戶也都將向5G邁進。公司利用已有合作優勢，可以較為快速擴展5G

終端天線業務，目前已與華為、三星、OPPO、VIVO在內的多家主流手機廠商

達成合作意向並獲取部分手機廠商的訂單。對於5G基站天線，公司經過多年的

技術儲備和客戶的開拓，已經獲得國內主流基站設備商的供應資質，並已實現

5G基站天線的量產銷售。

在車載集成智能天線方面，公司成功進入廣汽、吉利等重要客戶供應鏈體系，

車載天線業務獲得突破，成為知名汽車廠商20餘款車型汽車高寬頻天線供應商。

此外，公司已籤合同客戶包括廣汽、吉利和

德賽西威

等知名國產汽車商或汽車一

級供應商，並進一步中標福特、日產等合資汽車商的車載天線項目，為本次募投

項目的實施提供了良好的市場基礎。

在5G散熱組件方面，公司優質的終端和基站客戶資源為散熱組件提供了充

足的市場基礎。在終端散熱組件方面，隨著5G的發展和商用，移動終端客戶也

都將向5G邁進。公司的天線業務已是全球主流手機廠商的一級供應商，利用已

有合作優勢公司不僅可以較為快速擴展5G天線業務，促進終端天線產能消化，

同時可以利用該優勢進一步深入合作，實現5G終端散熱組件產品的消化。在基

站散熱組件方面，公司已與主流基站設備商的一級供應商開始合作，實現一定規

模的試產試銷，未來將進一步拓展主流基站設備商及其一級供應商客戶，為基站

散熱組件銷售提供有力支撐。

4、公司已具備募投項目實施的資質儲備

本次募投項目已經履行必要的審批和備案程序，具體情況如下：

項目名稱

項目備案

環評批覆

5G基站及終端天線擴產

建設項目

廣東省企業投資項目備案證（項目代

碼：2020-441305-39-03-003731）

惠市環（仲愷）建

[2020]49號

車載集成智能天線升級

擴產項目

廣東省企業投資項目備案證（項目代

碼：2020-441305-36-03-003732）

惠市環（仲愷）建

[2020]51號

5G散熱組件建設項目

廣東省企業投資項目備案證（項目代

碼：2020-441305-39-03-003733）

惠市環（仲愷）建

[2020]50號

除上述備案和環評程序外，本次募投項目實施無其他資質許可要求。

二、該項目的具體內容、營運模式、盈利模式、核心技術，是否存在需持

續大額資金投入、短期內無法盈利的風險

（一）該項目的具體內容、營運模式、盈利模式、核心技術

1、具體內容

本次募投項目「5G基站及終端天線擴產建設項目」、「車載集成智能天線升級

擴產項目」和「5G散熱組件建設項目」的具體內容如下表所示：

項目名稱

項目具體內容

5G基站及終端天

線擴產建設項目

本項目擬建設廠房並引進先進的生產與檢測設備，新建生產線用於生產

5G終端天線和5G基站天線。項目的建設將提高5G基站天線與終端天

線的生產能力，充分利用大客戶資源和強大的技術實力，促進公司5G

天線相關業務的蓬勃發展，提升公司盈利水平

車載集成智能天

線升級擴產項目

本項目擬建設廠房並建設現有車載天線產品的自動化生產線，通過購置

國內外高效、高精度、高性能的設備，並結合公司射頻技術生產工藝技

術，為客戶提供多合一車載鯊魚鰭天線及內置天線。本項目的實施，將

進一步擴大公司車載天線產品的生產規模，增強盈利能力，提高在車載

天線產品製造行業中的市場份額，增強核心競爭力

5G散熱組件建設

項目

本項目擬建設廠房並引進先進的生產與檢測等設備，新建生產線用於生

產5G終端及基站散熱組件系列產品。本項目的建設有利於拓寬公司的

產品線，使公司更有效率地適應5G終端及基站客戶對於散熱方案的市

場需求，培育公司新的利潤增長點，提高公司的市場競爭力

2、營運模式和盈利模式

本次募投項目「5G基站及終端天線擴產建設項目」、「車載集成智能天線

升級擴產項目」和「5G散熱組件建設項目」均系圍繞公司主營業務展開，與公

司現有業務的營運模式和盈利模式一致。公司現有營運模式和盈利模式如下：

（1）營運模式

1）採購模式

公司產品具有定製化和非標準的特點。針對上述特點，公司主要採用根據訂

單進行採購的採購管理模式，即在公司收到客戶訂單後，再組織下達相應零配件

訂單給供應商，儘量減少定製件的庫存風險。另外，對於經常使用的原材料，公

司根據原材料的通用性及月使用量預測設置安全庫存。

為保證產品的品質，公司在採購過程中非常重視對供應商的選擇。根據

ISO9001質量管理標準的相關程序，公司形成了系統規範的採購程序，對供應商

的選擇、評定、定期評審、採購控制、採購成本管理等各環節都建立了完善的制

度。

2）生產模式

公司採取以銷定產、按單定製的生產模式。接到客戶的訂單後，公司組織合

同評審，綜合評估包括人員、設備、模具、工裝夾具能力、相配套的材料及配件、

預計交付周期等條件，然後制定生產計劃表，隨後按照生產計劃表組織、合理調

配相應資源。整個製造體系完全遵循ISO9001標準及客戶要求進行，從訂單處

理到物料採購、生產組織，全部通過ERP系統進行管理。

3）銷售模式

公司產品主要直接面向客戶銷售。針對公司產品以批量定製為主的銷售特

點，公司主要採取了開發和鞏固大客戶的營銷策略。同時，針對我國已形成的主

要手機研發及生產基地以及筆記本電腦生產基地，公司建立了覆蓋全國的營銷網

絡，在惠州設立總部，在深圳、蘇州、西安、北京、上海等地設立分公司，並積

極開發海外市場，設立了臺灣公司、韓國公司、美國公司、越南公司等海外機構，

配備了充足的研發和銷售服務團隊。確保能夠抓住市場機遇，適時進行專業、系

統的營銷。

（2）盈利模式

公司盈利主要來自於為客戶提供從移動終端天線、系統側基站天線到車載智

能天線、指紋識別模組、散熱組件等產品，滿足客戶對不同類型產品的多樣化需

求。通過持續研發創新提升生產工藝水平和產品技術含量，從而滿足客戶的需求，

是公司實現盈利的重要途徑。

3、核心技術

公司技術儲備實力雄厚，專利技術豐富，可確保公司針對行業發展趨勢和客

戶實際需求，迅速開發安全可靠、質量穩定的產品，為項目的順利實施提供重要

保障。項目核心技術分析詳見本題回復之「一、（二）申請人具備開展該募投項

目的人員、技術、市場、資質等方面的儲備」。

（二）是否存在需持續大額資金投入、短期內無法盈利的風險

本次募投項目「5G基站及終端天線擴產建設項目」、「車載集成智能天線

升級擴產項目」和「5G散熱組件建設項目」的投資規模及投資回報情況如下表

所示：

項目名稱

擬投資規模

（萬元）

建設期

（年）

稅後內部

收益率

（%）

靜態稅後投

資回收期

（年）

5G基站及終端天線擴產建設項目

26,595.37

1.5

14.60

6.81

車載集成智能天線升級擴產項目

15,258.93

1.5

12.56

6.99

5G散熱組件建設項目

11,763.15

1.5

16.02

6.60

上述募投項目的投資建設期為1.5年，涉及建築工程施工、設備採購、安裝

調試以及人員招聘培訓等多個環節，建設期內需持續投入資金，建成後募投項目

產能亦存在逐步釋放的過程，存在短期內無法盈利的風險。

上述募投項目的實施，將進一步擴大公司5G基站及終端天線、車載天線和

5G散熱組件產品的生產規模，增強盈利能力，提高在公司在5G天線及散熱組

件行業中的市場份額，增強核心競爭力。隨著上述募投項目建設完成並投產，項

目效益將逐步釋放，項目市場前景良好，預計在投產期即可實現盈利。

三、保薦機構及申請人律師核查意見

保薦機構及申請人律師的核查過程如下：

保薦機構及申請人律師查閱並覆核了發行人本次募投項目的可行性研究報

告、項目的投資規劃、建設進度規劃及各項效益測算指標，查閱了募投項目相

關的發改備案及環評批覆文件，並與發行人的管理層和相關業務人員進行了溝

通，了解了本次募投項目的具體內容、營運模式、盈利模式、核心技術與公司

現有業務的關係、公司開展募投項目在人員、技術、市場、資質等方面的儲備

情況。

經核查，保薦機構及申請人律師認為：

5G基站及終端天線擴產建設項目和車載集成智能天線升級擴產項目的投產

產品與公司現有業務一致，不涉及新業務或新產品/服務；5G散熱組件建設項目

屬於在現有主營業務基礎上拓展的新產品，不屬於拓展新業務。發行人具備開

展募投項目的人員、技術、市場、資質等方面的儲備，上述募投項目與公司現

有業務的營運模式和盈利模式一致。募投項目在建設期內需持續投入資金，存

在短期無法盈利的風險，相關風險已充分披露。

問題6

請申請人披露自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或

擬實施的財務性投資（包括類金融投資，下同）情況，是否存在最近一期末持

有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款

項、委託理財等財務性投資的情形。

請保薦機構及會計師核查並發表意見。

回覆：

一、財務性投資及類金融業務的認定標準

（一）財務性投資的認定標準

1、《再融資業務若干問題解答（2020年6月修訂）》的相關規定

根據中國證監會於2020年6月發布的《再融資業務若干問題解答》，財務性

投資的類型包括不限於：類金融；投資產業基金、併購基金；拆藉資金；委託貸

款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收益波動大且風險較

高的金融產品；非金融企業投資金融業務等。

圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以收購或整

合為目的的併購投資，以拓展客戶、渠道為目的的委託貸款，如符合公司主營業

務及戰略發展方向，不界定為財務性投資。

金額較大指的是，公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合併報表

歸屬於母公司淨資產的30%。期限較長指的是，投資期限或預計投資期限超過一

年，以及雖未超過一年但長期滾存。

本次發行董事會決議日前六個月至本次發行前新投入和擬投入的財務性投

資金額應從本次募集資金總額中扣除。

2、《發行監管問答》的相關規定

根據中國證監會於2020年2月發布的《發行監管問答——關於引導規範上

市公司融資行為的監管要求（修訂版）》，上市公司申請再融資時，除金融類企業

外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可

供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。

（二）類金融業務的認定標準

根據中國證監會於2020年6月發布的《再融資業務若干問題解答》，除人民

銀行、銀保監會、證監會批准從事金融業務的持牌機構為金融機構外，其他從事

金融活動的機構均為類金融機構。類金融業務包括但不限於：融資租賃、商業保

理和小貸業務等。

二、請申請人披露自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實

施或擬實施的財務性投資（包括類金融投資，下同）情況

自本次發行相關董事會決議日前六個月至今（即2019年7月20日至本反饋

意見回復出具之日），公司不存在設立或投資產業基金及併購基金、拆藉資金、

委託貸款、以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資、購買收益波動大且

風險較高的金融產品、非金融企業投資金融業務等財務性投資的情形，也不存在

擬實施該等財務性投資及類金融業務的情形。

三、是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可

供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形

財務性投資相關的會計科目包括長期股權投資、交易性金融資產、可供出售

金融資產、其他權益工具投資、其他流動資產、其他應收款等。截至2020年3

月末，公司資產負債表前述科目相關情況如下：

單位：萬元

序號

科目

帳面價值

內容

是否屬於財務性

投資

財務性投

資金額

財務性投

資佔歸母

淨資產比

例

長期股權

投資

167.54

Speedlink Technolo gy

Inc

符合公司主營業

務及戰略發展方

向，不屬於財務性

投資

交易性金

融資產

0.00

不適用

可供出售

金融資產

0.00

不適用

其他權益

工具投資

70.00

廣東省工業網際網路創

新研究院有限公司

屬於財務性投資

70.00

0.11%

其他非流

動金融資

產

7,545.37

科陽光電、陝西增材制

造創業投資基金(有限

合夥)、深圳市鑫迪科

技有限公司

屬於財務性投資

7,545.37

11.38%

其他流動

資產

1,138.00

待抵扣/未認證進項稅

不屬於財務性投

資

其他應收

款

3,407.37

備用金、員工借款、押

金、保證金和租金水電

費等

不存在向他人收

取利息的應收款

項，不屬於財務性

序號

科目

帳面價值

內容

是否屬於財務性

投資

財務性投

資金額

財務性投

資佔歸母

淨資產比

例

投資

其他非流

動資產

4,014.24

均系預付設備採購款

不屬於財務性投

資

合計

16,342.52

7,615.37

11.49%

截至2020年3月31日，公司持有的財務性投資金額為7,615.37萬，佔歸母

淨資產比例為11.49%，因此公司最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的

財務性投資（包括類金融業務）情形，具體分析如下：

1、長期股權投資

截至2020年3月末，公司長期股權投資情況如下：

單位：萬元

項目

期末帳面餘額

持股比例

投資目的

是否屬於財

務性投資

Speedlink

Technology Inc

167.54

33.33%

2018年在美國投資設立射頻相關

技術的研發，有利於公司更好地把

握電子行業走勢，及時、有效收集

行業前沿信息，加快新產品、新技

術、新工藝等開發，提高響應國際

市場需求的速度。

否

Speedlink Technology Inc作為本公司持股比例33.33%的聯營企業。Speedlink

Technology Inc業務為國際前沿毫米波射頻技術研發，發行人投資該企業有利於

公司把握射頻行業前沿信息，推動自身新產品、新技術、新工藝等開發。該投資

與發行人業務具有較強的業務相關性，不屬於財務性投資。

2、其他權益工具投資

截至2020年3月31日，其他權益工具投資帳面價值為70.00萬元，具體構

成如下：

單位：萬元

被投資單位

投資形成

時間

帳面價值

被投資單位持

有比例

主營業務

廣東省工業互

2018年5

70.00

3.43%

工業網際網路的技術開發、技術

被投資單位

投資形成

時間

帳面價值

被投資單位持

有比例

主營業務

聯網創新研究

院有限公司

月15日

推廣、技術諮詢與技術服務

根據中國證監會《關於上市公司監管指引第2號有關財務性投資認定的問

答》，發行人出於戰略目的而計劃長期持有該投資，將上述投資指定為以公允價

值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產，以上投資認定為財務性投資。

3、其他非流動金融資產

截至2020年3月31日，其他非流動金融資產帳面價值為7,545.37萬元，具

體如下：

單位：萬元

被投資單位

投資形成時間

帳面價值

被投資單位持

有比例

主營業務

蘇州科陽光電

科技有限公司

2019年5月31（轉

讓控制權後形成

參股）

4,545.37

16.63%

主要從事晶片封裝業

務裝

陝西增材製造

創業投資基金

(有限合夥)

2015年2月15日

1,000.00

4.00%

主要從事創業投資業

務

深圳市鑫迪科

技有限公司

2017年9月27日

2,000.00

11.97%

主要從事金屬粉末注

射成型業務

根據中國證監會《關於上市公司監管指引第2號有關財務性投資認定的問

答》，以上投資認定為財務性投資。

4、其他流動資產

截至2020年3月31日，公司其他流動資產帳面價值1,138.00萬元，主要為

待抵扣稅金，不涉及財務性投資及類金融業務，具體構成如下：

單位：萬元

項目

期末餘額

待抵扣/待認證進項稅額

1,138.00

預繳所得稅

0.00

項目

期末餘額

合計

1,138.00

5、其他應收款

截至2020年3月31日，其他應收款金額為3,407.37萬元，主要是備用金、

員工借款、押金、保證金和租金水電費，不屬於財務性投資。

6、其他非流動資產

截至2020 年3月31日，公司其他非流動資產帳面價值4,014.24萬元，其

他非流動資產均系預付設備採購款，由於相關設備使用年限超過1年，故從預付

帳款中重分類至其他非流動資產，不涉及財務性投資及類金融業務。

四、保薦機構及會計師核查意見

保薦機構及會計師的核查程序如下：

（1）訪談公司財務負責人，了解公司財務性投資相關情況；

（2）查閱公司董事會決議日前六個月起至今的公告文件；

（3）查閱公司財務報告、現金日記帳、銀行存款日記帳、銀行對帳單、交

易性金融資產、其他應收款、其他流動資產、其他權益工具投資、其他非流動

金融資產、長期應收款及其他非流動資產科目明細帳；

（4）查閱公司投資企業蘇州科陽光電科技有限公司、陝西增材製造創業投

資基金(有限合夥)、深圳市鑫迪科技有限公司、廣東省工業網際網路創新研究院有

限公司的相關投資合同及公司章程。

經核查，保薦機構及會計師認為：

（1）自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，發行人不存在實施或

擬實施的財務性投資（包括類金融投資）情況；

（2）截至2020年3月31日，公司財務性投資金額為7,615.37萬元，佔歸

屬於母公司股東權益的比例為11.49%，公司不存在最近一期末持有金額較大、

期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財

等財務性投資的情形。截至本回復出具日，公司亦不存在持有金額較大、期限

較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財

務性投資的情形。

問題7

報告期各期末，申請人應收帳款金額逐年增加。請申請人披露應收帳款期

後回款情況，結合業務模式、信用政策補充披露應收帳款逐年增長的原因，結

合上述情況及同行業可比上市公司對比分析應收帳款水平的合理性及壞帳準備

計提的充分性。

請保薦機構及會計師核查並發表意見。

回覆：

一、應收帳款期後回款情況，結合業務模式、信用政策說明應收帳款逐年

增長的原因

（一）應收帳款期後回款情況

報告期各期末，申請人應收帳款的期後回款情況如下：

單位：萬元

項目

2020-3-31

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

應收帳款餘額

39,529.76

51,094.38

41,052.43

48,955.37

其中：單項計提壞帳準備

的應收帳款餘額

2,604.74

2,612.61

2,612.24

2018年回款金額

46,253.66

2019年回款金額

38,298.92

2020年1-5月回款金額

48,053.89

2020年4-5月回款

29,264.47

期後回款比例

74.03%

94.05%

93.29%

94.48%

剔除單項計提壞帳準備的

應收帳款影響後的期後回

款比例

79.25%

99.10%

99.63%

99.81%

註：2017年末、2018年末應收帳款期後回款比例指期後12個月回款比例，2019年末和2020

年3月末應收帳款期後回款比例指截至2020年5月31日回款比例。

由上表分析可知， 2019年年末應收帳款餘額期後5個月回款比例為94.05%，

如剔除以前年度已單項計提壞帳準備的應收帳款，期後回款比例為99.10%。2020

年3月末應收帳款餘額期後2個月回款比例為74.03%，如剔除以前年度已單項

計提壞帳準備的應收帳款，期後回款比例為79.25%，期後回款情況良好。

（二）結合業務模式、信用政策說明應收帳款逐年增長的原因

報告期內，申請人的業務模式和信用政策並未發生實質變化，具體情況如下：

1、業務模式未發生變化

報告期內，申請人主營業務產品為天線、指紋模組、晶片封裝、精密結構件

和散熱組件，其中精密結構件業務已於2017年10月剝離，晶片封裝業務已於

2019年5月剝離。在生產方面，申請人主要採取以銷定產的模式，根據訂單及

庫存情況制定申請人生產計劃。在銷售方面，申請人採取直接銷售為主的模式，

在維護現有客戶的基礎上組織相應的銷售隊伍進行銷售。

申請人根據訂單需求生產備貨，生產完成後通過物流運輸方式交付，對於內

銷收入，以客戶籤收的送貨單、驗收按月對帳開票後確認收入；對於出口收入，

以產品經海關申報出口後的出口報關單、以及相關的出口專用發票、送貨單、銷

售合同或訂單確認收入。

報告期內，申請人的上述主營業務雖有變化，但業務模式未發生變化。

2、信用政策未發生變化

報告期內，申請人根據客戶的資信情況，行業發展情況等，除對筆記本天線

業務的客戶執行4-5個月不等的應收帳款信用期外，對其他業務的客戶執行1-3

個月不等的應收帳款信用期，申請人信用政策在報告期內一直保持穩定。

3、應收帳款變動的說明

報告期內，申請人應收帳款帳面價值變動情況如下：

單位：萬元、天

項目

2020年1-3

月/

2020年3月

末

2019年度/

2019年末

2018年度/

2018年末

2017年度/

2017年末

應收帳款帳面價值

34,950.33

46,051.34

36,513.36

44,015.06

應收帳款變動率

-24.11%

26.12%

-17.04%

18.58%

營業收入

32,348.40

174,950.64

172,236.20

207,006.01

應收帳款佔營業收入比

108.04%

26.32%

21.20%

21.26%

應收帳款周轉天數

112.68

84.95

84.16

70.63

報告期各期末，申請人應收帳款帳面價值分別為44,015.06萬元、36,513.36

萬元、46,051.34萬元及34,950.33萬元，2017至2019年整體呈增加趨勢，2020

年1季度末有所回落。2018年應收帳款帳面價值較2017年減少7,501.70萬元，

下降 17.04%，主要原因是申請人2017年10月處置精密結構件業務，2018年基

本無精密結構件收入，相應應收帳款規模隨之降低。申請人2019年末應收帳款

帳面價值較2018年末增加9,537.98萬元，增幅26.12%，主要系2019年申請人

天線業務實現強勁增長，2019年實現天線業務收入91,811.15萬元，較2018年

增加24,899.45萬元，增幅37.21%，導致2019年末應收帳款帳面價值同比增加。

2020年3月末，公司應收帳款帳面價值較2019年末減少11,101.01萬元，下降

24.11%，主要系疫情期間公司收款情況良好，而銷售受到疫情影響下滑了

16.67%，導致新增應收帳款減少所致。

整體而言，報告期各期末，公司應收帳款帳面價值佔營業收入的比重較為穩

定，變動情況具有合理的業務背景，應收帳款周轉天數與公司給予客戶的信用政

策基本吻合，期後收款情況良好。

二、結合上述情況及同行業可比上市公司對比分析應收帳款水平的合理性

及壞帳準備計提的充分性

（一）應收帳款水平具有合理性

報告期內，申請人與同行業可比公司應收帳款帳面價值佔營業收入的比重對

比如下：

公司名稱

應收帳款帳面價值佔營業收入比重

2020年1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

信維通信

226.31%

54.25%

46.67%

38.01%

通宇通訊

285.48%

40.27%

47.90%

33.02%

盛路通信

288.96%

56.16%

54.80%

52.10%

平均值

266.92%

50.23%

49.79%

41.04%

碩貝德

108.04%

26.32%

21.20%

21.26%

註：應收帳款帳面價值佔營業收入比重=應收帳款期末帳面價值/營業收入

報告期內，申請人與同行業可比公司應收帳款周轉天數對比如下：

公司名稱

應收帳款周轉天數

2020年1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

信維通信

221.84

174.66

133.93

127.31

通宇通訊

256.12

139.08

158.37

107.86

盛路通信

266.67

205.93

162.04

192.02

平均值

248.21

173.22

151.45

142.40

碩貝德

112.68

84.95

84.16

70.63

註：數據來源於可比上市公司定期報告。

報告期內，申請人業務模式和信用政策未發生變化，應收帳款帳面價值佔營

業收入的比重分別為21.26%、21.20%、26.32%和108.04%，佔比較為穩定且低

於同行業可比上市公司平均水平。申請人應收帳款周轉天數分別為70.63天、

84.16天、84.95天和112.68天，周轉天數與申請人給客戶的信用政策一致，低

於同行業可比公司平均水平，應收帳款周轉情況和期後回款情況良好，應收帳款

帳面價值水平具有合理性。

（二）應收帳款壞帳準備計提的充分性說明

1、申請人絕大部分應收帳款帳齡在1年以內，帳齡結構健康

報告期內，申請人應收帳款按帳齡組合計提的壞帳準備具體情況如下表所

示：

單位：萬元

帳齡

2020年3月31日

帳面餘額

佔比

壞帳準備

計提比例

帳面價值

1年以內

36,795.19

99.65%

1,955.37

5.00%

34,839.82

1-2年

66.42

0.18%

6.64

10.00%

59.78

2-3年

63.41

0.17%

12.68

20.00%

50.73

合計

36,925.02

100.00%

1,974.69

5.35%

34,950.33

帳齡

2019年12月31日

帳面餘額

佔比

壞帳準備

計提比例

帳面價值

1年以內

48,348.74

99.71%

2,417.44

5.00%

45,931.30

1-2年

73.18

0.15%

7.31

10.00%

65.87

2-3年

67.71

0.14%

13.54

20.00%

54.17

合計

48,489.63

100.00%

2,438.29

5.03%

46,051.34

帳齡

2018年12月31日

帳面餘額

佔比

壞帳準備

計提比例

帳面價值

1年以內

38,350.34

99.77%

1,917.52

5.00%

36,432.82

1-2年

89.48

0.23%

8.95

10.00%

80.53

合計

38,439.82

100.00%

1,926.47

5.01%

36,513.35

帳齡

2017年12月31日

帳面餘額

佔比

壞帳準備

計提比例

帳面價值

1年以內

46,124.79

99.53%

2,306.24

5.00%

43,818.55

1-2年

218.35

0.47%

21.84

10.00%

196.51

合計

46,343.14

100.00%

2,328.08

5.02%

44,015.06

報告期各期末，申請人帳齡在1年以內的應收帳款佔比分別為99.53%、

99.77%、99.71%及99.65%，原因是申請人與重要客戶建立了良好的業務合作關

系，在此基礎上申請人亦逐步加強自身的回款管理情況，應收帳款帳齡情況良好。

2、申請人的壞帳準備計提政策與同行業可比公司基本一致

2019年1月1日執行新金融工具準則前，申請人對按帳齡分析法計提壞帳

準備的應收帳款的計提比例為：1年以內為5.00%、1至2年為10.00%、2至3

年為20.00%、3至4年50.00%，4至5年70.00%，5年以上為100.00%。壞帳準

備的計提政策與同行業上市公司對比情況如下：

帳齡

碩貝德信維通信通宇通訊盛路通信

半年以內

5.00%

3.00%

1.00%

半年至1年

5.00%

10.00%

3.00%

1.00%

1-2年

10.00%

30.00%

10.00%

5.00%

2-3年

20.00%

50.00%

20.00%

3-4年

50.00%

100.00%

60.00%

40.00%

4-5年

70.00%

100.00%

5年以上

100.00%

註：1、同行業上市公司資料來源於各公司公開披露的信息；2、因

盛路通信

不同業務板塊，

計提壞帳準備的比例有所不同，選擇其中計提壞帳比例較高的板塊加以比較。

申請人自2019年1月1日起按預期信用損失率計算應收帳款減值損失，申

請人應收帳款預期信用損失率與同行業可比公司比較情況如下：

帳齡

碩貝德信維通信通宇通訊盛路通信

半年以內

5.00%

0.13%

3.00%

1.00%

半年至1年

5.00%

0.13%

3.00%

5.00%

1-2年

10.00%

6.58%

10.00%

20.00%

2-3年

20.00%

38.01%

20.00%

40.00%

3-4年

50.00%

100.00%

60.00%

100.00%

4-5年

70.00%

100.00%

5年以上

100.00%

註：1、同行業上市公司資料來源於各公司公開披露的信息；2、因

盛路通信

不同業務板塊，

預期信用損失率有所不同，選擇其中預期信用損失率較高的板塊加以比較；3、

信維通信

的

帳齡組合按帳齡與整個存續期預期信用損失率對照表計提，上表中數據為2019年年報中披

露的應收帳款預期信用損失率。

由上表可見，與同行業上市公司對比，申請人對於1年以內應收帳款壞帳計

提比例較高，其餘帳齡期間與同行業可比公司不存在重大差異。整體而言，申請

人應收帳款壞帳計提政策較為謹慎、合理，與同行業可比上市公司不存在重大差

異。

3、申請人壞帳準備計提比例較高，壞帳準備計提充分

報告期各期末，申請人計提壞帳準備金額佔應收帳款餘額比例與同行業可比

公司對比情況如下：

項目

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

信維通信

1.35%

1.53%

3.25%

通宇通訊

5.74%

4.81%

5.30%

盛路通信

8.17%

5.08%

6.11%

平均值

5.09%

3.81%

4.89%

碩貝德

9.87%

11.06%

10.09%

其中：按帳齡組合

計提

5.03%

5.01%

5.02%

按單項計提

4.84%

6.05%

5.07%

註：由於同行業可比上市公司一季報未披露壞帳計提數據，因此僅對2017-2019年各年末壞

帳計提比例情況進行對比。

由上表分析可知，由於申請人應收帳款帳齡集中於1年以內，且1年以內帳齡

的應收帳款壞帳計提比例高於同行業可比上市公司，對於存在無法收回風險的應

收帳款申請人均已足額單項計提了壞帳準備，因此報告期各期末申請人壞帳準備

餘額佔應收帳款餘額比例均高於同行業可比公司。整體而言，申請人應收帳款壞

帳準備計提政策較為謹慎合理，壞帳準備計提充分。

三、保薦機構及會計師核查意見

保薦機構及會計師的核查程序如下：

（1）獲取了報告期內申請人與主要客戶籤訂的框架協議、合同等文件，詳

細了解了雙方之間對銷售付款條件的約定；

（2）訪談了申請人財務負責人、主管銷售負責人、部分銷售人員等，詳細

了解申請人所處行業的特點、業務結構及業務模式變化情況、行業內客戶回款

的慣例、申請人信用期政策的相關情況、報告期內主要客戶對申請人應收帳款

回款狀況等、各期期末前後應收帳款波動的原因等並進行分析覆核；

（3）對申請人報告期各期主要客戶的銷售回款進行測試，獲取銷售合同、

記帳憑證、發票、銀行回款單據等資料，檢查申請人主要客戶的回款情況與回

款客戶是否一致；

（4）對申請人2017年-2019年各期期末的應收帳款進行函對，對未進行回

函的應收帳款履行了替代核查程序：①核查與客戶籤署的框架協議、客戶訂單、

發貨單、客戶籤收單、銷售發票等原始單據；②核查期後回款記錄，包括銀行

回單等。

（5）核查申請人壞帳計提政策的行業可比性，查閱同行業可比公司的年度

報告等公開資料，比較其與申請人壞帳計提政策的異同並進行分析；

（6）核查申請人壞帳計提政策與客戶特徵的匹配性，獲取了申請人收入明

細表、應收帳款明細表及應收帳款帳齡分析表，核查申請人各類型客戶收入佔

比情況、客戶信用情況及歷史合作情況，關注應收帳款質量及壞帳風險。

經核查，保薦機構及會計師認為：

申請人應收帳款波動具備合理理由，符合實際情況，應收帳款水平合理，

壞帳準備計提充分。

問題8

請申請人結合2019年轉讓科陽光電股權的背景、交易作價、定價依據、業

績承諾等情況，進一步披露該公司2019年業績承諾的實現情況，說明並披露公

司預計負債計提的謹慎性，科陽光電未能完成業績承諾的相關風險披露是否充

分。

請保薦機構及會計師核查並發表意見。

回覆：

一、2019年轉讓科陽光電股權的背景

科陽光電主要專注於傳感器領域的封裝測試業務，擁有多樣化的先進封裝技

術，具備 8 吋 TSV 晶圓級晶片尺寸封裝技術規模量產封裝能力，封裝產品主

要包括影像傳感器晶片（CIS）、生物身份識別晶片等，該等產品廣泛應用在手機、

安防監控、汽車電子、3D 傳感等電子信息領域。申請人本次轉讓科陽光電的控

股權，主要系考慮晶片封測業務具有資本密集型特點，後期發展需要持續的重資

本投入，若後續持續重資本投入與公司5G戰略發展方向不符。基於申請人業務

聚焦的發展戰略，未來將業務重心聚焦到射頻天線及其相關領域，致力於成為

5G時代全球領先的射頻天線及相關部件供應商。本次股權轉讓獲得的資金將用

於申請人5G相關領域投資布局，優化申請人的業務結構，提高盈利能力。

二、2019年轉讓科陽光電股權的交易作價、定價依據

2019年科陽光電股權轉讓交易價格為14,905.0239萬元，定價系基於北京中

天華資產評估有限責任公司（具備證券期貨相關業務評估資質）出具的中天華資

評報字[2019]第1047號《資產評估報告》，以2018年12月31日為評估基準日，

選用收益法評估結果，科陽光電股東全部權益價值為27,336.78萬元，對應申請

人轉讓的54.5237%的科陽光電股權價值為14,905.0239萬元。

三、科陽光電股權轉讓相關的業績承諾及2019年實現情況

（一）轉讓時籤訂的業績承諾情況

根據交易雙方籤訂的《股權轉讓協議之補充協議》，申請人就科陽光電2019

年度至2021年度（以下簡稱「考核年度」）的淨利潤向收購方科力半導體進行業

績承諾，承諾科陽光電2019年度經審計的淨利潤不低於2,466.49萬元、2020年

度經審計的淨利潤不低於2,721.28萬元、2021年度經審計的淨利潤不低於

3,407.12萬元。

在2021年會計年度結束之後，如果科陽光電考核年度累計淨利潤總和低於

8,594.89萬元，則交易對方有權要求申請人向交易對方進行業績補償。

業績補償計算方式如下：

在2021年會計年度結束之後，經計算，轉讓方無法完成業績承諾時，受讓

方有權要求轉讓方按照下列計算公式得出的科陽光電股權比例向受讓方以零元

的價格轉讓科陽光電股權：轉讓方應轉讓科陽光電的股權比例＝轉讓方持有的科

陽光電股權比例×（業績承諾累計淨利潤數-考核年度內科陽光電累計實際淨利

潤數）÷業績承諾累計淨利潤數。

根據上述業績承諾及補償條款，倘若科陽光電未來未能實現承諾業績，申請

人將以科陽光電的股權進行補償，不涉及現金補償。

（二）科陽光電2019年業績承諾的實現情況

1、科陽光電2019年業績承諾的實現情況

截至申請人年報披露日，科陽光電尚未完成審計，根據科陽光電2019年初

步核算的業績情況，預計2019年實現淨利潤800萬元，2020年及2021年盈利

預測預計能實現淨利潤分別為3,524.00萬元、3,245.30萬元，累計實現預測淨利

潤7,569.30萬元，預計不能足額實現業績承諾。

截至本反饋回復之日，科陽光電已完成2019年度審計，2019年度經審計淨

利潤為650.40萬元。2019年初步核算的淨利潤與經審計淨利潤存在一定差異系

審計調整所致。

2、業績承諾未完成的原因及現狀

科陽光電2019年業績承諾未能完成，主要系：

（1）受到全球半導體市場下滑影響，我國集成電路產業 2019年增速放緩，

科陽光電所處封裝行業也受到影響。為了維護優質客戶，保證科陽光電現金流，

提升抗風險能力，科陽光電給予部分客戶產品價格優惠，整體毛利率有所下降；

（2）科陽光電為了確保穩步向預期目標發展，與一些重要客戶籤署了業務

合作框架協議。實際執行過程中，由於該部分客戶的晶圓主要由韓國東部代工，

受到日韓貿易戰影響，日本化學品對韓國的斷供，導致客戶訂單雖然已下達，但

遲遲無法提供晶圓給科陽光電代加工，致使產能未能全部釋放；

2019年下半年，由於手機拍照方案向三攝、四攝升級，增加了測距、微距

攝像頭，以及安防監控晶片升級，由720P升級至1020P，導致市場上對200萬

像素CIS晶片出貨量暴漲，全行業產能緊張，產品供不應求，主要客戶紛紛要求

科陽光電擴產，以滿足其產能的需要。為了應對市場變化，搶佔市場份額，維護

好客戶關係，科陽光電優先擴產8寸TSV產線，以滿足客戶需求。目前，科陽

光電訂單充裕，產線接近滿負荷運轉，業績已企穩回升，具體情況如下：

單位：萬元

項目

2020年1-3月

2019年1-3月

2019年

2018年

營業收入

5,236.71

4,607.28

29,442.39

29,788.14

淨利潤

693.85

-203.05

650.40

992.09

四、說明並披露公司預計負債計提的謹慎性

（一）預計負債計提說明

申請人2019年度預計負債計提金額1,025.59萬元，計算過程為2019年至

2021年業績承諾金額8,594.89萬元減去預計2019年至2021年可實現業績金額

7,569.30萬元，以差額1,025.59作為預計負債計提金額。上述預計負債計提金額

高於按照業績無法達成的比例乘以發行人持有科陽光電剩餘股權公允價值的金

額，具體情況如下：

單位：萬元

項目

金額

科陽光電全部股權公允價值（A）

27,336.78

發行人持有的剩餘股權比例（B）

16.63%

發行人持有的剩餘股權公允價值（C=A*B）

4,546.11

預測累計淨利潤（D）

7,569.30

承諾累計淨利潤（E）

8,594.89

業績承諾預測達成率（F=D/E）

88.07%

潛在的股權補償公允價值（G=C*(1-F)）

542.47

預計負債計提金額（H=E-D）

1,025.59

由於業績補償核心影響因素為科陽光電的淨利潤，基于謹慎性原則，為充分

反映科陽光電股權轉讓業績承諾可能無法足額實現的風險，公司以承諾累計淨利

潤和預測累計淨利潤的差額計提預計負債。

（二）科陽光電2020-2021年預測業績情況說明

科陽光電2020年至2021年業績預測情況具體情況如下：

年份

2020年

2021年

主營業務收入（萬元）

21,168.00

25,704.00

主營業務成本（萬元）

12,834.00

16,206.00

主營業務利潤（萬元）

8,334.00

9,498.00

稅金及附加（萬元）

300.00

480.00

期間費用（萬元）

5,360.00

6,200.00

利潤總額（萬元）

3,674.00

3,818.00

所得稅（15%、單位：萬元）

150.00

572.70

淨利潤（萬元）

3,524.00

3,245.30

對預測期關鍵參數情況說明如下：

1、預測期銷售收入說明

對於銷售單價，2019年下半年，受益於5G產業發展，整體晶片封裝行業進

入回暖周期，銷售單價逐步上升，下半年封裝訂單單價逐步攀升至160美金/片，

至2019年年末最高訂單價格達200美金/片。隨著5G產業的發展將傳導並帶動

產業鏈中其他相關行業的復甦，封裝行業在2019年下半年已出現逐步回溫跡象，

下遊訂單需求旺盛。預計未來2-3年隨著5G產業的發展將驅動封裝訂單的增長，

未來兩年封裝價格穩中有升。基於上述情況，對於2020年及2021年封裝銷售單

價的預測取值為180美金/片（2019年12月的最低單價），按7:1的匯率折算，

即銷售單價為1,260元/片。

對於銷售量，科陽光電2019年年底已處於滿產狀態，2019年12月產量為

13,100片，相關生產均為客戶已下的訂單需求。2019年年底科陽光電已開始擴

產，一期擴產部分已完工，預計6月份後可以量產達到15,000片/月，故預計2020

年銷售片數為168,000片（13,000*6+15,000*6）。根據科陽光電的擴產計劃和目

前狀況，預計科陽光電2021年將啟動二期擴產，按照一期擴產期及達產情況，

預計2021年5月產能擴產至18,000片/月，故預計2021年銷售片數為204,000.00

片（15,000*4+18,000*8）。截至本反饋回復之日，上述2020年上半年擴產部分已

投產，預計2020年6月可以實現15,000片/月的量產產能。

2020年1-3月科陽光電產能利用率情況如下：

項目

2020年1月

2020年2月

2020年3月

產能利用率

90.85%

100.21%

100.74%

產銷率

90.52%

100.42%

99.70%

根據上表所示，科陽光電春節前訂單量飽和，銷售情況良好，大部分員工未

返鄉休假，隨著新冠疫情的擴散，科陽光電及時部署並嚴格落實防疫工作，因而

疫情期間科陽光電產線仍保持正常運轉，新冠疫情對科陽光電的經營影響可控，

一季度實際經營情況與預測情況未明顯偏離。

2020年一季度，科陽光電實現收入5,236.71萬元，佔全年預測收入的24.74%，

考慮下半年的擴產產能的實現情況，預計全年可以實現預測淨利潤。

2、預測期銷售毛利率說明

科陽光電2020年1季度毛利率為39.06%，淨利率為13.25%；同行業可比

上市公司

晶方科技

2020年第一季度毛利率47.82%，淨利率32.58%，出于謹慎

考慮，預測期銷售毛利率為39%左右。

整體而言，預測期毛利率與2019年及2020年1季度實際情況不存在重大差

異。

3、預測期期間費用說明

期間費用預測基於2019年已發生的費用，並考慮一定增長。

4、預測期2020年所得稅費用說明

因科陽光電存在可抵扣虧損，於2020年到期金額為2,629萬元，在計算所

得稅費用時考慮這部分可抵扣虧損，得出2020年所得稅費用為150萬元

（（3,674-2,629）*15%），其中3,674萬元為2020年預計利潤總額。

綜合上述分析，科陽光電2020年-2021年業績預測具備合理性，已充分考慮

實際經營情況和新冠肺炎疫情的影響，目前申請人預計負債的計提謹慎。

五、科陽光電未能完成業績承諾的相關風險已充分披露

相關風險已在盡職調查報告「第九章風險因素及其他重要事項」之「一、（三）

4、科陽光電業績承諾未達成的風險」披露科陽光電未能完成業績承諾對申請人

的影響，並在發行保薦書「第四節保薦機構對本次證券發行的推薦意見」之「三、

（三）4、科陽光電業績承諾未達成的風險」中進行相關風險提示。

六、保薦機構及會計師核查意見

保薦機構及會計師的核查程序如下：

（1）獲取並查閱與轉讓科陽光電股權相關的各類決議和協議文件；

（2）獲取科陽光電2019年-2021年盈利預測，了解數據來源，並對盈利預

測的可實現性進行分析；

（3）獲取科陽光電2020年度第一季度訂單情況，以及產能利用率、產銷

率等數據；

（4）獲取並檢查科陽光電2020年最新訂單價格，關注價格是否存在較大

波動；

（5）獲取科陽光電2020年第一季度財務報表，關注其2020年的經營業績

情況，分析實際業績與預測業績是否存在差異。

經核查，保薦機構及會計師認為：

科陽光電未能完成2019年的承諾業績，申請人預計負債計提謹慎，科陽光

電未能完成業績承諾的相關風險已充分披露。

問題9

申請人最近一期末業績下滑。請申請人披露：（1）報告期內各產品類別毛

利率、扣非歸母淨利潤波動的原因及合理性，與同行業可比公司是否一致；（2）

導致業績下滑的影響因素是否已消除，是否對本次募投項目及未來持續盈利能

力造成重大不利影響，相關風險披露是否充分；（3）報告期內主要客戶和供應

商變動較大的原因及合理性，智感微電子科技（香港）有限公司同為申請人2018

年及2019年主要客戶及供應商的原因及合理性。

請保薦機構及會計師核查並發表意見。

回覆：

一、報告期內各產品類別毛利率、扣非歸母淨利潤波動的原因及合理性，

與同行業可比公司是否一致

（一）報告期內各產品類別毛利率波動的原因及合理性，與同行業可比公

司是否一致

1、報告期內各產品類別毛利率波動的原因及合理性

報告期內，公司各產品類別毛利佔比及毛利率情況如下表所示：

單位：萬元、%

項目

2020年1-3月

毛利

佔比

毛利率

天線

4,762.71

77.13

24.77

指紋模組

625.47

10.13

6.94

晶片封裝

精密結構件

其他

786.93

12.74

19.16

合計

6,175.11

100.00

19.09

項目

2019年度

毛利

佔比

毛利率

天線

26,984.34

71.12

29.39

指紋模組

5,047.64

13.30

8.78

晶片封裝

1,200.20

3.16

10.69

精密結構件

其他

4,711.00

12.42

32.63

合計

37,943.18

100.00

21.69

項目

2018年度

毛利

佔比

毛利率

天線

23,482.52

62.57

35.09

指紋模組

6,061.62

16.15

10.37

晶片封裝

4,314.05

11.49

14.41

精密結構件

123.96

0.33

2.38

其他

3,547.78

9.45

30.27

合計

37,529.93

100.00

21.79

項目

2017年度

毛利

佔比

毛利率

天線

20,228.46

49.79

36.53

指紋模組

11,716.18

28.84

14.62

晶片封裝

4,718.08

11.61

19.17

精密結構件

2,428.73

5.98

5.70

其他

1,534.34

3.78

36.07

合計

40,625.79

100.00

19.63

報告期內，公司毛利主要來自於天線、指紋模組及晶片封裝業務。

（1）天線業務

報告期內，天線業務產品毛利率分別為36.53%、35.09%、29.39%及24.77%，

處於較高水平，該業務產生的毛利佔比分別為49.79%、62.57%、71.12%及77.13%，

系公司的主要利潤來源之一。2017年與2018年天線業務毛利率保持穩定。

2019年公司天線業務毛利率下降的原因為：1）公司2019年為獲取並進一

步提升核心大客戶手機終端和基站天線訂單量，適當降低了天線銷售價格，導致

2019年整體毛利率有所下降；2）公司2019年5G基站天線產品取得突破，2019

年銷售額約6,879.46 萬元，去年同期為28.26萬元。但受產能爬坡、良率較低等

因素影響，單位成本較高，基站天線2019年毛利率只有21.26%左右，部分拉低

了2019年天線業務整體毛利率。

2020年第一季度，天線業務毛利率下降的原因系受新冠疫情影響，放假時

間較長，公司產能利用率下降，單位產品分攤的固定制造費用上升；同時因人工

短缺，公司通過提高單位工資招聘人員，使得人工成本上升。綜合上述兩方面因

素導致產品單位成本上升，從而導致產品毛利率下降。

（2）指紋模組業務

報告期內，指紋模組業務產品毛利率分別為14.62%、10.37%、8.78%及6.94%，

整體毛利率有所下滑，主要系受到傳統電容式指紋識別模組市場競爭加劇的影

響，指紋模組銷售平均單價下滑，導致毛利率下降。

（3）晶片封裝業務

2017年至2019年，晶片封裝業務產品毛利率分別為19.17%、14.41%及

10.69%，整體毛利率有所下滑，主要系受到宏觀經濟增速放緩、下遊應用領域增

長乏力等因素影響，晶片封裝銷售單價下滑，導致毛利率下降。

公司晶片封裝業務由科陽光電獨立運營，2019年5月，公司向科力半導體

轉讓了科陽光電的控股權，科陽光電不納入公司合併範圍，晶片封裝業務已完成

業務剝離。

（4）精密結構件業務

2017年至2018年，精密結構件業務產品毛利率分別為5.70%、2.38%。公

司精密結構件業務主要由深圳

碩貝德

精密負責運營，由於該業務盈利性較弱，未

來發展存在較大不確定性，對公司業績影響較大，公司於2017年10月將其出售，

逐步完成精密結構件業務的剝離。

2、公司毛利率與同行業可比上市公司對比分析

（1）綜合毛利率

公司綜合毛利率與同行業可比上市公司對比情況如下所示：

單位：%

項目

2020年1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

通宇通訊

19.35

25.70

27.83

29.98

盛路通信

32.31

32.74

31.97

37.42

信維通信

24.03

37.35

36.51

36.43

平均

25.23

31.93

32.10

34.61

碩貝德

19.09

21.69

21.79

19.63

註：各公司數據根據各公司年度報告整理得來。

報告期內，由於行業競爭越發激烈，公司所處行業毛利率整體出現下滑趨勢，

公司毛利率維持穩中小幅上升的趨勢。主要系公司優化產品結構，剝離低效業務，

加大市場開拓力度，加強產品成本控制和質量管理，毛利率相對較高的天線業務

收入增長較快，佔公司整體毛利的比重由2017年的49.79%上升至2019年的

71.12%，從而提升了公司整體毛利率。

可比上市公司由於產品構成存在差異導致各家可比公司間毛利率均存在差

異。公司毛利率低於可比上市公司的主要原因是主營業務中指紋模組、晶片封裝

及精密結構件的毛利率較低，報告期各期上述三項業務合計毛利佔整體毛利的比

例分別為46.43%、27.97%、16.46%和10.13%，一定程度上拉低了的整體毛利率。

公司已於2017年10月和2019年5月分別剝離精密結構件和晶片封裝業務，因

此毛利率波動主要針對目前構成公司毛利主要來源的射頻天線和指紋模組業務

進行單項分析。

（2）天線業務

報告期內，天線業務產品毛利率分別為36.53%、35.09%、29.39%及24.77%，

處於較高水平，該業務產生的毛利佔比分別為49.79%、62.57%、71.12%及77.13%，

系公司的主要利潤來源之一。

天線業務與可比上市公司天線業務毛利率比較如下：

單位：%

項目

2019年度

2018年度

2017年度

通宇通訊

27.78

31.93

33.39

盛路通信

29.49

22.77

29.10

信維通信

37.35

36.51

36.43

平均值

31.54

30.40

32.97

碩貝德

29.39

35.09

36.53

註：各公司數據根據公司年度報告整理得來。同行業可比公司1季度報告未單獨披露天線業

務，因此未對2020年1季度天線業務的毛利率進行對比。

2017年及2018年公司天線業務毛利率與同行業龍頭上市公司

信維通信

較為

接近，不存在重大差異，2019年公司天線業務毛利率下降的原因分析見本題回

復之「一、（一）1、（1）天線業務」。

（3）指紋模組業務

指紋模組業務與可比上市公司毛利率比較如下：

單位：%

公司名稱

業務/產品

2019年

2018年

2017年

碩貝德

-江蘇凱爾運營

指紋模組

8.78

10.37

14.62

歐菲光

微電子產品（包括指

紋識別）

14.89

12.91

13.52

丘鈦科技（港股上市公司）

指紋生物指別裝置

12.17

1.86

8.57

報告期內，隨著市場對高屏佔比的追求，傳統電容式指紋識別逐漸被屏下指

紋識別或人臉識別替代。指紋模組業務龍頭上市公司

歐菲光

在電容式指紋識別模

組業務板塊上同樣遭遇市場競爭加劇，價格下滑，產品毛利率下降的情況。

歐菲光

2019年毛利率較高的主要原因是

歐菲光

已具備光學式和超聲波式兩

種屏下指紋識別模組批量供貨能力，已成為各品牌機型屏下指紋識別模組的主力

供應商，帶動了公司盈利能力的提升。公司指紋模組業務由江蘇凱爾運營，目前

江蘇凱爾的指紋模組業務以傳統電容式指紋模組為主，因此在市場競爭激烈的背

景下毛利率有所下滑。

（二）報告期內扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東淨利潤波動的原因

及合理性，與同行業可比公司是否一致

報告期內，公司扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤情況如下：

單位：萬元

公司名稱

2020年1-3月

2019年

2018年

2017年

扣除非經常性損益後歸屬於

母公司股東的淨利潤

473.61

4,378.34

5,020.86

1,440.57

1、2018年公司扣非歸母淨利潤變化分析

公司2018年主要業績數據及其變動情況列示如下：

單位：萬元

項目

2018年度

2017年度

金額

變動值

變動比例

金額

營業收入

172,236.20

-34,769.81

-16.80%

207,006.01

營業成本

134,706.27

-31,673.95

-19.04%

166,380.22

毛利

37,529.93

-3,095.86

-7.62%

40,625.79

毛利率

21.79%

2.16%

19.63%

銷售費用

4,229.34

-349.43

-7.63%

4,578.77

管理費用

12,563.22

-4,340.08

-25.68%

16,903.30

研發費用

11,440.83

-731.63

-6.01%

12,172.46

財務費用

3,173.69

-2,171.83

-40.63%

5,345.52

期間費用率

18.23%

-0.61%

18.84%

其他收益

2,450.91

261.25

11.93%

2,189.66

投資收益

-222.63

-3,622.51

-106.55%

3,399.88

資產減值損失（負數

表示損失）

159.33

4,044.03

-104.10%

-3,884.70

營業利潤

7,422.80

5,462.82

278.72%

1,959.98

利潤總額

7,136.29

5,113.90

252.86%

2,022.39

淨利潤

7,111.67

5,061.90

246.95%

2,049.77

扣非歸母淨利潤

5,020.86

3,580.29

248.53%

1,440.57

2018年公司扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤較2017年增加

3,580.29萬元，增幅為248.53%，主要原因為：

（1）精密結構件業務的剝離

公司於2017年10月處置了深圳

碩貝德

精密的股權，剝離了精密結構件業務，

深圳

碩貝德

精密2017年1-10月淨虧損為6,624.11萬元，按照發行人持有深圳碩

貝德精密35.58%的持股比例計算，歸母淨虧損金額為2,356.86萬元。通過精密

結構件業務的剝離，公司優化了業務結構，改善了盈利能力；

（2）天線業務業績增長

2018年公司射頻天線業務實現穩定增長，實現收入66,911.70萬元，較2017

年增加11,531.59萬元，增幅20.82%，實現新增毛利3,254.06萬元，推動了公司

2018年扣非歸母淨利潤的增長。

（3）資產減值損失

2017年，公司下遊客戶樂視移動智能信息技術（北京）有限公司資不抵債，

基于謹慎性原則，公司於2017年對於尚未收回的1,736.78萬元應收帳款全額計

提了減值準備；同年，由於與深圳市三合通發精密五金製品有限公司存在買賣合

同糾紛，基于謹慎性原則，公司對於尚未收回的874.24萬元應收帳款全額計提

了減值準備，上述特定事項導致2017年公司資產減值損失計提了3,884.70萬元。

2018年由於上述事項已充分計提減值準備，且公司應收帳款帳齡結構及收款良

好，應收帳款帳面價值較2017年末減少了7,501.70萬元，因此2018年資產減值

損失衝回了159.33萬元。

綜上所述，受到公司業務

結構調整

、射頻天線業務增長、應收帳款壞帳計提

以及股權處置投資收益等因素的綜合影響，公司2018年扣非歸母淨利潤較2017

年實現較大幅度的增長。

2、2019年公司扣非歸母淨利潤變化分析

公司2019年主要業績數據及其變動情況列示如下：

單位：萬元

項目

2019年度

2018年度

金額

變動值

變動比例

金額

營業收入

174,950.64

2,714.44

1.58%

172,236.20

營業成本

137,007.46

2,301.19

1.71%

134,706.27

毛利

37,943.18

413.25

1.10%

37,529.93

毛利率

21.69%

-0.10%

21.79%

銷售費用

4,639.84

410.50

9.71%

4,229.34

管理費用

12,841.49

278.27

2.21%

12,563.22

研發費用

11,614.14

173.31

1.51%

11,440.83

財務費用

2,111.54

-1,062.15

-33.47%

3,173.69

項目

2019年度

2018年度

金額

變動值

變動比例

金額

期間費用率

17.84%

-0.40%

18.23%

其他收益

1,676.88

-774.03

-31.58%

2,450.91

投資收益

6,087.40

6,310.03

-2834.31%

-222.63

資產減值損失（負數表示損失）

-1,041.30

-1,200.63

-753.55%

159.33

信用減值損失（負數表示損失）

-620.63

N/A

資產處置收益（負數表示損失）

-1,897.14

-1,874.90

8430.31%

-22.24

營業利潤

9,997.48

2,574.68

34.69%

7,422.80

利潤總額

9,755.32

2,619.03

36.70%

7,136.29

淨利潤

9,662.81

2,551.14

35.87%

7,111.67

扣非歸母淨利潤

4,378.34

-642.52

-12.80%

5,020.86

2019年公司扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤較2018年下降

642.52萬元，降幅為12.80%，主要原因系公司指紋模組業務板塊盈利能力下降。

2017年至2019年指紋模組運營主體江蘇凱爾經營業績情況如下表所示：

單位：萬元

項目

營業收入

毛利

毛利率

淨利潤

2017年

80,289.11

11,780.77

14.67%

2,219.46

2018年

58,792.23

6,490.24

11.04%

1,527.74

2019年

57,832.53

5,386.05

9.31%

-352.96

由上表可知，2017年至2019年江蘇凱爾營業收入、毛利率及淨利潤逐年下

滑。下滑的原因為江蘇凱爾的產品主要為電容式指紋模組，受到傳統電容式指紋

識別模組市場競爭加劇的影響，江蘇凱爾指紋模組產品銷售平均單價下滑，導致

毛利率下降。

3、2020年1季度公司扣非歸母淨利潤變化分析

2020年第一季度公司扣非歸母淨利潤情況如下：

單位：萬元

公司名稱

2020年1-3月

2019年1-3月

變動金額

增長率

扣除非經常性損益後歸屬於

母公司股東的淨利潤

473.61

1,569.57

-1,095.96

-69.83%

2020年第一季度，由於受新冠疫情影響，放假時間較長，公司產能利用率

下降，單位產品分攤的固定制造費用上升；同時因人工短缺，公司通過提高單位

工資招聘人員，使得人工成本上升，導致產品單位成本上升，公司綜合毛利率由

2019年第一季度的23.14%下降至19.09%，減少4.05%；另一方面，受到新冠疫

情的影響，公司銷售收入下滑了16.67%，上述因素使得公司毛利較2019年同期

減少了2,806.94萬元，導致公司2020年第一季度扣非歸母淨利潤同比發生較大

幅度下滑。

4、公司扣非歸母淨利潤與同行業可比上市公司對比分析

報告期內，公司扣非歸母淨利潤及波動情況與同行業可比上市公司對比如

下：

單位：萬元

公司名稱

項目

2020年1-3月

2019年

2018年

2017年

信維通信

扣非歸母

淨利潤

5,373.95

92,589.50

95,864.11

63,063.13

增長率

-76.22%

-3.42%

52.01%

35.54%

通宇通訊

扣非歸母

淨利潤

-3,047.95

277.63

1,630.83

8,465.00

增長率注

51.44%

-82.98%

-80.73%

-53.56%

盛路通信

扣非歸母

淨利潤

361.57

-78,556.05

10,362.80

7,827.39

增長率

-93.85%

-858.06%

32.39%

-58.56%

碩貝德

扣非歸母

淨利潤

473.61

4,378.34

5,020.86

1,440.57

增長率

-69.83%

-12.80%

248.53%

-9.70%

註：以上數據根據同行業可以公司定期報告整理。

通宇通訊

2019年1-3月扣非歸母淨利潤

為-2,012.66萬元，2020年1-3月因疫情影響虧損幅度擴大，因此增長率為正數。

根據上表可知，2017-2019年公司扣非歸母淨利潤波動情況整體與同行業可

比公司變動趨勢一致，由於扣非歸母淨利潤的影響因素較多，因此各家公司具體

的變動比率有所不同。2020年1季度，由於受到疫情的影響，包括公司在內的

同行業公司扣非歸母淨利潤均發生較大幅度的下滑。整體而言，公司扣非歸母淨

利潤與同行業可比上市公司變動趨勢不存在重大差異。

二、導致業績下滑的影響因素是否已消除，是否對本次募投項目及未來持

續盈利能力造成重大不利影響，相關風險披露是否充分

（一）導致業績下滑的影響因素已逐步消除,對本次募投項目及未來持續盈

利能力不會造成重大不利影響

1、導致業績下滑的影響因素正在逐步消除，對未來持續盈利能力不會造成

重大不利影響

導致公司業績下滑的影響因素正在逐步消除，對公司未來持續盈利能力不會

造成重大不利影響，具體分析如下：

（1）精密結構件虧損業務已完成剝離

公司已於2017年10月完成對深圳

碩貝德

精密的股權處置，精密結構件業務

相關的盈利不確定性已消除，不會對公司未來業績產生不利影響。

（2）壞帳準備已充分計提

公司於2017年末對於存在無法收回風險的樂視移動智能信息技術（北京）

有限公司和深圳市三合通發精密五金製品有限公司的應收款項已全額計提壞帳

準備，上述事項對公司業績的不利影響已消除。

（3）指紋模組業務已調整產品結構，業績下滑將逐步得到扭轉

公司目前已調整指紋模組業務板塊的業務目標，2019年已開始小批量生產

銷售屏下指紋模組，2019年屏下指紋模組銷售量約為138萬隻，銷售金額約為

1,700萬元，因為產能和良率不高，對整體利潤貢獻不大；但江蘇凱爾下遊客戶

已經接受了江蘇凱爾屏下指紋產品，公司下一步會重點提高屏下指紋的銷量，從

而提升江蘇凱爾的盈利能力，影響指紋模組業務經營業績下滑的不利因素正在逐

步消除。

（4）新冠疫情的不利影響總體可控，目前公司已全面復工復產，經營正常

受新型冠狀肺炎疫情影響，各地政府相繼出臺並嚴格執行關於延遲復工、限

制物流、人流等疫情防控政策，公司及下屬各子公司均不同程度受到延遲復工復

產的影響。公司2020年第一季度整體銷售狀況同比有所下降，疫情對公司短期

生產經營及業績產生了一定衝擊，但總體可控。目前公司已實現全面復工復產，

主要客戶和供應商復工復產情況良好，日常生產經營活動正常開展。具體分析詳

見問題11相關回復。

2、導致業績下滑的影響因素不會對本次募投項目造成重大不利影響

（1）5G基站及終端天線擴產建設項目和車載集成智能天線升級擴產項目

2020年初至今，中央政治局、工信部、科技部等部門多次強調5G「新基建」

對於經濟發展的重要意義，多次發文要求加快推動5G網絡建設，發揮5G建設

對宏觀經濟的投資拉動，以及基於5G「新基建」帶動相關信息消費等新興產業

的發展。公司緊跟政策及市場動態已提前布局，擴大5G產品的產能，將迎來持

續性的增長。

天線業務作為公司最為核心的業務，在2017年至2019年保持了較高的增長

的趨勢，分別實現營業收入55,380.11萬元、66,911.70萬元及91,811.15萬元，

佔整體營業收入的比例分別為26.75%、38.85%及52.48%，佔比逐步上升，屬於

穩定提升公司經營業績的重要業務。

對於「5G基站及終端天線擴產建設項目」，目前，公司已掌握5G天線重要

的核心技術，相關產品已實現批量出貨。5G基站及終端天線擴產建設項目，公

司5G天線生產能力將得到極大的擴充，單位生產成本的降低提高了公司5G天

線業務的獲利能力，縮短前期研發投入的回收期，促進公司5G天線相關業務的

蓬勃發展，提升公司盈利水平。

對於「車載集成智能天線升級擴產項目」，本項目將購置先進的生產設備，

打造全自動化生產線。通過本項目建設，可實現公司全部生產過程的自動化，消

除人工操作帶來的產品質量不過關的可能，實現生產過程的精益化管理。本項目

貼合國家對於工業製造行業的政策導向，完全符合國家大力推行「2025」智能制

造和

工業4.0

計劃。項目建成後，由於使用了更多的新裝備、新工藝，使得公司

生產線的自動化能力得到提升。未來公司通過科技創新和技術進步，將進一步加

強高性能、高附加值的新產品開發生產，在激烈的市場競爭中不斷加強品牌建設，

提升質量水平，提高綜合競爭能力，以適應不同領域對供熱節能產品的不同需求。

（2）5G散熱組件建設項目

「5G散熱組件建設項目」擬建設廠房並引進先進的生產與檢測等設備，新

建生產線用於生產5G終端及基站散熱組件系列產品。本項目的建設有利於擴寬

公司的經營業務範圍，使公司更有效率地適應5G終端及基站客戶對於散熱方案

的市場需求，培育公司新的利潤增長點，提高公司的市場競爭力。

綜上所述，報告期內，公司不同業務板塊的業績波動與同行業可比公司不存

在重大差異，扣非後淨利潤波動具有合理性，變動趨勢與同行業可比上市公司不

存在重大差異，影響業績的不利因素已逐步消除，不會對本次募投項目造成不利

影響，目前公司經營情況良好，未來具有較好的盈利能力。

（二）相關風險因素已充分披露

上述業績下滑風險已在盡職調查報告「第九章風險因素及其他重要事項」之

「一、（二）7、經營業績持續下滑的風險」和發行保薦書「第四節保薦機構對

本次證券發行的推薦意見」之「三、（二）7、經營業績持續下滑的風險」進行補

充提示披露。具體如下：

「報告期內，公司扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為

1,440.57萬元、5,020.86萬元、4,378.34萬元及473.61萬元。2019年公司扣除非

經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤較2018年下降642.52萬元，降幅為

12.80%，主要原因為公司指紋模組業務板塊盈利能力下降。公司目前已調整指紋

模組的業務方向，提升整體業務板塊的盈利能力，影響指紋模組業務經營業績下

滑的不利因素正在逐步消除。如果未來指紋模組業務方向調整及進展未及預期，

則後續經營業績依然存在無法恢復甚至繼續下滑的風險。」

三、報告期內主要客戶和供應商變動較大的原因及合理性，智感微電子科

技（香港）有限公司同為申請人2018年及2019年主要客戶及供應商的原因及

合理性

（一）報告期內主要客戶和供應商變動較大的原因及合理性

1、主要客戶變動原因及合理性

報告期內，公司向前五名客戶銷售情況如下：

報告期

客戶名稱

銷售內容

金額

（萬元）

佔比

2020年1-3月

客戶A

天線

7,688.27

23.77%

客戶B

天線、指紋

模組

5,771.52

17.84%

客戶C

天線

1,770.93

5.47%

客戶D

天線、指紋

模組

1,238.96

3.83%

客戶E

天線

1,090.31

3.37%

合計

17,559.99

54.28%

2019年度

客戶A

天線

20,418.91

11.67%

客戶B

天線、指紋

模組

18,812.71

10.75%

客戶F

指紋模組

13,297.89

7.60%

客戶G

天線、指紋

模組

11,643.84

6.66%

智感微電子科技（香港）有限

公司

晶片封裝

8,076.94

4.62%

合計

72,250.29

41.30%

2018年度

智感微電子科技（香港）有限

公司

晶片封裝

19,407.87

11.27%

客戶F

指紋模組

17,854.50

10.37%

客戶B

天線、指紋

模組

16,359.23

9.50%

客戶H

天線、指紋

模組

8,875.07

5.15%

客戶I

指紋模組

7,527.73

4.37%

合計

70,024.40

40.66%

2017年度

客戶F

指紋模組

26,714.70

12.92%

客戶J

指紋模組

15,066.56

7.29%

客戶K

指紋模組

10,799.48

5.22%

客戶D

天線、指紋

模組

8,809.15

4.26%

客戶B

天線、指紋

模組

8,351.68

4.04%

合計

55,065.39

33.73%

報告期內，公司與上述客戶保持著持續地合作，基本上歷年均有交易發生，

合作關係處於穩定狀態。交易額變動較大主要系受到手機行業競爭激烈及手機廠

商基本上每年因機型迭代重新招標的影響，具有合理的商業邏輯。從合作關係上

來看，公司與主流客戶均保持著長期合作關係，並能持續給公司帶來收入。報告

期內，排名變化較大的客戶具體原因分析如下：

客戶名稱

排名變化

原因

客戶F

從2017年第一大

下降至2019年第

三大

主要交易內容為指紋模組，銷售額下降主要原因系公司

在客戶F的新機型指紋模組零部件招標中因報價較競標

對手更高，中標份額下降所致

智感微電

子科技

2017年不在前五

大；2018年第一

大；2019年第五

大

科陽光電的客戶，銷售額下降原因主要系公司於2019

年5月轉讓科陽光電的控制權，並將其調整出合併範圍，

與智感微電子的銷售額只合併了2019年1-5月份數據

客戶J

2017年第二大；

2018和2019跌

出前五大

2018年和2019年，客戶J帶來的銷售收入為2,398.37

萬元和1,086.91萬元。受2018年以來的中美貿易摩擦

事件影響，客戶J經營狀況受到較大影響，其手機產品

銷售出現較大幅度下滑，相應地減少對供應商的採購訂

單

客戶K

2017年第三大；

2018和2019跌

出前五大

客戶K主要向

碩貝德

採購天線和指紋模組產品。2018

年和2019年，客戶K帶來的銷售收入為1,499.06萬元

和1,788.39萬元。銷售規模下滑的主要原因系隨著手機

行業競爭的加劇，手機的市場份額逐漸下滑，因此向公

司的採購額減少

客戶D

2017年第四大；

2018和2019跌

客戶D系客戶A的一級供應商，主要向江蘇凱爾採購指

紋模組晶片。2018年和2019年，該客戶帶來的銷售收

客戶名稱

排名變化

原因

出前五大；2020

年1-3月進入前

五大

入為3,022.27萬元和2,137.40萬元，銷售規模下降主

要系其2018年及2019年中標客戶A手機零部件份額

減少。該客戶2020年中標了客戶A部分機型的較大份

額，對供應商採購額將出現較大幅度增加，根據其與公

司的合作意向，該客戶2020年創造的銷售規模將出現

較大幅度增長

客戶A

2017和2018不

在前五大；2019

年第一大

客戶A主要向公司採購天線產品。公司2018年對其銷

售收入為4,178.67萬元，2019年出現大幅增加的原因

系該客戶率先布局5G手機和基站，公司於2019年成功

中標該客戶5G手機、5G基站天線的諸多項目，並成功

實現大批量交貨和創收

客戶C

2020年1-3月進

入前五大

報告期內，客戶C一直系公司筆記本天線業務的重要客

戶，第一季度因為疫情因素，居家辦公需求增加導致筆

記本銷售量增長，因此公司2020年一季度向該客戶的

銷售規模較大。

客戶E

2020年1-3月進

入前五大

客戶E系OPPO的一級供應商，主要向公司採購終端天

線，2018-2019年系公司前十大客戶，與公司保持穩定

的合作關係。該客戶根據其生產計劃提高2020年第一

季度向公司的採購額，由此進入公司2020年一季度前

五大

2、主要供應商變動原因及合理性

報告期內，公司向前五名供應商的採購情況如下：

時間

供應商名稱

採購內容

不含稅採購

金額

（萬元）

佔採購總

額比例

2020年1-3

月

供應商A

晶片

1,663.96

7.30%

供應商B

塑膠粒

1,629.80

7.15%

供應商C

晶片

1,109.76

4.87%

供應商D

塑膠粒

925.88

4.06%

供應商E

化鍍加工

906.44

3.97%

合計

6,235.84

27.35%

2019年度

供應商F

FPC/化鍍

加工

8,453.86

6.71%

供應商A

晶片

8,036.83

6.38%

智感微電子科技（香港）有限公司

晶圓

7,030.71

5.58%

供應商G

晶片

6,058.62

4.81%

供應商C

晶片

4,171.34

3.31%

合計

33,751.36

26.79%

2018年度

供應商H

晶片

12,306.58

11.76%

智感微電子科技（香港）有限公司

晶圓

11,704.58

11.18%

供應商F

FPC/化鍍

加工

7,179.99

6.86%

供應商C

晶片

6,321.77

6.04%

供應商I

晶片

4,806.82

4.59%

合計

42,319.73

40.43%

2017年度

供應商J

晶片

34,628.50

23.76%

供應商H

晶片

6,953.72

4.77%

供應商F

FPC/化鍍

加工

6,076.47

4.17%

供應商I

晶片

4,198.43

2.88%

香港高創電子科技有限公司

晶圓

3,208.27

2.20%

合計

55,065.38

37.78%

報告期內，公司供應商變化較大的原因主要系公司的指紋模組業務與下遊知

名手機廠商客戶的合作模式系由知名手機廠商指定部分指紋晶片代理商。在該種

合作模式下，公司供應商中變動比較頻繁的主要為指紋晶片代理商，但此類代理

商所代理的指紋晶片品牌保持穩定狀態，具備合理性。排名變化較大的供應商分

析如下：

企業名稱

排名變化

原因

供應商J

2018年及2019

年未進入前五大

2017年，供應商J內部業務結構和人員發生重大調整，

逐步暫停晶片代理業務。基於上述情形，

碩貝德

2018

年開始已終止與該供應商的業務合作

香港高創

2018年及2019

年未進入前五大

香港高創於2017年更名為「智感微電子科技（香港）

有限公司」，智感微電子2018年和2019年系公司前五

大供應商

供應商H

2019年未進入前

五大

供應商H係指紋晶片代理商，主要與江蘇凱爾發生交易，

其主要代理

匯頂科技

的晶片。2018年公司採購的匯頂科

技品牌晶片主要系加工成指紋模組後銷售給客戶。2019

年部分客戶不再指定使用

匯頂科技

的晶片，轉而指定使

用「Fingerprint Cards AB」品牌晶片（Fingerprint

Cards AB為瑞典的生物識別公司，主要從事開發包括指

紋傳感器、算法、軟體和生物識別系統），因此公司2019

年不再向該供應商採購其代理的

匯頂科技

品牌晶片

供應商I

2019年未進入前

五大

供應商I代理「Fingerprint Cards AB」品牌晶片，2019

年，由於Fingerprint Cards AB公司中斷供應商I代理

的部分型號晶片，轉而由供應商G代理提供相應晶片，

因此公司向供應商I採購額減少

供應商G

2019年新進入前

供應商G代理「Fingerprint Cards AB」品牌晶片，

企業名稱

排名變化

原因

五大

2019年由於客戶轉向指定使用「Fingerprint Cards

AB」品牌晶片，公司向「Fingerprint Cards AB」品牌

晶片代理商的採購額出現較大幅度增加，該供應商進入

前五大供應商

供應商A

2019年新進入前

五大

供應商A代理「Fingerprint Cards AB」品牌晶片，2019年由於客戶轉向指定使用「Fingerprint Cards

AB」品牌晶片，公司向「Fingerprint Cards AB」品牌

晶片代理商的採購額出現較大幅度增加，該供應商進入

前五大供應商

供應商B

2020年1-3月新

進入前五大

供應商B系公司基站天線業務的供應商，隨著公司5G

基站天線業務規模的快速擴張，公司向該供應商的採購

規模出現較大幅度增加

供應商D

2020年1-3月新

進入前五大

供應商D系公司基站天線業務的供應商，隨著公司5G

基站天線業務規模的快速擴張，公司向該供應商的採購

規模出現較大幅度增加

供應商E

2020年1-3月新

進入前五大

供應商E系公司終端天線業務的供應商，主要為公司終

端天線業務提供化鍍代工服務，由於公司終端天線業務

的另一主要化鍍代工供應商正興電子調整業務規模，逐

步退出化鍍代工業務，公司提高了向該供應商的化鍍代

工採購規模

（二）智感微電子科技（香港）有限公司同為申請人2018年及2019年主

要客戶及供應商的原因及合理性

智感微電子科技（香港）有限公司（以下簡稱「智感微電子」）成立於2013

年9月26日，主營業務為攝像頭晶片的研發、設計，主要產品有安防攝像頭芯

片、手機攝像頭晶片等。公司原控股子公司科陽光電的主營業務系晶片封裝，為

智感微電子提供晶片封裝服務。

科陽光電與智感微電子的合作模式系科陽光電向智感微電子購入未封裝芯

片，並自行向其他供應商採購原輔材料，按照技術標準將晶片封裝測試後銷售給

智感微電子，因此智感微電子2018年及2019年同時成為公司合併範圍內的主要

客戶及供應商，具備合理性。公司於2019年5月將科陽光電控股權轉讓給江蘇

科力半導體有限公司，此後科陽光電不再納入公司的合併範圍，智感微電子不再

成為公司合併範圍內的客戶及供應商。

四、保薦機構及會計師的核查意見

保薦機構及會計師的核查過程如下：

保薦機構及會計師查閱了發行人報告期內的財務報表及審計報告並取得了

發行人各類別產品收入、成本、毛利及毛利率明細、構成及變動說明並進行分

析覆核；訪談了發行人管理層了解各類別產品的毛利率變動原因、業績下滑的

主要因素、相關不利因素是否正在消除以及對公司募投項目的影響，了解了主

要客戶、供應商的變動的背景、原因以及智感微電子同為客戶及供應商的背景

及原因。查閱了行業研究報告、同行業上市公司定期報告、主要產品及原材料

價格走勢等相關資料，分析同行業可比公司經營業績、毛利率水平變動的具體

原因。

經核查，保薦機構及會計師認為：

發行人報告期內各產品類別毛利率、扣非歸母淨利潤波動具備合理性，與

同行業可比公司情況基本一致；導致業績下滑的影響因素已逐步消除，對本次

募投項目及未來持續盈利能力不會造成重大不利影響，相關風險已充分披露；

報告期內主要客戶和供應商變動較大的原因具備合理性，智感微電子科技（香

港）有限公司同為主要客戶及供應商的原因存在合理性。

問題10

申請人本次擬募集資金不超過6.8億元用於「5G基站及終端天線擴產建設

項目」、「車載集成智能天線升級擴產項目」、「5G散熱組件建設項目」及補充

流動資金。請申請人披露：（1）本次募投項目具體投資數額安排明細，投資數

額的測算依據和測算過程，各項投資構成是否屬於資本性支出，是否使用募集

資金投入；（2）本次募投項目與申請人現有業務的聯繫與區別，結合在手訂單

等情況說明新增產能消化措施，是否存在經營方式的重大變化；（3）本次募投

項目效益測算的過程及謹慎性。

請保薦機構及會計師核査並發表意見。

回覆：

一、本次募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過

程，各項投資構成是否屬於資本性支出，是否使用募集資金投入

（一）本次募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算

過程

本次非公開發行A股股票募集資金總額預計不超過68,000.00萬元，扣除相

關發行費用後擬投資以下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

投資總額

募集資金

擬投資金額

5G基站及終端天線擴產建設項目

26,595.37

23,786.74

車載集成智能天線升級擴產項目

15,258.93

14,135.18

5G散熱組件建設項目

11,763.15

10,078.08

補充流動資金

20,000.00

合計

73,617.45

68,000.00

1、5G基站及終端天線擴產建設項目

本項目預計投資總額為26,595.37萬元，包含建設投資23,786.74萬元，鋪底

流動資金2,808.63萬元，項目投資具體情況如下表所示：

單位：萬元

序號

項目

投資規模

佔比

建設投資

23,786.74

89.44%

1.1

建築工程費

5,598.24

21.05%

1.2

設備購置費

18,188.50

68.39%

鋪底流動資金

2,808.63

10.56%

項目總投資

26,595.37

100.00%

（1）建築工程費

本項目的建築工程主要包括新建製造樓和宿舍，合計建築面積為15,528.00

平方米，公司根據相關建築工程的建築面積和建設、裝修造價測算相關工程費用，

建築工程費合計為5,598.24萬元，具體情況如下表所示：

序

號

建築物

建築面積（平

方米）

建設單價

（元/平方

米）

土建投資

（萬元）

裝修單價

（元/平方

米）

裝修投資

（萬元）

總價

（萬元）

新建製造樓

11,748.00

1,800.00

2,114.64

2,000.00

2,349.60

4,464.24

宿舍

3,780.00

1,800.00

680.40

1,200.00

453.60

1,134.00

合計

15,528.00

2,795.04

2,803.20

5,598.24

（2）設備購置費

本項目擬投入注塑機、鐳雕機、組裝流水線等生產與檢測設備，共需投資

18,188.50萬元。設備的單價根據設備供應商提供初步報價以及設備當前的市場

價格情況估算，購置設備的數量根據增加產能實際需求進行測算。本項目設備購

置明細如下：

序號

設備名稱

單位

數量

設備單價（萬

元）

總價

（萬元）

注塑機臺

臺

100.00

2,000.00

注塑機械手

只

20.00

400.00

鐳雕機

臺

70.00

2,800.00

序號

設備名稱

單位

數量

設備單價（萬

元）

總價

（萬元）

小站組裝流水線

條

5.00

30.00

宏站組裝流水線

條

30.00

150.00

波峰焊設備

臺

15.00

75.00

網絡分析儀

臺

20.00

200.00

PIM測試儀

臺

15.00

300.00

條碼系統

套

2.00

10.00

圖像測試儀

臺

30.00

150.00

振子組裝流水線

條

3.00

21.00

一拖六熱熔機

臺

3.00

21.00

網絡分析儀

臺

20.00

280.00

X螢光光譜儀（ROHS測試儀）

臺

22.00

44.00

氣相色譜質譜聯用儀-GCMS

臺

40.00

80.00

螢光膜厚測試儀

臺

24.00

96.00

3坐標

臺

45.00

180.00

金相顯微鏡

臺

20.00

40.00

全自動影像測量儀

臺

20.00

200.00

高低溫衝擊試驗機

臺

50.00

100.00

防水防塵測試

臺

10.00

可程式恆溫恆溼箱

臺

15.00

30.00

淋雨（防水）測試儀

臺

30.00

氣密性測試儀

臺

6.00

12.00

帶包裝振動測試儀

臺

6.50

帶包裝衝擊碰撞測試儀

臺

25.00

高端阻抗測試儀

臺

10.00

60.00

FANUC(法蘭克）小型加工中

心

臺

146.00

584.00

數控立式多用加工中心

臺

200.00

400.00

FANUC(法蘭克）小型加工中

心

臺

75.00

大水磨

臺

25.00

中走絲

臺

15.00

60.00

打孔機

臺

12.00

24.00

慢走絲線切割機

臺

95.00

380.00

序號

設備名稱

單位

數量

設備單價（萬

元）

總價

（萬元）

鏡面火花機

臺

95.00

380.00

全自動影像測量儀

臺

20.00

100.00

鐳雕機

臺

40.00

1,200.00

5G綜測儀

臺

400.00

2,000.00

5G暗室升級

套

150.00

750.00

SAR系統dasy 6.0版

套

40.00

120.00

C-SAR系統

套

150.00

Ansys EM仿真軟體

套

100.00

ADS (Advanced Design

System)

套

100.00

Cadence繪圖軟體

套

200.00

ME繪圖軟體-Pro/E

套

10.00

20.00

ME繪圖軟體-Auto CAD

套

5.00

20.00

仿真伺服器

套

20.00

120.00

四埠矢量網絡分析儀

臺

30.00

180.00

3.5GHz PIM測試儀

臺

20.00

32埠矩陣開關

臺

30.00

32埠幅相控制矩陣

臺

100.00

128探頭暗室

座

550.00

45m室內遠場

座

900.00

毫米波緊縮場暗室

座

150.00

5G UXM

臺

600.00

毫米波擴頻模塊

臺

200.00

800.00

半自動探針臺

套

200.00

寬頻毫米波幅相矩陣32埠

臺

200.00

4通道5G毫米波信號源

套

300.00

合計

18,188.50

（3）鋪底流動資金

鋪底流動資金是項目投產初期所需，為保證項目投產後進行試運轉所必需的

流動資金，按項目投產後所需全部流動資金的15%測算確定。

2、車載集成智能天線升級擴產項目

本項目預計投資總額為15,258.93萬元，包含建設投資14,135.18萬元，鋪底

流動資金1,123.75萬元，項目投資具體情況如下表所示：

單位：萬元

序號

項目

投資規模

佔比

建設投資

14,135.18

92.64%

1.1

建築工程費

2,983.00

19.55%

1.2

設備購置費

10,592.18

69.42%

1.3

軟體購置費

560.00

3.67%

鋪底流動資金

1,123.75

7.36%

項目總投資

15,258.93

100.00%

（1）建築工程費

本項目的建築工程主要包括生產車間（含OQC檢驗區）和倉庫（含IQC檢

驗區），合計建築面積為7,850.00平方米，公司根據相關建築工程的建築面積和

建設、裝修造價測算相關工程費用，建築工程費合計為2,983.00萬元，具體情況

如下表所示：

序

號

建築物

建築面積

（平方米）

建設單價

（元/平方

米）

土建投資

（萬元）

裝修單價

（元/平方

米）

裝修投資

（萬元）

總價

（萬元）

生產車間

（含OQC

檢驗區）

5,887.50

1,800.00

1,059.75

2,000.00

1,177.50

2,237.25

倉庫

（含IQC

檢驗區）

1,962.50

1,800.00

353.25

2,000.00

392.50

745.75

合計

7,850.00

1,413.00

1,570.00

2,983.00

（2）設備購置費

本項目擬投入線材自動化加工線、線材組裝流水線、高頻網分、雷射焊錫機

等生產與檢測設備，共需投資10,592.18萬元。設備的單價根據設備供應商提供

初步報價以及設備當前的市場價格情況估算，購置設備的數量根據增加產能實際

需求進行測算。本項目設備購置明細如下：

序號

設備名稱

單位

數量

設備單價

（萬元）

總價

（萬元）

機械臂

臺

150

12.00

1,800.00

網分

臺

20.00

480.00

高頻網分

臺

70.00

420.00

雷射焊錫機

臺

35.00

1,050.00

螺絲機

臺

4.70

108.10

氣密測試機

臺

12.60

226.80

測試機臺

套

15.20

364.80

自動化線體

條

200.00

3,000.00

數據採集儀

套

2.30

41.40

羊絨布纏繞設備

臺

6.50

19.50

線材半自動化加工線

條

80.00

160.00

線材自動化加工線

條

200.00

端子壓接機

臺

3.14

6.28

線材組裝流水線

套

85.00

170.00

3D檢測設備

套

35.80

537.00

AGV電動小車

套

8.00

32.00

ICT測試機

臺

85.00

170.00

性能檢測系統

套

35.00

三次元

臺

10.00

測量顯微鏡

臺

0.50

ROSH頻譜分析儀

臺

12.00

金相分析儀

臺

3.50

膜厚分析儀

臺

25.20

高精度數字電橋分析儀

臺

6.20

五角度色差儀

臺

35.00

三綜合試驗臺

套

82.40

可程式恆溫恆溼試驗機

臺

16.80

168.00

電動叉車

臺

5.00

10.00

AGV電動小車

套

8.00

16.00

整車暗室

臺

1,000.00

5G微波暗室

臺

400.00

自動打包機

臺

2.50

序號

設備名稱

單位

數量

設備單價

（萬元）

總價

（萬元）

合計

10,592.18

（3）軟體購置費

本項目擬投入SAP系統、PLM系統和MES系統等生產信息化管理系統，

共需投資560.00萬元。軟體的單價根據軟體供應商提供初步報價以及軟體當前

的市場價格情況估算，軟體的購置數量根據公司對本項目的建設需求進行測算。

本項目軟體購置明細如下：

序號

軟體名稱

單位

數量

單價

（萬元）

總價

（萬元）

SAP系統

套

400.00

PLM系統

套

100.00

MES系統

套

60.00

合計

560.00

（4）鋪底流動資金

鋪底流動資金是項目投產初期所需，為保證項目投產後進行試運轉所必需的

流動資金，按項目投產後所需全部流動資金的15%測算確定。

3、5G散熱組件建設項目

本項目預計投資總額為11,763.15萬元，包含建設投資10,147.82萬元，鋪底

流動資金1,615.33萬元，項目投資具體情況如下表所示：

單位：萬元

序號

項目

投資規模

佔比

建設投資

10,147.82

86.27%

1.1

建築工程費

3,600.00

30.60%

1.2

設備購置費

6,547.82

55.66%

鋪底流動資金

1,615.33

13.73%

項目總投資

11,763.15

100.00%

（1）建築工程費

本項目的建築工程主要包括生產車間、倉庫和辦公樓，合計建築面積為

10,000.00平方米，公司根據相關建築工程的建築面積和建設、裝修造價測算相

關工程費用，建築工程費合計為3,600.00萬元，具體情況如下表所示：

序

號

建築物

建築面積

（平方米）

建設單價

（元/平方

米）

土建投資

（萬元）

裝修單價

（元/平方

米）

裝修投資

（萬元）

總價

（萬元）

生產車間

7,500.00

1,800.00

1,350.00

2,000.00

1,500.00

2,850.00

倉庫

1,500.00

1,800.00

270.00

1,200.00

180.00

450.00

辦公樓

1,000.00

1,800.00

180.00

1,200.00

120.00

300.00

合計

10,000.00

1,800.00

3,600.00

（2）設備購置費

本項目擬投入釺焊爐、雷射焊接機、真空除氣機等生產與檢測設備，共需投

資6,547.82萬元。設備的單價根據設備供應商提供初步報價以及設備當前的市場

價格情況估算，購置設備的數量根據增加產能實際需求進行測算。本項目設備購

置明細如下：

序號

設備名稱

單位

數量

設備單價

（萬元）

總價

（萬元）

自動旋縮機

臺

6.00

144.00

自動點焊機

臺

6.50

52.00

自動切線機

臺

3.00

24.00

釺焊爐

臺

50.00

400.00

注水機

臺

3.00

24.00

8站式真空除氣機

臺

44.00

352.00

5站式二次除氣機

臺

10.70

85.60

手動點焊機

臺

5.00

40.00

10T油壓床

臺

3.50

56.00

20T熱壓油壓床

臺

5.00

40.00

烤箱

臺

1.00

8.00

自動溫差測試機

臺

8.00

64.00

8站式熱阻測試機

臺

14.00

224.00

噴印機

臺

3.20

25.60

自動點膠機

臺

6.00

144.00

序號

設備名稱

單位

數量

設備單價

（萬元）

總價

（萬元）

裁線機

臺

1.50

12.00

油壓床

臺

3.50

28.00

碰焊機

臺

5.00

40.00

釺焊爐

臺

50.00

400.00

高周波焊接機

臺

14.25

114.00

4站式負壓測漏機

臺

13.00

104.00

高壓注水機

臺

7.00

56.00

真空除氣機-8站

臺

44.00

352.00

二除+雷射焊接機

臺

96.00

768.00

20T油壓床

臺

5.00

40.00

自動溫差測試機

臺

8.00

64.00

高壓氦氣測漏

臺

8.00

64.00

自動熱阻測試機

臺

14.00

224.00

噴印機

臺

3.20

25.60

裁切機

臺

6.00

42.00

冷壓機

臺

3.00

21.00

碰焊機

臺

5.00

35.00

電阻焊

臺

19.00

133.00

新擴散焊爐

臺

41.15

288.05

冰水機

臺

2.83

59.43

高周波焊接機

臺

14.25

99.75

高壓測漏機

臺

2.65

18.55

還原爐

臺

5.31

37.17

注水機

臺

2.83

19.81

真空除氣機-5站

臺

47.35

331.45

二次除氣+焊接機-2

站

臺

15.49

108.43

45T衝床

臺

7.80

54.60

烤箱

臺

0.62

4.34

20T油壓床-熱壓

臺

5.00

35.00

磁力研磨機

臺

4.00

28.00

性能測試機-6站

臺

10.62

74.34

水浴測試機

臺

4.60

32.20

序號

設備名稱

單位

數量

設備單價

（萬元）

總價

（萬元）

單站式填粉機-定製

臺

1.59

11.13

20T油壓床-冷壓

臺

3.10

21.70

雷射打標機

臺

2.21

15.47

真空灌注機

臺

48.00

240.00

自動密封焊接機

臺

34.00

170.00

自動性能測試機

臺

24.00

120.00

烤箱

臺

1.00

5.00

噴印機

臺

3.20

16.00

3位數微量天平

臺

0.60

金相顯微鏡

臺

3.00

3次元投影機

臺

15.00

恆溫恆溼機

臺

8.00

鹽霧測試機

臺

2.00

老化烤箱

臺

2.00

6.00

冷熱循環機

臺

12.00

冷熱衝擊機

臺

22.00

氦氣測漏機

臺

7.00

堆高機

臺

12.00

叉車

臺

1.00

4.00

變壓器

臺

160.00

5G LHP真空灌注機

臺

65.00

5G LHP封口焊接機

臺

30.00

5G LHP性能測試機

臺

25.00

散熱模組風洞

臺

50.00

鋁焊膏塗布機

臺

15.00

鋁釺焊爐

臺

70.00

摩擦攪拌焊機

臺

45.00

合計

6,547.82

（3）鋪底流動資金

鋪底流動資金是項目投產初期所需，為保證項目投產後進行試運轉所必需的

流動資金，按項目投產後所需全部流動資金的15%測算確定。

4、補充流動資金

隨著公司業務規模的持續擴大，公司對流動資金的需求規模也相應提高。本

次募集資金投資項目的建成投產，公司營運費用將大幅提升，因此公司擬使用募

集資金20,000.00萬元用於補充流動資金，測算過程如下所示：

（1）測算基本假設

流動資金佔用金額主要受公司經營性流動資產和經營性流動負債影響，公司

預測了2020-2022年末的經營性流動資產和經營性流動負債，並分別計算了各年

末的經營性流動資金佔用金額（即經營性流動資產和經營性流動負債的差額）。

公司未來三年新增流動資金缺口計算公式如下：

新增流動資金缺口=2022年末流動資金佔用金額-2019年末流動資金佔用金

額。

（2）收入預測

公司2017-2019年母公司口徑營業收入情況如下：

單位：萬元

項目名稱

2017年度

2018年度

2019年度

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