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原標題:
創意信息:
中信證券股份有限公司關於公司2020年向特定對象發行A股股票並在創業板上市之發行保薦書
創意信息:
中信證券股份有限公司關於公司2020年向特定對象發行A股股票並在創業板上市之發行保薦書
中信證券股份有限公司
關於
創意信息技術股份有限公司
2020年向特定對象發行A股股票並在創業
板上市
之
發行保薦書
保薦機構（主承銷商）
廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座
二〇二〇年七月
聲 明
中信證券股份有限公司（以下簡稱「保薦機構」、「
中信證券」）接受創意信
息技術股份有限公司（以下簡稱「
創意信息」、「公司」或「發行人」）的委託，
擔任
創意信息技術股份有限公司2020年創業板非公開發行A股股票的保薦機
構，為本次發行出具發行保薦書。
保薦機構及指定的保薦代表人根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公
司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《證券發行上市保
薦業務管理辦法》（以下簡稱「《保薦管理辦法》」）、《創業板上市公司證券發行注
冊管理辦法（試行）》（以下簡稱「《註冊管理辦法》」）、《深圳證券交易所創業板
股票上市規則》（以下簡稱「《上市規則》」）等有關法律、法規和中國證券監督管
理委員會（以下簡稱「中國證監會」）、深圳證券交易所的有關規定，誠實守信，
勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規範和道德準則出具發行保
薦書，並保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。若因保薦機構為發行人本
次發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成
損失的，保薦機構將依法賠償投資者損失。
目 錄
目 錄 ........................................................................................................................... 2
第一節 本次證券發行基本情況 ............................................................................... 3
一、保薦機構名稱................................................................................................. 3
二、保薦機構指定具體負責推薦的保薦代表人情況......................................... 3
三、本次證券發行項目協辦人及其它項目組成員............................................. 3
四、發行人基本情況............................................................................................. 4
五、保薦機構與發行人存在的關聯關係............................................................. 8
六、保薦機構內核程序及內核意見..................................................................... 8
第二節 保薦機構承諾事項 ..................................................................................... 10
第三節 保薦機構關於有償聘請第三方機構和個人等相關行為的核查 ............. 11
一、保薦人有償聘請第三方等相關行為的核查............................................... 11
二、上市公司有償聘請第三方等相關行為的核查........................................... 11
第四節 保薦機構對本次證券發行的推薦意見 ..................................................... 12
一、本次證券發行決策程序............................................................................... 12
二、本次非公開發行股票符合《公司法》、《證券法》的相關規定........... 12
三、本次非公開發行股票符合《註冊管理辦法》的相關規定....................... 13
四、發行人主要風險提示................................................................................... 16
五、關於本次發行對即期回報攤薄影響以及填補相關措施的核查意見....... 19
六、對發行人發展前景的評價........................................................................... 20
保薦代表人專項授權書 ............................................................................................. 24
第一節 本次證券發行基本情況
一、保薦機構名稱
中信證券股份有限公司（以下簡稱「
中信證券」或「本保薦機構」）。
二、保薦機構指定具體負責推薦的保薦代表人情況
中信證券指定葉建中、郭浩二人作為
創意信息技術股份有限公司（以下簡稱
「
創意信息」或「發行人」或「公司」）本次非公開發行A股股票的保薦代表人。
其主要執業情況如下：
葉建中：碩士，現任
中信證券投資銀行管理委員會執行總經理，保薦代表人。
曾主持或參與寧波銀億IPO項目、青島天泰IPO項目、中糧地產2009年度配股
項目、
中材科技2010年度非公開發行項目、
四川路橋2011年度重大資產重組項
目、
四川路橋2012年度非公開發行項目、
三峽水利2014年度非公開發行項目、
四川路橋2016年度非公開發行項目、
東方嘉盛IPO項目、金輝集團IPO項目、
宜賓紙業2017年度非公開發行項目、
四川路橋2018年度公開發行
可轉債項目、
青島港IPO項目等。
郭浩：碩士，現任
中信證券投資銀行管理委員會副總裁，保薦代表人。曾主
持或參與
潤達醫療2017年非公開發行、
科倫藥業2017年
公司債、冠福股份重大
資產重組、
中核鈦白重大資產重組、
中核鈦白2014年非公開發行以及
白銀有色IPO項目等。
（後附「保薦代表人專項授權書」）
三、本次證券發行項目協辦人及其它項目組成員
中信證券指定楊洋作為本次發行的項目協辦人，指定張克凌、劉勇、張曉峰
為項目組成員。
項目協辦人主要執業情況如下：
楊洋：碩士，現任
中信證券投資銀行委員會高級經理，曾參與
四川路橋2019
年公開發行
公司債、成都興城集團2019年非公開發行紓困債、
雲南城投2019
年
公司債等項目。
四、發行人基本情況
（一）發行人基本信息
中文名稱：
創意信息技術股份有限公司
英文名稱：Troy Information Technology Co., Ltd.
註冊資本：525,576,150元
法定代表人：陸文斌
成立日期：1996年12月09日
註冊地址：四川省成都市青羊區萬和路99號麗陽天下7-9室
上市地點：深圳證券交易所
股票簡稱：
創意信息股票代碼：300366.SZ
董事會秘書：王曉偉
聯繫電話：86-28-87827800
經營範圍：網際網路信息服務；軟體和信息技術服務業；商品批發與零售；增
值電信業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
（二）發行人最新股權結構
1、股本結構
截至2020年3月31日，
創意信息股本結構如下：
股份類別
股份數額（股）
佔總股本比例（%）
一、限售條件流通股/非流通股
181,112,373
34.46
二、無限售條件流通股
344,463,777
65.54
股份類別
股份數額（股）
佔總股本比例（%）
合計
525,576,150
100.00
2、發行人前十名股東情況
截至2020年3月31日，發行人前十大股東持股情況如下：
序號
股東名稱
持股數量
（股）
持股比例
（%）
有限售條件股
份數量（股）
1
陸文斌
120,339,126
22.90
101,619,826
2
王曉偉
30,438,428
5.79
26,714,367
3
王曉明
24,030,282
4.57
18,022,711
4
杜廣湘
19,968,970
3.80
14,976,727
5
四川省集成電路和
信息安全產業投資
基金有限公司
16,216,216
3.09
-
6
雷 厲
15,281,616
2.91
12,264,912
7
邊 藝
10,079,888
1.92
-
8
貴州鐵路發展基金管理有限公司－貴
州鐵路壹期伍號股權投資基金中心
（有限合夥）
8,648,648
1.65
-
9
寧波一嘉企業管理中心（有限合夥）
8,555,018
1.63
-
10
黎 靜
8,369,196
1.59
-
合計
261,927,388
49.85
173,598,543
（三）上市以來的籌資情況
首發前最近一期末淨資產額
（截至2013年12月31日）
204,350,202.50元
歷次籌資情況
發行時間
發行類別
籌資淨額（萬元）
2014年1月16日
首次公開發行
10,447.14
2015年12月3日
定向增發
65,550.00
2015年12月10日
定向增發
22,776.65
2016年10月13日
定向增發
59,999.98
2016年11月25日
定向增發
77,285.25
合計
236,059.02
本次發行前最近一期末歸屬於
發行人股東的淨資產額
（截至2020年3月31日）
2,383,947,788.63元
（四）報告期的現金分紅情況
1、2017年度
2017年度利潤分配方案：以2017年12月31日總股本525,567,150.00股為
基數，向全體股東每10股派發現金股利0.60元（含稅），共計分配現金股利
31,534,569.00元（含稅）。
2、2018年度
2019年5月17日，公司召開2018年度股東大會，審議通過了《關於公司
2018年度利潤分配預案的議案》，具體分配方案為：公司2018年度不派發現金
紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。
3、2019年度
2020年5月19日，公司召開2019年度股東大會，審議通過了《關於公司
2018年度利潤分配方案的議案》，具體分配方案為：公司2019年度不派發現金
紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。
2019年度，公司實施了股票回購計劃，累計回購股份數量為692.87萬股，
總金額為5,056.36萬元（不含交易費用）。根據《公司法》、《關於進一步落實
上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司
現金分紅》和《公司章程》、《未來三年（2018-2020年）股東回報規劃》等有
關規定的要求，上市公司以現金為對價，採用要約方式、集中競價方式回購股份
的，當年已實施的回購股份金額視同現金分紅金額，納入該年度現金分紅的相關
比例計算。
單位：萬元
年度
現金分紅金額（含稅）
合併報表中歸屬於母
公司股東的淨利潤
佔合併報表中歸屬於母公
司股東的淨利潤的比例
2017
3,153.46
17,267.58
18.26%
2018
-
-38,627.87
-
2019
5,056.36
11,839.71
42.71%
經核查，報告期內分紅政策執行情況符合《關於進一步落實上市公司現金分
紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—現金分紅》及《公司章程》
的有關規定。
（五）主要財務數據及財務指標
1、合併資產負債表主要數據
單位：萬元
項目
2020年3月31
日
2019年12月
31日
2019年12月
31日
2019年12月
31日
流動資產
252,859.32
256,942.89
229,621.16
213,083.95
非流動資產
129,431.47
128,597.32
126,167.73
159,161.10
資產總計
382,290.79
385,540.21
355,788.89
372,245.05
流動負債
128,777.41
133,419.20
113,629.17
71,888.31
非流動負債
15,118.61
9,440.89
5,126.88
2,432.24
負債合計
143,896.01
142,860.09
118,756.05
74,320.55
歸屬於母公司股東權益
242,033.68
245,927.97
239,533.79
295,693.41
少數股東權益
-3,638.90
-3,247.84
-2,500.95
2,231.09
股東權益合計
238,394.78
242,680.13
237,032.84
297,924.50
2、合併利潤表主要數據
單位：萬元
項目
2020年1-3月
2019年度
2018年度
2017年度
營業收入
12,507.91
197,137.18
160,509.72
160,941.69
營業利潤
-4,834.18
12,500.75
-39,654.28
19,854.00
利潤總額
-4,833.79
12,506.62
-39,424.54
20,235.06
淨利潤
-4,333.26
10,161.86
-42,035.98
17,359.59
歸屬於母公司股東的淨利潤
-3,934.36
11,839.71
-38,627.87
17,267.58
3、合併現金流量表主要數據
單位：萬元
項目
2020年1-3月
2019年度
2018年度
2017年度
經營活動產生的現金流量淨額
-9,069.17
-3,288.72
-10,414.65
58.81
投資活動產生的現金流量淨額
-2,461.82
-11,485.25
-3,401.42
-51,178.15
籌資活動產生的現金流量淨額
5,005.42
6,956.62
9,091.79
-619.27
現金及現金等價物淨增加額
-6,588.47
-7,738.25
-4,654.27
-51,771.91
4、主要財務指標
項目
2020-3-31/2020
年1-3月
2019-12-31/2019
年度
2018-12-31/2018
年度
2017-12-31/2017
年度
流動比率
1.96
1.93
2.02
2.96
速動比率
1.51
1.59
1.70
2.62
資產負債率（%）
37.64
37.05
33.38
19.97
歸屬於母公司股東
的每股淨資產（元）
4.61
4.68
4.56
5.63
應收帳款周轉率
（次）
0.09
1.51
1.59
2.06
存貨周轉率（次）
0.20
3.71
3.77
4.48
每股經營活動產生
的現金流量淨額
（元）
-0.17
-0.06
-0.20
0.00
每股淨現金流量
（元）
-0.13
-0.15
-0.09
-0.99
加權平均淨資產收
益率（%）
-1.61
4.90
-13.98
5.96
每股收益
（元）
基本
-0.08
0.23
-0.74
0.33
稀釋
-0.08
0.23
-0.74
0.33
五、保薦機構與發行人存在的關聯關係
（一）截至2020年3月31日，
中信證券股份有限公司持有
創意信息424
股股票。保薦機構控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有發行人或其控
股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況。
（二）發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有保薦機構
或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況。
（三）保薦機構的保薦代表人及其配偶，或者董事、監事、高級管理人員不
存在擁有發行人權益、在發行人任職等情況。
（四）保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、
實際控制人、重要關聯方之間不存在相互提供擔保或者融資等情況。
（五）保薦機構與發行人之間不存在其他關聯關係。
六、保薦機構內核程序及內核意見
（一）內核程序
首先，由內核部按照項目所處階段及項目組的預約對項目進行審核。結合防
疫期間的相關要求，對項目的進展及執行情況進行相關核查，主要包括：對項目
工作底稿、申請文件（初稿）、保薦代表人盡職調查情況等進行檢查；走訪發行
人辦公場所，與發行人高管進行訪談等。內核部在受理申請文件之後，由兩名專
職審核人員分別從法律和財務的角度對項目申請文件進行初審，同時內核部還外
聘律師及會計師分別從各自的專業角度對項目申請文件進行審核。審核人員將依
據初審情況和外聘律師及會計師的意見向項目組出具審核反饋意見。
其次，內核部將根據項目進度召集和主持內核會議審議項目發行申報申請，
審核人員將把項目審核過程中發現的主要問題形成書面報告在內核會上報告給
參會委員；同時保薦代表人和項目組需要對問題及其解決措施或落實情況向委員
進行解釋和說明。在對主要問題進行充分討論的基礎上，由內核委員投票表決決
定項目發行申報申請是否通過內核委員會的審核。內核會後，內核部將向項目組
出具綜合內核會各位委員的意見形成的內核會反饋意見，並由項目組進行答覆和
落實。
最後，內核部還將對持續督導期間項目組報送的相關文件進行審核，並關注
發行人在持續督導期間出現的重大異常情況。
（二）內核意見
2020年6月12日，受疫情影響，通過電話會議方式召開了
創意信息技術股
份有限公司非公開發行A股股票項目內核會，對該項目申請進行了討論，經全
體參會內核委員投票表決，本保薦機構內核委員會同意將
創意信息技術股份有限
公司申請文件上報監管機構審核。
第二節 保薦機構承諾事項
（一）保薦人已按照法律、行政法規和中國證監會、深交所的規定，對發行
人及其控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，同意推薦發行人證券
發行上市，並據此出具本發行保薦書。
（二）保薦人有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會、深交所有
關證券發行上市的相關規定。
（三）保薦人有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏。
（四）保薦人有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中
表達意見的依據充分合理。
（五）保薦人有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表
的意見不存在實質性差異。
（六）保薦人保證所指定的保薦代表人及本保薦人的相關人員已勤勉盡責，
對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查。
（七）保薦人保證本保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏。
（八）保薦人保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行
政法規、中國證監會、深交所的規定和行業規範。
（九）保薦人自願接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》
採取的監管措施。
第三節 保薦機構關於有償聘請第三方機構和個人等相關
行為的核查
根據《關於加強
證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防
控的意見》（證監會公告[2018]22號）的規定，保薦人就在投資銀行類業務中有
償聘請各類第三方機構和個人（以下簡稱「第三方」）等相關行為進行了核查。
一、保薦人有償聘請第三方等相關行為的核查
保薦人在本次上市公司非公開發行A股股票中不存在各類直接或間接有償
聘請第三方的行為，不存在未披露的聘請第三方行為。
二、上市公司有償聘請第三方等相關行為的核查
保薦人對上市公司有償聘請第三方等相關行為進行了專項核查。經核查，上
市公司在保薦機構（承銷商）、律師事務所、會計師事務所等該類項目依法需聘
請的證券服務機構之外，上市公司聘請成都弘盛盈創企業管理諮詢服務有限公司
為本次非公開發行股票業務提供編制《募投項目可行性研究報告》的服務，相關
聘請行為合法合規，符合《廉潔從業意見》的相關規定。
第四節 保薦機構對本次證券發行的推薦意見
一、本次證券發行決策程序
本保薦機構對發行人本次發行履行決策程序的情況進行了逐項核查。經核
查，本保薦機構認為，發行人本次發行已履行了《公司法》、《證券法》及《注
冊管理辦法》等中國證監會及深圳證券交易所規定的決策程序，具體情況如下：
（一）董事會審議通過
2020年4月27日召開的發行人第四屆董事會第六次會議審議通過了發行人
申請2020年非公開發行A股股票的相關議案，發行人董事會認為發行人具備非
公開發行股票的條件，並對本次非公開發行股票的種類和面值、發行數量、發行
對象及認購方式、定價基準日、發行價格及定價原則、募集資金投向、限售期安
排、本次非公開發行前的滾存利潤安排、本次發行決議有效期做出決議並提請發
行人召開股東大會審議。發行人第四屆董事會第六次會議決議已於2020年4月
29日公告。
（二）股東大會審議通過
2020年5月19日，發行人召開了2019年度股東大會，審議通過了本次非
公開發行股票的相關議案，並授權董事會辦理本次非公開發行股票的相關事宜。
2020年5月19日，發行人公告了《
創意信息技術股份有限公司2019年度股東
大會決議公告》。
二、本次非公開發行股票符合《公司法》、《證券法》的相關規定
本保薦機構對發行人符合《證券法》關於非公開發行條件的情況進行了逐項
核查。經核查，本保薦機構認為發行人本次發行符合《證券法》規定的發行條件，
具體情況如下：
發行人本次發行的股票均為人民幣普通股，每股的發行條件和價格均相同，
本次發行的股票種類與發行人已發行上市的股份相同，均為人民幣普通股，每一
股份具有同等權利，符合《公司法》第一百二十六條之規定。
發行人本次發行股票的發行價格超過票面金額，符合《公司法》第一百二十
七條的規定。
發行人向特定對象非公開發行A股股票方案已經發行人2019年度股東大會
批准，符合《公司法》第一百三十三條之規定。
發行人本次發行未採用廣告、公開勸誘和變相公開方式，符合《證券法》第
九條的規定。
三、本次非公開發行股票符合《註冊管理辦法》的相關規定
本保薦機構根據《註冊管理辦法》對發行人及本次發行的相關條款進行了逐
項核查。經核查，本保薦機構認為，發行人本次發行符合中國證監會、深交所關
於創業板非公開發行A股股票的相關規定。本保薦機構的結論性意見及核查過
程和事實依據的具體情況如下：
（一）《註冊管理辦法》非公開發行股票的一般規定
1、本次發行不存在《註冊管理辦法》第十一條中不得發行證券的情形
發行人不存在《註冊管理辦法》第十一條規定的不得發行證券的情形，具體
如下：
（1）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；
（2）最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者
相關信息披露規則的規定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意
見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發行涉及重大資產重組
的除外；
（3）現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰，
或者最近一年受到證券交易所公開譴責；
（4）上市公司及其現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法
機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查；
（5）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資
者合法權益的重大違法行為；
（6）最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法
行為。
本保薦機構核查了發行人出具的書面承諾函並查閱發行人相關公告、監管部
門相關公告、審計報告、年度報告等文件，發行人不存在上述情形。
2、本次發行符合《註冊管理辦法》第十二條的相關規定
（1）本次非公開發行的募集資金總額不超過100,000.00萬元（含本數），扣
除發行費用後的募集資金淨額將用於「智能大數據融合平臺項目」、「自主可控數
據庫升級及產業化應用項目」、「5G接入網關鍵技術產品研發項目」。本次募集資
金用途符合國家產業政策和法律、行政法規的規定，符合《註冊管理辦法》第十
二條第（一）項的規定。
（2）本次非公開發行股票募集資金擬用於「智能大數據融合平臺項目」、「自
主可控資料庫升級及產業化應用項目」、「5G接入網關鍵技術產品研發項目」，募
集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規
定；募集資金使用不存在持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、
委託理財等財務性投資，亦沒有直接或間接投資於買賣有價證券。本次募集資金
使用符合《註冊管理辦法》第十二條第（二）項的規定。
（3）本次發行完成後，公司與其控股股東、實際控制人陸文斌控制的其他
企業不會新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影
響公司生產經營的獨立性。本次募集資金使用符合《註冊管理辦法》第十二條第
（三）項的規定。
（二）《註冊管理辦法》非公開發行股票的特殊規定
1、本次非公開發行股票的特定對象符合《註冊管理辦法》第五十五條的相
關規定
根據發行人2019年度股東大會決議，本次非公開發行股票的對象為符合中
國證監會規定條件的證券投資基金管理公司、
證券公司、信託投資公司、財務公
司、保險機構投資者、合格境外機構投資者（含上述投資者的自營帳戶或管理的
投資產品帳戶）、其他合格的境內法人投資者和自然人等不超過35名的特定投資
者，符合《註冊管理辦法》第五十五條之規定。
2、本次非公開發行符合《註冊管理辦法》第五十六條及第五十七條的相關
規定
根據發行人2019年度股東大會決議，發行人本次非公開發行A股股票的定
價基準日為發行期首日，發行價格為不低於定價基準日前20個交易日公司A股
股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日A股股票交易均價=定價基準
日前20個交易日A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日A股股票交易總
量）。在定價基準日至發行日期間，若公司發生派息、送股、資本公積金轉增股
本等除權除息事項，本次非公開發行的發行價格將做相應調整。本次非公開發行
定價符合《註冊管理辦法》第五十六條及第五十七條之規定。
3、本次非公開發行符合《註冊管理辦法》第五十九條的相關規定
本次非公開發行完成後，本次發行對象所認購的股份自發行結束之日起6
個月內不得轉讓，符合《註冊管理辦法》第五十九條之規定。
4、本次非公開發行符合《註冊管理辦法》第六十六條的相關規定
發行人及其控股股東、實際控制人、主要股東不存在向發行對象做出保底保
收益或者變相保底保收益承諾的情形，也不存在直接或者通過利益相關方向發行
對象提供財務資助或者其他補償的情形，符合《註冊管理辦法》第六十六條之規
定。
5、本次非公開發行符合《註冊管理辦法》第九十一條的相關規定
本次發行完成後，發行人實際控制人仍為陸文斌，本次發行不會導致發行人
控制權發生變化，符合《註冊管理辦法》第九十一條之規定。
（三）本次發行符合《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監
管要求（修訂版）》的相關規定
經核查，自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本發行保薦書籤署日，
發行人不存在實施或擬實施財務性投資（包括類金融業務）的情形；發行人不存
在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資
產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形；截至本發行保薦書籤署日，
發行人不存在投資產業基金、併購基金的情形，不存在實質上控制該類基金的情
形，不存在其他方出資構成明股實債的情形，符合《發行監管問答——關於引導
規範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》的相關規定。
四、發行人主要風險提示
（一）宏觀經濟風險
1、新冠疫情影響公司經營業績風險
2020年1月以來，新冠疫情陸續在中國、美國、歐洲等全球主要經濟體爆
發。截至目前，國內疫情已基本穩定，但國外疫情仍然處於蔓延狀態。雖然各國
政府已採取一系列措施控制新冠疫情發展、降低疫情對經濟影響，但由於新冠疫
情最終發展的範圍、最終結束的時間尚無法預測，因此對宏觀經濟及國際貿易最
終的影響尚無法準確預計。如果新冠疫情無法得到有效控制，將對發行人整體經
營業績產生不利影響。
2、經濟深度轉型的不確定風險
目前，國際政治經濟形勢複雜多變，新冠疫情的衝擊使世界經濟復甦仍存在
不穩定、不確定因素，需求增長乏力，國際競爭更趨激烈。中國經濟下行壓力加
大，經濟結構和產業結構面臨新一輪深度轉型，企業轉型和市場開拓方面存在諸
多不確定因素，這些都將影響社會和企業的IT需求和信息消費投入，進一步加
劇來自國內同業及跨國公司的雙重競爭。若未來經濟出現繼續下滑的情形，將成
為影響公司經營業績的風險之一。
（二）經營風險
1、產品和服務質量的風險
公司與客戶籤署的合同通常對公司提供的產品或服務質量作出約定，若公司
提供的產品或服務不能滿足客戶合同規定，則根據共同確認的故障影響範圍和損
失程度，由公司向客戶支付違約金。如因公司原因導致重大事故，客戶有可能終
止合同。因此，公司存在因不能完全按合同約定按時、按質、按量提供服務而丟
失客戶並進而影響公司經營業績的風險。
2、募投項目實施風險
發行人本次募投項目可行性分析是基於當前市場環境、技術發展趨勢等因素
做出，募投項目經過了充分的可行性研究論證。但是，仍存在因工程進度、工程
質量、投資成本等發生變化而導致項目延期或無法實施，或者導致投資項目不能
產生預期收益的可能性。
發行人對募集資金投資項目的產品在技術方案、設備選型、市場前景等方面
都經過仔細分析和周密計劃，但募投項目涉及的產品及服務有可能會根據競爭對
手的發展、產品價格的變動、市場容量的變化等發生調整，建設計劃能否按時完
成、項目的實施過程和實施效果等都存在著一定的不確定性。
3、技術和產品開發風險
信息行業具有技術升級與產品更新換代迅速的特點，尤其是隨著發行人在大
數據、自主可控資料庫、新一代移動通信、物聯網、雲計算和人工智慧等技術方
向的繼續深化研究，發行人必須全面了解市場需求，跟上信息技術日新月異的發
展速度。發行人能否合理地應用這些技術來增加競爭優勢具有一定的不確定性，
若發行人研發投入不足、不能及時更新技術，或在前瞻性技術創新領域偏離行業
發展趨勢，將面臨產品競爭力和客戶認知度下降的風險，進而影響經濟效益甚至
持續發展。
（三）財務風險
1、攤薄公司即期回報的風險
本次發行後，發行人的淨資產規模將增加不超過100,000萬元，以本次發行
數量上限進行測算，股本將增加不超過157,672,845股（含本數）。本次募投項目
的經濟效益尚未體現前，發行人存在淨資產收益率下降及每股收益被攤薄的風
險。
2、稅收優惠政策變動風險
發行人及其子公司格蒂電力、北京創意、西安格蒂、西安通源、邦訊信息均
被認定為高新技術企業，根據《中華人民共和國企業所得稅法》及《中華人民共
和國企業所得稅法實施條例》的有關規定，企業所得稅執行15%的稅率。
鄭州格蒂被認定為軟體企業，按照《中華人民共和國企業所得稅法》及《中
華人民共和國企業所得稅法實施條例》的有關規定，鄭州格蒂自2016年起所得
稅享受「兩免三減半」優惠政策。
根據《財政部、國家稅務總局、海關總署關於深入實施西部大開發戰略有關
稅收政策問題的通知》（財稅[2011]58號）、《國家稅務總局關於深入實施西部大
開發戰略有關企業所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第12號）規
定，對西部地區的鼓勵類產業企業自2011年1月1日至2020年12月31日間按
15%徵收企業所得稅。甘肅創意企業所得稅執行15%的稅率。
若未來國家有關高新技術企業、軟體企業、西部地區鼓勵類產業企業所得稅
稅收優惠政策發生變化，或者高新技術企業資格有效期結束後發行人未通過高新
技術企業覆審認定，使得發行人享受的所得稅稅收優惠減少或取消，將對發行人
未來經營業績產生一定的不利影響。
3、應收帳款發生損失的風險
報告期內公司應收帳款有所增長。雖然公司欠款客戶主要為大型企業及政
府，該等客戶資金實力雄厚，信用記錄良好，公司發生壞帳損失的風險程度相對
較小，但未來若國內宏觀經濟形勢發生較大波動，可能對地方政府財政收入產生
較大影響，進而影響上述客戶及時支付貨款，公司存在因貨款回收不及時、應收
帳款金額增多、應收帳款周轉率下降引致的經營風險。
4、商譽減值的風險
公司歷次的併購重組在合併資產負債表中形成了一定金額的商譽，該等商譽
需要在未來每個會計年度末進行減值測試。若標的公司未來經營中不能較好地實
現收益，收購標的資產所形成的商譽將會有減值風險，從而對公司經營業績產生
不利影響。
（四）其他風險
1、審批及註冊風險
本次非公開發行已獲得公司股東大會審議批准，尚需取得深圳證券交易所的
審批及中國證監會的發行註冊程序，能否取得並通過深交所的審批以及中國證監
會的發行註冊程序存在一定的不確定性。
2、股票市場波動風險
股票投資本身具有一定的風險。股票價格不僅受公司的財務狀況、經營業績
和發展前景的影響，而且受到國家經濟政策、經濟周期、通貨膨脹、股票市場供
求狀況、重
大自然災害發生等多種因素的影響。因此本次發行完成後，公司二級
市場股價存在不確定性，若股價表現低於預期，則存在導致投資者遭受投資損失
的風險。
五、關於本次發行對即期回報攤薄影響以及填補相關措施的核查意見
經核查，保薦機構認為，發行人所預計的即期回報攤薄情況、填補即期回報
措施以及發行人董事、高級管理人員、控股股東、實際控制人所做出的相關承諾
事項，符合《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發
[2014]17號）和《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保
護工作的意見》（國辦發[2013]110號）中關於保護中小投資者合法權益的精神，
以及中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指
導意見》（中國證監會公告[2015]31號）的規定。
六、對發行人發展前景的評價
（一）發行人所在行業的發展前景
根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引（2012年修訂）》，發行人
屬於「信息傳輸、軟體和信息技術服務」中的「軟體和信息技術服務業」（行業
代碼：I65）；根據《戰略性新興產業分類（2018年修訂》，發行人所處行業屬於
「新一代信息技術產業」中的「網際網路與雲計算、大數據服務」行業（行業代碼：
1.4）。
發行人定位於大數據綜合解決方案提供商，主營業務以大數據為核心進行延
伸。因此，從行業細分領域來看，公司屬於大數據行業。大數據是一種規模大到
在獲取、存儲管理分析方面遠超出傳統資料庫軟體工具能力範圍的數據集合，有
海量的數據規模、快速的數據流轉多樣的數據類型和價值密度低四大特徵。大數
據行業包括了數據採集、數據匯聚、數據處理、數據存儲、數據應用等多個方面，
針對不同行業的客戶、不同應用場景提供相應的大數據解決方案。
1、大數據發展全球加碼，廣闊空間蘊含商機無限
基於大數據對各個行業的深入影響，世界各國政府和國際組織都認識到了大
數據的重要作用，世界工業發達國家紛紛制定相關政策，積極推動大數據相關技
術研發與落實。隨著各國搶抓大數據戰略布局，全球大數據市場保持了高速增長
態勢。據中國信息通信研究院發布的《大數據白皮書（2019年）》報告顯示，預
計2020年，全球大數據市場的收入規模將達到560億美元，較2018年的預期水
平增長約33.33%，較2016年的市場收入規模翻一倍。隨著市場整體的日漸成熟
和新興技術的不斷融合發展，未來大數據市場將呈現穩步發展的態勢，增速維持
在14%左右。從細分市場來看，大數據硬體、軟體和服務的市場規模均保持較穩
定的增長，預計2020年，三大細分市場的收入規模將分別達到150億美元（硬
件）、200億美元（軟體）、210億美元（服務）。
2、大數據應用上升為國家戰略，產業經濟、政府治理、民生改善、數字安
全是大數據布局重點
黨中央、國務院一直高度重視大數據發展，將大數據上升為我國國家戰略之
一。早在2012年，《「十二五」國家戰略性新興產業發展規劃》明確提出支持海
量數據存儲、處理技術的研發和產業化。2014年「大數據」概念首次出現在當
年的《政府工作報告》中，奠定了行業快速發展的政策基礎。2015年10月黨的
十八屆五中全會召開，正式提出實施「國家大數據戰略」，標誌著大數據戰略正
式上升為國家戰略。而2017年以來，黨的十九大報告、中共中央政治局就實施
國家大數據戰略進行第二次集體學習、首屆數字中國峰會召開等，均再次顯示出
領導層對加快建設數字中國的高度重視。2017年12月8日，中共中央政治局就
實施國家大數據戰略進行第二次集體學習。習近平總書記在主持學習時強調：大
數據發展日新月異，我們應該審時度勢、精心謀劃、超前布局、力爭主動，深入
了解大數據發展現狀和趨勢及其對經濟社會發展的影響，分析我國大數據發展取
得的成績和存在的問題，推動實施國家大數據戰略。
綜上，發行人所處的大數據行業未來市場空間廣闊，受到國家政策高度重視，
具備良好的發展前景。
（二）發行人的競爭優勢為良好的發展前景提供保障
1、大數據技術體系儲備優勢
截至2020年3月31日，發行人及其控股子公司擁有68項專利權證書，其
中發明專利9項，實用新型42項，外觀設計專利17項；已取得368項軟體著作
權。公司獲得ITSS（信息技術服務運行維護標準）二級認證，通過CMMI（能
力成熟度模型集成）5級評估認證。
公司通過在物聯網、資料庫、雲計算、5G等技術的深耕和布局，形成了集
數據採集、數據匯聚、數據處理、數據存儲和應用、數據展示「六位一體」的技
術體系，實現技術鏈和產品的整合，擁有極強的數據集成能力和數據智能能力。
在國產資料庫方面，公司資料庫技術源自於雲計算技術，具有先進的並行計算、
HTAP、跨地域分布式架構，可按需擴展，全面適配國產CPU，符合「信創」工
作要求。
2、產學研合作優勢
公司與電子科技大學重點開展人工智慧領域的產品研發和成果轉化，並在此
基礎之上籌備建立重點實驗室，協同打造一個跨領域的實體研發機構和平臺，覆
蓋從機器學習、計算平臺、算法模型、關鍵技術和應用場景等各個方面，為孵化
出具有市場潛力的產品提供全面技術支撐；同時，公司與中國科學院物聯網研究
發展中心進行合作研發物聯網系列產品，重點聚焦「泛在電力物聯網」、「智慧城
鄉」、「智慧物聯」和「智慧政務」等具體業務項目的推廣上。
3、核心技術團隊優勢
公司創始人、實際控制人陸文斌先生，為電子科技大學名譽教授，在計算機
研究所主要從事科研任務，主持規劃了「四川電信IP骨幹網絡系統」，「雲南電
力DDN網絡系統」，西南航空「飛行安全模擬系統」等重大項目。
公司5G業務團隊帶頭人梁平院士，為美國國家發明院院士，獲美國工程師
協會2017年度卓越工程成就獎。其團隊目前主要集中5G和雲邊緣智能學習技
術和產品的研發，包括大規模MIMO通訊、毫米波智能天線和布網、智能有源
無線通訊信道、雲邊緣智能計算。發表學術論文80餘篇和神經元學習網絡專著。
4、客戶
資源優勢公司成立二十餘年，積累了政府、運營商、能源、金融、政法、交通、軍隊
等多個領域的優質客戶資源。該類客戶是我國數位化產業購買能力的第一梯隊，
能夠對公司「六位一體」的綜合大數據業務及自主可控產品提供有力支撐，持續
提升公司盈利水平。公司藉助傳統客戶
資源優勢，逐步將大數據業務和自主可控
產品疊加到客戶應用中去，實現技術服務輸出向大數據產品及綜合解決方案輸出
的轉變，為客戶提供更多優質產品、解決方案及服務。
綜上，發行人在大數據技術儲備、產學研合作、核心技術團隊、客戶資源等
方面的優勢將為本次募投項目的實施和公司業務發展前景提供重要保障。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《
中信證券股份有限公司關於
創意信息技術股份有限公司2020
年向特定對象發行A股股票並在創業板上市之發行保薦書》之籤署頁）
項目協辦人：
楊 洋
保薦代表人：
葉建中
郭 浩
保薦業務部門負責人：
葉建中
內核負責人：
朱 潔
保薦業務負責人：
馬 堯
總經理：
楊明輝
法定代表人：
張佑君
中信證券股份有限公司
年 月 日
保薦代表人專項授權書
本人，張佑君，
中信證券股份有限公司法定代表人，在此授權本公司投資銀
行委員會葉建中同志和郭浩同志擔任
創意信息技術股份有限公司非公開發行人
民幣A股股票並上市項目的保薦代表人，負責
創意信息技術股份有限公司本次
發行上市工作，及股票發行上市後對
創意信息技術股份有限公司的持續督導工
作。
本授權有效期限自本授權書籤署日至持續督導期屆滿止。如果本公司在授權
有效期限內重新任命其他保薦代表人替換該同志負責
創意信息技術股份有限公
司的保薦工作，本授權書即行廢止。
授權人
中信證券股份有限公司法定代表人
張佑君（身份證110108196507210058）
被授權人
葉建中（身份證330824197611144912）
郭 浩（身份證510304198706213816）
中信證券股份有限公司
年 月 日
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