原標題:
萊美藥業:
國金證券股份有限公司關於公司向特定對象發行股票之上市保薦書
國金證券股份有限公司
關於重慶
萊美藥業股份有限公司
向特定對象發行股票
之
上市保薦書
保薦人（主承銷商）
（成都市青羊區東城根上街95號）
二〇二〇年十月
聲 明
本保薦機構及保薦代表人根據《中華人民共和國公司法》、《中華
人民共和國證券法》、《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試
行）》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》等有關法律、行政法規和
中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所的規定，誠實守信，勤勉
盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規範和道德準則出具
本上市保薦書，並保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。
目 錄
第一節 發行人基本情況 ........................................................................................... 5
一、發行人基本情況 ............................................................................................. 5
二、發行人主營業務、核心技術及研發水平 ..................................................... 5
三、發行人主要經營和財務數據及指標 ............................................................. 5
四、發行人存在的主要風險 ................................................................................. 7
第二節 發行人本次發行情況 ................................................................................. 16
第三節 保薦機構對本次股票上市的推薦意見 ..................................................... 19
一、保薦機構項目人員情況 ............................................................................... 19
二、保薦機構及其關聯方與發行人及其關聯方之間的利害關係及主要業務往
來情況 ................................................................................................................... 19
三、保薦機構按照有關規定應當承諾的事項 ................................................... 20
四、本次發行履行的內部決策程序 ................................................................... 22
五、對發行人證券上市後持續督導工作的安排 ............................................... 23
六、保薦機構對本次股票上市的推薦結論 ....................................................... 23
釋 義
本上市保薦書中，除非文義另有所指，下列簡稱和術語具有如下含義：
公司、發行人、
萊美藥業指
重慶
萊美藥業股份有限公司
本次發行、本次非公開發
行、本次向特定對象發行
指
公司本次向特定對象發行人民幣普通股（A股）股票的行為
廣西國資委
指
廣西壯族自治區人民政府國有資產監督管理委員會，公司實際控制人
中恆集團指
廣西梧州
中恆集團股份有限公司，公司控股股東，本次發行對象之一
中恆同德
指
南寧中恆同德醫藥產業投資基金合夥企業（有限合夥），本次發行對象之一
廣投國宏
指
廣西廣投國宏健康產業基金合夥企業（有限合夥），本次發行對象之一
發行對象、特定對象
指
中恆集團、中恆同德、廣投國宏共3名特定投資者
西藏萊美
指
西藏萊美醫藥投資有限公司，邱宇持股100%的公司
股東大會
指
重慶
萊美藥業股份有限公司股東大會
董事會
指
重慶
萊美藥業股份有限公司董事會
監事會
指
重慶
萊美藥業股份有限公司監事會
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《註冊辦法》
指
《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》
《保薦管理辦法》
指
《證券發行上市保薦業務管理辦法》
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
國金證券、本保薦機構
指
國金證券股份有限公司
報告期
指
2017年、2018年、2019年、2020年1-9月
元、萬元、億元
指
人民幣元、萬元、億元
特別說明：本上市保薦書中列出的部分數據可能因四捨五入原因與相關單項數據直接計
算在尾數上略有差異。
第一節 發行人基本情況
一、發行人基本情況
公司名稱
重慶
萊美藥業股份有限公司
成立日期
1999年9月6日
公司住所
重慶市南岸區玉馬路99號
電 話
023-67300382
傳 真
023-67300381
聯 系 人
崔丹、陳鳳
電子信箱
cuidan@cqlummy.com
經營範圍
生產、銷售（限本企業自產）粉針劑、片劑、大容量注射劑、小容量注射
劑（含抗腫瘤藥）、凍乾粉針劑（含抗腫瘤藥、含激素類）、膠囊劑。（依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
本次證券
發行類型
向特定對象發行人民幣普通股（A股）股票
二、發行人主營業務、核心技術及研發水平
公司主要從事藥品的研發、生產與銷售，以醫藥製造為主，醫藥流通及藥品
銷售服務為輔。醫藥製造主要產品涵蓋抗感染類、特色專科類（主要包括抗腫瘤
藥、消化系統藥、腸外營養藥）、大輸液類、中成藥及飲片類等，醫藥流通主要
為藥品經銷、代理及配送等。
發行人擁有的核心技術主要包括淋巴靶向治療的納米藥物技術、藥物微納米
分散及混懸製備技術、藥物微丸製備技術等。
發行人具有較強的研發水平，被國家工業和信息化部評定為「2019年國家
技術
創新示範企業」，還被
中國化學製藥工業協會等評為「2019
中國化學製藥行
業工業企業綜合實力百強」，被
中國醫藥商業協會等
中國醫藥行業20家協（學）
會推選為「『壯麗70年，奮鬥新時代』新中國成立70周年醫藥產業標杆企業」。
三、發行人主要經營和財務數據及指標
（一）主要經營和財務數據
發行人最近三年及一期主要經營和財務數據及指標如下，其中最近一期財務
數據未經審計。
1、合併資產負債表
單位：萬元
項 目
2020年9月末
2019年末
2018年末
2017年末
流動資產合計
191,144.48
178,070.42
128,728.11
108,210.48
非流動資產合計
169,174.85
172,072.69
185,349.66
165,824.12
資產總計
360,319.33
350,143.10
314,077.77
274,034.61
流動負債合計
168,920.75
173,234.20
121,442.16
83,271.44
非流動負債合計
31,482.87
11,535.82
20,231.52
18,473.95
負債合計
200,403.62
184,770.03
141,673.68
101,745.39
歸屬於母公司所有者權益合計
151,585.78
155,599.39
169,954.28
169,150.97
所有者權益合計
159,915.71
165,373.08
172,404.09
172,289.21
2、合併利潤表
單位：萬元
項 目
2020年1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
營業收入
107,162.15
185,901.08
156,236.70
128,207.10
營業成本
32,363.00
52,493.78
61,250.80
65,587.58
營業利潤
1,252.23
-16,893.36
10,949.94
4,830.10
利潤總額
1,571.19
-16,971.97
10,930.33
4,788.79
淨利潤
330.20
-16,139.15
9,113.48
4,606.33
歸屬於母公司所有者的淨利潤
54.48
-15,519.82
9,800.33
5,556.15
3、合併現金流量表
單位：萬元
項 目
2020年1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
經營活動產生的現金流量淨額
20,753.65
23,129.81
22,588.55
6,138.79
投資活動產生的現金流量淨額
-5,200.41
-8,800.90
-31,919.29
-11,669.58
籌資活動產生的現金流量淨額
-519.10
-13,263.17
10,738.45
5,633.30
現金及現金等價物淨增加額
15,015.61
1,005.62
1,999.52
18.12
期末現金及現金等價物餘額
35,344.93
20,329.32
19,323.70
17,324.19
（二）主要財務指標
1、主要財務指標
項目
2020年
9月末/1-9月
2019年末/度
2018年末/度
2017年末/度
流動比率
1.13
1.03
1.06
1.30
速動比率
0.94
0.85
0.80
0.88
資產負債率（合併）
55.62
52.77%
45.11%
37.13%
項目
2020年
9月末/1-9月
2019年末/度
2018年末/度
2017年末/度
資產負債率（母公司）
46.15
40.84%
38.65%
22.72%
應收帳款周轉率（次/年）
1.76
2.95
3.27
3.87
存貨周轉率（次/年）
0.97
1.61
1.84
1.90
歸屬於母公司所有者每股淨資產（元）
1.87
1.92
2.09
2.08
每股經營活動現金流量（元）
0.26
0.28
0.28
0.08
每股淨現金流量（元）
0.18
0.01
0.02
0.00
歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬元）
54.48
-15,519.82
9,800.33
5,556.15
息稅折舊攤銷前利潤（萬元）
14,630.47
1,211.67
27,603.44
19,805.98
利息保障倍數（倍）
1.29
-1.35
2.89
2.30
研發投入佔營業收入的比例
2.64%
3.14%
4.27%
4.28%
2、淨資產收益率和每股收益
項目
2020年
9月末/1-9月
2019年末/度
2018年末/度
2017年末/度
扣除非經
常損益前
基本每股收益（元/股）
0.0007
-0.19
0.12
0.07
稀釋每股收益（元/股）
0.0007
-0.19
0.12
0.07
加權平均淨資產收益率
0.04%
-9.63%
5.63%
3.36%
扣除非經
常損益後
基本每股收益（元/股）
-0.03
-0.23
0.05
0.06
稀釋每股收益（元/股）
-0.03
-0.23
0.05
0.06
加權平均淨資產收益率
-1.80%
-11.65%
2.46%
2.83%
四、發行人存在的主要風險
（一）應收帳款回收的風險
2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司應收帳款帳面價
值分別為35,949.81萬元、53,927.36萬元、63,813.05萬元和48,805.91萬元，佔
總資產的比例分別為13.12%、17.17%、18.22%和13.55%。2017年末至2019年
末，公司應收帳款隨主營業務收入規模增長整體呈現較快增長趨勢，且金額較大，
佔總資產的比例較高。
隨著公司主營業務的進一步發展，公司應收帳款規模可能保持較高水平，如
果主要客戶的經營狀況等發生重大不利變化，則可能導致公司應收帳款不能按時
收回或無法收回，從而導致公司出現營運資金緊張以及壞帳損失增加的風險。
（二）負債結構風險
2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司流動負債分別為
83,271.44萬元、121,442.16萬元、173,234.20萬元和168,920.75萬元，佔公司
負債總額的比重分別為81.84%、85.72%、93.76%和84.29%。報告期各期末，公
司的負債以流動負債為主，非流動負債佔比較低。
較高的流動負債比重使得公司面臨較大的短期償債壓力，如果公司自身經營
或融資、信貸環境等發生重大不利變化，公司將可能出現短期的現金流短缺，從
而對償還短期債務本息造成不利影響。
（三）資產受限風險
截至2020年9月末，公司及合併報表範圍內子公司受限資產合計
106,852.18萬元，佔當期期末總資產的比例為29.65%，佔淨資產的比例為66.82%。
公司受限資產主要包括貨幣資金、固定資產、無形資產、長期股權投資、投資性
房地產和應收帳款等，主要系公司銀行借款抵押物、銀行承兌匯票保證金存款及
定期存單質押等。
雖然公司聲譽和信用記錄良好，不存在償付違約情況，但如果因現金流動性
等原因導致公司不能按時、足額償還相應債務，則公司受限資產有可能被凍結甚
至處置，屆時將對公司聲譽及正常生產經營造成重大不利影響。同時，較大的受
限資產規模也對公司的進一步債務融資能力造成不利影響。
（四）因無法按期償還借款導致的流動性風險
截至2020年9月末，公司短期借款餘額102,106.71萬元，一年以內到期
的非流動負債餘額10,761.87萬元，向控股股東
中恆集團借款餘額11,000.00
萬元，短期有息負債餘額合計123,868.57萬元，佔歸屬於母公司淨資產的比例
為81.72%，規模較大且佔比較高。
儘管公司目前的資產狀況、經營情況以及相關保障措施能夠支持公司按期
足額償還現有借款，但若公司所處的宏觀環境、行業政策、融資信貸環境等發
生重大不利變化，且公司本次發行股票未能按期募集資金用於償還借款，則可
能因無法按期償還借款而導致流動性風險。
（五）訴訟風險
截至本上市保薦書出具日，發行人子公司萊美醫藥與海悅藥業因他達拉非
片銷售代理權爭議存在未決訴訟事項，具體情況詳見《重慶
萊美藥業股份有限
公司向特定對象發行股票募集說明書》「第九節 其他事項」之「四、與海悅藥
業訴訟情況」的內容。
法院目前尚未判決，訴訟結果存在較大不確定性。如最終萊美醫藥敗訴，
法院判決解除《授權協議》，並不予返還銷售權轉讓金，假定按照5,000萬元計
算，該金額佔公司2020年9月末淨資產的比例為3.13%；如法院支持海悅藥業
的全部反訴請求，假定按照海悅藥業主張的最高賠償額16,000萬元計算，該金
額佔公司2020年9月末淨資產的比例為10.01%。上述訴訟風險將對公司日常經
營、財務狀況等產生一定影響。
（六）資產處置損失相關風險
根據公司2020年第一次臨時股東大會審議通過的《關於公司資產處置的議
案》，公司對部分子公司股權進行處置，具體情況請見《重慶
萊美藥業股份有限
公司向特定對象發行股票募集說明書》第六節「三、（二）、1、發行人對相關資
產和業務進行處置」的內容。
上述股權處置首次公開掛牌轉讓價格為不低於評估值的70%，同時考慮到首
次掛牌轉讓存在未能徵集到符合條件的意向受讓方或未能成交的情形,公司股
東大會授權董事會根據實際情況可下調掛牌價格,下調幅度不超過首次掛牌價
格的50%。
發行人於2020年3月22日第一次公開掛牌轉讓標的股權，掛牌價格為評
估價的70%，期滿後未徵集到意向受讓方。目前，發行人繼續在重慶產權交易網
公開掛牌轉讓標的股權,掛牌條件與首次掛牌條件保持一致。
假定掛牌轉讓的資產最終成交價分別為評估值的70%、50%、35%（首次掛牌
最低價的50%），以公司2020年9月末財務數據為基礎，相應的資產處置損失及
其佔合併淨資產的比例如下：
項目
金額（萬元）
包含商譽的資產組帳面價值
47,542.56
標的股權評估價值
53,705.09
假定成交價為評估值的70%
37,593.57
資產處置損失
10,409.67
佔2020年9月末淨資產的比例
6.51%
假定成交價為評估值的50%
26,852.55
資產處置損失
21,080.07
佔2020年9月末淨資產的比例
13.18%
假定成交價為評估值的35%
18,796.78
資產處置損失
29,135.84
佔2020年9月末淨資產的比例
18.22%
註：擬處置的成都金星90%股權尚待取得其他少數股東同意並放棄優先購買權。為便於
了解整體情況，上表測算包含成都金星90%股權處置事項。
根據上表，假定處置的資產最終全部成交，且成交價分別為評估值的70%
（首次掛牌價格）、50%、35%（首次掛牌最低價的50%），則產生的資產處置損失
分別為10,409.67萬元、21,080.07萬元、29,135.84萬元，分別佔公司2020
年9月末合併淨資產的比例為6.51%、13.18%和18.22%。
綜上所述，截至本上市保薦書出具日，鑑於發行人尚未徵集到意向受讓方，
相關資產的成交價格、處置損益、完成時間等存在較大的不確定性。一方面，
發行人如不能按照原定計劃完成上述資產處置，將對公司日常經營管理、戰略
規劃調整、潛在同業競爭整合等產生一定的影響。另一方面，如上表測算，在
不同的成交價格條件下，資產處置存在不同的損失，將對公司利潤造成不同程
度的影響，對公司利潤的具體影響以資產處置最終成交價格為準。
（七）新冠疫情帶來的經營風險
2020年1-6月和2020年1-9月，公司分別實現營業收入5.99億元和10.72
億元，較去年同期分別下滑24.74%和17.51%。2020年第一季度、第二季度、第
三季度，公司營業收入分別較去年同期下滑20.52%、27.47%、6.09%。從2020
年第三季度經營情況來看，公司該季度實現營業收入4.73億元，較去年同期下
滑幅度已收窄為6.09%，且較2020年第二季度環比增長35.14%。
2020年1-6月，公司實現淨利潤-244.22萬元，歸屬於母公司所有者的淨
利潤為-810.34萬元，與上年同期相比均由盈轉虧。2020年1-9月，公司實現
淨利潤330.20萬元，歸屬於母公司所有者的淨利潤為54.48萬元，已實現盈利，
但與上年同期相比，下滑仍較大。
目前，我國疫情防控形勢持續向好，經濟秩序加快恢復，公司也通過各種
方式，在確保員工身體健康的同時，努力開展生產經營，儘量將疫情的影響降
到最低，公司各項生產經營活動已恢復正常，但短期內公司仍存在業績持續下
滑的風險。同時，由於新冠疫情最終發展的範圍、最終結束的時間均尚無法預
測，若未來國內外新冠疫情未能保持低位穩定、逐漸好轉的態勢，可能將繼續
對公司生產經營及整體經營業績產生不利影響。
（八）藥品降價風險
藥品降價主要原因包括政策性降價和市場競爭（如招標競爭）所致的價格下
降。自2007年起，藥品集中招標採購主要以掛網招標模式統一各省的藥品採購
平臺，以此控制藥品價格，形成了以低價藥品為主導、藥品價格總體下降的趨勢。
隨著近年來醫療體制改革的深入，行業性降價政策的陸續推出，公司部分產品價
格將面臨進一步降價的風險，進而可能影響公司的盈利水平。
（九）影響
中恆集團對公司控制權穩定性的相關風險
1、邱宇被司法凍結的股份存在被強制執行的風險
截至本上市保薦書出具日，邱宇通過直接和間接（西藏萊美）的方式，合
計持有公司232,802,561股股份，佔公司總股本的比例為28.66%，已全部被司
法凍結。主要情況如下：
持股數量
①
司法凍結數量
②
司法凍結比例
③=②/①
司法凍結股數佔
公司總股本比例
邱宇
184,497,185
184,497,185
100.00%
22.71%
西藏萊美
48,305,376
48,305,376
100.00%
5.95%
合 計
232,802,561
232,802,561
100.00%
28.66%
邱宇直接和間接所持公司股份被司法凍結的原因主要分為兩類，一是為他
人提供擔保，二是因本人債務。
截至本上市保薦書出具日，相關債務糾紛正在審理或者已進入履行或執行
階段，如債務未能得到相應清償或妥善解決，則邱宇被司法凍結的股份存在被
法院採取司法拍賣、強制劃轉等強制執行措施的風險。
2、邱宇質押的股份存在被強制平倉的風險
截至本上市保薦書出具日，邱宇直接和間接（西藏萊美）所持公司股份中，
有232,645,376股股份存在質押情形，佔其直接及間接所持公司股份總數的
99.93%，佔發行人總股本的28.64%。主要情況如下：
持股數量
①
質押數量
④
質押比例
⑤=④/①
質押股數佔
公司總股本比例
邱宇
184,497,185
184,340,000
99.91%
22.70%
西藏萊美
48,305,376
48,305,376
100.00%
5.95%
合 計
232,802,561
232,645,376
99.93%
28.64%
邱宇直接及間接所持公司股票質押的用途主要分為：①為西藏萊美向銀行
借款提供質押；②股權收益權轉讓回購交易；③股票質押式回購交易。
截至本上市保薦書出具日，西藏萊美對相關銀行的還款計劃出現逾期，股
權收益權轉讓回購交易已展期但隨時可被要求提前回購，部分股票質押式回購
交易已到期，如未能儘快償還債務或實施購回，亦或未能達成新的借款展期或
延期購回，則邱宇質押的股份存在被強制平倉的風險。
3、本次發行完成前，
中恆集團對公司控制權存在不穩定的風險
截至本上市保薦書出具日，
中恆集團直接持有公司4.47%股權，另以表決權
委託的方式，擁有邱宇直接所持公司22.71%股權對應的表決權，為公司單一擁
有表決權份額最大的股東，公司實際控制人已變為廣西國資委。
本次發行，
中恆集團及其關聯方擬通過認購全部股份而進一步增加對公司
的持股比例，達到鞏固對公司控制權的目的。但在本次發行完成前，如果邱宇
和西藏萊美所持公司股份被強制執行或強制平倉，雖然
中恆集團可採取相關措
施進行應對，如參與競拍競買等，但強制執行和強制平倉仍可能會對公司控制
權穩定性產生一定影響。
（十）技術開發風險
公司在發展過程中，始終將技術開發作為公司核心競爭力建設的關鍵組成部
分。公司技術開發主要包括新產品開發和藥品製備技術開發，運用現代技術對醫
藥製造技術進行改進具有較高的技術難度，如新產品開發，從研製開發到投入生
產需要通過小試、中試、臨床等多個環節，需要大量的實驗研究，整個過程周期
長、成本高，開發失敗的風險較高，從而可能影響公司盈利水平。此外，新產品
開發及新藥註冊均面臨諸多不確定因素，即使開發成功也可能因市場變化等原因
無法規模化投產，難以獲得相應經濟效益，因此，公司存在技術開發風險。
（十一）產品被替代風險
醫藥工業是關係國計民生的重要產業，是國家培育發展戰略性新興產業的重
點領域，隨著醫藥科技的不斷進步，新的藥品或劑型將不斷湧現，公司未來如不
持續加強新產品、新劑型的生產開發，將存在產品被替代的風險。
（十二）無法及時完成相關資質許可或註冊備案續期的風險
根據相關法律法規的規定，公司從事藥品生產經營須向有關政府機構申請
並取得相關資質許可或註冊備案等，其中主要包括藥品生產許可證、藥品經營
許可證、藥品註冊批件、醫療器械生產許可證、排汙許可證或登記回執等。
上述資質許可或註冊備案通常具有一定的有效期，且在有效期屆滿前須經
有關部門重新審查合格後，方可延續有效期。如果無法在相關資質許可或註冊
備案的有效期屆滿前及時換領新證或更新登記，公司可能將無法繼續開展相關
經營活動，進而可能對公司的經營業績帶來不利影響。
（十三）產品質量安全風險
公司始終將質量安全放在頭等位置，嚴格控制產品質量，報告期內，公司未
發生因產品質量問題引起的重大經濟糾紛。但對製藥企業而言，產品質量問題是
其固有風險。公司嚴格執行相關規定，通過控制原材料採購、優化生產流程、改
進生產工藝技術、配置精密檢驗設備，培養優秀質量管理人員等措施，持續加強
質量管理，但仍不排除發生產品質量安全風險的可能。
（十四）技術失密風險
公司擁有多項藥品的專利，在甲狀腺疾病等細分領域具有較強的行業競爭力。
儘管公司注重對核心技術的保護，制訂了嚴格的保密制度，採取了嚴密的技術保
護措施，與相關技術人員均籤訂了保密協議。如果公司無法採取適當的保密措施
或者避免有關技術洩露，則可能削弱公司的核心競爭能力。
（十五）內部控制風險
報告期內，公司內控制度的有效運行，保證了公司的經營管理能正常有序開
展，公司目前的內控體系能夠有效控制風險，確保公司經營管理目標的實現。但
是，如果內控體系不能隨著公司的快速發展而不斷完善，或者不能繼續得到有效
執行，則可能導致公司存在內部控制有效性不足的風險。
（十六）行業政策風險
醫藥行業受政策影響較大，近年來，醫保控費、兩票制、藥品生產工藝核查、
化藥註冊分類改革制度、一致性評價制度、按病種付費（DRGs）、「4+7」帶量採
購等行業政策的陸續出臺，對企業在生產、研發、流通等環節的要求大幅提升。
雖然相關政策法規的不斷完善將進一步促進我國醫藥行業有序、健康地發展，但
也有可能會增加醫藥製造企業的經營成本，並可能對醫藥製造企業的經營業績產
生不利影響。若公司在經營策略上不能及時調整，不能順應國家有關醫藥行業的
產業政策和行業法規的變化，則可能對公司的生產經營構成不利影響。
（十七）環保政策變化風險
近年來，國家汙染排放標準不斷提高、環保檢測指標和要求不斷增加，環保
部門的日常監管力度也在持續加大。公司在藥品生產過程中，通常涉及較複雜的
化學反應，產生廢水、廢渣等汙染物可能對環境會造成一定影響。雖然公司已嚴
格按照有關環保標準對生產過程中產生的汙染物進行處理並達標排放，但是如果
國家出臺新的規定和政策，對醫藥企業的環保執行更為嚴格的標準和規範，公司
將有可能增加環保投入，對盈利能力有一定影響。
（十八）發行失敗或募集資金不足的風險
本次發行受到資本市場情況、公司股價走勢等多種內、外部因素的影響。本
次發行已確定具體發行對象，並籤署了附條件生效的股份認購合同及其補充協議，
籤約各方均具備相應的履約能力，但不排除因市場環境變化、根據相關規定或監
管要求而修改方案等因素的影響，導致原股份認購合同無法順利履行的可能，本
次發行方案可能因此變更或終止，因此，本次發行存在發行失敗或募集資金不足
的風險。
（十九）本次向特定對象發行攤薄即期回報的風險
本次發行募集資金到位後，公司的淨資產和總股本將明顯增加。由於募集資
金產生效益需要一定的時間，而公司利潤實現和股東回報主要依賴公司現有業務，
本次發行完成後，公司加權平均淨資產收益率、每股收益存在下降可能，公司特
此提醒投資者關注本次向特定對象發行可能攤薄即期股東回報的風險。
第二節 發行人本次發行情況
本次發行方案經公司第四屆董事會第四十五次會議、第四屆監事會第二十六
次會議、2020年第二次臨時股東大會審議通過，並根據《註冊辦法》等的規定
及股東大會授權，結合公司2019年年度權益分派情況，經公司第五屆董事會第
二次會議、第五屆監事會第二次會議修訂。
（一）證券種類
本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣
1.00元。
（二）發行數量
本次發行股票的數量為不超過243,670,000股（含本數），最終發行數量將在
深圳證券交易所審核通過並報中國證監會同意註冊後，由公司董事會根據股東大
會授權，按照相關規定與保薦機構（主承銷商）協商確定。
（三）發行方式
本次發行的股票全部採取向特定對象非公開發行的方式。
（四）發行價格
本次發行的定價基準日為公司第四屆董事會第四十五次會議決議公告日。
本次發行股票的發行價格為定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價
的百分之八十，即4.50元/股，符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試
行）》的規定。
定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價=定價基準日前二十個交易日
股票交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本
等除權、除息事項，發行價格將作相應調整，調整方式如下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N)
兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1為調整後發行價格，P0為調整前發行價格，D為每股派發現金股利，
N為每股送紅股或轉增股本數。
2020年6月12日，公司2019年年度股東大會審議通過了《關於2019年度
利潤分配預案的議案》，公司2019年度利潤分配方案為：以現有總股本
812,241,205股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.5元（含稅），合計派
發現金紅利人民幣 40,612,060.25元，其餘未分配利潤結轉下年。公司本次權益
分派已實施完畢。
根據2020年第二次臨時股東大會授權和上述權益分派結果，本次發行股票
的發行價格由4.50元/股，調整為4.45元/股，具體計算如下：
調整後發行價格=調整前發行價格-每股現金紅利=4.50元/股-0.05元/股=4.45
元/股。
（五）募集資金數量
本次發行股票募集資金總額為不超過108,433.15萬元（含本數），扣除發行
費用後，募集資金淨額將用於償還借款及補充流動資金，其中70,000.00萬元用
於償還借款，剩餘部分用於補充流動資金。
如本次非公開發行募集資金到帳時間與公司實際償還相應借款進度不一致，
公司可以自有資金先行償還，待本次非公開發行募集資金到帳後予以置換，或對
相關借款進行續借，待募集資金到帳後再歸還。在相關法律法規允許及公司股東
大會決議授權範圍內，公司董事會有權對募集資金償還的每筆借款及金額等具體
使用安排進行確定或調整。
（六）發行對象
本次發行的發行對象共3名，分別為
中恆集團、中恆同德、廣投國宏。上述
發行對象對本次發行具體認購情況如下：
序號
發行對象
認購股份數量（股）
認購金額（元）
1
中恆集團211,111,111
939,444,443.95
2
中恆同德
21,447,778
95,442,612.10
3
廣投國宏
11,111,111
49,444,443.95
合 計
243,670,000
1,084,331,500.00
（七）限售期安排
中恆集團、中恆同德、廣投國宏認購的本次發行的股票，均自發行結束之日
起36個月內不得轉讓。
限售期結束後，按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。本次非公
開發行結束後，由於公司送紅股、轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上
述限售期安排。若前述鎖定期與證券監管機構的最新監管意見或監管要求不相符，
發行對象將根據相關證券監管機構的監管意見或監管要求進行相應調整。
（八）上市地點
限售期滿之後，本次發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
第三節 保薦機構對本次股票上市的推薦意見
一、保薦機構項目人員情況
（一）保薦機構名稱：
國金證券股份有限公司
（二）保薦機構指定保薦代表人情況
姓 名
保薦業務執業情況
閻華通
具有13年投資銀行從業經歷，先後主持或參與了
萊美藥業（300006）IPO項目、
博世科（300422）IPO項目、
華榮股份（603855）IPO項目、升達林業（002259）
非公開發行、
萊美藥業（300006）重大資產重組及非公開發行、
博世科（300422）
非公開發行及公開增發等多家公司上市、再融資和重大資產重組工作。
王小江
具有10年投資銀行從業經歷，先後主持或參與了鴻特精密（300176）IPO項目、
億利達（002686）IPO項目、
興業股份（603928）IPO項目、
時代新材（600458）
配股及非公開發行、中珠醫療（600568）非公開發行及重大資產重組、
億利達（002686）重大資產重組等多家公司上市、再融資和重大資產重組工作。
（三）本次證券發行項目協辦人及其項目組成員
1、項目協辦人
王萬元：具有6年投資銀行從業經歷，主持或參與完成
興業股份（603928）
IPO項目、中珠控股（600568）非公開發行和重大資產重組、
億利達（002686）
重大資產重組、恆勃股份（834165）新三板等多個項目及持續督導工作。
2、其他項目組成員
朱哲。
二、保薦機構及其關聯方與發行人及其關聯方之間的利害關係及主要
業務往來情況
（一）保薦機構及其關聯方與發行人及其關聯方之間的利害關係
1、本保薦機構或本保薦機構控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持
有或者通過參與本次發行持有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股
份的情況；
2、發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有本保薦機構
或本保薦機構控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；
3、本保薦機構的保薦代表人及其配偶，本保薦機構的董事、監事、高級管
理人員均不存在持有發行人或其控股股東、實際控制人及重要關聯方股份的情況，
也不存在在發行人或其控股股東、實際控制人及重要關聯方任職的情況；
4、本保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、
實際控制人、重要關聯方不存在相互提供擔保或者融資等情況；
5、除上述說明及本節「二、（二）保薦機構及其關聯方與發行人及其關聯方
之間的主要業務往來情況」外，本保薦機構與發行人不存在其他需要說明的關聯
關係或利害關係。
（二）保薦機構及其關聯方與發行人及其關聯方之間的主要業務往來情況
報告期內，發行人原實際控制人邱宇先生通過股票質押式回購交易向本保薦
機構進行融資，截至本上市保薦書出具日，累計向本保薦機構質押了104,200,000
股發行人股票，具體情況如下：
融入方
融出方
質權人
標的股份
數量（股）
初始
交易日
購回
交易日
延期購回
交易日
延期購回
交易日
邱宇
國金慧誠42
號定向資產
管理計劃
國金證券12,280,000
2017.10.17
2018.10.17
2019.10.10
2020.09.28
38,500,000
2017.10.17
2018.10.17
2019.10.10
2020.09.28
40,310,000
2017.10.26
2018.10.26
2019.10.17
2020.10.15
13,110,000
2017.10.27
2018.10.25
2019.10.17
2020.10.15
合 計
104,200,000
-
-
-
-
因涉及其他債務糾紛，邱宇先生所持發行人股票於2019年7月全部被法院
司法凍結。截至本上市保薦書出具日，邱宇先生上述股票質押式回購交易融資尚
未償還。上述情形，對本保薦機構及保薦代表人公正履行保薦職責不會產生影響。
三、保薦機構按照有關規定應當承諾的事項
本保薦機構通過盡職調查和對申請文件的審慎核查，做出如下承諾：
（一）本保薦機構已按照法律、行政法規和中國證監會及深圳證券交易所的
規定，對發行人及其控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，充分了
解發行人經營狀況及其面臨的風險和問題，履行了相應的內部審核程序，同意推
薦發行人本次證券發行上市，並據此出具本上市保薦書；
（二）有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市
的相關規定；
（三）有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏；
（四）有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意
見的依據充分合理；
（五）有充分理由確信申請文件和信息披露資料與其他證券服務機構發表的
意見不存在實質性差異；
（六）保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發
行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、 審慎核查；
（七）保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏；
（八）保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、
中國證監會的規定和行業規範；
（九）自願接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》採取的
監管措施。
本保薦機構自願按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定，自證券上
市之日起持續督導發行人履行規範運作、信守承諾、信息披露等義務。
本保薦機構遵守法律、行政法規和中國證監會對推薦證券上市的規定，接受
證券交易所的自律管理。
四、本次發行履行的內部決策程序
發行人已就本次證券發行上市履行了《公司法》、《證券法》和中國證監會及
深圳證券交易所規定的決策程序。
1、發行人第四屆董事會第四十五次會議審議通過本次發行有關的議案
2020年3月6日，發行人召開第四屆董事會第四十五次會議，審議通過《關於
公司符合非公開發行A股股票條件的議案》、《關於公司非公開發行A股股票方案
的議案》、《關於公司非公開發行A股股票發行方案的論證分析報告的議案》、《關
於公司非公開發行A股股票預案的議案》、《關於公司非公開發行股票募集資金使
用的可行性分析報告的議案》、《關於前次募集資金使用情況報告的議案》、《關於
本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》、《關於公司與認購對象籤訂生效的股份認購合同>的議案》、《關於提請股東大會審議同意廣西梧州
中恆集團股份有限公司及其一致行動人免於以要約方式增持公司股份的議案》等與本次發
行有關的議案。
2、發行人2020年第二次臨時股東大會對本次發行相關事項批准與授權
2020年3月24日，發行人召開2020年第二次臨時股東大會，審議批准發行人
第四屆董事會第四十五次會議提交審議的前述議案，並授權發行人董事會實施。
3、發行人第五屆董事會第二次會議對本次發行方案進行調整和修訂
2020年7月3日，發行人召開第五屆董事會第二次會議，審議通過《關於公司
符合向特定對象發行股票條件的議案》、《關於調整非公開發行價格和募集資金數
量暨修訂非公開發行A股股票方案的議案》、《關於公司向特定對象發行股票發行
方案的論證分析報告的議案》、《關於修訂公司非公開發行A股股票預案的議案》、
《關於公司向特定對象發行股票募集資金使用的可行性分析報告的議案》、《關於
公司與認購對象籤訂暨關聯交易的議
案》等相關議案。
本次發行已取得廣西投資集團有限公司於2020年7月3日出具的「桂投發
[2020]228號」《廣西投資集團有限公司關於重慶
萊美藥業股份有限公司向特定對
象非公開發行股票事項的批覆》，同意發行人按照審議通過的發行方案發行股票。
五、對發行人證券上市後持續督導工作的安排
事項
工作安排
（一）持續督導事項
在本次發行結束當年的剩餘時間及之後2個完整
會計年度內對發行人進行持續督導。
1、督導發行人有效執行並完善防止
控股股東、實際控制人、其他關聯方
違規佔用發行人資源的制度
根據相關法律法規，協助發行人制定、完善有關制
度，並督導發行人有效執行。
2、督導發行人有效執行並完善防止
其董事、監事、高級管理人員利用職
務之便損害發行人利益的內控制度
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、
《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等規定，
協助發行人完善有關制度，並督導其有效實施。
3、督導發行人有效執行並完善保障
關聯交易公允性和合規性的制度，並
對關聯交易發表意見
督導發行人進一步完善關聯交易決策權限、表決程
序、迴避情形等內控規則，對重大關聯交易的公允
性和合規性發表意見。
4、持續關注發行人募集資金的專戶
存儲、投資項目的實施等承諾事項
持續關注發行人募集資金的專戶儲存、投資項目的
實施等承諾事項；定期跟蹤了解項目進展情況，對
發行人募集資金項目的實施、變更發表意見，關注
對募集資金專用帳戶的管理。
5、持續關注發行人為他人提供擔保
等事項，並發表意見
督導發行人遵守《公司章程》及《關於上市公司為
他人提供擔保有關問題的通知》的規定，對發行人
為他方提供擔保等事項發表意見。
6、中國證監會、證券交易所規定及
保薦協議約定的其他工作。
關注並審閱發行人的定期或不定期報告；關注新聞
媒體涉及公司的報導，督導發行人履行信息披露義
務；定期或者不定期對發行人進行回訪，查閱所需
的相關材料並進行實地核查。
（二）保薦協議對保薦機構的權利、
履行持續督導職責的其他主要約定
提醒並督導發行人根據約定及時通報有關信息；根
據規定對發行人有關違法違規行為發表公開聲明
（三）發行人和其他中介機構配合保
薦機構履行保薦職責的相關約定
發行人應對保薦機構在持續督導期間的工作給予
充分配合，發行人有義務督促其他證券服務機構配
合保薦機構開展工作。
（四）其他安排
無
六、保薦機構對本次股票上市的推薦結論
保薦機構認為，重慶
萊美藥業股份有限公司申請本次新增股票上市符合《公
司法》、《證券法》、《註冊辦法》及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法
律法規、規範性文件的規定，本次發行的股票具備在深圳證券交易所創業板上市
的條件，保薦機構同意推薦
萊美藥業本次發行的股票在深圳證券交易所上市交易，
並承擔相關保薦責任。
（本頁無正文，為《
國金證券股份有限公司關於重慶
萊美藥業股份有限公司向特
定對象發行股票之上市保薦書》籤章頁）
項 目 協 辦 人：
年 月 日
王萬元
保 薦 代 表 人：
年 月 日
閻華通
年 月 日
王小江
內 核 負 責 人：
年 月 日
鄭榕萍
保薦業務負責人：
年 月 日
姜文國
保薦機構董事長：
（法定代表人）
年 月 日
冉 雲
保 薦 機 構（公章）：
國金證券股份有限公司
年 月 日
中財網