[關聯交易]百洋股份:國金證券股份有限公司關於公司發行股份購買...

[關聯交易]百洋股份:國金證券股份有限公司關於公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告

時間：2016年04月25日 11:36:24&nbsp中財網

國金證券

股份有限公司

關於

百洋產業投資集團股份有限公司

發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易

之

獨立財務顧問報告

說明: sinolink logo-4

二零一六年四月

特別說明及風險提示

本部分所述詞語或簡稱與本獨立財務顧問報告「釋義」所述詞語或簡稱具有

相同含義。

百洋股份

於2016年4月24日召開第二屆董事會第三十三次會議，審議通過

了《百洋產業投資集團股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交

易報告書（草案）》，擬通過發行股份的方式購買華太藥業100%股權，並募集配

套資金。受

百洋股份

董事會委託，

國金證券

擔任本次交易的獨立財務顧問，就本

次交易出具獨立財務顧問報告。

百洋股份

本次交易相關事項已經

百洋股份

第二屆董事會第三十三次會議審

議通過，尚需滿足多項條件方可完成，包括：（1）

百洋股份

股東大會審議通過；

（2）本次交易經中國證監會併購重組委員會工作會議審核通過，並經中國證監

會書面核准；（3）其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否獲得上述批准或核

準，以及最終獲得相關批准或核准的時間，均存在不確定性，提請廣大投資者注

意投資風險。

《

國金證券

股份有限公司關於百洋產業投資集團股份有限公司發行股份購

買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書之獨立財務顧問報告》系依據《中華人

民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦

法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《

中小企業

板信息披露業務備忘錄第

18號：重大資產重組（二）——上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試

行）》等法律、法規、文件的有關規定和要求，根據本次交易各方提供的有關資

料和承諾編制而成。

提醒廣大投資者認真閱讀《百洋產業投資集團股份有限公司發行股份購買資

產並募集配套資金暨關聯交易報告書》所披露的風險提示內容，注意投資風險。

聲明與承諾

本部分所述詞語或簡稱與本獨立財務顧問報告「釋義」所述詞語或簡稱具有

相同含義。

國金證券

按照行業公認的業務標準、道德規範，本著勤勉盡責的精神，以及

遵循客觀、公正的原則，在認真審閱各方提供的資料並充分了解本次交易行為的

基礎上，發表獨立財務顧問意見，旨在就本次交易行為做出獨立、客觀和公正的

評價，以供廣大投資者及有關各方參考。

一、獨立財務顧問聲明

作為本次交易之獨立財務顧問，

國金證券

聲明如下：

（一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由

百洋股份

及交易對方提供。

百洋股份

及交易對方均已出具承諾，對所提供信息的真實、準確、完整負責，保

證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，並對所提供信息的真實性、

準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。本獨立財務顧問不承擔由此引起的

任何風險和責任；

（二）本獨立財務顧問報告是基於本次交易雙方均按相關協議的條款和承諾

全面履行其所有義務的基礎而出具的；

（三）本獨立財務顧問報告不構成對

百洋股份

的任何投資建議或意見，對投

資者根據本獨立財務顧問報告作出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務

顧問不承擔任何責任；

（四）本獨立財務顧問未委託或授權其他任何機構和個人提供未在本獨立財

務顧問報告中列載的信息和對本獨立財務顧問報告做任何解釋或說明；

（五）本獨立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀就本次交易事項披露的

相關公告，查閱有關文件；

（六）本獨立財務顧問同意將本獨立財務顧問報告作為本次交易必備的法定

文件上報深圳證券交易所並上網公告，未經本獨立財務顧問書面同意，本獨立財

務顧問報告不得被用於其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

二、獨立財務顧問承諾

作為本次交易之獨立財務顧問，

國金證券

承諾如下：

（一）本獨立財務顧問已按照法律、行政法規和中國證監會的規定履行盡職

調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與上市公司及交易對方披露的文件

內容不存在實質性差異；

（二）本獨立財務顧問已對上市公司及交易對方披露的本次重組報告書的文

件進行充分核查，確信披露文件的內容和格式符合要求；

（三）本獨立財務顧問有充分理由確信上市公司委託本獨立財務顧問出具獨

立財務顧問報告的本次重組報告書符合法律、法規和中國證監會及證券交易所的

相關規定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者

重大遺漏；

（四）有關本次重組報告書的獨立財務顧問報告已提交本獨立財務顧問內核

機構審查，內核機構同意出具此獨立財務顧問報告；

（五）本獨立財務顧問在與上市公司接觸後至擔任獨立財務顧問期間，已採

取嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱

市場和證券欺詐問題。

重大事項提示

本部分所述詞語或簡稱與本獨立財務顧問報告「釋義」所述詞語或簡稱具有

相同含義。

一、本次交易方案概述

本次交易上市公司擬通過發行股份方式購買裘德榮等7名股東持有的華太

藥業100%股權，同時向不超過10名特定投資者配套融資不超過68,000萬元，

募集配套資金不超過本次交易資產總金額的100%。

根據《發行股份購買資產協議》，華太藥業的100%股權交易作價為68,000

萬元，

百洋股份

擬通過發行股份的方式收購上述標的資產，本次對價全部以股份

支付，具體如下：

序號

交易對方

持有標的股權比例

交易對價（萬元）

換股數量（萬股）

1

裘德榮

18.00%

12,240

805.2631

2

雷華

18.00%

12,240

805.2631

3

裘韌

12.00%

8,160

536.8421

4

熊建國

6.00%

4,080

268.4210

5

繆貴忠

6.00%

4,080

268.4210

6

榮冠投資

31.1765%

21,200

1,394.7381

7

盈冠投資

8.8235%

6,000

394.7355

合計

100.00%

68,000

4,473.6839

根據《股份認購協議》，本次交易上市公司擬向華宗投資等不超過10名特定

投資者非公開發行股份募集配套資金，配套資金總額不超過68,000萬元，未超

過本次交易資產總金額的100%，具體如下：

序號

認購方

認購金額（萬元）

發行數量（萬股）

1

裘德榮

2,160

110.4859

2

雷華

2,160

110.4859

3

裘韌

1,440

73.6572

4

熊建國

720

36.8286

5

繆貴忠

720

36.8286

6

華宗投資

3,910

200.0000

7

中植融雲

28,445

1,454.9872

8

明道德利

28,445

1,454.9872

合計

68,000

3,478.2606

本次募集配套資金主要用於標的公司新建項目的投入、現有生產線技改及營

銷網絡拓展、醫藥研發中心的建設、支付本次交易的相關稅費、中介機構費用及

補充流動資金等。

本次發行股份購買資產不以募集配套資金的成功為前提，最終配套資金成功

募集與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。

二、標的資產估值及作價

根據《發行股份購買資產協議》，本次交易中標的資產的價格應以具有證券

期貨相關業務資格的評估機構出具的《資產評估報告書》確定的標的資產評估值

為依據，由交易各方協商確定。

根據中銘國際出具的《資產評估報告書》（中銘評報字[2016]第16025號），

截至評估基準日華太藥業收益法下的評估價值為68,003.81萬元，資產基礎法下

的評估價值為16,089.22萬元；評估結論採用收益法評估結果，即為68,003.81

萬元，該評估值較所有者權益10,883.94萬元，評估增幅為524.81%。

經交易各方協商確定，本次交易華太藥業100%股權作價人民幣68,000萬元。

三、本次發行股份情況

（一）發行價格

本次發行股份購買資產並募集配套資金的定價基準日為

百洋股份

第二屆董

事會第三十三次會議決議公告日。經測算，本次交易定價基準日前20個交易日、

60個交易日和120個交易日公司股票交易均價分別為21.70元/股、16.87元/股和

18.20元/股。

1、發行股份購買資產

本次發行股份購買資產的股份定價方式為不低於公司本次發行定價基準日

前60個交易日的公司股票交易均價（該定價基準日前60個交易日股票交易均價

的計算方式為：定價基準日前60個交易日的股票交易總額／定價基準日前60

個交易日的股票交易總量）的90%，經交易雙方協商確定為15.20元/股。

2、募集配套資金

本次募集配套資金的股份定價方式為不低於公司本次發行定價基準日前20

個交易日的公司股票交易均價（該定價基準日前20個交易日股票交易均價的計

算方式為：定價基準日前20個交易日的股票交易總額／定價基準日前20個交易

日的股票交易總量）的90%，經交易雙方協商確定為19.55元/股。

本次交易的董事會決議未制定發行價格調整方案，上述發行價格已經公司股

東大會審議通過。若公司A股股票在本次董事會決議公告之日起至發行日期間

發生除權、除息的，本次發行價格將按照中國證監會及深交所的相關規則對上述

發行價格作相應調整。

（二）發行數量

本次交易資產金額為68,000萬元，以15.20元/股的發行價格計算，本次發

行股份購買資產的發行股份數量為4,473.6839萬股，佔發行後上市公司股本總額

的17.5082%；本次擬募集配套資金68,000萬元，以19.55元/股的發行價格計算，

本次募集配套資金的發行股份數量為3,478.2606萬股，佔發行後上市公司股本總

額的13.6125%；本次交易完成後，上市公司總股本為25,551.9445萬股。

若公司股票在本次發行定價基準日至本次發行日期間發生除權、除息，本次

發行數量將再隨發行價格調整而作相應調整，最終發行數量將以中國證監會核准

的發行數量為準。

四、本次交易相關業績補償及獎勵安排

百洋股份

與華太藥業全體7名股東於2016年4月24日籤署了附條件生效的

《盈利補償協議》，就業績承諾、盈利差異及業績補償安排、減值測試及補償補

償安排、業績獎勵安排、協議生效等事項進行了明確的約定，主要條款如下：

（一）業績承諾

本次交易對方同意就華太藥業2016年、2017年和2018年合併報表口徑下

歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益後的淨利潤（以下簡稱「淨利潤」）進

行承諾，具體如下：

華太藥業2016年淨利潤不低於4000萬元、2017年淨利潤不低於5000萬元、

2018年淨利潤不低於6000萬元。

以上淨利潤承諾數額均不低於華太藥業的《資產評估報告書》中對應年度的

盈利預測數額；若承諾淨利潤低於盈利預測數，則承諾淨利潤將作相應調整。

（二）盈利差異及業績補償安排

業績承諾期間內每個會計年度華太藥業實際淨利潤數與承諾淨利潤之間的

差異，由

百洋股份

聘請的具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具的專項

審核意見確定。

業績承諾期間內，如華太藥業當年度期末累積實際實現的淨利潤未達到當年

度期末對應的累積承諾淨利潤，則華太藥業交易對方應以所持有的

百洋股份

股票

向

百洋股份

進行業績補償，每年須補償的股份數量的具體計算公式如下：

當年補償的股份數量=（截至當年期末累積承諾淨利潤－截至當期期末累積

實際淨利潤）÷業績承諾期間內各年的承諾淨利潤總和×標的資產價格÷本次發行

價格－已補償股份數量－（業績承諾期已補償的現金總額÷本次上市公司發行股

票的每股價格）

交易對方應按本次交易前所持華太藥業股權相互之間的相對比例計算各自

應當補償的股份數量。

如在業績承諾期間，華太藥業交易對方沒有足夠的

百洋股份

股票用於補償其

在任一年度的承諾利潤，則華太藥業交易對方應當使用相應的現金予以補足，具

體計算公式如下：

當年應補償現金數=（截至當年期末累積承諾淨利潤－截至當期期末累積實

際淨利潤）÷業績承諾期間內各年的承諾淨利潤總和×標的資產價格－（已補償

股份數量×本次

百洋股份

發行股票的每股價格）－已補償現金數量

交易對方應按本次交易前所持華太藥業股權相互之間的相對比例計算各自

應當承擔的補償現金數。

在各年計算的應補償金額或股數少於或等於0時，按0取值，即已經補償的

股份或現金金額不衝回。

如

百洋股份

在業績承諾期間實施轉增或送股分配的，則補償股份數相應調整

為：按上述公式計算的補償股份數量×（1＋轉增或送股比例）。

交易對方應按本次交易前所持華太藥業股權相互之間的相對比例計算各自

應當補償的股份數量。

如

百洋股份

在業績承諾期間實施現金分配的，現金分配的部分由交易對方向

百洋股份

作相應返還，計算公式為：返還金額＝每股已分配現金股利×補償股份

數量。

華太藥業交易對方應按本次交易前所持華太藥業股權相互之間的相對比例

計算各自應當返還的現金數。

交易對方因華太藥業盈利差異及減值測試所產生的現金補償與股份補償總

計不超過本次發行股份購買資產交易總價。

（三）減值測試及補償安排

業績承諾期屆滿時，

百洋股份

應對華太藥業進行資產減值測試，並聘請有證

券期貨相關業務資格的會計師事務所對華太藥業進行減值測試並在業績承諾期

間最後一年的

百洋股份

年度審計報告出具之前或之日出具相應的專項審核意見。

如果華太藥業期末減值額＞補償期限內已補償股份總數×本次

百洋股份

發行股票

的每股價格+補償期內已經補償的現金總額，則交易對方應另行補償股份。

交易對方另需補償的股份數量為：（期末減值額-補償期內已經補償的現金總

額）÷本次

百洋股份

發行股票的每股價格－補償期限內已補償股份總數。

交易對方應按本次交易前所持華太藥業股權相互之間的相對比例計算各自

應當補償的股份數量。

若交易對方所持股份不足以實施上述減值測試補償，則差額部分華太藥業交

易對方應當以現金方式予以補足。

交易對方另需補償的現金數量為：（期末減值額－本次

百洋股份

發行股票的

每股價格×補償期內已補償股份總數量）－補償期內已補償現金總數－（因減值

測試實際補償的股份數量×本次

百洋股份

發行股票的每股價格）。

交易對方應按本次交易前所持華太藥業股權相互之間的相對比例計算各自

應當補償的現金數量。

交易對方因華太藥業盈利差異及減值測試所產生的現金補償與股份補償總

計不超過本次發行股份購買資產交易總價。

（四）業績獎勵安排

標的公司在利潤承諾期間內累積實現的淨利潤超過承諾淨利潤合計數，則上

市公司將超出部分按如下約定比例獎勵給利潤補償期滿後仍在華太藥業繼續留

任的核心團隊人員：

1、華太藥業在利潤承諾期間內累積實現的淨利潤超過承諾淨利潤合計數0

萬元（不含本數）至1000萬元（含本數）部分，上市公司將前述超過部分的10%

用於獎勵；

2、華太藥業在利潤承諾期間內累積實現的淨利潤超過承諾淨利潤合計數

1000萬元（不含本數）至2000萬元（含本數）部分，上市公司將前述超過部分

的20%用於獎勵；

3、華太藥業在利潤承諾期間內累積實現的淨利潤超過承諾淨利潤合計數

2000萬元以上（不含本數）部分，上市公司將前述超過部分的30%用於獎勵。

具體獎勵方案由標的公司按照留任核心團隊人員的貢獻程度提出，並經由上

市公司董事會審議通過後執行，因此產生的相關稅金由獎勵獲得人承擔。

前述獎勵方案中，裘德榮、雷華、裘韌、繆貴忠、熊建國合計取得的業績獎

勵金額不超過業績獎勵總金額的20%。

前述業績獎勵金額最高不超過本次交易作價的2％。

上述業績獎勵在利潤補償期間最後一個會計年度的《專項審計報告》及減值

測試專項審核意見披露後，由上市公司支付給標的公司留任核心團隊人員，獎金

支付時間自利潤補償期滿後最長不超過一年。

五、本次重組相關方做出的重要承諾

承諾事項

承諾方

主要內容

股份鎖定

承諾

本次交

易對方

裘德榮、雷華、裘韌、熊建國、繆貴忠、榮冠投資、盈冠投資因本次

交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起36個月內不得轉讓。

自本次發行股份上市之日起算36個月期滿，且上述交易對方以前年

度業績承諾補償義務及資產減值測試補償義務均已履行完畢後，上述

交易對方在本次發行股份購買資產交易中取得股份的100%扣除當年

已執行補償股份數量的餘額部分予以解禁。

本次交易完成後6個月內,如

百洋股份

股票連續20個交易日的收盤價

低於本次交易之發行價,或者本次交易完成後6個月期末收盤價低於

本次交易之發行價的,裘德榮、雷華、裘韌、熊建國、繆貴忠、榮冠投

資、盈冠投資持有

百洋股份

股票的鎖定期自動延長6個月。

募集配

套資金

認購方

裘德榮、雷華、裘韌、熊建國、繆貴忠、華宗投資、中植融雲、明道

德利認購本次募集配套資金髮行的股份自該次發行結束之日起36個

月內不得以任何方式轉讓。

業績承諾

本次交

華太藥業合併報表口徑下歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益

承諾事項

承諾方

主要內容

易對方

後的淨利潤如下：2016年不低於4000萬元、2017年不低於5000萬

元、2018年不低於6000萬元。若華太藥業淨利潤無法達到承諾數值，

上述股東同意按另行籤署的有關業績補償協議的約定進行補償；若華

太藥業在利潤承諾期間內累積實現的淨利潤超過承諾淨利潤合計數，

則上市公司將超出部分按相關協議約定的比例獎勵給利潤補償期滿

後仍在華太藥業繼續留任的核心團隊人員。

提供資料

真實、準

確、完整

的承諾

本次交

易對

方、募

集配套

資金認

購方

本人/本企業/本機構及華太藥業已向

百洋股份

及為本次交易提供審

計、評估、法律及財務顧問專業服務的中介機構提供了有關本次交易

的全部相關信息和文件；本人/本企業/本機構保證為本次交易所提供

的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶

的法律責任；本人/本企業/本機構及華太藥業所提供之信息和文件的

所有複印件均與原件一致，所有印章及籤字真實，該等文件的籤署人

已經合法授權並系有效籤署該文件。

守法情況

的承諾

華太藥

業、本

次交易

對方、

募集配

套資金

認購方

本人/本公司/本機構最近五年內未受過與證券市場相關的行政處罰、

刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁；本人

/本公司/本機構存在未兌現的與證券市場有關的承諾的情形。

關於資產

權利完整

的承諾函

本次交

易對方

本人/本公司/本企業保證華太藥業自設立以來不存在出資不實或任何

影響其合法存續的情形。截至本承諾函出具之日，本人/本公司/本企

業直接或間接持有的華太藥業的股權不存在質押、司法凍結或其他權

利受到限制的情形，也不存在任何權屬糾紛；截至本承諾函出具之日，

本人/本公司/本企業直接或間接持有的華太藥業的股權不存在委託持

股、信託持股、其他利益輸送安排及任何其他可能使本人/本公司/本

企業持有華太藥業股權存在爭議或潛在爭議的情況；

上市公司

存量股份

鎖定的承

諾

上市公

司實際

控制人

/實際

控制人

的一致

行動人

自本人控制的榮冠投資取得本次重大資產重組新增股份並過戶至榮

冠投資名下之日起，本人作為

百洋股份

的實際控制人/實際控制人的一

致行動人在本次交易前持有的全部

百洋股份

股存量股份12個月內不

轉讓，12個月後根據中國證監會和深交所的有關規定執行。若本人在

本次交易前持有

百洋股份

存量股份的鎖定期與證券監管機構的最新

監管意見不相符，其同意根據證券監管機構的監管意見進行相應調整

避免同業

競爭的承

諾

本次交

易對方

一、截至本承諾函出具日，除已披露的和在華太藥業及其下屬企業（如

有）任職並以華太藥業及其下屬企業的名義開展業務外，本人（包括

本人直系親屬和配偶，下同）及本人控制的其他公司、企業或其他經

營實體（包括本人全資、控股公司及本人具有實際控制權的公司、企

業或其他經營實體，下同）現有的業務、產品/服務與

百洋股份

、華太

藥業及其下屬企業正在或將要開展的業務、產品/服務不存在競爭或潛

在競爭；本人及本人控制的其他公司、企業或其他經營實體不存在直

承諾事項

承諾方

主要內容

接或通過其他任何方式（包括但不限於獨資、合資、合作經營或者承

包、租賃經營、委託管理、通過第三方經營、擔任顧問等）間接從事

與

百洋股份

、華太藥業及其下屬企業相同或類似業務的情形，不存在

其他任何與

百洋股份

、華太藥業及其下屬企業存在同業競爭的情形。

二、本人承諾，在今後的業務中，本人不與

百洋股份

、華太藥業及其

下屬企業進行同業競爭。

三、如

百洋股份

、華太藥業及其下屬企業或相關監管部門認定本人及

本人控制的其他公司、企業或其他經營實體正在或將要從事的業務與

百洋股份

、華太藥業及其下屬企業存在同業競爭，本人及本人控制的

其他公司將在

百洋股份

、華太藥業及其下屬企業提出異議後及時轉讓

或終止該項業務。如

百洋股份

、華太藥業及其下屬企業進一步提出受

讓請求，本人及本人控制的其他公司將無條件按有證券從業資格的中

介機構審計或評估的公允價格將上述業務和資產優先轉讓

百洋股份

、

華太藥業及其下屬企業。

四、本人確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執行之承諾，任

何一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性。

募集配

套資金

認購方

中植融

雲、明

道德利

一、截至本承諾函出具日，除已披露的情形外，本機構及本機構控制

的其他公司、企業或其他經營實體（包括本機構全資、控股公司及本

機構具有實際控制權的公司、企業或其他經營實體，下同）現有的業

務、產品/服務與

百洋股份

、華太藥業及其下屬企業正在或將要開展的

業務、產品/服務不存在競爭或潛在競爭；本機構及本機構控制的其他

公司、企業或其他經營實體不存在直接或通過其他任何方式（包括但

不限於獨資、合資、合作經營或者承包、租賃經營、委託管理、通過

第三方經營、擔任顧問等）間接從事與

百洋股份

、華太藥業及其下屬

企業相同或類似業務的情形，不存在其他任何與

百洋股份

、華太藥業

及其下屬企業存在同業競爭的情形。

二、本機構承諾，在今後的業務中，本機構不與

百洋股份

、華太藥業

及其下屬企業進行同業競爭。

三、如

百洋股份

、華太藥業及其下屬企業或相關監管部門認定本機構

及本機構控制的其他公司、企業或其他經營實體正在或將要從事的業

務與

百洋股份

、華太藥業及其下屬企業存在同業競爭，本機構及本機

構控制的其他公司將在

百洋股份

、華太藥業及其下屬企業提出異議後

及時轉讓或終止該項業務。如

百洋股份

、華太藥業及其下屬企業進一

步提出受讓請求，本機構及本機構控制的其他公司將無條件按有證券

從業資格的中介機構審計或評估的公允價格將上述業務和資產優先

轉讓

百洋股份

、華太藥業及其下屬企業。

四、本機構確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執行之承諾，

任何一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性。

實際控

制人之

一致行

動人孫

一、目前本人除持有

百洋股份

的股份外，未投資其他與百洋集團及其

子公司相同、類似或在任何方面構成競爭的公司、企業或其他機構、

組織，或從事其他與

百洋股份

及其子公司相同、類似的經營活動；除

在

百洋股份

及其子公司中擔任職務外，本人未在與

百洋股份

及其子公

承諾事項

承諾方

主要內容

宇

司經營相同、類似或構成競爭的任何企業任職；

二、本人不以任何方式從事（包括與他人合作直接或間接從事）或投

資於任何業務與

百洋股份

相同、類似或在任何方面構成競爭的公司、

企業或其他機構；

三、本人不以任何方式從事（包括與他人合作直接或間接從事）或投

資於任何業務與

百洋股份

相同、類似或在任何方面構成競爭的公司、

企業或其他機構；

四、本人及可控制的企業不向其他在業務上與

百洋股份

相同、類似或

構成競爭的公司、企業或其他機構、組織或個人提供資金、技術或提

供銷售渠道、客戶信息支持。

關聯關係

及保持上

市公司獨

立性的承

諾

募集配

套資金

認購方

華宗投

資、中

植融

雲、明

道德利

截至本承諾函出具之日，本機構沒有直接或間接持有

百洋股份

的股

份，與

百洋股份

不存在關聯關係；本機構未直接持有華太藥業的股權；

本機構與本次重大資產重組項目所聘請的相關中介機構及其具體經

辦人員不存在關聯關係；本次發行前，本機構及本機構控制的其他企

業一直在業務、資產、機構、人員、財務等方面與

百洋股份

完全獨立；

本次發行完成後，本機構及本機構控制的其他企業不會利用

百洋股份

股東的身份影響

百洋股份

獨立性，並儘可能保證

百洋股份

在業務、資

產、機構、人員、財務的獨立性。

關於資金

來源、不

存在代持

及結構化

的承諾

募集配

套資金

認購方

中植融

雲、明

道德

利、華

宗投資

本機構擁有認購

百洋股份

本次非公開發行股份的資金實力，本機構用

於認購股份的資金來源合法，不存在直接或間接為其他機構或個人代

持股權、利益輸送等情況，最終出資亦不包含任何槓桿融資、分級收

益等結構化安排；本機構不存在接受

百洋股份

以及

百洋股份

關聯方直

接或者間接提供的財務資助或者補償等違反《證券發行與承銷管理辦

法》第十七條等有關法律、法規規定的情形。

關於規範

和減少關

聯交易的

承諾

交易對

方裘德

榮、雷

華、裘

韌、繆

貴忠、

熊建國

1、本人及本人投資或控制的其他企業與

百洋股份

之間未來將儘量減

少關聯交易。在進行確有必要且無法規避的關聯交易時，保證按市場

化原則和公允價格進行公平操作，並按相關法律、法規、規章等規範

性文件的規定履行關聯交易程序及信息披露義務。保證不通過關聯交

易損害

百洋股份

及其他股東的合法權益。

2、本人承諾不利用

百洋股份

股東地位，損害

百洋股份

及其他股東的

合法利益。

3、本人及本人投資或控制的其他企業將杜絕一切非法佔用

百洋股份

的資金、資產的行為，在任何情況下，不要求

百洋股份

向本人及本人

投資或控制的其他企業提供任何形式的擔保。

本人在此承諾並保證，若本人違反上述承諾的內容，本人將承擔由此

引起的一切法律責任和後果，並就該種行為對相關各方造成的損失予

以賠償。

交易對

方榮冠

投資

1、本公司及本公司投資或控制的其他企業與

百洋股份

之間未來將盡

量減少關聯交易。在進行確有必要且無法規避的關聯交易時，保證按

市場化原則和公允價格進行公平操作，並按相關法律、法規、規章等

承諾事項

承諾方

主要內容

規範性文件的規定履行關聯交易程序及信息披露義務。保證不通過關

聯交易損害

百洋股份

及其他股東的合法權益。

2、本公司承諾不利用

百洋股份

股東地位，損害

百洋股份

及其他股東

的合法利益。

3、本公司及本公司投資或控制的其他企業將杜絕一切非法佔用百洋

股份的資金、資產的行為，在任何情況下，不要求

百洋股份

向本公司

及本公司投資或控制的其他企業提供任何形式的擔保。

本公司在此承諾並保證，若本公司違反上述承諾的內容，本公司將承

擔由此引起的一切法律責任和後果，並就該種行為對相關各方造成的

損失予以賠償。

交易對

方盈冠

投資

1、本企業及本企業投資或控制的其他企業與

百洋股份

之間未來將盡

量減少關聯交易。在進行確有必要且無法規避的關聯交易時，保證按

市場化原則和公允價格進行公平操作，並按相關法律、法規、規章等

規範性文件的規定履行關聯交易程序及信息披露義務。保證不通過關

聯交易損害

百洋股份

及其他股東的合法權益。

2、本企業承諾不利用

百洋股份

股東地位，損害

百洋股份

及其他股東

的合法利益。

3、本企業及本企業投資或控制的其他企業將杜絕一切非法佔用百洋

股份的資金、資產的行為，在任何情況下，不要求

百洋股份

向本企業

及本企業投資或控制的其他企業提供任何形式的擔保。

本企業在此承諾並保證，若本企業違反上述承諾的內容，本企業將承

擔由此引起的一切法律責任和後果，並就該種行為對相關各方造成的

損失予以賠償。

配套募

集資金

認購方

華宗投

資、中

植融

雲、明

道德利

1、本機構及本機構控制的其他企業與

百洋股份

之間未來將儘量減少

關聯交易。在進行確有必要且無法規避的關聯交易時，保證按市場化

原則和公允價格進行公平操作，並按相關法律、法規、規章等規範性

文件的規定履行關聯交易程序及信息披露義務。保證不通過關聯交易

損害

百洋股份

及其他股東的合法權益。

2、本機構承諾不利用

百洋股份

股東地位，損害

百洋股份

及其他股東

的合法利益。

3、本機構及本公司控制的其他企業將杜絕一切非法佔用

百洋股份

的

資金、資產的行為，在任何情況下，不要求

百洋股份

向本機構及本機

構控制的其他企業提供任何形式的擔保。

本機構在此承諾並保證，若本機構違反上述承諾的內容，本機構將承

擔由此引起的一切法律責任和後果，並就該種行為對相關各方造成的

損失予以賠償。

六、本次交易的協議籤署情況

2016年4月24日，

百洋股份

與交易對方籤署了附條件生效的《發行股份購

買資產協議》和《盈利補償協議》；2016年4月24日，

百洋股份

與募集配套資

金認購方籤署了附條件生效的《股份認購協議》。前述協議已載明：本次交易一

經上市公司董事會、股東大會批准並經中國證監會核准，合同即生效。

七、本次交易構成關聯交易

本次發行股份購買資產並募集配套資金的交易對方之榮冠投資系

百洋股份

實際控制人控制的公司，實際控制人之孫忠義擔任公司董事、總經理，實際控制

人之蔡晶擔任公司董事；因此，榮冠投資與

百洋股份

存在關聯關係。

本次重組完成後，交易對方之裘德榮、雷華夫婦及其女裘韌合計持有公司

9.5570%股權，將成為持有公司5%以上股份的股東；上述主體均為《深圳證券

交易所股票上市規則》中規定的關聯自然人。

本次重組完成後，募集配套資金認購方中植融雲持有公司5.6942%股權，明

道德利持有公司5.6942%股權，二者合計將持有公司11.3885%股權，成為持有

公司5%以上股份的股東；上述主體均為《深圳證券交易所股票上市規則》中規

定的關聯方。

根據《公司法》、《證券法》、《上市規則》等法律、法規及規範性文件的規定，

本次交易構成關聯交易。

本次發行股份購買資產並募集配套資金構成關聯交易，公司在召開董事會、

股東大會審議相關議案時，已提請關聯方迴避表決相關議案。

八、本次交易構成重大資產重組

百洋股份

截至2015年12月31日的合併財務報表資產總額為188,619.35萬

元，歸屬於母公司所有者權益為98,134.37萬元，本次交易擬購買的標的資產交

易金額為68,000萬元，佔公司2015年末合併報表口徑歸屬於母公司所有者權益

的比例為69.29%，且交易金額超過5,000萬元。根據《重組管理辦法》，本次交

易構成重大資產重組。本次交易達到了《重組管理辦法》的相關標準，需按規定

進行相應信息披露，並需提交中國證監會併購重組委審核。

九、本次交易未導致上市公司控制權的變化亦不構成借殼上市

本次交易實施前，實際控制人孫忠義、蔡晶夫婦持有上市公司53.9561%股份，

其一致行動人孫宇持有上市公司0.7393%股份，三人合計持有上市公司54.6954%

股份。本次交易完成後，實際控制人孫忠義、蔡晶夫婦直接持有上市公司37.1646%

股份，其一致行動人孫宇直接持有上市公司0.5092%股份，三人通過榮冠投資間

接持有上市公司5.4584%股份，三人直接及間接合計持有上市公司43.1322%股

份。因此，本次交易不會導致上市公司控制權發生變更，不構成借殼上市。

十、本次重組對上市公司的影響

（一）本次重組對上市公司股權結構的影響

以發行股份7,951.9445萬股計算（配套融資按68,000萬元測算），本次交易完

成後，公司的股本將由17,600萬股變更為不超過25,551.9445萬股，社會公眾股東

合計持股比例將不低於本次交易完成後上市公司總股本的25%。本次交易完成

後，公司仍滿足《公司法》、《證券法》及《上市規則》等法律法規規定的股票上

市條件。

本次交易前後公司的股本結構變化如下：

序號

股東

本次交易前

本次發行數量（萬股）

本次交易後

數量

（萬股）

比例

（%）

購買資產

配套融資

數量

（萬股）

比例

（%）

1

孫忠義

7,748.9570

44.0282

7,748.9570

30.3263

2

蔡晶

1,747.3138

9.9279

1,747.3138

6.8383

3

孫宇

130.1112

0.7393

130.1112

0.5092

4

榮冠投資

1,394.7381

1,394.7381

5.4584

5

盈冠投資

394.7355

394.7355

1.5448

6

裘德榮

805.2631

110.4859

915.7490

3.5839

7

雷華

805.2631

110.4859

915.7490

3.5839

8

裘韌

536.8421

73.6572

610.4993

2.3892

9

熊建國

268.4210

36.8286

305.2496

1.1946

10

繆貴忠

268.4210

36.8286

305.2496

1.1946

11

華宗投資

200.0000

200.0000

0.7827

12

中植融雲

1,454.9872

1,454.9872

5.6942

13

明道德利

1,454.9872

1,454.9872

5.6942

14

其他

7,973.6180

45.3046

7,973.6180

31.2055

合計

17,600.0000

100.0000

4,473.6839

3,478.2606

25,551.9445

100.0000

本次交易完成後，孫忠義、蔡晶夫婦及其一致行動人孫宇直接持有上市公司

9,626.3820萬股股份，通過榮冠投資間接持有上市公司1,394.7381萬股股份，合計

持有上市公司11,021.1201萬股股份，佔上市公司股本比例為43.1322%，因此，本

次交易不會導致上市公司控制權發生變化。

（二）本次重組對上市公司主要財務指標的影響

根據上市公司2014、2015年年報和備考合併財務報表計算的財務指標如下：

項目

2015年12月31日/

2015年度

2014年12月31日/

2014年度

經審計

備考數據

經審計

備考數據

總資產（萬元）

188,619.35

260,386.83

170,746.05

240,758.08

總負債（萬元）

81,650.09

85,417.57

71,235.56

75,687.35

所有者權益（萬元）

106,969.26

174,969.26

99,510.49

165,070.72

歸屬於母公司所有者權益（萬元）

98,134.37

166,134.37

95,066.53

160,626.76

資產負債率（%）

43.29%

32.80%

41.72%

31.44%

營業收入（萬元）

186,373.95

201,985.09

178,081.51

192,321.28

營業利潤（萬元）

5,236.60

8,183.92

5,501.05

6,733.86

利潤總額（萬元）

7,131.79

10,065.14

6,689.35

7,918.25

淨利潤（萬元）

6,130.35

8,570.12

6,027.69

7,022.78

歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬元）

5,707.84

8,147.61

5,640.34

6,635.43

每股收益（元）

0.32

0.37

0.32

0.30

注1：交易前上市總股本以截至2015年12月31日

百洋股份

總股本為計算依據，即17,600

萬股；

注2：計算每股收益時備考合併的總股本未包含本次募集配套資金新增的股本。

十一、本次交易尚需取得的批准或核准

2016年4月24日，

百洋股份

召開第二屆董事會第三十三次會議，審議通過了

本次發行股份購買資產並募集配套資金的相關議案。

截至本獨立財務顧問報告籤署之日，本次交易尚需：

1、

百洋股份

股東大會審議通過；

2、中國證監會併購重組委員會工作會議審核通過，並經中國證監會書面核

準。

本次交易能否取得中國證監會的核准以及最終取得中國證監會核准的時間

存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

十二、本次重組對中小投資者權益保護的安排

（一）嚴格履行上市公司信息披露義務

公司及相關信息披露義務人嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦

法》、《重組管理辦法》等相關規定，切實履行信息披露義務。本獨立財務顧問報

告披露後，公司將繼續按照相關法律、法規及規範性文件的要求，及時、準確地

披露公司重組的進展情況。

（二）盈利預測補償安排

百洋股份

分別與華太藥業股東籤署了《發行股份購買資產協議》、《盈利補償

協議》約定了盈利預測承諾及補償安排。華太藥業承諾2016年、2017年、2018

年合併報表口徑下歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益後的淨利潤分別不

低於人民幣4000萬元、5000萬元和6000萬元；若上述標的公司實際淨利潤數

未達到相關年度的淨利潤承諾數，則由相應股東進行補償。相關盈利預測補償的

具體安排請詳見本獨立財務顧問報告「重大事項提示 四、本次交易相關業績補

償及獎勵安排」。

根據本次交易的發行股份情況和業績承諾，未來三年內，本次發行股份購買

資產新增的上市公司股份對應的每股收益分別為：

年份

2016年度

2017年度

2018年度

根據業績承諾計算的歸屬於上市公司股東的新增淨

利潤（萬元）

4,000

5,000

6,000

新增股份數量（不含配套融資）（萬股）

4,473.68

4,473.68

4,473.68

新增股份數量（含配套融資）（萬股）

7,951.94

7,951.94

7,951.94

新增股份對應的每股收益（不含配套融資）（元/股）

0.89

1.12

1.34

新增股份對應的每股收益（含配套融資）（元/股）

0.50

0.63

0.75

上述新增股份對應的每股收益高於上市公司現有的基本每股收益。因此，本

次交易將有利於增厚上市公司的每股收益，有效提升上市公司的股東回報。

（三）股份鎖定的承諾

1、購買資產發行股份的鎖定期安排

裘德榮、雷華、裘韌、熊建國、繆貴忠、榮冠投資、盈冠投資因本次交易取

得的上市公司股份，自股份上市之日起36個月內不得轉讓。

自本次發行股份上市之日起算36個月期滿，且裘德榮、雷華、裘韌、熊建

國、繆貴忠、榮冠投資、盈冠投資以前年度業績承諾補償義務及資產減值測試補

償義務均已履行完畢後，上述交易對方在本次交易中各自取得股份的100%扣除

當年已執行補償股份數量的餘額部分的予以解禁。

本次交易完成後6 個月內, 如

百洋股份

股票連續20 個交易日的收盤價低於

本次交易之發行價, 或者本次交易完成後6 個月期末收盤價低於本次交易之發

行價的, 裘德榮、雷華、裘韌、熊建國、繆貴忠、榮冠投資、盈冠投資持有百洋

股份股票的鎖定期自動延長6 個月。

2、募集配套資金髮行股份的鎖定期安排

裘德榮、雷華、裘韌、熊建國、繆貴忠、華宗投資、中植融雲、明道德利認

購本次募集配套資金髮行的股份自該次發行結束之日起36個月內不得以任何方

式轉讓。

3、其他安排

若前述限售期及解鎖前提、解鎖股份數與當時有效的法律、法規、規章、相

關證券監管部門及證券交易所的有關規定不相符，可根據當時有效的法律、法規、

規章、相關證券監管部門及證券交易所的有關規定進行相應調整；

本次發行完成後，發行對象由於上市公司發生送股、轉增股本等事項增持的

上市公司股份，亦分別遵守上述承諾；

本次發行完成後，若上述任一發行對象成為

百洋股份

董事、監事、高級管理

人員或其他情形，該發行對象同意遵守中國現行法律法規和中國證監會關於股份

鎖定期的其他相關規定；

本次購買資產發行股份的最終限售期由

百洋股份

股東大會授權其董事會根

據相關法律法規的規定及主管部門審核要求進行調整，對於該等調整，發行對象

承諾並同意無條件接受；

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏, 被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的, 在案件調查結論明確

以前, 發行對象不轉讓其在

百洋股份

擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的

兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交

百洋股份

董事會，由百洋股

份董事會代發行對象向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；如發行對象未在兩

個交易日內提交鎖定申請，授權

百洋股份

董事會核實後直接向證券交易所和登記

結算公司報送發行對象的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；

百洋股份

董事會未向

證券交易所和登記結算公司報送發行對象的信息和帳戶信息的，授權證券交易所

和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，發行對

象承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。

（四）股東大會表決情況

百洋股份

在發出召開審議本次重組方案的股東大會的通知後，將以公告方式

在股東大會召開前提請全體股東參加本次股東大會。股東大會審議本次交易相關

關聯議案時，關聯股東將嚴格履行迴避義務。

（五）網絡投票安排

在審議本次交易的股東大會上，上市公司通過交易所交易系統和網際網路投票

系統向全體流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東通過交易系統和互

聯網投票系統參加網絡投票，以切實保護流通股股東的合法權益。

（六）其他保護投資者權益的措施

為保證本次重組工作的公平、公正、合法、高效地展開，公司已聘請境內具

有專業資格的獨立財務顧問、律師事務所、審計機構、評估機構等中介對本次發

行股份購買資產並募集配套資金方案及全過程進行監督並出具專業意見。

本次擬發行股份對象承諾保證其所提供信息的真實性、準確性和完整性，保

證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔由此產生的法律責任。

十三、獨立財務顧問的保薦機構資格

本公司聘請

國金證券

股份有限公司擔任本次交易的獨立財務顧問，

國金證券

股份有限公司經中國證監會批准依法設立，具備保薦人資格。

十四、主要風險因素

投資者在評價

百洋股份

此次重大資產重組時，還應特別認真地考慮下述各項

風險因素。

（一）本次交易可能取消的風險

本公司已經按照相關規定製定了嚴格的內幕信息管理制度，在與交易對方協

商過程中嚴格控制內幕信息知情人員的範圍，降低內幕信息傳播的可能性，但仍

不排除有機構或個人利用本次交易的內幕信息實施交易的行為，存在因公司股價

異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而致使本次交易被暫停、中止或取消的可

能。

本次交易需要獲得中國證監會核准，從籤署協議到完成交易需要一定時間。

在交易推進過程中，市場情況可能會發生變化，從而影響本次交易的條件。此外，

在本次交易審核過程中，監管機構的審核要求也可能對交易方案產生影響。交易

各方可能需根據市場變化以及監管機構的要求不斷完善交易方案，如交易各方無

法就完善交易方案的措施達成一致，則本次交易存在終止或取消的可能。

本次重組報告書公告後，若標的資產業績大幅下滑可能導致本次重組無法進

行的風險，或即使繼續進行將需要重新估值定價的風險，提請投資者注意。

（二）標的資產估值風險

本次對標的公司華太藥業100%股權分別採用資產基礎法和收益法進行評

估，並選取收益法評估結果作為最終評估結果。華太藥業100%股權在評估基準

日2015年12月31日的評估值為68,003.81萬元，較所有者權益10,883.94萬元，

評估增幅為524.81%，評估增值幅度較大。根據評估結果，交易各方協商確定的

交易價格為68,000萬元。

雖然評估機構在評估過程中嚴格按照資產評估的相關規定，並履行了勤勉、

盡職的義務，基於華太藥業其及核心資產銷售情況、成本及各項費用等指標的歷

史情況對未來進行了謹慎預測，但由於收益法系對未來的預測，並基於一系列假

設，如未來情況出現預期之外的較大變化，可能導致資產估值與實際情況偏離較

大的情形，進而影響華太藥業的股權價值，提請投資者注意。

（三）業績承諾不能達標的風險

為了保障上市公司全體股東利益，本次擬購買資產的交易對方承諾在2016

年度、2017年度及2018年度三年業績承諾期間，目標公司每年度實現的合併報

表口徑下經審計並扣除非經常損益後歸屬於母公司的淨利潤應分別不低於4000

萬元、5000萬元及6000萬元。

上述業績承諾系標的公司經營管理層基於標的公司目前的研發能力、運營能

力和未來的發展前景做出的綜合判斷，最終其能否實現將取決於行業發展趨勢的

變化和標的公司管理層的經營管理能力。本次交易存在承諾期內標的公司實際淨

利潤達不到承諾淨利潤的風險，提請投資者注意。

（四）交易完成後的業務整合風險

本次交易完成後，華太藥業將成為

百洋股份

全資子公司，上市公司將進入醫

藥行業中的婦科用藥及兒童用藥領域。一方面上市公司的業務產業鏈得到擴展，

另一方面也使上市公司面臨新增業務的經營風險，理順原有業務與新增業務之間

的關係，整合各項業務優勢，使本次交易能夠為上市公司帶來持續穩定的收益，

將成為公司及管理團隊面臨的一個問題。

由於華太藥業與

百洋股份

在產品、服務和客戶群體方面存在不一致，經營模

式和企業文化存在較大差異，財務管理、客戶管理、資源管理、制度管理、業務

拓展等方面需進行融合等情況，將為公司日後整合帶來一定難度。能否順利實現

相互之間的整合，體現協同效應具有不確定性，整合過程中也存在因整合失敗從

而對交易各方的正常業務發展產生不利影響的可能，從而對上市公司和股東造成

損失，提請投資者注意。

（五）本次交易形成的商譽減值風險

本次交易收購華太藥業100%股權屬於非同一控制下的企業合併。根據企業

會計準則，非同一控制下的企業合併中，購買方對合併成本大於合併中取得的被

購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。本次交易完成後公

司將會確認51,584.76萬元的商譽，根據規定，本次交易形成的商譽不作攤銷處

理，但需在未來每年年度終了做減值測試。如果標的資產未來經營狀況惡化，那

麼收購標的資產所形成的商譽將會有減值風險，從而對公司當期損益造成不利影

響，提請投資者注意。

（六）標的資產的經營風險

1、主要產品較為集中的風險

華太藥業主要產品為右旋糖酐鐵分散片，市場競爭優勢明顯，但主營業務相

對集中，2014年和2015年華太藥業右旋糖酐鐵分散片銷售收入佔營業收入的比

例分別為65.72%和67.04%。若未來華太藥業主要產品受到競爭對手的衝擊或客

觀經營環境發生變化，將對華太藥業未來的經營和財務狀況產生不利影響。雖然

華太藥業還有其他儲備藥品註冊批件，未來可以豐富產品類型，降低主要產品集

中度，但在產品推廣上存在不確定性，因此在現階段華太藥業存在主要產品集中

風險，提請投資者注意。

2、市場競爭風險

標的公司在細分市場中具有較強的市場競爭力，市場的廣闊前景將逐漸吸引

越來越多的市場參與者，其他競爭者可能通過併購、整合、高薪聘請人才、提升

技術能力等方式加劇市場競爭。若標的公司未來不能正確判斷、把握客戶需求變

化以及行業的市場動態和發展趨勢，不能持續進行技術創新，公司將面臨因市場

競爭不斷加劇而導致市場份額下降的風險，提請投資者注意。

3、盈利能力波動風險

本次重組擬購買資產在2014年和2015年實現的營業收入分別為14,239.78

萬元和15,611.14萬元，淨利潤分別為1,554.07萬元和2,998.75萬元。近年來華

太藥業經營狀況良好，營業收入和淨利潤持續快速增長，但不排除未來由於醫藥

行業競爭加劇、補鐵藥物市場格局發生變化、國家醫藥、醫療及醫保相關政策發

生重大改變等因素，而導致華太藥業營業收入增速放緩、盈利能力出現波動的風

險，提請投資者注意。

目 錄

特別說明及風險提示 ················································································································· 2

聲明與承諾 ································································································································ 3

一、獨立財務顧問聲明 ····················································································································· 3

二、獨立財務顧問承諾 ····················································································································· 4

重大事項提示 ···························································································································· 5

一、本次交易方案概述 ····················································································································· 5

二、標的資產估值及作價 ················································································································· 6

三、本次發行股份情況 ····················································································································· 6

四、本次交易相關業績補償及獎勵安排 ························································································· 7

五、本次重組相關方做出的重要承諾 ··························································································· 10

六、本次交易的協議籤署情況 ······································································································· 14

七、本次交易構成關聯交易 ··········································································································· 15

八、本次交易構成重大資產重組 ··································································································· 15

九、本次交易未導致上市公司控制權的變化亦不構成借殼上市 ··············································· 15

十、本次重組對上市公司的影響 ··································································································· 16

十一、本次交易尚需取得的批准或核准 ······················································································· 17

十二、本次重組對中小投資者權益保護的安排 ··········································································· 18

十三、獨立財務顧問的保薦機構資格 ··························································································· 20

十四、主要風險因素 ······················································································································· 20

目 錄 ······································································································································· 24

釋 義 ······································································································································· 28

一、常用詞語釋義 ··························································································································· 28

二、專業術語釋義 ··························································································································· 29

第一節 本次交易概況 ········································································································· 31

一、本次交易的背景 ······················································································································· 31

二、本次交易的目的 ······················································································································· 33

三、本次交易的決策過程 ··············································································································· 34

四、本次交易的基本情況 ··············································································································· 35

五、本次交易構成關聯交易 ··········································································································· 36

六、本次交易構成重大資產重組 ··································································································· 37

七、本次交易不構成借殼上市 ······································································································· 37

八、本次重組對上市公司的影響 ··································································································· 37

第二節 上市公司基本情況 ································································································· 40

一、公司概況 ··································································································································· 40

二、公司設立及上市情況 ··············································································································· 40

三、上市公司歷次股本變動情況 ··································································································· 42

四、最近三年控股權變動情況 ······································································································· 42

五、最近三年重大資產重組情況 ··································································································· 43

六、上市公司在最近十二個月內發生資產交易的情況 ······························································· 43

七、公司最近三年主要財務數據 ··································································································· 43

八、公司主營業務情況 ··················································································································· 44

九、公司控股股東及實際控制人概況 ··························································································· 44

十、上市公司未受處罰的情況說明 ······························································································· 45

第三節 交易對方基本情況 ································································································· 46

一、發行股份購買資產的交易對方 ······························································································· 46

二、募集配套資金的認購方 ··········································································································· 52

三、交易對方之間的關聯關係 ······································································································· 56

四、交易對方與上市公司關聯關係說明和向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況 ···· 57

五、交易對方最近五年內未受處罰的情況說明 ··········································································· 57

第四節 交易標的基本情況 ································································································· 58

一、基本信息 ··································································································································· 58

二、歷史沿革 ··································································································································· 59

三、產權控制關係 ··························································································································· 67

四、下屬公司基本情況 ··················································································································· 68

五、主營業務情況 ··························································································································· 68

六、最近兩年主要財務數據及財務指標 ······················································································· 87

七、最近三年利潤分配情況 ··········································································································· 87

八、最近三年股權轉讓、增資、資產評估及改制情況 ······························································· 87

九、主要資產、負債及抵押擔保情況 ··························································································· 88

十、交易標的評估情況 ··················································································································· 92

第五節 發行股份情況 ········································································································· 93

一、本次交易方案 ··························································································································· 93

二、標的資產的交易價格 ··············································································································· 94

三、本次購買標的資產的支付方式 ······························································································· 94

四、本次交易的股票發行 ··············································································································· 94

五、上市公司控股股東、實際控制人及相關人員承諾 ······························································· 98

六、本次交易對公司股本結構及控制權影響 ··············································································· 98

七、本次發行前後主要財務數據比較 ··························································································· 99

八、募集配套資金安排 ················································································································· 100

第六節 獨立財務顧問意見 ······························································································· 109

一、基本假設 ································································································································· 109

二、關於本次交易合規性的核查 ································································································· 109

三、本次交易不構成借殼上市 ····································································································· 117

四、本次交易定價的依據及公平合理性的分析 ·········································································· 118

五、對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性、評估定

價的公允性等事項的核查意見 ····································································································· 121

六、結合上市公司盈利預測以及董事會討論與分析，分析說明本次交易完成後上市公司的盈

利能力和財務狀況、本次交易是否有利於上市公司的持續發展、是否存在損害股東合法權益

的問題 ············································································································································· 122

七、對交易完成後上市公司的市場地位、經營業績、持續發展能力、公司治理機制進行全面

分析 ················································································································································· 126

八、對交易合同約定的資產交付安排是否可能導致上市公司交付現金或其他資產後不能及時

獲得對價的風險、相關的違約責任是否切實有效發表明確意見 ·············································· 127

九、對本次重組是否構成關聯交易進行核查，並依據核查確認的相關事實發表明確意見。涉

及關聯交易的，還應當充分分析本次交易的必要性及本次交易是否損害上市公司及非關聯股

東的利益 ········································································································································· 128

十、對本次交易補償安排可行性、合理性的核查意見 ······························································ 130

十一、擬購買資產的股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方是否存在對擬購買資產非經營

性資金佔用問題的核查 ················································································································· 130

十二、關於本次重組相關方出具的承諾符合《上市公司監管指引第4號--上市公司實際控制

人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的要求的核查 ·································· 130

十三、關於本次交易相關人員買賣上市公司股票的核查 ·························································· 131

第七節 獨立財務顧問結論意見 ························································································ 134

第八節 獨立財務顧問內核程序及內部審核意見 ······························································ 136

一、內核程序 ································································································································· 136

二、內核結論意見 ························································································································· 136

第九節 備查文件 ·············································································································· 138

一、關於本次交易的備查文件 ····································································································· 138

二、查閱方式 ································································································································· 138

釋 義

在本獨立財務顧問報告中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：

一、常用詞語釋義

本獨立財務顧問報告

指

關於百洋產業投資集團股份有限公司發行股份購買資產並

募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告

本公司、公司、上市公

司、

百洋股份

指

百洋產業投資集團股份有限公司，股票代碼：002696

華太藥業、標的公司

指

江西華太藥業有限公司

華太醫藥

指

江西華太醫藥有限公司，華太藥業全資子公司

華太集團

指

江西華太集團有限公司

榮冠投資

指

廣西榮冠投資有限公司

盈冠投資

指

廣西南寧盈冠投資合夥企業（有限合夥）

華宗投資

指

南昌華宗投資管理中心（有限合夥）

中植融雲

指

湖州中植融雲投資有限公司

明道德利

指

湖州明道德利資產管理合夥企業（有限合夥）

交易標的、標的資產

指

裘德榮等7名股東持有的華太藥業100%股權

交易對方

指

華太藥業的全體股東

收購價款、交易價格

指

百洋股份

收購標的資產的價格

本次重大資產重組、本

次交易

指

本公司以發行股份的方式購買裘德榮等7名股東持有的華太

藥業100%股權，並募集配套資金

百洋有限

指

廣西南寧百洋飼料集團有限公司，發行人前身

飼料科技

指

南寧百洋飼料科技有限公司，百洋有限前身

《發行股份購買資產

協議》

指

本公司與華太藥業全體7名股東籤署的《發行股份購買資產

協議》

《盈利補償協議》

指

本公司與華太藥業全體7名股東籤署的《發行股份購買資產

協議之盈利補償協議》

評估基準日

指

2015年12月31日

審計基準日

指

2015年12月31日

交割日

指

交易對方將標的資產過戶至

百洋股份

名下之日

發行股份購買資產、募

集配套資金的定價基

準日

指

百洋股份

第二屆董事會第三十三次會議決議公告之日

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

深交所、交易所

指

深圳證券交易所

獨立財務顧問、國金證

券

指

國金證券

股份有限公司，本次交易聘請的獨立財務顧問

會計師、審計機構、大

信會計師

指

大信會計師事務所（特殊普通合夥）

評估機構、中銘國際

指

中銘國際資產評估（北京）有限責任公司

法律顧問、中倫律所

指

北京市中倫律師事務所

CFDA

指

China Food and Drug Administration，國家食品藥品監督管理

總局

PDB

指

藥物綜合資料庫

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《業務管理辦法》

指

《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》

《重組管理辦法》

指

《上市公司重大資產重組管理辦法》（2014年修訂）

《收購管理辦法》

指

《上市公司收購管理辦法》

《發行管理辦法》

指

《上市公司證券發行管理辦法》

《暫行規定》

指

《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監

管的暫行規定》

《上市規則》

指

《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》

《常見問題與解答》

指

《上市公司監管法律法規常見問題與解答》

《適用意見第12號》

指

《第十四條、第四十四條

的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》

《公司章程》

指

《百洋產業投資集團股份有限公司章程》

報告期

指

2014年1月1日至2015年12月31日

元、萬元、億元

指

人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

二、專業術語釋義

國家醫保目錄

指

《國家基本醫療保險、工傷保險和生育保險藥品目錄》（2009年

版），是基本醫療保險、工傷保險和生育保險基金支付參保人員

藥品費用和強化醫療保險醫療服務管理的政策依據及標準

國家基本藥物目錄

指

《國家基本藥物目錄（基層醫療衛生機構配備使用部分）》（2009

版），列入《國家基本藥物目錄》內的治療性藥品已全部列入國

家醫保目錄的甲類藥品統籌地區對於甲類藥品，要按照基本醫療

保險的規定全額給付

GMP

指

藥品生產質量管理規範，Good Manufacturing Practice

GSP

指

藥品經營質量管理規範，Good Supplying Practice

OTC

指

為方便公眾用藥，在保證用藥安全的前提下，經國家衛生行

政部門規定或審定後不需要醫師或其它醫療專業人員開寫

處方即可購買的藥品

處方藥

指

必須憑執業醫師或執業助理醫師處方才可調配、購買和使用

的藥品

劑型

指

藥物劑型的簡稱，是為適應治療或預防的需要而製備的藥物

應用形式

片劑

指

藥物與輔料均勻混合後壓制而成的片狀製劑

分散片

指

分散片係指在水中可迅速崩解均勻分散的片劑

膠囊劑

指

將藥物填裝於空心膠囊中或密封於彈性軟質膠囊中而製成的固

體製劑

顆粒劑

指

是將藥物與適宜的輔料配合而製成的顆粒狀製劑

藥品註冊

指

國家藥監局依據藥品註冊申請人的申請，依照法定程序，對擬上

市銷售藥品的安全性、有效性、質量可控性等進行審查，並決定

是否同意其申請的審批過程

註：除特別說明外，所有數值保留兩位小數，均為四捨五入。若本獨立財務顧問報告中

部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異是由四捨五入造成的。

第一節 本次交易概況

一、本次交易的背景

（一）多因素共同推動醫藥行業長期維持高景氣度

醫藥行業作為關係國計民生的重要產業，一直是國家政策重點支持和培育的

戰略新興產業中的重點領域，《國務院關於加快培育和發展戰略性新興產業的決

定》提出，要大力發展用於重大疾病防治的生物技術藥物、新型疫苗和診斷試劑、

化學藥物、現代中藥等創新藥物大品種，提升

生物醫藥

產業水平。

醫藥行業是我國醫療健康產業的重要組成部分，隨著我國城市化進程的加

速、人口老齡化趨勢的加快、現代社會居民健康意識的不斷提升以及居民可支配

收入的逐年增加，我國居民對藥品的需求持續增長。同時，隨著新醫改的不斷深

化，覆蓋城鄉居民的公共衛生服務體系、醫療服務體系、醫療保障體系和藥品供

應保障體系的基本醫療衛生制度將逐步建立，我國醫療衛生將建立起安全、有效、

方便、廉價的服務體系，這將進一步擴

大消費

需求和提高用藥水平。

受益於上述多因素的共同推動，我國醫藥行業將長期維持高景氣度，並成為

全球醫藥市場增速最快的地區之一。根據CFDA南方醫藥經濟研究所《2015年

度

中國醫藥

市場發展藍皮書》公布的數據，我國醫藥工業總產值在「十一五」期

間複合增長率達到23.31%，進入「十二五」，仍然保持快速增長勢頭，2014年

達25,798億元，同比增長15.70%。其中，化學原料藥4,484億元，同比增長13.40%；

化學藥品製劑6,666億元，同比增長12.4%；中成藥6,141億元，同比增長17.1%。

根據工信部關於醫藥工業的發展形勢展望，醫藥工業面臨整體較好的發展形勢，

預計醫藥工業經濟增長速度會保持2014年的水平，醫藥工業發展進入中高速階

段，有望在2020年以前成為僅次於美國的全球第二大藥品市場，醫藥行業市場

前景十分廣闊。

（二）上市公司堅持內生式成長和外延式發展並行推進的發展戰略

百洋股份

在成立之初，專注於羅非魚等水產品領域。為提高盈利水平，增強

整體抗風險能力，公司圍繞產業「橫向規模化、縱向一體化、相關多元化及業務

國際化」的戰略規劃，制定了內生式成長和外延式發展並行推進的發展戰略。在

首次公開發行並上市後，公司在內生式成長的基礎上，積極尋求外延式發展，通

過設立子公司和外部收購的方式，向上遊水產飼料、魚粉魚油和下遊冷凍食品、

魚膠原蛋白等業務領域進行拓展，初步完成了「以水產食品為核心，以水產飼料

為重要配套，以水產養殖為示範帶動，以水產食品精深加工和水產生物製品為延

伸」的業務布局。

公司在夯實和完善原有主營業務的同時，積極探索附加值更高的產品深加工

業務，先後開發了魚美人膠原蛋白肽粉、氨糖百盈膠囊等產品，在健康保健品領

域建立起一定的技術儲備和市場基礎，為公司向大健康產業轉型積累了寶貴的經

驗。公司將繼續堅持內生式成長和外延式發展並行推進的發展戰略，一方面公司

將促進現有產業鏈中飼料生產、水產養殖、食品加工等環節的均衡、協調發展，

有效平抑產業鏈中單個環節業務經營的波動性風險，保障公司持續、穩定、健康

地發展；另一方面，公司將抓住大健康領域快速發展的機遇，擇機進行大健康領

域的行業併購，構築大健康產業平臺，優化產業布局，培育新的利潤增長點，實

現公司的產業升級。

（三）國家大力支持兼併重組，資本市場為公司併購優質資源創造條件

國務院先後於2014年3月和5月發布了《關於進一步優化企業兼併重組市

場環境的意見》與《關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》，上述意見

提出要減少併購審批事項，提高審批效率，鼓勵市場化併購重組，充分發揮資本

市場在企業併購重組過程中的主渠道作用，使企業通過兼併重組取得新成效、煥

發活力，產業競爭力進一步增強，資源配置效率顯著提高。2015年8月，證監

會、財政部、國資委、銀監會四部委聯合發布《關於鼓勵上市公司兼併重組、現

金分紅及回購股份的通知》，通知指出將通過簡政放權、鼓勵兼併重組支付工具

和融資方式創新、加大金融支持力度等方式大力推進上市公司兼併重組。

2012年9月，

百洋股份

在深圳證券交易所中小板首次公開發行並上市，公

司登陸資本市場後，不但從資本市場中獲取了充足的發展資金，擴展了融資渠道，

而且還具備了發行股份購買資產等多樣化的併購支付手段，為公司對外擴張創造

了有利條件。在國家大力支持兼併重組的背景下，公司希望充分利用資本市場融

資工具，通過收購、兼併、戰略合作等多種方式，收購其他具有核心競爭力的優

質公司，獲取優質資源，增加新的盈利增長點，實現公司的跨越式成長。

二、本次交易的目的

（一）優化產業布局，培育新的利潤增長點，實現產業升級和持續發展

本次交易的標的公司華太藥業是一家以生產化學藥為主，以中成藥、醫藥商

業為輔，集生產、銷售和研發於一體的現代化綜合製藥公司，本次交易是公司外

延式發展戰略實施的關鍵環節，是公司在拓展生物保健品業務後，再次拓寬經營

範圍、提高公司競爭力的新的發展戰略。

本次交易完成後，公司將進入醫藥行業中的婦科用藥及兒童用藥領域，為公

司構築婦幼健康產業平臺打下了良好基礎。公司將沿著婦幼產業鏈，進一步豐富

公司產品線，形成具有核心競爭力的產品體系，優化產業布局，培育新的利潤增

長點，實現產業升級和持續發展。

（二）擴大業務規模，提升盈利水平

本次交易完成前，

百洋股份

2015年度實現歸屬於母公司的淨利潤為5,707.84

萬元，基本每股收益為0.32元/股。根據標的公司審計報告，華太藥業2015年度

扣除非經常性損益後的歸屬於母公司股東的淨利潤為2,965.31萬元，同時，交易

對方承諾，華太藥業經審計機構專項審計的2016年度、2017年度和2018年度

扣除非經常性損益後的歸屬於母公司股東的淨利潤不低於4,000萬元、5,000萬

元和6,000萬元。不考慮配套融資情況，以本次交易完成後總股本模擬計算，百

洋股份2015年基本每股收益將提升至0.37元/股，未來三年基本每股收益各年將

分別增加0.18元/股、0.23元/股、0.27元/股。

此外，本次配套融資有助於擴大上市公司股本規模，保障日常營運資金需求，

也將在一定程度上減少債務融資費用，增厚上市公司未來淨利潤。因此，本次收

購完成後，將進一步提升

百洋股份

的業務規模，構建新的業務增長點，實現公司

盈利水平進一步提升，以回報廣大上市公司投資者。

（三）藉助資本市場平臺，加快華太藥業做大做強，促進可持續發展

華太藥業是一家以生產化學藥為主，以中成藥、醫藥商業為輔，集生產、銷

售和研發於一體的現代化綜合製藥公司，公司產品涵蓋微量元素補充用藥、婦科

用藥、兒科用藥、呼吸感冒用藥、抗感染用藥等領域。公司主要產品右旋糖酐鐵

分散片為全國獨家專利產品，憑藉多年專注藥品生產業務積累的創新能力，華太

藥業不斷擴大在醫藥製造領域的產品、技術及市場營銷優勢，市場競爭力日益增

強，為後續快速發展提供支撐。

醫藥製造業是知識密集型和資本密集型的產業，企業的產品研發、業務拓展

都需要大量的人員、資金支持。華太藥業籌劃本次重大資產重組，旨在聯合上市

公司共同搭建醫藥製造資本平臺，利用我國當前醫藥行業快速發展的機遇和良好

的政策環境，藉助上市公司的管理經驗和資本運作經驗，拓展醫藥製造產業鏈與

產品線，提高企業知名度，提升綜合競爭力和產業整合能力，實現跨越式發展。

三、本次交易的決策過程

（一）本次交易已經履行的程序及獲得的批准

1、

百洋股份

股票於2015年12月2日因籌劃重大資產重組事項開市起停牌，

2016年2月2日，

百洋股份

召開第二屆董事會第二十九次會議，審議通過了《關

於籌劃重大資產重組事項申請停牌繼續延期的議案》，同意公司股票繼續停牌至

2016年5月1日，並將本次議案提交公司股東大會審議。

2、2016年2月26日，

百洋股份

召開2016年第一次臨時股東大會，審議通

過了《關於籌劃重大資產重組事項申請停牌繼續延期的議案》，同意公司股票繼

續停牌至2016年5月1日。

3、2016年4月24日，榮冠投資召開股東會，全體股東一致同意本次交易

相關事項。

4、2016年4月24日，銀冠投資召開合伙人大會，全體合伙人一致同意本

次交易相關事項。

5、2016年4月24日，華宗投資召開合伙人大會，全體合伙人一致同意本

次交易相關事項。

6、2016年4月24日，中植融雲召開股東會，全體股東一致同意本次交易

相關事項。

7、2016年4月24日，明道德利召開合伙人大會，全體合伙人一致同意本

次交易相關事項。

8、2016年4月24日，華太藥業召開股東會，全體股東一致同意本次交易

相關事項。

9、2016年4月24日，

百洋股份

召開第二屆董事會第三十三次會議，審議

通過了《關於百洋產業投資集團股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金

暨關聯交易報告書（草案）》的相關議案。

（二）本次交易尚需履行的程序及獲得的批准

截至本獨立財務顧問報告籤署之日，本次交易行為尚需表決通過或核准的事

項包括但不限於：

1、

百洋股份

股東大會審議通過；

2、中國證監會併購重組委員會工作會議審核通過，並經中國證監會書面核

準。

上述批准或核准均為本次交易的前提條件，重組方案能否取得政府主管部門

的批准或核准存在不確定性，以及最終取得批准和核准的時間存在不確定性，提

請廣大投資者注意投資風險。

四、本次交易的基本情況

（一）交易對方和交易標的

本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的交易對方基本情況如

下：

1、發行股份購買華太藥業100%股權，具體如下：

序號

交易對方

持有標的股權比例

交易對價（萬元）

換股數量（萬股）

1

裘德榮

18.00%

12,240

805.2631

2

雷華

18.00%

12,240

805.2631

3

裘韌

12.00%

8,160

536.8421

4

熊建國

6.00%

4,080

268.4210

5

繆貴忠

6.00%

4,080

268.4210

6

榮冠投資

31.1765%

21,200

1,394.7381

7

盈冠投資

8.8235%

6,000

394.7355

合計

100.00%

68,000

4,473.6839

2、募集配套資金總額不超過68,000萬元，具體如下：

序號

認購方

認購金額（萬元）

發行數量（萬股）

1

裘德榮

2,160

110.4859

2

雷華

2,160

110.4859

3

裘韌

1,440

73.6572

4

熊建國

720

36.8286

5

繆貴忠

720

36.8286

6

華宗投資

3,910

200.0000

7

中植融雲

28,445

1,454.9872

8

明道德利

28,445

1,454.9872

合計

68,000

3,478.2606

（二）本次交易的定價原則及交易價格

根據《發行股份購買資產協議》，本次交易中標的資產的價格應以具有證券

期貨相關業務資格的評估機構出具的《資產評估報告書》確定的標的資產評估值

為依據，由交易各方協商確定。

根據中銘國際出具的《資產評估報告書》（中銘評報字[2016]第16025號），

截至評估基準日華太藥業收益法下的評估價值為68,003.81萬元，資產基礎法下

的評估價值為16,089.22萬元；評估結論採用收益法評估結果，即為68,003.81

萬元，該評估值較所有者權益10,883.94萬元，評估增幅為524.81%。經交易各

方協商確定，本次交易華太藥業100%股權作價人民幣68,000萬元。

五、本次交易構成關聯交易

本次發行股份購買資產並募集配套資金的交易對方之榮冠投資系

百洋股份

實際控制人控制的公司，實際控制人之孫忠義擔任公司董事、總經理，實際控制

人之蔡晶擔任公司董事；因此，榮冠投資與

百洋股份

存在關聯關係。

本次重組完成後，交易對方之裘德榮、雷華夫婦及其女裘韌合計持有公司

9.5570%股權，將成為持有公司5%以上股份的股東；上述主體均為《深圳證券

交易所股票上市規則》中規定的關聯自然人。

本次重組完成後，募集配套資金認購方中植融雲持有公司5.6942%股權，明

道德利持有公司5.6942%股權，二者合計將持有公司11.3885%股權，成為持有

公司5%以上股份的股東；上述主體均為《深圳證券交易所股票上市規則》中規

定的關聯方。

根據《公司法》、《證券法》、《上市規則》等法律、法規及規範性文件的規定，

本次交易構成關聯交易。

本次發行股份購買資產並募集配套資金構成關聯交易，公司在召開董事會、

股東大會審議相關議案時，已提請關聯方迴避表決相關議案。

六、本次交易構成重大資產重組

百洋股份

截至2015年12月31日的合併財務報表資產總額為188,619.35萬

元，歸屬於母公司所有者權益為98,134.37萬元，本次交易擬購買的標的資產交

易金額為68,000萬元，佔公司2015年末合併報表口徑歸屬於母公司所有者權益

的比例為69.29%，且交易金額超過5,000萬元。根據《重組管理辦法》，本次交

易構成重大資產重組。本次交易達到了《重組管理辦法》的相關標準，需按規定

進行相應信息披露，並需提交中國證監會併購重組委審核。

七、本次交易不構成借殼上市

本次交易實施前，實際控制人孫忠義、蔡晶夫婦持有上市公司53.9561%股份，

其一致行動人孫宇持有上市公司0.7393%股份，三人合計持有上市公司54.6954%

股份。本次交易完成後，實際控制人孫忠義、蔡晶夫婦直接持有上市公司37.1646%

股份，其一致行動人孫宇直接持有上市公司0.5092%股份，三人通過榮冠投資間

接持有上市公司5.4584%股份，三人直接及間接合計持有上市公司43.1322%股

份。因此，本次交易不會導致上市公司控制權發生變更，不構成借殼上市。

八、本次重組對上市公司的影響

（一）本次重組對上市公司股權結構的影響

以發行股份7,951.9445萬股計算（配套融資按68,000萬元測算），本次交易完

成後，公司的股本將由17,600萬股變更為不超過25,551.9445萬股，社會公眾股東

合計持股比例將不低於本次交易完成後上市公司總股本的25%。本次交易完成

後，公司仍滿足《公司法》、《證券法》及《上市規則》等法律法規規定的股票上

市條件。

本次交易前後公司的股本結構變化如下：

序號

股東

本次交易前

本次發行數量（萬股）

本次交易後

數量

（萬股）

比例

（%）

購買資產

配套融資

數量

（萬股）

比例

（%）

1

孫忠義

7,748.9570

44.0282

7,748.9570

30.3263

2

蔡晶

1,747.3138

9.9279

1,747.3138

6.8383

3

孫宇

130.1112

0.7393

130.1112

0.5092

4

榮冠投資

1,394.7381

1,394.7381

5.4584

5

盈冠投資

394.7355

394.7355

1.5448

6

裘德榮

805.2631

110.4859

915.7490

3.5839

7

雷華

805.2631

110.4859

915.7490

3.5839

8

裘韌

536.8421

73.6572

610.4993

2.3892

9

熊建國

268.4210

36.8286

305.2496

1.1946

10

繆貴忠

268.4210

36.8286

305.2496

1.1946

11

華宗投資

200.0000

200.0000

0.7827

12

中植融雲

1,454.9872

1,454.9872

5.6942

13

明道德利

1,454.9872

1,454.9872

5.6942

14

其他

7,973.6180

45.3046

7,973.6180

31.2055

合計

17,600.0000

100.0000

4,473.6839

3,478.2606

25,551.9445

100.0000

本次交易完成後，孫忠義、蔡晶夫婦及其一致行動人孫宇直接持有上市公司

9,626.3820萬股股份，通過榮冠投資間接持有上市公司1,394.7381萬股股份，合計

持有上市公司11,021.1201萬股股份，佔上市公司股本比例為43.1322%，因此，本

次交易不會導致上市公司控制權發生變化。

（二）本次重組對上市公司主要財務指標的影響

根據上市公司2014、2015年年報和備考合併財務報表計算的財務指標如下：

項目

2015年12月31日/

2015年度

2014年12月31日/

2014年度

經審計

備考數據

經審計

備考數據

總資產（萬元）

188,619.35

260,386.83

170,746.05

240,758.08

總負債（萬元）

81,650.09

85,417.57

71,235.56

75,687.35

所有者權益（萬元）

106,969.26

174,969.26

99,510.49

165,070.72

歸屬於母公司所有者權益（萬元）

98,134.37

166,134.37

95,066.53

160,626.76

資產負債率（%）

43.29%

32.80%

41.72%

31.44%

營業收入（萬元）

186,373.95

201,985.09

178,081.51

192,321.28

營業利潤（萬元）

5,236.60

8,183.92

5,501.05

6,733.86

利潤總額（萬元）

7,131.79

10,065.14

6,689.35

7,918.25

淨利潤（萬元）

6,130.35

8,570.12

6,027.69

7,022.78

歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬元）

5,707.84

8,147.61

5,640.34

6,635.43

每股收益（元）

0.32

0.37

0.32

0.30

注1：交易前上市總股本以截至2015年12月31日

百洋股份

總股本為計算依據，即17,600

萬股；

注2：計算每股收益時備考合併的總股本未包含本次募集配套資金新增的股本。

第二節 上市公司基本情況

一、公司概況

公司名稱

百洋產業投資集團股份有限公司

上市證券交易所

深圳證券交易所

證券簡稱

百洋股份

證券代碼

002696

成立日期

2000年4月19日

註冊資本

176,000,000元

法定代表人

孫忠義

註冊地址

廣西南寧市高新技術開發區高新四路9號

辦公地址

廣西南寧市高新技術開發區高新四路9號

董事會秘書

歐順明

聯繫電話

0771-3210585

傳 真

0771-3212021

經營範圍

對農業、漁業、食品加工業、環保業、醫藥、醫療器械、醫療服務業的

投資；生產銷售配合飼料、魚粉、魚油（非食用）（以上項目僅限分公

司經營）；研究開發生物技術、飼料及飼料添加劑；對水產品養殖及加

工技術的研究與開發；網際網路信息服務（除國家專項規定外）；企業策

劃、諮詢服務；資產投資經營管理（除國家專項規定外）；計算機軟體

開發；場地租賃；普通貨運（憑許可證經營，有效期至2018年11月02

日）；自營和代理一般經營項目商品和技術的進出口業務，許可經營項

目商品和技術的進出口業務須取得國家專項審批後方可經營（國家限定

公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）。

二、公司設立及上市情況

本公司系由百洋有限整體變更設立的股份有限公司。2010年9月16日，百洋

有限各股東籤署《發起人協議》。同日，

百洋股份

第一次股東大會通過決議，將

公司整體變更為股份有限公司，全體發起人決定以百洋有限截至2010年7月31日

經審計的淨資產165,882,894.02元為基礎，整體變更為股份公司，變更後股份公

司的股本為6,600萬股，設立後各發起人持股比例不變。2010年9月29日，南寧市

工商行政管理局向公司核發了註冊號為450100200001254的營業執照。

孫忠義、蔡晶、深圳市金立創新投資有限公司、青海明膠股份有限公司、古

少揚、深圳市創新投資集團有限公司以及其他26位自然人、法人股東分別持股

3874.48萬股、873.66萬股、451.71萬股、444.90萬股、225.86萬股、729.45萬股，

佔本公司總股本的比例分別為58.70%、13.24%、6.84%、6.74%、3.42%、11.05%。

序號

股東姓名

持股數量（萬股）

持股比例（%）

1

孫忠義

3,874.48

58.70

2

蔡晶

873.66

13.24

3

深圳市金立創新投資有限公司

451.71

6.84

4

青海明膠股份有限公司

444.90

6.74

5

古少揚

225.86

3.42

6

深圳市創新投資集團有限公司

202.23

3.06

7

深圳市長潤投資管理有限公司

161.78

2.45

8

廣州隆盛一期投資合夥企業（有

限合夥）

90.34

1.37

9

杭州道弘投資管理有限公司

60.67

0.92

10

林樺

27.10

0.41

11

周正林

22.59

0.34

12

易澤喜

21.64

0.33

13

王玲

20.84

0.32

14

楊思華

18.61

0.28

15

朱乃源

17.12

0.26

16

歐順明

16.80

0.25

17

高曉東

10.05

0.15

18

曾敏

8.56

0.13

19

黃光領

7.55

0.11

20

莫素軍

7.55

0.11

21

陳海燕

5.64

0.09

22

羅光炯

5.06

0.08

23

孫宇

5.06

0.08

24

李逢青

3.03

0.05

25

林偉國

3.03

0.05

26

陸田

3.03

0.05

27

黃素娟

2.02

0.03

28

黃燕雲

2.02

0.03

29

覃勇飛

2.02

0.03

30

黎玲

1.82

0.03

31

陳國源

1.62

0.02

32

韋其傳

1.62

0.02

合計

6,600.00

100.00

經中國證監會「證監許可[2012]855號文」核准，公司於2012年8月向社會

公眾發行人民幣普通股（A股）2,200.00萬股，發行價格為每股23.90元，募集

資金總額52,580.00萬元，扣除發行費用後募集資金淨額48,732.48萬元。中磊對

上述募集資金到位情況進行了審驗，並出具了《驗資報告》（[2012]中磊驗A字

第0023文號），公司註冊資本由6,600.00萬元增加至8,800.00萬元。2012年9

月5日，公司首次公開發行股票在深圳證券交易所

中小企業

板掛牌。

三、上市公司歷次股本變動情況

百洋股份

自2010年設立以來歷次股本變動情況如下：

（一）發行上市

經中國證監會「證監許可[2012]855號文」核准，公司於2012年8月向社會

公眾發行人民幣普通股（A股）2,200.00萬股，發行價格為每股23.90元，募集

資金總額52,580.00萬元，扣除發行費用後募集資金淨額48,732.48萬元。公司注

冊資本增加至8,800.00萬元。2012年9月5日，公司首次公開發行股票在深圳

證券交易所

中小企業

板掛牌上市，股票簡稱「

百洋股份

」，股票代碼「002696」。

（二）公積金轉增股本

2014年5月20日，公司2013年年度股東大會審議通過《2013年度利潤分配預

案》，以公司總股本8,800萬股為基數向全體股東每10股派發現金股利2.00元人民

幣（含稅）；同時以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，轉增後公司股本變

更為17,600萬股。上述利潤分配方案於2014年6月16日實施完畢。

2014年6月27日，公司就本次資本公積轉增股本事宜辦理了工商變更手續。

本次增資完成後，孫忠義、蔡晶夫婦及其一致行動人孫宇合計持有公司

9,506.3820萬股，持股比例為54.01%。

截至本獨立財務顧問報告籤署日，孫忠義、蔡晶夫婦及其一致行動人孫宇合

計持有公司9,626.3820萬股，持股比例為54.6954%。公司上市至今，實際控制人

未發生變化。

四、最近三年控股權變動情況

截至本申請報告籤署日，公司實際控制人為孫忠義、蔡晶夫婦，其一致行動

人為孫宇，實際控制人及其一致行動人合計持有發行人9,626.3820萬股票、持股

比例為54.6954%

公司設立以來，實際控制人未發生變化。

五、最近三年重大資產重組情況

公司最近三年未發生重大資產重組。

六、上市公司在最近十二個月內發生資產交易的情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，公司最近十二個月未發生重大資產交易。

七、公司最近三年主要財務數據

（一）合併資產負債表主要數據

單位：萬元

項目

2015年12月31日

2014年12月31日

2013年12月31日

資產總額

188,619.35

170,746.05

134,245.00

負債總額

81,650.09

71,235.56

39,982.20

淨資產

106,969.26

99,510.49

94,262.80

歸屬於母公司所有者的權益

98,134.37

95,066.53

91,186.19

（二）合併利潤表主要數據

單位：萬元

項目

2015年度

2014年度

2013年度

營業收入

186,373.95

178,081.51

134,962.59

利潤總額

7,131.79

6,689.35

6,132.54

淨利潤

6,130.35

6,027.69

5,520.85

（三）合併現金流量表主要數據

單位：萬元

項目

2015年度

2014年度

2013年度

經營活動產生的現金流量淨額

7,322.14

-3,402.84

10,030.81

投資活動產生的現金流量淨額

-14,689.65

5,103.63

-46,422.26

籌資活動產生的現金流量淨額

287.88

21,293.38

-5,054.37

現金及現金等價物淨增加額

-6,954.46

22,995.21

-41,451.32

（四）主要財務指標

項目

2015年度

2014年度

2013年度

流動比率

1.28

1.44

2.17

速動比率

0.93

1.17

1.91

資產負債率（母公司報表）（%）

36.64

32.18

20.79

資產負債率（合併報表）（%）

43.29

41.72

29.78

應收帳款周轉率（次）

5.78

7.28

7.06

存貨周轉率（次）

7.03

10.80

12.89

每股淨資產（元）

6.08

5.65

10.71

每股經營活動現金流量（元）

0.42

-0.19

1.14

每股淨現金流量（元）

-0.40

1.31

-4.71

扣除非經常性損益前每股

收益（元）

基本

0.32

0.32

0.65

稀釋

0.32

0.32

0.65

扣除非經常性損益前淨資

產收益率（%）

全麵攤薄

5.82

5.93

6.24

加權平均

5.91

6.06

6.22

扣除非經常性損益後每股

收益（元）

基本

0.23

0.26

0.54

稀釋

0.23

0.26

0.54

扣除非經常性損益後淨資

產收益率（%）

全麵攤薄

4.19

4.90

5.22

加權平均

4.25

5.00

5.20

八、公司主營業務情況

百洋股份

是一家集科技研發、種苗選育、養殖、技術服務及環保科技產業，

水產及畜禽飼料、水產食品、

生物醫藥

製品的生產、出口及國內貿易為一體的農

業產業化國家重點龍頭企業。公司多年來專注於「羅非魚一條魚價值工程」，積

極實施橫向擴張、縱向延伸和區域化配套開發策略。

公司是目前國內規模最大的羅非魚水產食品綜合提供商。自創立以來，始終

堅持可持續發展經營原則，形成了「水產食品加工、飼料業務、生物及環保科技」

多板塊並舉的良好發展格局。

九、公司控股股東及實際控制人概況

截至本申請報告籤署日，公司實際控制人為孫忠義、蔡晶夫婦，其一致行動

人為孫宇，實際控制人及其一致行動人合計持有發行人9,626.3820萬股股票、持

股比例為54.6954%。

公司設立以來，實際控制人未發生變化。

孫忠義：男，1954年出生，中國國籍，無境外永久居留權，曾任廣西南寧

百洋飼料集團有限公司總經理、執行董事、總裁、董事長，現任公司董事長兼總

經理、北海立地肥業有限公司董事長。

蔡 晶：女，1958年出生，中國國籍，無境外永久居留權，曾任南寧百洋

飼料科技有限公司和廣西南寧百洋飼料集團有限公司副經理、監事、董事，現任

公司董事、人力資源副總監，榮冠投資監事。

孫 宇：男，1982年出生，中國國籍，無境外永久居留權，為孫忠義、蔡

晶夫婦之子。曾任廣西南寧百洋食品有限公司貿易部經理、總經理助理、副總經

理、北海欽國冷凍食品有限公司總經理，現任公司總裁助理兼貿易中心總監、榮

冠投資執行董事兼總經理。

十、上市公司未受處罰的情況說明

截至本獨立財務顧問報告籤署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法機關

立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情況，最近三年亦未受到

行政處罰或者刑事處罰。

第三節 交易對方基本情況

本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的交易對方具體情況如

下：

1、發行股份購買華太藥業100%股權，具體如下：

序號

交易對方

持有標的股權比例

交易對價（萬元）

換股數量（萬股）

1

裘德榮

18.00%

12,240

805.2631

2

雷華

18.00%

12,240

805.2631

3

裘韌

12.00%

8,160

536.8421

4

熊建國

6.00%

4,080

268.4210

5

繆貴忠

6.00%

4,080

268.4210

6

榮冠投資

31.1765%

21,200

1,394.7381

7

盈冠投資

8.8235%

6,000

394.7355

合計

100.00%

68,000

4,473.6839

2、募集配套資金總額不超過68,000萬元，具體如下：

序號

認購方

認購金額（萬元）

發行數量（萬股）

1

裘德榮

2,160

110.4859

2

雷華

2,160

110.4859

3

裘韌

1,440

73.6572

4

熊建國

720

36.8286

5

繆貴忠

720

36.8286

6

華宗投資

3,910

200.0000

7

中植融雲

28,445

1,454.9872

8

明道德利

28,445

1,454.9872

合計

68,000

3,478.2606

一、發行股份購買資產的交易對方

（一）裘德榮

1、基本情況

姓名

裘德榮

性別

男

曾用名（如有）

-

其他國家和地

區永久居留權

無

國籍

中國

身份證號

360122196311******

住所

江西省南昌市青山湖區

通訊地址

南昌市青山湖區昌東工業園區東升大道635號

通訊方式

0791-88377283

2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

起止時間

單位名稱

職務

是否與任職單位存在股權關係

2002年至今

華太藥業

執行董事

是，持股18%

2000年至今

華太集團

執行董事

否

3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，裘德榮除持有華太藥業股權外，未直接控

制其他企業。

（二）雷華

1、基本情況

姓名

雷華

性別

女

曾用名（如有）

-

其他國家和地

區永久居留權

無

國籍

中國

身份證號

360102196609******

住所

江西省南昌市東湖區

通訊地址

南昌市青山湖區昌東工業園區東升大道635號

通訊方式

0791-88377283

2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

起止時間

單位名稱

職務

是否與任職單位存在股權關係

2002年至今

華太藥業

總經理

是，持股18%

3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，雷華除持有華太藥業股權外，未直接控制

其他企業。

（三）裘韌

1、基本情況

姓名

裘韌

性別

女

曾用名（如有）

-

其他國家和地

區永久居留權

無

國籍

中國

身份證號

360102198801******

住所

江西省南昌市西湖區

通訊地址

南昌市青山湖區昌東工業園區東升大道635號

通訊方式

0791-88377283

2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

起止時間

單位名稱

職務

是否與任職單位存在股權關係

2008年至今

華太藥業

監事

是，持股12%

2008年至今

華太集團

監事

是，持股80%

2010年至今

南昌市灣裡區供

電有限責任公司

職員

無

3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，裘韌除持有華太藥業股權外，其直接控制

企業如下：

序號

企業名稱

持股情況

1

華太集團

裘韌持有該公司80%的股權

華太集團成立於2000年3月2日，註冊資本為2000萬元，法定代表人為裘

德榮，公司住所位於江西省南昌市青山湖區昌東工業區東升大道635號，經營範

圍為對外投資（金融、證券、期貨及保險除外）。

（四）繆貴忠

1、基本情況

姓名

繆貴忠

性別

男

曾用名（如有）

-

其他國家和地

區永久居留權

無

國籍

中國

身份證號

360102197025******

住所

江西省南昌市青山湖區

通訊地址

南昌市青山湖區昌東工業園區東升大道635號

通訊方式

0791-88377283

2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

起止時間

單位名稱

職務

是否與任職單位存在股權關係

2002年至今

華太藥業

副總經理

是，持股6%

3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，繆貴忠除持有華太藥業股權外，其直接投

資企業如下：

序號

企業名稱

投資情況

1

江西華太集團有限公司

繆貴忠持有該公司10%的股權

有關華太集團的基本情況如上文所述。

（五）熊建國

1、基本情況

姓名

熊建國

性別

男

曾用名（如有）

-

其他國家和地

無

區永久居留權

國籍

中國

身份證號

360122196807******

住所

江西省南昌市西湖區

通訊地址

南昌市青山湖區昌東工業園區東升大道635號

通訊方式

0791-88377283

2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

起止時間

單位名稱

職務

是否與任職單位存在股權關係

2002年至今

華太藥業

副總經理

是，持股6%

3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，熊建國除持有華太藥業股權外，其直接投

資企業如下：

序號

企業名稱

投資情況

1

華太集團

熊建國持有該公司10%的股份

有關華太集團的基本情況如上文所述。

（六）榮冠投資

1、公司基本信息

公司名稱

廣西榮冠投資有限公司

法定代表人

孫宇

註冊資本

6,000萬元人民幣

統一社會信用代碼

91450102327387606K

註冊地

南寧市興寧區崑崙大道995號嘉和城高迪山一區12號院05號

主要辦公地點

南寧市興寧區崑崙大道995號嘉和城高迪山一區12號院05號

企業性質

民營

成立日期

2015年3月15日

經營範圍

對環保產業、獸藥業、肥料業、網際網路信息技術產業、文化產業、房

地產業、物流業、高科技產業的投資；投資管理，接受企業委託進行

資產管理。

營業期限

2015年3月15日至2045年3月14日

2、出資情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，榮冠投資的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

實繳出資額（萬元）

出資比例

1

孫忠義

3,702.00

3,702.00

61.70%

2

孫宇

1,800.00

1,800.00

30.00%

3

蔡晶

498.00

498.00

8.30%

合計

6,000.00

6,000.00

100.00%

3、產權控制結構圖

截至本獨立財務顧問報告籤署日，榮冠投資產權控制結構如下：

4、主要業務發展及主要財務指標情況

自成立之日起至今，榮冠投資主要從事股權投資，未實際從事其他具體生產

經營業務。其最近一年的主要財務指標如下：

單位：萬元

項目

2015年12月31日/2015年3-12月

總資產

3,797.54

總負債

2,660.15

所有者權益

1,137.39

項目

2015年12月31日/2015年3-12月

營業收入

276.69

利潤總額

-315.85

淨利潤

-308.11

註：榮冠投資成立於2015年3月15日，上述財務指標中營業收入、利潤總額和淨利潤為

2015年3月-12月數據。以上數據未經審計。

5、下屬公司情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，除持有華太藥業股權外，榮冠投資的其他

對外投資情況如下：

序號

公司名稱

註冊資本

（萬元）

出資額

（萬元）

出資比

例

主營業務情況

1

廣西榮冠遠

洋捕撈有限

公司

3000

1530

51%

遠洋漁業捕撈，對遠洋漁業捕撈

項目的投資，海捕產品及船舶設

備、水產品加工設備的銷售

2

廣西祥和順

遠洋捕撈有

限公司

3000

1530

51%

遠洋漁業捕撈，對遠洋漁業捕撈

項目的投資，海捕產品及船舶設

備、水產品加工設備的銷售

3

北海立地肥

102.05

52.05

51%

有機肥及有機肥原材料的生產、

業有限公司

銷售

4

上海梵康醫

院管理有限

公司

1000

618.52

61.852%

醫療科技領域內的技術開發、技

術諮詢、技術轉讓，一類醫療器

械的銷售

（七）盈冠投資

1、公司基本信息

名稱

廣西南寧盈冠投資合夥企業（有限合夥）

執行事務合伙人

陳良元

出資金額

2,000萬元人民幣

統一社會信用代碼

91450102MA5KB2Y73N

註冊地

南寧市興寧區崑崙大道995號嘉和城高迪山一區12號院05號

主要經營場所

南寧市興寧區崑崙大道995號嘉和城高迪山一區12號院05號

合夥企業類型

有限合夥

成立日期

2016年2月3日

經營範圍

股權投資，項目投資策劃，項目投資信息諮詢，企業投資管理。

合夥期限

2016年2月3日至2021年2月2日

2、出資情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，盈冠投資的出資情況如下：

序號

合伙人姓名/名稱

合伙人性質

認繳出資金額（萬元）

出資比例

1

陳良元

普通合伙人

20.00

1.00%

2

孫宇

有限合伙人

329.804

16.49%

3

楊思華

有限合伙人

300.00

15.00%

4

易澤喜

有限合伙人

300.00

15.00%

5

歐順明

有限合伙人

300.00

15.00%

6

王玲

有限合伙人

300.00

15.00%

7

高曉東

有限合伙人

100.00

5.00%

8

覃勇飛

有限合伙人

50.00

2.50%

9

高開進

有限合伙人

35.00

1.75%

10

孫起龍

有限合伙人

30.00

1.5%

11

吳海沱

有限合伙人

30.00

1.50%

12

梁復安

有限合伙人

20.00

1.00%

13

廖國敏

有限合伙人

20.00

1.00%

14

胡建鋒

有限合伙人

20.00

1.00%

15

李逢青

有限合伙人

15.00

0.75%

16

黃燕雲

有限合伙人

15.00

0.75%

17

黎玲

有限合伙人

10.00

0.50%

18

孫家宋

有限合伙人

10.00

0.50%

19

玉媚容

有限合伙人

10.00

0.50%

20

梁芸

有限合伙人

10.00

0.50%

21

毛茂群

有限合伙人

10.00

0.50%

22

許安然

有限合伙人

10.00

0.50%

23

梁院峰

有限合伙人

8.00

0.40%

24

劉素平

有限合伙人

6.076

0.30%

25

黃喬才

有限合伙人

6.00

0.30%

26

曾國優

有限合伙人

5.00

0.25%

27

尚鵬飛

有限合伙人

5.00

0.25%

28

羅業勇

有限合伙人

5.00

0.25%

29

曾維祥

有限合伙人

5.00

0.25%

30

林洪鋒

有限合伙人

4.56

0.23%

31

吳啟成

有限合伙人

4.56

0.23%

32

於丹

有限合伙人

3.00

0.15%

33

黃文作

有限合伙人

3.00

0.15%

合計

2,000.00

100.00%

3、主要業務發展及主要財務指標情況

盈冠投資成立至今，主要從事股權投資，未實際從事其他具體生產經營業務。

其成立於2016年2月4日，成立時間較短，尚無財務數據。

4、下屬公司情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，盈冠投資除華太藥業外，無其他對外投資。

二、募集配套資金的認購方

（一）裘德榮

有關裘德榮的基本情況詳見本節「一、發行股份購買資產的交易對方」。

（二）雷華

有關雷華的基本情況詳見本節「一、發行股份購買資產的交易對方」。

（三）裘韌

有關裘韌的基本情況詳見本節「一、發行股份購買資產的交易對方」。

（四）繆貴忠

有關繆貴忠的基本情況詳見本節「一、發行股份購買資產的交易對方」。

（五）熊建國

有關熊建國的基本情況詳見本節「一、發行股份購買資產的交易對方」。

（六）華宗投資

1、公司基本信息

名稱

南昌華宗投資管理中心（有限合夥）

執行事務合伙人

裘宗興

出資金額

4,000萬元人民幣

統一社會信用代碼

91360111MA35H7X09W

註冊地

江西省南昌市青山湖區昌東工業區東升大道635號（第4層）

主要經營場所

江西省南昌市青山湖區昌東工業區東升大道635號（第4層）

合夥企業類型

有限合夥

成立日期

2016年4月12日

經營範圍

投資管理、投資諮詢（金融、證券、期貨、保險除外）。依法須經

批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

合夥期限

2016年4月12日到2046年4月11日

2、出資情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，華宗投資的出資情況如下：

序號

合伙人姓名/名稱

合伙人性質

認繳出資金額（萬元）

出資比例

1

裘宗興

普通合伙人

20.00

0.50%

2

雷華

有限合伙人

2,960.00

74.00%

3

繆貴忠

有限合伙人

370.00

9.25%

4

熊建國

有限合伙人

370.00

9.25%

5

黃豔平

有限合伙人

100.00

2.50%

6

徐建群

有限合伙人

60.00

1.50%

7

詹偉才

有限合伙人

60.00

1.50%

8

劉家軍

有限合伙人

40.00

1.00%

9

劉文君

有限合伙人

20.00

0.50%

合計

4,000.00

100.00%

3、主要業務發展及主要財務指標情況

華宗投資成立至今，主要從事股權投資，未實際從事其他具體生產經營業務。

其成立於2016年4月12日，成立時間較短，尚無財務數據。

4、下屬公司情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，華宗投資無對外投資。

（七）中植融雲

1、公司基本信息

公司名稱

湖州中植融雲投資有限公司

法定代表人

王超

註冊資本

10,000萬元人民幣

統一社會信用代碼

330508000068756

註冊地

湖州市廣源路328號1幢131室

主要辦公地點

湖州市廣源路328號1幢131室

企業性質

民營

成立日期

2015年4月14日

經營範圍

項目投資，資產管理（金融資產管理除外），投資管理，投資諮詢（除

證券、期貨）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展

經營活動）

營業期限

2015年4月14日至長期

2、出資情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，中植融雲的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

實繳出資額（萬元）

出資比例

1

中海晟融（北京）資本

管理有限公司

10,000.00

10,000.00

100.00%

合計

10,000.00

10,000.00

100.00%

3、產權控制結構圖

截至本獨立財務顧問報告籤署日，中植融雲產權控制結構如下：

註：中海晟豐指「中海晟豐（北京）資本管理有限公司」，中海晟榮指「中海晟融（北

京）資本管理有限公司」，燕澤資本指「常州燕澤資本管理有限公司」，明道資產指「湖州

明道資產管理有限公司」，德利資產指「湖州德利資產管理有限公司」，中植投資指「中

植投資管理有限公司」。

4、主要業務發展及主要財務指標情況

自成立之日起至今，中植融雲主要從事股權投資，未實際從事其他具體生產

經營業務。其最近一年的主要財務指標如下：

單位：萬元

項目

2015年12月31日/2015年3-12月

總資產

12,322.50

總負債

2,148.80

所有者權益

10,173.70

項目

2015年12月31日/2015年3-12月

營業收入

2,330.10

利潤總額

2,316.05

淨利潤

1,737.03

註：中植融雲成立於2015年4月14日，上述財務指標中營業收入、利潤總額和淨利潤

為2015年4月-12月數據。以上數據未經審計。

5、下屬公司情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，中植融雲的對外投資情況如下：

序號

公司名稱

註冊資本

（萬元）

出資額

（萬元）

出資比

例

主營業務情況

1

湖州明道

資產管理

有限公司

1,000

1,000

100%

一般經營項目：資產管理（除金

融資產管理）；項目投資；投資

管理；投資諮詢（除期貨）；企

業形象策劃。（依法須經批准的

項目，經相關部門批准後方可開

展經營活動）

2

常州燕澤

資本管理

有限公司

1,000

1,000

100%

資產管理；項目投資；投資管理；

投資諮詢。（依法須經批准的項

目，經相關部門批准後方可開展

經營活動）

（八）明道德利

1、公司基本信息

名稱

湖州明道德利資產管理合夥企業（有限合夥）

執行事務合伙人

珠海元盛資本管理

有限公司

出資金額

10,000萬元人民幣

統一社會信用代碼

91330501MA28C1284L

註冊地

浙江省湖州市紅豐路1366號3幢1219室

主要經營場所

浙江省湖州市紅豐路1366號3幢1219室

合夥企業類型

有限合夥

成立日期

2015年10月30日

經營範圍

資產管理（除金融資產管理），項目投資，投資管理，投資諮詢（除

期貨），企業形象策劃。（依法須經批准的項目，經相關部門批准

後方可開展經營活動）

合夥期限

2015年10月30日至2065年10月29日

2、出資情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，明道德利的出資情況如下：

序號

合伙人姓名/名稱

合伙人性質

認繳出資金額

（萬元）

出資比例

1

珠海元盛資本管理有限公司

普通合伙人

100.00

1.00%

2

湖州明道資產管理有限公司

有限合伙人

9,900.00

99.00%

合計

10,000.00

100.00%

3、主要業務發展及主要財務指標情況

自成立之日起至今，明道德利主要從事股權投資，未實際從事其他具體生產

經營業務。其最近一年的主要財務指標如下：

單位：元

項目

2015年12月31日/2015年3-12月

總資產

0

總負債

585.00

所有者權益

-585.00

項目

2015年12月31日/2015年3-12月

營業收入

0

利潤總額

-585.00

淨利潤

-585.00

註：明道德利成立於2015年10月30日，上述財務指標中營業收入、利潤總額和淨利

潤為2015年10月-12月數據。以上數據未經審計。

4、下屬公司情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，明道德利暫無其他對外投資。

三、交易對方之間的關聯關係

本次交易對方裘德榮與雷華系夫妻關係，裘韌為兩人之女，三人合計持有華

太藥業48%股權。

本次募集配套資金認購方中植融雲、明道德利為同一實際控制人解直錕控制

下的關聯企業。

四、交易對方與上市公司關聯關係說明和向上市公司推薦董事或

者高級管理人員的情況

本次發行股份購買資產並募集配套資金的交易對方之榮冠投資系

百洋股份

實際控制人控制的公司，實際控制人之孫忠義擔任公司董事、總經理，實際控制

人之蔡晶擔任公司董事；因此，榮冠投資與

百洋股份

存在關聯關係。

本次重組完成後，交易對方之裘德榮、雷華夫婦及其女裘韌合計持有公司

9.5570%股權，將成為持有公司5%以上股份的股東；上述主體均為《深圳證券

交易所股票上市規則》中規定的關聯自然人。

本次重組完成後，募集配套資金認購方中植融雲持有公司5.6942%股權，明

道德利持有公司5.6942%股權，二者合計將持有公司11.3885%股權，成為持有

公司5%以上股份的股東；上述主體均為《深圳證券交易所股票上市規則》中規

定的關聯方。

根據《公司法》、《證券法》、《上市規則》等法律、法規及規範性文件的規定，

本次交易構成關聯交易。

截至本獨立財務顧問報告籤署日，除上述情況外，其他交易對方不存在向本

公司推薦董事、監事、高級管理人員的情形。

五、交易對方最近五年內未受處罰的情況說明

截至本獨立財務顧問報告籤署日，本次交易各交易對方已出具承諾函：截至

本承諾函出具之日，本人/本企業/本公司最近五年內未受過與證券市場相關的行

政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。本人/

本企業/本公司在此承諾並保證，若本人/本企業/本公司違反上述承諾的內容，本

人/本企業/本公司將承擔由此引起的一切法律責任和後果，並就該種行為對相關

各方造成的損失予以賠償和承擔。

第四節 交易標的基本情況

本次重大資產重組的交易標的為華太藥業100%股權，本次交易完成後，百

洋股份將持有華太藥業100%股權。

一、基本信息

公司名稱

江西華太藥業有限公司

住所

江西省宜春市宜豐縣潭山鎮

辦公地址

江西省宜春市宜豐縣潭山鎮

法定代表人

裘德榮

公司類型

其他有限責任公司

成立日期

2002年2月8日

營業期限

2002年2月8日至2021年1月3日

註冊資本

3315萬元

統一社會信用代碼

913609247567530961

經營範圍

片劑、顆粒劑、膠囊劑、原料藥（右旋糖酐鐵）。（依法須經批准的項

目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

二、歷史沿革

（一）歷史沿革概況

（二）歷次股權變更情況

1、2002年2月，江西華太藥業有限公司成立

2002年2月8日，雷華、裘德榮、龔建國共同出資成立華太藥業，註冊資

本為865萬元。其中，雷華繳納出資465萬元（實物出資430萬元、無形資產出

資35萬元）、裘德榮繳納出資200萬元（實物出資185萬元、無形資產出資15

萬元）、龔建國繳納出資200萬元（實物出資185萬元、無形資產出資15萬元）。

根據宜春正信會計師事務所有限責任公司出具的《評估報告》（宜正會評報

字﹝2002﹞第018號）。經評估，以2002年2月5日為評估基準日，上述用於出

資的實物資產（包括建築物、機器設備、土地等）的評估價值為865.14萬元。

2002年2月25日，根據宜春正信會計師事務所有限責任公司出具宜正會評

報字﹝2002﹞第61號《驗資報告》驗證：截至2002年2月12日止，華太藥業

已收到全體股東繳納的註冊資本合計人民幣865萬元。全體股東以實物、無形資

產出資。

2002年2月8日，華太藥業取得了宜豐縣工商行政管理局核發的註冊號

3622292100156《企業法人營業執照》。

華太藥業設立時股東出資情況如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例（%）

1

雷華

465.00

53.76

2

裘德榮

200.00

23.12

3

龔建國

200.00

23.12

合計

865.00

100.00

經核查，華太藥業設立時評估、驗資程序在取得工商行政管理部門核發的營

業執照後才實施，其設立存在程序瑕疵。但由於華太藥業設立時用於出資的實物、

無形資產（土地使用權）已經宜春正信會計師事務所有限責任公司於2002年2

月12日出具《評估報告》（宜正會評報字﹝2002﹞第018號）完成評估程序，雷

華、裘德榮、龔建國出資設立華太藥業已經宜春正信會計師事務所有限責任公司

於2002年2月15日出具的《驗資報告》（宜正會驗字﹝2002﹞第61號）完成驗

資程序，且前述評估、驗資程序距華太藥業設立時間間隔較近（分別為4天和7

天），因此，華太藥業設立的程序瑕疵不影響其合法、有效設立。

同時，雷華、裘德榮、龔建國用於出資的實物、無形資產（土地使用權）自

江西南昌德榮實業有限公司受讓取得，並最終來源於江西黃崗山製藥廠產權制度

改革。

江西黃崗山製藥廠產權制度改革及上述資產轉移的過程如下：

①江西黃崗山製藥廠為宜豐縣管理的全民所有制企業江西鑫龍企業集團的

下屬企業。2000年7月，根據江西省委省政府出具的《關於將省屬農墾企業移

交屬地管理的通知》（贛府字[1999]22號）文件精神，江西鑫龍企業集團移交宜

豐縣屬地管理。

②2001年7月10日，宜春正信會計師有限責任公司出具《評估報告》（宜

正會評字[2001]56號），以2001年5月10日為評估基準日，江西省黃崗山製藥

廠的機器設備和零星建築物等評估價值為8995218.79元。

③2002年1月18日，宜豐縣國有資產管理局出具《對江西省黃崗山製藥廠

資產評估項目審核意見的函》（（2002）宜國資字第02號）：經審查，江西省黃崗

山製藥廠資產評估立項已經批准，承擔本項目的宜春正信會計師有限責任公司具

有資產評估資格，在評估報告籤字的有關人員具有資產評估的執業資格，評估操

作中所選用的評估方法適當。評估報告（《報告書》（宜正會評字（2001）56號））

所揭示的評估結論僅對被評估資產及試行改制行為有效，有效期截止至2002年

5月9日。

④2001年12月20日，江西省國營黃崗山製藥廠出具《江西鑫龍企業集團

製藥廠產權制度改革實施方案》。該方案明確：產權轉讓範圍包括固定資產（生

產建築物、機器設備、設施）、流動資產（原企業（不含租賃方）庫存原材料、

包裝物、產成品、輔助材料、辦公用品）、無形資產（廠牌、商標、藥品批准文

號、二證一照）和土地使用權（總面積21730.15平方米）；產權轉讓底價為400

萬元；產權轉讓方式為南昌德榮實業有限公司以協商議價方式通過現金購買企業

所轉讓範圍資產，並不承擔原企業買斷前債權債務；資產交接具體為收到定金正

式籤合同後，改制工作文本文件和有關法律手續在2002年1月30日前全部辦理

完畢，交付購買方，籤訂正式合同書之日購買方進駐原企業辦理接管手續和生產

經營工作；產權買斷前原企業發生的全部債權、債務全部由原企業主管部門承擔，

與購買方無關；職工安置嚴格按照製藥廠《產權制度改革實施方案》規定操作。

⑤2001年12月24日，宜豐縣企業改革領導小組出具《關於黃崗山製藥廠

產權制度改革實施方案的批覆》（宜企改復（2001）201號），同意黃崗山製藥廠

按宜豐縣企業產權制度改革精神進行改制，職工安置按宜黨發[2000]42號文和宜

黨字[2000]41號通知規定辦理，離退休、提前退休人員辦理手續前應繳清所欠社

保局社保金。

⑥2001年12月27日，江西鑫龍企業集團向黃岡縣企業改革領導小組呈報

《關於呈報的請示》（贛鑫字[2001]81號）。

⑦2001年12月28日，宜豐縣人民政府出具《關於同意江西鑫龍企業集團

製藥廠產權轉讓方案的批覆》，收悉江西鑫龍企業集團《關於呈報江西黃崗山制

藥廠產權轉讓方案的請示》（贛鑫字[2001]81號）並同意黃崗山製藥廠產權轉讓

方案。

⑧2001年12月28日，江西南昌德榮實業有限公司、江西鑫龍企業集團和

江西省黃崗山製藥廠籤署《江西南昌德榮實業有限公司收購（買斷）國營江西黃

崗山製藥廠合同書》。三方約定，江西南昌德榮實業有限公司以400萬元的價格

購買江西省黃崗山製藥廠除本次收購前全部債權債務以外的全部動產、不動產

（含無形資產，不含流動資產）。本次收購前，江西省黃崗山製藥廠全部債權債

務由江西鑫龍企業集團承擔和處理，江西鑫龍企業集團負責從江西省黃崗山製藥

廠帳務內全部剝離。江西南昌德榮實業有限公司在本次收購後對江西省黃崗山制

藥廠進行公司化改組並設立新的股份制民營製藥企業，在江西鑫龍企業集團所在

地就地開展企業生產經營活動。江西南昌德榮實業有限公司不負責接收和安置江

西省黃崗山製藥廠在冊全部員工（含江西省黃崗山製藥廠被收購前的離退休和優

撫人員），由江西鑫龍企業集團負責解除上述人員在江西省黃崗山製藥廠的勞動

關係和其他團體組織關係並在本協議籤署前負責江西省黃崗山製藥廠現屬人員

（含離退休）的各項保險金結算。江西南昌德榮實業有限公司根據生產經營發展

需要，優先返聘本次交易前江西省黃崗山製藥廠的技術人員和生產員工，返聘員

工不少於江西南昌德榮實業有限公司直接生產經營員工總數的60%。江西鑫龍企

業集團負責本次收購涉及的過戶手續及稅費承擔。

⑨2002年2月1日，《江西南昌德榮實業有限公司收購（買斷）國營江西黃

崗山製藥廠合同書》經宜豐縣公證處公證並出具《公證書》（（2002）宜證字第

135號）。

⑩2002年1月21日，江西南昌德榮實業有限公司與江西鑫龍實業企業集團

籤署《黃崗上製藥廠產權出讓資產移交表》，雙方完成動產移交工作。

根據華太集團提供的銀行支付憑證和土地使用權證、房屋所有權證書、宜豐

縣國土局出具的《說明》，華太集團（原江西南昌德榮實業有限公司，下同）出

具的《說明》，華太集團已依據《江西南昌德榮實業有限公司收購（買斷）國營

江西黃崗山製藥廠合同書》的約定向江西鑫龍企業集團支付完畢全部對價400

萬元；同時，華太集團已將其取得的全部資產轉讓給雷華、裘德榮、龔建國，由

其設立江西華太藥業有限公司並就地開展生產經營活動；華太藥業已實際取得並

佔有了股東雷華、裘德榮、龔建國用於出資的實物和無形資產（土地使用權），

相關土地使用權及房屋所有權已過戶至華太藥業名下。

2016年3月20日，華太藥業出具《說明》，確認華太藥業設立時出資人為

裘德榮、雷華、龔建國，前述出資人用於出資的實物及無形資產（土地使用權）

已在2002年2月5日前實際到位。截至本說明出具之日，相關機器設備已移交

完畢，相關房屋及土地使用權過戶手續已全部辦理完畢，出資人設立華太藥業時

的出資行為不存在現時或潛在的糾紛。

同日，裘德榮、雷華出具《承諾函》，並承諾如下：如華太藥業設立時因用

於出資的實物和無形資產（土地使用權）存在瑕疵給華太藥業造成損失的，由其

承擔全部賠償責任。

2016年3月31日，江西黃崗山墾殖場（原江西鑫龍企業集團）出具《關於

收購黃崗山製藥廠問題的說明》，明確其已收到華太集團根據《江西南昌德榮實

業有限公司收購（買斷）國營江西黃崗山製藥廠合同書》約定支付的對價400

萬元，該交易已實施完畢，不存在國有資產流失，也不存在現時或潛在的產權糾

紛及其他糾紛。

2016年4月11日，宜豐縣人民政府出具《關於對確認江西華太藥業有限公

司歷史沿革有關情況請示的批覆》，確認江西省黃崗山製藥廠的改制和江西華太

藥業有限公司的設立及其歷史沿革合法、合規、有效，不存在現時的或潛在的糾

紛，不存在國有資產流失的情形。

綜上，華太藥業設立合法、有效。

2、2003年1月，公司第一次股權轉讓

2003年1月，經華太藥業全體股東半數以上人數同意，龔建國將其175萬

元出資額，裘德榮將其200萬元出資額轉讓給雷華，龔建國將其25萬元出資額

轉讓給江西南昌德榮實業有限公司。上述股權轉讓方和受讓方分別籤署《股權轉

讓協議》。

本次股權變更完成後，華太藥業的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例（%）

1

雷華

840.00

97.11

2

江西南昌德榮實業有限公司

25.00

2.89

合計

865.00

100.00

3、2003年8月，公司第一次增加註冊資本

2003年8月7日，華太藥業通過股東會決議，同意註冊資本由865萬元增

加至1215萬元，新增加出資350萬元全部由雷華認繳出資。

2003年8月13日，江西華泰會計師事務所贛西分所出具了華會驗字

﹝2003﹞第Y0803號《驗資報告》：截至2003年8月12日止，華太藥業已收到

雷華繳納的註冊資本350萬元，均為貨幣出資。

本次股權變更完成後，華太藥業的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例（%）

1

雷華

1,190.00

97.94

2

江西南昌德榮實業有限公司

25.00

2.06

合計

1,215.00

100.00

4、2007年10月，公司第二次股權轉讓

2007年10月9日，華太藥業通過股東會決議，同意雷華將其668.25萬元出

資額轉讓給裘德榮，雷華將其121.50萬元出資額轉讓給熊建國，雷華將其96.50

萬元出資額、江西華太集團有限公司（原江西南昌德榮實業有限公司）將其25

萬元出資額轉讓給繆貴忠。同日，雷華分別與裘德榮、熊建國、繆貴忠籤署《股

權轉讓協議》；江西華太集團有限公司與繆貴忠籤署《股權轉讓協議》。

本次股權變更完成後，華太藥業的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例（%）

1

裘德榮

668.25

55.00

2

雷華

303.75

25.00

3

熊建國

121.50

10.00

4

繆貴忠

121.50

10.00

合計

1,215.00

100.00

5、2008年11月，公司第三次股權轉讓

2008年11月28日，華太藥業通過股東會決議，同意裘德榮將其668.25萬

元出資額、雷華將其303.75萬元出資額轉讓給裘韌。同日，裘韌分別與裘德榮、

雷華籤署《股金轉讓協議》。

本次股權變更完成後，華太藥業的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例（%）

1

裘韌

972.00

80.00

2

熊建國

121.50

10.00

3

繆貴忠

121.50

10.00

合計

1,215.00

100.00

6、2014年11月，公司第四次股權轉讓

2014年11月17日，華太藥業通過股東會決議，同意裘韌將其364.50萬元

出資額轉讓給裘德榮；同意裘韌將其364.50萬元出資額轉讓給雷華。同日，裘

韌分別與裘德榮、雷華籤署《股份轉讓協議書》。

2014年11月27日，華太藥業取得宜豐縣工商行政管理局核發的註冊號

360924210001059《企業法人營業執照》。

本次股權變更完成後，華太藥業的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例（%）

1

裘德榮

364.50

30.00

2

雷華

364.50

30.00

3

裘韌

243.00

20.00

4

熊建國

121.50

10.00

5

繆貴忠

121.50

10.00

合計

1,215.00

100.00

7、2015年9月，公司第二次增加註冊資本

2015年8月27日，華太藥業通過股東會決議，同意註冊資本由1215萬元

增加至3315萬元，新增加出資2100萬元由裘德榮、雷華、裘韌、熊建國、繆貴

忠認繳出資。

2015年9月2日，華太藥業取得宜豐縣工商行政管理局核發的註冊號

360924210001059《企業法人營業執照》。

本次股權變更完成後，華太藥業的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例（%）

1

裘德榮

994.50

30.00

2

雷華

994.50

30.00

3

裘韌

663.00

20.00

4

熊建國

331.50

10.00

5

繆貴忠

331.50

10.00

合計

3,315.00

100.00

8、2016年3月，公司第五次股權轉讓

2016年3月3日，華太藥業通過股東會決議，同意裘德榮、雷華、裘韌將

其所持公司397.80萬元註冊資本（12%股權）、397.80萬元註冊資本（12%股權）、

237.90萬元註冊資本（7.18%股權）轉讓給廣西榮冠投資有限公司；同意裘韌、

繆貴忠、熊建國將其所持公司27.30萬元註冊資本（0.82%股權）、132.60萬元注

冊資本（4%股權）、132.60萬元註冊資本（4%股權）轉讓給廣西南寧盈冠投資

合夥企業（有限合夥）。各股東確認同意放棄對上述股權轉讓的優先購買權。本

次股權轉讓具體情況如下表：

序號

受讓方

轉讓方

轉讓註冊資本（萬元）

轉讓價格（萬元）

1

廣西榮冠投資有限

公司

裘德榮

397.80

8,160.00

2

雷華

397.80

8,160.00

3

裘韌

237.90

4,880.00

4

廣西南寧盈冠投資

合夥企業（有限合

夥）

裘韌

27.30

560.00

5

繆貴忠

132.60

2,720.00

6

熊建國

132.60

2,720.00

合計

1,326.00

27,200.00

根據各方籤署的《股權轉讓協議》及其補充協議，本次交易的轉讓價格由各

方友好協商，上述1326萬元註冊資本佔標的公司註冊資本的比重為40%，轉讓

金額合計為2.72億元。

2016年3月9日，上述股權轉讓完成工商變更。華太藥業取得宜豐縣工商

行政管理局核發的編號為913609247567530961的《企業法人營業執照》。

本次股權變更完成後，華太藥業的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例

1

裘德榮

596.70

18.00%

2

雷華

596.70

18.00%

3

裘韌

397.80

12.00%

4

熊建國

198.90

6.00%

5

繆貴忠

198.90

6.00%

6

榮冠投資

1,033.50

31.1765%

7

盈冠投資

292.50

8.8235%

合計

3,315.00

100.00%

截至本獨立財務顧問報告籤署日，上述股權結構未發生變化。

三、產權控制關係

（一）股權結構圖

截至本獨立財務顧問報告籤署日，華太藥業的產權控制關係如下圖所示：

（二）公司章程中可能對本次交易產生影響的主要內容或相關投資協議

截至本獨立財務顧問報告籤署日，華太藥業的《公司章程》中不存在可能對

本次交易產生影響的內容或相關投資協議。

（三）是否存在影響資產獨立性的協議或其他安排

截至本獨立財務顧問報告籤署日，華太藥業不存在影響其資產獨立性的協

議或其他安排。

四、下屬公司基本情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，華太藥業下屬全資子公司的基本情況如

下：

公司名稱

江西華太醫藥有限公司

住 所

江西省南昌市青山湖區昌東工業區東升大道635號

辦公地址

江西省南昌市青山湖區昌東工業區東升大道635號

法定代表人

裘德榮

公司類型

有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

成立日期

2003年7月18日

營業期限

2003年7月18日至2033年7月17日

註冊資本

300萬元

統一社會信用代碼

913601007511286545

經營範圍

中藥飲片、中成藥、化學原料藥及製劑、抗生素原料藥及其製劑、生

化藥品批發（需冷藏冷凍儲存的藥品除外）（有效期至2019年08月

27日）；國內貿易（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開

展經營活動）

五、主營業務情況

（一）標的公司所處行業的主管部門、監管體制、主要法律法規及政策

根據我國國民經濟行業分類標準（GB/T 4754-2011），標的公司屬於醫藥制

造業中的化學藥品製劑製造業（C2720）。根據中國證監會頒布的《上市公司行

業分類指引》（2012年修訂），公司屬於C27醫藥製造業。

1、行業主管部門

醫藥行業的主管部門為國家食品藥品監督管理局及各省市食品藥品監督管

理局。國家食品藥品監督管理局是國務院綜合監督食品、保健品、化妝品安全管

理和主管藥品監管的直屬機構，負責對藥品（包括中藥材、中藥飲片、中成藥、

化學原料藥及其製劑、抗生素、生化藥品、生物製品、診斷藥品、放射性藥品、

麻醉藥品、毒性藥品、精神藥品、醫療器械、衛生材料、醫藥包裝材料等）的研

究、生產、流通、使用進行行政監督和技術監督。

2、行業監管體制

醫藥行業作為關係國計民生和人民健康的行業，國家採取了一系列的制度安

排，保證行業穩定發展和產品質量安全，具體包括：

（1）藥品生產許可證制度和藥品經營許可證制度

根據《中華人民共和國藥品管理法》的規定，藥品生產企業開辦時須經企業

所在地省、自治區、直轄市人民政府藥品監督管理部門批准並發給《藥品生產許

可證》。《藥品生產許可證》應當標明生產範圍和有效期限，到期重新審查發證。

企業憑《藥品生產許可證》從事藥品生產活動。

開辦藥品批發企業，須經企業所在地省、自治區、直轄市人民政府藥品監督

管理部門批准並發給《藥品經營許可證》；開辦藥品零售企業，須經企業所在地

縣級以上地方藥品監督管理部門批准並發給《藥品經營許可證》。《藥品經營許可

證》應當標明經營範圍和有效期限，到期重新審查發證。企業憑《藥品經營許可

證》從事藥品批發與零售活動。

（2）藥品生產質量管理規範（GMP）認證制度、藥品經營質量管理規範（GSP）

認證制度

藥品生產企業須按照國家食品藥品監督管理部門制定的《藥品生產質量管理

規範》組織生產。藥品監督管理部門按照《藥品生產質量管理規範認證管理辦法》

對藥品生產企業是否符合《藥品生產質量管理規範》的要求進行認證；對認證合

格的，發給《藥品GMP證書》。

藥品經營企業須按照國務院藥品監督管理部門制定的《藥品經營質量管理規

範》經營藥品。藥品監督管理部門按照《藥品經營質量管理規範認證管理辦法》

對藥品經營企業是否符合《藥品經營質量管理規範》的要求進行認證；對認證合

格的，發給《藥品GSP證書》。

（3）藥品註冊管理和新藥保護制度

根據《中華人民共和國藥品管理法》規定，藥品註冊申請包括新藥申請、仿

製藥申請、進口藥品申請及其補充申請和再註冊申請。

研製新藥必須按照規定如實報送研製方法、質量指標、藥理及毒理試驗結果

等有關資料和樣品，獲得《藥物臨床試驗批件》後方可進行臨床試驗。完成臨床

試驗並通過審批的新藥，才能獲得新藥證書和藥品批准文號。藥品生產企業在取

得藥品批准文號後，方可生產該藥品。藥品必須符合國家藥品標準。

（4）國家藥品標準制度

根據《中華人民共和國藥品管理法》，除中藥飲片的炮製外，藥品必須按照

國家藥品標準和國務院藥品監督管理部門批准的生產工藝進行生產，生產記錄必

須完整準確。藥品生產企業改變影響藥品質量的生產工藝的，必須報原批准部門

審核批准。

國家藥品標準是指國家為保證藥品質量所制定的質量指標、檢驗方法以及生

產工藝等技術要求，包括《中華人民共和國衛生部藥品標準》、國家藥監局頒布

的《中華人民共和國藥典》、藥品註冊標準和其他藥品標準。國家藥監局下屬藥

典委員會負責國家藥品標準的制定和修訂。

（5）藥品定價制度

根據《中華人民共和國藥品管理法》，依法實行市場調節價的藥品，藥品的

生產企業、經營企業和醫療機構應當按照公平、合理和誠實信用、質價相符的原

則制定價格，為用藥者提供價格合理的藥品。藥品的生產企業、經營企業和醫療

機構應當遵守國務院價格主管部門關於藥價管理的規定，制定和標明藥品零售價

格，禁止暴利和損害用藥者利益的價格欺詐行為。

2015年5月5日，國家發改委會同國家衛計委、人社部、工信部、財政部、

商務部、國家藥監局等聯合發出了《關於印發推進藥品價格改革意見的通知》，

自2015年6月1日起，除麻醉藥品和第一類精神藥品仍暫時由國家發改委實行

最高出廠價格和最高零售價格管理外，對其他藥品政府定價均予以取消，不再實

行最高零售限價管理，按照分類管理原則，通過不同的方式由市場形成價格。

（6）處方藥和非處方藥分類管理制度

我國對藥品實行處方藥和非處方藥分類管理制度，即根據藥品的安全性、有

效性原則，依其品種、規格、適應症、劑量及給藥途徑等的不同，將藥品分為處

方藥和非處方藥，並作出相應的管理規定。國家藥監局通過加強對處方藥和非處

方藥的監督管理，規範藥品生產、經營行為，減少不合理用藥的發生，切實保證

公眾用藥的安全有效。

3、行業主要法律法規

我國醫藥行業相關的法律法規主要包括：《中華人民共和國藥品管理法》、《中

華人民共和國藥品管理法實施條例》、《藥品生產監督管理辦法》、《藥品經營許可

證管理辦法》、《藥品註冊管理辦法》、《藥品流通監督管理辦法》、《藥品召回管理

辦法》、《處方藥與非處方藥分類管理辦法（試行）》、《藥品包裝用材料、容器管

理辦法（暫行）》、《藥品政府定價辦法》、《藥品生產質量管理規範（2010年修訂）》、

《藥品經營質量管理規範（2013年修訂）》、《新藥註冊特殊審批管理規定》、《藥

品說明書和標籤使用管理規定》、《藥品價格工作守則》、《關於建立國家基本藥物

制度的實施意見》、《國家基本醫療保險、工傷保險和生育保險藥品目錄》。

4、國家相關產業政策

醫藥行業是國家大力支持發展的戰略性行業，國家出臺大量支持產業發展的

政策，積極推動醫藥行業的發展，主要產業政策如下：

序號

產業政策

主要內容

2009年

《中共中央國務院關於

深化醫藥衛生體制改革

的意見》

建立健全覆蓋城鄉居民的基本醫療衛生制度；加快建立

以國家基本藥物制度為基礎的藥品供應保障體系；規範

藥品生產流通，完善藥品儲備制度

2010年

《關於加快培育和發展

戰略性新興產業的決

定》

大力發展用於重大疾病防治的生物技術藥物、新型疫苗

和診斷試劑、化學藥物、現代中藥等創新藥物大品種，

提升

生物醫藥

產業水平。加快先進醫療設備、醫用材料

等生物醫學工程產品的研發和產業化，促進規模化發展

2011年

《國民經濟和社會發展

第十二個五年規劃綱

要》

增加財政投入，深化醫藥衛生體制改革，建立健全基本

醫療衛生制度，加快醫療衛生事業發展，優先滿足群眾

基本醫療衛生需求

2012年

《國家醫藥工業「十二

五」規劃》

我國對醫藥醫療企業的培養方向是行業集中化、企業優

質化，規劃明確提出我國醫藥工業工業總產值年均增長

20%，工業增加值年均增長16%的發展目標。提倡基本

藥物生產向優勢企業集中，前20位企業佔80%以上市

場份額。要求全國藥品生產100%符合新版GMP要求，

藥品質量管理水平顯著提高

2013年

《關於促進健康服務業

發展的若干意見》

為實現人人享有基本醫療衛生服務的目標，滿足人民群

眾不斷增長的健康服務需求，要繼續貫徹落實、堅定不

移地深化醫藥衛生體制改革。同時，要廣泛動員社會力

量，多措並舉發展健康服務業。健康服務業以維護和促

進人民群眾身心健康為目標，主要包括醫療服務、健康

管理與促進、健康保險以及相關服務，涉及藥品、醫療

器械、保健用品、保健食品、健身產品等支撐產業，覆

蓋面廣，產業鏈長。加快發展健康服務業，是深化醫改、

改善民生、提升全民健康素質的必然要求，是進一步擴

大內需、促進就業、轉變經濟發展方式的重要舉措，對

穩增長、調結構、促改革、惠民生，全面建成小康社會

具有重要意義

2013年

《關於深化藥品審評審

批改革進一步鼓勵藥物

創新的意見》

鼓勵企業積極研發兒童專用劑型和規格，對立題依據充

分且具有臨床試驗數據支持的註冊申請，給予加快審

評。會同有關部門研究在招標、定價、醫保等方面鼓勵

兒童用藥研發的綜合措施。健全兒童用藥管理的相關制

度，完善兒童臨床用藥規範，鼓勵企業積極完善說明書

中兒童用藥信息

2014年

《關於保障兒童用藥的

若干意見》

優先支持兒童用藥生產企業開展產品升級、生產線技術

改造，推動企業完善質量管理體系，提升產品質量水平，

保障用藥安全

2015年

《關於印發推進藥品價

格改革意見的通知》

自2015年6月1日起，除麻醉藥品和第一類精神藥品

仍暫時由國家發改委實行最高出廠價格和最高零售價

格管理外，對其他藥品政府定價均予以取消，不再實行

最高零售限價管理，按照分類管理原則，通過不同的方

式由市場形成價格

2016年

《中國國民經濟和社會

發展第十三個五年規劃

綱要》

全面提高婦幼保健服務能力，加大婦女兒童重點疾病防

治力度，提高婦女常見病篩查率和早診早治率，加強兒

童疾病防治和預防傷害

（二）主營業務和主要產品

華太藥業是一家以生產化學藥為主，以中成藥、醫藥商業為輔，集生產、銷

售和研發於一體的現代化綜合製藥公司。華太藥業產品涵蓋微量元素補充用藥、

婦科用藥、兒科用藥、呼吸感冒用藥、抗感染用藥等領域。經過多年的市場開拓，

華太藥業已在補鐵製劑藥品市場形成較強的競爭優勢，是國內右旋糖酐鐵細分領

域的龍頭企業。

1、華太藥業主要產品

華太藥業主要產品基本情況如下：

序

號

藥品名稱

批件號

批准文號

劑型

有效期至

分類

1

右旋糖酐鐵分

散片

2015R001083

國藥準字

H20051946

片劑（分散）

2020.6.28

化學藥

2

右旋糖酐鐵片

2015R001077

國藥準字

H19993006

片劑（糖衣；

薄膜衣）

2020.6.28

化學藥

3

金丹附延顆粒

2012S00285

國藥準字

Z20120018

顆粒劑

2016.5.31

中成藥

4

四季感冒片

2014R000104

國藥準字

Z20093508

片劑（薄膜衣）

2019.6.22

中成藥

5

清火片

2015R000551

國藥準字

Z36020006

片劑（糖衣）

2020.6.15

中成藥

6

穿王消炎膠囊

2013R000099

國藥準字

Z20080257

膠囊劑

2018.9.26

中成藥

2、華太藥業核心產品

（1）右旋糖酐鐵分散片

華太藥業的營業收入與營業利潤主要來自於右旋糖酐鐵分散片的生產和銷

售。右旋糖酐鐵分散片是新一代補鐵藥品，擁有國家發明專利和新藥證書，為全

國獨家劑型產品。與傳統補鐵藥品相比，右旋糖酐鐵分散片服用方便、吸收率高、

副作用小，可有效預防和治療嬰幼兒童、孕婦、更年期婦女和老年人因缺鐵而引

起的貧血、免疫功能下降、體能不足、腦功能損傷等人體損傷與疾病，對胃酸缺

乏的嬰幼兒童、老年人及胃炎患者尤其適用。該產品填補了國內外補鐵藥品分散

片劑型的空白，為補鐵藥品的臨床應用增添了新的給藥途徑。

（2）金丹附延顆粒

金丹附延顆粒是華太藥業儲備的中成藥產品，該藥物專門用於婦科慢性盆腔

炎的治療，為全國獨家品種、國家中藥六類新藥，擁有國家發明專利和新藥證書。

經過多年的臨床驗證，該產品療效顯著，副作用小，是治療盆腔炎等婦科疾病的

天然藥物複方製劑。我國盆腔炎藥物市場需求潛力巨大，金丹附延顆粒作為全國

獨家產品，其療效確認，在產品質量、產品定價等方面具有獨特競爭優勢。

（三）產品工藝流程

1、片劑工藝流程圖

2、中藥前處理提取工藝流程圖

3、顆粒劑工藝流程圖

4、膠囊劑工藝流程圖

（四）經營模式

1、採購模式

華太藥業由採購部統一負責各種原輔材料、中藥材、包裝材料等的採購。採

購部根據生產部提供的物料需求計劃向供應商下達採購訂單，對於中藥材根據品

種、產地、季節情況採用按月、雙月或季度的周期性採購方式，對於原輔材料和

包裝材料按採購計劃及時定量採購。質量部負責對供應商進行審核，只有通過審

核成為合格供應商後才能向其採購。採購原材料到貨後，由儲運部按GMP規定

進行初步驗收，質量部對原材料質量進行檢驗，檢驗合格後辦理入庫手續。

2、生產模式

華太藥業採用以銷定產的生產模式，營銷部根據市場情況制定銷售計劃後提

交生產部，生產部根據產品庫存量，在保證安全庫存和市場需求的前提下，制定

生產計劃並進行分解，在執行生產計劃過程中根據具體情況變化進行適當調整。

華太藥業制定了嚴格的生產管理制度，生產部負責產品的生產過程管理，質量部

對各項關鍵質量控制點進行監督。華太藥業從生產準備階段的技術管理、生產過

程的技術管理、清場管理和生產記錄管理等各個環節均有規定，以保證整個生產

過程嚴格按照GMP規範及公司制定的生產操作標準和質量控制管理規程進行生

產操作。

3、銷售模式

華太藥業根據不同產品的特點，採取處方藥招標銷售模式與OTC產品經銷

模式相結合的營銷策略。

（1）處方藥招標銷售模式

華太藥業處方藥產品由處方事業部負責銷售，主要通過參加各省及地區醫院

的招標投標工作，在中標後由省區經理針對醫院組織開展臨床推廣和學術推廣，

提升醫生對藥品的認識，促進藥品銷售。經過多年努力，目前華太藥業產品已進

入全國多家縣、市級以上醫院，並逐步向基層醫院覆蓋。

（2）OTC產品經銷模式

華太藥業OTC產品由OTC事業部負責銷售，主要通過與全國範圍內大型的

連鎖大藥房進行合作，充分利用連鎖大藥房門店多、受眾人群廣等特點，拓展產

品市場，增強產品的知名度。同時，公司在全國主要省區建立辦事處，實行省區

經理負責制，以維護區域市場，拓寬營銷渠道。經過多年的積累，目前已與全國

多家連鎖大藥房達成長期合作夥伴關係。

除此之外，華太藥業還與全國範圍內優秀的醫藥商業公司合作，充分利用醫

藥商業公司廣泛的渠道資源拓展市場，銷售公司產品。

（五）銷售情況

1、報告期主要產品的產能、產量、銷量情況

劑型

項目

2015年

2014年

片劑

年產能（萬片）

60,000.00

60,000.00

產量（萬片）

58,608.00

57,232.00

銷量（萬片）

56,644.68

54,060.84

產能利用率（%）

97.68%

95.39%

產銷率（%）

96.65%

94.46%

膠囊

年產能（萬粒）

10,000.00

10,000.00

產量（萬粒）

6,387.00

6,794.00

銷量（萬粒）

5,680.99

6,108.94

產能利用率（%）

63.87%

67.94%

產銷率（%）

88.95%

89.92%

顆粒劑

年產能（萬袋）

5,000.00

5,000.00

產量（萬袋）

780.00

685.00

銷量（萬袋）

527.55

561.17

產能利用率（%）

15.60%

13.70%

產銷率（%）

67.63%

81.92%

註：2015年底公司完成片劑A線的技術改造，目前片劑產能提升到年產10億片，顆粒

劑、膠囊產能不變。

2、報告期主營業務收入構成情況

單位：萬元

項目

2015年度

2014年度

收入

比例

收入

比例

化學藥

11,148.65

71.41%

9,981.09

70.09%

中成藥

3,582.06

22.95%

3,614.26

25.38%

醫藥商業

880.44

5.64%

644.43

4.53%

合計

15,611.14

100.00%

14,239.78

100.00%

3、報告期主營業務收入分地區情況

單位：萬元

地區

2015年度

2014年度

收入

比例

收入

比例

華東地區

4,630.49

29.66%

4,606.96

32.35%

華南地區

3,425.13

21.94%

3,083.07

21.65%

華中地區

3,235.46

20.73%

2,952.68

20.74%

西南地區

1,700.52

10.89%

1,401.91

9.85%

華北地區

1,564.04

10.02%

1,238.40

8.70%

東北地區

774.04

4.96%

681.14

4.78%

西北地區

281.46

1.80%

275.62

1.94%

合計

15,611.14

100.00%

14,239.78

100.00%

4、報告期前五名銷售客戶情況

年度

序號

客戶名稱

銷售收入（萬元）

佔營業收入的比例

2015

年度

1

江西南華醫藥有限公司

546.15

4.27%

江西南華（上藥）醫藥有限公司

120.62

2

重慶中盟醫藥有限責任公司

378.13

2.42%

3

深圳市全標藥業有限公司

337.31

2.16%

4

湖南長發豐源醫藥有限公司

315.87

2.02%

5

江西華晨醫藥科技有限公司

285.38

1.83%

合計

1,983.46

12.71%

2014

年度

1

江西南華醫藥有限公司

631.75

4.44%

2

湖南長發豐源醫藥有限公司

555.26

3.90%

3

重慶中盟醫藥有限責任公司

370.97

2.61%

4

深圳市全標藥業有限公司

365.08

2.56%

5

江西華晨醫藥科技有限公司

353.07

2.48%

合計

2,276.13

15.98%

註：江西南華（上藥）醫藥有限公司為江西南華醫藥有限公司的控股子公司。

報告期內，華太藥業董事、監事、高級管理人員和核心技術人員、主要關聯

方或持有華太藥業5%以上股份的股東在前五名客戶不佔有權益。

報告期內，華太藥業不存在向單個客戶的銷售比例超過總額的50%或嚴重依

賴於少數客戶的情況。

（六）採購情況

1、報告期主要原材料供應情況

報告期內的主要採購為原材料、包裝物及代理品種等，具體如下：

項目

2015年

2014年

金額（萬元）

比例

金額（萬元）

比例

原材料

2,221.97

54.72%

2,746.49

58.95%

包裝物

666.55

16.42%

867.88

18.63%

代理品種

756.17

18.62%

515.80

11.07%

其他

415.86

10.24%

528.49

11.34%

合計

4,060.54

100.00%

4,658.67

100.00%

2、報告期前五名供應商情況

年度

序號

供應商名稱

採購金額（萬元）

佔採購總額的

比例

2015年度

1

安徽繼峰藥業銷售有限公司

581.88

14.33%

2

安徽青山飲片科技有限公司

446.97

11.01%

3

北京福永源（毫州）飲片有限公司

399.29

9.83%

4

江蘇

奧賽康

藥業股份有限公司

234.78

5.78%

5

浙江新正印刷有限公司

200.39

4.94%

合計

1,863.31

45.89%

2014年度

1

安徽青山飲片科技有限公司

2,092.23

44.91%

2

劉建國

305.21

6.55%

3

劉雲

302.26

6.49%

4

江蘇

奧賽康

藥業股份有限公司

273.64

5.87%

5

浙江申泰印刷有限公司

194.92

4.18%

合計

3,168.25

68.01%

報告期內，華太藥業董事、監事、高級管理人員和核心技術人員、主要關聯

方或持有華太藥業5%以上股份的股東在前五名供應商不佔有權益。

報告期內，華太藥業不存在向單個供應商的採購比例超過總額的50%或嚴重

依賴於少數供應商的情況。

（七）境外經營和境外資產情況

華太藥業未在境外進行生產經營，也未在境外擁有資產。

（八）安全生產和環境保護情況

1、安全生產情況

為規範安全生產管理，華太藥業嚴格執行國家關於生產、儲存、運輸等相關

管理制度的規定，先後制定了《安全操作規範》、《安全生產檢查制度》、《安全生

產責任制度》等一系列規章制度，使安全生產工作制度化和規範化，將安全責任

落實到每一個崗位環節。

華太藥業在新員工上崗前均進行安全生產培訓，並定期或不定期對員工進行

安全衛生教育和崗位設備操作培訓，強調安全注意事項。華太藥業不定期對各崗

位進行巡檢，禁止違規操作，重視員工職業健康，按規定及時發放勞動防護用品。

完善的安全生產制度保證了華太藥業的安全、有序生產。

根據宜豐縣安全生產監督管理局出具的證明，華太藥業在報告期內沒有發生

安全生產傷亡事故。

2、環境保護情況

華太藥業主要汙染物是廢水、廢氣、噪聲和固體廢棄物。華太藥業有關汙染

物的處理設施配備完善，運轉正常有效，並定期對相關設備進行檢修和升級改造，

以提高汙染物的處理能力。華太藥業對於上述汙染物採取的具體處理措施如下：

類別

治理對象

環保設施

治理效果

廢氣

鍋爐煙氣

水膜除塵

《鍋爐大氣汙染物排放標準》

（GB13271-2001）中二類區II時段相關標準

廢水

生產廢水、生活

汙水

汙水處理站

《汙水綜合排放標準》GB8978-1996表4中一

級標準

噪聲

設備噪音

消聲、基礎減

振等治理措施

廠界噪聲滿足《工業企業廠界環境噪聲排放

標準》2類標準

固廢

中藥渣

一般固廢暫存

間

作有機肥

鍋爐灰渣與除塵

灰渣

綜合利用

生活垃圾、汙水

處理泥垢

衛生填埋

華太藥業嚴格遵守相關法律法規及規範性文件的規定，建立了相應的環保管

理與監督制度，不斷增加在環境保護方面的投入。通過優化生產工藝裝置以及其

他環保措施，華太藥業穩步降低資源、能源的消耗，控制汙染物的排放，實現清

潔生產和可持續性發展。

根據宜豐縣環境保護局出具的證明文件，華太藥業在報告期內能夠遵守國家

有關環境保護的法律、法規，不存在違反相關法律、法規受到環境保護管理部門

行政處罰的情形。

（九）質量控制情況

華太藥業設置了質量部並建立了完善的質量保證體系，對藥品生產經營的全

過程進行管控。華太藥業按照國家標準，對原材料購進、生產過程控制、成品檢

驗、成品入庫到成品放行等各個環節均制定了管理制度和操作規程，確保每批已

放行產品的生產、檢驗均符合相關法規、藥品註冊要求和質量標準，最大程度上

保證藥品的質量。

根據宜春市食品藥品監督管理局出具的證明文件，華太藥業報告期內能夠按

照《藥品管理法》及相關法律法規的要求從事藥品生產，近三年內無生產假藥及

嚴重違反藥品生產法律法規的行為。

（十）技術與研發情況

自成立以來，華太藥業一直注重研發創新及科技合作，是國家級高新技術企

業。報告期內，華太藥業通過自主研發取得國內發明專利2項，並有2項發明專

利申請已被受理，為華太藥業未來的持續快速發展奠定了良好的技術基礎。

1、核心技術情況

華太藥業擁有的核心技術情況如下：

核心技術名稱

簡介

右旋糖酐鐵分散片及

其製備工藝

公司應用

現代製藥

工藝新技術，結合分散片製備處方篩選優化技

術，開發治療缺鐵性貧血的藥物，該藥物較其它同類藥物相比具有

生物利用度高、起效快、安全性好、質量穩定可控、服用量小等優

點，其技術工藝穩定、劑型先進、質量可控、療效確切。

小兒右旋糖酐鐵分散

片及其製備工藝

在右旋糖酐鐵分散片優良的製備工藝基礎上，解決兒童藥物對口感

要求高，對輔料安全性要求高的問題，針對不同年齡段兒童需進行

不同劑型、規格及口味的研究，緩解兒童用藥急缺的問題。

一種治療婦科疾病的

中藥及其製備工藝

該中藥和製備工藝是根椐文獻記載及中醫藥理論的指導，結合二十

多年治療慢性盆腔炎的臨床經驗及中藥臨床研究，以牡丹皮、金銀

花等十三味中藥材為處方研製的治療慢性盆腔炎的中藥新藥。

2、目前研發項目情況

華太藥業目前主要研發項目如下：

（1）右旋糖酐鐵分散片的兒童用藥的二次技術開發：通過臨床試驗，明確

右旋糖酐鐵分散片用於兒童的治療劑量，使右旋糖酐鐵分散片發展成為臨床上適

合兒童使用的專科藥物，增加該品種在醫院科室的應用範圍。

（2）進行特殊人群的缺鐵性貧血的預防研究：由於鐵元素在體內的運行的

特殊性，當人體出現缺鐵性貧血情況時，表明患者已經很長一段時間處於嚴重缺

鐵狀態，採用預防補鐵治療的患者比後期出現缺鐵性貧血的患者在經濟上和臨床

上都有巨大的優勢。通過對右旋糖酐鐵分散片進行預防治療的臨床研究，獲得其

對特殊人群的預防性缺鐵性貧血的用法用量及療程，增加該品種在預防貧血領域

的應用範圍。

（3）金丹附延顆粒進行上市後的四期臨床試驗研究：評估金丹附延顆粒在

廣泛人群條件下，在臨床使用過程中出現的不良事件和不良反應，關注在臨床試

驗過程中與其他藥品聯合使用出現的不良事件及不良反應情況，為該產品的大規

模推廣奠定基礎。

（十一）經營資質

1、藥品生產許可證書

華太藥業於2016年1月1日取得了江西省食品藥品監督管理局核發的《藥

品生產許可證》（證書編號：贛20160093），證書有效期至2020年12月31日；

生產地址為江西省宜豐縣潭山鎮，生產範圍為片劑（A線、B線），硬膠囊劑，

顆粒劑（含中藥前處理及提取）、原料藥。

2、藥品經營許可證書

華太醫藥於2014年11月20日取得了江西省食品藥品監督管理局核發的《藥

品經營許可證》（證書編號：贛AA7910017），證書有效期至2019年8月27日；

註冊地址為南昌市昌東工業區東升大道635號，經營範圍為中藥飲片、中成藥、

化學原料藥及其製劑、抗生素原料藥及其製劑、生化藥品（需冷藏冷凍儲存的藥

品除外）。

3、藥品GMP證書

華太藥業於2015年2月10日取得了江西省食品藥品監督管理局核發的《藥

品GMP證書》（證書編號：JX20150008），證書有效期至2020年2月11日，認

證範圍為原料藥（右旋糖酐鐵）、片劑B線、硬膠囊劑B線、顆粒劑B線（含中

藥提取及前處理）。

華太藥業於2016年1月14日取得了取得了江西省食品藥品監督管理局核發

的《藥品GMP證書》（證書編號：JX20160008），證書有效期至2021年1月13

日，認證範圍為片劑A線（含中藥前處理及提取）。

4、藥品GSP證書

華太醫藥於2015年4月2日取得了江西省食品藥品監督管理局核發的證書

編號為A（專）-JX15-1N的《藥品經營質量管理規範認證證書》，認證範圍為（藥

品批發企業）中藥飲片、中成藥、化學原料藥及其製劑、抗生素原料藥及其製劑、

生化藥品（需冷藏冷凍儲存的藥品除外）。

5、藥品生產批准文件

截至本獨立財務顧問報告籤署日，華太藥業擁有的藥品生產批准文件如下：

序號

藥品名稱

劑型

批准文號

有效期至

1

右旋糖酐鐵分散片

片劑（分散）

國藥準字H20051946

2020.6.28

2

右旋糖酐鐵片

片劑（糖衣、薄膜衣）

國藥準字H19993006

2020.6.28

3

右旋糖酐鐵

原料藥

國藥準字H20056682

2020.6.28

4

金丹附延顆粒

顆粒劑

國藥準字Z20120018

2017.5.31

5

四季感冒片

片劑（薄膜衣）

國藥準字Z20093508

2019.6.22

6

清火片

片劑（糖衣）

國藥準字Z36020006

2020.6.15

7

清火片

片劑

國藥準字Z20073145

2017.12.24

8

穿王消炎膠囊

膠囊劑

國藥準字Z20080257

2018.9.26

9

感冒咳嗽顆粒

顆粒劑

國藥準字Z36020008

2020.6.28

10

康爾心膠囊

膠囊劑

國藥準字Z36020004

2020.6.15

11

四季三黃片

片劑（薄膜衣）

國藥準字Z20063363

2016.5.29

12

杞菊地黃片

片劑（糖衣）

國藥準字Z36020009

2020.6.15

13

消炎退熱顆粒

顆粒劑

國藥準字Z36020007

2020.6.15

14

氯芬黃敏片

片劑

國藥準字H36022082

2020.6.28

15

萘普生片

片劑

國藥準字H36020004

2020.6.28

16

抗骨增生片

片劑（糖衣）

國藥準字Z20063035

2016.3.14

17

婦康寧片

片劑（糖衣）

國藥準字Z36020001

2020.6.28

18

B肝扶正膠囊

膠囊劑

國藥準字Z36020003

2020.6.16

19

護肝片

片劑

國藥準字Z20083259

2018.9.26

20

止痢寧片

片劑

國藥準字Z36020011

2020.6.28

21

骨增消膠囊

膠囊劑

國藥準字Z20090595

2019.4.10

22

化痔片

片劑（薄膜衣）

國藥準字Z20093367

2019.4.10

23

炎可寧片

片劑

國藥準字Z20093266

2019.4.10

24

維C銀翹片

片劑（糖衣、薄膜衣）

國藥準字Z36020010

2020.6.18

序號

藥品名稱

劑型

批准文號

有效期至

25

複方磺胺甲噁唑片

片劑

國藥準字H36020005

2020.6.28

26

急肝退黃膠囊

膠囊劑

國藥準字Z36020005

2020.6.18

27

抗骨增生片

片劑

國藥準字Z20064256

2016.6.23

28

利福平膠囊

膠囊劑

國藥準字H36020006

2020.6.28

29

氯黴素膠囊

膠囊劑

國藥準字H36020001

2020.6.28

30

酚氨咖敏膠囊

膠囊劑

國藥準字H36022081

2020.6.18

31

維C銀翹片

片劑（糖衣）

國藥準字Z20027843

2020.6.28

32

維生素C片

片劑

國藥準字H36020003

2020.6.28

33

西咪替丁片

片劑

國藥準字H36020007

2020.6.28

34

腦得生片

片劑（糖衣、薄膜衣）

國藥準字Z36020002

2020.6.18

35

吡哌酸片

片劑

國藥準字H36020002

2020.6.28

註：抗骨增生片於2016年3月14日到期，華太藥業已向江西省食品藥品監督管理局提

交抗骨增生片藥品生產批准文件的再註冊申請文件，江西省食品藥品監督管理局於2016年

2月22日出具了編號為「CYZZ1600302贛」的藥品再註冊申請受理通知書。

6、新藥證書

截至本獨立財務顧問報告籤署日，華太藥業擁有的新藥證書如下：

藥品名稱

證書編號

證書持有者

頒發日期

右旋糖酐鐵分散

片

國藥證字H20051324

江西萬基藥物研究院有限

責任公司

江西華太藥業有限公司

2005.9.26

金丹附延顆粒

國藥證字Z20120011

江西華太藥業有限公司

山東省中醫藥研究院

2012.6.1

7、高新技術企業證書

2014年10月8日，江西省科學技術廳、江西省財政廳、江西省國家稅務局、

江西省地方稅務局向華太藥業核發證號為GR201436000113號的《高新技術企業

證書》，有效期為三年。

8、排放汙染物許可證

2016年1月29日，華太藥業取得宜豐縣環境保護局頒發的編號為

36092420160001的《排放汙染物許可證》，有效期一年。

六、最近兩年主要財務數據及財務指標

1、主要財務數據

單位：萬元

項目

2015年12月31日

2014年12月31日

資產總額

14,236.15

10,121.70

負債總額

3,767.49

4,451.79

所有者權益合計

10,468.66

5,669.91

歸屬於母公司所有者權益

10,468.66

5,669.91

項目

2015年度

2014年度

營業收入

15,611.14

14,239.78

營業成本

4,476.13

4,513.66

營業利潤

3,506.31

1,791.80

利潤總額

3,492.33

1,787.88

淨利潤

2,998.75

1,554.07

歸屬於母公司所有者淨利潤

2,998.75

1,554.07

2、主要財務指標

項目

2015年度

2014年度

資產負債率

26.46%

43.98%

營業利潤率

22.46%

12.58%

銷售淨利率

19.21%

10.91%

全麵攤薄淨資產收益率

28.65%

27.41%

註：資產負債率=期末總負債/期末總資產；營業利潤率=營業利潤/營業收入；銷售利潤率=

淨利潤/營業收入；全麵攤薄淨資產收益率=歸屬於母公司所有者淨利潤/期末歸屬於母公司

所有者權益

七、最近三年利潤分配情況

最近三年，華太藥業未進行過利潤分配。

八、最近三年股權轉讓、增資、資產評估及改制情況

最近三年，華太藥業股權轉讓及增資情況詳見本節「二、歷史沿革」。

最近三年，除因本次交易對華太藥業100%股權進行評估外，未對華太藥業

的股權進行過評估。

最近三年，華太藥業不存在改制的情況。

九、主要資產、負債及抵押擔保情況

（一）主要資產狀況

1、主要固定資產

截至本獨立財務顧問報告籤署之日，華太藥業擁有的房產情況如下：

序號

房屋權證編號

房屋坐落

發證時間

面積（㎡）

1

宜豐縣房權證公鄉字第016812號

潭山鎮陳家坪

2005.4.1

177.04

2

宜豐縣房權證私鄉字第016805號

潭山鎮陳家坪

2005.4.1

328.74

3

宜豐縣房權證公鄉字第016807號

潭山鎮陳家坪

2005.4.1

341.13

4

宜豐縣房權證公鄉字第016809號

潭山鎮陳家坪

2005.4.1

369.36

5

宜豐縣房權證公鄉字第013385號

潭山鎮陳家坪

2003.1.8

355.84

6

宜豐縣房權證公鄉字第013401號

潭山鎮陳家坪

2003.1.8

62.31

7

宜豐縣房權證公鄉字第013808號

潭山鎮陳家坪

2005.4.1

20.91

8

宜豐縣房權證私鄉字第013805號

潭山鎮陳家坪

2005.4.1

71.4

9

宜豐縣房權證公鄉字第013388號

潭山鎮陳家坪

2003.1.8

71.23

10

宜豐縣房權證公鄉字第013393號

潭山鎮陳家坪

2003.1.8

79.55

11

宜豐縣房權證公鄉字第016803號

潭山鎮陳家坪

2005.4.1

98.83

12

宜豐縣房權證公鄉字第013394號

潭山鎮陳家坪

2003.1.8

31.44

13

宜豐縣房權證私鄉字第016804號

潭山鎮陳家坪

2005.4.1

76.5

14

宜豐縣房權證公鄉字第016814號

潭山鎮陳家坪

2005.4.1

360.64

15

宜豐縣房權證公鄉字第016813號

潭山鎮陳家坪

2005.4.1

21.72

16

宜豐縣房權證公鄉字第013392號

潭山鎮陳家坪

2003.1.8

83.48

17

宜豐縣房權證公鄉字第013386號

潭山鎮陳家坪

2003.1.8

30.60

18

宜豐縣房權證公鄉字第013387號

潭山鎮陳家坪

2003.1.8

66.71

19

宜豐縣房權證公鄉字第013391號

潭山鎮陳家坪

2003.1.8

191.26

20

宜豐縣房權證公鄉字第016811號

潭山鎮陳家坪

2005.4.1

451.87

21

宜豐縣房權證公鄉字第016810號

潭山鎮陳家坪

2005.4.1

346.41

22

宜豐縣房權證公鄉字第013384號

潭山鎮陳家坪

2003.1.8

1858.20

23

宜豐縣房權證公鄉字第013400號

潭山鎮陳家坪

2003.1.8

283.07

24

宜豐縣房權證公鄉字第013396號

潭山鎮陳家坪

2003.1.8

631.11

25

宜豐縣房權證公鄉字第013395號

潭山鎮陳家坪

2003.1.8

2112.44

26

宜豐縣房權證公鄉字第013389號

潭山鎮陳家坪

2003.1.8

565.26

27

宜豐縣房權證公鄉字第013399號

潭山鎮陳家坪

2003.1.8

622.11

28

宜豐縣房權證公鄉字第013397號

潭山鎮陳家坪

2003.1.8

296.03

29

宜豐縣房權證公鄉字第013398號

潭山鎮陳家坪

2003.1.8

210.22

30

宜豐房權證權字第00047136號

潭山鎮陳家坪

2015.12.24

1530.63

31

宜豐房權證權字第00047137號

潭山鎮陳家坪

2015.12.24

4283.76

序號

房屋權證編號

房屋坐落

發證時間

面積（㎡）

32

宜豐房權證權字第00047138號

潭山鎮陳家坪

2015.12.24

382.08

2、主要無形資產

（1）土地使用權

截至本獨立財務顧問報告籤署之日，華太藥業擁有的房產對應的土地使用權

情況如下：

序

號

土地使用權證

編號

取得

方式

坐落地址

使用面

積（㎡）

發證時間

土地使用

權年限

使用權

用途

1

宜國用（2003）

字第002號

出讓

潭山鎮陳家坪

129.2

2003.1.10

50年

工業

2

宜國用（2006）

字第003號

出讓

潭山鎮陳家坪

2740

2006.1.5

50年

工業

3

宜國用（2003）

字第004號

出讓

潭山鎮陳家坪

1856.4

2003.1.10

50年

工業

4

宜國用（2006）

字第005號

出讓

潭山鎮陳家坪

19144.75

2006.1.5

50年

工業

5

宜國用（2003）

字第006號

出讓

潭山鎮陳家坪

156.78

2003.1.10

50年

工業

6

宜國用（2006）

字第0159號

出讓

潭山鎮陳家坪

7894.2

2006.1.25

50年

工業

除上述已取得土地使用權外，華太藥業尚有一處坐落於宜豐縣黃崗山墾殖場

陳家坪、面積約為181.30平方米的土地使用權，權屬證書編號為宜國用（2003）

字第007號。該項權屬證書目前遺失，華太藥業正在辦理過程中。

（2）專利

截至本獨立財務顧問報告籤署之日，華太藥業擁有的專利情況如下：

序號

專利號

名稱

申請日

專利類別

專利來源

1

ZL 2004 1 0013081.5

一種治療婦科疾病的

中藥及其製備工藝

2004.4.23

發明專利

原始取得

2

ZL 2005 1 0019843.7

右旋糖酐鐵分散片

2005.11.19

發明專利

原始取得

（3）商標

截至本獨立財務顧問報告籤署之日，華太藥業擁有的註冊商標情況如下：

序號

商標

商標權人

商標註冊號

類別

有效期限

商標類別

1

華太藥業

3117624

40

2023.6.13

普通商標

2

華太藥業

3177486

5

2023.7.27

普通商標

3

華太藥業

3567109

5

2025.6.6

普通商標

4

華太藥業

3567110

5

2025.6.6

普通商標

5

華太藥業

3567111

5

2025.6.6

普通商標

6

華太藥業

3567112

5

2025.6.6

普通商標

7

華太藥業

3567113

5

2025.6.6

普通商標

8

華太藥業

3770020

5

2026.2.20

普通商標

9

華太藥業

4604510

5

2018.8.13

普通商標

10

華太藥業

4604511

30

2018.3.13

普通商標

11

華太藥業

4604512

5

2019.6.13

普通商標

12

華太藥業

4641530

5

2018.9.27

普通商標

13

華太藥業

4641531

5

2018.9.27

普通商標

14

華太藥業

4927977

5

2019.6.27

普通商標

15

華太藥業

4927978

5

2019.6.27

普通商標

16

華太藥業

4927979

5

2019.6.27

普通商標

17

華太藥業

4927981

5

2019.2.13

普通商標

18

華太藥業

4927983

5

2019.11.27

普通商標

19

華太藥業

4927984

5

2019.11.27

普通商標

20

華太藥業

4927985

5

2019.11.27

普通商標

21

華太藥業

4927986

5

2019.11.27

普通商標

22

華太藥業

4956710

5

2019.2.13

普通商標

23

華太藥業

5062979

5

2019.7.6

普通商標

24

華太藥業

5133102

5

2019.8.13

普通商標

25

華太藥業

5133189

5

2019.9.20

普通商標

26

華太藥業

5160020

5

2019.6.13

普通商標

27

華太藥業

5160021

5

2019.6.13

普通商標

28

華太藥業

5164278

5

2019.10.27

普通商標

29

華太藥業

5379383

5

2020.2.27

普通商標

30

華太藥業

649049

5

2023.7.13

普通商標

（二）主要負債狀況

截至2015年12月31日，華太藥業主要負債情況如下：

單位：萬元

項目

2015年12月31日

流動負債：

應付帳款

924.93

預收款項

694.63

應付職工薪酬

46.38

應交稅費

1,159.53

其他應付款

942.01

流動負債合計

3,767.49

註：華太藥業無非流動負債。

（三）資產抵押、質押及擔保情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，根據華太藥業的陳述及其所持有的相關產

權證明文件並經查驗，華太藥業所擁有的上述主要資產已取得完備的權屬證明文

件，其所擁有的該等資產權屬清晰，需要取得產權證書的資產已取得了有權部門

核發的權屬證書，華太藥業所擁有主要資產不存在有抵押、質押、產權糾紛或其

他限制其權利行使的情形，不存在產權糾紛或潛在糾紛。

截至本獨立財務顧問報告籤署日，華太藥業不存在對外擔保的情形。

十、交易標的評估情況

在持續經營的假設條件下，華太藥業股東全部權益評估價值為68,003.81萬

元，比審計後帳面淨資產增值57,119.87萬元，增值率為524.81%。評估增值的

原因為收益法評估價值中包含了客戶資源、商譽、人力資源、品牌等無形資產的

價值，而帳面價值中不含上述無形資產及商譽的價值，導致收益法評估增值較大。

本次重大資產重組的交易標的為華太藥業100%股權，本次交易完成後，百

洋股份將持有華太藥業100%股權。

第五節 發行股份情況

一、本次交易方案

本次交易上市公司擬通過發行股份方式購買裘德榮等7名股東持有的華太

藥業100%股權，同時向不超過10名特定投資者配套融資不超過68,000萬元，

募集配套資金不超過本次交易資產總金額的100%。

根據《發行股份購買資產協議》，華太藥業的100%股權交易作價為68,000

萬元，

百洋股份

擬通過發行股份的方式收購上述標的資產，本次對價全部以股份

支付，具體如下：

序號

交易對方

持有標的股權比例

交易對價（萬元）

換股數量（萬股）

1

裘德榮

18.00%

12,240

805.2631

2

雷華

18.00%

12,240

805.2631

3

裘韌

12.00%

8,160

536.8421

4

熊建國

6.00%

4,080

268.4210

5

繆貴忠

6.00%

4,080

268.4210

6

榮冠投資

31.1765%

21,200

1,394.7381

7

盈冠投資

8.8235%

6,000

394.7355

合計

100.00%

68,000

4,473.6839

根據《股份認購協議》，本次交易上市公司擬向華宗投資等不超過10名特定

投資者非公開發行股份募集配套資金，配套資金總額不超過68,000萬元，未超

過本次交易資產總金額的100%，具體如下：

序號

認購方

認購金額（萬元）

發行數量（萬股）

1

裘德榮

2,160

110.4859

2

雷華

2,160

110.4859

3

裘韌

1,440

73.6572

4

熊建國

720

36.8286

5

繆貴忠

720

36.8286

6

華宗投資

3,910

200.0000

7

中植融雲

28,445

1,454.9872

8

明道德利

28,445

1,454.9872

合計

68,000

3,478.2606

本次募集配套資金主要用於標的公司新建項目的投入、現有生產線技改及營

銷網絡拓展、醫藥研發中心的建設、支付本次交易的相關稅費、中介機構費用及

補充流動資金等。

本次發行股份購買資產不以募集配套資金的成功為前提，最終配套資金成功

募集與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。

二、標的資產的交易價格

根據《發行股份購買資產協議》及其補充協議，本次交易中標的資產的價格

應以具有證券期貨相關業務資格的評估機構出具的《資產評估報告書》確定的標

的資產評估值為依據，由交易各方協商確定。

根據中銘國際出具的《資產評估報告書》（中銘評報字[2016]第16025號），

截至評估基準日華太藥業收益法下的評估價值為68,003.81萬元，資產基礎法下

的評估價值為16,089.22萬元；評估結論採用收益法評估結果，即為68,003.81

萬元，該評估值較所有者權益10,883.94萬元，評估增幅為524.81%。

經交易各方協商確定，本次交易華太藥業100%股權作價人民幣68,000萬元。

三、本次購買標的資產的支付方式

百洋股份

向裘德榮等華太藥業7名股東分別發行股份的數量﹦華太藥業

100%股權的交易價格*前述華太藥業股東各自所持華太藥業股權比例*100%÷發

行價格。

依據上述公式計算的發行數量精確至個位數，如果計算結果存在小數，應當

捨去小數取整數。

本次發行的數量將以中國證監會最終核准的股數為準。在本次發行的定價基

準日至發行日期間，如發行價格作出調整，則發行數量將根據調整後的發行價格

做相應調整。

四、本次交易的股票發行

（一）發行股份的種類和面值

本次發行的股份種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣

1.00元。

（二）發行對象

本次發行對象為華太藥業全體7名股東和全體募集配套資金認購方。

（三）發行方式

採用向發行對象非公開發行A股股票的方式。

（四）發行價格

本次發行股份購買資產並募集配套資金的定價基準日為

百洋股份

第二屆董

事會第三十三次會議決議公告日。經測算，本次交易定價基準日前20個交易日、

60個交易日和120個交易日公司股票交易均價分別為21.70元/股、16.87元/股和

18.20元/股。

1、發行股份購買資產

本次發行股份購買資產的股份定價方式為不低於公司本次發行定價基準日

前60個交易日的公司股票交易均價（該定價基準日前60個交易日股票交易均價

的計算方式為：定價基準日前60個交易日的股票交易總額／定價基準日前60

個交易日的股票交易總量）的90%，經交易雙方協商確定為15.20元/股。

2、募集配套資金

本次募集配套資金的股份定價方式為不低於公司本次發行定價基準日前20

個交易日的公司股票交易均價（該定價基準日前20個交易日股票交易均價的計

算方式為：定價基準日前20個交易日的股票交易總額／定價基準日前20個交易

日的股票交易總量）的90%，經交易雙方協商確定為19.55元/股。

本次交易的董事會決議未制定發行價格調整方案，上述發行價格已經公司股

東大會審議通過。若公司A股股票在本次董事會決議公告之日起至發行日期間

發生除權、除息的，本次發行價格將按照中國證監會及深交所的相關規則對上述

發行價格作相應調整。

（五）發行數量

本次交易資產金額為68,000萬元，以15.20元/股的發行價格計算，本次發

行股份購買資產的發行股份數量為4,473.6839萬股，佔發行後上市公司股本總額

的17.5082%；本次擬募集配套資金68,000萬元，以19.55元/股的發行價格計算，

本次募集配套資金的發行股份數量為3,478.2606萬股，佔發行後上市公司股本總

額的13.6125%；本次交易完成後，上市公司總股本為25,551.9445萬股。

若公司股票在本次發行定價基準日至本次發行日期間發生除權、除息，本次

發行數量將再隨發行價格調整而作相應調整，最終發行數量將以中國證監會核准

的發行數量為準。

（六）鎖定期安排

1、購買資產發行股份的鎖定期安排

裘德榮、雷華、裘韌、熊建國、繆貴忠、榮冠投資、盈冠投資因本次交易取

得的上市公司股份，自股份上市之日起36個月內不得轉讓。

自本次發行股份上市之日起算36個月期滿，且裘德榮、雷華、裘韌、熊建

國、繆貴忠、榮冠投資、盈冠投資以前年度業績承諾補償義務及資產減值測試補

償義務均已履行完畢後，裘德榮、雷華、裘韌、熊建國、繆貴忠、榮冠投資、盈

冠投資在本次交易中各自取得股份的100%扣除當年已執行補償股份數量的餘額

部分的予以解禁。

本次交易完成後6個月內,如

百洋股份

股票連續20個交易日的收盤價低於本

次交易之發行價,或者本次交易完成後6個月期末收盤價低於本次交易之發行價

的,裘德榮、雷華、裘韌、熊建國、繆貴忠、榮冠投資、盈冠投資持有

百洋股份

股票的鎖定期自動延長6個月。

2、募集配套資金髮行股份的鎖定期安排

裘德榮、雷華、裘韌、熊建國、繆貴忠、華宗投資、中植融雲、明道德利認

購本次募集配套資金髮行的股份自該次發行結束之日起36個月內不得以任何方

式轉讓。

3、其他安排

若前述限售期及解鎖前提、解鎖股份數與當時有效的法律、法規、規章、相

關證券監管部門及證券交易所的有關規定不相符，可根據當時有效的法律、法規、

規章、相關證券監管部門及證券交易所的有關規定進行相應調整；

本次發行完成後，發行對象由於上市公司發生送股、轉增股本等事項增持的

上市公司股份，亦分別遵守上述承諾；

本次發行完成後，若上述任一發行對象成為

百洋股份

董事、監事、高級管理

人員或其他情形，該發行對象同意遵守中國現行法律法規和中國證監會關於股份

鎖定期的其他相關規定；

本次購買資產發行股份的最終限售期由

百洋股份

股東大會授權其董事會根

據相關法律法規的規定及主管部門審核要求進行調整，對於該等調整，發行對象

承諾並同意無條件接受；

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的,在案件調查結論明確

以前,發行對象不轉讓其在

百洋股份

擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的

兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交

百洋股份

董事會，由百洋股

份董事會代發行對象向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；如發行對象未在兩

個交易日內提交鎖定申請，授權

百洋股份

董事會核實後直接向證券交易所和登記

結算公司報送發行對象的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；

百洋股份

董事會未向

證券交易所和登記結算公司報送發行對象的信息和帳戶信息的，授權證券交易所

和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，發行對

象承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。

（七）擬上市的證券交易所

本次發行股份擬上市的交易所為深圳證券交易所。

（八）募集資金用途

本次募集配套資金主要用於標的公司的新建項目的投入、現有生產線技改及

營銷網絡拓展、醫藥研發中心的建設、支付本次交易的相關稅費、中介機構費用

及補充流動資金等。

本次發行股份募集配套資金最終成功與否不影響本次向特定對象發行股份

購買資產行為的實施。

若本次募集配套資金未被中國證監會核准或募集配套資金髮行失敗或募集

配套資金不足，則公司將以自有資金或債務融資支付本次交易的現金對價。

（九）獨立財務顧問

本次聘請

國金證券

擔任本次交易的獨立財務顧問，

國金證券

是經中國證監會

批准依法設立，具備保薦業務資格。

五、上市公司控股股東、實際控制人及相關人員承諾

上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及本次交易對

方承諾：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者

重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的,在案件調查結論

明確以前,本人/本公司/本企業不轉讓在

百洋股份

擁有權益的股份，並於收到立

案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交

百洋股份

董

事會，由董事會代本人/本公司/本企業向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；

如本人/本公司/本企業未在兩個交易日內提交鎖定申請，授權董事會核實後直接

向證券交易所和登記結算公司報送本人/本公司/本企業的身份信息和帳戶信息

並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人/本公司/本企業的

身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如

調查結論發現存在違法違規情節，本人/本公司/本企業承諾鎖定股份自願用於相

關投資者賠償安排。

六、本次交易對公司股本結構及控制權影響

以發行股份7,951.9445萬股計算（配套融資按68,000萬元測算），本次交易完

成後，公司的股本將由17,600萬股變更為不超過25,551.9445萬股，社會公眾股東

合計持股比例將不低於本次交易完成後上市公司總股本的25%。本次交易完成

後，公司仍滿足《公司法》、《證券法》及《上市規則》等法律法規規定的股票上

市條件。

本次交易前後公司的股本結構變化如下：

序號

股東

本次交易前

本次發行數量（萬股）

本次交易後

數量

（萬股）

比例

（%）

購買資產

配套融資

數量

（萬股）

比例

（%）

1

孫忠義

7,748.9570

44.0282

7,748.9570

30.3263

2

蔡晶

1,747.3138

9.9279

1,747.3138

6.8383

3

孫宇

130.1112

0.7393

130.1112

0.5092

4

榮冠投資

1,394.7381

1,394.7381

5.4584

5

盈冠投資

394.7355

394.7355

1.5448

6

裘德榮

805.2631

110.4859

915.7490

3.5839

7

雷華

805.2631

110.4859

915.7490

3.5839

8

裘韌

536.8421

73.6572

610.4993

2.3892

9

熊建國

268.4210

36.8286

305.2496

1.1946

10

繆貴忠

268.4210

36.8286

305.2496

1.1946

11

華宗投資

200.0000

200.0000

0.7827

12

中植融雲

1,454.9872

1,454.9872

5.6942

13

明道德利

1,454.9872

1,454.9872

5.6942

14

其他

7,973.6180

45.3046

7,973.6180

31.2055

合計

17,600.0000

100.0000

4,473.6839

3,478.2606

25,551.9445

100.0000

本次交易完成後，孫忠義、蔡晶夫婦及其一致行動人孫宇直接持有上市公司

9,626.3820萬股股份，通過榮冠投資間接持有上市公司1,394.7381萬股股份，合計

持有上市公司11,021.1201萬股股份，佔上市公司股本比例為43.1322%，因此，本

次交易不會導致上市公司控制權發生變化。

七、本次發行前後主要財務數據比較

根據上市公司2014、2015年年報和備考合併財務報表計算的財務指標如下：

項目

2015年12月31日/

2015年度

2014年12月31日/

2014年度

經審計

備考數據

經審計

備考數據

總資產（萬元）

188,619.35

260,386.83

170,746.05

240,758.08

總負債（萬元）

81,650.09

85,417.57

71,235.56

75,687.35

所有者權益（萬元）

106,969.26

174,969.26

99,510.49

165,070.72

歸屬於母公司所有者權益（萬元）

98,134.37

166,134.37

95,066.53

160,626.76

資產負債率（%）

43.29%

32.80%

41.72%

31.44%

營業收入（萬元）

186,373.95

201,985.09

178,081.51

192,321.28

營業利潤（萬元）

5,236.60

8,183.92

5,501.05

6,733.86

利潤總額（萬元）

7,131.79

10,065.14

6,689.35

7,918.25

淨利潤（萬元）

6,130.35

8,570.12

6,027.69

7,022.78

歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬元）

5,707.84

8,147.61

5,640.34

6,635.43

每股收益（元）

0.32

0.37

0.32

0.30

注1：交易前上市總股本以截至2015年12月31日

百洋股份

總股本為計算依據，即17,600

萬股；

注2：計算每股收益時備考合併的總股本未包含本次募集配套資金新增的股本。

八、募集配套資金安排

（一）配套融資定價方式

本次募集配套資金的股份定價方式為不低於公司本次發行定價基準日前20

個交易日的公司股票交易均價的90%，經交易雙方協商確定為19.55元/股。

（二）配套融資募集資金用途

本次交易中，公司擬募集配套資金不超過6.8億元，主要用於標的公司的新

建項目的投入、現有生產線技改及營銷網絡拓展、醫藥研發中心建設、支付本

次交易的相關稅費、中介機構費用及補充流動資金等，配套融資資金額不超過

本次收購交易價格的100%。本次交易不以本次配套融資的成功實施為前提，本

次配套融資成功與否不影響本次收購的實施。

本次配套募集資金的具體用途如下：

序號

募集配套資金用途

金額（萬元）

1

現有生產線技改及營銷網絡拓展項目

10,752.70

2

現代化婦兒科製藥基地建設項目

30,267.88

3

醫藥研發中心項目

10,617.00

4

交易相關稅費、中介費及補充流動資金

16,362.42

合計

68,000.00

為加快項目建設進度以滿足公司發展需要，在募集資金到位前公司將依據各

項目的建設進度和資金需求，通過自籌資金先行投入，待募集資金到位後，按公

司有關募集資金使用管理的相關規定置換本次發行前已投入使用的自籌資金。

（三）募集配套資金投資項目的具體情況

1、標的公司現有生產線技改及營銷網絡拓展項目

（1）項目投資內容

本項目主要用於標的公司的機器設備更新以及全國的營銷網絡拓展，投資

金額為10,752.70萬元。建設內容為

自動化

機器設備購置、房屋租賃裝修、辦公

室設備和展示設備購置等。

（2）項目實施主體

本項目由華太藥業具體組織實施。

（3）建設進度

本項目建設期為36個月。

（4）項目投資概算

序號

項目

投資額（萬元）

佔總投資的比例

1

現有生產線升級

3,850

35.80%

2

設備購置及安裝費

3,500

32.55%

3

其他建設費用

350

3.25%

4

營銷網絡拓展

6,902.70

64.20%

5

房屋租賃及裝修費

1,424

13.24%

6

配置物品費

2,950

27.43%

7

人員薪資

1,260

11.72%

8

信息化建設平臺

1050

9.76%

9

預備費

218.7

2.03%

合計

10,752.70

100.00%

（5）項目效益分析

本項目將進一步提升標的公司現有生產線的生產能力及生產效率，滿足市

場發展需求；同時，通過全國性營銷網絡的建設，進一步提升公司產品的影響

力及市場的滲透率，為公司後續發展打下堅實的基礎。

（6）項目備案及環評情況

該項目已取得宜豐縣工業和信息化委員會的備案通知書（宜工信字[2016]13

號）及宜豐發改委的備案通知（宜發改產業字[2016]10號），目前該項目的環評

手續正在辦理中。

2、現代化婦兒科製藥基地建設項目

（1）項目投資內容

本項目為現代化婦兒科製藥基地建設項目，投資金額為30,267.88萬元。項

目主要內容為建設投資、設備的購置及安裝、鋪底流動資金等，項目建成後，

華太藥業將建成一個現代化、規模化的婦兒科藥物生產基地，公司的產品規模

及種類將大幅度提升。

（2）項目實施主體

本項目由華太藥業具體組織實施。

（3）建設進度

本項目建設期為24個月。

（4）項目投資概算

本項目的投資概算如下：

序號

項目

投資額（萬元）

佔總投資的比例

1

建設投資

24,024.72

79.37%

2

建築工程及設備

22,880.68

75.59%

3

設備購置及安裝費

8,524.68

28.16%

4

土建工程費

11,400.00

37.66%

5

裝修工程費

2,956.00

9.77%

6

預備費

1,144.03

3.78%

7

鋪底流動資金

6,243.16

20.63%

合計

30,267.88

100.00%

（5）項目效益分析

本項目完全達產後將實現平均年收入54,605.24萬元，年平均淨利潤

10,839.89萬元，動態稅後投資回收期7.69年。

（6）項目備案及環評情況

2016年3月30日，該項目取得江西桑海經濟技術開發區經貿局的備案批覆

（桑經備字[2016]5號），目前該項目的環評手續正在辦理中。

3、醫藥研發中心項目

（1）項目投資內容

本項目為醫藥研發中心建設，投資金額為10,617萬元。項目投資內容主要

為研發場地及裝修、研發設備購置及安裝、實驗耗材及人員薪資等，項目建成

後，華太藥業的醫藥研發能力將大幅度提升。

本項目的研究方向主要為婦科藥研發、兒童藥研發、腫瘤藥物研發。

（2）項目實施主體

本項目由華太藥業具體組織實施。

（3）建設進度

本項目建設期為18個月。

（4）項目投資概算

序號

項目

投資金額（萬元）

佔投資總額比例

1

場地及裝修

2,700

25.43%

2

設備購置及安裝

3,750

35.32%

3

試驗及耗材

1,500

14.13%

4

人員薪資

1,522

14.34%

5

研發管理費

500

4.71%

6

預備費

645

6.08%

合計

10,617

100.00%

（5）項目效益分析

本項目不直接產生業務收入，本項目的建設將提高華太藥業對高級專業技

術人才的吸引力，支持企業開展各項研究專題，大幅度提升研發實力，增加新

產品技術儲備，有利於華太藥業的長期健康、平穩發展。

（6）項目備案及環評情況

2016年4月11日，該項目取得宜豐縣發展和改革委員會予以備案的批覆（宜

發改產業字[2016]7號），目前該項目的環評手續正在辦理中。

（四）本次配套融資符合中國證監會規定

根據中國證監會2015年4月頒布的《第

十三條、第四十三條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》及《關於

上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金用途等問題與解答》：

1、上市公司發行股份購買資產同時募集的部分配套資金，所配套資金比例

不超過擬購買資產交易價格100%的，一併由併購重組審核委員會予以審核；

超過100%的，一併由發行審核委員會予以審核。

本次重組募集配套資金不超過6.8億元，不超過擬購買資產交易價格的

100%，將一併提交併購重組委審核。

2、募集配套資金的用途應當符合《上市公司證券發行管理辦法》、《創業

板上市公司證券發行管理暫行辦法》的相關規定。考慮到併購重組的特殊性，

募集配套資金還可用於：支付本次併購交易中的現金對價；支付本次併購交易

稅費、人員安置費用等併購整合費用；標的資產在建項目建設等。募集配套資

金用於補充公司流動資金的比例不應超過交易作價的25%；或者不超過募集配

套資金總額的50%,構成借殼上市的，不超過30%。

本次重組募集配套資金主要用於重組完成後標的公司新建項目建設投入等

業務整合和補充流動資金，本次交易未構成借殼上市，用於補充流動資金的比

例不超過交易作價的25%，亦未超過募集配套資金的50%。本次募集配套資金

的使用安排符合上述規定。

3、發行股份購買資產部分應當按照《上市公司重大資產重組管理辦法》、

《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》等相關規定執行，募集配套資金

部分應當按照《上市公司證券發行管理辦法》、《創業板上市公司證券發行管

理暫行辦法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關規定執行。募集配

套資金部分與購買資產部分應當分別定價，視為兩次發行。具有保薦人資格的

獨立財務顧問可以兼任保薦機構。

本次募集配套資金已按《上市公司證券發行管理辦法》等法規按非公開發行

進行定價；上市公司聘請

國金證券

擔任本次交易的獨立財務顧問。

國金證券

經

中國證監會批准依法設立，具有保薦人資格。

因此，公司本次配套融資符合中國證監會最新頒發關於併購重組配套融資

的相關文件的要求。

（五）募集配套資金的必要性

1、募投項目的必要性

（1）配套融資支付中介費等費用的必要性

上市公司使用募集資金支付本次交易的中介費用等，有利於提高上市公司

現有資金的使用效率，維持正常運營所需的現金儲備，保障公司日常經營的穩

健性。

（2）有利於標的公司的業務發展

①標的公司需要對產品開發及市場拓展方面投入更多資源

標的公司的營業收入增長趨勢良好，但因自身資金實力較弱、融資渠道受限

的原因，在重組之前一直採用內生式增長的戰略進行市場拓展，成長速度相對比

較緩慢。標的公司在成為

百洋股份

全資子公司後，若能獲得資金上的支持，同時

藉助上市公司在管理、市場、渠道等方面的優勢，將有望駛入快速發展的軌道，

迅速佔領目標市場。

本次募投項目後，標的公司將沿著婦幼產業鏈，進一步豐富公司產品線，做

精做強，形成具有核心競爭力的產品體系。並通過全國營銷網絡布點，建立輻射

全國的服務營銷網絡，提高銷售服務的響應速度，同時公司也將建立一支強有力

的營銷隊伍和學術推廣團隊，夯實營銷渠道。

未來，公司將在適當的時機向與婦幼產業關聯度密切的醫療服務細分行業延

伸，如婦科腫瘤疾病篩查治療、兒童遺傳性疾病檢測治療等，為公司構築婦幼健

康產業平臺打下良好的基礎。

②構築婦幼健康產業平臺需要研發資金的支持

研發中心建設項目是公司在現已掌握的技術、設備條件下，建設先進的實驗

及研發平臺，引進先進設備和行業優秀人才，對現有婦幼產品的深度開發和優化，

豐富現有婦幼產品系列，為公司構築婦幼健康產業平臺打下良好基礎。

受限於研發資金緊張、高素質研發人員緊缺，標的公司目前研發體系薄弱，

研發資源主要集中在某一兩個產品，且時間周期過長，導致公司新產品推出滯後，

嚴重阻礙了公司的發展速度。本次募集配套資金到位後，上市公司擬用部分配套

資金大幅改善標的公司現有研發環境和條件，為其購進一批先進的研發儀器和設

備，招聘一批具有相關經驗的高素質研發人才，組建新的研發團隊，大力提升標

的公司的研發能力。

（3）上市公司及標的公司對營運資金的需求較大

①

百洋股份

在成立之初，專注於羅非魚等水產品領域。通過本次重組，上市

公司將持有華太藥業100%股權，公司的業務範圍得到延伸，是公司在拓展生物

保健品業務後，再次拓寬經營範圍的新發展戰略。

本次交易完成後，公司將進入醫藥行業中的婦科用藥及兒童用藥領域。公司

將沿著婦幼產業鏈，進一步豐富公司產品線，形成具有核心競爭力的產品體系，

未來公司還將在適當的時機向與婦幼產業關聯度密切的醫療服務細分行業延伸

等。上述事項均需要大量資金投入。

②近幾年，標的公司銷售收入穩步增長，在體現出良好成長能力的同時，應

收帳款也大幅增加，面臨的資金壓力日益增大。同時，隨著標的公司產銷規模的

擴大，其相關設備、原材料採購量不斷增長，相應地應付帳款金額也隨之上升。

因此，隨著標的公司業務規模持續擴大，也需要補充流動資金。

2、上市公司償債能力與同行業上市公司的比較

截至2015年9月30日，上市公司的資產負債率與可比上市公司的對比情況

如下：

單位

2015年9月30日

2014年12月31日

大湖股份

（600257）

46.83%

43.37%

國聯水產

（300094）

37.26%

37.61%

好當家

（600467）

42.47%

38.44%

平均值

42.19%

39.81%

百洋股份

42.22%

41.72%

註：以上數據來自相關公司公開披露的財務報告。

從以上可以看出，上市公司資產負債率高於同行業平均水平，募集配套資金

有利於提高公司償債能力、降低經營風險。

3、公司報告期末貨幣資金餘額及用途

截至2015年12月31日，公司貨幣資金餘額為334,670,742.44元，除用於

上市公司及子公司日常業務經營活動周轉，剩餘將償還部分銀行短期借款（截至

2015年12月31日，短期借款餘額為554,937,030.09元）。

綜上所述，本次交易的配套融資與上市公司的行業特點、生產經營規模、

財務狀況相符，有利於提高重組項目的整合績效。

4、前次募集資金的使用情況

經中國證監會證監許可2012[855]號文核准，發行人首次公開發行A股2,200

萬股，募集資金總額52,580.00萬元，募集資金淨額48,732.48萬元。上述資金到

位情況已經中磊會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（[2012]中磊驗A字第

0023號）予以驗證。

截止2015年12月31日，公司累計使用募集資金453,312,595.38元，募集

資金帳戶餘額為69,381,567.04元（含利息收入及理財收益），佔實際募集資金淨

額的14.24%。上述結餘資金將按資金使用計劃陸續投入項目的後期建設。

（六）配套融資的其他信息

1、募集資金使用的管理相關制度

為規範募集資金的管理和使用，保護投資者利益，公司已按照《公司法》、

《證券法》、《上市規則》等法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定製定

了《募集資金管理制度》，對募集資金存儲、募集資金使用、募集資金投向變

更、募集資金使用管理與監督等進行了詳細的規定，以規範募集資金的存放、

管理和使用，保證募集資金的安全，最大限度的保護投資者的合法利益。

2、本次募集配套資金失敗的補救措施及其可行性分析

（1）本次募集配套資金失敗的補救措施

如果募集配套資金出現未能實施或融資金額低於預期的情形，公司將考慮

採取銀行貸款等債務融資的形式籌措資金。

（2）募集配套資金失敗的補救措施的可行性

按照目前執行的中國人民銀行五年以上貸款基準利率進行測算，上市公司

的稅前利潤即能夠覆蓋新增銀行貸款等債務融資產生的利息。但是，上市公司

採用銀行借款等債務融資籌措資金的方式將導致項目的回收期延長，資產負債

率進一步提高，加重公司的財務負擔，降低短期內的經營業績和股東回報。

因此，上市公司募集配套資金失敗的補救措施具有可行性，但會導致上市

公司的財務風險上升，短期內經營業績和股東回報有所降低。

3、標的資產評估的預測現金流中未包含募集配套資金投入帶來的收益

本次交易中，評估機構基於審慎性的考慮，在收益法評估中，未將配套募

集資金投入納入評估範圍，僅以現有業務基礎在未來經營期間產生的收益作為

測算依據。

（七）配套融資採取鎖價方式情況

1、選取鎖價方式的原因

考慮到本次配套融資對上市公司未來持續發展的重要作用，本次募集配套

資金採取鎖價方式，目的在於提前確定發行對象，減少發行環節的不確定性，

確保配套融資獲得全額認購，提高配套融資的發行成功率。同時，配套融資認

購對象發行對象為標的公司股東、機構投資者等，其均看好醫藥行業的市場前

景，對上市公司未來長期發展有較好的預期，故參與此次配套融資。

2、鎖價發行對象與上市公司、標的資產之間的關係

部分配套融資的認購對象為標的公司的主要股東及標的公司核心經營管理

團隊成立的有限合夥企業。

3、鎖價發行對象認購本次募集配套資金的資金來源

配套融資認購對象參與認購本次募集配套的資金為其自有或自籌的合法來

源的資金，不存在接受上市公司以及上市公司關聯方直接或者間接提供的財務

資助或者補償等違反《證券發行與承銷管理辦法》第十七條等有關法律、法規規

定的情形。

（八）獨立財務顧問核查意見

國金證券

核查後認為：

本次交易總金額為68,000萬元，預計本次配套融資總金額不超過68,000萬

元，募集配套資金中不存在用於支付現金對價的部分。根據裘德榮、雷華、裘韌、

繆貴忠、熊建國、華宗投資、中植融雲、明道德利與

百洋股份

分別籤署的附條件

生效的《股份認購協議》，裘德榮、雷華、裘韌、繆貴忠、熊建國、華宗投資、

中植融雲、明道德利分別承諾以現金2,160萬元、2,160萬元、1,440萬元、720

萬元、720萬元、3,910萬元、28,445萬元和28,445萬元認購

百洋股份

本次配套

融資發行的股份。

本次募集配套資金將主要用於標的公司的新建項目的投入、現有生產線技改

及營銷網絡拓展、醫藥研發中心建設、支付本次交易的相關稅費、中介機構費用

及補充流動資金等。因此，本次配套融資符合中國證監會最新頒發關於併購重組

配套融資的相關文件的要求。

第六節 獨立財務顧問意見

一、基本假設

本獨立財務顧問對本次交易發表的意見是基於如下主要假設：

1、交易各方所提供的資料真實、準確、完整、及時和合法；

2、交易各方遵循誠實信用的原則，協議得以充分履行；

3、國家現行的法律法規和政策無重大變化；

4、交易各方所在地區的社會、經濟環境無重大變化；

5、本次交易能夠如期完成；

6、無其它不可抗力因素造成的重大不利影響。

二、關於本次交易合規性的核查

（一）本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定

1、本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律

和行政法規的規定

（1）本次交易符合國家產業政策

2012年1月19日，工業和信息化部發布《醫藥工業「十二五」發展規劃》，明

確指出「十二五」期間我國醫藥工業發展應抓住國內外醫藥需求快速增長和全

球市場結構調整的重大機遇，落實培育和發展戰略性新興產業的總體要求，大力

發展生物技術藥物、化學藥新品種、現代中藥、先進醫療器械、新型藥用輔料包

裝材料和製藥設備，加快推進各領域新技術的開發和應用，促進醫藥工業轉型升

級和快速發展。

本次交易的標的資產為華太藥業100%股權，華太藥業是一家以生產化學藥

為主，以中成藥、醫藥商業為輔，集生產、銷售和研發於一體的現代化綜合製藥

公司。公司產品涵蓋微量元素補充用藥、婦科用藥、兒科用藥、呼吸感冒用藥、

抗感染用藥等領域。

本次交易符合國家產業政策。

（2）本次交易符合有關環境保護的法律和行政法規的規定

本次交易標的的核心資產華太藥業的生產經營符合環保政策的要求。根據宜

豐縣環境保護局2016年3月出具的證明文件，華太藥業從成立至證明函出具之日，

能夠遵守國家有關環境保護的法律、法規，不存在因違反法律、法規受到環境保

護管理部門行政處罰的情形。

本次交易符合有關環境保護的法律和行政法規的規定。

（3）本次交易符合土地方面的有關法律和行政法規的規定

華太藥業合法擁有位於江西宜豐縣潭山鎮的多宗土地使用權及房產，不存在

因違反有關土地管理法律、法規而受到處罰的事宜。

本次交易符合土地方面的有關法律和行政法規的規定。

（4）本次交易不存在違反有關反壟斷法律和行政法規的規定

本次交易完成後，

百洋股份

從事的各項生產經營業務不構成壟斷行為。本次

交易不存在違反《中華人民共和國反壟斷法》和其他反壟斷法律和行政法規的相

關規定的情形。

綜上，本次交易符合國家相關產業政策，符合環境保護、土地管理、反壟斷

等法律和行政法規的相關規定，不存在違反環境保護、土地管理、反壟斷等法律

和行政法規規定的情形。

2、本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件

本次交易前公司的總股本為17,600萬股，假定本次交易新增7,951.9445萬

股股份（配套融資按68,000萬元測算），本次交易前後公司的股本結構變化如下：

序號

股東

本次交易前

本次發行數量（萬股）

本次交易後

數量

（萬股）

比例

（%）

購買資產

配套融資

數量

（萬股）

比例

（%）

1

孫忠義

7,748.9570

44.0282

7,748.9570

30.3263

2

蔡晶

1,747.3138

9.9279

1,747.3138

6.8383

3

孫宇

130.1112

0.7393

130.1112

0.5092

4

榮冠投資

1,394.7381

1,394.7381

5.4584

5

盈冠投資

394.7355

394.7355

1.5448

6

裘德榮

805.2631

110.4859

915.7490

3.5839

7

雷華

805.2631

110.4859

915.7490

3.5839

8

裘韌

536.8421

73.6572

610.4993

2.3892

9

熊建國

268.4210

36.8286

305.2496

1.1946

10

繆貴忠

268.4210

36.8286

305.2496

1.1946

11

華宗投資

200.0000

200.0000

0.7827

12

中植融雲

1,454.9872

1,454.9872

5.6942

13

明道德利

1,454.9872

1,454.9872

5.6942

14

其他

7,973.6180

45.3046

7,973.6180

31.2055

合計

17,600.0000

100.0000

4,473.6839

3,478.2606

25,551.9445

100.0000

本次交易完成後，

百洋股份

總股本預計不超過25,551.9445萬股，社會公眾持

股比例滿足《公司法》、《證券法》及《上市規則》等法律法規規定的股票上市條

件。

本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件。

3、本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益

的情形

本次交易標的為華太藥業100%股權，根據中銘國際出具的《資產評估報告

書》（中銘評報字[2016]第16025號），截至評估基準日華太藥業評估價值為

68,003.81萬元，經交易各方協商確定，本次交易華太藥業100%股權作價人民幣

68,000萬元，全部以股份進行支付。

本次發行股份購買資產的股份定價方式為不低於公司本次發行定價基準日

前60個交易日的公司股票交易均價（該定價基準日前60個交易日股票交易均價

的計算方式為：定價基準日前60個交易日的股票交易總額／定價基準日前60

個交易日的股票交易總量）的90%，經交易雙方協商確定為15.20元/股。

本次募集配套資金的股份定價方式為不低於公司本次發行定價基準日前20

個交易日的公司股票交易均價（該定價基準日前20個交易日股票交易均價的計

算方式為：定價基準日前20個交易日的股票交易總額／定價基準日前20個交易

日的股票交易總量）的90%，經交易雙方協商確定為19.55元/股。

上述發行價格尚需公司股東大會審議通過，若公司A股股票在本次董事會

決議公告之日起至發行日期間發生除權、除息的，本次發行價格將按照中國證監

會及深交所的相關規則對上述發行價格作相應調整。

上述發行股份購買資產及發行股份募集配套資金的定價方式符合《上市公司

證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規和規範

性文件的相關規定。本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股

東合法權益的情形。

4、本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，

相關債權債務處理合法

本次交易擬購買的資產為華太藥業100%股權。根據發行股份購買資產交易

對方提供的承諾及工商等相關資料，上述股權權屬清晰、完整，未設置抵押、質

押、權利擔保或其它受限制的情形。

華太藥業全體股東均出具承諾：本人/本企業保證華太藥業自設立以來不存

在出資不實或任何影響其合法存續的情形，截至本承諾函出具之日，本人/本企

業直接或間接持有的華太藥業的股權不存在質押、司法凍結或其他權利受到限制

的情形，也不存在任何權屬糾紛；本人/本企業直接或間接持有的華太藥業的股

權不存在委託持股、信託持股、其他利益輸送安排及任何其他可能使本人/本企

業持有華太藥業股權存在爭議或潛在爭議的情況。

本次交易所涉及之資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關

債權債務處理合法。

5、本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司

重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形

本次交易前，

百洋股份

主營業務為冷凍水產食品及水產飼料的生產和銷售，

本次標的資產為華太藥業100%股權。本次交易完成後，

百洋股份

將持有華太藥

業100%股權。

華太藥業是一家以生產化學藥為主，以中成藥、醫藥商業為輔，集生產、銷

售和研發於一體的現代化綜合製藥公司。公司產品涵蓋微量元素補充用藥、婦科

用藥、兒科用藥、呼吸感冒用藥、抗感染用藥等領域，主要產品有右旋糖酐鐵分

散片、金丹附延顆粒、四季感冒片、清火片、穿王消炎膠囊、小兒氨酚黃那敏顆

粒等。

本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組

後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

6、本次交易有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實

際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規

定

本次交易前，

百洋股份

已經按照有關法律法規的規定建立規範的法人治理結

構和獨立運營的公司管理體制，做到業務獨立、資產獨立、財務獨立、人員獨立

和機構獨立。本次交易對

百洋股份

實際控制人的控制權不會產生重大影響。

本次交易後，

百洋股份

將繼續保持業務獨立、資產獨立、財務獨立、人員獨

立和機構獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。

7、本次交易有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構

百洋股份

已建立了健全有效的法人治理結構，建立了由股東大會、董事會、

監事會和高級管理層組成的公司治理架構，形成了權力機構、決策機構、監督機

構和管理層之間權責明確、運作規範的相互協調和相互制衡機制。本次交易完成

後，

百洋股份

將根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規

和規範性文件的要求規範運作，繼續保持健全有效的法人治理結構。

本次交易有利於上市公司保持健全有效的法人治理結構。

綜上所述，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的各項規定。

（二）本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條規定

1、本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續

盈利能力

本次交易前，

百洋股份

主營業務為冷凍水產食品及水產飼料的生產和銷售，

本次標的資產為華太藥業100%股權。本次交易完成後，

百洋股份

將持有華太藥

業100%股權。

華太藥業是一家以生產化學藥為主，以中成藥、醫藥商業為輔，集生產、銷

售和研發於一體的現代化綜合製藥公司。公司產品涵蓋微量元素補充用藥、婦科

用藥、兒科用藥、呼吸感冒用藥、抗感染用藥等領域，主要產品有右旋糖酐鐵分

散片、金丹附延顆粒、四季感冒片、清火片、穿王消炎膠囊、小兒氨酚黃那敏顆

粒等。

本次交易完成後，華太藥業100%股權將注入上市公司，有助於增強公司盈

利能力和可持續經營能力，提升公司抗風險能力，為上市公司及全體股東帶來良

好的回報。

根據交易對方的利潤承諾：華太藥業2016年、2017年、2018年合併報表口

徑下歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於人民幣

4000萬元、5000萬元和6000萬元。若標的資產盈利承諾順利實現，本次交易完

成後，上市公司的盈利能力將大幅提升，競爭實力顯著增強，從根本上符合公司

及全體股東的利益。

綜上所述，通過本次交易華太藥業將成為上市公司的全資子公司，將有利於

上市公司提高資產質量、改善財務狀況，並增強持續盈利能力。

2、發行股份購買資產不會新增上市公司關聯交易和同業競爭，不會影響上

市公司獨立性

（1）對上市公司關聯交易的影響

本次交易前，公司與標的資產之間不存在關聯交易。

本次交易實施前，孫忠義持有

百洋股份

44.0282%股份，為公司第一大股東，

同時擔任公司董事長兼總經理；蔡晶持有

百洋股份

9.9279%股份，為公司第二大

股東，同時擔任公司董事；實際控制人孫忠義、蔡晶及其一致行動人孫宇三人合

計持有

百洋股份

54.6954%股份。

榮冠投資為實際控制人控制的公司，本次交易榮冠投資以其持有的華太藥業

31.1765%股權認購

百洋股份

1,394.7381萬股股份。

本次發行股份購買資產並募集配套資金構成關聯交易，以上市公司與交易標

的公司目前經營狀況，本次發行股份購買資產不會導致上市公司新增關聯交易。

為規範未來可能發生的關聯交易行為，上市公司將進一步完善關聯交易相關

的內部制度，規範上市公司與關聯方之間的關聯交易，嚴格按照相關關聯交易制

度履行關聯交易決策程序，做到關聯交易決策程序合規、合法，關聯交易定價公

允，不損害中小股東的利益。

（2）對上市公司同業競爭的影響

本次交易完成後，不會導致上市公司控股股東及實際控制人變更，控股股東

及實際控制人未通過

百洋股份

以外的主體投資、經營與

百洋股份

相同或類似的業

務，因此本次交易不會導致上市公司與實際控制人及其關聯企業出現同業競爭。

本次交易完成後，公司將持有華太藥業100%股權。收購完成後，公司與交

易對方不經營相同或類似的業務，與交易對方及其控制的其他企業之間不存在同

業競爭。

上市公司與交易對方籤署的附條件生效的《發行股份購買資產協議》中約定：

轉讓方同意並承諾，在本次交易完成後轉讓方及其直系親屬不會以任何形式直接

或間接地從事與受讓方及其下屬子公司相競爭的業務。轉讓方將就此出具相應的

避免同業競爭承諾函。

（3）不會影響上市公司獨立性

本次交易前

百洋股份

與實際控制人及其關聯方保持獨立，符合中國證監會關

於上市公司獨立性的相關規定；本次交易完成後

百洋股份

與實際控制人及其關聯

方仍繼續保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。

綜上所述，本次發行股份購買資產預計不會新增關聯交易和同業競爭，不會

影響上市公司獨立性。

3、上市公司最近一年財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告

大信會計師事務所（特殊普通合夥）對

百洋股份

2015年度財務報告進行了審

計，並出具了標準無保留意見的審計報告（大信審字[2016]第29-00026號）。

綜上所述，上市公司最近一年財務會計報告被註冊會計師出具標準無保留意

見審計報告。

4、上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關

立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形

根據上市公司及其現任董事、高級管理人員出具的承諾函，上市公司及其現

任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規

正被中國證監會立案調查的情形。

綜上所述，上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司

法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。

5、上市公司發行股份所購買的資產，應當為權屬清晰的經營性資產，並能

在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續

本次交易擬購買的資產為華太藥業100%股權。根據發行股份購買資產交易

對方提供的承諾及工商等相關資料，上述股份權屬清晰、完整，未設置抵押、質

押、權利擔保或其它受限制的情形。

華太藥業全體股東均出具承諾：本人/本企業保證華太藥業自設立以來不存

在出資不實或任何影響其合法存續的情形，截至本承諾函出具之日，本人/本企

業直接或間接持有的華太藥業的股權不存在質押、司法凍結或其他權利受到限制

的情形，也不存在任何權屬糾紛；本人/本企業直接或間接持有的華太藥業的股

權不存在委託持股、信託持股、其他利益輸送安排及任何其他可能使本人/本企

業持有華太藥業股權存在爭議或潛在爭議的情況。

綜上所述，上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，並能

在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。

6、上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況

下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股

份購買資產。所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分說明

並披露本次交易後的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面

臨的風險和應對措施。

本次交易中，

百洋股份

購買華太藥業100%股權，上市公司和標的公司在戰

略、資金及管理等方面具備較好的協同性。本次併購完成後，標的公司將由上市

公司統一管理，通過對戰略、業務、市場等進行重新梳理，有效打通上市公司與

標的公司之間的產業鏈條，促進行業整合，增強與現有主營業務的協同效應。

綜上所述，本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條第二款的相關規定。

綜上所述，本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的相關規定。

（三）本次交易符合《重組管理辦法》其他相關規定

本次交易中，

百洋股份

擬向榮冠投資等不超過10名特定投資者非公開發行

股份募集配套資金，配套資金總額不超過68,000萬元，不超過本次資產交易金

額的100%，募集配套資金中不存在用於支付現金對價的部分。發行價格按照《上

市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》的相關規定辦

理，符合《重組管理辦法》第四十四條的規定。

本次發行股份購買資產的股票發行價格為15.20元/股，不低於本次交易的董

事會決議公告日前60個交易日公司股票交易均價的90%，符合《重組管理辦法》

第四十五條的規定。

交易對方於本次交易中取得的

百洋股份

向其發行的股份，均按照相關規定進

行了鎖定，符合《重組管理辦法》第四十五條的規定。

綜上，本次交易符合《重組管理辦法》其他相關規定。

（四）不存在《發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股票的

情形

上市公司本次發行股份募集配套資金符合《發行管理辦法》相關規定，不存

在《發行管理辦法》第三十九條規定的情形：

1、上市公司關於本次重大資產重組的申請文件真實、準確和完整，不存在

虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

2、上市公司不存在權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除的情

形；

3、上市公司及其下屬公司不存在違規對外提供擔保且尚未解除的情形；

4、上市公司現任董事、高級管理人員最近36個月內未受到中國證監會的行

政處罰，最近12個月內未受到交易所公開譴責；

5、上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關

立案偵察或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形；

6、上市公司最近一年財務報表未被註冊會計師出具保留意見、否定意見或

無法表示意見的審計報告；

7、上市公司不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形。

綜上，本次交易不存在《發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行

股票的情形。

三、本次交易不構成借殼上市

本次交易實施前，實際控制人孫忠義、蔡晶夫婦持有上市公司53.9561%股份，

其一致行動人孫宇持有上市公司0.7393%股份，三人合計持有上市公司54.6954%

股份。本次交易完成後，實際控制人孫忠義、蔡晶夫婦直接持有上市公司37.1646%

股份，其一致行動人孫宇直接持有上市公司0.5092%股份，三人通過榮冠投資間

接持有上市公司5.4584%股份，三人直接及間接合計持有上市公司43.1322%股

份。因此，本次交易不會導致上市公司控制權發生變更，不構成借殼上市。

四、本次交易定價的依據及公平合理性的分析

（一）本次交易標的的定價依據

根據中銘國際出具的《資產評估報告書》（中銘評報字[2016]第16025號），

華太藥業截止2015年12月31日經審計後帳面淨資產（母公司）合計為10,883.94

萬元，資產基礎法淨資產評估價值為16,089.22萬元，增值額為5,205.28元，增

值率為47.83%；收益法評估後的淨資產價值為68,003.81萬元，評估增值額

57,119.87萬元，增值率為524.81%%。

本次評估以收益法的評估結果作為最終的評估結論，標的資產股東全部權

益以收益法評估結果為68,003.81萬元。

經交易各方協商確定，本次交易華太藥業100%股權作價人民幣68,000萬元。

標的資產的交易價格是以評估機構的評估結果為依據，由交易雙方協商確

定，定價過程合規，定價依據公允，符合上市公司和股東合法的利益。

綜上，本獨立財務顧問認為：本次交易的定價依據符合《重組管理辦法》等

相關法律法規的規定，有利於保護上市公司及中小股東利益。

（二）本次發行股份定價合理性分析

本次發行股份購買資產的股份定價方式為不低於公司本次發行定價基準日

前60個交易日的公司股票交易均價（該定價基準日前60個交易日股票交易均價

的計算方式為：定價基準日前60個交易日的股票交易總額／定價基準日前60

個交易日的股票交易總量）的90%，經交易雙方協商確定為15.20元/股。

本次交易的董事會決議未制定發行價格調整方案，上述發行價格已經公司股

東大會審議通過，若公司A股股票在本次董事會決議公告之日起至發行日期間

發生除權、除息的，本次發行價格將按照中國證監會及深交所的相關規則對上述

發行價格作相應調整。

綜上，本獨立財務顧問認為：上述股份發行價格符合《上市公司證券發行管

理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規的規定，股份發行

定價合規，不存在損害股東利益，尤其是中小股東利益的情形。

（三）交易標的定價的公平合理性分析

1、從相對估值角度定量分析標的資產的定價公允性

（1）本次交易作價市盈率、市淨率

本次交易華太藥業100%股權作價68,000萬元。根據大信會計師出具的《審

計報告》（大信審字[2016]第29-00029號）和標的股東所做的業績承諾，結合華

太藥業2015年實現淨利潤金額、2016-2018年承諾淨利潤金額，華太藥業的相對

估值水平如下：

項目

2015年實際

2016年（承諾）

2017年（承諾）

2018年（承諾）

淨利潤（萬元）

2,965.31

4000.00

5000.00

6000.00

交易作價（萬元）

68,000

市盈率（倍）

22.93

17.00

13.60

11.33

市淨率（倍）

6.50

註：1、淨利潤為歸屬於母公司所有者的淨利潤；

2、市盈率=標的公司100%股權作價/淨利潤；

3、市淨率=標的公司100%股權作價/2015年12月31日標的公司（合併口徑）歸屬於

母公司的所有者權益。

從上表可知，與華太藥業歷史市盈率情況相比，隨著華太藥業未來三年盈利

能力的持續增強，市盈率水平將相應的下降。

（2）可比上市公司市盈率、市淨率

華太藥業主要從事片劑、顆粒劑、膠囊劑的生產和銷售，主要產品為右旋糖

酐鐵分散片。根據《上市公司行業分類指引》（2012年修訂），華太藥業所處細

分行業為醫藥製造業（C27）。因此，選擇A股中小板醫藥製造行業相關上市公

司，同時剔除市盈率為負值或者超過300倍的公司進行比較分析。可比上市公司

估值情況對比如下：

序號

代碼

簡稱

市盈率TTM（倍）

市淨率（倍）

1

002773.SZ

康弘藥業

166.53

11.57

2

002750.SZ

龍津藥業

29.54

10.05

3

002737.SZ

葵花葯業

49.62

4.04

4

002728.SZ

臺城製藥

20.05

5.14

5

002688.SZ

金河生物

23.72

4.72

6

002675.SZ

東誠藥業

47.02

4.31

7

002653.SZ

海思科

79.18

8.38

序號

代碼

簡稱

市盈率TTM（倍）

市淨率（倍）

8

002644.SZ

佛慈製藥

31.04

4.83

9

002626.SZ

金達威

51.09

7.19

10

002603.SZ

以嶺藥業

68.21

2.98

11

002566.SZ

益盛藥業

19.38

2.16

12

002550.SZ

千紅製藥

49.62

4.30

13

002437.SZ

譽衡藥業

81.17

5.28

14

002433.SZ

太安堂

38.39

1.88

15

002424.SZ

貴州百靈

138.50

9.35

16

002422.SZ

科倫藥業

114.56

1.88

17

002412.SZ

漢森製藥

23.02

3.93

18

002411.SZ

必康股份

86.89

22.80

19

002399.SZ

海普瑞

150.75

2.77

20

002393.SZ

力生製藥

32.92

2.18

21

002390.SZ

信邦製藥

73.59

6.29

22

002370.SZ

亞太藥業

24.08

6.19

23

002349.SZ

精華製藥

53.96

5.31

24

002332.SZ

仙琚製藥

37.82

5.90

25

002317.SZ

眾生藥業

41.66

3.85

26

002294.SZ

信立泰

196.51

6.85

27

002287.SZ

奇正藏藥

59.18

7.97

28

002275.SZ

桂林三金

47.45

4.07

29

002262.SZ

恩華藥業

49.72

5.29

30

002219.SZ

恆康醫療

183.71

7.36

31

002198.SZ

嘉應製藥

19.43

4.35

32

002118.SZ

紫鑫藥業

34.56

3.64

33

002107.SZ

沃華醫藥

27.97

11.97

34

002099.SZ

海翔藥業

68.75

4.03

35

002038.SZ

雙鷺藥業

71.15

4.37

36

002020.SZ

京新藥業

46.15

5.76

37

002019.SZ

億帆鑫富

137.76

7.71

38

002001.SZ

新和成

93.13

2.88

平均數

67.57

5.88

中位數

49.72

5.29

註：1、市盈率=股價/每股收益，市淨率=股價/每股淨資產；

2、以上數據根據2016年3月8日收盤後WIND資訊資料庫計算取得。

由上表可見，本次交易市盈率遠低於可比上市公司平均值和中位數。交易市

淨率略高於可比上市公司平均值和中位數，主要原因系上市公司在上市時都通過

公開發行股票募集了資金，且部分公司後續還進行了再融資或資產重組，淨資產

相對較大。

2、盈利能力和財務穩健性角度的定性分析

在相對估值角度分析的基礎上，結合華太藥業的盈利能力和財務狀況對本次

交易定價簡要分析如下：

憑藉在產品上的專注和堅持，以及對銷售渠道的深耕和拓展，華太藥業已在

鐵製劑領域尤其是右旋糖酐鐵分散片類藥物領域形成較強的競爭優勢，具有較強

的盈利能力；華太藥業所處的醫藥製造行業和該公司本身均處於快速發展期，具

備良好的發展勢頭；其財務狀況良好，資產負債率處於合理水平，截至基準日不

存在現實或預期的可能對估值造成影響的重大經營風險或財務風險。

從定性角度，華太藥業在盈利能力、財務穩健性等方面沒有出現導致其實際

價值低於評估值的重大瑕疵，依據評估值作價具備合理性。

綜上所述，本次交易作價合理、公允，充分保護了上市公司全體股東，尤其

是中小股東的合法權益。

五、對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與

評估目的的相關性、評估定價的公允性等事項的核查意見

中銘國際為具有證券業務資格的資產評估機構。除為本次交易提供資產評估

服務的業務關係外，中銘國際及其經辦評估師與公司及本次交易的交易對方不存

在其他關聯關係，也不存在影響其提供服務的現實及預期的利益關係或衝突，具

有獨立性。

本次交易的審計機構和評估機構不存在主要股東相同、主要經營管理人員雙

重任職、受同一實際控制人控制的情形；不存在由同時具備註冊會計師及註冊評

估師資質的人員對同一標的資產既執行審計業務又執行評估業務的情形。

本次交易的評估機構在工作過程中嚴格遵守國家有關資產評估的相關法規、

制度、準則，本著獨立、客觀、公正的原則完成資產評估工作並發表了客觀的評

估意見。

上市公司董事會及獨立董事對評估機構的獨立性發表了認可意見。

有關本次交易標的資產的評估情況詳見本獨立財務顧問報告「第四節、十、

交易標的評估情況」。

有關本次交易標的資產評估定價公允性情況詳見本獨立財務顧問報告本節

「四、本次交易定價的依據及公平合理性的分析」。

綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易中所選聘的評估機構具有獨立性，

評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關，出具的《資產評估報告書》的評

估結論合理，評估定價公允。

六、結合上市公司盈利預測以及董事會討論與分析，分析說明本

次交易完成後上市公司的盈利能力和財務狀況、本次交易是否有利於

上市公司的持續發展、是否存在損害股東合法權益的問題

（一）本次交易後上市公司的財務狀況分析

1、資產結構分析

根據備考合併財務報表，假設本次交易於2014年1月1日完成，上市公司各類

資產金額及佔總資產的比例如下表：

單位：萬元

資產

2015年12月31日

比例

2014年12月31日

比例

流動資產：

貨幣資金

36,557.42

14.04%

42,699.87

17.74%

應收票據

124.59

0.05%

10.00

0.00%

應收帳款

38,837.54

14.92%

32,732.17

13.60%

預付款項

1,953.49

0.75%

6,320.45

2.63%

其他應收款

597.76

0.23%

933.91

0.39%

存貨

29,623.39

11.38%

21,594.59

8.97%

其他流動資產

3,604.34

1.38%

4,200.76

1.74%

流動資產合計

111,298.53

42.74%

108,491.74

45.06%

非流動資產：

長期股權投資

3,310.64

1.27%

2,107.75

0.88%

固定資產

64,359.84

24.72%

55,067.52

22.87%

在建工程

6,179.71

2.37%

4,190.38

1.74%

生產性生物資產

181.64

0.07%

203.74

0.08%

無形資產

14,210.93

5.46%

14,610.43

6.07%

開發支出

33.00

0.01%

33.00

0.01%

商譽

55,016.42

21.13%

52,828.82

21.94%

長期待攤費用

1,258.32

0.48%

1,614.47

0.67%

遞延所得稅資產

1,780.86

0.68%

1,610.24

0.67%

其他流動資產

2,756.95

1.06%

-

-

非流動資產合計

149,088.30

57.26%

132,266.33

54.94%

資產總計

260,386.83

100.00%

240,758.08

100.00%

截至2015年12月31日，公司總資產規模達到260,386.83萬元，其中流動資產

佔總資產的比重為42.74%；非流動資產佔總資產比重為57.26%，其中，商譽為

55,016.42萬元，佔總資產的比重為21.13%，主要系本次交易金額超過華太藥業淨

資產公允價值確認商譽51,584.76萬元所致。

2、負債結構分析

根據備考合併財務報表，假設本次交易於2014年1月1日完成，上市公司各類

負債金額及佔總負債的比例如下表：

單位：萬元

負債

2015年12月31日

比例

2014年12月31日

比例

流動負債：

短期借款

55,493.70

64.93%

49,550.00

65.47%

應付帳款

18,242.95

21.34%

15,524.92

20.51%

預收帳款

2,975.55

3.48%

1,940.96

2.56%

應付職工薪酬

2,613.89

3.06%

1,486.20

1.96%

應交稅費

1,889.97

2.27%

1,376.56

1.82%

應付利息

19.49

0.02%

40.02

0.05%

其他應付款

1,437.23

1.68%

3,912.71

5.17%

流動負債合計

82,672.78

96.79%

73,831.38

97.55%

非流動負債：

遞延收益

2,744.79

3.21%

1,855.98

2.45%

非流動負債合計

2,744.79

3.21%

1,855.98

2.45%

負債合計

85,417.57

100.00%

75,687.35

100.00%

截至2015年12月31日，公司的負債總額為85,417.57萬元，資產負債率為

32.80%，其中，流動負債合計為82,672.78元，佔負債總額的96.79%。流動負債

主要為短期借款、應付帳款。本次交易對公司的負債結構未產生重大影響。

3、交易前後公司的償債能力比較分析

根據上市公司2015年12月31日備考合併財務報表計算的財務指標如下：

償債能力比較

2015年12月31日

（經審計）

2015年12月31日

（備考數據）

資產負債率（%）

43.29

32.80

流動比率

1.28

1.35

速動比率

0.93

0.99

本次交易完成後，公司的資產負債率有所下降，流動比率、速動比率有所上

升，整體償債能力將得到加強。

4、公司財務安全性分析

根據備考財務數據，截至2015年12月31日，本公司的資產負債率為32.80%、

流動比率為1.35，速動比率為0.99，公司償債能力和抗風險能力均較強，公司不

存在到期應付負債無法支付的情形。本公司以及以及擬購買標的資產無抵押質押

的情況，公司流動資金充裕，生產經營正常，不存在到期無力償還銀行借款的情

形。

綜上所述，本次收購未對公司的財務安全性產生重大影響。

（二）本次交易後上市公司經營能力分析

1、收入、利潤結構分析

根據備考合併財務報表，假設本次交易於2014年1月1日完成，上市公司收入、

利潤構成如下：

單位：萬元

項目

2015年度

2014年度

一、營業收入

201,985.09

192,321.28

減：營業成本

168,785.07

162,771.32

營業稅金及附加

435.19

486.75

銷售費用

11,694.05

10,125.62

管理費用

10,487.33

9,626.17

財務費用

813.61

2,201.74

資產減值損失

1,355.06

771.80

投資收益（損失以「-」號填列）

-230.87

395.97

二、營業利潤（虧損以「-」號填列）

8,183.92

6,733.86

加：營業外收入

2,025.45

1,470.90

減：營業外支出

144.24

286.51

三、利潤總額（虧損總額以「-」號填列）

10,065.14

7,918.25

減：所得稅費用

1,495.02

895.47

四、淨利潤（淨虧損以「-」號填列）

8,570.12

7,022.78

根據備考合併財務報表，2015年上市公司的收入規模及盈利水平均有較為明

顯的提升，公司整體盈利能力得到加強。

2、盈利能力指標分析

根據上市公司2015年12月31日備考合併財務報表計算的財務指標如下：

盈利能力比較

2015年度（經審計）

2015年度（備考數據）

銷售毛利率（%）

12.13

16.44

銷售淨利率（%）

3.29

4.24

加權平均淨資產收益率（%）

5.91

4.99

本次交易完成後，上市公司的銷售毛利率、銷售淨利率有所上升，主要是因

為標的公司主營業務毛利率較高，上市公司盈利能力將得到進一步的增強。

（三）本次交易對上市公司當期每股收益等財務指標和非財務指標影響的

分析

1、本次交易對每股收益的攤薄影響

本次交易不存在每股收益被攤薄的情況。

2、本次交易對上市公司未來資本性支出的影響

若公司能通過非公開發行股份的形式募集配套資金，本次交易對上市公司未

來資本性支出不構成重大影響。若公司不能通過非公開發行股份的形式募集配套

資金，公司將通過銀行借款、發行債券等多種形式滿足未來的資本性支出需求。

公司將根據業務發展的實際需要，從融資效率、融資成本、資本結構、資金

的運用周期等方面綜合分析，採取多元化的融資方式滿足公司的資金需求，推動

公司長遠發展，實現公司整體發展目標。

3、本次交易職工安置方案及執行情況

本次交易完成後，標的公司華太藥業將繼續獨立運作。本次交易不涉及職工

安置問題。

4、本次交易成本對上市公司的影響

本次交易成本主要包括股權過戶所涉及的稅費以及中介機構費用等，對公司

的現金流和淨利潤均不構成重大影響。募集配套資金的發行費用在募集資金中扣

除，不會對公司淨利潤產生影響。

七、對交易完成後上市公司的市場地位、經營業績、持續發展能

力、公司治理機制進行全面分析

（一）交易完成後上市公司市場地位、經營業績、持續發展能力分析

本次交易完成後，上市公司將在原有業務基礎上進入醫藥行業領域中的婦科

用藥及兒童用藥領域，為公司構築婦幼健康產業平臺打下了良好基礎。

百洋股份

將在保持華太藥業業務相對獨立的基礎上，整合兩家公司在各自領域內的業務優

勢和管理經驗，提高對客戶需求的快速反應能力和研發製造銷售等整體實力。此

外，

百洋股份

將整合華太藥業的產品資源，共享銷售渠道與營銷網絡，利用各自

在產品類型和銷售區域方面的差異實現交叉銷售，擴大市場外延，提高上市公司

和標的公司各自主要產品的市場知名度及市場佔有率。

根據交易對方的利潤承諾：華太藥業2016年、2017年、2018年合併報表口

徑下歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於人民幣

4,000萬元、5,000萬元、6,000萬元，若標的資產盈利承諾順利實現，本次交易

完成後，上市公司的盈利能力將大幅提升，競爭實力顯著增強，從根本上符合公

司及全體股東的利益。有助於提升上市公司市場地位，改善經營業績，使上市公

司財務狀況得到進一步優化。

（二）交易完成後上市公司的治理機制分析

本次交易完成後，上市公司將在維持現有制度持續性和穩定性的基礎上，繼

續嚴格按照《公司法》、《證劵法》、《上市公司治理準則》、《上市規則》等法律法

規的要求，不斷完善公司的法人治理結構，建立健全公司內部管理和控制制度。

1、控股股東與上市公司

本次交易完成後，公司將積極督促控股股東嚴格依法行使股東的權利，切實

履行對本公司及其他股東的誠信義務，除依法行使股東權利以外，不直接或間接

幹預本公司的決策和生產經營活動，不利用其控股地位謀取額外的利益，以維護

廣大中小股東的合法權益。

2、股東與股東大會

本次交易完成後，本公司將嚴格按照相關法律、法規以及公司章程、《股東

大會議事規則》等的規定，確保股東大會以公正、公開的方式作出決議，最大限

度地保護股東權益。在合法、有效的前提下，本公司將通過各種方式，包括充分

運用現代信息技術手段，擴大中小股東參與股東大會的途徑，確保股東對法律、

行政法規所規定的公司重大事項享有知情權和參與決定權。

3、董事與董事會

董事會對全體股東負責，將嚴格按照相關法律、法規以及公司章程、《董事

會議事規則》等的規定履行職責，加強對公司管理層的監督、約束和激勵。在上

市公司實際控制人、控股股東等已經做出明確承諾的情況下，董事會將採取切實

可行的措施，監督並避免其與上市公司可能發生的同業競爭，監督並規範其與上

市公司之間的關聯交易。

4、監事與監事會

本次交易完成後，本公司將繼續嚴格按照相關法律、法規以及公司章程、《監

事會議事規則》等的要求，為監事正常履行職責提供必要的協助，保障監事會對

本公司財務以及公司董事、高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督的權

利，維護上市公司及廣大股東的合法權益。

5、獨立性

本次交易完成後，上市公司將繼續保持人員、資產、財務、機構、業務的獨

立性，保持公司獨立於控股股東、實際控制人及其控制的關聯企業。

綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易完成後，華太藥業將成為百洋股

份的全資子公司，有助於提升上市公司資產規模和資產質量，改善資產負債結構，

使上市公司財務狀況得到進一步優化；上市公司的市場地位將得到提高、經營業

績將得到提升、持續發展能力增強；公司治理機制健全發展，符合《上市公司治

理準則》的要求。

八、對交易合同約定的資產交付安排是否可能導致上市公司交付

現金或其他資產後不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任是否切

實有效發表明確意見

2016年4月24日，

百洋股份

與交易對方籤訂了《發行股份購買資產協議》。

2016年4月24日，

百洋股份

與交易對方籤訂了《盈利補償協議》。

《發行股份購買資產協議》就資產交付或過戶的時間安排約定如下：

各方一致同意，本協議生效之日起20個工作日內，交易對方應完成標的資

產的交割。自交割日起，

百洋股份

即按照標的公司的章程享有與標的資產相應的

權利並承擔相應的義務。

各方一致同意，各方應配合

百洋股份

按照法律、法規及監管機構的要求就標

的資產過戶情況作出公告，並向證監會及其派出機構提交書面報告。

各方同意並確認，標的資產的權利和風險自交割日起發生轉移，

百洋股份

自

交割日起即成為標的公司的合法股東，持有標的公司100%股權，標的資產的風

險和收益自交割日起由

百洋股份

承擔。

各方同意，於交割日起20個工作日內，

百洋股份

應根據登記結算機構的證

券登記業務規則辦理將新增股份分別登記於各交易對方名下的證券登記手續。

各方同意，在履行本條上述約定時，如需各方另行籤署相關文件（包括但不

限於修改章程、股權轉讓協議等）或辦理相關手續，則各方同意及時辦理，如需

要其他方予以配合，則各方應努力促成其他方進行配合。

《發行股份購買資產協議》就有關違約條款約定如下：

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《發行股份購買資產協議》項

下之義務，則該方應被視作違反本協議。

除另有約定外，違約方應依據協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，

賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的合理費

用）。

綜上，本獨立財務顧問認為：對交易合同約定的資產交付安排不會導致上市

公司發行股份後或交付其他資產後不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任切

實有效，不會損害上市公司股東利益，尤其是中小股東的利益。

九、對本次重組是否構成關聯交易進行核查，並依據核查確認的

相關事實發表明確意見。涉及關聯交易的，還應當充分分析本次交易

的必要性及本次交易是否損害上市公司及非關聯股東的利益

（一）本次交易構成關聯交易

本次發行股份購買資產並募集配套資金的交易對方之榮冠投資系

百洋股份

實際控制人控制的公司，實際控制人之孫忠義擔任公司董事、總經理，實際控制

人之蔡晶擔任公司董事；因此，榮冠投資與

百洋股份

存在關聯關係。

本次重組完成後，交易對方之裘德榮、雷華夫婦及其女裘韌合計持有公司

9.5570%股權，將成為持有公司5%以上股份的股東；上述主體均為《深圳證券

交易所股票上市規則》中規定的關聯自然人。

本次重組完成後，募集配套資金認購方中植融雲持有公司5.6942%股權，明

道德利持有公司5.6942%股權，二者合計將持有公司11.3885%股權，成為持有

公司5%以上股份的股東；上述主體均為《深圳證券交易所股票上市規則》中規

定的關聯方。

根據《公司法》、《證券法》、《上市規則》等法律、法規及規範性文件的規定，

本次交易構成關聯交易。

本次發行股份購買資產並募集配套資金構成關聯交易，公司在召開董事會、

股東大會審議相關議案時，已提請關聯方迴避表決相關議案。

（二）本次交易的必要性

本次交易完成後，華太藥業將成為

百洋股份

的全資子公司。上市公司將進入

醫藥行業中的婦科用藥及兒童用藥領域。實現多元化發展格局，豐富公司產品線，

拓展公司的業務產業鏈，優化公司產業結構，增強公司整體抗風險能力，為公司

未來持續健康發展提供新的動力。

（三）本次交易不會損害上市公司及非關聯股東的利益

本次交易價格以獨立的具備證券期貨相關業務資格的資產評估機構出具的

資產評估報告確定的評估值為基準，作價公允、程序公正，不存在損害上市公司

及非關聯股東利益的情況。

本次發行股份購買資產的股份定價方式為不低於公司本次發行定價基準日

前60個交易日的公司股票交易均價（該定價基準日前60個交易日股票交易均價

的計算方式為：定價基準日前60個交易日的股票交易總額／定價基準日前60

個交易日的股票交易總量）的90%，經交易雙方協商確定為15.20元/股。此發

行價格已經公司股東大會審議通過。若公司股票在本次董事會決議公告之日起至

發行日期間發生除權、除息的，本次發行價格將作相應調整。擬發行股份定價符

合相關規定、程序公正，不存在損害上市公司及非關聯股東利益的情況。

本次交易遵循公開、公平、公正的原則並已履行合法程序，本次交易方案經

上市公司全體獨立董事同意後，提交董事會討論。同時，獨立董事就該事項發表

了獨立意見。

綜上，本獨立財務顧問認為，本次交易構成關聯交易，交易定價公平合理，

具有必要性，不存在損害上市公司及非關聯股東利益的情形。

十、對本次交易補償安排可行性、合理性的核查意見

根據上市公司與交易對方籤訂的《發行股份購買資產協議》、《發行股份購買

資產協議之盈利補償協議》，交易各方就標的公司未來盈利狀況及實際盈利數不

足利潤預測數的情況的補償進行了約定。

綜上，本獨立財務顧問認為：

百洋股份

與交易對方已按照《重組辦法》等有

關規定就相關資產的實際盈利數不足利潤預測數的情況在協議中進行了明確約

定，相關補償安排合理、可行。

十一、擬購買資產的股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方是

否存在對擬購買資產非經營性資金佔用問題的核查

經核查，本獨立財務顧問認為：截至本獨立財務顧問報告出具日，擬購買資

產的股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方不存在對擬購買資產的非經營性資

金佔用情形。

十二、關於本次重組相關方出具的承諾符合《上市公司監管指引

第4號--上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司

承諾及履行》的要求的核查

截至本獨立財務顧問報告籤署日，本次重組的交易對方已按照相關規定出具

了《關於所提供資料真實、準確、完整的承諾函》、《關於資產權利完整和關聯關

系等事項的承諾函》、《關於守法情況的承諾函》、《關於房屋未能及時過戶的承諾

函》等。

上述相關承諾符合《上市公司監管指引第4號-上市公司實際控制人、股東、

關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的要求並已在本次重組報告書中披露。

經核查，獨立財務顧問認為：本次交易相關方出具的承諾含符合《上市公司

監管指引第4號--上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承

諾及履行》的要求並對承諾事宜進行了充分的信息披露。

本次重組完成後，裘德榮、雷華夫婦及其一致行動人裘韌將成為本公司持股

5%以上股東，解直錕控制下的中植融雲、明道德利將成為本公司持股5%以上股

東，截至本獨立財務顧問報告籤署日，上述自然人/機構已正式出具《關於避免

同業競爭的承諾函》、《關於減少及規範關聯交易的承諾函》等。

十三、關於本次交易相關人員買賣上市公司股票的核查

（一）關於內幕信息知情人範圍的說明

百洋股份

已針對本次交易進行了內幕信息知情人登記及自查工作，自查期間

為2015年6月1日至2015年12月1日，本次內幕信息知情人自查範圍包括：

1、

百洋股份

控股股東、持股5%以上股東，

百洋股份

全體董事、監事、高級

管理人員及有關知情人員；

2、華太藥業現有股東、全體董事、監事、高級管理人員及有關知情人員；

3、相關中介機構及具體業務經辦人員；

4、前述1至3項所述自然人的直系親屬，包括配偶、父母、成年子女。

根據各方出具的自查報告、聲明，以及中國證券登記結算有限責任公司深圳

分公司出具的查詢記錄，上述自查對象沒有利用

百洋股份

本次重大資產重組內幕

信息進行交易，沒有洩露本次重大資產重組內幕信息或者委託、建議他人利用本

次重大資產重組內幕信息進行交易。

在核查期間，除

百洋股份

監事黃玫玫、員工陳良元、交易對方熊建國、交易

標的華太藥業員工嚴毅的配偶蔡琴存在買賣

百洋股份

股票的情況外，其他核查對

象在核查期間均不存在買賣

百洋股份

股票的情形。

（二）相關法人、自然人關於買賣

百洋股份

股票的說明

自查期間，黃玫玫、陳良元、熊建國、蔡琴在核查期間買賣

百洋股份

股票的

具體情況如下：

股東名稱

交易方式

交易時間

當日股價區間（元）

交易股數（股）

黃玫玫

競價交易

2015-06-26

21.89-24.25

200

陳良元

競價交易

2015-06-03

25.48-27.11

-300

陳良元

競價交易

2015-06-04

23.75-26.20

500

陳良元

競價交易

2015-06-09

23.83-25.12

200

陳良元

競價交易

2015-06-10

24.26-26.69

200

陳良元

競價交易

2015-06-16

27.00-29.20

-500

陳良元

競價交易

2015-06-17

26.80-28.69

300

陳良元

競價交易

2015-06-18

27.59-30.55

-900

陳良元

競價交易

2015-06-30

17.73-21.67

700

陳良元

競價交易

2015-06-30

17.73-21.67

-500

陳良元

競價交易

2015-07-02

17.55-19.25

500

陳良元

競價交易

2015-08-21

17.86-18.92

800

陳良元

競價交易

2015-08-21

17.86-18.92

-1,500

陳良元

競價交易

2015-08-26

13.80-15.30

800

陳良元

競價交易

2015-08-27

12.42-14.35

200

陳良元

競價交易

2015-08-28

12.71-14.25

-200

陳良元

競價交易

2015-08-31

13.05-13.90

200

陳良元

競價交易

2015-09-01

11.91-13.08

200

陳良元

競價交易

2015-09-07

11.90-12.58

200

陳良元

競價交易

2015-09-08

11.82-12.91

-2,200

陳良元

競價交易

2015-09-09

12.88-13.74

500

陳良元

競價交易

2015-09-10

12.96-13.50

-500

陳良元

競價交易

2015-09-11

12.90-13.35

500

陳良元

競價交易

2015-09-14

11.86-13.32

500

陳良元

競價交易

2015-09-15

10.67-11.80

500

陳良元

競價交易

2015-09-21

11.85-12.69

-500

陳良元

競價交易

2015-10-13

14.57-15.39

-200

陳良元

競價交易

2015-10-14

14.40-14.96

-200

陳良元

競價交易

2015-10-20

15.07-15.88

600

陳良元

競價交易

2015-10-26

15.13-16.50

-600

陳良元

競價交易

2015-10-27

15.53-17.47

-600

陳良元

競價交易

2015-10-28

16.11-17.13

600

陳良元

競價交易

2015-10-29

15.90-16.65

300

陳良元

競價交易

2015-11-05

17.85-18.81

-900

陳良元

競價交易

2015-11-11

18.96-20.30

500

陳良元

競價交易

2015-11-16

20.80-22.76

300

陳良元

競價交易

2015-11-17

21.75-23.00

100

陳良元

競價交易

2015-11-17

21.75-23.00

-800

陳良元

競價交易

2015-11-18

21.78-23.16

100

陳良元

競價交易

2015-11-18

21.78-23.16

-100

陳良元

競價交易

2015-11-19

21.05-22.30

200

陳良元

競價交易

2015-11-23

21.66-23.68

-300

陳良元

競價交易

2015-11-26

23.53-24.47

200

陳良元

競價交易

2015-12-01

23.30-25.10

-200

熊建國

競價交易

2015-10-14

14.40-14.96

7,100

熊建國

競價交易

2015-11-06

18.34-19.95

-3,000

熊建國

競價交易

2015-11-09

18.52-19.57

5,100

熊建國

競價交易

2015-11-13

20.51-22.48

-9,200

蔡琴

競價交易

2015-11-17

21.75-23.00

500

上述相關法人、自然人均已經出具說明承諾如下：

黃玫玫、陳良元、熊建國、蔡琴於2016年4月18日就買賣

百洋股份

股票事

宜出具《關於買賣百洋產業投資集團股份有限公司股票的承諾函》，不可撤銷的

做出如下承諾：（1）本人在百洋產業投資集團股份有限公司重大資產重組停牌日

前6個月（2015年6月1日至2015年12月1日，以下簡稱「自查期間」）買

賣

百洋股份

股票時未獲知關於

百洋股份

本次重大資產重組的任何內幕消息；（2）

本人買賣

百洋股份

股票是基於本人判斷的正常操作行為，不存在利用本次重大資

產重組之內幕消息進行交易的情形；（3）本人今後將繼續嚴格遵守相關法律和法

規的規定，不利用任何便利獲取有關內幕信息進行股票買賣行為；（4）本人承諾

若在

百洋股份

自查期間的交易違反相關法規，則將本人在上述期間買賣

百洋股份

股票所獲得的全部收益交由

百洋股份

所有。本人在此承諾並保證，若本人違反上

述任一承諾的內容，本人將承擔由此引起的一切法律責任和後果，並就該種行為

對相關各方造成的損失予以賠償和承擔。

經核查，本獨立財務顧問認為：上述相關自然人和法人在核查期間內買賣百

洋股份股票的行為屬於獨立操作，與

百洋股份

本次發行股份購買資產事項不存在

關聯關係，其買賣股票行為不構成本次重大資產重組的法律障礙。

第七節 獨立財務顧問結論意見

經核查《百洋產業投資集團股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金

暨關聯交易報告書（草案）》及相關文件，本次交易的獨立財務顧問

國金證券

認

為：

1、本次交易遵守了國家相關法律、法規的要求，履行了必要的信息披露程

序，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大

資產重組管理辦法》等有關法律、法規的規定，並按有關法律、法規的規定履行

了相應的程序。本次交易已經

百洋股份

第二屆董事會第三十三次會議審議通過，

獨立董事為本次交易事項出具了獨立意見；

2、本次交易符合國家相關產業政策，符合環境保護、土地管理、反壟斷等

法律和行政法規的相關規定，不存在違反環境保護、土地管理、反壟斷等法律和

行政法規規定的情形；

3、本次交易所涉資產均已經過具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所

和資產評估機構的審計和評估，且資產評估假設、方法合理，本次交易的價格定

價公允合理，不存在損害上市公司及其股東利益的情形。本次交易擬購買資產的

價格是以評估值為依據，經交易雙方協商確定的，體現了交易價格的客觀、公允；

4、本次交易有利於上市公司提升市場地位，改善經營業績，增強持續發展

能力，規範關聯交易和避免同業競爭，增強上市公司的獨立性；本次交易有利於

上市公司的持續發展，不存在損害股東合法權益，尤其是中小股東的合法權益的

問題；

5、本次交易所涉及的資產，為權屬清晰的經營性資產，不存在權利瑕疵和

其他影響過戶的情況，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續；

6、交易對方就相關資產實際淨利潤數不足預測淨利潤數的情況籤訂了《盈

利補償協議》，協議約定明確，相關補償安排合理、可行；

7、本次交易完成後，上市公司仍具備股票上市的條件；

8、本次交易充分考慮到了對中小股東利益的保護，切實、可行。對本次交

易可能存在的風險，

百洋股份

已經在重組報告書及相關文件中作了充分揭示，有

助於全體股東和投資者對本次交易的客觀評判。

第八節 獨立財務顧問內核程序及內部審核意見

一、內核程序

根據相關法律、法規及規範性文件的規定，

國金證券

對本次交易實施了必要

的內部審核程序。

項目組根據有關法律、法規要求對上市公司編制的重組報告書及相關材料進

行全面的核查。項目組核查完成後，向

國金證券

質量控制部提出內核申請，質量

控制部人員對項目組提交的申報材料中涉及的重大法律、財務問題、各種文件的

一致性、準確性、完備性和其他重要問題進行了重點核查，並就項目中存在的問

題與相關負責人及項目組進行了探討。質量控制部將材料核查中發現的問題進行

整理，並將《預審意見》反饋至項目組。項目組收到《預審意見》後，根據《預

審意見》對上述相關文件材料進行了修改。項目預審和意見反饋結束後，項目組

將修改後的材料正式報請內核小組審核。

內核小組召開內核會議就申報材料中涉及的重大法律問題、財務問題和其他

相關重要問題進行了討論，經參與內核會議的內核小組成員三分之二以上同意，

結果為內核通過。

項目組根據內核小組的意見對申報材料進行修改完善後，獨立財務顧問出具

的文件方可加蓋公司印章報出。

二、內核結論意見

獨立財務顧問內核小組在認真審核百洋產業投資集團股份有限公司本次發

行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申報材料的基礎上，提出內核意見如

下：

1、

百洋股份

本次交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證

券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律、法規及規範性文件的規

定。上市公司重大資產重組信息披露文件的編制符合相關法律、法規和規範性文

件的要求，未發現存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情況；

2、本次交易的實施有利於提高百洋產業投資集團股份有限公司盈利能力和

持續經營能力；

3、同意出具《

國金證券

股份有限公司關於百洋產業投資集團股份有限公司

發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告》，並將獨立

財務顧問報告報送相關證券監管部門審核。

第九節 備查文件

一、關於本次交易的備查文件

1、

百洋股份

第二屆董事會第三十三次會議決議；

2、

百洋股份

獨立董事就本次交易出具的獨立意見；

3、附條件生效的《發行股份購買資產協議》、《盈利補償協議》、《股份認購

協議》等；

4、交易對方關於本次交易的內部決策文件；

5、標的公司最近兩年財務報表及審計報告；

6、

百洋股份

2014-2015年度備考合併財務報告及審閱報告；

7、標的公司資產評估報告書；

8、

國金證券

出具的獨立財務顧問報告；

9、北京市中倫律師事務所出具的法律意見書。

二、查閱方式

投資者可在本獨立財務顧問報告刊登後至本次交易完成前的每周一至周五

上午9：00至11：00，下午3：00至5：00，於下列地點查閱上述文件：

（一）百洋產業投資集團股份有限公司

地址：

廣西南寧高新技術開發區高新四路9號

電話：

0771-3210585

傳真：

0771-3212021

聯繫人：

歐順明、李逢青

（二）獨立財務顧問之

國金證券

股份有限公司

地址：

上海市浦東新區芳甸路1088號紫竹國際大廈23樓

電話：

021-68826801

傳真：

021-68826800

聯繫人：

黃衛東、衛明、徐學文

投資者可在中國證監會指定的信息披露網站：http://www.cninfo.com.cn上查

閱《百洋產業投資集團股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交

易報告書（草案）》或其摘要全文。

（此頁無正文，為《

國金證券

股份有限公司關於百洋產業投資集團股份有限公司

發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告》之籤章頁）

項目主辦：

黃衛東 衛明 徐學文

部門負責人：

韋 建

內核負責人：

廖衛平

法定代表人：

冉 雲

國金證券

股份有限公司

2016年4月24日

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