[關聯交易]西南合成:西南證券股份有限公司關於公司發行股份購買...

[關聯交易]西南合成：西南證券股份有限公司關於公司發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

時間：2011年08月10日 21:01:28&nbsp中財網

西南證券股份有限公司

關於北大國際醫院集團西南合成製藥

股份有限公司發行股份購買資產

暨關聯交易

之

獨立財務顧問報告

二〇一一年八月

獨立財務顧問聲明

西南證券股份有限公司接受西南合成的委託，擔任本次發行股份購買資產暨

關聯交易的獨立財務顧問，就該事項向西南合成的全體股東提供獨立意見。

本報告系依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市

公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試

行）》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規的要求，根據本次交

易各方提供的有關資料製作。

本次資產購買及關聯交易各方向本獨立財務顧問提供了為出具本獨立財務

顧問報告所必需的資料，保證所提供的資料真實、準確、完整，不存在任何虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承諾願對所提供資料的合法性、真實性、準確

性和完整性承擔全部責任。

獨立財務顧問的責任是按照行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責的精

神，遵循客觀、公正的原則，在認真審閱相關資料和充分了解本次交易行為的基

礎上，發表獨立財務顧問意見，旨在就本次交易行為做出獨立、客觀和公正的評

價，以供廣大投資者及有關各方參考。

本獨立財務顧問報告不構成對西南合成的任何投資建議，對投資者根據本報

告所作出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。本

獨立財務顧問重點提請廣大投資者認真閱讀西南合成董事會發布的關於本次西

南合成發行股份購買資產暨關聯交易報告書及與本次資產購買有關的審計報告、

資產評估報告、法律意見書和盈利預測審核報告等文件全文。

目 錄

釋 義 .................................................................................................................................................. 4

重大事項提示 .................................................................................................................................... 7

第一節 緒言 .................................................................................................................................... 11

第二節 聲明與承諾 .......................................................................................................................... 13

第三節 本次交易概述 ...................................................................................................................... 14

一、本次交易的背景和目的 .............................................................................................................. 14

二、本次交易的決策過程 .................................................................................................................. 16

三、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 17

四、本次交易協議的主要內容 .......................................................................................................... 17

五、本次交易構成關聯交易 .............................................................................................................. 22

六、本次交易不構成重大資產重組 .................................................................................................. 22

七、本次交易須證監會豁免要約收購義務 ...................................................................................... 22

八、本次交易過程中的保密措施與信息披露 .................................................................................. 22

第四節 本次交易各方的基本情況 ................................................................................................... 24

一、上市公司的基本情況 .................................................................................................................. 24

二、交易對方的基本情況 .................................................................................................................. 34

三、目標資產的基本情況 .................................................................................................................. 47

第五節 獨立財務顧問核查意見 ....................................................................................................... 90

一、基本假設..................................................................................................................................... 90

二、本次交易合法、合規性分析 ...................................................................................................... 90

三、關於本次交易所涉及目標資產定價及股份定價的合理性分析 .............................................. 95

四、本次交易完成後，上市公司的財務狀況和盈利能力分析 .................................................... 101

五、上市公司的市場地位、經營業績、持續發展能力及公司治理機制 .................................... 110

的分析 .............................................................................................................................................. 110

六、本次交易對同業競爭和關聯交易的影響 ................................................................................ 112

七、本次交易的資產交付安排的說明 ............................................................................................ 123

八、本次關聯交易的必要性及保護非關聯股東利益的情況 ........................................................ 123

九、本次交易方案及資產評估結果已獲有權機關批准和備案的說明 ........................................ 124

十、關於股票買賣自查情況的核查 ................................................................................................ 126

十一、標的公司2010年末應收帳款的回款情況說明 .................................................................. 128

十二、北大國際醫院集團對標的公司未來業績提供的保障措施 ................................................ 129

十三、提請投資者關注的風險因素 ................................................................................................ 130

十四、獨立財務顧問內核意見和結論性意見 ................................................................................ 135

第六節 本次交易相關的證券服務機構 ......................................................................................... 138

第七節 備查資料 ............................................................................................................................ 140

釋 義

在本報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：

西南證券、本獨立財務顧

問

指

西南證券股份有限公司

西南合成、上市公司、公

司

指

北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公

司

本報告、報告、《獨立財

務顧問報告》

指

《西南證券股份有限公司關於北大國際醫院

集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購

買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告》

本次發行股份購買資產、

本次交易

指

北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公

司根據第六屆董事會第十六次會議審議通過

的向北大國際醫院集團有限公司發行A股股份

收購其所持有的目標資產的方案

《發行股份購買資產協

議書》、《協議》、本協

議

指

《北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限

公司發行股份購買資產協議書》

《補充協議書》

指

《北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限

公司發行股份購買資產協議書之補充協議書》

《資產評估報告》

指

《北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限

公司擬發行股份購買資產涉及的北京北醫醫

藥有限公司股東全部權益價值評估報告》（亞

評報字【2010】153號），本次評估結果已經

由教育部予以備案

目標資產、交易標的

指

北大國際醫院集團有限公司持有的北京北醫

醫藥有限公司100%的股權

發行對象、北大國際醫院

集團、交易對方

指

北大國際醫院集團有限公司

北醫醫藥、北京凌科爾、

指

北京北醫醫藥有限公司，其前身為北京凌科爾

目標公司

醫藥經銷有限公司

北大資產經營公司

指

北大資產經營有限公司

方正集團

指

北大方正集團有限公司

合成集團

指

西南合成醫藥集團有限公司

新奧特集團

指

北京新奧特集團有限公司

葉開泰科技

指

武漢葉開泰醫藥科技有限公司

北京醫股

指

北京醫藥股份有限公司

北京科園

指

北京科園信海醫藥經營有限公司

方正醫藥研究院

指

方正醫藥研究院有限公司

北醫醫院管理

指

北京北醫醫院管理有限公司

怡健殿診所

指

北京怡健殿診所有限公司

重慶方誠實業

指

重慶方誠實業管理有限公司

方正眾邦

指

北京方正眾邦數字醫療系統有限公司

方正國際租賃

指

方正國際租賃有限公司

北大資源集團

指

北大資源集團有限公司

未名集團

指

北大未名生物工程集團有限公司

浙江嘉信

指

浙江嘉信醫藥股份有限公司

北大科技園

指

北京北大科技園有限公司

方正產業控股

指

方正產業控股有限公司

依分公司

指

武漢依分藥品有限公司

宜批公司

指

武漢宜批藥品有限公司

將北公司

指

武漢將北藥品有限公司

欣藥公司

指

武漢欣藥藥品有限公司

法律顧問、高朋律師

指

北京市高朋律師事務所

亞太會計師

指

亞太（集團）會計師事務所有限公司

亞太聯華

指

河南亞太聯華資產評估有限公司

天健正信

指

天健正信會計師事務所有限公司

教育部

指

中華人民共和國教育部

中國證監會、證監會

指

中國證券監督管理委員會

深交所

指

深圳證券交易所

《上市規則》

指

《深圳證券交易所股票上市規則》

《重組辦法》

指

《上市公司重大資產重組管理辦法》

《業務指引》

指

《上市公司重大資產重組財務顧問業務指引

（試行）》

《規定》

指

《關於規範上市公司重大資產重組若干問題

的規定》

《準則第26號》

指

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式

準則第26號－上市公司重大資產重組申請文

件》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《收購管理辦法》

指

《上市公司收購管理辦法》

註：本報告中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，為四捨五入造成。

重大事項提示

一、本次交易需提交併購重組委審核

西南合成擬向北大國際醫院集團發行股份購買其持有的目標資產。根據《重

組辦法》第四十四條的規定，「上市公司申請發行股份購買資產，應當提交併購重

組委審核」。因此，本次交易需提交併購重組委審核，並經中國證監會核准後方可

實施。

二、本次發行股份購買的資產價值

本次發行股份擬購買資產的作價是以經具有相關證券期貨從業資格的資產

評估機構評估並經教育部備案的評估結果為依據確定。亞太聯華以2010年9月

30日為評估基準日，對西南合成本次發行股份擬購買的北醫醫藥相關資產進行評

估，並出具了亞評報字【2010】153號《資產評估報告》。根據《資產評估報告》，

本次擬購買資產評估價值為135,458,368.21元，本次評估結果已由教育部予以備

案。

三、發行價格、發行數量

本次發行的定價基準日確定為審議本次交易事項的公司第六屆董事會第十

六次會議決議公告日，發行價格為以上定價基準日前20個交易日公司股票交易

均價，即14.47元/股。

根據目標資產的評估值和每股發行價格，本次擬向北大國際醫院集團發行股

份的數量為9,361,324股。

在本次發行的定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉

增股本或配股等除息、除權行為，本次發行價格亦將作相應調整，發行股數也將

隨之進行調整。

本次股票發行價格及數量已由西南合成2010年第五次臨時股東大會審議通

過，最終發行股份數以中國證監會核准發行數量為準。

根據公司2010年年度股東大會審議通過的《2010年度利潤分配方案》，公司

決議以2010年末的總股本416,274,897股為基數，以可供股東分配的利潤向公司

全體股東每10股送紅股4股、派發現金1.00元（含稅）。

上述權益分派已於2011年3月18日實施完成，因此，本次交易股票發行的

價格將調整為10.26元/股，股票發行數量調整為13,202,570股。

四、股份鎖定承諾

本次發行對象北大國際醫院集團承諾，本次認購的股份自發行結束之日起36

個月內不進行任何轉讓。

五、北大國際醫院集團對北醫醫藥未來三年利潤的承諾

北大國際醫院集團承諾本次重組擬購買的目標資產北醫醫藥2011年、2012年

和2013年淨利潤分別不低於2,080.08萬元，2,434.48萬元和2,806.51萬元。

若北醫醫藥自2011年起未來三年實際實現淨利潤低於上述承諾，北大國際醫

院集團將對北醫醫藥未實現部分以貨幣方式全額補償給西南合成。

北大國際醫院集團同意自2011年起未來三年的每一年度由西南合成所聘年審

計機構對北醫醫藥進行專項審計，以專項審計結果作為核算北醫醫藥當年實現淨

利潤的依據，並在專項審計報告出具後十五個工作日內據實結算。

六、本次交易構成關聯交易

截至本報告書出具之日，合成集團持有上市公司34.38%的股份，為上市公司

的控股股東，而北大國際醫院集團直接持有合成集團100%的股權，為合成集團

的控股股東；北大國際醫院集團直接持有上市公司16.48%的股份。北大國際醫院

集團通過上述直接和間接方式控制上市公司50.86%的股份。因此，本次交易構成

關聯交易。

七、本次交易須證監會豁免要約收購義務

本次發行股份購買資產完成後，北大國際醫院集團控制的上市公司股權比例

由50.86%上升到51.94%，根據《收購管理辦法》的規定，本獨立財務顧問認為，

本次交易需中國證監會豁免北大國際醫院集團要約收購義務後方可實施。

根據《收購管理辦法》第六十二條和第六十三條相關規定，本次交易屬於可

以向證監會申請豁免要約的情形，因此，北大國際醫院集團將在西南合成臨時股

東大會同意之後，向證監會提出豁免要約收購義務的申請。

八、本次交易的風險提示

投資者在評價西南合成此次資產重組時，應特別認真的考慮下述風險因素：

（一）本次交易的審批風險

本次交易已經西南合成董事會和股東大會審議通過，以及交易對方董事會和

股東會審議通過，已取得教育部以教技發函【2010】86號文《教育部關於同意北

大國際醫院集團有限公司以北京北醫醫藥有限公司100%股權認購北大國際醫院

集團西南合成製藥股份有限公司新增發行股份的批覆》對本次交易涉及的協議轉

讓事宜的批准，目標資產評估結果已經由教育部予以備案。

本次交易尚需滿足以下條件方可完成，包括但不限於：中國證監會核准本次

發行，且豁免北大國際醫院集團因本次發行而應履行的要約收購義務。

本次交易方案能否獲得中國證監會核准，以及中國證監會能否豁免北大國際

醫院集團因本次發行而應履行的要約收購義務均存在不確定性，本次交易取得批

準或核准的時間亦存在不確定性，因此，本次交易方案能否最終成功實施存在不

確定性。

（二）盈利預測的風險

天健正信對西南合成2010年、2011年盈利預測表進行了審核並出具了天健

正信審（2010）專字第030087號審核報告；亞太會計師對北醫醫藥2010、2011

盈利預測表進行了審核並出具了亞會專審字(2010)第075號盈利預測審核報告，

並對西南合成備考合併盈利預測表進行了審核並出具了亞會專審字(2010)第076

號備考合併盈利預測報告。雖然盈利預測是基于謹慎性原則，在最佳估計假設的

基礎上編制的，其編制基礎和假設遵循了有關法律法規要求，然而所依據的各種

假設仍具有不確定性。因此，儘管盈利預測的各項假設遵循了謹慎性原則，但仍

可能出現實際經營結果與盈利預測結果存在一定差異的情況，投資者在進行投資

決策時應謹慎使用。

（三）本次交易完成後的經營管理風險

北醫醫藥和上市公司在所處行業細分領域、地域等方面存在一定差異，隨著

本次交易的完成，公司將形成以重慶為藥品生產基地，上海、北京、武漢等地區

為主要銷售業務平臺的管理架構，有利於延伸公司產業鏈，完善銷售網絡、提高

抗風險能力，但是也可能增加公司的經營管理複雜程度和引發跨地區經營管理的

風險。

（四）大股東控制風險

本次發行前，北大國際醫院集團通過直接和間接的方式控制上市公司50.86%

的股份。本次發行股份數為13,202,570股，本次發行後北大國際醫院集團控制上

市公司股份的股份預計達到51.94%，處於絕對控股地位。北大國際醫院集團可以

通過合成集團對公司董事會、股東大會對上市公司的人事任免、經營決策等施加

重大影響，北大國際醫院集團的利益可能與部分或全部少數股東的利益不一致，

從而引起大股東控制的風險。

本次交易的其他風險因素如政策風險、財務風險、北醫醫藥經營風險、藥品

安全風險、人才流失風險、股票交易價格風險等，請詳細閱讀本報告「第五節 十

三、提請投資者關注的風險因素」。

第一節 緒言

西南合成於2010年10月20日召開第六屆董事會第十六次會議，2010年11

月11日召開第六屆董事會第十七次會議，2010年12月27日召開2010年第五次

臨時股東大會審議並通過了本次重組相關議案，西南證券股份有限公司接受西南

合成董事會的委託，擔任本次交易的獨立財務顧問，並出具獨立財務顧問報告。

本報告是依據《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等法律、法規的相關規定，

按照證券行業公認的業務標準和道德規範，遵循誠實信用和勤勉盡責的職業精

神，經審慎盡職調查後出具的，旨在對本次交易作出獨立、客觀、公平和公正的

評價，以供西南合成全體股東及有關各方參考。

作為西南合成本次交易的獨立財務顧問，西南證券特作出如下說明：

一、本報告所依據的資料均由相關交易方和其他相關中介機構製作並由西南

合成提供，提供方對所提供資料的真實性、準確性、完整性和及時性負責，保證

資料無虛假陳述、誤導性陳述和重大遺漏，並對所提供資料的合法性、真實性和

完整性承擔個別和連帶法律責任。

二、本獨立財務顧問未參與本次交易的磋商與談判，對本次交易所發表的財

務顧問意見是在假設本次交易各方均按照相關協議的條款和承諾全面履行其所

有義務的基礎上提出的。

三、本報告旨在通過對《北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行

股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》所涉內容進行詳盡的核查和深入的分

析，就本次交易是否合法、合規以及對西南合成全體股東是否公平、合理發表獨

立意見。

四、本獨立財務顧問提請投資者注意，本報告旨在就本次交易對西南合成全

體股東是否公平、合理作出客觀、公正的評價並發表意見，本獨立財務顧問的職

責範圍並不包括應由西南合成董事會負責的對本次交易事項在商業上的可行性

評論，不構成對西南合成的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投

資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。

五、本報告所述事項並不代表審批機關對於本次交易事項的實質性判斷、確

認或批准，本次交易事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批准。本獨立財

務顧問沒有委託和授權任何其他機構或個人提供未在本報告中列載的信息，以作

為本報告的補充和修改，或者對本報告作任何解釋或者說明。

六、本獨立財務顧問提請投資者認真閱讀西南合成董事會發布的關於《北大

國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》

和相關中介機構出具的審計報告、備考財務報告、備考盈利預測審核報告、法律

意見書、資產評估報告等文件全文，並重點閱讀本報告所作的「重大事項提示」。

本獨立財務顧問同意將本報告作為西南合成本次交易的法定文件，報送中國

證監會。

第二節 聲明與承諾

依據《重組辦法》和《業務指引》及其他相關法規要求，西南證券在出具本

報告時作出如下聲明和承諾：

1、本獨立財務顧問與本次西南合成向特定對象發行股份購買資產所涉及的

交易各方無其他利益關係，就本次交易所發表的有關意見是完全獨立進行的。

2、本獨立財務顧問已對出具本報告書所依據的事實進行了盡職調查，對本

報告書內容的真實性、準確性和完整性負有誠實信用、勤勉盡責的義務。

3、西南證券履行本次交易的獨立財務顧問的職責，並不能減輕或免除公司

及其董事會和管理層和其他專業機構和人員的職責。

4、本獨立財務顧問已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表

的專業意見與上市公司及其交易對方披露的文件內容不存在實質性差異。

5、本獨立財務顧問已對上市公司及其交易對方披露的本次交易報告書的文

件進行充分核查，確信披露文件的內容與格式符合要求。

6、本獨立財務顧問有充分理由確信上市公司委託財務顧問出具意見的本次

交易報告書符合法律、法規和中國證監會及證券交易所的相關規定，所披露的信

息真實、準確、完整、不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

7、有關本次交易事項的財務顧問專業意見已提交西南證券內部核查部門審

查，並同意出具此專業意見。

8、本獨立財務顧問在與上市公司接觸後至擔任獨立財務顧問期間，已採取

嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易，操縱市

場和證券欺詐問題。

第三節 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

隨著經濟發展和技術進步以及國家相關產業政策的大力扶持，中國醫藥經濟

保持了快速增長，據統計，2009年醫藥工業總產值達10,048億元，比2005年增

長了5,684億元，年增長率為23%，預計2010年總產值將超過1.2萬億元人民幣。

2009年製藥工業前百強集中度達到42%，比2005年提高了3個百分點，產業集

中度進一步提升。可以預見，隨著我國醫療保健水平的發展，人口增加、老齡化

及城鎮化進程的加快，新醫改、新農合和衛生機構的發展，以及人均GDP 及收

入的增加等因素都將促使我國醫藥市場需求進一步上升。

醫藥產業是方正集團的戰略性投資方向。西南合成作為方正集團旗下唯一的

醫藥製造業上市公司，是方正集團醫藥板塊的產業整合平臺。醫藥經濟快速發展

及產業政策促使方正集團需加快產業整合步伐，做大做強方正集團醫藥板塊。

上市公司屬醫藥製造行業，位於重慶市，以製造、銷售醫藥原料藥及製劑產

品為主，現已成為西部地區重要的醫藥原料藥生產及出口創匯企業之一、全國重

要的原料藥生產基地之一。

2009年西南合成向方正集團旗下的北大國際醫院集團定向發行股份購買其

所持有的重慶大新藥業股份有限公司90.63%的股權。完成上述資產重組後，上市

公司已涵蓋了方正集團旗下原料藥、製劑生產的優質核心資產。

醫藥流通企業連接著上遊醫藥生產廠家和下遊經銷商以及終端客戶，醫藥流

通業作為整個醫藥產業中的重要一環，起著承上啟下的關鍵性作用。上市公司目

前擁有的醫藥銷售資產為控股子公司重慶方港，以批發上市公司原料藥及製劑為

主，資產規模較小。為擴大公司銷售規模，公司在積極自建營銷網絡、開拓重慶

方港代理產品市場的同時，一直在尋求優質醫藥流通銷售資產的併購機遇。

北醫醫藥及其子公司葉開泰科技是方正集團和北大國際醫院集團重要的醫

藥流通銷售平臺。依託北京大學醫學部、方正集團和北大國際醫院集團的豐富資

源，北醫醫藥目前已擁有一支經驗豐富、專業化的優秀管理團隊及銷售團隊，已

形成立足北京，輻射遼寧、吉林、黑龍江、山東、河北、天津等省市的穩定渠道

網絡，擁有優質、穩定的供應商及客戶。公司代理的試劑和藥品直接銷往北京、

遼寧、吉林、黑龍江、山東、河北、天津等多個區域多家大型三甲醫院和國藥集

團、北京醫股、北京科園等國內大型主流配送商；葉開泰科技在武漢地區的高端

醫藥市場中擁有良好的客戶關係，其銷售網絡基本覆蓋了湖北省內三甲醫院，形

成了以武漢市為主，湖北省重點城市為輔的營銷網絡，所銷售的中成藥覆蓋了武

漢市約80%二甲以上醫療機構。

（二）本次交易的目的

1、有效延伸產業鏈，提高抗風險能力

為順應經濟發展以及醫藥產業發展的有利時機，通過本次交易，公司將擁有

方正集團下屬的北大國際醫院集團的醫藥物流及銷售平臺資產北醫醫藥100%股

權。公司通過本次交易將公司的產業鏈自原有的醫藥製造業延伸至醫藥流通領

域，此舉在擴大公司銷售規模的同時，提高了公司抵抗風險的能力。

2、逐步實現北大方正集團醫藥產業整體上市

作為方正集團醫藥板塊的產業整合平臺，公司2009年完成收購重慶大新藥

業股份有限公司90.63%的股權後，公司業務已涵蓋了方正集團和北大國際醫院集

團旗下原料藥、製劑生產的優質核心資產。醫療產業是方正集團旗下第二主業，

北醫醫藥及其子公司葉開泰科技是方正集團重要的醫藥流通銷售平臺。公司通過

本次交易將完成逐步收購方正集團旗下優質的醫藥資產，逐步實現方正集團醫藥

產業的整體上市。

3、增強公司獨立性，提高公司可持續發展能力

2010年北醫醫藥實現營業收入51,902.38萬元，淨利潤1831.91萬元，加權

平均淨資產收益率為19.88%（合併口徑）。上述優質資產的注入，有利於上市公

司減少關聯交易、增強獨立性，有利於避免同業競爭，並將完善上市公司營銷網

絡，與上市公司形成良好的協同效應，有利於上市公司做大做強主營業務，提高

綜合競爭力，增強盈利增長潛力和可持續發展能力。

二、本次交易的決策過程

（一）本次交易已完成授權和批准

1、2010年10月12日，北大國際醫院集團董事會以醫董（2）JY【2010】【01】

號董事會決議通過了《關於同意北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發

行股份購買資產的議案》，同意北大國際醫院集團與西南合成籤訂《發行股份購

買資產協議書》。

2、2010 年10月20日，西南合成召開第六屆董事會第十六次會議，審議通

過了《公司發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》，《關於審議院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案>的議案》

等議案，其中涉及關聯交易的議案關聯董事均迴避表決；同日西南合成與交易對

方北大國際醫院集團籤署了《發行股份購買資產協議書》。

3、2010年10月20日，獨立董事於就本次交易預案發表了獨立董事意見。

4、2010年11月2日，北大國際醫院集團股東會審議通過了《北大國際醫院

集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資產的議案》，同意北大國際醫院

集團與西南合成籤訂《發行股份購買資產協議書》以及《發行股份購買資產協議

之補充協議》，並同意授權董事會全權辦理本次發行所涉及有關事宜。

5、2010年11月11日，西南合成召開第六屆董事會第十七次會議，審議通

過了《公司發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》、《關於團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資產協議書之補充協議>的議案》、

《關於審議關聯交易報告書（草案）>的議案》、《關於召開2010年第五次臨時股東大會的議

案》等相關議案以及各中介機構出具的相關報告，其中涉及關聯交易的議案關聯

董事均迴避表決；同日西南合成與交易對方北大國際醫院集團籤署了《補充協

議》。

6、2010年11月11日，獨立董事就本次交易方案發表了獨立董事意見。

7、2010年11月30日，本次交易涉及的目標資產轉讓事宜已經由教育部以

教技發函【2010】86號文《教育部關於同意北大國際醫院集團有限公司以北京北

醫醫藥有限公司100%股權認購北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司新

增發行股份的批覆》予以批准。

8、2010年12月16日，本次交易涉及的目標資產的評估結果已經由教育部

予以備案。

9、2010年12月27日，西南合成召開了2010年第五次臨時股東大會，會議

通過了向北大國際醫院集團發行股份購買資產暨關聯交易相關事宜的議案，以及

同意北大國際醫院集團有限公司免於以要約收購方式增持公司股份的議案。上述

相關事項獲得了出席股東大會且參加表決的非關聯股東所持有效表決權三分之

二以上通過。

10、2011年8月10日，西南合成召開了召開第六屆董事會第二十六次會議，

審議通過了《關於資產暨關聯交易報告書>的議案》。

（二）本次交易尚需獲得的批准和核准

本次交易尚需獲得證監會核准，且觸發的北大國際醫院集團要約收購上市公

司義務的免除亦需獲得證監會的核准。

三、本次交易方案概述

上市公司擬向北大國際醫院集團定向發行9,361,324股A股普通股，用於收

購其持有的北醫醫藥100%的股權。

根據亞太聯華提供的亞評報字【2010】153號資產評估報告，本次交易目標

資產的評估值為135,458,368.21元，本次股票發行價格為西南合成第六屆董事會

第十六次會議決議公告日前20個交易日的股票平均價格，即14.47元/股。發行

數量=目標資產最終交易價款÷每股發行價格。

2010年度上市公司權益分派實施完畢後，本次交易股票的發行價格調整為

10.26元/股，股票發行數量為13,202,570股。

四、本次交易協議的主要內容

（一）《發行股份購買資產協議書》

上市公司於2010年10月20日與北大國際醫院集團籤署了《北大國際醫院

集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資產協議書》，協議主要內容如下：

1、目標資產的定價依據

目標資產的最終交易價款將根據經教育部備案的《資產評估報告書》所列示

的目標資產對應的經評估淨資產值為基礎進行確定。目標資產的最終交易價款確

定後，西南合成董事會將根據西南合成臨時股東大會的授權確定本次最終發行數

量。

2、本次交易的支付方式、認購方式

北大國際醫院集團將目標資產以協議轉讓方式轉讓給西南合成；為支付目標

資產的購買價款，西南合成以非公開發行方式向北大國際醫院集團發行股票，即

北大國際醫院集團以目標資產認購西南合成本次發行的股票。

若本次發行股票的認購價與目標資產最終交易價款存在差額，差額部分由相

應的一方以現金補足。

3、先決條件

根據《協議》第4條的規定，本次交易應以下述先決條件為前提：

（1）本協議經雙方合法籤署；

（2）本次交易獲得了出席西南合成臨時股東大會非關聯股東的有效批准；

西南合成臨時股東大會同意免除本次交易觸發的北大國際醫院集團要約收購義

務；

（3）本次交易獲得北大國際醫院集團有效批准；

（4）本次交易涉及的資產評估結果獲得教育部備案；

（5）本次交易涉及的目標資產以協議方式進行轉讓事宜獲得有權國有資產

監督管理部門的批准；

（6）本次交易涉及的發行股份購買資產方案獲得證監會核准，且觸發的北

大國際醫院集團要約收購義務經申請獲得證監會的豁免。

4、本次交易的實施及目標資產過戶的完成

在上述規定的全部條件均成就之日起九十個工作日內（或雙方另行約定的其

他日期）為交割日。

在交割日開始後三十個工作日內，北大國際醫院集團辦理完畢目標資產即北

醫醫藥100%股權過戶給西南合成的工商變更登記手續；西南合成在北醫醫藥的

股東工商變更登記手續完成後至交割日屆滿前，在登記結算機構辦理完畢北大國

際醫院集團增持西南合成股份的變更登記手續。

在交割日開始後的三日內，雙方共同或分別完成以下行為：（1）北大國際醫

院集團向西南合成交付其內部批准本次交易的文件真實副本以及教育部、有權國

有資產監督管理部門對本次交易的備案、批准等文件的真實副本；（2）西南合成

向北大國際醫院集團交付其臨時股東大會、證監會對本次交易批准、核准、備案

等文件的真實副本；（3）雙方就本次交易的實施按需要辦理更名、轉移或登記手

續的事項，應當根據有權部門或機構的要求籤署一切必要的文件。

5、陳述與保證

（1）西南合成和北大國際醫院集團相互向對方做出如下陳述和保證：

①組織和狀況。已根據適用法律合法設立、有效存續，有權力和授權籤署、

交付、履行本協議並完成本協議所述的交易。

②授權。除本協議另有所述外，具有完全的權力和權限籤署、交付、履行本

協議並完成本次交易，且前述行為已經所有必要行動的授權，有關授權對其構成

有效和具有法律拘束力的義務，其中條款對其具有強制執行力。

③無衝突。籤署、交付、履行本協議並完成本協議所述的交易不會(i)導致違

反其組織文件的條款，(ii)牴觸或導致違反、觸犯其為一方當事人、對其有拘束力

或對其任何資產有約束力的任何協議或文件的任何條款或規定，或者構成該等協

議或文件項下的違約，或(iii)導致違反任何適用法律。

④無進一步要求。除本協議另有所述外，其完成本協議所述的交易無需獲取

來自任何第三方或對其任何資產有管轄權的政府部門的同意、批准、授權、命令、

登記、備案。

⑤無禁止法律程序。不存在向或由任何政府機構提起或處理的未決的，或就

其所知針對其構成威脅的法律行動、爭議、索賠、訴訟、調查或其他程序或仲裁，

其(i)試圖限制或禁止其籤署、交付、履行本協議並完成本次交易，或(ii)經合理預

期可能對其履行其在本協議項下義務的能力或完成本次交易的能力造成重大不

利影響。

⑥盡力配合。保證盡力自行及配合對方獲得履行本協議所需的政府有關主管

部門的審批、核准、備案、登記、同意、許可文件及其他第三方的同意文件。

（2）北大國際醫院集團向西南合成做出如下陳述和保證：

①目標資產現合法、完整且有效登記在北大國際醫院集團名下，不存在權利

質押等任何權利負擔及限制或其它在法律或事實上影響本次交易的任何事實或

情形，也不存在應予披露的影響本次目標資產轉讓的事實或法律上的重大瑕疵；

在過渡期內亦不會在目標資產之上設置任何權利負擔；一旦目標資產過戶，西南

合成即獲得目標資產合法、完整和有效的所有權。

②承諾北醫醫藥及其控股子公司不存在任何重大的訴訟、仲裁及擔保等事

項，不存在任何重大的或有債務風險；如西南合成在本次交易中因北醫醫藥及其

控股子公司的或有債務事項遭受任何損失，北大國際醫院集團自願無條件補償西

南合成因該等或有債務事項而遭受的一切損失。

6、協議生效及終止

（1）本協議自雙方籤署、蓋章之日成立，自本協議第4條規定的先決條件

全部成就後生效。

（2）本協議可依據下列情況之一而終止：

①經西南合成和北大國際醫院集團一致書面同意；

②如果有權的政府部門作出的限制、禁止和廢止完成本次交易的永久禁令、

法規、規則、規章和命令已屬終局的和不可上訴，西南合成或北大國際醫院集團

均有權以書面通知方式終止本協議；

③如果因為任何一方嚴重違反本協議規定，在守約方向違約方送達書面通知

要求違約方對此等違約行為立即採取補救措施之日起三十日內，此等違約行為未

獲得補救，守約方有權單方以書面通知方式終止本協議。

7、本協議終止、違約的法律後果

（1）如果本協議根據上述「6、（2）①及②」的規定終止，西南合成和北大國

際醫院集團均無需承擔任何違約責任。

（2）本協議一方未能履行其在本協議項下的義務、責任、承諾或所做出的

陳述或保證失實或嚴重有誤，則應被視為違約。本協議任何一方違約，應承擔違

約責任，並賠償由此給守約方造成的全部損失。

（二）《發行股份購買資產協議書之補充協議》

根據目標資產評估結果，2010年11月11日由西南合成與北大國際醫院集團

在北京就《發行股份購買資產協議書》籤訂了《補充協議書》。《補充協議書》主

要內容如下：

1、目標資產評估價值

根據河南亞太聯華資產評估有限公司對北醫醫藥股東全部權益價值進行評

估所出具的亞評報字【2010】153號《資產評估報告》，北醫醫藥經評估的淨資產

值（股東全部權益）為135,458,368.21元。

本次發行股份購買資產暨關聯交易的目標資產最終交易價款將以經教育部

備案的《評估報告》項下目標資產淨資產（股東全部權益）的評估值為依據確定。

2、發行股份數量

根據目標資產的評估值和每股發行價格，本次發行股份數量為9,361,324股。

具體發行數量將以經教育部備案後的《資產評估報告》所確定的目標資產評估值

為依據，由上市公司董事會根據實際情況確定後提請股東大會審議。

2010年度上市公司權益分派實施後，本次發行股票數量相應調整為

13,202,570股。

本次發行股份的最終發行數量以中國證監會核准的發行數量為準。

3、主要銀行債權人同意

北大國際醫院集團已取得主要銀行債權人國家開發銀行股份有限公司北京

市分行（下稱「國開行北京分行」）出具的《確認函》，國開行北京分行同意本次

交易所涉及的北醫醫藥股權轉讓事宜，北醫醫藥須嚴格按照相關協議約定，按時

履行償付義務。本次交易不涉及其他債權債務安排。

五、本次交易構成關聯交易

截至本報告書出具之日，合成集團持有上市公司34.38%的股份，為上市公司

的控股股東，北大國際醫院集團直接持有合成集團100%的股權，為合成集團的

控股股東；北大國際醫院集團持有上市公司16.48%的股份。北大國際醫院集團通

過上述直接和間接方式控制上市公司50.86%的股份。因此，本次交易構成關聯交

易。

六、本次交易不構成重大資產重組

根據《重組辦法》第十一條、第十二條的規定，本次發行股份購買資產從資

產總額、營業收入、淨資產額等方面進行計算均不構成重大資產重組，因此，本

次交易不構成重大資產重組。

七、本次交易須證監會豁免要約收購義務

本次發行股份購買資產完成後，北大國際醫院集團控制的上市公司股權比例

由50.86%上升到51.94%，根據《收購管理辦法》的規定，本獨立財務顧問認為，

本次交易需中國證監會豁免北大國際醫院集團要約收購義務後方可實施。

根據《收購管理辦法》第六十二條和第六十三條相關規定，本次交易屬於可

以向證監會申豁免要約的情形，北大國際醫院集團將向證監會提出豁免要約收購

義務的申請。

八、本次交易過程中的保密措施與信息披露

自上市公司與北大國際醫院集團初步洽談本次交易相關內容以來，相關交易

方即採取了必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，嚴格限定相關信

息的知悉範圍，並貫穿於本次交易的過程始終。

在本次交易報批以及實施過程中，上市公司將根據有關規定，及時、完整地

披露相關信息，嚴格履行法定的信息披露義務。

第四節 本次交易各方的基本情況

一、上市公司的基本情況

（一）西南合成的基本情況

1、

公司法定中文名稱：

北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司

公司法定英文名稱：

PKU INTERNATIONAL HEALTHCARE GROUP

SOUTHWEST PHARMACEUTICAL CO., LTD.

公司中文簡稱：

西南合成

公司英文名稱縮寫：

PKU Southwest Pharmaceutical

2、

公司法定代表人：

李國軍

3、

公司成立日期：

1993年5月18日

4、

註冊資本：

人民幣582,784,856元

5、

營業執照註冊號

500000000004751

6、

稅務登記號碼

500112450533779

7、

公司註冊地址：

重慶市江北區寸灘水口

8、

公司辦公地址：

重慶市渝北區洪湖東路9號財富大廈B座19樓

9、

郵政編碼：

401121

10、

電話：

023-67525366

11、

傳真：

023-67525300

12、

電子信箱：

[e-mail]

13、

公司國際網際網路址：

www.fsspc.com

14、

股票上市地：

深圳證券交易所

15、

股票簡稱：

西南合成

16、

股票代碼：

000788

17、

經營範圍

許可經營項目：製造、銷售（限本企業自產藥品）

片劑、硬膠囊劑（含抗腫瘤藥）、軟膠囊劑、顆

粒劑、小容量注射劑、粉針劑（頭孢菌素類）、

原料藥及無菌原料藥（按許可證核定的產品目錄

從事生產經營）（有效期至2015年12月21日），普

通貨運，危險貨物運輸（第2類第1、2項，第3

類，第4類第1、2項，第5類第1項，第8類）（有

效期至2014年3月19日）。一般經營項目：生產、

銷售飼料添加劑、食品添加劑，銷售五金、交電、

化工產品及原料（不含化學危險品）、百貨，建

築材料、裝飾材料（不含危險化學品），鋼材、

木材、電器機械及器材、普通機械，製藥技術諮

詢及轉讓，貨物及技術進出口（法律、行政法規

禁止的項目除外，法律、行政法規限制的項目取

得許可或審批後方可從事經營）。

（二）西南合成的歷史沿革

1、公司設立

西南合成繫於1993年5月18日由重慶市經濟體制改革委員會批准（渝改委

[1993]91號文），由西南合成製藥廠獨家發起，以其生產經營性淨資產人民幣

8,500萬元作價入股（折股比例1:1），同時向社會法人平價發行4,500萬股法人

股，採用定向募集方式設立的股份有限公司。

2、股份上市

1997年5月，經中國證券監督管理委員會證監發字[1997]238號文、證監發

字[1997]239號文批准同意，公司發行社會公眾股（A股）4,500萬股，並於1997

年6月16日在深交所掛牌上市，股票代碼000788。

3、送股

1998年7月3日，根據公司股東大會通過的1997年度利潤分配方案，每

10股送1股，公司股份增加至19,250萬股。

4、2006年完成股權分置改革

2006年4月20日，根據上市公司2006年第一次臨時股東大會決議以及國

務院國有資產監督管理委員會國資產權[2006]335號文件批准，公司以資本公積

金向全體流通股股東（4,950萬股）按每10股轉增5.01股的比例轉增股份

2,479.95萬股，公司股份增加至21,729.95萬股。

5、 2009年定向增發

2009年6月3日，西南合成收到中國證監會《關於核准西南合成製藥股份

有限公司向北京北大國際醫院集團有限公司發行股份購買資產的批覆》（證監許

可〔2009〕435 號），核准公司向北大國際醫院集團發行42,872,311股人民幣普

通股股票購買相關資產。本次發行完成後，公司總股數變更為260,171,811股。

6、 2010年4月資本公積轉增股本

根據公司2009年年度股東大會審議通過的公司《2009 年度利潤分配方案》，

以公司現有總股本260,171,811股為基數，以資本公積向全體股東每10股轉增6

股。該方案於2010年4月13日實施完畢後，公司總股數由260,171,811 股增

加至416,274,897 股。

7、2011年3月派送紅股

根據公司2010年年度股東大會審議通過的《2010年度利潤分配方案》，公

司決議以2010年末的總股本416,274,897股為基數，以可供股東分配的利潤向

公司全體股東每10股送紅股4股、派發現金1.00元（含稅），該方案於2011年

3月18日實施完畢後，公司總股數由416,274,897增加為582,784,855股。

（三）公司近三年的控制權變動情況

西南合成近三年的控制權未發生變動。

為讓投資者更準確地理解上市公司實際控制人對公司的產權控制關係，上市

公司於2011年4月23日發布了《關於對公司實際控制人表述調整的公告》。本

公告之前，上市公司將控股股東表述為合成集團，實際控制人則表述為方正集團。

根據《公司法》等相關法律法規和其他規範性文件的要求，上市公司實際控

制人應追溯至北京大學，即本公告之後，上市公司對實際控制人的表述應調整為：

上市公司控股股東為合成集團，實際控制人為北京大學。本次調整不涉及股權結

構的變化。

（四）上市公司的控股股東和實際控制人情況

1、北京大學是上市公司實際控制人

北京大學持有北大資產經營有限公司（以下簡稱「北大資產經營公司」）100%

股權；北大資產經營公司持有方正集團70%的股權，是北大方正集團有限公司（以

下簡稱「方正集團」）的控股股東；方正集團通過北大國際醫院集團和合成集團

控制上市公司50.86%的股份。因此，北京大學是上市公司的實際控制人。

2003年12月方正集團以增資擴股方式持有合成集團70%的股份，成為合成

集團的第一大股東；之後方正集團將所持合成集團股份轉至其控股子公司北大國

際醫院集團有限公司名下。由於上述歷史原因，上市公司在信息披露中一直將方

正集團認定為上市公司實際控制人。根據《公司法》等相關法律法規和規範性文

件的有關規定，上市公司實際控制人應追溯至北京大學。因此，上市公司於2011

年4月23日發布了《關於對公司實際控制人表述調整的公告》，對上市公司實際

控制人的認定做了調整，即本次公告後上市公司對實際控制人的表述調整為：「本

公司控股股東為合成集團，實際控制人為北京大學。」上述調整不涉及股權結構

的變化。

北大資產經營公司是由北京大學出資設立的國有獨資公司。根據《國務院辦

公廳關於北京大學清華大學規範校辦企業管理體制試點問題的通知》（國辦函

【2001】58 號）以及《國務院辦公廳關於同意北京大學清華大學設立北大資產

經營有限公司和清華控股有限責任公司的復函》（國辦函【2003】30 號）的要求，

北京大學將其所屬校辦企業的資產(含股權)全部無償劃入北大資產經營公司,北

大資產經營公司代表北京大學統一持有校辦企業及學校對外投資的股權，負責經

營、監督和管理，並承擔相應的保值增值責任。

根據北京大學《關於成立北京北大資產經營有限公司的批覆》（校發【2002】

36號）文，北大資產經營公司經營範圍為：接受委託經營管理國有資產，科技成

果轉化的推廣，高科技企業孵化，技術信息諮詢；投資管理，資產運營，資本運

作。

截至2010年12月31日，北大資產經營公司總資產為675.82億元、淨資產

為247.47億元，2010年度營業總收入為607.95億元、淨利潤為23.36億元（上

述數據均為合併口徑且未經審計)。

2、控股股東基本情況

上市公司控股股東是合成集團，其基本情況如下：

公司名稱：

西南合成醫藥集團有限公司

企業性質：

有限責任公司（法人獨資）

股東名稱：

北大國際醫院集團有限公司

法定代表人：

李國軍

成立日期：

1986年5月26日

註冊資本：

42,857 萬元人民幣

註冊地址：

重慶市江北區寸灘水口

經營範圍：

許可經營項目：煤炭批發（有效期至2013年5月17日）

一般經營項目：生產、銷售化工產品及原料（不含危險化學品）、

銷售建築材料（不含化學危險品）、鋼材、五金、交電、普通機

械、焦碳、鐵礦砂、皮革及製品，收購廢舊金屬，為開發研製醫

藥產品提供技術諮詢服務（不含國家法律法規需前置許可或審批

的項目），自有房屋出租，自營和代理各類商品和技術的進出口

（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外），銷售糧

食、金屬材料。

合成集團位於中國西部重鎮重慶市，擁有包括上市公司西南合成在內的多家

子公司，產業涉及醫藥、精細化工、供水、醫療、化工機械製造、物流等多個領

域。

合成集團控制的除上市公司外的其他企業基本情況如下：

序

號

公司名稱

成立時間

法定代

表人

註冊資

本

主營業務

持股

比例

1

重慶方誠實

業有限公司

2001年01

月05日

楊文

5,000

萬元

物業管理、住宿服務、花卉

苗木種植、汽車維修、飲食

服務、為國內企業提供勞務

派遣服務。

94.60%

2

重慶方渝化工

機械有限公司

2005年03

月04日

張明

1,800

萬元

非標設備製造及安裝，壓力

容器製造及安裝，管道安裝。

100%

3

重慶東渝自來

水有限公司

2003年10

月30日

譚漢生

5,188.5

萬元

取水、供水；供水設施管理；

給水設計及管網安裝等。

80%

經北京科勤會計師事務所審計，截至2009年12月31日，合成集團總資產

為25.86億元、淨資產為11.31億元，2009年度營業總收入為12.02億元、淨利

潤為0.90億元（上述數據均為合併口徑)。

經北京科勤會計師事務所審計，截至2010年12月31日，合成集團總資產

為33.48億元、淨資產為13.48億元，2010年度營業總收入為14.94億元、淨

利潤為2.46億元（上述數據均為合併口徑)。

3、北大資產經營公司控制的下屬企業基本情況

北大資產經營公司控制的子公司基本情況如下：

序

號

公司名稱

成立時間

法定代

表人

註冊資本

（萬元）

主營業務

持股

比例

1

北京大學出版

社

2004.05.18

王明舟

1,000

出版圖書

100%

2

北京大學音像

出版社

1992.02.19

王明舟

320

音像製品

100%

3

北京北大宇環

微電子系統有

限公司

1993.02.01

郝一龍

840

電子產品技術開發、制

造、服務

95%

4

北京開元數圖

科技有限公司

2002.12.04

姜玉祥

10

數字圖書技術、資料庫

95%

5

北京北大臨湖

科技發展有限

公司

2006.05.25

劉偉

1,000

經營寫字間；賓館業務；

以及根據法律、行政法

規、國務院的規定許可，

自主選擇的經營項目

80%

6

北大方正集團

有限公司

1992.12.12

魏新

100,000

方正電子出版系統，網

絡產品，數字媒體，計

算機軟硬體及相關設

備、通訊設備等

70%

7

北大英華科技

有限公司

1999.12.29

李鳴

1,000

技術開發、轉讓、諮詢，

計算機軟硬體及外部設

備等

57.50%

8

北京燕園天地

科技有限公司

2003.05.22

郝維誠

100

礦產品、建築材料技術

開發、銷售、寶石加工

52%

9

北京北大青鳥

軟體系統有限

公司

1992.11.01

許振東

2,279

計算機軟硬體及外部

設、智能化儀器設備技

術開發

48%

10

北大科技園建

設開發有限公

司

2000.09.13

張兆東

50,000

科技園基礎設施、「孵化

器」建設，科技投資、開

發等

42%

11

北京北大未名

生物工程集團

有限公司

1992.10.19

潘愛華

5,437

生物製藥、基因工程藥

物、金屬硫蛋白等

40%

12

北京北大科技

園有限公司

2003.07.22

張兆東

10,000

房地產、成果孵化

40%

13

北京北大資源

集團有限公司

1993.03.09

亢偉

20,000

房地產開發，自營和代

理各類商品及技術的進

口等

28%

4、方正集團基本情況

公司名稱：

北大方正集團有限公司

企業性質：

其他有限責任公司

法定代表人：

魏新

成立日期：

1992年12月12日

註冊資本：

100,000 萬元

註冊地址：

北京市海澱區成府路298號

經營範圍：

許可證項目：無

一般經營項目：製造方正電子出版系統、方正 — SUPPER漢

卡、計算機軟硬體及相關設備、通訊設備、儀器儀表、辦公自動

化設備；經營本企業自產產品的技術的出口業務；經營本企業生

產所需原輔材料、機械設備、儀器儀表及技術的進口業務；開展

對外合作生產、「三來一補」業務；物業管理；法律、行政法規、

國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規

定應經許可的，經審批機關批准並經工商行政管理機關登記註冊

後方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主

選擇經營項目開展經營活動。

目前，方正集團已經擁有5家在上海、深圳、香港及馬來西亞交易所上市的

公眾公司和海內外數十家獨資、合資企業。近年來，方正集團確立了IT和醫療醫

藥雙主業發展戰略，並涉及鋼鐵、證券以及教育、房地產物業等其他產業。

經北京科勤會計師事務所審計，截至2009年12月31日，方正集團總資產為

429.43億元、淨資產為86.70億元，2009年度主營業務收入為470.19億元、淨利

潤為10.67億元(上述數據均為合併口徑)。

經北京科勤會計師事務所審計，截至2010年12月31日，方正集團總資產為

502.23億元、淨資產為103.57億元，2010年度主營業務收入為521.43億元、淨

利潤為11.15億元(上述數據均為合併口徑)。

5、方正集團及其下屬企業的基本情況

根據2011年5月16日方正集團出具的說明，方正集團及其下屬企業的基本

情況列表如下：

序

號

公司名

稱

成立時間

法定

代表

人

註冊資本

主營業務

持股比

例

1

北大國

際醫院

集團有

限公司

2003/1/27

王杉

120000萬

元

醫療醫藥控股平臺

70.00%

2

方正產

業控股

有限公

司

2002/6/5

李友

120000萬

元

大宗貿易，投資控股

94.17%

3

北大方

正投資

有限公

司

2000/4/25

餘麗

15000 萬

元

網際網路、通信/無線、醫療健康、環

保新能源、軟體/硬體/半導體、數碼

電子領域投資

100.00%

4

北大方

正集團

財務有

限公司

2010/9/17

餘麗

30000萬

對成員單位辦理財務和融資顧問、

信用籤證及相關的諮詢等

100.00%

5

方正信

息產業

控股有

限公司

2010/11/8

張兆

東

10億元人

民幣（實繳

2億元人民

幣）

項目投資；投資管理；資產管理；

經濟信息諮詢（不含中介）；開發

銷售計算機軟體。

100.00%

6

方正科

技集團

股份有

限公司

1985/1/2

方中

華

172648.67

萬元

PC和PCB

11.65%

7

方正資

本控股

股份有

限公司

2010/11/15

湯世

生

10億元

投資及投資管理，經濟信息諮詢。

100.00%

8

北大方

正培訓

中心

1993/6/18

劉磊

500萬元

非學歷教育培訓

100.00%

9

方正證

券股份

有限公

司

1994/10/26

雷傑

46億元

證券業

56.59%

10

北京方

正世嘉

2008/5/26

牛志

剛

400萬元

中醫藥研發

100.00%

中醫藥

技術發

展有限

公司

11

深圳方

正微電

子有限

公司

2003/12/26

魏新

5900萬美

元

研究開發集成電路晶片及相關產

品；加工、生產經營線寬0.35微米

及以下大規模集成電路晶片、線寬

0.35微米以上集成電路晶片（包括

SiGe集成電路晶片和Si集成電路芯

片）；

63.69%

12

北京方

正實業

開發公

司

1993/8/1

張國

祥

1000萬

科技、旅遊設施和危舊房項目的開

發建設、經營銷售商品房、電子產

品及通信設備、建築材料、電器機

械、普通機械的技術開發、技術服

務、銷售；室內外裝飾工程。法律、

法規禁止的，不得經營；應經審批

的，未獲審批前不得經營；法律、

法規未規定審批的，企業自主選擇

經營項目，開展經營活動。

100.00%

13

北京北

大方正

寬帶網

絡科技

有限公

司

1997/8/21

孫國

富

6000萬元

網際網路信息服務業務，網際網路接入

服務業務；北京市有線電視站、公

用天線設計、安裝業務；

55.00%

14

方正控

股有限

公司

1999/9/24

張兆

東

21000萬港

元

投資控股

32.49%

15

方正東

亞信託

有限責

任公司

1991/6/17

餘麗

30000萬元

一般經營範圍：資金信託；動產信

託；不動產信託；有價證券信託；

其他財產或財產權信託等（後略）

70.01%

16

方正國

際軟體

有限公

司

2009/8/4

方中

華

15124.4328

萬元

計算機軟體、硬體及外部設備、機

電一體化產品的技術開發、技術諮

詢、技術轉讓、技術服務、技術培

訓、集成；管理諮詢；資料庫服務；

銷售本公司研發的產品並提供售後

服務；

28.51%

17

香港方

正資訊

有限公

司

2002/5/15

徐文

彬

915萬美元

投資控股

96.92%

（五）上市公司的主營業務情況

1、上市公司的主營業務

公司屬醫藥製造行業，以製造、銷售醫藥原料藥及製劑產品為主，現已成為

西部地區重要的醫藥原料藥生產及出口創匯企業之一、全國重要的原料藥生產基

地之一。主營磺胺類、抗生素、維生素、解熱鎮痛類、喹諾酮類、抗感染類、抗

焦慮類、抗結核類、抗病毒類、腦代謝用藥類、降血糖類、抗過敏類、抗潰瘍類

等十二大類、一百多個原料及製劑品種。目前，公司有兩個原料藥生產基地，有

多個年產上千噸的原料藥生產車間，還具有片劑、膠囊、粉針、水針、顆粒劑等

多條製劑生產線，同時擁有水、電、等能源的優先供給系統，輔助配套設施齊備，

具備規模化生產條件。

2、主要業務構成情況

單位：萬元

產品

類別

2011年1-3月

2010年

2009年

2008年

金額

佔比

(%)

金額

佔比

(%)

金額

佔比

(%)

金額

佔比

(%)

主營業

務收入

28,303.38

98.86

128,769.28

99.12

86,643.37

98.52

54,571.30

98.77

其中：

原料藥

23,249.11

81.21

109,713.39

84.45

71,217.85

80.98

44,205.24

80.01

製劑藥

3,842.14

13.42

14,081.67

10.84

12,791.47

14.54

9,274.35

16.79

商品及材

料銷售

1,212.14

4.23

4,974.22

3.83

2,634.05

3.00

1,091.72

1.97

其他業務

324.96

1.14

1,140.71

0.88

1,301.48

1.48

680.71

1.23

合計

28,628.35

100

129,909.99

100

87,944.85

100

55,252.02

100

3、主要財務指標

公司最近三年及一期主要財務數據如下：

（1）合併資產負債表主要數據

單位：萬元

年份

2011年

3月31日

2010年

12月31日

2009年

12月31日

2008年

12月31日

資產總計

214,306.61

197,914.52

131,580.22

80,135.59

負債合計

131,357.61

112,955.95

73,830.02

48,512.42

淨資產

82,949.00

84,958.57

57,750.20

31,623.17

少數股東權益合計

3,902.75

3,854.15

3,935.63

1,793.29

歸屬於母公司所有者權益合計

79,046.24

81,104.42

53,814.57

29,829.89

2、合併利潤表主要數據

單位：萬元

年份

2011年1-3月

2010年

2009年

2008年

營業收入

28,628.35

129,909.99

87,944.85

55,252.02

營業利潤

2,197.90

9,495.06

7,145.14

893.19

利潤總額

2,339.69

28,314.09

8,066.16

1,383.65

歸屬於母公司所有者的淨利潤

2,066.41

27,004.17

6,533.42

1,438.63

歸屬母公司所有者的扣除非

經常性損益的淨利潤

1,951.70

8,249.95

5,255.08

489.55

3、合併現金流量表主要數據

單位：萬元

年份

2011年1-3月

2010年

2009年

2008年

經營活動產生的現金流量淨額

5,232.46

11,061.01

13,554.59

14,976.27

投資活動產生的現金流量淨額

-9,579.42

10,497.50

-4,771.53

-7,972.69

籌資活動產生的現金流量淨額

9,822.08

21,044.87

-1,401.43

-4,341.70

現金及現金等價物淨增加額

5,475.12

42,603.38

7,381.63

2,661.87

二、交易對方的基本情況

（一）北大國際醫院集團基本情況

本次的交易對象為北大國際醫院集團有限公司，其基本情況如下：

公司名稱：

北大國際醫院集團有限公司

企業性質：

其他有限責任公司

法定代表人：

王杉

成立日期：

2003年01月27日

註冊資本：

120,000萬元

註冊地址：

北京市昌平區生命園路29號A110-6室

營業執照註冊

號：

110000005285860

稅務登記證號：

110114746708793

經營範圍：

許可證項目：無

一般經營項目：法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得

經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審

批機關批准並經工商行政管理機關登記註冊後方可經營；法

律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項

目開展經營活動。貨物進出口、代理進出口、技術進出口。

（二）北大國際醫院集團的歷史沿革

1、公司設立

北大國際醫院集團的前身是北京北大國際醫院有限公司。最初設立於2003

年1月，由北京大學、方正集團、北大資源集團共同出資設立，註冊資本為5,000

萬元。北大國際醫院集團設立時股權結構如下：

股東名稱

出資金額（萬元）

持股比例

北京大學

2,000

40%

方正集團

1,500

30%

北大資源集團

1,500

30%

合計

5,000

100%

各股東均以現金出資。北京中則會計師事務所於2003年1月22日出具了

中則驗N字（2003）第003號的《驗資報告書》，對上述出資予以了驗證及確認。

2、名稱變更

2003年4月4日，北京北大國際醫院有限公司名稱變更為「北京北大國

際醫院投資有限公司」。

3、第一次增資及股權轉讓

2004年6月16日，北京大學、方正集團和北大資源集團籤訂《北京北大

國際醫院集團投資管理有限公司增資協議》，並經北大國際醫院集團股東會決

議，北大國際醫院集團註冊資本由人民幣5,000萬元增至人民幣20,000萬元。

新增的註冊資本人民幣15,000萬元由方正集團以現金方式全額認繳，同時，

方正集團向北京大學無償贈予北大國際醫院集團增資完成後5%的股權。

2004年6月16日，北大資源集團與北大科技園籤訂《出資轉讓協議》，

並經北大國際醫院集團股東會決議，北大資源集團將其對北大國際醫院集團的

出資人民幣1500萬元轉讓給北大科技園。

根據《北京市工商局改革市場準入制度優化經濟發展環境若干意見》的規

定，投資人以貨幣形式出資的，應到設有「註冊資本（金）入資專戶」的銀行開

立「企業註冊資本（金）專用帳戶」交存貨幣註冊資本（金）。工商行政管理機關

根據入資銀行出具的《交存入資資金憑證》確認投資人繳付的貨幣出資數額。

方正集團的本次出資於2004年7月2日交存入招商銀行北京分行企業入資專

用帳戶並取得了《交存入資資金憑證》。

經過此次變更，北大國際醫院集團的註冊資本為20,000萬元，股權結構

為：北京大學持有15%股權，方正集團持有77.5%股權，北大科技園持有7.5%

股權。

4、第二次增資

2005年7月15日，北大國際醫院集團臨時股東會決議，同意北大國際醫

院集團註冊資本從人民幣20,000萬元增至30,000萬元，由方正集團出資現金

人民幣10,000萬元認繳新增的註冊資本。方正集團的本次出資於2005年7月

19日交存入興業銀行北京分行企業入資專用帳戶並取得了《交存入資資金憑

證》。

此次增資完成後，北大國際醫院集團的註冊資本為30,000萬元，股權結

構為北京大學持有10%的股權、方正集團持有85％的股權、北大科技園持有

5%的股權。2005年7月19日，北大國際醫院集團辦理完成該等增資的工商

變更登記手續。

5、第三次增資

2005年12月30日，根據北大國際醫院集團臨時股東會決議，北大國際

醫院集團註冊資本從人民幣30,000萬元增至60,000萬元。對新增加的註冊資

本，北京大學以貨幣認繳13,500萬元，方正集團以貨幣認繳16,500萬元。北

京伯仲行會計師事務所有限公司於2006年2月13日出具的編號為京仲變驗字

[2006]0213Z-K號的《變更登記驗資報告書》對上述出資予以驗資及確認。

此次增資完成後，北大國際醫院集團註冊資本為60,000萬元，股權結構

為：北京大學持有27.5%的股權，方正集團持有70%的股權，北大科技園持有

2.5%的股權。2006年2月13日辦理完成工商變更登記手續。

6、第四次增資

2006年4月18日，根據北大國際醫院集團臨時股東會決議，北大國際醫

院集團註冊資本從人民幣60,000萬元增至90,000萬元。對新增加的註冊資本，

北京大學以貨幣認繳9,000萬元，方正集團以貨幣認繳21,000萬元。北京天

正華會計師事務所於2006年6月23日出具的編號為正華驗字（2006）第040

號的《驗資報告》對上述出資予以驗資及確認。

此次增資完成後，北大國際醫院集團的註冊資本為90,000萬元，股權結

構為北京大學持有28.33%的股權、方正集團持有70%的股權、北大科技園持

有1.67%的股權。2006年6月23日完成了工商變更登記手續。

7、第五次增資

2006年10月30日，根據北大國際醫院集團臨時股東會決議，北大國際

醫院集團註冊資本從人民幣90,000萬元增至120,000萬元。對新增加的註冊

資本，北京大學以貨幣認繳9,000萬元，方正集團以貨幣認繳21,000萬元。

北京天正華會計師事務所於2006年10月31日出具的編號為正華驗字（2006）

第062號的《驗資報告》對上述出資予以驗資及確認。

此次增資完成後，北大國際醫院集團的註冊資本為120,000萬元，股權結

構為北京大學持有28.75%的股權、方正集團持有70%的股權、北大科技園持

有1.25%的股權。2006年10月31日完成工商變更登記手續。

8、名稱變更

2008年5月20日，北京北大國際醫院投資管理有限公司名稱變更為「北

京北大國際醫院集團有限公司」。

2009年7月15日，北京北大國際醫院集團有限公司名稱變更為「北大國

際醫院集團有限公司」。

（三）北大國際醫院集團下屬公司股權整合情況

1、方正集團所屬北大國際醫院集團醫療醫藥產業內部股權整合的背景

根據2010年4月13日方正集團向北大資產經營公司報送的《關於方正集

團所屬北大國際醫院集團醫療醫藥產業內部股權整合的請示》，北大國際醫院集

團是方正集團控股企業，是承載方正集團第二大主業——醫療醫藥的產業平臺，

股東為方正集團（70%）、北京大學（28.75%）和北大科技園（1.25%）。自2003

年成立以來，北大國際醫院集團通過自建、併購等途徑控股了多家醫療醫藥產業，

目前已發展成為大型醫療醫藥控股集團。方正集團新的三年戰略規劃對北大國際

醫院集團的發展作出了明確的發展規劃——「依託北大，以北大國際醫院集團為

龍頭，整合資源，打造集醫療服務、醫院管理、健康管理、醫療信息系統、醫療

配套、醫藥研發、生產、流通為一體的新型產、學、研商業模式。」

隨著北大國際醫院集團所屬企業的增加及產業鏈的逐步完善，集團對所屬企

業的股權關係已不適合集團管理和後續發展的需要，為了加強對下屬企業管理，

理順股權關係，清晰產權結構，也為了理順產業鏈環節，清晰界定每家下屬企業

的產業地位和作用，進一步凸顯北大國際醫院集團作為產業控股平臺和管理平臺

的地位和作用，方正集團擬對所屬控股企業進行全面整合。其中，股權整合思路

和原則是：儘量減少相對獨立產業鏈之間的相互和交叉持股，理清產權關係。

2、股權整合的具體方案

（1） 整合前的股權結構如下：

註：本次股權整合僅涉及北京凌科爾、合成集團、怡健殿診所、北醫醫院管理公司及葉

開泰科技等五家公司，北大國際醫院集團下屬的其他公司股權未作調整，因此在本圖中未列

出，具體詳見交易報告書「第三節 交易對方基本情況」之「六、北大國際醫院集團與控股

股東、實際控制人控制關係結構圖」的有關內容。

（2）具體整合方案

方正產業控股

註冊資本12億元

北大國際醫院集團

註冊資本12億元

北京凌科爾

（現稱「北醫醫藥」）

合成有限

（現稱「合成集團」）

怡健殿診所

北醫醫院管理公司

葉開泰科技

5%

95%

95%

95%

60%

51%

5%

5%

40%

49%

北京大學

方正集團

70%

94%

北京招潤投資管理有限公司

北大資產經營有限公司

30%

70%

100%

28.75%

北大科技園

1.25%

按照前述整合原則，擬由北大國際醫院集團收回其下屬子公司北京凌科爾持

有的合成集團、怡健殿診所、北大醫院管理公司的股權，調整為由北大國際醫院

集團100%分別持有合成集團、怡健殿診所、北醫醫院管理公司、北京凌科爾。

北大國際醫院集團原直接持股的葉開泰科技由於業務範圍與北京凌科爾一致，為

便於管理，將葉開泰科技調整為北京凌科爾100%持股的子公司。

同時，為便於醫療醫藥產業的同業管理和決策，將方正產業控股持有北京凌

科爾5%的股權一併轉讓給北大國際醫院集團。

上述股權整合涉及到的股權轉讓具體包括：

①北京凌科爾將其持有的合成集團5%股權、怡健殿診所5%股權和北醫醫院

管理公司40%股權一併轉讓給北大國際醫院集團；

②北大國際醫院集團將其持有的葉開泰科技51%股權轉讓給北京凌科爾；

③方正產業控股將其持有北京凌科爾的5%股權轉讓給北大國際醫院集團。

（3）整合完成後的股權結構如下：

註：北大國際醫院集團下屬企業完整的股權控制圖請詳見交易報告書「第三節 交易對

方基本情況」之「六、北大國際醫院集團與控股股東、實際控制人控制關係結構圖」的有關

內容。

3、股權整合方案的決策和批准程序

1.25%

28.75%

70%

70%

30%

北大科技園

100%

北大資產經營有限公司

北京招潤投資管理有限公司

方正集團

北京大學

100%

100%

100%

100%

100%

葉開泰科技

北醫醫院管理公司

怡健殿診所

合成有限

（現稱「合成集團」）

北京凌科爾

（現稱「北醫醫藥」）

北大國際醫院集團

2010年4月13日，方正集團並向北大資產經營公司提交了《關於方正集

團所屬北大國際醫院集團醫療醫藥產業內部股權整合的請示》。

2010年5月20日，北醫醫藥召開臨時股東會議，同意北醫醫藥將其持有

的北醫醫院管理有限公司的出資400萬的40%股權轉讓給北大國際醫院集團。

2010年5月20日，合成集團召開臨時股東會議，同意北醫醫藥將其持有

的合成集團5%的股權轉讓給北大國際醫院集團。

2010年5月20日，怡健殿診所召開臨時股東會議，同意北醫醫藥將其持

有的怡健殿診所實繳149萬貨幣出資（5%的股權）轉讓給北大國際醫院集團。

2010年5月31日，北大資產經營有限公司向北大方正集團出具了《關於

北京北醫醫藥有限公司所持北京北醫醫院管理有限公司40%股權協議轉讓給北

大國際醫院集團有限公司的批覆》、《關於北京北醫醫藥有限公司所持重慶西南

合成製藥有限公司5%股權協議轉讓給北大國際醫院集團有限公司的批覆》、《關

於北京北醫醫藥有限公司所持北京怡健殿診所有限公司5%股權協議轉讓給北大

國際醫院集團有限公司的批覆》，同意北醫醫藥將其持有的北醫醫院管理公司

40%的股權、合成集團5%的股權，以及怡健殿診所5%股權以協議轉讓方式轉

讓給北大國際醫院集團，轉讓價格不低於相應比例股權對應的評估值。

2010年6月1日，北醫醫藥與北大國際醫院集團就上述股權轉讓籤訂了股

權轉讓協議。

根據北京北醫醫院管理有限公司的工商登記材料，該公司成立於2010年2

月4日，註冊資本為1,000萬元，法定代表人為戴澤宇，北醫醫藥持有該公司的

股權比例為40%，北醫醫藥實際出資額為400萬元。由於該公司自成立日至股

權轉讓日之間實際經營時間較短，雙方同意按初始投資時的出資額作價進行股權

轉讓，即北醫醫藥按400萬元的價格將所持有的40%的北醫醫院管理公司的股

權轉讓給北大國際醫院集團。

根據河南亞太聯華資產評估有限公司（下稱「亞太聯華」）出具的亞評報字

【2010】72號資產評估報告，在評估基準日2009年12月31日，合成集團申

報評估的資產總額為147,379.07萬元，負債75,531.84萬元，淨資產（股東全

部權益）71,847.23萬元；評估值總資產為151,645.37萬元，負債75,463.39

萬元，淨資產（股東全部權益）76,181.98萬元。按照北醫醫藥持有的股權比例

5%計算，長期股權投資——合成集團的評估值為3,809.10萬元，本次股權轉讓

的價格為6,460萬元，不低於經評估的淨資產值，符合合成集團股東會決議的轉

讓條件。

根據亞太聯華出具的【2010】60號資產評估報告，在評估基準日2009年

12月31日，怡健殿診所申報評估的資產總額為4,088.95萬元，負債3,020.74

萬元，淨資產（股東全部權益）1,068.21萬元；評估值總資產為3,874.11萬元，

負債3,020.74萬元，淨資產（股東全部權益）853.37萬元。按照北醫醫藥持有

的股權比例5%計算，長期股權投資——怡健殿診所的評估值為42.67萬元，減

值106.33萬元。本次股權轉讓的價格為149萬元，不低於經評估的淨資產值，

符合股東會決議的轉讓條件。

（四）北大國際醫院集團的股權結構

1、北大國際醫院集團的股權結構

截至本報告出具之日，北大國際醫院集團的股權結構如下表：

股東名稱

出資方式

出資額

（人民幣萬元）

持股比例

(%)

北京大學

貨幣

34,500

28.75

北大方正集團有限公司

貨幣

84,000

70.00

北京北大科技園有限公司

貨幣

1,500

1.25

合計

120,000

100.00

註：根據《國務院辦公廳關於同意北京大學清華大學設立北大資產經營有限公司和清華

控股有限責任公司的復函》（國辦函【2003】30 號）要求，北京大學將其所屬校辦企業的

資產(含股權)全部無償劃入北大資產經營公司；根據方正集團《關於同意北京大學所持北大

國際醫院集團28.75%股權無償劃轉至北大資產經營公司的函》，方正集團同意北京大學將

上述股權無償劃轉至北大資產經營公司名下。目前，上述股權劃轉正在履行有關報批程序。

2、北大國際醫院集團的控股股東簡介

北大國際醫院集團的控股股東為方正集團，詳見本節之「一、上市公司基本

情況」之「（四）上市公司的控股股東和實際控制人情況」 有關內容。

（五）北大國際醫院集團與控股股東、實際控制人以及下屬子公司的股權結

構情況

北大國際醫院集團與控股股東、實際控制人及下屬子公司的股權結構圖

如下：

北大資產經營有限公司

北京招潤投資管理有限公司

北大科技園

方正集團

北大國際醫院集團

70%

30%

28.75%

%%%

%%

70%

1.25%

%%%

%%

北京大學

100%

北京大學

北

醫

醫

藥

方

正

醫

藥

研

究

院

怡

健

殿

診

所

北

醫

醫

院

管

理

合

成

集

團

重

慶

方

誠

實

業

北

醫

健

康

產

業

園

方

正

眾

邦

方

正

國

際

租

賃

西南合成

100%

100%

100%

100%

5.4%

100%

67%

16.48%

%%%

%%

34.38%

%%%

%%

100%

5%

（六） 北大國際醫院集團下屬企業基本情況

序

號

公司名稱

成立時間

法定代

表人

註冊

資本

主營業務

持股

比例

1

北京北醫醫藥

有限公司

1998年

06月10日

唐軍

10,000

萬元

銷售中成藥、化學藥製劑、化

學原料藥、抗生素、生化藥品、

保健藥品、醫療器械、百貨、

機械設備租賃等

100%

2

方正醫藥研究

院有限公司

2008年

09月04日

馮七評

5,000

萬元

醫藥產品研究開發（藥品生產

除外）、技術轉讓、技術服務、

100%

技術諮詢；項目投資。

3

西南合成醫藥

集團有限公司

1986年

05月26日

李國軍

42,857

萬元

煤炭批發、生產、銷售化工產

品及原料、銷售建築材料等，

為開發研製醫藥產品提供技

術諮詢服務，銷售糧食、鋼材、

五金、焦碳等。

100%

4

北京北醫醫院

管理有限公司

2010年

02月04日

戴澤宇

1,000

萬元

為廣大醫療機構提供後勤保

障社會化服務，包括物業、餐

飲、手術器械消毒、配送、布

服洗滌與租賃、機電運維等。

100%

5

北京怡健殿診

所有限公司

2007年

11月28日

馮七評

2,980

萬元

內科、外科、婦科、眼科、口

腔科、皮膚科、康復醫學科、

運動醫學科、醫學影像科、中

醫科等專業疾病診療。

100%

6

重慶方誠實業

有限公司

2001年

01月05日

楊文

5,000

萬元

物業管理、住宿服務、花卉苗

木種植、汽車維修、飲食服務、

為國內企業提供勞務派遣服

務等。

5.4%

（間

接控

股）

7

北醫健康產業

園科技有限公

司

2010年

9月21日

馮七評

5000

萬

工程和技術研究與試驗發展

100%

8

北京方正眾邦

數字醫療系統

有限公司

1994年

08月12日

劉曉昆

3,356

萬元

生產銷售計算機軟體、相關硬

件；並提供相關的技術培訓和

諮詢。

67%

9

方正國際租賃

有限公司

2005年

08月11日

湯世生

2,000

萬美

元

融資租賃業務、租賃業務、向

國內外購買租賃財產、租賃財

產的殘值處理及維修；租賃交

易諮詢和擔保等。

5%

（參

股，

不具

控制

權）

（七）北大國際醫院集團的主營業務情況

北大國際醫院集團依託方正集團和北京大學醫學部的豐富資源，目前已成

為涵蓋醫療及醫藥行業的集團型企業。

北大國際醫院集團以北大國際醫院項目為發展重心和戰略平臺，形成了醫

療產業和醫藥產業兩個產業平臺，是擁有醫療和醫藥全產業鏈的控股集團。其

中，醫療產業涵蓋醫院管理、醫療信息化、醫療護理、健康管理及醫療後勤服

務等業務；醫藥產業則集醫藥研發、醫藥製造、醫藥物流及醫藥銷售平臺等為

一體。

1、醫療產業

（1）北大國際醫院項目

北大國際醫院位於北京市中關村國際生命醫療園內，項目總投資約32億

元，總建築面積31萬平方米。其中，醫療綜合樓建築面積約25萬平方米，床

位數1800張。建成後將成為集醫教研一體化的非營利性大學醫院，能夠為北

京醫保患者、商業保險患者、公費醫療患者及外籍患者提供醫療服務。

（2）北醫健康產業園項目

北醫健康產業園項目位於中關村生命科學園二期地塊，總用地面積14.18

萬平米，總建築面積20萬平方米，主要建設內容包括研發實驗樓、寫字樓、

公寓、酒店、商業配套等。

北醫健康產業園項目將逐步加強與北大醫學部的各項合作，通過資源整

合，合作建設研發平臺，側重生物醫藥研發的科技成果轉化，逐步打造成大型

醫藥產業化基地。

（3）醫療產業其他投資項目

在醫療產業鏈的橫向拓展上，北大國際醫院集團以北大國際醫院項目作為

依託，以新建項目和收購既有項目為手段來發展包括健康管理、老年關懷、醫

療信息系統、醫療管理諮詢、護理培訓、後勤保障、設備租賃、醫療保險等營

利性業務板塊的內容和規模。

在健康管理項目方面，怡健殿健康管理中心是面向高端人士提供全方位國

際標準化的健康管理連鎖機構。

在醫療配套服務方面，北醫醫院管理有限公司主要為廣大醫療機構提供後

勤保障社會化服務，包括物業、餐飲、手術器械消毒、配送、布服洗滌與租賃、

機電運維等。

在醫療信息化方面，北京方正眾邦數字醫療系統有限公司，是數位化醫院

及區域醫療衛生網絡解決方案的提供商和服務商，在全國擁有十餘家分支機構

和技術服務中心，並建立了完整有序的營銷服務體系和客戶信息網絡。

2、醫藥產業

在醫藥產業的縱向拓展上，北大國際醫院集團向上遊的製藥行業、醫藥流

通行業延伸，實現醫藥一體化，從而合理化降低醫藥流通環節的成本。

北大國際醫院集團下屬的西南合成及其下屬子公司大新藥業是屬醫藥制

造行業，以製造、銷售醫藥原料藥及製劑產品為主，現已成為西部地區重要的

醫藥原料藥生產及出口創匯企業之一、全國重要的原料藥生產基地之一。

現北大國際醫院集團全資子公司北京北醫醫藥有限公司，已成為北大國際

醫院集團開展醫藥流通業務重要的平臺。

北大國際醫院集團設有獨立的醫藥研發機構——方正醫藥研究院有限公

司。方正醫藥研究院有限公司致力於開發擁有自主智慧財產權的創新藥物，擁有

多項專利申請，覆蓋了新化合物、新植物提取物等藥學研究領域，為北大國際

醫院集團醫藥產業階梯後備產品創造了條件。

（八）北大國際醫院集團的主要財務數據

北大國際醫院集團近三年的主要財務數據如下：

單位：萬元

年份

2010年

12月31日

2009年

12月31日

2008年

12月31日

資產總計

748,765.51

616,225.64

5,642,944.00

負債合計

561,368.13

446,792.38

4,138,736.71

所有者權益合計

187,397.38

169,433.26

1,504,207.29

負債和所有者權益總計

748,765.51

616,225.64

5,642,944.00

年份

2010年

2009年

2008年

營業收入

205143.89

133,835.32

1,110,691.77

營業成本

162,488.40

98,678.05

851,100.48

營業利潤

4,939.83

5,983.00

-23,388.31

利潤總額

22,392.84

8,956.06

28,583.47

淨利潤

20,419.69

7,186.07

23,038.51

歸屬於母公司所有者的淨利潤

6,459.74

3,095.54

7,774.77

年份

2010年

2009年

2008年

經營活動產生的現金流量淨額

20,630.28

12,107.67

123,734.55

投資活動產生的現金流量淨額

-32,400.42

-41,706.08

-1,050,449.81

籌資活動產生的現金流量淨額

73,792.05

43,929.83

985,182.84

現金及現金等價物淨增加額

62,021.91

14,331.42

58,467.58

註： 2009年財務報表經北京科勤會計師事務所審計，並出具了科勤(2010)審字

第124號審計報告；2010年財務數據經北京科勤會計師事務所審計，並出具了科勤

(2011)審字第066號審計報告。

（九）北大國際醫院集團與西南合成的關聯關係情況說明

1、北大國際醫院集團與西南合成的關聯關係

截至本報告書出具之日，北大國際醫院集團持有合成集團100%的股權，為

合成集團的控股股東，合成集團持有上市公司34.38%的股權，為上市公司的控

股股東；同時，北大國際醫院集團持有上市公司16.48%的股份，北大國際醫院

集團通過直接和間接方式控制上市公司50.86%的股份。根據《上市規則》等相

關法律法規規定，北大國際醫院集團為上市公司的關聯法人。

2、北大國際醫院集團向上市公司推薦董事及高級管理人員的情況

西南合成現任董事及高級管理人員中不存在由北大國際醫院集團推薦的情

況。

（十）訴訟與仲裁事項

截至本報告書籤署日，北大國際醫院集團在最近五年之內沒有受到其它任何

與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與其他經濟糾紛有關的重大

民事訴訟或者仲裁。

截至本報告書籤署之日，北大國際醫院集團董事、監事及高級管理人員在最

近五年之內均沒有受過其它任何與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，也沒有

涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

三、目標資產的基本情況

（一）北醫醫藥基本情況

公司名稱：

北京北醫醫藥有限公司

企業性質：

有限責任公司（法人獨資）

成立日期：

1998年6月10日

註冊資本：

10,000萬元

法定代表人：

唐軍

註冊地址：

北京市海澱區北四環西路52號中芯科技大廈7層706房間

主要辦公地點：

北京市海澱區北四環西路52號中芯科技大廈7層706房間

營業執照註冊號：

110000002553106

稅務登記證號：

110103700012272

組織機構代碼：

70001227-2

經營範圍：

許可證項目：銷售中成藥、化學藥製劑、化學原料藥、

抗生素、生化藥品、保健藥品；醫療器械III類：體外診

斷試劑；臨床檢驗分析儀器；注射穿刺器械；醫用光學

器具、儀器及內窺鏡設備；植入器材；醫用縫合材料及

粘合劑；醫用高分子材料及製品；醫用超生儀器及有關

設備；醫用磁共振設備；醫用X射線設備；醫用核素設

備；醫療器械II類：普通診察器械；物理治療及康復設

備；中醫器械；手術室、急救室、診療室設備及其器具；

醫用衛生材料及敷料；體外循環及血液處理設備；神經

外科手續器械」，有效期至2015年5月27日。

一般經營項目：銷售百貨；機械設備租賃。

北醫醫藥有限公司是專業從事中成藥、化學原料藥、西藥製劑、醫療器械等

銷售的專業醫藥流通公司。北醫醫藥已經成為以北京、河北、天津為中心的北方

地區專業化、規範化的藥品物流配送中心，以遼寧、吉林、黑龍江、山東等地區

為中心的國內知名的國際高端檢驗試劑品牌綜合代理商，北醫醫藥已連續多年成

為美國雅培公司試劑業務中國區主要經銷商之一，並曾獲得北京同仁堂股份有限

公司年度最佳經銷商獎和多個國內知名企業年度商業合作夥伴。

北醫醫藥下屬全資子公司武漢葉開泰醫藥科技有限公司，在武漢及周邊地區

醫藥高端市場有較為完善的銷售網絡和獨具優勢的市場地位，在傳統中成藥、中

藥材、中藥飲片等產品上擁有較強的經營優勢，同時在化學藥製劑、醫療器械等

方面的銷售也取得了較大的突破，已成為武漢及周邊地區三甲醫院藥品銷售配送

的主要供應商。

（二）北醫醫藥歷史沿革

1、設立

北醫醫藥的前身是北京凌科爾。北京凌科爾設立於1998年6月，是由北京

環展諮詢有限責任公司（下稱「北京環展」）與自然人化唯強共同出資設立的有

限責任公司，註冊資本為100萬元，北京環展和化唯強分別持有80%和20%的

股權，各股東均以現金出資。北京市中仁信會計師事務所於1998年5月6日出

具的編號為中仁信驗字第980204的《驗資報告》對上述出資予以驗資及確認。

2、第一次股權轉讓

1999年6月，北京環展與中國醫藥(集團)上海公司（下稱「中醫集團上海」）

籤訂《股份轉讓協議書》，北京環展將51%的股權轉讓給中醫集團上海。經協商，

雙方根據原出資額進行轉讓，轉讓價款為51萬元。

3、第二次股權轉讓

2002年5月，中醫集團上海與北京華鴻友醫藥有限公司（下稱「北京華鴻友」）

籤訂《出資轉讓協議書》，中醫集團上海將51%的股權轉讓給北京華鴻友。經協

商，雙方根據原出資額進行轉讓，轉讓價款為51萬元。

4、第三次股權轉讓

2003年8月，化唯強與趙凱利籤訂《出資轉讓協議書》，化唯強將20%的股

權轉讓給趙凱利；北京華鴻友與李蕾籤訂《出資轉讓協議書》，由北京華鴻友將

51%的股權轉讓給李蕾；北京環展與李蕾籤訂《出資轉讓協議書》，由北京環展

將29%的股權轉讓給李蕾。根據上述各方籤署的《股權轉讓協議》，該次股權轉

讓為交易各方協商作價，轉讓款共計總金額為人民幣265萬元。

註：根據利德科技發展有限公司（下稱「利德科技」）與李蕾籤訂的《代持股

權轉讓協議》以及上海海泰克貿易發展有限公司（下稱「上海海泰克」）與趙凱利

籤訂的《代持股權轉讓協議》，李蕾及趙凱利分別代利德科技及上海海泰克持有

北京凌科爾股權，即當時北京凌科爾真實股東分別為利德科技和上海海泰克，持

股比例分別為80%和20%。

5、第四次股權轉讓

2006年3月，經上海海泰克同意，趙凱利與北京北大國際醫院投資管理有

限公司（即北大國際醫院集團的前身，下稱「北大國際醫院投資」）籤訂《出資

轉讓協議書》，由趙凱利將15%的股權轉讓給北大國際醫院投資；趙凱利與方正

產業控股籤訂《出資轉讓協議書》，由趙凱利將5%的股權轉讓給方正產業控股；

經利德科技同意，李蕾與北大國際醫院投資籤訂《出資轉讓協議書》，由李蕾將

80%的股權轉讓給北大國際醫院投資。根據上述各方分別籤署的《股權轉讓協議

書》，該次股權轉讓為交易雙方協商作價，本次股權轉讓價款合計為人民幣265

萬元。

6、第一次增資

2006年4月，北京凌科爾股東會決議通過增資方案，將註冊資本由100萬

元增加至5,000萬元，北大國際醫院投資與方正產業控股同比例增資，本次增資

為現金增資。北京立信長江會計師事務所有限公司於2006年4月10日出具 「京

信長[2006]驗字第001號」《驗資報告》對上述出資予以驗資及確認。

7、更名

2010年4月1日，北京凌科爾名稱變更為「北京北醫醫藥有限公司」。

8、第五次股權轉讓

2010年6月，方正產業控股與北大國際醫院集團籤訂了《出資轉讓協議書》，

將其所持有的北醫醫藥5%的股權轉讓給北大國際醫院集團。該次股權轉讓價款

共計207.52萬元，本次股權轉讓雙方受同一實際控制人控制即方正集團控制。

該次轉讓已經北大資產經營有限公司以「關於方正產業控股有限公司所持北京北

醫醫藥有限公司5%股權協議轉讓至北大國際醫院集團有限公司的批覆」批准。

本次轉讓已經履行了各自內部的決策程序，股權轉讓程序完備，該次協議轉

讓已獲得有效批准，股權轉讓定價依據符合相關規定。

9、第二次增資

2010年7月，北醫醫藥註冊資本由5,000萬元增加至10,000萬元，本次增

資為現金增資。北京科勤會計師事務所有限責任公司於2010年6月23日出具

「科勤（2010）驗第012號」《變更驗資報告》對上述出資予以驗資及確認。

截至本報告書籤署日，北醫醫藥不存在出資不實或影響其合法存續的情況。

10、關於2003-2006年股權代持情形的補充說明

北京凌科爾於2003年至2006年期間存在的股權代持及代持股權轉讓的情

況如下：

(1) 2003年至2006年股權代持情形

北京華鴻友、環展諮詢、化唯強與李蕾、趙凱利於2003年8月8日共同籤

訂《股權轉讓協議》，約定北京華鴻友與環展諮詢分別將其對北京凌科爾的51

萬元出資及29萬元出資轉讓給李蕾，化唯強將其對北京凌科爾的20萬元出資

轉讓給趙凱利，全部股權轉讓價款合計為265萬元；北京凌科爾股東變更為自

然人李蕾、趙凱利。北京華鴻友法定代表人化唯強及環展諮詢法定代表人王金已

就上述事宜出具《聲明》，王金及化唯強二人間接或直接將其持有的北京凌科爾

100%股權轉讓給李蕾和趙凱利二人，李蕾和趙凱利已支付全部股權轉讓價款。

根據利德科技發展有限公司（下稱「利德科技」）與李蕾籤訂的《代持股權

轉讓協議》以及上海海泰克貿易發展有限公司（下稱「上海海泰克」）與趙凱利

籤訂的《代持股權轉讓協議》，李蕾及趙凱利分別代利德科技及上海海泰克持有

北京凌科爾股權，即當時的北京凌科爾真實股東分別為利德科技和上海海泰克，

持股比例分別為80%和20%。

李蕾、趙凱利及上海海泰克、利德科技就股權代持情況已出具《聲明》，承

諾代持股權於2006年轉讓給北大國際醫院集團及方正控股之前，利德科技合法

擁有北京凌科爾80%股權的所有權並委託李蕾代為持有，上海海泰克合法擁有

北京凌科爾20%股權的所有權並委託趙凱利代為持有。

（2）2006年代持股權轉讓

2006年3月13日，李蕾與北大投資管理公司（現北大國際醫院集團）籤訂

《股權轉讓協議書》，趙凱利分別與北大投資管理有限公司、方正產業控股有限

公司（下稱「方正控股」）籤訂《股權轉讓協議書》，李蕾將其代為持有的北京凌

科爾80%股權轉讓給北大投資管理公司，轉讓價格為212萬元；趙凱利將其代

為持有的北京凌科爾15%股權轉讓給北大投資管理公司，轉讓價格為40萬元；

趙凱利另將其代為持有的北京凌科爾5%股權轉讓給方正控股，轉讓價格為13

萬元。

李蕾、趙凱利及上海海泰克、利德科技已就上述代持股權轉讓事宜出具《聲

明》，承諾李蕾及趙凱利轉讓代持股權已取得利德科技及上海海泰克的同意；標

的股權不存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形；轉讓價格合理公允，受讓方

已支付全部轉讓價款；本次標的股權轉讓不存在任何引致訴訟、仲裁或其他形式

的糾紛的法律風險。另根據銀行相關匯款憑證，方正控股於2006年3月17日

向上海海泰克支付人民幣13萬元整；北大投資管理公司於2006年3月17日向

利德科技支付人民幣212萬元，並於同日向上海海泰克支付人民幣40萬元整。

（三）北醫醫藥的產權和控制關係

截至本報告書籤署日，北醫醫藥的股權控制關係如下圖：

北大資產經營有限公司

北京招潤投資管理有限公司

北大科技園

方正集團

北京大學

北大國際醫院集團

70%

30%

70%

1.25%

%%%

%%

北醫醫藥

100%

%%%

%%

北京大學

100%

%%%

%%

28.75%

%%%%

%

依分公司

宜

批

公

司

欣

藥

公

司

將

北

公

司

葉開泰科技

100%

%%%

%%

100%

%%%

%%

100%

%%%

%%

100%

%%%

%%

100%

%%%

%%

（四）葉開泰科技的設立及存續

1、葉開泰科技

（1）葉開泰科技的設立

葉開泰科技成立於2009年11月12日，系由北京新奧特集團有限公司（下

稱「新奧特集團」）及北大國際醫院集團以貨幣方式出資設立的有限責任公司，

葉開泰科技設立時的註冊資本及實收資本均為人民幣5,000萬元。

2009年11月10日，湖北天元會計師事務有限責任公司出具「鄂天元驗字

[2009]第026號《驗資報告》」，經審驗，截至2009年11月10日止，葉開泰

科技（籌）已收到北大國際醫院集團、新奧特集團繳納的註冊資本合計人民幣

5,000萬元，全體股東以貨幣出資。

2009年11月12日，武漢市工商局核發註冊號為420100000172100的《企

業法人營業執照》，葉開泰科技設立時股東的出資額及出資比例為：

股東名稱

認繳出資額（萬元）

實繳出資額（萬元）

出資比例（%）

北大國際醫院集團

2,550

2,550

51%

新奧特集團

2,450

2,450

49%

合計

5,000

5,000

100%

（2）葉開泰科技成立時的股東之一新奧特集團

根據北京市工商局於2008年4月3日核發的《企業法人營業執照》（註冊

號：110000004208254）及北京新奧特集團有限公司（下稱「新奧特集團」）

章程，新奧特集團基本情況如下：

名稱

北京新奧特集團有限公司

法定代表人姓名

亢偉

成立日期

1990年12月20日

營業期限

2002年11月15日至2052年11月14日

註冊資本

28,000萬元

實收資本

28,000萬元

公司類型

有限責任公司

組織機構代碼證

10191571-X

住所

北京市海澱區北四環西路52號七層

經營範圍

電子產品、圖形圖像設備、財務軟體、技術服務、銷售；

財務管理諮詢、貨運諮詢、對北京新奧特集團開發大樓進

行物業管理、辦公用房的租賃、辦公家俱、工藝品銷售、

節能技術開發、技術轉讓；承辦生產要素市場及為市場經

營提供物業管理服務；自營和代理各類商品和技術的進出

口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外；

房地產開發；銷售自行開發的商品房；機動車公共停車場

服務；中餐（含冷葷涼菜）、飲料、酒；法律、行政法規、

國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院

決定規定應經許可的，經審批機關批准並經工商行政管理

機關登記註冊後方可經營；法律、行政法規、國務院決定

未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。

股東及出資比例

上海圓融擔保租賃有限公司以貨幣出資18,759.692萬元，

約佔新奧特集團股本總額的67%；

成都市華鼎文化發展有限公司以貨幣出資9,240.308萬元，

約佔新奧特集團股本總額的33%。

2、葉開泰科技歷次股權變更

為確定葉開泰科技股東全部權益的價值，為北大國際醫院集團擬進行的下屬

公司股權處置行為提供價值參考，亞太聯華以2009年12月31日為評估基準日，

對葉開泰科技的股東全部權益的市場價值進行了評估，並出具了亞評報字

【2010】73號《資產評估報告》，根據評估報告，葉開泰科技淨資產（股東全部

權益）評估值為5,463.31 萬元。截止本報告書籤署日，葉開泰科技歷次股權轉

讓均以該評估報告項下葉開泰科技淨資產（股東全部權益）的評估值為作價依據。

（1）第一次股權轉讓

根據葉開泰科技於2010年4月16日作出的股東會決議及新奧特集團與北

醫醫藥籤訂的《股權轉讓協議》，新奧特集團將其在葉開泰科技的49%股權（2,450

萬元出資）轉讓給北醫醫藥，轉讓價格不低於相應比例股權對應的評估值，根據

相關支付憑證，該次股權轉讓的價款為26,770,214.83元。

本次股權轉讓完成後，葉開泰科技股東的出資額及出資比例為：

股東名稱

認繳出資額（萬元）

實繳出資額（萬元）

出資比例

北大國際醫院集團有限公司

2,550

2,550

51%

北京北醫醫藥有限公司

2,450

2,450

49%

合計

5,000

5,000

100%

（2）第二次股權轉讓

根據北大資產經營有限公司於2010年5月31日作出的《關於北大國際醫

院集團有限公司所持武漢葉開泰醫藥科技有限公司51%股權協議轉讓給北京北

醫醫藥有限公司的批覆》，同意北大國際醫院集團將其持有的葉開泰科技51%股

權以協議轉讓方式轉讓給北醫醫藥，轉讓價格不低於相應比例股權對應的評估

值。

根據葉開泰科技於2010年6月18日作出的股東會決議及北大國際醫院集

團與北醫醫藥籤訂的《股權轉讓協議》，北大國際醫院集團將其在葉開泰科技的

51%股權（2,550萬元出資）轉讓給北醫醫藥，根據相關支付憑證，該次股權轉

讓的價款合計為27,862,876.66元。

本次股權轉讓完成後，葉開泰科技變更為北醫醫藥全資子公司。

3、葉開泰科技相關評估差異情況

亞太聯華以2009年12月31日為評估基準日，對葉開泰科技進行了評估並

出具了亞評報字【2010】73號資產評估報告。評估值淨資產（股東全部權益）

5,463.31 萬元，評估增值464.83萬元，增值率為9.30% 。

以2010年9月30日為評估基準日，亞太聯華出具了《資產評估報告》（亞

評報字【2010】153號），其中對葉開泰科技（母公司口徑）的評估情況為：評

估值淨資產（股東全部權益）5,787.50萬元，評估增值819.92萬元，增值率為

16.51%。增值原因主要為：2010年9月30日對葉開泰科技長期股權投資中子

公司進行整體評估，由於被投資單位淨資產（股東全部權益）增值（葉開泰科技

2010年1-9月合併淨利潤為532.63萬元），進而長期股權投資評估增值。形成

差異的原因主要為：評估基準日不同，評估作價取費的時點不同；長期股權投資

的項目、持股比例和資產範圍均不同。

4、北醫醫藥下屬公司的基本情況

（1） 武漢葉開泰醫藥科技有限公司

①概況

公司名稱：

武漢葉開泰醫藥科技有限公司

企業性質：

有限責任公司（法人獨資）

成立日期：

2009年11月12日

註冊資本：

5,000萬元

法定代表人：

高立紅

註冊地址：

武漢東湖高新區高新大道166號

營業執照註冊號：

420100000172100

稅務登記證號：

420101695337389

組織機構代碼：

69533738-9

經營範圍：

中成藥、中藥藥材、中藥飲片、化學藥品、抗生素的科技技

術研發。

②主要財務數據

單位：萬元

項目

2011年1-3月

2010年

2009年

營業收入

8,914.43

36,800.77

3,690.94

利潤總額

376.04

1,055.36

-61.67

淨利潤

285.56

759.19

-60.58

歸屬於母公司所有者的淨利潤

285.56

759.18

-54.67

項目

2011年3月31日

2010年12月31日

2009年12月31日

總資產

44,600.26

4,0473.06

28,249.26

所有者權益

5,990.08

5,704.51

5,140.24

歸屬於母公司所有者權益

5,990.08

5,704.51

4,945.33

註：上表財務數據為葉開泰科技合併報表數據。

（2）武漢依分藥品有限公司

○1概況

公司名稱：

武漢依分藥品有限公司

企業性質：

有限責任公司（法人獨資）

成立日期：

2008年12月4日

註冊資本：

5,000萬元

法定代表人：

高立紅

註冊地址：

武漢市江岸區保成路2棟四門二樓

營業執照註冊號：

420100000120024

稅務登記證號：

420102682316554

組織機構代碼：

68231655-4

經營範圍：

中成藥、中藥飲片、精神藥品（二類）、中成藥、化學藥

製劑、抗生素製劑、生化藥品、生物製品批發（經營期限、

經營範圍與許可證件核定的期限、範圍一致）

②主要財務數據

單位：萬元

項目

2011年1-3月

2010年

2009年

營業收入

8,598.58

30,066.65

1,702.26

利潤總額

298.22

921.74

25.12

淨利潤

225.37

687.33

18.56

歸屬於母公司所有者的淨利

潤

225.37

687.33

18.56

項目

2011年3月31日

2010年12月31日

2009年12月31日

總資產

35,304.55

34,445.30

11,775.05

所有者權益

5,932.38

5,707.01

519.68

歸屬於母公司所有者權益

5,932.38

5,707.01

519.68

註：依分公司財務數據為母公司數據。

（3）武漢宜批藥品公司

①概況

公司名稱：

武漢宜批藥品有限公司

企業性質：

有限責任公司（法人獨資）

成立日期：

2008年12月4日

註冊資本：

500萬元

法定代表人：

高立紅

註冊地址：

武漢市江漢區中山大道549號

營業執照註冊號：

420100000120008

稅務登記證號：

420103682315711

組織機構代碼：

68231571-1

經營範圍：

中成藥、化學藥製劑、抗生素製劑、生化藥品、生物製品批發

②主要財務數據

單位：萬元

項目

2011年1-3月

2010年

2009年

營業收入

2,592.56

10,700.00

6,217.37

淨利潤

73.51

188.83

153.27

歸屬於母公司所有者的淨利潤

73.51

188.83

153.27

項目

2011年3月31日

2010年12月31日

2009年12月31日

總資產

6,200.70

6,631.83

5,918.96

所有者權益

746.38

672.88

484.05

歸屬於母公司所有者權益

746.38

672.88

484.05

（4）武漢欣藥藥品有限公司

①概況

公司名稱：

武漢欣藥藥品有限公司

企業性質：

有限責任公司（法人獨資）

成立日期：

2009年2月27日

註冊資本：

500萬元

法定代表人：

高立紅

註冊地址：

武漢市江漢區新華路318號

營業執照註冊號：

420100000130829

稅務登記證號：

420102685408083

組織機構代碼：

68540808-3

經營範圍：

中成藥、化學藥製劑、抗生素製劑、生化藥品、生物製品批

發

②主要財務數據

單位：萬元

項目

2011年1-3月

2010年

2009年

營業收入

554.66

2,857.20

1,496.46

利潤總額

22.05

-7.60

2.35

淨利潤

22.13

-6.68

-4.00

歸屬於母公司所有者的淨利潤

22.13

-6.68

-4.00

項目

2011年3月31日

2010年12月31日

2009年12月31日

總資產

1,684.12

1,634.18

2,008.06

所有者權益

491.14

469.01

457.25

歸屬於母公司所有者權益

491.14

469.01

457.25

（5）武漢將北藥品公司

①概況

公司名稱：

武漢將北藥品有限公司

企業性質：

有限責任公司（法人獨資）

成立日期：

2009年2月27日

註冊資本：

500萬元

法定代表人：

高立紅

註冊地址：

武漢市江漢區香港路218號E1505-1506室

營業執照註冊

號：

420100000130765

稅務登記證號：

420103685409158

組織機構代碼：

68540915-8

經營範圍：

中藥材、中成藥、中藥飲片、化學藥製劑、抗生素製劑、生化

藥品、生物製品批發；中藥材收購(不含甘草、麻黃草)。

②主要財務數據

單位：萬元

項目

2011年1-3月

2010年

2009年

營業收入

221.99

3,926.33

1,385.22

利潤總額

-14.35

-17.49

-14.75

淨利潤

-10.63

-16.87

-14.91

歸屬於母公司所有者的淨

利潤

-10.63

-16.87

-14.91

項目

2011年3月31日

2010年12月31日

2009年12月31日

總資產

1,237.52

1,337.20

1,446.10

所有者權益

462.71

473.34

470.66

歸屬於母公司所有者權益

462.71

473.34

470.66

（五）公司章程對本次交易的影響

北醫醫藥公司章程中不存在可能對本次交易產生影響的投資條款、原高管人

員安排條款，亦不存在影響北醫醫藥資產獨立性的條款或其他安排。

（六）北醫醫藥涉及的權屬、對外擔保、訴訟狀況

1、北醫醫藥涉及的權屬和對外擔保情況

截至本報告出具日，北醫醫藥及其子公司不存在資金被公司大股東及其附屬

企業佔用資金的情形，北醫醫藥相關股權不存在抵押、質押、為大股東及其附屬

企業或其他對外擔保、以及重大涉及訴訟等情況。

2、北醫醫藥涉及訴訟情況

報告期內北醫醫藥涉及訴訟情況為：

北京凌科爾醫藥經銷有限公司（即北醫醫藥前身）於2007年3月22日與

侯馬霸王藥業有限公司（以下簡稱「霸王藥業」）籤訂《猴頭健胃靈膠囊合作協

議》，在全國範圍內代理銷售侯馬霸王藥業生產的40粒和50粒猴頭健胃靈膠囊。

根據雙方合作協議，北京凌科爾自2007年4月起分三筆共支付霸王藥業貨款434

萬元。霸王藥業在北京凌科爾付款後累計發貨236萬元，累計開增值稅發票236

萬元。根據上述情況，最終霸王藥業形成對北京凌科爾欠款198萬元（434萬-236

萬）。

在2008年4月初，由於霸王藥業經營者進行變動，導致合作無法進行，雙

方實際停止合作，霸王藥業欠北京凌科爾198萬欠款至今未歸還。

在停止合作後，北京凌科爾多次向霸王藥業追討198萬欠款，但對方一直無

法歸還，最終北京凌科爾訴諸法律。2010年7月1日，山西省臨汾市中級人民

法院一審判決北京凌科爾勝訴，並出具了（2010）臨民初字第00020號判決書。

2010年11月，目標公司向山西省臨汾市中級人民法院申請執行。目前，法院的

執行工作正在進行中。

基于謹慎性原則，北醫醫藥已對上述應收帳款198.03萬元按50%計提壞帳

準備，共計計提99.01萬元。北醫醫藥對該涉訴事宜的會計處理是謹慎、符合企

業會計準則的。

（七）北醫醫藥的主要資產類型

北醫醫藥屬於醫藥流通企業，自身沒有房產和土地等資產，北醫醫藥所用的

辦公用房及庫房均為經營性租入。北醫醫藥的資產結構中固定資產佔總資產的比

例較小，流動資產佔比相對較高，其中流動資產主要包括貨幣資金、存貨、應收

帳款、預付帳款和應收票據等。

1、固定資產

根據亞太會計師出具的亞會審字（2010）083號審計報告、亞會京審字（2011）

30號審計報告以及亞太京審字（2011）178號審計報告，公司主要固定資產的情

況如下：

單位：萬元

項目

2011年3月31日

2010年12月31日

2009年12月31日

一、原價合計

715.56

711.03

160.01

其中：機器設備

263.38

263.38

13.3

運輸工具

261.34

261.34

96.82

其他

190.84

186.31

49.89

二、累計折舊合計

187.08

159.52

89.99

機器設備

32.10

18.25

2.38

運輸工具

77.30

70.8

60.99

其他

77.68

70.47

26.61

三、帳面價值合計

528.48

551.51

70.02

機器設備

231.29

245.13

10.92

運輸工具

184.04

190.54

35.83

其他

113.16

115.84

23.27

上述固定資產中北醫醫藥及其下屬公司所擁有的運輸工具主要為機動車，北

醫醫藥及其下屬公司合法擁有相關機動車的所有權。

2、存貨

截至2011年3月末，北醫醫藥共有存貨4,919.55萬元，主要為待銷售的藥

品。

3、無形資產

北醫醫藥無形資產主要為計算機軟體。截至2011年3月末，公司計算機軟

件的帳面價值為24.80萬元。

4、北醫醫藥及其下屬公司房屋租賃情況

（1）根據北京凌科爾與北京新奧特集團有限公司籤訂的《房屋租賃合同》，

北京凌科爾承租北京市北四環西路52號中芯大廈七層706房間（房屋所有權證

號為「京房權證海其字第00837號」）的473.7平方米建築面積作為辦公用途，

租賃期限自2009年1月24日起至2012年1月23日止，房租租金為每日每平米

2.9元，按季繳納。

（2）根據依分公司與國藥集團籤訂的《房屋租賃合同》，依分公司承租國藥

集團所有的位於武漢市江岸區保成路二棟四門的2-3樓的428平方米房屋（房屋

所有權證號為「武房權證岸字第2009015339號」及「武房權證岸字第2009015340

號」）作為辦公使用，租賃期限自2010年9月30日至2011年9月29日止，租

金總額為41,088元。

（3）根據依分公司與武漢天馨物業發展有限公司籤訂的《國際大廈租賃合

同》及該房屋所有權人湖北漢信房地產發展有限公司（下稱「漢信房地產」）與

武漢天馨物業發展有限公司籤訂的《授權委託書》，依分公司承租漢信房地產所

有的位於武漢市江漢區解放大道亞洲廣場（國際大廈）A棟第21層的742.83平

方米房屋（房屋所有權證號為「武房權證江字第200501514號」）作為辦公用途，

租賃期限自2010年3月1日至2012年2月28日止，租金標準為該合同約定的

出租面積每月每平米人民幣14元。

（4）根據依分公司與國藥集團籤訂的《房屋租賃合同》，依分公司承租國藥

集團所有的位於武漢市江漢區江漢北路117號A棟的1689平方米房屋（房屋所

有權證號為「武房權證江字第200407097號」）作為倉庫使用，租賃期限自2010

年9月30日至2011年9月29日止，租金總額為91,536元。

（5）根據宜批公司與國藥集團籤訂的《房屋租賃合同》，宜批公司承租國藥

集團所有的位於武漢市江漢區中山大道549號四樓的330平方米房屋（房屋所有

權證號為「武房權證江字第200205234號」）作為辦公使用，租賃期限自2010

年9月30日至2011年9月29日止，租金總額為31,680元。

（6）根據宜批公司與國藥集團籤訂的《房屋租賃合同》，宜批公司承租國藥

集團所有的位於武漢市江漢區江漢北路117號C棟的1557平方米房屋（房屋所

有權證號為「武房權證江字第200407097號」）作為倉庫使用，租賃期限自2010

年9月30日至2011年9月29日止，租金總額為82,140元。

（7）根據將北公司分別與李培霜、王薇籤訂的《房屋租賃合同》，將北公司

承租李培霜所有的位於武漢市江漢區香港路218號E座1505室的167.85平方米

房屋（房屋所有權證號為「武房權證江字第2006003673號」）及王薇所有的位於

武漢市江漢區香港路218號E座1506室的102.75平方米房屋（房屋所有權證號

為「武房權證江字第200508176號」）作為辦公使用，租賃期限自2008年12月

15日至2013年12月14日止，租金為每月合計6,000元。

後續籤訂的租賃協議如下：

（1）根據北醫醫藥與北京外運三間房倉庫（下稱「三間房倉庫」）籤訂的《倉

儲合作合同》，北醫醫藥承租位於北京市朝陽區三間房東路2號的1,000平方米

建築面積作為倉庫使用，租賃期限自2011年8月1日至2012年7月31日止，

倉儲標準為每月每平方米20元。

（2）根據北醫醫藥與崔治安籤訂的《房屋租賃合同》，北醫醫藥承租位於濟

南市天橋區堤口路96號齊魯花園1-3-301的134.74平方米房屋（房屋所有權證

號為「濟房權證天字第179275號」）作為辦公使用，租賃期限自2010年9月1

日至2011年8月31日止，租金標準為每季度7,500元。

（3）根據北醫醫藥與瀋陽泰華投資管理有限公司（下稱「泰華公司」）籤訂

的《租賃協議》，北醫醫藥承租位於瀋陽海悅城市廣場1720/1721A房間的161.725

平方米建築面積（房屋所有權證號為「沈房權證市和平字第12647號」及「沈房

權證市和平字第12648號」）作為辦公使用，租賃期限自2010年12月1日至2011

年11月30日止，租金標準為每月10,006.25元，按季度支付。

（4）根據葉開泰科技與武漢天馨物業發展有限公司（下稱「天馨物業」）籤

訂的《租賃合同書》，葉開泰科技承租位於武漢市解放大道單洞路特1號亞洲廣

場國際大廈A棟22層的742.83平方米建築面積（房屋所有權證號為「武房權證

江字第200501514號」）作為辦公使用，租賃期限自2011年3月1日至2012年

2月28日止，租金標準為每月每平方米14元。

（5）根據依分公司與天馨物業籤訂的《租賃合同書》，依分公司承租位於武

漢市解放大道單洞路特1號亞洲廣場國際大廈A棟21層的742.83平方米建築面

積（房屋所有權證號為「武房權證江字第200501514號」）作為辦公使用，租賃

期限自2010年3月1日至2012年2月28日止，租金標準為每月每平方米14元。

（6）鑑於將北公司與武漢國藥（集團）股份有限公司（下稱「國藥集團」）

籤訂的《房屋租賃合同》已於2010年12月31日到期，將北公司唯一股東依分

公司與國藥集團籤訂《房屋租賃合同》，繼續承租位於武漢市礄口區常碼頭村449

號的8,625.10平方米建築面積（房屋所有權證號為「武房權證礄字第200408602

號」）作為倉庫使用，租賃期限自2011年1月1日至2011年12月31日止，租

金總額為517,506元。

除上述新增租賃協議外，標的公司及其下屬公司租用房屋所籤訂的其他房屋

租賃協議均在有效期之內。

（八）北醫醫藥的主要負債

根據亞太會計師出具的亞會審字（2010）083號審計報告、亞會京審字（2011）

30號審計報告以及亞太京審字（2011）178號審計報告，北醫醫藥的主要負債如

下表所示：

（單位：萬元）

項目

2011年

3月31日

2010年

12月31日

2009年

12月31日

2008年

12月31日

短期借款

1,800.00

800.00

2,000.00

1,700.00

應付票據

12,574.91

14,278.56

500.00

500.00

應付帳款

12,062.93

11,039.33

519.14

729.84

預收款項

58.87

106.25

474.55

429.21

應付職工薪酬

145.06

116.22

23.34

42.67

應交稅費

-184.05

-19.73

338.62

148.68

應付利息

29.11

4.99

4.95

—

其他應付款

14,801.63

10,258.42

14,009.68

11,851.49

流動負債合計

42,481.72

37,777.30

18,670.27

15,401.90

長期借款

1,400.00

1,400.00

2,200.00

—

非流動負債合計

1,400.00

1,400.00

2,200.00

—

負債合計

43,881.72

39,177.30

20,870.27

15,401.90

1、北京凌科爾與國家開發銀行股份有限公司北京分行（下稱「國家開發銀

行北京分行」）於2009年7月2日籤署合同編號為1100401692009061117的《國

家開發銀行股份有限公司人民幣資金借款合同》，並於2009年10月30日籤署合

同編號為1100401692009061198的《國家開發銀行股份有限公司人民幣資金借款

合同變更協議》，約定國家開發銀行北京分行向北京凌科爾提供3000萬元借款用

於生產經營，借款期限自2009年10月30日起至2012年6月29日止，借款利

率按中國人民銀行公布的同期限檔次人民幣貸款基準利率計算，結息日為每年3

月20日、6月20日、9月20日、12月20日，付息日為結息日後的第一日，借

款本金分三次償還：2010年10月29日800萬元、2011年12月26日800萬元、

2012年6月29日1400萬元。

就上述借款事宜，方正集團與國家開發銀行於2009年7月2日籤訂了《國

家開發銀行股份有限公司人民幣資金貸款保證合同》，約定方正集團就北京凌科

爾償付上述借款合同項下全部借款本金、利息、罰息、補償金、違約金、損害賠

償金和實現債權的費用向國家開發銀行提供連帶責任保證。

就本次交易，國家開發銀行已出具文件確認，國家開發銀行同意本次交易涉

及的股權轉讓事宜，北醫醫藥須嚴格按照上述《借款合同》及《借款合同變更協

議》的約定，按時履行償付義務。

2、2010年12月16日，北醫醫藥與國家開發銀行籤訂了編號為

「1100404172010041188」號《人民幣資金借款合同》，國家開發銀行向北醫醫藥

借款人民幣800萬元整，借款期限自2010年12月16日至2011年12月15日。

就上述北醫醫藥借款，方正集團於2010年12月16日與國家開發銀行籤訂

了編號為「1100404172010041188」《人民幣資金貸款保證合同》，由方正集團就

北醫醫藥上述800萬元借款提供連帶責任保證。

3、方正集團為葉開泰科技下屬公司與廣東發展銀行股份有限公司武漢分行

（下稱「廣發行武漢分行」）借款提供擔保

（1） 2010年8月24日，方正集團與廣發行武漢分行籤訂編號為（2010）

鄂西銀最保字第5號《最高額保證合同》，約定方正集團為將北公司自2010年8

月25日至2011年8月24日期間與廣發行武漢分行籤訂的一系列合同及其修訂

或補充所形成的債權提供最高本金餘額為3,000萬元的連帶責任保證擔保。

（2）2010年8月24日，方正集團與廣發行武漢分行籤訂編號為（2010）

鄂西銀最保字第7號《最高額保證合同》，約定方正集團為依分公司自2010年8

月25日至2011年8月24日期間與廣發行武漢分行籤訂的一系列合同及其修訂

或補充所形成的債權提供最高本金餘額為3,000萬元的連帶責任保證擔保。

（3） 2010年8月24日，方正集團與廣發行武漢分行籤訂編號為（2010）

鄂西銀最保字第8號《最高額保證合同》，約定方正集團為欣藥公司自2010年8

月25日至2011年8月24日期間與廣發行武漢分行籤訂的一系列合同及其修訂

或補充所形成的債權提供最高本金餘額為3,000萬元的連帶責任保證擔保。

（4）2010年8月24日，方正集團與廣發行武漢分行籤訂編號為（2010）

鄂西銀最保字第9號《最高額保證合同》，約定方正集團為宜批公司自2010年8

月25日至2011年8月24日期間與廣發行武漢分行籤訂的一系列合同及其修訂

或補充所形成的債權提供最高本金餘額為3,000萬元的連帶責任保證擔保。

根據葉開泰科技於2011年8月9日出具的說明，截止2011年6月30日，

葉開泰科技及其控股子公司（依分公司、宜批公司、將北公司、欣藥公司）在廣

發行武漢分行的借款合同已履行完畢，目前在廣發行武漢分行無任何融資行為，

至2011年8月24日期間也不會發生任何融資行為。

4、2011年7月18日，依分公司與中國銀行股份有限公司武漢洪山支行（下

稱「中行武漢洪山支行」）籤訂編號為「2011YF字00號」《商業匯票承兌協議》，

約定依分公司籤發匯票10張，金額總計為414.47萬元，向中行武漢洪山支行申

請承兌。方正集團與中行武漢洪山支行籤訂了編號為「2011洪保YF字001號」

《最高額保證合同》，為依分公司提供連帶責任保證擔保。

5、2011年2月18日，北醫醫藥與華夏銀行股份有限公司北京首體支行（下

稱「華夏銀行首體支行」）籤訂了編號為「YYB211011110015」號《流動資金借

款合同》，華夏銀行首體支行向北醫醫藥提供借款1000萬元人民幣，借款期限自

2011年2月21日至2012年2月21日。

6、2011年3月7日，北醫醫藥與華夏銀行首體支行籤訂了編號為

「YYB212011110025」號《銀行承兌協議》，華夏銀行首體支行同意承兌以北醫

醫藥為出票人的匯票，票面總金額為人民幣1500萬元整，匯票用途為北醫醫藥

與指定的收款人籤訂的貿易協議項下交易的結算。

7、2011年2月18日，方正集團與華夏銀行首體支行籤訂了編號為「YYB21（商保）20110002」號《最高額保證合同》，由方正集團為華夏銀行首體支行自

2011年1月14日至2012年1月14日期間對北醫醫藥發生的多筆債權提供保證

擔保，被擔保的最高債權額為人民幣2500萬元整。

（九）北醫醫藥最近三年一期的主營業務發展情況和主要財務指標

1、北醫醫藥最近三年一期主營業務的發展情況

北醫醫藥有限公司是專業從事中成藥、化學原料藥、西藥製劑、醫療器械等

銷售的專業醫藥流通公司。2008年、2009年、2010年分別實現主營業務收入

14,959.21萬元、9,124.22萬元、51,902.38萬元。2011年1-3月，北醫醫藥實現

主營業務收入為12,367.90萬元。

2、北醫醫藥經審計的三年及一期主要財務指標如下：

（1）資產負債表主要數據：

單位：萬元

年份

2011年

3月31日

2010年

12月31日

2009年

12月31日

2008年

12月31日

資產總計

57,049.38

51,724.00

26,749.83

20,784.10

負債合計

43,881.72

39,177.30

20,870.27

15,401.90

淨資產

13,167.66

12,546.71

5,879.56

5,382.21

歸屬於母公司所有者權益

13,167.66

12,546.71

5,879.56

5,382.21

（2）利潤表主要數據：

單位：萬元

年份

2011年1-3月

2010年

2009年

2008年

營業收入

12,367.90

51,902.38

9,124.22

14,959.21

營業利潤

822.71

2,607.48

708.42

517.33

利潤總額

822.71

2,517.80

698.41

517.33

淨利潤

620.96

1,831.91

497.35

386.38

歸屬於母公司所有者的淨利潤

620.96

1,831.91

497.35

386.38

歸屬於母公司的扣除非經常性

損益的淨利潤

620.96

1,482.47

507.36

386.38

（3）現金流量表主要數據：

單位：萬元

年份

2011年1-3月

2010年

2009年

2008年

經營活動產生的現金流量淨額

-2,161.81

552.39

-3,453.84

6,210.59

投資活動產生的現金流量淨額

-10.78

3,790.95

-94.90

-6,467.14

籌資活動產生的現金流量淨額

950.29

7,072.07

3,128.55

603.79

現金及現金等價物淨增加額

-1,222.31

11,415.40

-420.18

347.24

（4）當期非經常性損益明細表：

單位：元

項目

2011年1-3月

2010年

2009年

2008年

1、非流動資產處置損益

-3.20

2、越權審批或無正式批准文件的稅收返

還、減免

3、計入當期損益的政府補助（與企業業

務密切相關，按照國家統一標準定額或定

量享受的政府補助除外）

4、計入當期損益的對非金融企業收取的

資金佔用費

5、企業取得子公司、聯營企業及合營企

業的投資成本小於取得投資時應享有被

投資單位可辨認淨資產公允價值產生的

收益

6、非貨幣性資產交換損益

7、委託他人投資或管理資產的損益

8、因不可抗力因素，如遭受自然災害而

計提的各項資產減值準備

9、債務重組損益

10、企業重組費用，如安置職工的支出、

整合費用等

11、交易價格顯失公允的交易產生的超過

公允價值部分的損益

12、同一控制下企業合併產生的子公司期

初至合併日的當期淨損益

410.26

13、與公司正常經營業務無關的或有事項

產生的損益

14、除同公司正常經營業務相關的有效套

期保值業務外，持有交易性金融資產、交

易性金融負債產生的公允價值變動損益，

以及處置交易性金融資產、交易性金融負

債和可供出售金融資產取得的投資收益

15、單獨進行減值測試的應收款項減值準

備轉回

16、對外委託貸款取得的損益

17、採用公允價值模式進行後續計量的投

資性房地產公允價值變動產生的損益

18、根據稅收、會計等法律、法規的要求

對當期損益進行一次性調整對當期損益

的影響

19、受託經營取得的託管費收入

20、除上述各項之外的其他營業外收入和

支出

-57.61

-10.01

21、其他符合非經常性損益定義的損益項

目

22、所得稅影響額

23、少數股東權益影響額（稅後）

合計

349.44

-10.01

北醫醫藥2010年非經常性損益共計349.44萬元，主要構成為：

①北醫醫藥2010年處置固定資產產生淨損失3.20萬元。

②北醫醫藥2010年4月、6月與葉開泰科技原股東北京新奧特集團有限公司

和北大國際醫院集團籤訂《股權轉讓協議》，北京新奧特集團有限公司、北大國

際醫院集團將各自持有的葉開泰科技49%和51%的股權全部轉讓給北醫醫藥。

2010年6月24日北醫醫藥取得葉開泰科技全部股權並完成股東工商變更登記手

續後，北醫醫藥成為葉開泰科技唯一股東。本次同一控制下企業合併的子公司—

—武漢葉開泰醫藥科技有限公司期初至合併日的當期淨損益為410.26萬元。2011

年起葉開泰科技實現的利潤將不再作為非經常性損益列示。

③北醫醫藥2010年營業外支出主要為存貨藥品過期等支出共計57.61萬元。

根據中國證券監督管理委員會公告（〔2008〕43號），證監會對《公開發行證

券的公司信息披露規範問答第1號——非經常性損益》（2007修訂）進行了修訂，

並改稱「公開發行證券的公司信息披露解釋性公告」。北醫醫藥上述損益事項分別

屬於該公告列示的需披露的非經常性損益的第（一）、（十二）、（二十）條規定，

北醫醫藥據此進行披露。

（5）北醫醫藥應收帳款減值準備計提充分性說明

北醫醫藥截至2010年9月30日應收帳款餘額為242,047,088.04 元，計提壞

帳準備1,723,065.17元，2011年3月31日應收帳款餘額為267,637,924.66 元，

計提壞帳準備2,087,150.10元。基於審慎原則，上述資產減值準備計提是充分的，

具體說明如下：

北醫醫藥與公司同行業的九州通和嘉事堂的應收帳款壞帳準備計提比例分

別如下：

九州通

嘉事堂

北醫醫藥

帳齡

計提

比例

帳齡

計提

比例

帳齡

計提

比例

1年以內

0.5%

1年以內（含1年）

1%

1年以內（含1年）

0.5%

1-2年

5%

1-2年（含2年）

5%

1-2年（含2年）

10%

2-3年

20%

2-3年（含3年）

30%

2-3年（含3年）

30%

3年以上

100%

3-4年（含4年）

50%

3-5年（含5年）

50%

——

——

4-5年（含5年）

70%

5年以上

100%

——

——

5年以上

100%

——

——

數據來源：九州通、嘉事堂公告

報告期內，北醫醫藥應收帳款帳齡分析及壞帳準備如下表

單位：元

帳齡

2011年3月31日

2010年12月31日

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

採用個別認定法計提

壞帳準備的應收帳款

66,986,430.79

516,186.01

58,388,256.69

292,065.23

採用組合測試（帳齡分

析）法計提壞帳準備的

應收帳款

200,651,493.87

1,570,964.09

184,465,156.25

1,366,406.14

合計

267,637,924.66

2,087,150.10

242,853,412.94

1,658,471.37

帳齡

2010年9月30日

2009年12月31日

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

採用個別認定法計提

41,098,781.83

202,684.97

7,273,014.57

35,032.98

壞帳準備的應收帳款

採用組合測試（帳齡分

析）法計提壞帳準備的

應收帳款

200,948,306.21

1,520,380.20

14,412,151.90

242,749.80

合計

242,047,088.04

1,723,065.17

21,685,166.47

277,782.78

採用帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款為

單位：元

項目

2011年3月31日

2010年12月31日

期末餘額

壞帳準備

期末餘額

壞帳準備

1年以內(含1年)

195,429,780.41

977,148.90

180,072,181.49

900,282.80

1-2年（含2年）

5,535,763.80

553,576.38

4,258,845.40

425,884.53

2-3年（含3年）

134,129.36

40,238.81

134,129.36

40,238.81

3-5年（含5年）

5年以上

合計

200,651,493.87

1,570,964.09

184,465,156.25

1,366,406.14

項目

2010年9月30日

2009年12月31日

期末餘額

壞帳準備

期末餘額

壞帳準備

1年以內(含1年)

195,688,140.38

990,739.74

13,467,835.10

67,339.18

1-2年（含2年）

5,242,046.47

524,204.65

539,422.08

53,942.21

2-3年（含3年）

18,119.36

5,435.81

404,894.72

121,468.42

3-5年（含5年）

5年以上

合計

200,948,306.21

1,520,380.20

14,412,151.90

242,749.80

2011年3月31日，採用單項認定法計提壞帳準備的單項金額重大的應收帳

款為：

單位：元

債權單位

債務單位

帳面餘額

計提金額

帳齡

計提依

據或原

因

北醫醫藥

中國醫藥對外貿易公

司

17,713,119.68

88,565.60

1年以內

按帳齡

計提

北醫醫藥

石家莊市康德醫藥藥

材有限公司

8,089,595.74

40,447.98

1年以內

按帳齡

計提

北醫醫藥

北京市朝陽區三環腫

瘤醫院

4,135,478.50

20,677.39

1年以內

按帳齡

計提

北醫醫藥

國藥集團藥業股份有

限公司

4,078,790.91

20,393.95

1年以內

按帳齡

計提

北醫醫藥

北京怡健殿診所有限

公司

361,788.25

-

1年以內

關聯方

不計提

武漢依分藥

品有限公司

廣州軍區武漢總醫院

11,230,097.89

56,252.23

1年以內

按帳齡

計提

武漢依分藥

品有限公司

襄樊市第一人民醫院

5,976,298.06

56,150.49

1年以內

按帳齡

計提

武漢依分藥

品有限公司

武漢將南藥品有限公

司

5,490,303.78

29,881.49

1年以內

按帳齡

計提

武漢依分藥

品有限公司

武漢市中心醫院

4,772,162.90

23,860.81

1年以內

按帳齡

計提

武漢宜批藥

品有限公司

武漢市醫療救治中心

5,138,795.08

208,756.78

1年以內

及1-2年

按帳齡

計提

小計

66,986,430.79

516,186.01

從上表可以看出，2011年3月31日，北醫醫藥應收帳款帳齡主要為一年以

內，佔應收帳款餘額的97.40%，北醫醫藥應收帳款回款較快，不良債權比重較

低。北醫醫藥的客戶大部分為資質良好、具有較高信譽的三甲醫院以及其他醫療

機構，應收帳款發生壞帳的可能性較小。公司根據應收帳款的周轉情況並參考同

行業壞帳計提標準確定的一年以內的計提壞帳比例為0.5%，符合謹慎性原則。

因此，標的公司的壞帳準備計提政策合理、謹慎，計提的應收帳款減值準備較為

充分、適當的。

（6）北醫醫藥2008-2010年營業收入、利潤波動的原因說明

北醫醫藥近三年一期的營業收入情況如下表：

項目（單位：萬元）

2011年1-3

月

2010年

2009年

2008年

北醫醫藥合併口徑營業收入

12,367.90

51,902.38

9,124.22

14,959.21

其中：北醫醫藥本部營業收入

3,453.47

15,101.61

9,124.22

14,959.21

子公司葉開泰科技營業收入

8,914.43

36,800.77

—

—

報告期內，北醫醫藥營業收入波動較大的原因主要由於產品結構調整、銷售

品種市場競爭力提升，以及北醫醫藥財務報表合併範圍發生變化等因素引起，具

體說明如下：

1）北醫醫藥2009年營業收入較2008年下降原因的說明

①北醫醫藥本部產品結構調整方面的原因：

北醫醫藥自2009年開始，從轉變經營思路、提高產品獲利能力出發，主動

對一些銷售毛利率低、資金佔用量大的非純銷業務的中藥類品種（如北京同仁堂

公司骨刺消痛液產品等）和部分西藥類品種進行調整，逐漸把運營資金集中到銷

售毛利率高、客戶信用良好的終端客戶為醫院的純銷業務品種並積極推進市場銷

售，如器材類雅培試劑、西藥類科芬汀和甲磺酸帕珠沙星等。產品結構調整後，

北醫醫藥銷售的西藥、中藥和器材三類產品營業收入佔營業收入總比重從2008

年的58%、24%、18%調整為2009年的43%、15%、42%，西藥類佔比小幅下降，

中藥類佔比大幅下降，器材類產品佔比大幅提升。

儘管北醫醫藥中藥類和西藥類銷售收入因為2009年產品結構的調整下降約

5,000萬元，導致北醫醫藥2009年公司整體營業收入較2008年下降，但由於調

整出去的骨刺消痛液等產品銷售毛利率非常低，對公司總體利潤影響有限；同時，

北醫醫藥在產品結構調整過程中重點支持的器材類品種如雅培試劑2009年營業

收入較2008年增長40%，重點支持的西藥類品種甲磺酸帕珠沙星最終實現了

2009年營業收入較2008年增長61%。在上述產品結構調整後，北醫醫藥2009

年營業收入總額雖然大幅下降，但總體淨利潤出現了增長，從386萬元增加到

497萬元，增長幅度達到29%；同時，北醫醫藥從2009年起主要業務類型變為

醫院純銷，客戶質量有所提升。上述使北醫醫藥完成了產品結構的健康轉型。

②北醫醫藥本部銷售品種市場競爭力提升方面原因：

2008年儘管西藥和中藥合計收入佔北醫醫藥總收入81%，但由於當時公司

經營的主要調撥銷售的中藥類品種（如北京同仁堂骨刺消痛液品種）和零散的西

藥類品種均屬於低毛利率、主要靠銷量增長來獲利的品種，產品缺乏市場競爭力。

器材類品種中雅培試劑自2007年9月開始銷售以來，始終保持了36%左右

的較高銷售毛利率。2009年雅培試劑憑藉其較強的國際品牌優勢，依靠一線銷

售人員大力的推銷工作，以及得到北醫醫藥公司運營資金的有力支持下，實現了

營業收入增長40%，成為北醫醫藥重點支持的有較強市場競爭力的品種；同時，

在北醫醫藥公司運營資金投入和銷售政策支持下，西藥和中藥中一些高毛利率的

純銷業務品種營業收入均實現了不同程度增長，如2009年科芬汀的營業收入較

2008年增長了19%，銷售毛利率增長了3個百分點。上述保證了公司在2009年

營業收入由於產品結構調整較2008年大幅下降的情況下，公司主營產品市場競

爭力和公司整體盈利水平穩步提升。

2）北醫醫藥2010年營業收入較2009年大幅增長原因的說明

①北醫醫藥合併範圍變化方面原因：

北醫醫藥2010年營業收入較2009年大幅增長的最主要原因是合併範圍變化

的影響。北醫醫藥2010年營業收入51,902萬元為合併口徑，包含了葉開泰科技

公司營業收入36,801萬元，北醫醫藥2010年合併口徑新增子公司葉開泰科技幾

百個品種，合併口徑營業收入較2009年本部口徑增長幅度較大。上述合併進來

的品種儘管只有將近7%的毛利率，但由於2010年葉開泰科技營業收入達到

36,801萬元且業務發展較為穩定，使北醫醫藥2010年合併口徑淨利潤較2009年

母公司淨利潤大幅增長。

②北醫醫藥本部產品結構調整方面原因：

一方面，北醫醫藥2010年按照2009年的既定經營思路繼續加大對高利潤率

的器材類產品雅培試劑的投入和銷售推廣力度，這些措施使雅培試劑銷售額得到

進一步提升，2010年雅培試劑銷售收入達到5,581萬元，較2009年增長44%。

另一方面，北醫醫藥繼續加快引進有較強競爭力的高利潤率的西藥和中藥產

品，如碳酸鈣D3片、乳果糖口服液、注射用胸腺五肽、卡絡磺鈉、帕米磷酸二

鈉等，上述品種也保證了北醫醫藥盈利能力持續穩定。

由於北醫醫藥在2010年對不同品種實施差異化經銷戰略，最終使西藥、中

藥和器材三類產品營業收入佔北醫醫藥營業收入的比重也從2009年的43%、

15%、42%調整為2010年（母公司口徑）的49%、14%、37%，基本確定了公司

未來主要依靠器材類和西藥類產品盈利，中藥類產品調撥銷售作為前兩類品種有

力補充的未來綜合品種經營方向，公司產品綜合盈利能力水平穩步提升。

③北醫醫藥本部銷售品種市場競爭力提升方面原因：

報告期內匯率市場人民幣的升值，美元貶值，使北醫醫藥器材類主要產品雅

培試劑的綜合採購成本有所下降，提升了產品利潤空間，保證了36%左右的高毛

利率水平；同時，北醫醫藥通過分布於北京、東北、山東、湖北的較強的終端醫

院客戶資源，不斷吸引國內外知名廠商與公司，其它西藥類產品銷售毛利率也比

較穩定。上述從較大程度上保證了公司整體利潤空間和產品市場競爭力穩步提

升。

3）北醫醫藥報告期利潤率變動原因的說明

①產品結構方面的影響

如前所述，由於報告期北醫醫藥的產品結構進行了重要調整，從2009年開

始主動對一些銷售毛利率低、資金佔用量大的中藥類和西藥類品種進行調整，逐

漸把相應運營資金集中到銷售毛利率高、客戶信用良好的品種並積極推進市場銷

售。

通過兩年產品結構調整，北醫醫藥西藥、中藥和器材三類產品營業收入佔比

也從2008年的58%、24%、18%調整為2010年（母公司口徑）的49%、14%、

37%，銷售毛利率高、具有較強盈利能力和市場競爭力的器材類品種佔比實現翻

倍增長，基本確定了公司未來主要依靠高毛利率的器材類和西藥類產品盈利，較

低毛利率的中藥類產品調撥銷售作為前兩類品種有力補充的未來綜合品種經營

方向。上述產品結構調整使北醫醫藥整體銷售毛利率從2008年的12.96%增長到

2009年的21.49%和2010年的26.80%（母公司口徑），實現了穩步提升，產品結

構轉型初見成效，產品市場競爭力大幅提升。

②銷售品種方面的影響

根據目前北醫醫藥品種經營規劃，高毛利率的器材類品種和西藥類品種成為

公司主營方向，雅培試劑、科芬汀、甲磺酸帕珠沙星等作為公司主營品種其銷售

毛利率三年來基本保持了穩步增長，其中雅培試劑銷售毛利率一直保持在36%

左右，科芬汀銷售毛利率一直保持在60%-70%，甲磺酸帕珠沙星銷售毛利率一

直保持在65%左右，確保了北醫醫藥產品結構調整轉型目標的實現和未來始終保

持較強的產品競爭能力及利潤空間。

③合併範圍的影響

從2009年北醫醫藥進行品種結構調整開始，北醫醫藥整體銷售毛利率就發

生了變化，從2008年的12.96%增長到2009年的21.49%和2010年的26.80%（母

公司口徑），可以看出北醫醫藥母公司產品利潤空間三年來有了穩步提升。2010

年合併範圍包含了葉開泰科技公司，北醫醫藥當期合併口徑銷售毛利率下降到

12.70%，主要因為葉開泰科技公司品種銷售毛利率相對較低為6.92%,並且其營

業收入佔合併總收入比重達到71%，在一定程度上拉低了整體銷售毛利率，但其

在客戶群體和銷售規模等方面的優勢也對北醫醫藥未來經營形成了有力補充，確

保了北醫醫藥未來盈利水平保持穩定、安全。

（7） 北醫醫藥近兩年及二期毛利率情況

①北醫醫藥近三年及二期毛利率（合併）情況分析

單位：元

項目

2011年1-3月

2010年

2010年1-9月

2009年

2008年

營業收入

123,679,045.62

519,023,829.80

372,547,874.03

91,242,201.55

149,592,062.93

毛利

21,887,181.89

65,930,223.59

47,199,966.56

19,610,424.08

19,393,033.30

毛利率

17.70%

12.70%

12.67%

21.49%

12.96%

北醫醫藥毛利主要來自於醫藥批發業務。北醫醫藥2009年毛利率較2008

年大幅度增長的原因主要為：2008年北醫醫藥代理的主要產品為骨刺消痛液和

美國雅培部分產品，分別佔2008年營業收入的17.23%和18.38%。2009年起北

醫醫藥調整經營思路，提高雅培產品的銷售比例，並停止代理毛利較低、佔用資

金較大的同仁堂藥品骨刺消痛液產品。通過上述經營調整，雖然北醫醫藥營業收

入下降，但毛利率得以大幅提升。

北醫醫藥母公司2010年1-9月毛利率為25.66%，較2009年略有上升，主

要原因為2010年1-9月營業收入額較2009年全年增長2,085.88萬元（母公司口

徑），其中雅培產品銷售額佔比上升至42.51%（母公司口徑），該部分產品毛利

較高導致北醫醫藥毛利率有所上升。北醫醫藥母公司2010年全年毛利率為

26.80%，原因與前相同。

北醫醫藥合併口徑2010年1-9月毛利率較2009年下降的原因主要是：北醫

醫藥自2010年起將葉開泰科技納入合併範圍，而葉開泰科技經營藥品的毛利相

對較低，僅有7%左右，合併後導致北醫醫藥2010年1-9月毛利率大幅下降。2010

年全年毛利率較2009年下降原因與前相同。

北醫醫藥合併口徑毛利率2011年1-3月比2010年度所有提高，主要是因為

銷售毛利較高的雅培產品的銷售額佔比由2010年度的10.75%上升為2011年1-3

月的15.81%，從而使北醫醫藥銷售毛利率上升。

②與同行業毛利率對比分析

根據中國醫藥商業協會的統計，2007 年和2008年全國醫藥商業毛利率分

別為7.89%、7.63%。

同行業可比上市公司中九州通2008年、2009年及2010年1-3月批發醫藥

相關業務的毛利率分別為5.47%、5.85%和5.99%，嘉事堂2008年、2009年

批發醫藥相關業務的毛利率分別為6.05%、6.58%。（數據來源：九州通、嘉事

堂招股說明書）

下表為醫藥流通可比上市公司近兩年及一期的綜合毛利率情況：

證券簡稱

證券代碼

2010年（%）

2009 年（%）

2008 年（%）

國藥股份

600511

8.84

8.94

9.27

一致藥業

000028

8.72

8.48

8.76

上海醫藥

601607

18.15

8.77

8.74

廣州藥業

600332

28.54

27.72

30.32

華東醫藥

000963

18.76

19.98

19.36

桐君閣

000591

9.95

10.03

8.39

南京醫藥

600713

7.10

6.52

7.30

中國醫藥

600056

9.75

11.12

14.55

九州通

600998

6.48

6.10

5.64

嘉事堂

002462

12.68

13.49

14.07

平均值

12.90

12.12

12.64

北醫醫藥

12.67

21.49

12.96

數據來源：wind資訊

上表中廣州藥業、華東醫藥等公司的綜合毛利率水平較高主要是由於其主

營業務構成中醫藥製造類業務佔比相對較高所致。通過對比可知，如不考慮廣州

藥業和華東醫藥的毛利率，2008年至2010年行業內平均的毛利率水平分別為

9.59%、9.18%和10.21%，北醫醫藥相應時期的毛利率在行業中處於較高水平。

（十）北醫醫藥取得行業準入許可及相關主管部門批覆情況

1、北醫醫藥取得行業準入許可證書情況

證件類型

證件號

有效期

醫療器械經營企業許可證

京030084

2015年05月27日

食品衛生許可證

（京藥）衛食證字（2009）

第110108-jx0111號

2013年06月14日

藥品經營許可證

京AA0100005

2014年10月11日

藥品經營質量管理規範認證證書（GSP）

A-BJ09-73

2014年04月02日

2、北醫醫藥下屬公司取得行業準入許可證書情況

葉開泰科技下屬公司取得的行業準入許可證書情況如下：

公司名稱

證件類型

證件號

有效期

依分公司

藥品經營質量管理規範認

證證書（GSP）

A-HUB11-134

2016年07月20日

藥品經營許可證

鄂AA0270226

2014年09月29日

宜批公司

藥品經營質量管理規範認

證證書（GSP）

A-HUB11-132

2016年07月20日

藥品經營許可證

鄂AA0270227

2014年09月29日

欣藥公司

藥品經營質量管理規範認

證證書（GSP）

A-HUB08-130

2013年09月09日

藥品經營許可證

鄂AA0200079

2014年02月08日

將北公司

藥品經營質量管理規範認

證證書（GSP）

A-HUB11-133

2016年07月20日

藥品經營許可證

鄂AA0270230

2014年02月08日

北醫醫藥及其下屬公司符合《藥品管理法》、《藥品管理法實施條例》、《藥品

經營許可證管理辦法》及《藥品經營質量管理規範》等規範性文件的相關規定，

若北醫醫藥及其下屬公司繼續經營藥品業務，其所持有的相應行業準入證書到期

後，繳納相應的證書工本費後將依據相關藥監局關於續辦的程序辦理續辦手續，

不存在無法續期的法律障礙。

（十一）北醫醫藥近三年的資產評估情況

（1）北醫醫藥資產評估情況

2010年6月，方正產業控股與北大國際醫院集團籤訂了《出資轉讓協議書》，

將其所持有的北醫醫藥5%的股權轉讓給北大國際醫院集團，本次轉讓價格經批

準的定價依據為：「轉讓價格不低於相應比例股權對應的評估值。」

依據亞太聯華出具的亞評報字【2010】70號《北京北醫醫藥有限公司股東

全部權益價值評估報告》，截至2009年12月31日，評估值總資產為25,089.03

萬元，負債20,938.59萬元，淨資產（股東全部權益）4,150.44萬元,淨資產（股

東全部權益）評估減值1,850.96萬元，減值率為30.84%。依據方正產業控股持

股比例5%計算，轉讓價款為207.52萬元。本次轉讓已經履行了各自內部的決

策程序，股權轉讓程序完備，該次協議轉讓已獲得有效批准，並辦理完成相關產

權過戶手續。

針對目標公司的上述評估與本次評估值之間存在一定差異，主要原因為：（1）

評估基準日不同，本次評估基準日為2010年9月30日，上次評估基準日為2009

年12月31日；（2）評估範圍不同，本次評估範圍增加了2010年6月收購的子

公司葉開泰科技相關資產；（3）上次評估中，截至2009年12月31日，北醫醫

藥庫存商品金額為46,087,198.01 元，其中發出商品金額為38,552,235.70 元，

佔庫存商品金額的83.65%，由於無法履行必要的清查程序，該發出商品評估值

按帳面值保留；（4）長期股權投資評估減值2,757.23萬元，減值率為-41.72%。

（2）北醫醫藥下屬公司的資產評估情況

北京國府嘉瑞資產評估有限公司以 2009年11月30日為評估基準日，對將

北藥品公司股東全部權益價值進行了評估，並出具了京國評報字[2010]第043-1

號資產評估報告。評估後的資產總額為1,500.98萬元，負債為1,003.38萬元，

淨資產為497.60萬元，評估增值17.04萬元，增值率3.54 %。

北京國府嘉瑞資產評估有限公司以2009年11月30日為評估基準日，對欣

藥藥品公司股東全部權益價值進行了評估，並出具了京國評報字[2010]第043-2

號資產評估，評估後的資產總額為1,914.40萬元，負債為1,419.86萬元，淨資

產為494.54萬元，評估增值12.90萬元，增值率2.68%。

北京國府嘉瑞資產評估有限公司以2009年11月30日為評估基準日，對依

分藥品公司股東全部權益價值進行了評估，並出具了京國評報字[2010]第043-3

號資產評估報告，評估後的資產總額為9,690.02萬元，負債為9,196.87萬元，

淨資產為493.15萬元，評估增值14.15萬元，增值率2.95%。

北京國府嘉瑞資產評估有限公司以2009年11月30日為評估基準日，對宜

批藥品公司股東全部權益價值進行了評估，並出具了京國評報字[2010]第043-4

號資產評估報告，評估後的資產總額為5,003.83萬元，負債為4,469.39萬元，

淨資產為534.44萬元，評估增值53.61萬元，增值率11.15%。

亞太聯華以2009年12月31日為評估基準日，對葉開泰科技進行了評估並

出具了亞評報字【2010】73號資產評估報告。評估值總資產為7,715.98 萬元，

負債 2,252.67萬元，淨資產（股東全部權益）5,463.31 萬元，總資產評估增值

464.83萬元，增值率為6.41% ，淨資產（股東全部權益）評估增值464.83萬

元，增值率為9.30% 。

（十二）北醫醫藥本次資產評估情況

亞太聯華以2010 年9 月30 日為基準日，採用資產基礎法和收益法對北

醫醫藥100%股權所涉及的股東全部權益價值進行了評估，並出具了亞評報字

【2010】153號《北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司擬發行股份購

買資產涉及的北京北醫醫藥有限公司股東全部權益價值評估報告》。截至本次交

易的評估基準日，目標資產評估結果匯總如下：

1、成本法（資產基礎法）評估結果

在評估基準日2010年9月30日，北醫醫藥申報評估的經審計後的資產總額

為22,449.47萬元，負債10,992.01萬元，淨資產（股東全部權益）11,457.46萬

元；評估值總資產為24,537.85萬元，負債10,992.01萬元，淨資產（股東全部權

益）13,545.84萬元。與經審計後的帳面價值比較，總資產評估增值2,088.38萬

元，增值率為9.30%，淨資產（股東全部權益）評估增值2,088.38萬元，增值率

為18.23%。資產評估結果匯總表如下：

資產評估結果匯總表

評估基準日：2010年9月30日金額單位：人民幣萬元

項目

帳面價值

評估價值

增減值

增值率(%)

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

1

流動資產

16,779.03

18,400.24

1,621.21

9.66%

2

非流動資產

5,670.45

6,137.61

467.16

8.24%

3

其中：可供出售金融資產

4

持有至到期投資

5

長期應收款

6

長期股權投資

5,298.55

5,787.49

488.94

9.23%

7

投資性房地產

8

固定資產

309.64

327.11

17.47

5.64%

9

在建工程

10

工程物資

11

固定資產清理

12

生產性生物資產

13

油氣資產

14

無形資產

0.14

0.14

15

開發支出

16

商譽

17

長期待攤費用

22.87

22.87

18

遞延所得稅資產

39.25

-39.25

-100.00%

19

其他非流動資產

20

資產總計

22,449.47

24,537.85

2,088.38

9.30%

21

流動負債

8,792.01

8,792.01

22

非流動負債

2,200.00

2,200.00

23

負債總計

10,992.01

10,992.01

24

淨資產（股東全部權益）

11,457.46

13,545.84

2,088.38

18.23%

2、收益法評估結果

採用收益法評估後，得出如下評估結論：2010年9月30日，北京北醫醫

藥有限公司股東全部權益價值為14,693.01萬元，與經審計後的帳面淨資產

11,457.46萬元相比較，評估增值3,235.55 萬元，增值率為28.24%。

3、對評估結果的分析和選擇

採用成本法（資產基礎法）評估的北京北醫醫藥有限公司股東全部權益價值

為13,545.84萬元，採用收益法評估的股東全部權益價值為14,693.01萬元，收益

法評估結果比成本法（資產基礎法）評估結果比高1,147.17萬元，差異率為

8.47%。經分析，產生差異的主要原因有：

成本法（資產基礎法）以資產的成本重置為價值標準，反映的是企業存量資

產投入所耗費的社會必要勞動，側重於對企業帳面資產重置價值的評估；收益法

從資產預期獲利能力的角度評估資產價值。企業作為一個有機整體，除單項資產

能夠產生價值外，其合理的資源配置、優良的管理及多年經營中形成的技術、客

戶網絡等無形資產也是不可忽視的價值組成部分，由於上述無形資產在帳面未能

進行反映，所以在採用成本法（資產基礎法）進行評估時，因上述無形資產無法

納入評估範圍而導致成本法（資產基礎法）評估結果與收益法評估結果存在差異。

目前我國正處於醫療衛生體制的深層次探索和改革時期，醫療衛生、醫療保

障、醫藥流通等領域很容易受到國家和地方有關政策調控的影響。《中共中央國

務院關於深化醫藥衛生體制改革的意見》，該《意見》指出：「政府舉辦的醫療

衛生機構使用的基本藥物，由省級人民政府指定的機構公開招標採購，並由招標

選擇的配送企業統一配送。參與投標的生產企業和配送企業應具備相應的資格條

件」。基本藥物配送業務收入佔北京北醫醫藥有限公司業務收入比重較小，但如

果在以後經營過程中未能獲得醫療機構基本藥物的配送資格，將會對公司的業績

產生一定的影響；

新醫改的實施，給我國醫藥流通行業帶來新的發展機會，同時也加劇了該行

業的競爭，北京北醫醫藥有限公司的業務主要在北京、湖北、遼寧、吉林、黑龍

江、山東、河北、天津等地開展。與全國性醫藥流通企業相比，北京北醫醫藥有

限公司的業務區域存在相對集中的風險，隨著市場競爭的加劇，公司能否繼續保

持現有區域競爭優勢以及能否順利拓展其他地區的市場業務存在一定的不確定

性。

依據行業慣例，北京北醫醫藥有限公司一般每年與供應商籤訂一次年度代理

或者經銷協議。經過長期的業務合作和客戶維護工作，公司擁有了較強的市場開

發能力、網絡覆蓋能力和優秀的銷售團隊，與上遊供應商之間建立了良好的合作

關係。但由於國內醫藥流通企業眾多，隨著市場競爭的加劇，若北京北醫醫藥有

限公司未能繼續獲得優質產品的代理或者經銷權，將會對公司的業績產生一定的

影響。

基於上述原因，收益法評估中影響未來收益預測的不確定因素較多，使得收

益法評估結果具有較大的不確定性。評估機構認為在綜合考慮本次評估目的以及

在評估過程中所使用數據的質量和數量的基礎上，成本法（資產基礎法）評估結

果較收益法評估結果更符合本次經濟行為對應評估對象的價值內涵，故選用成本

法（資產基礎法）評估結果作為本報告的評估結論。

（十三）評估結論與帳面價值比較變動情況及原因

與經審計後的帳面價值比較，股東全部權益價值評估值13,545.84萬元，評

估增值2,088.38萬元，增值率為18.23%。經分析，評估增值的主要原因有：

1、應收帳款評估增值12.71萬元，增值率為0.23%，增值主要原因為對應收

帳款按照可回收性確定評估值；

2、其他應收款評估增值16.62萬元，增值率為0.30%，增值主要原因為對其

他應收款按照可回收性確定評估值；

3、庫存商品評估增值1,595.35萬元，增值率為90.83%，增值原因為庫存商

品以市價為基礎進行評估，評估值中含未實現的銷售利潤。北醫醫藥庫存商品帳

面價值核算的是實際採購成本，成本價低於市場價導致評估增值；

4、其他流動資產評估減值3.46萬元，減值率10.57%，減值原因為待處理不

合格藥品評估為零；

5、長期股權投資評估增值488.94 萬元，增值率9.23%，增值原因為對被投

資單位進行整體評估，由於被投資單位淨資產（股東全部權益）增值，進而長期

股權投資評估增值；

6、機器設備評估增值17.47萬元，增值率5.64%，主要為車輛評估增值。增

值原因為申報評估的車輛折舊年限相對其經濟耐用年限較短，評估時採用經濟耐

用年限與現場勘察相結合的方法確定車輛的成新率，形成評估增值；

7、遞延所得稅資產評估減值39.25萬元，減值率100.00%，減值原因為本次

評估應收帳款和其他應收款評估增值，產生遞延所得稅資產的差異原因已不存

在，將遞延所得稅資產評估為零。

（十四）本次評估值與預估值發生差異的原因

本次評估值與《北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買

資產暨關聯交易預案》公告的預估值的差異情況如下：

根據公司2010年10月26日公告的《北大國際醫院集團西南合成製藥股份

有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案》，本次目標資產的預估值約為

13,373.59萬元。根據亞太聯華於2010年11月1日出具的《北大國際醫院集團

西南合成製藥股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的北京北醫醫藥有限公司

股東全部權益價值評估報告》（亞評報字【2010】153號），本次目標資產的評估

值為13,545.84萬元，目標資產預估值與評估值的差額為172.25萬元，與本次評

估值的比例為1.27%，故目標資產預估值與評估值之間的差額較小。產生差異的

主要原因為長期股權投資的評估值較預估值增加所致，長期股權投資帳面值為

5,298.55萬元，評估值為5,787.49萬元，增值488.94萬元，增值率為9.23%。

（十五）目標資產本次評估值與前次評估值的差異說明

2010年6月，方正產業控股與北大國際醫院集團籤訂了《出資轉讓協議書》，

將其所持有的北醫醫藥5%的股權轉讓給北大國際醫院集團，亞太聯華以2009

年12月31日為評估基準日，對北醫醫藥的股東全部權益進行了評估，並於2010

年5月30日出具了亞評報字【2010】70號《北京北醫醫藥有限公司股東全部權

益價值評估報告》。

亞太聯華以2010年9月30日為基準日，對北醫醫藥100%股權所涉及的股

東全部權益價值進行了評估，並於2010年11月1日出具了亞評報字【2010】153

號《資產評估報告》。

關於兩次資產評估的差異，具體說明如下：

1、長期股權投資差異情況

（1）關於以2009年12月31日為評估基準日進行評估，目標公司長期股權

投資評估情況說明

2009年12月31日，北醫醫藥長期股權投資申報帳面值為6,609.00萬元，

具體構成為對怡健殿診所和合成集團的投資，投資金額分別為149.00萬元、

6,460.00萬元。北醫醫藥佔被投資單位的股權比例均為5%。上述申報帳面值為

北醫醫藥對兩家被投資單位的原始投資成本。

對於長期股權投資項目，通過對被投資單位進行整體評估，確定其淨資產（股

東全部權益）的價值，然後與佔被投資單位的股權比例相乘確定長期股權投資的

價值。雖然北醫醫藥對被投資單位持股比例較小，但2家被投資單位的另一方股

東均為北大國際醫院集團有限公司，且北大國際醫院集團有限公司也為北醫醫藥

的控股股東，因此，評估長期股權投資時，未考慮控股權和少數股權等因素產生

的溢價或折價對評估對象價值的影響。

①長期股權投資——怡健殿診所

在評估基準日2009年12月31日，怡健殿診所申報評估的資產總額為

4,088.95萬元，負債3,020.74萬元，淨資產（股東全部權益）1,068.21萬元；評

估值總資產為3,874.11萬元，負債3,020.74萬元，淨資產（股東全部權益）853.37

萬元。與經審計後的帳面價值比較，總資產評估減值214.84萬元，減值率為

5.25%，淨資產（股東全部權益）評估減值214.84萬元，減值率為20.11%。

按照北醫醫藥持有的股權比例5%計算，長期股權投資——怡健殿診所的評

估值為42.67萬元，減值106.33萬元。減值原因為：長期股權投資帳面值為原始

投資成本，未計提減值準備；怡健殿診所所有者權益評估減值。

②長期股權投資——合成集團

在評估基準日2009年12月31日，合成集團申報評估的資產總額為

147,379.07萬元，負債75,531.84萬元，淨資產（股東全部權益）71,847.23萬元；

評估值總資產為151,645.37萬元，負債75,463.39萬元，淨資產（股東全部權益）

76,181.98萬元。與經審計後的帳面價值比較，總資產評估增值4,266.30萬元，

增值率為2.89%，淨資產（股東全部權益）評估增值4,334.75萬元，增值率為

6.03%。

按照北醫醫藥持有的股權比例5%計算，長期股權投資——合成集團的評估

值為3,809.10萬元，減值2,650.90元。減值原因為：長期股權投資帳面值為原始

投資成本，未計提減值準備。

（2）關於以2010年9月30日為評估基準日，目標公司長期股權投資情況

說明

經亞太（集團）會計師事務所有限公司審計的（亞會審字（2010）083號）

長期股權投資申報帳面值5,298.55萬元，主要為對葉開泰科技的投資。北醫醫藥

持有葉開泰科技100%股權，葉開泰科技又持有依分公司100%股權，依分公司

持有宜批公司、將北公司、欣藥公司100%股權。

評估時，對納入評估範圍的葉開泰科技、依分公司、宜批公司、將北公司、

欣藥公司分別進行了整體評估，然後按照持股比例進行折算據以確定長期股權投

資的評估值。

經過評估，長期股權投資——葉開泰科技的評估值為5,787.49萬元，增值

488.94萬元，增值率為9.23%。增值主要原因為：對被投資單位進行整體評估，

由於被投資單位淨資產（股東全部權益）增值，進而長期股權投資評估增值。

2、庫存商品評估

（1）2009年12月31日評估時，庫存商品申報帳面值4,608.72萬元，其中

發出商品3,855.22萬元，佔庫存商品金額的83.65%。申報評估的發出商品金額

大、佔比重多，且發出商品存放單位遍布城市極多，每一家存放單位的存放數量

和金額又不大，且對方單位難以配合盤點、函證，客觀上難以執行滿意的清查程

序，該股權轉讓為同一控制下的股權轉讓，經濟行為涉及的相關當事方對發出商

品事項對經濟行為產生的影響無異議，故評估值按帳面值保留。

（2）2010年9月30日評估時，庫存商品申報帳面值1,756.50萬元。通過

查閱明細帳、倉庫保管帳、盤點、函證、檢查出入庫手續、採購合同、銷售合同、

分析性覆核和檢查評估基準日後發票開具情況進行核實。

①方法介紹

在核實無誤的基礎上，按照《資產評估操作規範意見》第四十三條的規定，

對庫存商品採用以市價法為基礎，通過對北醫醫藥的歷史銷售情況進行分析，按

照能夠正常銷售的情況進行評估。即以評估基準日庫存商品的市場價為基礎，扣

除銷售費用、銷售稅金及附加、應負擔的所得稅等稅費，同時考慮各該產品的市

場銷售情況扣除適當數額的淨利潤，據以確定評估值。

經過調查，目前的藥品市場競爭激烈，公司庫存商品屬於正常銷售商品。經

綜合考慮，評估過程中扣除50%的淨利潤，即按北醫醫藥淨利潤的50%扣除。

以北醫醫藥2010年9月30日審計後的利潤表計算出銷售費用、銷售稅金及附加

比例。經過計算，銷售費用率是11.08%；銷售稅金及附加率是0.90%，所得稅佔

銷售收入比率是2.28%，淨利率是6.62%。具體評估公式以及公式參數按如下：

庫存商品評估值＝Q×{P×（1－A－B－C）－D}

符號含義：

Q－實際庫存數量；

P－庫存商品銷售價格（不含稅）；

A－銷售費用率；

B－銷售稅金與附加率；

C－所得稅佔銷售收入比率；

D－適當的淨利潤。

②銷售單價取價說明

庫存商品主要包括兩大類，即除器材外的純銷藥品（新特藥）和雅培試劑。

按照規定，純銷藥品需要通過「北京藥品招標採購中心」以中標方式進行銷售，

雅培試劑則主要是通過目標資產在中國境內的區域代理實現銷售。

確定庫存商品的銷售價格時，根據庫存商品的類別分別進行取價。

對於純銷藥品，以「北京藥品招標採購中心」公布的中標價折扣一定比率後

的配送價為基礎，用配送價換算成不含稅價，然後根據清查核實後的庫存數量，

進行估算，據以確定評估值。申報評估的純銷藥品為920.01萬元，佔庫存商品

總量的52%，評估值為1,648.50萬元，增值額為728.49萬元，增值率為79%，

即增值額佔評估值的比為44%，與北醫醫藥2010年1-9月的純銷業務毛利率41%

（期間指標）相比，差異不大，具體差異原因見增值原因分析。

對於雅培試劑，目標資產作為雅培在中國大陸東三省、山東的唯一代理商，

評估時以目標資產在評估基準日執行的銷售價格為基礎，換算成不含稅售價，然

後根據清查核實後的庫存數量，進行估算，據以確定評估值。申報評估的雅培試

劑836.49萬元，佔庫存商品總量的48%，評估值為1,703.34萬元，增值額為866.86

萬元，增值率為104%。

③增值情況原因分析

本次評估，評估值是以藥品售價為基礎，按照北醫醫藥經審計的母公司報表

口徑2010年1-9月財務數據進行各項費率的計算。評估值可以理解為藥品的現

行市價或售價，帳面值為藥品的採購成本。

評估增值額 = 評估值—帳面值

評估增值率 = 評估增值額/ 帳面值 ×100%

銷售毛利率 = （銷售收入—銷售成本）/ 銷售收入×100%

計算評估增值率的基數是以藥品的帳面值即藥品成本價為基礎；銷售毛

利率的計算基數為銷售收入，即藥品售價。若採用相同的基數口徑（藥品售價）

計算：

評估增值額/ 評估值 = 1,595.35 / 3,351.84 = 47.60%

按業務類別區分，北醫醫藥2010年1-9月經審計的主營業務收入及毛利率

分析如下：

業務類別

銷售收入(萬元)

銷售毛利率

銷售毛利(萬元)

1

藥品調撥業務(西藥\中藥)

4,231

1%

42

2

器材調撥業務（器材）

520

1%

5

3

純銷業務(西藥\中藥\器材)

6,459

44%

2,830

1-9月收入合計

11,210

26%

2,877

註：上述調撥業務指針對其他藥品流通企業進行的銷售；作為藥品流通企業，針對終端

的銷售為純銷。

2010年1-9月雅培系列產品的毛利率情況如下：

2010年1-9月

銷售收入

(萬元)

銷售成本

（萬元）

銷售毛利

(萬元)

毛利率

器材（雅培系列產品）

4,045.34

2,622.26

1,423.08

35.17%

其中：調撥業務

520.00

514.80

5.2

1%

純銷業務

3,525.34

2,107.46

1,417.88

40.22%

評估基準日申報評估的庫存商品中不存在大批量調撥的藥品，因此，評估時

按照純銷業務進行分析、評估。評估增值額佔評估值的比為47.60%，與北醫醫

藥的純銷業務毛利率44%相比，差異為4%，差異原因為：純銷業務毛利率44%

為根據2010年1-9月的歷史銷售情況計算，毛利率水平受1-9月份期間銷售定

價政策、銷售對象、採購成本等諸多因素的影響，可以理解為是期間毛利水平，

是個期間指標。本次庫存商品評估時，取費標準為2010年9月30日的銷售定價，

且按照庫存商品能夠維持正常的銷售水平取價，評估值是庫存商品在評估基準日

時點的現行市價，是個時點指標。

基於上述分析，評估增值率與銷售毛利率差異不大，與同一口徑的銷售毛利

率相比，評估增值是基本合理的。

第五節 獨立財務顧問核查意見

一、基本假設

本獨立財務顧問對本次交易發表意見基於以下假設條件：

1、本次交易各方遵循誠實信用的原則，均按照有關協議條款全面履行其應

承擔的責任；

2、國家現行的有關法律、法規及政策無重大不可預見變化；

3、本次資產購買雙方所在地區的社會經濟環境無重大變化；

4、本次資產購買雙方目前執行的稅種、稅率及政府給予的優惠政策無重大

變化；

5、本次資產購買能夠獲得股東大會的批准，不存在其他障礙，並且能夠如

期完成；

6、本次資產購買所涉及的資產評估方法科學、公允、評估值準確；

7、本報告書所依據的各方提供的資料具有真實性、準確性、完整性、及時

性和合法性；

8、有關中介機構對本次資產購買所出具的審計報告、資產評估報告、法律

意見書真實可靠；

9、無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。

二、本次交易合法、合規性分析

本次交易行為符合《公司法》、《證券法》以及《上市規則》等法律法規及監

管規則的規定，而且符合證監會第53 號令《重組辦法》的規定，現就本次交易

符合《重組辦法》第二章第十條和第五章第四十一條的規定的情況說明如下：

（一）本次交易符合《重組辦法》第十條規定

1. 本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律

和行政法規的規定。

醫藥行業是國家鼓勵發展的行業，本次交易的目的是將方正集團下屬的北大

國際醫院集團的醫藥物流及銷售平臺資產北醫醫藥100%股權注入到上市公司，

本次交易有利於公司產業鏈的完善，符合國家產業政策。本次交易標的為醫藥流

通企業，經營過程中不產生汙水、廢氣、噪音等，基本無不良環境影響，符合國

家環保要求。上市公司已有業務以及本次交易目標資產業務均遵從國家環境保

護、土地管理等相關政策，不存在違反環境保護、土地管理等相關法規的情形。

本次交易前後也不存在形成行業壟斷的情形。

本獨立財務顧問認為，本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管

理、反壟斷等法律和行政法規的規定。

2. 本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件。

本次交易完成後，西南合成總股本增加13,202,570股，北大國際醫院集團直

接和間接持有上市公司51.94%的股份，上市公司的控股權沒有發生變化。西南

合成的股本總額和股權分布仍然符合上市條件，不存在依據《證券法》、《上市規

則》應暫停或終止上市的其他情形，此次交易完成後，西南合成仍然具備股票上

市條件。本獨立財務顧問認為，本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件。

3. 本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益

的情形。

本次交易依法進行，由上市公司董事會提出方案，聘請有關中介機構出具審

計、評估、法律、獨立財務顧問等相關報告。在本次交易中涉及到關聯交易的處

理遵循公開、公平、公正的原則並履行合法程序，有關關聯方在董事會上均迴避

表決，充分保護全體股東，特別是中小股東的利益。上市公司獨立董事同時對本

次交易發表了獨立董事意見。整個交易過程不存在損害上市公司和全體股東利益

的情形。

本次交易目標資產的交易價格以2010 年9月30日為評估基準日、以經具

有證券期貨業務資格的亞太聯華所做的資產評估值為依據確定。亞太聯華及其經

辦評估師與本次資產重組的目標資產、資產交易各方均沒有現實的及預期的利益

或衝突，具有充分的獨立性，其出具的評估報告符合客觀、公正、獨立、科學的

原則。

根據亞太聯華出具的亞評報字【2010】153號資產評估報告書，北醫醫藥全

部的股東權益價值採用資產基礎法評估結果為13,545.84萬元，採用收益法評估

結果為14,693.01萬元。經過分析比較後，本次交易的目標資產以資產基礎法得

出的評估結論作為依據，上述評估方法被普遍採用，且獲得市場認可，評估方法

選擇適當，由此得出評估結論符合客觀、公正、科學的原則。

上述評估報告已經由國家教育部予以備案。具體交易定價公允性分析參見本

章之「三、本次交易定價的依據及公平合理性分析」相關內容。

本獨立財務顧問認為，本次交易涉及資產定價公允，不存在損害上市公司和

股東合法權益的情形。

4. 本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，

相關債權債務處理合法。

經核查，本次交易所涉及的北醫醫藥100%的股權，產權清晰、權屬明確，

不存在產權糾紛或潛在糾紛，不存在抵押、擔保或其他權利受到限制的情況，根

據生效的相關協議辦理資產過戶不存在法律障礙，相關債權債務的處理合法有

效，其實施不存在法律障礙和風險。

根據西南合成與北大國際醫院集團籤署的《發行股份購買資產協議書》，北

大國際醫院集團在協議中保證：目標資產現合法、完整且有效登記在北大國際醫

院集團名下，不存在質押等任何權利負擔限制或其它在法律或事實上影響本次非

公開發行股票購買資產的任何事實或情形，也不存在應予披露的影響本次目標資

產轉讓的事實或法律上的重大瑕疵；在過渡期內亦不會在目標資產之上設置任何

權利負擔；一旦目標資產過戶，西南合成即獲得目標資產合法、完整和有效的所

有權。

此外，北大國際醫院集團在協議中承諾北醫醫藥及其控股子公司不存在任何

重大的訴訟、仲裁及擔保等事項，不存在任何重大的或有債務風險；如西南合成

在本次交易中因北醫醫藥及其控股子公司的或有債務事項遭受任何損失，北大國

際醫院集團自願無條件補償西南合成因該等或有債務事項而遭受的一切損失。

北醫醫藥目前正在履行的借款合同主要為2009年與國家開發銀行北京市分

行籤訂的長期借款合同（合同編號：1100401692009061117）。債權人國家開發銀

行股份有限公司北京市分行已出具同意函，同意北大國際醫院集團通過本次交易

將其所持北醫醫藥100%的股權依法轉讓給西南合成，相關債務關係按原借款合

同約定履行。

本獨立財務顧問認為，本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移

不存在法律障礙，相關債權債務處理合法。

5. 本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司

重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

本次交易完成後，公司將擁有目標資產100%股權。目標資產整體財務狀況

良好，資產注入後，西南合成主營業務不發生變化，產業鏈更加完善，有利於提

升公司的持續經營能力，因此不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或

者無具體經營業務的情形。

本獨立財務顧問認為，本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在

可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

6. 本次交易有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實

際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規

定。

本次交易完成後，北大國際醫院集團控制西南合成的股份將增加，控股股東

為合成集團；根據《公司法》等相關法律法規和規範性文件的有關規定，上市公

司實際控制人由原方正集團追溯調整為北京大學，本次調整不涉及實際控制人持

股結構的變化。合成集團、北大國際醫院集團、方正集團、北大資產經營公司均

分別出具了《關於保持上市公司獨立性的承諾函》，承諾作為西南合成的控股股

東或實際控制人，在本次交易完成後，將按照相關法律法規的要求，使西南合成

在業務、資產、財務、人員、機構等方面保持獨立；承諾保證上市公司保持健全

有效的法人治理結構，保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、

總經理等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權，不受上市公司的非正當幹預。

上述承諾有利於保證上市公司在資產、財務、人員、機構、業務等方面與實際控

制人及其關聯人保持獨立。

本獨立財務顧問認為，本次交易有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、

機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨

立性的相關規定。

7. 本次交易有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。

經核查，本次交易前，上市公司已嚴格按照《公司法》、《證券法》及中國證

監會相關要求設立股東大會、董事會、監事會等組織機構並制定相應的議事規則，

具有健全的組織結構和完善的法人治理結構。本次交易完成後對西南合成的法人

治理結構沒有影響，西南合成可以保持健全有效的法人治理結構。

本獨立財務顧問認為，本次交易有利於上市公司形成或者保持健全有效的法

人治理結構。

（二）本次交易符合《重組辦法》第四十一條規定

1. 本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善上市公司財務狀況和增強

持續盈利能力；有利於上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性。

本次交易有利於上市公司減少關聯交易、增強獨立性，有利於避免同業競爭，

並將完善上市公司營銷網絡、有效延伸上市公司產業鏈、提高上市公司抗風險能

力，同時將與上市公司形成協同效應，擴大上市公司銷售規模，進一步增強上市

公司持續盈利能力。本次目標資產財務狀況良好，交易完成後，西南合成主營業

務不發生變化，產業鏈更加完善，有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務

狀況、增強持續盈利能力，有利於上市公司避免同業競爭，增強獨立性。

2. 註冊會計師為西南合成最近一年及二期財務會計報告出具了無保留意見

審計報告。

經核查，西南合成2009年度、2010年1-9月的財務會計報告已由天健正信

會計師事務所有限公司出具了文號為天健正信審（2010）GF 字第030045號的

標準無保留意見的審計報告。

西南合成2010年度的財務會計報告已由天健正信會計師事務所有限公司出

具了文號為天健正信審（2011）GF 字第030001號的標準無保留意見的審計報

告。

西南合成2011年1-3月的財務會計報告已由天健正信會計師事務所有限公

司出具了文號為天健正信審（2011）GF 字第030050號的標準無保留意見的審

計報告。

3. 上市公司發行股份所購買的資產，為權屬清晰的經營性資產，並能在約

定期限內辦理完畢權屬轉移手續。

經核查，上市公司本次交易的目標資產為北大國際醫院集團持有的北醫醫藥

100%的股權。北大國際醫院集團擁有上述股權的完整所有權，產權清晰、權屬

明確；上述股權不存在產權糾紛或潛在糾紛，不存在抵押、擔保或其他權利受到

限制的情況，根據生效的相關協議辦理資產過戶不存在法律障礙，可以在約定的

期限內辦理完畢權屬轉移手續。

本獨立財務顧問認為，本次交易符合《重組辦法》第二章第十條和第五章第

四十一條的規定。

三、關於本次交易所涉及目標資產定價及股份定價的合理性分析

（一）評估機構的獨立性分析

亞太聯華接受北大國際醫院集團委託承擔本次交易的評估工作，依據國家有

關資產評估的法律、法規和評估準則，本著獨立、公正、科學、客觀的原則，運

用資產評估法定或公允的方法和程序及評估人員認為必要的其他程序，對北醫醫

藥的全部股東權益價值作出了公允評估。

根據評估機構出具的相關聲明，評估機構及經辦評估師與評估對象無利益關

系，與相關當事方不存在利益關係，對相關當事方不存在偏見。本次評估根據相

關法律、法規、資產評估準則及專業規範和技術標準，遵循評估基本原則和一般

評估慣例，對目標資產實施了必要的評估程序。西南合成董事會全體董事及獨立

董事已確認評估機構具備獨立性。

綜上所述，本獨立財務顧問認為，亞太聯華在本次資產評估中具備獨

立性。

（二）本次交易評估假設前提的合理性分析

評估機構亞太聯華對本次資產評估假設前提包括：

1、一般假設

（1）持續經營假設

即假定被評估企業在可以預見的將來，將會按照當前的規模和狀態繼續經營

下去，不會停業，也不會大規模消減業務。

（2）交易假設

即假定被評估資產已經處於交易過程中，評估師根據被評估資產的交易條件

等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設。

（3）公開市場假設

即假定被評估資產將要在一種較為完善的公開市場上進行交易，交易雙方彼

此地位平等，都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途

及其交易價格等做出理智的判斷。

2、特殊假設

（1）國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢和被評估資產所

在地區社會經濟環境無重大變化，行業政策、法律法規、管理制度、稅收政策、

信貸利率等無重大變化，企業主要管理人員、職工隊伍、管理水平、主營業務、

經營方式等與評估基準日相比無重大變化。

（2）在企業存續期內，不存在因對外擔保等事項導致的大額或有負債。

（3）企業對申報評估的資產擁有完整的所有權、管理權、處置權、收益權。

（4）委託方及相關當事方提供的評估所需資料真實、合法、完整、有效。

無其他不可抗力因素對評估對象及其所涉及資產造成重大不利影響。

綜上所述，本獨立財務顧問認為，評估機構和評估人員依據相關評估準則實

施了評估程序，其所設定的評估假設和限制條件是合理的。

（三）本次交易資產評估所選取的評估方法的合理性分析

本次評估依據評估目的和持續經營的基本假設，考慮所評估資產特點，採用

資產基礎法和收益法兩種方法進行評估資產評估方法的實際運用如下：

經過調查，目前的市場環境尚缺乏一個充分發育活躍的股權交易市場，股權

交易案例較少，與北醫醫藥資產狀況、經營規模、經營範圍等相類似的可比公司

的股權交易案例幾乎沒有，不具備市場法的適用的基本條件。因此，不宜對北醫

醫藥採用市場法進行評估。

評估人員根據本次資產評估目的，結合被評估資產的特點和採用的資產評估

價值類型，採用成本法（即資產基礎法）和收益法對北醫醫藥的股東全部權益價

值進行評估。

（1）成本法（即資產基礎法）

採用成本法（即資產基礎法）確定北醫醫藥股東全部權益的價值時，評估人

員按照國家有關法律、法規及資產評估操作規範的要求，結合被評估資產的特點，

根據不同的資產類別分別進行評估，然後以單項加和的方法確定被評估資產的總

價值，通過扣減經核實後的負債確定股東全部權益的價值。

（2）收益法評估

收益法是指通過將被評估企業預期收益資本化或折現以確定評估對象價值

的評估思路。收益法中常用的兩種具體方法是收益資本化法和未來收益折現法。

收益法雖沒有直接利用現實市場上的參照物來說明評估對象的現行市場價值，但

它是從決定資產現行市場價值的基本依據——資產的預期獲利能力的角度評價

資產，符合對資產的基本定義。本次收益法評估基本思路如下：本次評估採用收

益法下的現金流量折現模型對北醫醫藥的股東全部權益價值進行評估。本次採用

間接法對北醫醫藥的股東全部權益價值進行評估。即以未來若干年度內的企業自

由淨現金流量作為依據，採用適當折現率折現後加總計算得出企業經營性資產價

值，然後再加上溢餘資產價值、非經營性資產價值、減去非經營性負債價值，再

減去有息債務後得出股東全部權益價值。

亞太聯華在上述兩種方法評估的基礎上，結合本次評估目的和分析兩種方法

的實施情況、參數的合理性和評估結果的差異後，確定採用資產基礎法的評估結

果作為最終的評估結果。

綜上所述，本獨立財務顧問認為，亞太聯華在綜合考慮本次評估目的以及在

評估過程中所使用數據的質量和數量的基礎上，成本法（資產基礎法）評估結果

較收益法評估結果更符合本次經濟行為對應評估對象的價值內涵，故選用成本法

（資產基礎法）評估結果作為資產評估報告的評估結論，評估方法的選用符合目

標資產的實際情況，評估方法恰當、合理。

（四）關於本次交易資產評估結果的合理性分析

1、目標資產估值

2010年11月，亞太聯華出具了亞評報字【2010】153號《資產評估報告》。

根據《資產評估報告》，北醫醫藥經評估的淨資產（股東全部權益）為13,545.84

萬元。

2、北醫醫藥與可比上市公司比較

北醫醫藥是專業從事中成藥、化學原料藥、西藥製劑、醫療器械等銷售的專

業醫藥流通公司。選取了9家同行業可比上市公司，具體情況如下表所示：

可比公司

股票代碼

股票價格

（元）

每股收益

（2009年）

（元）

每股淨資產

（2009年）

（元）

市盈率

市淨率

廣州藥業

600332

14.43

0.26

4.07

55.49

3.54

國藥股份

600511

24.32

0.47

2.18

51.38

11.16

華東醫藥

000963

27.93

0.87

2.60

32.11

10.74

嘉事堂

002462

29.03

0.35

4.68

82.94

6.20

九州通

600998

13.00

0.25

1.28

52.00

10.16

南京醫藥

600713

12.73

0.15

1.85

82.65

6.88

上海醫藥

601607

21.56

0.31

3.22

70.70

6.70

桐君閣

000591

12.10

0.10

1.84

119.13

6.58

一致藥業

000028

35.68

0.67

2.85

53.25

12.52

樣本均值

66.63

8.28

樣本中值

55.49

6.88

註：（1）除九州通股價為其發行價格外，可比公司的股票價格為2010年9月30日前

20個交易日均價；（2）數據來源：WIND資訊。

北醫醫藥的市盈率如下表所示：

項目

2009年

目標資產的合計淨利潤（萬元）

497.35

目標資產的合計淨資產（萬元）

5879.56

目標資產的市盈率（倍）

27.24

目標資產的市淨率（倍）

2.30

註：（1）目標資產的市盈率＝本次交易目標資產評估值/目標資產的合計淨利潤；

（2）目標資產的市淨率＝本次交易目標資產評估值/目標資產的合計淨資產；

（3）2010 年預測目標資產的合計淨資產＝2009 年末目標資產的合計淨資產＋

2010年目標資產歸屬於母公司的盈利預測合計淨利潤。

以2009年末淨利潤計算，北醫醫藥市盈率和市淨率分別為27.24倍和2.30

倍，均分別低於同行業可比上市公司市盈率均值66.63倍和市淨率8.28倍，本

次交易目標資產的估值水平相對較低，充分考慮了上市公司公司及全體股東的

利益。

綜上所述，本次交易擬購買資產的定價合理。

（五）關於本次評估方法選取與評估目的及評估資產狀況的相關性分析

本次評估資產採用了成本法（即資產基礎法）和收益法進行評估，主要基

於以下原因：

（1）根據資產評估準則的要求，以持續經營為前提對企業進行評估時，成

本法（即資產基礎法）不應當作為唯一使用評估方法；

（2）目前的市場環境尚缺乏一個充分發育活躍的股權交易市場，股權交易

案例較少，與北醫醫藥資產狀況、經營規模、經營範圍等相類似的可比公司的

股權交易案例幾乎沒有，不具備市場法的適用的基本條件。因此，不宜對北醫

醫藥採用市場法進行評估。

（3）北醫醫藥產權明晰，經營正常，具備持續經營的能力；能夠用貨幣衡

量其未來收益，具有一定的獲利能力。

綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易資產評估符合相關評估規範和

準則的要求，所選用方法與評估目的及評估資產狀況相關。

（六）關於本次發行股份定價的合理性分析

1、本次股票發行價格按照市場化原則制定

本次股票的發行價格為定價基準日前二十個交易日西南合成股票交易均

價，即14.47元/股，符合《重組辦法》的相關規定，不存在損害上市公司及全

體股東合法權益的情形。

2、發行估值水平與可比上市公司的比較

選取其他5家醫藥製造業上市公司作為樣本，西南合成的市盈率與可比公

司對比情況如下表所示：

可比公司

股票價格（元）

每股收益（2009年）（元）

市盈率（倍）

東北製藥

18.42

1.43

12.88

豐原藥業

9.15

0.0884

103.51

哈藥股份

22.05

0.75

29.40

華東醫藥

27.93

0.87

32.11

華邦製藥

55.99

0.97

57.72

樣本均值

47.12

樣本中值

32.11

西南合成

14.47

0.16

90.44

註：（1）可比公司的股票價格為2010年9月30日前20日均價；

（2）計算市盈率時，對於2009年度已完成股份配送的公司，進行了相應的復權調

整；

（3）數據來源：WIND資訊。

以2009年每股收益和本次發行價為依據計算的西南合成的股票市盈率為

90.44倍，遠高於5家可比上市公司市盈率的平均值和中值，充分考慮了上市公司

及上市公司其他股東的利益，顯示了北大國際醫院集團對交易完成後上市公司發

展的信心。

根據《發行股份購買資產協議書》的約定，在本次發行的定價基準日至發行

日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，本

次發行價格亦將作相應調整，發行股數也將隨之進行調整。2010年度權益分配

方案實施後，本次股票發行價格調整為10.26元/股，發行股份數量相應調整為

13,202,570股，符合相關規定的要求，

綜上所述，本次交易定價公允、合理，不存在損害上市公司和股東合法權益

的情形。

四、本次交易完成後，上市公司的財務狀況和盈利能力分析

（一）本次交易對上市公司的財務狀況影響分析

根據天健正信對西南合成2009年度、2010年1-9月、2010年度、2011年

1-3月財務報表出具的天健正信審（2010）GF字第030045號審計報告、天健正

信審（2011）GF字第030001號、天健正信審（2011）GF字第030050號及亞太

會計師對西南合成2009年度、2010年1-9月備考財務報表出具的亞會專審字

（2010）074號審計報告、對西南合成2010年度備考財務報表出具的亞會京審

字（2011）30號審計報告，以及對西南合成2011年1-3月備考財務報表出具的

亞會京審字（2011）35號審計報告，本次交易前後公司財務狀況對比分析如下：

1、本次交易前後資產結構比較分析：

單位:萬元

項目

2011年3月31日

2010年12月31日

2010年9月30日

2009年12月31日

實際

實際佔

比

備考

備考佔

比

實際

實際佔

比

備考

備考佔

比

實際

實際佔

比

備考

備考佔

比

實際

實際佔

比

備考

備考佔

比

流動資產：

貨幣資金

70,570.90

32.93%

81,594.46

30.10%

63,818.16

32.25%

76,064.02

30.50%

24,106.95

14.99%

27,959.53

14.05%

20,302.21

15.43%

21,132.68

13.35%

交易性金融資

產

0.00%

0.00%

3.78

0.00%

3.78

0.00%

13.05

0.01%

13.05

0.01%

應收票據

4,959.25

2.31%

5,928.46

2.19%

2,929.88

1.48%

4,047.28

1.62%

1,181.69

0.73%

2,182.54

1.10%

1,469.97

1.12%

1,469.97

0.93%

應收帳款

20,058.02

9.36%

46,354.79

17.10%

18,608.85

9.40%

42,483.25

17.04%

18,676.89

11.61%

42,517.53

21.37%

10,179.57

7.74%

12,291.82

7.77%

預付款項

1,348.07

0.63%

12,740.81

4.70%

2,116.09

1.07%

10,171.58

4.08%

1,983.59

1.23%

5,116.00

2.57%

1,645.66

1.25%

5,255.89

3.32%

應收股利

0.00%

0.00%

4.57

0.00%

4.57

0.00%

其他應收款

1,328.69

0.62%

2,388.29

0.88%

1,408.39

0.71%

2,263.37

0.91%

1,024.04

0.64%

1,908.88

0.96%

547.04

0.42%

9,273.15

5.86%

存貨

29,615.99

13.82%

34,535.54

12.74%

29,386.59

14.85%

33,615.77

13.48%

25,944.19

16.13%

30,373.14

15.26%

24,235.97

18.42%

28,844.69

18.22%

其他流動資產

0.00%

101.25

0.04%

54.83

0.02%

32.79

0.02%

68.65

0.04%

流動資產合計

127,880.92

59.67%

183,643.60

67.75%

118,271.74

59.76%

168,703.89

67.65%

72,934.97

45.36%

110,108.03

55.34%

58,380.42

44.37%

78,336.85

49.49%

非流動資產：

0.00%

0.00%

可供出售金融

資產

260.12

0.12%

260.12

0.10%

250.52

0.13%

250.52

0.10%

265.15

0.16%

265.15

0.13%

371.69

0.28%

371.69

0.23%

長期股權投資

0.00%

0.00%

6,609.00

4.18%

固定資產

38,051.09

17.76%

38,579.58

14.23%

38,913.11

19.66%

39,464.62

15.83%

53,450.41

33.24%

54,008.31

27.14%

54,820.13

41.66%

54,890.15

34.68%

在建工程

32,879.02

15.34%

32,879.02

12.13%

25,405.52

12.84%

25,405.52

10.19%

10,008.64

6.22%

10,008.64

5.03%

657.93

0.50%

657.93

0.42%

工程物資

324.41

0.15%

324.41

0.12%

301.79

0.15%

301.79

0.12%

270.3

0.17%

270.3

0.14%

167.5

0.13%

167.5

0.11%

無形資產

14,066.74

6.56%

14,091.54

5.20%

14,176.49

7.16%

14,202.86

5.70%

22,386.23

13.92%

22,388.67

11.25%

16,133.93

12.26%

16,134.49

10.19%

開發支出

442.85

0.21%

442.85

0.16%

181.77

0.09%

181.77

0.07%

1,011.43

0.63%

1,011.43

0.51%

687.9

0.52%

687.9

0.43%

商譽

0.00%

353.22

0.13%

353.22

0.14%

353.22

0.18%

長期待攤費用

0.00%

18.96

0.01%

20.91

0.01%

22.87

0.01%

28.73

0.02%

遞延所得稅資

產

401.45

0.19%

483.55

0.18%

413.58

0.21%

487.48

0.20%

472.85

0.29%

546.36

0.27%

360.72

0.27%

396.49

0.25%

非流動資產合

計

86,425.69

40.33%

87,433.26

32.25%

79,642.78

40.24%

80,668.71

32.35%

87,865.02

54.64%

88,874.95

44.66%

73,199.80

55.63%

79,943.89

50.51%

資產總計

214,306.61

100.00%

271,076.85

100.00%

197,914.52

100.00%

249,372.60

100.00%

160,799.99

100.00%

198,982.98

100.00%

131,580.22

100%

158,280.74

100.00%

2010年底，備考財務報表公司總資產為249,372.60萬元，較交易前公司總資產增長了20.63%；淨資產為97,518.20 萬元，較本次

交易前公司淨資產增長了12.88%；2011年3月31日，備考財務報表公司總資產為271,076.85萬元，較交易前公司總資產增長了26.49%；

淨資產為96,130.25萬元，較本次交易前公司淨資產增長了15.89%。本次交易，增強了公司的資產規模和整體實力，提高了公司的抗

風險能力。

從資產的結構來看，本次交易後，公司流動資產佔總資產的比重有所提高，截至2011年3月31日，公司應收帳款佔總資產的比

重由17.10%提高至9.36%，主要是因為北醫醫藥主營業務為中成藥、化學原料藥、西藥製劑、醫療器械等的銷售，應收帳款較多。

2、本次交易前後負債結構比較分析

單位：萬元

項目

2011年3月31日

2010年12月31日

2010年9月30日

2009年12月31日

實際數據

實際佔比

備考數據

備考佔

比

實際數據

實際

佔比

備考數據

備考

佔比

實際數據

實際

佔比

備考數據

備考

佔比

實際數據

實際佔

比

備考數據

備考

佔比

流動負債：

短期借款

28,253.00

21.51%

30,053.00

17.18%

32,000.00

28.33%

32,800.00

21.60%

31,500.00

32.08%

31,702.01

25.49%

21,574.54

29.22%

23,574.54

24.91%

應付票據

15,244.67

11.61%

27,819.58

15.90%

10,929.10

9.68%

25,207.66

16.60%

9,045.68

9.21%

13,097.53

10.53%

5,049.77

6.84%

5,549.77

5.86%

應付帳款

17,376.69

13.23%

29,167.71

16.67%

22,888.31

20.26%

33,669.64

22.17%

17,351.64

17.67%

28,107.71

22.60%

13,447.42

18.21%

13,934.24

14.72%

預收款項

662.52

0.50%

721.40

0.41%

614.84

0.54%

721.09

0.47%

555.19

0.57%

916.37

0.74%

1,055.61

1.43%

1,530.16

1.62%

應付手續費及傭

金

3,527.54

4.78%

應付職工薪酬

3,772.48

2.87%

3,917.54

2.24%

4,158.85

3.68%

4,275.07

2.82%

4,906.33

5.00%

4,980.34

4.00%

3,550.88

3.75%

應交稅費

1,560.53

1.19%

1,376.48

0.79%

2,043.23

1.81%

2,023.49

1.33%

1,145.83

1.17%

1,959.47

1.58%

1,877.19

2.54%

2,215.81

2.34%

應付利息

0.00%

29.11

0.02%

0

0.00%

4.99

0.00%

4.95

0.00%

4.95

0.01%

應付股利

19.92

0.02%

413.19

0.24%

19.92

0.02%

413.19

0.27%

19.92

0.02%

413.19

0.33%

19.92

0.03%

19.92

0.02%

其他應付款

15,569.71

11.85%

30,350.51

17.35%

9,399.10

8.32%

19,636.69

12.93%

7,497.40

7.64%

14,023.53

11.27%

9,071.31

12.29%

23,060.16

24.36%

一年內到期的非

流動負債

4,950.00

3.77%

5,750.00

3.29%

4,950.00

4.38%

5,750.00

3.79%

5,100.00

5.19%

5,900.00

4.74%

8,000.00

10.84%

8,800.00

9.30%

流動負債合計

87,409.52

66.54%

129,598.50

74.08%

87,003.35

77.02%

124,501.82

81.99%

77,121.99

78.54%

101,105.10

81.29%

63,623.29

86.18%

82,240.42

86.89%

非流動負債：

長期借款

43,739.00

33.30%

45,139.00

25.80%

25,739.00

22.79%

27,139.00

17.87%

20,850.00

21.23%

23,050.00

18.53%

9,950.00

13.48%

12,150.00

12.84%

遞延所得稅負債

28.47

0.02%

28.47

0.02%

27.6

0.02%

27.6

0.02%

31.18

0.03%

31.18

0.03%

49.23

0.07%

49.23

0.05%

其他流動負債

180.63

0.14%

180.63

0.10%

186

0.16%

186

0.12%

191.38

0.19%

191.38

0.15%

207.5

0.28%

207.5

0.22%

非流動負債合計

43,948.09

33.46%

45,348.09

25.92%

25,952.60

22.98%

27,352.60

18.01%

21,072.56

21.46%

23,272.56

18.71%

10,206.73

13.82%

12,406.73

13.11%

負債合計

131,357.61

100.00%

174,946.60

100.00%

112,955.95

100.00%

151,854.42

100.00%

98,194.55

100.00%

124,377.65

100.00%

73,830.02

100.00%

94,647.15

100．00%

2010年底，備考財務報表公司總負債為151,854.42萬元，較本次交易前公司總負債增長了34.44%;2011年3月末，備考財務報

表公司總負債為174,946.60萬元，較本次交易前公司總負債增長了33.18%。

本次交易後，公司流動負債佔總負債的比例基本保持穩定。2009年底，公司流動負債佔總負債的比例由86.18%提高至86.89%；

2010年底，公司流動負債佔總負債的比例由77.02%提高至81.99%。從負債的結構來看，2010年底，短期借款佔總負債的比例由28.33%

下降至21.60%，應付票據佔總負債的比例由9.68%提高至16.60%，應付帳款佔總負債的比例由20.26%提高至22.17%，預收款項佔總

負債的比例則由0.54%下降至0.47%，其他應付款佔總負債的比例有8.32%提高至12.93%。

2010年底，公司非流動負債佔總負債比例由22.98%下降至18.01%，主要是因為公司應付帳款、應付票據等流動負債增加所致。

2011年3月末，公司非流動負債的佔總負債比例由33.46%下降至25.92%，主要原因也是應付帳款、應付票據等流動負債增加所致。

3、本次交易前後上市公司償債能力的比較分析

本次交易前後，上市公司的資產、負債情況及償債指標如下表所示：

單位:萬元

項目

本次交易前數據

本次交易後備考數據

2011年

3月31日

2010年

12月31日

2010年

9月30日

2009年

12月31日

2011年

3月31日

2010年

12月31日

2010年

9月30日

2009年

12月31日

資產總額

214,306.61

197,914.52

160,799.99

131,580.22

271,076.85

249,372.60

198,982.98

158,280.74

其中：流動資

產

127,880.92

118,271.74

72,934.97

58,380.42

183,643.60

168,703.90

110,108.03

78,336.85

非流動資產

86,425.69

79,642.78

87,865.02

73,199.80

87,433.26

80,668.71

88,874.95

79,943.89

負債總額

131,357.61

112,955.95

98,194.55

73,830.02

174,946.60

151,854.42

124,377.65

94,647.15

其中：流動負

債

87,409.52

87,003.35

77,121.99

63,623.29

129,598.50

124,501.82

101,105.10

82,240.42

非流動負債

43,948.09

25,952.60

21,072.56

10,206.73

45,348.09

27,352.60

23,272.56

12,406.73

流動比率

1.46

1.36

0.95

0.92

1.42

1.36

1.09

0.95

速動比率

1.12

1.02

0.61

0.54

1.15

1.09

0.79

0.6

資產負債率

61.29%

57.07%

61.07%

56.11%

64.54%

60.89%

62.51%

59.80%

通過上表看出，與交易前審計數據相比較，本次交易完成後上市公司的流

動比率、速動比率、資產負債率變化不大，主要是由於標的公司所處行業與上

市公司相同，資本結構也基本相同，因次，各項償債能力指標變化不大。

包括上市公司在內的、以生產醫藥原料藥為主的國內企業資產負債率、流

動比率、速動比率如下表所示：

公司名稱

2011年3月31日

2010年12月31日

2010年9月30日

2009年12月31日

資產

負債率

流動

比率

速動

比率

資產

負債率

流動

比率

速動

比率

資產

負債率

流動

比率

速動

比率

資產負債

率

流動

比率

速動

比率

西南合成

61.29%

1.46

1.12

60.89%

1.36

1.09

62.51%

1.09

0.79

59.80%

0.95

0.6

華北製藥

87.32%

0.79

0.55

87.045

0.82

0.58

87.34%

0.9

0.63

87.80%

0.81

0.63

東北製藥

65.47%

1.46

1.15

63.00%

1.52

1.12

60.98%

1.47

1.16

66.22%

1.34

1.09

哈藥股份

43.65%

1.69

1.27

44.35%

1.65

1.16

46.53%

1.55

1.17

40.20%

1.71

1.24

魯抗醫藥

44.68%

1.19

0.84

44.58%

1.13

0.77

43.71%

1.19

0.87

37.54%

1.12

0.71

註：上述數字來源於上海證券交易所網站、深圳證券交易所網站；西南合成的數據為交易完成後的備

考數據

通過上表對比，上市公司的資產負債率水平、流動比率、速動比率均處於

同行業中等水平。上市公司在未來經營中將進一步開拓融資渠道，壯大企業實

力，擴大生產經營規模，提高償債能力。

4、本次交易前後營運能力比較分析

項目

2011年1-3月

2010年

2010年1-9月

2009年

實際

數據

備考

數據

實際

數據

備考

數據

實際

數據

備考

數據

實際

數據

備考

數據

存貨周轉率

（次）

0.73

0.93

3.67

3.17

2.68

3.35

3.15

2.43

應收帳款周

轉率（次）

1.48

0.92

9.03

6.61

6.05

4.53

10.56

7.84

總資產周轉

率（次）

0.14

0.16

0.79

0.89

0.6

0.69

0.83

0.61

註：1、由於上市公司編制的備考合併財務報表無2008年底的數據，因此2009年交易後

備考周轉率的計算採用時點數據，計算公式為：（1）存貨周轉率=營業成本/2009年底存貨；

（2）應收帳款周轉率=營業收入/2009年底應收帳款：（3）總資產周轉率=營業收入/2009年

底資產總額。

2、其他各期財務指標的計算公式為：應收帳款周轉率=計算期間營業收入/[(計算期應收

帳款期初數+期末數)/2]；存貨周轉率=計算期間營業收入/[(計算期存貨期初數+期末數)/2]；

總資產周轉率=計算期間營業收入/[(計算期資產總額期初數+期末數)/2]

本次交易後，2010年度，公司存貨周轉率由3.67下降至3.17，主要是由於年

底存貨有少量增加。公司應收帳款周轉率由9.03下降至6.61，主要是由於本次交

易後公司應收帳款大幅增加所致。此外，公司總資產周轉率有所提高，主要是由

於交易後公司銷售能力增強，資產周轉加快。

本次交易後，公司2011年1-3月的存貨周轉率、總資產周轉率比交易前有所提

高。公司2011年1-3月的應收帳款周轉率比交易前下降，主要是標的公司的應收帳

款期末餘額較多。2011年3月31日，北醫醫藥應收帳款帳齡主要為一年以內，佔

應收帳款餘額的97.40%，北醫醫藥不良債權比重較低。根據亞太會計師出具的北

醫醫藥2010年應收帳款回收情況審核報告（亞會京專審字（2011）27號），北醫

醫藥2010年末應收帳款總額24,285萬元，截止到2011年6月30日累計收回22,421萬

元，應收帳款回款比例達到92.32%，其中：北醫醫藥回款比例為94.28%，葉開泰

回款比例為91.79%，總體回款狀況良好。

（二）本次交易前後盈利能力的分析

本次交易完成後，上市公司獲得了北醫醫藥的優質資產，仍具備連續盈利

能力。根據天健正信對西南合成2009年度、2010年1-9月、2010年度、2011

年1-3月財務報表出具的天健正信審（2010）GF字第030045號審計報告、天

健正信審（2011）GF字第030001號、天健正信審（2011）GF字第030050號

及亞太會計師對西南合成2009年度、2010年1-9月備考財務報表出具的亞會專

審字（2010）074號審計報告、對西南合成2010年度備考財務報表出具的亞會

京審字（2011）30號審計報告，以及對西南合成2011年1-3月備考財務報表出

具的亞會京審字（2011）35號審計報告，本次交易前後的上市公司盈利水平對

比如下：

單位:萬元

項目

2011年1-3月

2010年1-12月

2010年1－9月

2009年1－12月

本次

交易前

備考數

本次

交易前

備考數

本次

交易前

備考數

本次

交易前

備考數

營業收入

28,628.35

40,757.14

129,909.99

180,955.00

87,313.75

124,022.91

87,944.85

96,359.36

淨利潤

2,115.01

2,749.56

26,903.31

28,748.12

4,744.73

6,029.84

6,753.26

7,254.45

歸屬於母公司所

有者的淨利潤

2,066.41

2,700.96

27,004.17

28,848.98

4,727.03

6,012.13

6,533.42

7,034.61

歸屬於母公司的

扣除非經常性損

益的淨利潤

1,951.70

2,586.25

8,249.95

9,761.29

4,436.15

5,371.81

5,255.08

5,766.28

每股收益（元/股）

0.04

0.05

0.46

0.48

0.08

0.1

0.11

0.12

扣除非經常性損

益後每股收益（元

/股）

0.03

0.04

0.14

0.16

0.08

0.09

0.09

0.1

模擬計算總股本

[注]

58,278.49

59,598.74

58,278.49

59,598.74

58,278.49

59,598.74

58,278.49

59,598.74

註：1、2010年，公司以總股本26,017萬股為基數，實施每10股轉增6股後，公司總

股本變更為416,274,897股。2011年3月，公司以總股本416,274,897股為基數，實施每10

股送紅股4股、派發現金1.00元（含稅）。因此，對公司2009年度、2010年1-9月、2010

年度的每股收益依據《企業會計準則第34號——每股收益》做了相應調整。

交易完成後，公司2010年營業收入將比交易前增加39.29%，淨利潤將增

加6.86%，歸屬於母公司所有者的淨利潤將增加6.83%，歸屬於母公司的扣除

非經常性損益的淨利潤將增加18.32%。

（三）本次交易完成後備考盈利預測合併利潤表

根據亞太會計師於2010年10月31日出具的亞會專審字(2010)第076號盈

利預測審核報表，以及2009-2010年度上市公司備考財務報告（亞會（京）專

審字（2011）14號），本次交易完成後，上市公司的備考盈利預測合併利潤表

如下：

2010實現的備考營業收入和營業利潤分別較2010年備考預測數高5.47%

和4.87%；淨利潤較2010年預測數高187.62%，主要是因為上市公司處置土地

的收益所致。

單位：萬元

項目

2009年度

已審

實現數

2010年度預測數

2010年已審實現數

2011年

度

預測數

1-9月

已審實現

合併數

11-12月

預測數

2010年度

預測數

實現數

實現數

比預測

數增長

一、營業收入

96,359.36

124,022.91

47,541.46

171,564.37

180,955.00

5.47%

183,504.80

減：營業成本

70,070.78

99,118.82

36,842.57

135,961.39

142,952.40

5.14%

144,264.02

營業稅金及附加

609.31

397.84

133.16

531.00

708.36

33.40%

568.46

銷售費用

4,075.93

4,528.21

1,824.29

6,352.50

6,609.73

4.05%

7,799.20

管理費用

9,786.79

9,756.70

2,936.80

12,693.50

13,336.44

5.07%

12,990.78

財務費用

2,554.96

2,781.70

1,060.61

3,842.31

3,751.02

-2.38%

3,982.69

資產減值損失

1,427.40

612.15

14.64

626.79

1,479.74

136.08%

650.78

加：公允價值變動

淨收益（損失以「-」

號填列）

13.05

13.05

3.78

-71.03%

投資收益

23.21

-17.45

-17.45

-5.65

-67.62%

二、營業利潤

7,857.39

6,823.09

4,729.39

11,552.48

12,115.44

4.87%

13,248.87

加：營業外收入

1,349.81

415.76

415.76

19,068.03

4486.31%

減：營業外支出

438.80

131.15

131.15

338.69

158.25%

其中：非流動資產

處置淨損失

176.15

三、利潤總額

8,768.40

7,107.70

4,729.39

11,837.09

30,844.78

160.58%

13,248.87

減：所得稅費用

1,513.95

1,077.87

764.09

1,841.96

2,096.67

13.83%

2,265.64

四、淨利潤

7,254.45

6,029.83

3,965.30

9,995.13

28,748.12

187.62%

10,983.23

歸屬於母公司所有

者的淨利潤

7,034.61

6,012.13

3,906.09

9,918.22

28,848.98

190.87%

10,914.32

少數股東損益

219.84

17.71

59.21

76.91

-100.86

-231.14%

68.91

綜上所述，本獨立財務顧問認為，本次交易的完成有利於完善上市公司的

財務狀況和盈利能力，有利於增強上市公司的持續盈利能力，不存在損害股東

合法權益的情況。

五、上市公司的市場地位、經營業績、持續發展能力及公司治理機

制的分析

（一） 本次交易對上市公司市場地位和持續發展能力的影響分析

2009年，西南合成完成向方正集團旗下的北大國際醫院集團定向發行股份

購買其所持有的大新藥業90.63%的股權。完成上述資產重組後，上市公司已擁

有了涵蓋方正集團旗下原料藥、製劑生產的優質核心資產。

醫藥流通企業連接著上遊醫藥生產廠家和下遊經銷商以及終端客戶，醫藥

流通業作為整個醫藥產業中的重要一環，起著承上啟下的關鍵性作用。上市公

司目前擁有的醫藥銷售資產為控股子公司重慶方港，以批發上市公司原料藥及

製劑為主，資產規模較小。為擴大公司銷售規模，公司在積極自建營銷網絡、

開拓重慶方港代理產品市場的同時，一直在尋求優質醫藥流通銷售資產的併購

機遇。

北醫醫藥目前形成了覆蓋範圍比較廣泛的營銷網絡，本次交易完成後，西

南合成將擁有北醫醫藥的完善營銷網絡資源，在做強醫藥製造產業的同時，有

利於整合公司及北醫醫藥的營銷渠道，完善營銷網絡，實現公司產業鏈的優化

布局，上市公司收購該資產將進一步強化自身在醫藥行業中的地位，擴大市場

佔有率，強化公司的主營業務，提升上市公司的核心競爭力，增強公司的盈利

增長潛力和可持續發展能力，並最終提升上市公司價值，實現股東利益最大化。

（二）本次交易對上市公司經營業績的影響分析

西南合成是西南地區最大的化學原料藥生產企業及西部地區知名的發酵類

原料學生產企業，資產規模大、產品系列豐富。北醫醫藥作為北京大學醫療醫

藥平臺重要成員之一，是方正集團醫療醫藥產業鏈中主要從事流通配送和藥品

推廣的全資子公司及方正集團醫療醫藥產業鏈中重要一環。北醫醫置入西南合

成將為兩大醫藥企業實現資源互享、優勢互補、人才互動創造直接條件。

（1）通過營銷網絡整合，優化銷售渠道，降低管理成本

本次交易完成後，西南合成將擁有北醫醫藥及其子公司葉開泰科技重要的

醫藥物流銷售平臺。北醫醫藥已形成立足北京，輻射遼寧、吉林、黑龍江、山

東、河北、天津等地區的穩定渠道網絡，擁有優質、穩定的供應商及客戶，其

代理的試劑和藥品直接銷往北京、遼寧、吉林、黑龍江、山東等多個區域多家

大型三甲醫院和國藥集團、北醫股份、北京科園等國內大型主流配送商。葉開

泰科技在武漢地區的高端醫藥市場中擁有良好的客戶關係，其銷售網絡基本覆

蓋了湖北省內三甲醫院，形成了以武漢市為主，湖北省重點城市為輔的營銷網

絡，所銷售的中成藥覆蓋了武漢市約80%二甲以上醫療機構。通過營銷網絡整

合，優化銷售渠道，西南合成將形成以重慶為藥品生產基地，上海、北京、武

漢等地區為主要銷售業務平臺的管理架構，並延伸公司產業鏈，進一步降低管

理成本，提高公司的盈利能力。

（2）充分利用各自領域的相互促進作用，提升公司核心競爭力

西南合成是一個以研製開發、生產銷售醫藥原料藥及製劑產品為主體的專

業生產經營企業，已成為西部地區最重要的醫藥原料藥生產及出口創匯企業和

全國重要的原藥生產基地，通過本次交易，西南合成可以利用北醫醫藥現有的

營銷網絡及銷售渠道，挖掘公司的生產潛能，提高產公司產品的產銷量。北醫

醫藥具有自身的優勢並與國內外眾多供應商保持著良好的業務合作關係，以及

銷售多家國內外知名大型藥品生產企業的產品經驗和實力，本次交易完成後，

西南合成可以向北醫醫藥長期穩定提供優質醫藥產品，有利於北醫醫藥拓展市

場，開發出更多的終端客戶。北醫醫藥優質資產的注入有利於發揮西南合成的

藥品生產與北醫醫藥藥品流通的協同效應，顯著提高上市公司的收入規模，有

利於增強上市公司的持續盈利能力，從根本上符合上市公司股東利益。因此本

次交易完成後，有助於西南合成和北醫醫藥運用各自領域的相互促進作用，提

升公司核心競爭力。

（三）本次交易有利於保持和完善上市公司治理機制

西南合成已按照《公司法》、《證券法》和中國證監會的有關要求，建

立了完善的法人治理結構，並通過建立《股東大會議事規則》、《董事會議事規

則》、《監事會議事規則》、《信息披露管理制度》、《關聯交易管理制度》、《重大

信息內部報告制度》等一系列制度規則，進一步明確了上市公司法人治理的實

施細則。本次資產購買事宜不會導致上市公司董事會、監事會、高級管理人員

結構發生重大調整，也不會涉及上市公司重大經營決策規則與程序、信息披露

制度等方面的調整。

通過本次發行，北大國際醫院集團將通過直接和間接的方式控制上市公司

51.94%的股份，進一步加強了控股地位。本次交易未導致上市公司控股股東和

實際控制人發生變化，有利於上市公司保持健全有效的公司法人治理制度。

本次交易前，上市公司與控股股東及實際控制人之間在人員、資產、業務、

財務及機構上均做到完全獨立。根據北大資產經營公司、方正集團、北大國際

醫院集團、和合成集團出具的《關於保持上市公司獨立性的承諾函》，本次交易

完成後，相關各方將按照有關法律法規的要求，保證上市公司在人員、資產、

財務、機構和業務等方面的獨立性。

本獨立財務顧問認為，本次交易有利於上市公司保持和完善健全有效的法

人治理結構。

六、本次交易對同業競爭和關聯交易的影響

（一）本次交易對同業競爭的影響

1、北醫醫藥是專業從事中成藥、化學原料藥、西藥製劑、醫療器械等銷售

的專業醫藥流通公司，與西南合成及其主要控股公司在主營業務方面不同，均

未構成同業競爭：

（1）西南合成以化學合成方法生產原料藥為主，其生產原料主要來源於石

油化工和精細化工的衍生品。具有固體製劑、凍乾粉針、小針製劑的生產能力，

生產的原料藥主要為磺胺系列、頭孢系列和格拉司瓊、克林黴素棕櫚酸酯等全

合成或半合成產品；生產的原料藥一般用作製劑加工的起始原料，主要應用於

廣譜抗生素類藥物等。

（2）西南合成目前持有控股子公司大新藥業92.26%股份。大新藥業以微

生物發酵生產原料藥為主，其生產原料主要來源於農副產品及其深加工產品。

具有大容量注射液、特色口服製劑的生產能力，生產的原料藥主要為洛伐他汀、

妥布黴素、麥迪黴素、雲芝胞內糖肽、硫酸阿米卡星、羥乙基澱粉130/0.4、核

黃素四丁酸酯等；其生產的原料藥，部分作為合成藥物的起始原料，應用於抗

革蘭氏陽性、革蘭氏陰性抗生素等藥物，部分直接加工為成品製劑，包括血漿

和免疫調節藥物等，在臨床中使用。

（3）西南合成持有控股子公司重慶方鑫精細化工有限公司67%股權，其主

營業務範圍為化工其產品及原料的生產銷售。

（4）西南合成持有控股子公司重慶方港90%股權，其主營業務範圍為批發

化學原料藥、製劑。

（5）西南合成持有控股子公司上海方正拓康貿易有限公司100%股權，其

主營業務範圍為貨物和技術的進出口業務，轉口貿易、保稅區內企業間的貿易

及代理等。

2、西南合成、北醫醫藥與北大國際醫院集團控股或參股的其他子公司（參

見本報告「第四節 二（五）北大國際醫院集團下屬企業基本情況」），亦不存在

同業競爭的情況。本次交易完成前，北大國際醫院集團及其控制的其他企業未

對本次交易涉及的上市公司、目標公司構成同業競爭。本次交易完成後，有利

於北大國際醫院集團完成醫藥產業鏈的整合，增強了上市公司綜合競爭能力，

提高了上市公司的持續盈利能力。

（二）上市公司與北大資產經營公司及其控制的子公司（方正集團除外）

同業競爭情況的說明

北醫醫藥有限公司是專業從事中成藥、化學原料藥、西藥製劑、醫療器械

等銷售的專業醫藥流通公司。重組完成後，上市公司的產業鏈將由醫藥製造企

業向醫藥流通企業延伸。

（1）上市公司與北大資產經營公司不存在同業競爭

北大資產經營公司依法經營所屬全資企業、控股企業、參股企業中由學校

投資形成的國有資產及國有股權，主要從事科技成果轉化和推廣，高科技企業

孵化，技術信息諮詢，投資管理，資產運營和資本運作；上市公司現主要從事

化學合成藥物的生產及銷售，因此，上市公司與北大資產經營公司不存在同業

競爭。

（2）上市公司與北大資產經營公司控制的子公司（方正集團除外）不存在

同業競爭

截至本報告出具之日，北大資產經營公司控股子公司共有13家，詳見本交

易報告書「第四節 之 一 之 （四）3、北大資產經營公司控制的下屬企業基本

情況」的有關內容。

除方正集團外，上市公司與北大資產經營公司控制的子公司之間的同業競

爭情況分析如下：

北大未名生物工程集團有限公司（以下簡稱「未名集團」）主要從事生物技

術的開發、生物藥品、保健品的生產，與上市公司屬於同一行業大類；其他從

事出版印刷、信息技術、房地產開發、科技投資等業務的控股子公司由於與上

市公司不屬於同一行業，不存在同業或業務交叉。

（i）未名集團及控股子公司的基本情況表如下：

公司名稱

成立時間

法定代

表人

註冊資本

（萬元）

主營業務

控制關係

持股

比例

北京北大

未名生物

工程集團

有限公司

1992.10.19

潘愛華

5,437

生物製藥、基因工程

藥物、金屬硫蛋白等

母公司

40%

北京未名

凱拓農業

生物技術

有限公司

2000.9.21

潘愛華

800

生物技術的技術開

發、技術轉讓、技術

諮詢、技術服務、技

術培訓；銷售開發後

的產品。

子公司

70%

未名天人

中藥有限

公司

2001.4.11

潘愛華

12,969

生產生物藥品、保健

食品、保健用品、顆

粒劑、中藥飲片；貨

物進出口、技術進出

口、代理進出口。

子公司

50.13%

湖南北大

未名生物

科技有限

公司

2007.11.19

潘愛華

6,000

法律法規政策允許

的生物技術的研究、

開發、諮詢、轉讓及

生物製品的生產、銷

售。

子公司

75%

浙江嘉信

醫藥股份

有限公司

1996.12.20

潘愛華

2,170

銷售化學原料藥、化

學藥製劑、中藥材、

中藥飲片、中成藥、

醫療器械、化學試

劑、玻璃儀器、血清

疫苗、血液製劑、畜

用藥品、衛生敷料。

子公司

64.79%

其中，未名集團控股的4家子公司中，除浙江嘉信醫藥股份公司為藥品經

營企業外，其它3家均為從事生物技術相關業務的公司。

（ii）未名集團從事生物技術業務的公司與上市公司同業競爭關係對比如

下：

公司名稱

主營業務

主要產品

生產技術

市場定位

同業

競爭

分析

西南合成

化學合成原

料藥的生產、

銷售

磺胺類、抗生素、維生

素、抗焦慮類、抗微生

物、調節血脂等12個大

類；

化學合成技術

主要為原

料藥

——

北京北大

未名生物

工程集團

有限公司

生物製藥、基

因工程藥物、

金屬硫蛋白

等

北大未名集團下屬公司

(浙江嘉信除外)的主要

產品有：注射用鼠神經

生長因子(恩經復.

Nobex.)、A肝滅活疫苗

(孩兒來福.Healive.)、

甲B肝聯合疫苗(倍爾來

福.Bilive.)、流感裂解

疫苗(安爾來福

.Anflu.)、人用禽流感

疫苗（盼爾來福

Panflu.）、甲型H1N1流

感疫苗（盼爾來福.1

Panflu.1.）等。

生物技術

主要為臨

床使用

不構

成同

業競

爭

（iii）本次重組前後，上市公司與浙江嘉信的同業競爭情況分析

浙江嘉信是一家經營包括中成藥，中藥飲片(含參茸銀耳)，化學原料藥，

化學藥製劑，抗生素，生化藥品，生物製品，診斷藥品，二類精神藥品，醫療

器械等業務的醫藥物流企業。

浙江嘉信雖然與北醫醫藥同屬於藥品流通行業的企業，醫藥流通行業具有

較強的地域性特徵，一方面，浙江嘉信與北醫醫藥主營業務在地域上存在較大

差異，另一方面，醫藥流通企業實現跨區域的業務擴張面臨較高的經營資質壁

壘、資金壁壘和營銷渠道的壁壘等。因此，本次重組完成後，不會損害上市公

司其他中小股東利益，具體說明如下：

一方面，現行法律法規不允許藥品經營企業跨區域進行醫藥銷售、配送。

藥品是一種特殊商品，為了保障人民群眾用藥安全，藥品的生產、流通、倉儲

等各個環節必須實行嚴格的監管。為了加強藥品監督管理，規範藥品流通秩序，

《藥品流通監督管理辦法》規定，藥品生產、經營企業不得在經藥品監督管理

部門核准的地址以外的場所儲存或者現貨銷售藥品。也即是，藥品經營企業一

般不允許在公司註冊地址之外儲存或現貨銷售藥品。

上述醫藥流通政策在一定程度上決定了大多數藥品經營企業一般只能在注

冊地範圍內開展藥品經營業務；受到藥品監管法規的限制，藥品經營企業要實

現異地的藥品銷售、配送業務，必須需要通過在當地註冊的分銷商，或者通過

在當地註冊的子公司完成。

浙江嘉信與北醫醫藥主營業務在地域上存在較大差異。浙江嘉信初步建立

了以嘉興為中心，浙北為重點，環繞長三角經濟圈（上海、江蘇、浙江）的銷

售網絡。經過多年的發展，北醫醫藥已經成為以北京、河北、天津為中心的北

方地區專業化、規範化的藥品物流配送中心，以遼寧、吉林、黑龍江、山東等

地區為中心的國內知名的國際高端檢驗試劑品牌綜合代理商，利用網絡覆蓋優

勢和服務質量優勢擁有了大量穩定且資質良好的客戶群體；北醫醫藥下屬的葉

開泰科技公司建立了覆蓋武漢及周邊地區的銷售網絡。

另一方面，藥品經營企業實現跨區域的業務擴張主要通過新設或者收購同

行業公司完成。在目前市場條件下，新設藥品經營企業面臨比較高的經營資質

壁壘、資金壁壘和營銷渠道的壁壘。

經營資質壁壘。目前，各省（自治區、直轄市）政府對醫藥流通行業進入

者實行嚴格的行政許可制度，開辦藥品批發企業，須經所在地省、自治區、人

民政府藥品監督管理部門批准並發給《藥品經營許可證》，然後憑該證辦理工商

登記手續，無《藥品經營許可證》的，不得經營藥品，監管部門對藥品經營許

可證的批准十分嚴格。

資金壁壘。藥品經營企業同時也是資金密集型企業，需要建設倉儲、物流

設施和購置運輸設備以及投入相應的流動資金，才能完成日常的經營活動。目

前醫藥流通行業內企業眾多，市場集中度較低，行業內技術水平不夠高的特點，

為逐步提高行業整體服務水平，國家藥監主管部門對於新辦醫藥經營企業在場

地、設施、資金以及專業技術人員配備等方面提出了更高的要求，這就需要投

入大量的資金支持。

營銷渠道壁壘。藥品經營企業的發展有賴於與上下遊客戶建立良好的合作

關係，上遊客戶主要為醫藥生產企業，下遊客戶主要為批發商、以及醫院、藥

店、診所等各類醫療機構。藥品經營企業需要經過多年的經營才能掌握大量的

上、下遊資源，而新進入當地市場的企業要在短時間內積累上、下遊市場資源

是非常困難的。

基於醫藥流通行業的上述主要特徵，大多數企業一般都是在區域範圍內大

力拓展客戶形成自己的市場競爭力。

（iv）未將浙江嘉信注入上市公司的原因

經核查，北大資產經營有限公司及所控制的各公司與上市公司及其控制的

公司在主營業務上不存在實質性同業競爭。

浙江嘉信是北大資產經營公司控制的未名集團所屬子公司，是一家經營包

括中成藥、生化藥品、生物製品、醫療器械等業務的醫藥物流企業，未名集團

持有浙江嘉信64.79%的股權。浙江嘉信與北醫醫藥同屬於藥品流通行業的企

業，醫藥流通行業具有較強的地域性特徵，一方面，浙江嘉信與北醫醫藥主營

業務在地域上存在較大差異，另一方面，醫藥流通企業實現跨區域的業務擴張

面臨較高的經營資質壁壘、資金壁壘和營銷渠道的壁壘等。因此，本次重組完

成後，不會損害上市公司其他中小股東利益。

為了徹底消除同業競爭的可能性，北大資產經營有限公司承諾，在本次交

易完成後三年內通過上市公司收購浙江嘉信或者將浙江嘉信控制權轉讓給無關

聯第三方等方式對上述問題進行規範解決。該承諾函的切實履行將可以有效避

免浙江嘉信未來與上市公司產生同業競爭。

經核查，本獨立財務顧問認為，本次交易完成後，方正集團的整合措施在

保證上市公司獨立性的條件下，有利於上市公司與集團的相互促進、協同發展

作用。浙江嘉信與北醫醫藥同屬於藥品流通行業的企業，但醫藥流通行業具有

較強的地域性特徵，本次重組完成後，不會損害上市公司其他中小股東利益；

為消除同業競爭的可能性，北大資產經營公司出具了相關承諾，該承諾函的切

實履行將可以有效避免同業競爭。

（三）上市公司目前與方正集團及關聯企業同業競爭情況說明

本次重組前後上市公司與方正集團及關聯企業之間不存在潛在同業競爭問

題，具體情況說明如下：

除上市公司及北醫醫藥外，方正集團下屬其他從事醫療、醫藥相關業務的

公司從事主營業務情況如下：

序號

公司名稱

主營業務

是否構成

同業競爭

1

北京方正世嘉中醫

藥技術發展有限公

司

中醫藥研發

不構成

2

北醫健康產業園科

技有限公司

工程和技術研究與試驗發展

不構成

3

北京北醫醫院管理

有限公司

為廣大醫療機構提供後勤保障社會化服務，包括物

業、餐飲、手術器械消毒、配送、布服洗滌與租賃、

機電運維等。

不構成

4

北京方正眾邦數字

醫療系統有限公司

醫療行業軟體，生產銷售計算機軟體相關硬體;並提

供相關的技術培訓和諮詢

不構成

5

方正醫藥研究院有

限公司

醫藥產品研究開發（藥品生產除外）、技術轉讓、技

術服務、技術諮詢；項目投資。

不構成

6

北京怡健殿診所有

限公司

內科、外科、婦科、眼科、口腔科、皮膚科、康復

醫學科、運動醫學科、醫學影像科、中醫科等專業

疾病診療。

不構成

（四）本次交易完成後方正集團的整合措施

本次交易完成後，方正集團下屬的醫藥製造和醫藥流通領域的企業將全部

整合到上市公司，有利於減少關聯交易和消除潛在同業競爭。

本次交易完成後，方正集團將以北大國際醫院集團為平臺，進一步推動方

正集團第二大主業「醫療醫藥產業」的發展。北大國際醫院集團將在有條件的

情況下重點展開對中國大陸地區三級甲等醫院的兼併收購，進一步打造並強化

北大國際醫院集團產業鏈的核心競爭力，將北大國際醫院的品牌複製、傳播、

增值。

若上述整合得以順利實施，將能有效促進方正集團醫療醫藥產業的共同促

進、協同發展，幫助以醫院為核心的產業鏈上各企業得到更好實現資源共享、

業務促進。根據衛生部發布的《關於進一步規範醫療機構藥品集中採購工作的

意見》（衛規財發[2009]7號），醫療機構須嚴格按照相關法規的規定，執行公開、

透明的藥品招標採購政策，實現醫療機構藥品採購的公正性。同時，方正集團

將積極履行本次交易過程中所做的各項承諾，保證上市公司經營的獨立性；嚴

格遵守上市公司的關聯交易審批決策制度，保證相關交易的合法合規性，確保

上市公司其他中小股東的利益不受損害。

（五）有關各方關於避免同業競爭的承諾

在本次交易實施完成後，為從根本上避免和消除關聯企業侵佔上市公司的

商業機會和形成同業競爭的可能性，2010年10月12日，方正集團、北大國際

醫院集團、合成集團分別向上市公司出具了《避免同業競爭的承諾函》，承諾如

下：

「1、本次交易完成後，方正集團、北大國際醫院集團、合成集團及其控制

的其他企業不會控股、參股、聯營等方式直接、間接或代表任何人士或單位從

事與西南合成構成同業競爭的業務。如方正集團、北大國際醫院集團、合成集

團及其控制的其他企業獲得的商業機會與上市公司主營業務發生同業競爭或可

能發生同業競爭的，方正集團、北大國際醫院集團、合成集團及其控制的其他

企業將立即通知上市公司，盡力將該商業機會給予上市公司，以確保上市公司

及其全體股東利益不受損害；

2、方正集團、北大國際醫院集團、合成集團將嚴格按照有關規定採取有效

措施避免與西南合成產生同業競爭，承諾將促使其控制、管理和可施以重大影

響的單位採取有效措施避免與西南合成產生同業競爭。」

北大資產經營公司於2011年4月30日向上市公司出具了《避免同業競爭

的承諾函》，承諾如下：

「（1）北大資產經營有限公司及所控制的各公司與上市公司及其控制的公司

在主營業務上不存在實質性同業競爭。浙江嘉信醫藥股份公司（下稱「浙江嘉信」）

是北大資產經營有限公司控制的北大未名生物工程集團有限公司投資的子公司，

為了徹底消除同業競爭的可能性，北大資產經營有限公司承諾，在本次交易完成

後三年內通過上市公司收購浙江嘉信或者將浙江嘉信控制權轉讓給無關聯第三

方等方式對上述問題進行規範解決。

（2）北大資產經營有限公司不會利用控制權幹涉上市公司及子公司的管理。

本次交易完成後，北大資產經營有限公司及其控制的其他企業不會通過控股、參

股、聯營等方式直接、間接或代表任何人士或單位從事與上市公司構成同業競爭

的業務。如北大資產經營有限公司及其控制的其他企業獲得的商業機會與上市公

司主營業務發生同業競爭或可能發生同業競爭的，北大資產經營有限公司及其控

制的其他企業將立即通知上市公司，盡一切合理努力將該商業機會給予上市公

司，以確保上市公司及其全體股東利益不受損害。

（3） 北大資產經營有限公司將嚴格按照有關規定採取有效措施避免與上市

公司產生同業競爭，承諾將促使其控制、管理和可施以重大影響的單位採取有效

措施避免與上市公司產生同業競爭。」

（六）本次交易對關聯交易的影響

1、北醫醫藥與上市公司及其子公司之間的關聯交易

本次交易完成後，北醫醫藥與西南合成及下屬公司之間的交易將導致上市

公司合併後關聯交易減少。關聯交易情況如下表所示：

交易

主體

關聯

方

類型

定

價

方

式

2011年1-3月

2010年

2010年1-9月

2009年

2008年

金額

(萬

元)

佔同類

交易比

例

金額

(萬

元)

佔同類

交易比

例

金額

(萬

元)

佔同類交

易比例

金額

(萬元)

佔同類交

易比例

金額

(萬元)

佔同類交

易比例

西南

合成

北醫

醫藥

購買

商品

（注

1）

市

價

-

-

-

-

-

-

-

-

619.31

0.05

西南

合成

北醫

醫藥

銷售

商品

市

價

-

-

12.55

0.00

12.55

0.00

-

-

-

-

重慶

方港

北醫

醫藥

購買

商品

市

價

239.11

0.02

732.80

0.01

533.03

0.02

609.40

0.09

-

-

大新

藥業

北醫

醫藥

購買

商品

市

價

-

-

-

-

-

-

100.31

0.01

58.17

-

注1：指北醫醫藥向西南合成購買商品。

2、北醫醫藥與上市公司及其子公司以外的關聯交易

本次交易完成後，北醫醫藥與上市公司及其子公司以外關聯交易將導致西

南合成合併後的關聯交易減少。北醫醫藥與西南合成及其子公司以外關聯交易

情況如下表所示：

交易

主體

關聯

方

類型

定價

方式

2011年1-3月

2010年

2010年1-9月

2009年

2008年

金額

(萬

元)

佔同

類

交易

比例

金額

(萬

元)

佔同類

交易比

例

金額

(萬

元)

佔同類

交易比

例

金額

(萬

元)

佔同類

交易比

例

金

額

(萬

元)

佔同

類

交易

比例

怡健殿

診所

北醫

醫藥

銷售商

品

市價

-

-

46.61

0.09%

46.61

0.13%

44.23

0.48%

0.12

-

方正進

出口

北醫

醫藥

接受勞

務

協議

價

8.63

1.00

14.15

0.38

14.15

0.37

45.43

1.00

31.27

3、關聯方擔保情況

截至2011年3月31日，北醫醫藥與上市公司及其他關聯方的往來餘額如

下表所示：

擔保方

被擔

保方

擔保金額

（萬元）

擔保起始日

擔保到期日

履行情況

備註

方正集團

北醫醫藥

800.00

2010/12/16

2011/12/15

未履行完畢

銀行借款

方正集團

北醫醫藥

2,200.00

2009/10/30

借款合同

履行完畢日

未履行完畢

銀行借款

方正集團

北醫醫藥

1,000.00

2011/2/21

2012/2/21

未履行完畢

銀行借款

方正集團

北醫醫藥

1,500.00

2011/1/14

2012/1/14

未履行完畢

應付票據

方正集團

依分公司

1,196.72

2011/3/18

2011/9/17

未履行完畢

應付票據

4、本次交易對關聯方往來餘額的影響

截至2011年3月31日，北醫醫藥與上市公司及其他關聯方的往來餘額如

下表所示：

單位：萬元

項目名稱

交易主體

2011年

3月31

日

2010年

12月31

日

2010年

9月30日

2009年

12月31日

2008年

12月31日

應收帳款

怡健殿診所

36.18

36.18

56.18

26.64

-

預付帳款

北大方正物產集

團有限公司

2,170.68

30.60

1,024.02

36.55

71.08

預付帳款

西南合成

-

-

-

-

237.39

其他應

收款

西南合成

20.83

20.83

20.83

20.83

20.83

其他應

收款

合成集團

-

-

-

8,400.00

5,400.00

應付帳款

重慶方港

271.91

258.00

196.66

19.81

-

應付帳款

大新藥業

-

-

-

12.51

8.40

應付票據

北大方正物產集

團有限公司

710.00

2,000.00

2,000.00

-

-

應付票據

重慶方港

200.00

-

-

-

-

其他應

付款

北大國際醫院集

團

7,023.98

1,270.00

6,250.00

4,446.65

2,159.07

其他應

付款

方正集團

1,000.00

-

-

6,460.00

6,460.00

其他應

付款

北京方正世嘉

中醫藥技術發展

有限公司

-

-

-

-

390.00

注1：截至2011年3月31日，北醫醫藥應付北大方正物產集團有限公司銀行承兌匯

票及預付款，系北醫醫藥與北大方正物產集團有限公司根據雙方籤訂的進口代理協議，由

北大方正物產集團有限公司代北醫醫藥支付美國雅培製藥有限公司診斷產品（中國部）進

口雅培試劑貨款。該協議正在執行過程中。上述交易形成的往來屬於經營性往來，收購完

成後不構成資金被大股東及其附屬企業佔用的情形。

注2：上表中北醫醫藥與北大國際醫院集團的往來款餘額7,023.98萬元系北大國際醫

院集團為子公司日常經營活動提供臨時短期周轉資金，相關資金往來屬於經營性往來款項

性質

七、本次交易的資產交付安排的說明

經核查，目標資產均為權屬清晰的經營性資產，該等資產過戶不存在法律

障礙。

經核查，西南合成已於2010年10月20日就本次交易事項與北大國際醫院集團

籤署了附條件生效的《發行股份購買資產協議書》，在《發行股份購買資產協議

書》中就資產交付做出了約定：在規定的先決條件均成就之日起九十個工作日內

（或雙方另行約定的其他日期）為交割日。在交割日開始後三十個工作日內，北

大國際醫院集團辦理完畢目標資產即北醫醫藥100%股權過戶給西南合成的工商

變更登記手續；西南合成在北醫醫藥的股東工商變更登記手續完成後至交割日屆

滿前，在登記結算機構辦理完畢北大國際醫院集團增持西南合成股份的變更登記

手續。若本協議一方未能履行其在協議項下的義務、責任、承諾或所做出的陳述

或保證失實或嚴重有誤，則應被視為違約。本協議任何一方違約，應承擔違約責

任，並賠償由此給守約方造成的全部損失。

本獨立財務顧問認為，本次交易約定的目標資產交付安排不會導致上市公

司發行股份後不能及時獲得目標資產的風險，與資產交付安排相關的違約責任

也切實有效。

八、本次關聯交易的必要性及保護非關聯股東利益的情況

截至本財務顧問報告出具之日，合成集團持有西南合成34.38%的股權，

為西南合成控股股東；北大國際醫院集團直接持有合成集團100%的股權，為

合成集團的控股股東；北大國際醫院集團直接持有西南合成16.48%的股份，

北大國際醫院集團通過直接和間接方式合計控制西南合成50.86%股份。因此，

本次交易構成關聯交易。

西南合成在大力發展醫藥製造業務的同時，積極尋求開拓醫藥流通領域的

市場。本次交易完成後，有利於上市公司減少關聯交易、增強獨立性，有利於

避免同業競爭，並將完善上市公司營銷網絡、有效延伸上市公司產業鏈、提高

上市公司抗風險能力，同時將與上市公司形成協同效應，擴大上市公司銷售規

模，進一步增強上市公司持續盈利能力。因此，本次關聯交易對上市公司而言

是必要的。

本次關聯交易程序符合國家有關法律法規和西南合成公司章程的規定，遵

循公平、公正、自願、誠信的原則。本次交易涉及關聯交易事項的表決程序合

法，上市公司關聯董事在相關議案表決時進行了迴避，相關審議、披露程序符

合國家有關法律、法規及公司章程的規定。西南合成獨立董事和北京市高朋律

師事務所對本次關聯交易分別出具了獨立董事意見和法律意見書，認為本次發

行股份購買資產涉及的關聯交易符合上市公司和全體股東的利益，未損害非關

聯股東的利益。

本獨立財務顧問認為：本次交易構成關聯交易，關聯交易程序履行符合相

關規定，交易作價公允，不存在損害上市公司和全體股東利益的情形。本次交

易有利於上市公司完善產業鏈、增強持續盈利能力，符合上市公司及全體股東

的利益，不存在損害非關聯股東利益的情形。

九、本次交易方案及資產評估結果已獲有權機關批准和備案的說明

（一）本次交易方案已獲得有權機關的批准

1、根據2001年10月9日由原國家體改辦和教育部聯合制定的《關於北京

大學清華大學規範校辦企業管理體制試點指導意見》第8條的規定，學校依法

設立經營經營性國有資產的資產經營公司（以下簡稱「資產經營公司」），代表

學校統一持有校辦企業及學校對外投資的股權，負責經營、監督和管理，並承

擔相應的保值增值責任；根據該文件第9條規定，學校作為國有資產的管理者，

其主要職能之一就是「審定涉及經營性國有資產變動的重大事項」；根據該文件

第20條規定，「經學校審核批准，資產經營公司可以整體出售或部分轉讓非上

市企業資產或股權。轉讓時，應進行嚴格的資產評估，防止國有資產流失」。

2、根據2001年11月1日國務院辦公廳下發的《國務院辦公廳關於北京大

學清華大學規範校辦企業管理體制試點問題的通知》（國辦函[2001]58號）文，

上述《關於北京大學清華大學規範校辦企業管理體制試點指導意見》已經國務

院同意。

3、根據《北京大學關於北大國際醫院集團有限公司以北京北醫醫藥有限公

司100%股權認購北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司新增發行股份

事宜的請示》（北產[2010]23號），本次交易方案已經北京大學批准，並呈報教

育部審批。

4、根據2010年11月30日教育部下發的《教育部關於同意北大國際醫院

集團有限公司以北京北醫醫藥有限公司100%股權認購北大國際醫院集團西南

合成製藥股份有限公司新增發行股份的批覆》（教技發函[2010]86號），教育部

同意北京大學下屬企業北大國際醫院集團以其持有的北醫醫藥（以2010年9月

30日為基準日的淨資產預評估值為135,458,368.21元，以國有資產監督管理部

門備案數額為準）100%股權認購西南合成所增發的股票。此次交易完成後，西

南合成持有北醫醫藥100%的股權。

（二）本次交易評估結果已獲得有權機關的備案

根據財政部辦公廳2002年1月14 日發布的《財政部辦公廳關於開展國有

資產評估項目備案管理工作有關問題的通知》（財辦企[2002]4號）第四條的規

定，國務院有關部門直屬企事業單位轉讓股權投資涉及的評估項目由國務院有

關部門負責受理備案。

根據上述規定，因北京大學隸屬於教育部，本次交易涉及的北京大學下屬

企業北大國際醫院集團轉讓北醫醫藥100%股權所涉及的資產評估項目應在教

育部備案。

就本次交易，河南亞太聯華資產評估有限公司進行了資產評估並出具了《北

大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的北京北

醫醫藥有限公司股東全部權益價值評估報告》（亞評報字[2010]153號）。該資產

評估報告所確認的本次交易目標資產評估結果已於2010年12月16日在教育部

備案。

本次交易的法律顧問北京市高朋律師事務所認為，本次交易方案已經北京

大學、教育部同意，已獲得有權機關的批准；本次交易資產評估結果已獲得有

權機關的備案。

經核查，本獨立財務顧問認為，本次交易方案已經北京大學、教育部同意，

已獲得有權機關的批准；本次交易資產評估結果已獲得有權機關的備案。

十、關於股票買賣自查情況的核查

鑑於西南合成擬發行股份購買資產，根據中國證監會《重組辦法》、《關於

規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、以及深圳證券交易所的相關要

求，西南合成對涉及本次重組的相關機構及相關人員買賣公司股票的情況進行

了自查，情況如下：

（一）自查區間及範圍

1、自查區間

公司因籌劃本次交易事項，公司於2010年9月21日向交易所申請股票停

牌，公司股票於2010年9月27日起停牌（9月22日至9月24日為法定假日，

9月25日至9月26日為周六、周日）。本次自查區間為本次股票停牌之日前6

個月相關人員的股票交易情況，即自查時間區間為2010年3月19日至9月21

日。

2、自查範圍

（1）公司的董事、監事、高級管理人員及由於所任職務可獲取本次重組相

關信息的人員；

（2）公司控股股東合成集團及其董事、監事、高級管理人員；

（3）交易對方北大國際醫院集團和目標公司北醫醫藥及其董事、監事、高

級管理人員：

（4）為本次交易提供服務的中介機構（西南證券、高朋律師、亞太會計師、

亞太聯華、天健正信）及其相關人員；

（5）相關人員的直系親屬。

（二）自查期間股票買賣情況

1、根據上述被查各單位自查報告和中國證券登記結算有限責任公司深圳分

公司查詢結果，所有被查單位除合成集團外在自查區間均沒有發生買賣西南合

成股票的行為。

2、根據相關人員自查報告和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提

供的查詢結果，在自查區間涉及買賣西南合成股票人員除公司監事黃成外，其

他人員均沒有發生買賣西南合成股票的行為。

經核查，上市公司監事黃成在2010年3月19日至9月21日期間進行的交

易情況如下：

交易日期

數量（股）

價格（元）

金額（元）

2010年4月14日

賣出632

13.27

8,386.64

截止目前餘額

1,894

—

—

該等交易結果考慮印花稅和手續費合計收益1,087.04元。

根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《股東股份變更明

細清單》及深交所出具的《關於對北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公

司的監管函》（公司部監管函【2010】第32號），上市公司監事黃成於2010

年4月14日賣出公司股票（股份性質：無限售流通股）632股，該行為違反了

《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及變動管理規則》（證

監公司字[2007]56號）第十二條和《深圳證券交易所上市公司董事、監事和高

級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引》第十九條的規定。根據上

市公司於2010年4月29日作出的《關於對公司監事違規賣出股票處罰的公告》

及黃成提供的《聲明與承諾》，黃成就上述出售股票的行為已作書面檢查並受

到上市公司的經濟處罰；黃成在上市公司首次發布涉及本次交易的公告前並不

知曉本次交易的情況，購買西南合成股票的行為完全是基於個人自行獨立判斷

而做出，沒有利用內幕信息買賣西南合成股票，黃成承諾上述交易以及未來轉

讓目前所持西南合成股份所得收益歸西南合成所有。

3、根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《股東股份變更

明細清單》，北大國際醫院集團、合成集團、黃成在2010年4月12日增持的

上市公司股票均系西南合成以資本公積向全體股東每10股轉增6股的分紅所

得，該等增持符合《公司法》、《證券法》等相關法律法規及深交所相關規定。

4、上市公司前任監事及其親屬買賣股票的行為核查。

根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《信息披露義務人

持股及股份變更查詢證明》及《股東股份變更明細清單》，上市公司前任監事

張明（於2010年7月12日離任）於2010年8月25日買入西南合成股票3,700

股；張忠信（系張明父親）於2010年4月23日買入西南合成股票200股，於

2010年5月4日賣出西南合成股票200股，於2010年9月14日買入西南合成

股票1,000股。

張明已出具《聲明與承諾》，其在2010年9月27日西南合成發布資產重

組停牌公告前，並不知曉本次資產重組情況，購買西南合成股票的行為完全是

基於本人自行獨立判斷而做出，沒有利用內幕信息買賣西南合成股票。張明承

諾上述交易以及未來轉讓目前所持西南合成股份所得收益歸西南合成所有。

張忠信已出具《關於買賣西南合成股票事宜的聲明及承諾》，其在2010年

9月27日西南合成發布資產重組停牌公告前，並不知曉本次資產重組的情況，

上述買賣西南合成股票的行為完全是基於個人自行獨立判斷並根據市場情況而

做出的，與本次資產重組事宜沒有關聯性，不存在利用內幕信息買賣西南合成

股票的情形。

除上述情況外，不存在相關機構及相關人員在公告日前6個月內買賣西南

合成股票的情況。

（三）結論意見

根據各方自查結果，本獨立財務顧問認為：

1、根據上市公司、北大國際醫院集團提供的文件，本次交易事宜的籌劃期

間採取了嚴格的保密措施，不存在相關人員獲得內幕消息並從事內幕交易的情

形。

2、根據上市公司、北大國際醫院集團以及買賣上市公司股票的相關人員出

具的說明情況，上述在自查期間買賣上市股票情形，不構成本次交易的實質性

法律障礙。

十一、標的公司2010年末應收帳款的回款情況說明

單位：萬元

單位

2010年末應收帳款

總額（萬元）

2011年1-6月收回2010年

末應收帳款金額（萬元）

回款比例

北醫醫藥（本部）

5,214.12

4,915.85

94.28%

葉開泰科技

19,071.22

17,505.06

91.79%

合計

24,285.34

22,420.91

92.32%

北醫醫藥2010年末應收帳款總額24,285萬元，截止到2011年6月30

日累計收回22,421萬元，應收帳款回款比例達到92.32%，其中：北醫醫藥回

款比例為94.28%，葉開泰回款比例為91.79%，總體回款狀況良好。

亞太（集團）會計師事務所有限公司核查後認為，北醫醫藥2010年應收

帳款餘額為24,285.34萬元，截至2011年6月30日，北醫醫藥應收帳款回收

額為22,420.91萬元，應收帳款回收額佔應收帳款比例為92.32%。

經核查，本獨立財務顧問認為，報告期內，北醫醫藥營業收入波動較大的

原因主要是由於產品結構調整、銷售品種市場競爭力提升，以及北醫醫藥財務

報表合併範圍發生變化等因素引起。北醫醫藥毛利率高於同行業平均水平主要

是由於北醫醫藥本部產品結構調整、北醫醫藥本部銷售品種市場競爭力提升以

及北醫醫藥及子公司葉開泰科技終端醫院資源對廠家的吸引力等因素引起。

十二、北大國際醫院集團對標的公司未來業績提供的保障措施

本著對廣大中小股東利益負責的原則,本次發行股份購買資產的交易對方

北大國際醫院集團就北醫醫藥未來三年淨利潤做出了不可撤銷的承諾函，承諾

內容如下：

1、依據河南亞太聯華資產評估有限公司公司出具的亞評報字[2010]第153

號《北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的

北京北醫醫藥有限公司股東全部權益價值評估報告》，若採用收益法評估，北

醫醫藥2011年、2012年和2013年的淨利潤預測數分別為2,080.08萬元、2,434.48

萬元和2,806.51萬元。為此，北大國際醫院集團同意將上述以收益法預估的北

醫醫藥未來三年淨利潤預測數作為北醫醫藥自2011年起未來三年應實現淨利

潤的承諾。

2、若北醫醫藥自2011年起未來三年實際實現淨利潤低於上述承諾，北大

國際醫院集團將對北醫醫藥未實現部分以貨幣方式全額補償西南合成。

3、北大國際醫院集團同意自2011年起未來三年的每一年由西南合成所聘

年度審計機構對北醫醫藥進行專項審計，以專項審計結果作為核算北醫醫藥當

年實現淨利潤的依據，並在專項審計報告出具後十五個工作日內據實結算。

經核查，本獨立財務顧問認為，本次交易中，資產評估機構採取了恰當的

評估方法，符合企業的實際情況；北大國際醫院集團所作出的業績保障措施將

有利於維護上市公司其他中小股東的利益。

十三、提請投資者關注的風險因素

投資者在評價上市公司本次資產重組時，除本報告書的其他內容和與報告

書同時披露的相關文件外，還應特別認真地考慮下述各項風險因素。

（一）本次交易的審批風險

本次交易已經上市公司董事會和股東大會審議通過，以及交易對方董事會

和股東會審議通過，已取得教育部以教技發函【2010】86號文《教育部關於同

意北大國際醫院集團有限公司以北京北醫醫藥有限公司100%股權認購北大國

際醫院集團西南合成製藥股份有限公司新增發行股份的批覆》對本次交易涉及

的協議轉讓事宜的批准，目標資產評估結果已經教育部備案。

本次交易尚需滿足以下條件方可完成，包括但不限於：中國證監會核准本

次發行，且豁免北大國際醫院集團因本次發行而應履行的要約收購義務。

本次交易方案能否獲得中國證監會核准，以及中國證監會能否豁免北大國

際醫院集團因本次發行而應履行的要約收購義務均存在不確定性，本次交易取

得批准或核准的時間亦存在不確定性，因此，本次交易方案能否最終成功實施

存在不確定性。

（二）盈利預測的風險

天健正信對西南合成2010年、2011年盈利預測表進行了審核並出具了天

健正信審（2010）專字第030087號審核報告；亞太會計師對北醫醫藥2010、

2011盈利預測表進行了審核並出具了亞會專審字(2010)第075號盈利預測審核

報告，並對西南合成備考合併盈利預測表進行了審核並出具了亞會專審字(2010)

第076號備考合併盈利預測報告。雖然盈利預測是基于謹慎性原則，在最佳估

計假設的基礎上編制的，其編制基礎和假設遵循了有關法律法規要求，然而所

依據的各種假設仍具有不確定性。因此，儘管盈利預測的各項假設遵循了謹慎

性原則，但仍可能出現實際經營結果與盈利預測結果存在一定差異的情況，投

資者在進行投資決策時應謹慎使用。

（三）本次交易完成後的經營管理風險

北醫醫藥和上市公司在所處行業細分領域、地域等方面存在一定差異，隨

著本次交易的完成，公司將形成以重慶為藥品生產基地，上海、北京、武漢等

地區為主要銷售業務平臺的管理架構，有利於延伸公司產業鏈，完善銷售網絡、

提高抗風險能力，但是也可能增加公司的經營管理複雜程度和引發跨地區經營

管理的風險。

（四）政策風險

藥品屬於一種非常特殊的商品，其生產和銷售關係到廣大人民群眾的身體

健康和生命安全。目前我國正處於醫療衛生體制的深層次探索和改革時期，醫

療衛生、醫療保障、醫藥流通等領域很容易受到國家和地方有關政策調控的影

響，從而有可能對醫藥流通行業的競爭格局和經營方式產生一定的影響。

2009年4月6日，中共中央國務院發布《中共中央國務院關於深化醫藥衛

生體制改革的意見》，該《意見》指出：「政府舉辦的醫療衛生機構使用的基本

藥物，由省級人民政府指定的機構公開招標採購，並由招標選擇的配送企業統

一配送。參與投標的生產企業和配送企業應具備相應的資格條件」。目前基本藥

物配送業務收入佔北醫醫藥和子公司葉開泰科技的比重較小，儘管如此，如果

公司在以後經營過程中未能獲得醫療機構基本藥物的配送資格，仍然會對公司

的業績產生一定的影響。

（五）財務風險

1、北醫醫藥應收帳款發生壞帳的風險

目標公司北醫醫藥所處的醫藥流通行業存在銷售金額大但毛利率相對較

低、應收帳款周轉天數較長的特點。截至2010年12月31日，北醫醫藥應收帳

款餘額為24,119.49萬元。雖然北醫醫藥的銷售客戶大多數為信用良好的國有醫

療機構以及國內大型主流配送商，應收帳款發生壞帳的可能性較小。本著謹慎

性原則，北醫醫藥對上述應收款項計提了相應的壞帳準備，但仍然存在因應收

帳款發生壞帳從而影響公司盈利能力的風險。

2、毛利率下降的風險

由於醫藥流通企業數量多，市場競爭日趨激烈，近年來我國醫藥流通行業

毛利率呈下降趨勢。目前北醫醫藥盈利能力良好，但隨著醫藥流通行業競爭的

加劇，本次交易完成後，西南合成存在因毛利率下降引致的風險。此外，未來

也可能存在因實施新的行業標準或其他因素引致製藥成本、醫藥流通成本上漲，

從而使毛利率下降的風險。

3、發生現金短缺的風險

目標公司所處行業屬於資金密集型企業，未來發展對資金的需求較大。本

次交易完成後將有效擴大上市公司收入規模，提高上市公司持續盈利能力，但

在經營過程中可能存在現金流短缺無法滿足公司快速發展的風險。

4、2010年扣除非經常性損益後盈利能力較低的風險

北醫醫藥2010年以歸屬於公司普通股股東的淨利潤計算的全麵攤薄淨資

產收益率、加權平均淨資產收益率分別為14.60%、19.88%；以扣除非經常性損

益後的淨利潤計算的全麵攤薄淨資產收益率、加權平均淨資產收益率較低，分

別為12.07%、16.44%。

北醫醫藥2010年1-9月非經常性損益共計349.44萬元，主要構成為：同一

控制下企業合併產生的子公司-葉開泰科技期初至合併日的當期淨損益410.26

萬元作為非經常性損益列示。自2011年起，葉開泰科技實現的利潤不再作為非

經常性損益列示。若扣除該項因素影響，北醫醫藥2010年1-9月非經常性損益

為-60.82萬元，扣除該項因素後的北醫醫藥2010年1-9月非經常性損益對於北

醫醫藥淨資產收益率的影響較小。

（六）北醫醫藥經營風險

1、醫藥流通行業市場競爭加劇的風險

新醫改的實施，將會給我國醫藥流通行業帶來新的發展機會，同時也將會

加劇該行業的競爭，近幾年，我國醫藥流通行業集中度逐年提高，行業內部競

爭加劇。與國內其他大型醫藥流通企業相比，北醫醫藥規模相對較小，雖然通

過本次交易的完成，北醫醫藥與西南合成將形成協同效應，有效提高市場競爭

能力，但在激烈的市場競爭和行業整合趨勢下，北醫醫藥能否繼續保持競爭優

勢及目前的市場份額存在一定的不確定性。

2、業務區域集中的風險

北醫醫藥業務主要在北京、湖北、遼寧、吉林、黑龍江、山東、河北、天

津等地開展，為提高公司市場競爭能力，發揮與西南合成的協同效應，公司制

定了北醫醫藥的發展規劃：充分利用北大國際醫院的品牌優勢，繼續保持北醫

醫藥在上述地區的競爭優勢；成為各主要大中型醫院藥品物流配送商；成為國

內知名的國際高端檢驗試劑品牌綜合代理商；不排除通過併購等方式穩步向全

國市場擴張。與九州通、國藥集團等全國性醫藥流通企業相比，公司的業務區

域存在相對集中的風險，隨著市場競爭的加劇，公司能否繼續保持現有區域競

爭優勢以及能否順利拓展其他地區的市場業務存在一定的不確定性。

3、業務合作風險

經過多年業務拓展，北醫醫藥憑藉自身的優勢與國內外眾多供應商保持著

良好的業務合作關係，該公司目前正在銷售的產品覆蓋貴州益佰製藥股份有限

公司、石家莊以嶺藥業股份有限公司、美國雅培公司、深圳翰宇藥業股份有限

公司等多家國內外知名大型藥品生產企業的產品。依據行業慣例，北醫醫藥一

般每年與供應商籤訂一次年度代理或者經銷協議。經過長期的業務合作往來和

客戶維護工作，北醫醫藥擁有了較強的市場開發能力、網絡覆蓋能力和優秀的

銷售團隊，與上遊供應商之間建立了非常良好的合作關係。但是由於國內醫藥

流通企業眾多，隨著市場競爭的加劇，若北醫醫藥未能繼續獲得優質產品的代

理或者經銷權，這將會對公司的業績產生一定的影響。

（七）藥品安全風險

藥品安全風險是藥品在使用過程中給患者和社會帶來的可能發生的危險，

藥品安全涉及藥品生產、銷售、流通以及使用的各個環節，任何一個環節出現

問題都將導致藥品安全問題。

本次交易完成後，隨著公司產業鏈向藥品流通環節的延伸，也增加了公司

在上述環節中出現藥品安全事故的風險。北醫醫藥已嚴格按照GSP的規定，在

經營活動中對各環節進行質量控制，主要在產品採購資質審核、產品驗收質量、

產品在庫儲存養護、產品銷售、產品出庫覆核、產品運輸、產品售後服務等控

制環節制定了系列制度，並嚴格執行，有效防範藥品安全事故的發生。

（八）人才流失風險

人才是企業發展的核心資源，北醫醫藥通過建立良好的內部控制制度和人

才激勵政策，擁有了一支優秀的人才隊伍。在本次交易完成後，北醫醫藥能夠

獲得與上市公司協同發展的機會，經營管理團隊能否保持穩定是決定本次收購

的目標能否實現的重要因素，如果北醫醫藥員工不能適應公司的企業文化和管

理制度，人才隊伍不能保持穩定，將會帶來人才流失風險，對公司的經營產生

不利影響。

（九）大股東控制風險

本次發行前，北大國際醫院集團通過直接和間接的方式控制上市公司

50.86%的股份。本次調整後擬發行股份數為13,202,570股，本次發行後北大

國際醫院集團控制上市公司股份的股份預計達到51.94%，處於絕對控股地位。

北大國際醫院集團可以通過合成集團對上市公司董事會、股東大會對上市公司

的人事任免、經營決策等施加重大影響，北大國際醫院集團的利益可能與部分

或全部少數股東的利益不一致，從而引起大股東控制的風險。

（十）股票價格波動風險

股票價格不僅取決於公司的盈利水平及發展前景，也受到市場供求關係、

國家相關政策、投資者心理預期以及各種不可預測因素的影響，從而使公司股

票的價格偏離其價值。本次交易需要有關部門審批且需要一定的時間方能完成，

在此期間股票市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的風險。針對上

述情況，公司將根據《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》

和《上市規則》等有關法律、法規的要求，真實、準確、及時、完整、公平的

向投資者披露有可能影響公司股票價格的重大信息，供投資者做出投資判斷。

十四、獨立財務顧問內核意見和結論性意見

（一）西南證券內部審核程序及內核意見

1、內部審核程序

西南證券按照證監會的要求，建立了一套以四級覆核制度為主的較完備的內

部審核程序，並在項目實施過程中嚴格執行；各委員均獨立發表專業意見，保證

了內核制度的有效性。

西南證券內核人員按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》

及中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律法規的規定，對北

大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易的資

格、條件等相關要素實施了必要的內部審核程序。如下圖：

四級覆核：

三級覆核：

二級覆核：

一級覆核：

申報材料進入內核程序後，按如下程序進行四級覆核：

（1）項目主辦人實施第一級覆核。第一級覆核應主要採用現場覆核的方式

進行，覆核人應對盡職調查的情況及工作底稿進行全面覆核，以確保項目的所有

重大問題能夠及早地發現並得以妥善解決。

項目組

項目主辦人

各投行業務部內核小組

西南證券項目質量管理部

西南證券內核委員會

（2）投行業務部內核小組實施第二級覆核。二級覆核人應在收到覆核材料

後五日內完成覆核，對於二級覆核中提出的問題，原則上項目小組應在兩日內作

出相應的解釋或補充盡職調查。二級覆核人在收到項目小組的解釋及補充盡職調

查資料後一日內形成書面覆核意見，對項目的可行性及是否同意報上一級覆核明

確發表意見。

（3）西南證券項目質量管理部實施第三級覆核。三級覆核人應在收到覆核

材料後五日內完成，對於三級覆核中提出的問題，原則上項目小組應在兩日內作

出相應的解釋或補充盡職調查。三級覆核人在收到項目小組對覆核意見的解釋及

補充盡職調查資料一個工作日內，對項目的可行性及是否同意報上一級覆核表明

意見。

（4）西南證券內核委員會實施第四級覆核。內核委員會委員不超過15名，

其中包括公司分管領導、投資銀行事業部總經理、項目質量管理部負責人、資本

市場部負責人、各業務部門負責人、其它投資銀行資深專業人士和公司外部專業

人士。內核委員會通過內核會議履行職責。在內核會議上，內核委員會成員依據

《內核委員會工作規則》獨立發表意見並享有表決權。

2、內核意見

本獨立財務顧問內核委員會成員在仔細審閱了西南合成發行股份購買資產

申報材料的基礎上，召開了集體審議會議，根據中國證監會《上市公司重大資

產重組管理辦法》的有關規定，就以下方面的內容進行了認真的評審並發表意

見：

(1)針對《重組辦法》等法律法規的規定，內核委員會認為西南合成符合本

次發行股份購買資產交易的條件。

(2)根據對本次交易標的資產所處行業狀況、經營狀況和發展前景的分析，

內核委員會認為交易標的經營狀況較為良好，具有一定的競爭優勢，運作規範，

具有較好的發展前景，有助於上市公司做大做強，提高公司的市場競爭能力和

盈利能力，實現公司可持續發展。

(3)項目組在盡職調查的基礎上，通過對交易標的所處行業情況、經營現狀、

發展前景的客觀分析，以及對標的資產及人員妥善安置的後續安排進行可行性

分析，提出了適合西南合成發行股份購買資產的具體方案，具有可操作性。

（二）結論性意見

綜上所述，本獨立財務顧問認為：

本次交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有

關法律、法規的規定，按相關法律、法規的規定履行了相應的程序，進行了必

要的信息披露。本次交易已經西南合成第六屆董事會第十七次會議審議通過，

獨立董事為本次交易事項出具了獨立意見。本次交易所涉及的北京北醫醫藥有

限公司全部股東權益，已經過具有證券從業資格的會計師事務所和資產評估公

司的審計和評估。本次標的資產的價格是以評估值為參考經交易雙方協商確定

的，交易價格的客觀、公允。本次交易充分考慮到了對中小股東利益的保護，

切實、可行。對本次交易可能存在的風險，西南合成已經作了充分詳實的披露，

有助於全體股東和投資者對本次交易的客觀評判。本次交易有利於上市公司減

少關聯交易、增強獨立性，有利於避免同業競爭，並將完善上市公司營銷網絡、

有效延伸上市公司產業鏈、提高上市公司抗風險能力，同時將與上市公司形成

協同效應，擴大上市公司銷售規模，進一步增強上市公司持續盈利能力。

第六節 本次交易相關的證券服務機構

一、獨立財務顧問

名稱：西南證券股份有限公司

法定代表人：王珠林

住所：北京市西城區金融街35號國際企業大廈A座四層

電話：[phone]

傳真：[phone]

聯繫人：梁俊、呂德富

二、法律機構

名稱：北京市高朋律師事務所

法定代表人：王磊

住所：北京市朝陽區東三環北路2號南銀大廈28層

電話：[phone]

傳真：[phone]

聯繫人：謝霞

三、上市公司審計機構

名稱：天健正信會計師事務所有限責任公司

法定代表人：梁青民

住所：北京市西城區月壇北街26號恆華國際商務中心4層401

電話：[phone]

傳真：[phone]

聯繫人：鄭智

四、目標資產審計機構

名稱：亞太（集團）會計師事務所有限公司

法定代表人：崔守忠

住所：北京市西城區車公莊大街9號五棟大樓B2座301室

電話：[phone]

傳真：[phone]

聯繫人：馬明

五、目標資產評估機構

名稱：河南亞太聯華資產評估有限公司

法定代表人：楊鈞

住所：河南省鄭州市紅專路97號糧貿大廈2樓

電話：[phone]

傳真：[phone]

聯繫人：郭宏

第七節 備查資料

一、備查資料存放地點

存放公司：北大國際醫院集團西南合成製藥股份有限公司

地址：重慶市渝北區洪湖東路9號財富大廈B座19樓

聯繫人：熊鬱柳、任秀文

電話：[phone]

傳真：[phone]

二、備查資料目錄

1、西南合成第六屆董事會第十六次、第十七次及第二十六次會議決議，2010

年第五次臨時股東大會決議；

2、北大國際醫院集團關於本次交易的董事會決議及股東會決議；

3、西南合成獨立董事關於本次交易的獨立意見；

4、西南合成與北大國際醫院集團籤訂的《北大國際醫院集團西南合成製藥股份

有限公司發行股份購買資產協議書》及《補充協議書》；

5、西南合成最近2009年至2010年9月財務報表及審計報告；

6、西南合成2010年度財務報告及審計報告；

7、西南合成2011年1-3月財務報告及審計報告；

8、北醫醫藥2008年至2010年9月財務報表及審計報告；

9、北醫醫藥2010年度財務報表及審計報告；

10、北醫醫藥2011年1-3月財務報表及審計報告；

11、西南合成最近2009年至2010年9月備考合併財務報表及審計報告；

12、西南合成2009-2010年度備考合併財務報表及審計報告；

13、西南合成2011年1-3月備考合併財務報表及審計報告；

14、西南合成2010年、2011年盈利預測審核報告；

15、北醫醫藥2010年、2011年盈利預測審核報告；

16、西南合成2010年、2011年備考合併盈利預測審核報告；

17、北醫醫藥的《資產評估報告》；

18、本次交易的法律意見書；

19、其他與本次交易相關的文件。

(本頁為西南證券股份有限公司關於《北大國際醫院集團西南合成製藥股份有

限公司發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告》之籤署頁)

財務顧問主辦人：

梁俊 王洪山

項目協辦人：

呂德富

內核負責人：

徐鳴鏑

投資銀行業務部門負責人：

徐鳴鏑

法定代表人：

王珠林

西南證券股份有限公司

年 月 日

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