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北京天馳君泰律師事務所
關於江蘇
中泰橋梁鋼構股份有限公司
發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的
法律意見書
天馳君泰證券字[2017]第Z002號
二〇一七年一月
目錄
釋 義 .................................................................. 3
一、本次交易方案 ...................................................... 6
二、本次交易各方的主體資格 ........................................... 13
三、本次交易的批准與授權 ............................................. 18
四、關聯交易及同業競爭 ............................................... 21
五、本次交易的相關協議 ............................................... 24
六、本次交易的標的資產 ............................................... 25
七、本次交易涉及的債權債務及其他權利義務的處理 ....................... 33
八、本次交易的信息披露 ............................................... 33
九、本次交易的實質條件 ............................................... 38
十、參與本次交易的證券服務機構的資格 ................................. 43
十一、關於本次交易相關方買賣上市公司股票情況的自查情況 ............... 43
十二、結論性意見 ..................................................... 46
釋 義
在本法律意見書中，除非文義另有所指，下列用語具有如下含義：
中泰橋梁/上市公司
指
江蘇
中泰橋梁鋼構股份有限公司
八大處控股/交易對方
指
八大處控股集團有限公司，
中泰橋梁的控股股東
文華學信
指
北京文華學信教育投資有限公司，
中泰橋梁的全資
子公司
文凱興
指
北京文凱興教育投資有限責任公司
新文凱
指
北京新文凱教育投資有限責任公司，文凱興對外投
資公司
凱文智信
指
北京凱文智信教育投資有限公司
凱文學信
指
北京凱文學信體育投資管理有限公司
八大處
房地產指
北京八大處
房地產開發集團有限公司，八大處控股
的全資子公司
帕金斯威爾
指
帕金斯威爾建築設計諮詢（上海）有限公司
標的資產/標的股權
指
八大處控股持有的文凱興20.22%的股權
本次交易/本次重組
指
中泰橋梁以發行股份的方式向八大處控股購買標的
股權，同時向八大處控股募集配套資金的行為
《發行股份購買資產
協議》
指
2016年12月22日，
中泰橋梁與八大處控股、文凱
興籤署的《發行股份購買資產協議》
《股份認購協議》
指
2016年12月22日，
中泰橋梁與八大處控股籤署的
《股份認購協議》
《重組報告書》
指
《江蘇
中泰橋梁鋼構股份有限公司發行股份購買資
產並募集配套資金暨關聯交易報告書》（草案）
評估基準日/審計基準
日
指
2016年8月31日，本次交易中雙方確定的對標的資
產進行審計和評估所選定的基準日
定價基準日
指
確定本次交易項下
中泰橋梁股份發行價格的基準
日，即
中泰橋梁第三屆董事會第二十四次會議決議
公告日
資產交割日
指
標的資產經工商變更登記至
中泰橋梁名下之日
過渡期
指
自評估基準日次日起至資產交割日的期間
朝陽凱文學校
指
清華附中凱文國際學校（暫定名），位於北京市朝陽
區金盞鄉
體育中心建設項目
指
文凱興擴建朝陽凱文學校體育中心建設項目，為本
次募集配套資金投資項目
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
海澱區國資委
指
北京市海澱區人民政府國有資產監督管理委員會
海國投
指
北京市海澱區國有資產投資經營有限公司
天風證券/獨立財務顧
指
天風證券股份有限公司
問
華普天健/審計機構
指
華普天健會計師事務所（特殊普通合夥）
經緯東元/資產評估機
構
指
北京經緯東元資產評估有限公司
本所
指
北京天馳君泰律師事務所
本所律師
指
北京天馳君泰律師事務所為本項目委派的經辦律師
張黨路律師、秦穎律師、姜昕律師
《
中泰橋梁2015年審
計報告》
指
華普天健於2016年4月22日出具的《江蘇中泰橋
梁鋼構股份有限公司審計報告》（會審字[2016]0500
號）
《文凱興審計報告》
指
華普天健於2016年12月22日出具的《北京文凱興教
育投資有限責任公司審計報告》（會審字[2016]4958
號）
《文凱興評估報告》
指
經緯東元於2016年9月20日出具的《八大處控股集團
有限公司擬轉讓所持有北京文凱興教育投資有限責
任公司20.22%股權項目資產評估報告》（京經評報
字（2016）第100號）
公司章程
指
中泰橋梁公司章程（2016年7月）
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《合同法》
指
《中華人民共和國合同法》
《重組管理辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》
《發行管理辦法》
指
《上市公司證券發行管理辦法》
《準則26號》
指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第
26號－－上市公司重大資產重組》
《上市規則》
指
《深圳證券交易所股票上市規則》
元、萬元、億元
指
人民幣元、萬元、億元
北京天馳君泰律師事務所
關於江蘇
中泰橋梁鋼構股份有限公司
發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的
法律意見書
天馳君泰證券字[2017]第Z002號
致：江蘇
中泰橋梁鋼構股份有限公司
北京天馳君泰律師事務所系在中華人民共和國註冊並執業的律師事務所。現根
據
中泰橋梁之委託，就
中泰橋梁以發行股份方式購買八大處控股持有的文凱興
20.22%股權，同時向八大處控股募集配套資金事宜，根據現行有效的《公司法》、《證
券法》、《合同法》、《重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》、《發行管理
辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《關於規範上市公司重大資產重組
若干問題的規定》、《準則26號》和《上市規則》等法律、法規及規範性文件的要
求，對本次交易行為進行核查，並出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：
1、本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉
盡責和誠實信用原則，對上市公司本次交易行為的合法、合規、真實、有效性進行了
充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論
性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責
任。
2、本所律師依據本法律意見書出具日之前已經發生或存在的事實，並基於對有
關事實的了解以及對已經公布並生效的法律、法規及規範性文件的理解發表法律意
見。
3、本法律意見書僅就與本次交易有關的法律問題發表意見，並不對會計、審計、
資產評估、投資決策等事宜發表法律意見。
4、為出具本法律意見書之目的，本所律師對上市公司提供的與題述事宜有關的
法律文件、資料進行了審查和驗證。同時，還查閱了本所律師認為出具本法律意見書
所需查閱、驗證的其他法律文件、資料和證明，並就有關事項向股份公司有關人員進
行了必要的詢問或討論。
5、股份公司保證已向本所律師提供和披露了為出具本法律意見書所必需的、真
實的原始書面材料、副本材料或口頭證言，無任何虛假、隱瞞、誤導性陳述或重大遺
漏；並保證有關副本材料或者複印件與原件一致，所有口頭陳述和說明的事實均與所
發生的事實一致。
6、對於出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律
師依據有關政府部門、上市公司或者其他有關機構、人員出具的證明文件或提供的證
言，或者政府部門官方網站檢索信息出具法律意見。
7、本所及經辦律師與上市公司之間不存在可能影響本所及經辦律師公正履行職
責的關係。本所及經辦律師具備就題述事宜出具法律意見的主體資格，並依法對所出
具的法律意見承擔責任。
8、本所同意上市公司在申請材料中引用或中國證監會審核要求引用本法律意見
書中的部分或全部內容；上市公司作上述引用時，不得因此導致法律上的歧義或曲解。
9、本法律意見書僅供上市公司為本次交易之目的而使用，不得被任何人或單位
用於其他任何目的；本所同意將本法律意見書作為上市公司為本次交易向中國證監會
提交的申報文件，隨其他申報材料一起上報中國證監會審查及進行相關的信息披露。
本所及本所律師根據現行有效的中國法律、法規及規範性文件的要求，按照中
國律師行業公認的業務標準、道德規範，並以勤勉盡責以及誠實信用的原則和精
神，就題述事宜出具法律意見如下：
一、本次交易方案
根據
中泰橋梁第三屆董事會第二十四次會議決議、《重組報告書》、《發行股份購
買資產協議》、《股份認購協議》，本次交易方案的主要內容如下：
（一）本次交易的整體方案
本次交易整體方案包括發行股份購買資產及募集配套資金。
其中，本次發行股份購買資產，交易價格為25,070.08萬元。
中泰橋梁擬以17.24
元/股的價格向八大處控股發行14,541,809股上市公司股份用於支付交易對價，佔本
次交易價格的100%。本次發行股份購買資產實施完成後，
中泰橋梁將持有文凱興100%
的股權。
其中，本次募集配套資金，募集資金總額不超過本次
中泰橋梁發行股份購買資產
交易價格的100%。
中泰橋梁擬以19.00元/股的價格向八大處控股非公開發行
13,157,894股，募集配套資金不超過25,000.00萬元。
本次發行股份購買資產不以本次募集配套資金的成功實施為前提，最終本次募集
配套資金成功與否不影響本次發行股份購買資產的實施。本次募集配套資金金額不足
的，不足部分由
中泰橋梁以自籌資金解決。
中泰橋梁可以根據實際情況以自籌資金先
行投入項目建設，待募集資金到位後予以置換。
本次交易需經有權的國有資產監督管理機構核准批覆，經
中泰橋梁股東大會審議
通過，並經中國證監會審核通過後方可實施。本次交易構成關聯交易，在
中泰橋梁董
事會、股東大會審議相關議案時，關聯董事、關聯股東應迴避表決。
（二）本次發行股份購買資產方案
1、標的資產
本次發行股份購買資產的交易標的為文凱興20.22%的股權。
2、交易對方
本次發行股份購買資產的交易對方為
中泰橋梁控股股東八大處控股。
3、交易價格、定價依據
根據經緯東元於2016年9月20日出具的《文凱興評估報告》，八大處控股所持
標的資產，評估基準日對應股權價值為25,070.08萬元。海澱區國資委於2016年11
月1日作出《關於北京文凱興教育投資有限責任公司股權轉讓資產評估核准的批覆》
（海國資發〔2016〕152號）。本次發行股份購買資產以評估價格為依據，經各方協商，
確定交易價格為25,070.08萬元。
4、發行方式
本次發行股份購買資產採取向特定對象非公開發行的方式。
5、發行股票種類和面值
本次發行股份購買資產新增股票種類為人民幣普通股(A股)，每股面值1.00元。
6、發行價格和定價依據
本次發行股份購買資產的定價基準日為
中泰橋梁第三屆董事會第二十四會議決
議公告日。
本次發行股份購買資產的發行價格確定為17.24元/股，不低於定價基準日前120
個交易日
中泰橋梁股票交易均價的90%（定價基準日前120個交易日股票交易均價=
定價基準日前120個交易日股票交易總額/定價基準日前120個交易日股票交易總
量）。
在本次發行定價基準日至發行日期間，若
中泰橋梁發生派息、送股、資本公積轉
增股本等除權、除息事項，本次發行價格將進行相應調整。具體調整方式為：
假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派息/現金分紅為D，
調整後發行價格為P1，則：
派息/現金分紅：P1=P0-D
送股或轉增股本：P1=P0/(1+N)
兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)
7、發行價格調整方案
本次發行股份購買資產不設置發行價格調整方案。
8、發行股份數量
根據上述發行股份購買資產的發行價格計算，
中泰橋梁向八大處控股發行股份
14,541,809股，發行數量應精確至個位數，如果計算結果存在小數的，應當捨去小數
取整數。在本次發行定價基準日至發行日期間，若
中泰橋梁發生派息、送股、資本公
積轉增股本等除權、除息事項，本次發行數量將進行相應調整。
9、標的資產權屬轉移及違約責任
交易對方應自本次發行股份購買資產取得中國證監會核准之日起一個月內，按
照
中泰橋梁的要求，將標的資產交割至
中泰橋梁或
中泰橋梁全資子公司文華學信名
下。
中泰橋梁應當依照法律法規的規定配合或保證文華學信配合八大處控股辦理工
商變更登記手續。
如八大處控股未能按照《發行股份購買資產協議》約定的期限辦理完畢標的資產
的工商變更登記，每逾期一日，應當以標的資產交易價格的萬分之三計算違約金支
付給
中泰橋梁，但由於
中泰橋梁的原因導致逾期辦理標的資產工商變更登記的除外。
10、新增對價股份登記
中泰橋梁將在標的資產完成工商變更登記並完成驗資後的30個工作日內，向中
國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理本次發行股份購買資產新增股份
的登記手續。
11、上市地點
本次發行股份購買資產新增的股份將在深圳證券交易所上市交易。
12、標的資產期間損益歸屬
標的資產於過渡期產生的期間收益由
中泰橋梁享有，產生的期間虧損由八大處控
股以現金形式補足給標的資產，作為標的資產的資本公積。標的資產交割後，由中泰
橋梁聘請會計師事務所對文凱興進行審計，確定過渡期內標的資產的期間損益。若標
的資產交割日為當月15日（含15日）之前，則期間損益審計基準日為上月月末；若
資產交割日為當月15日之後，則期間損益審計基準日為當月月末。如文凱興在過渡
期內產生虧損，八大處控股應當於期間損益審計報告出具之日起的5個工作日內將虧
損金額以現金方式補償給
中泰橋梁。
13、鎖定期安排
八大處控股作出如下股份鎖定承諾：八大處控股因本次交易新增的
中泰橋梁股份
自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓。八大處控股原持有的
中泰橋梁股份自本
次交易新增股份上市之日起至12個月屆滿之日不得轉讓。本次交易完成後6個月內
如
中泰橋梁股票連續20個交易日的收盤價低於發行價（指發行股份購買資產的股份
發行價格），或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價的，本次發行股份購買資
產八大處控股新增的股份鎖定期自動延長至少6個月。本次發行後，由於
中泰橋梁送
紅股、轉增股本等原因所新增的上述相關股份，亦遵守上述規定。
14、滾存未分配利潤歸屬
本次發行股份購買資產前
中泰橋梁滾存未分配利潤在本次發行股份購買資產完
成後由新老股東共同享有。
15、人員安置
各方同意並確認，標的資產交割後，文凱興員工的勞動關係均保持不變，文凱興
仍將獨立、完整地履行其與員工之間籤訂的勞動合同，不需要重新進行專門安置。
16、發行股份購買資產方案決議的有效期
本次發行股份購買資產方案自
中泰橋梁股東大會審議通過之日起12個月內有效。
（三）本次發行股份募集配套資金方案
1、發行對象和發行方式
本次募集配套資金，
中泰橋梁發行股份的對象為八大處控股，發行方式為非公開
發行。
2、發行股票的種類和面值
本次募集配套資金，非公開發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面
值為人民幣1.00元。
3、發行價格和定價依據
本次募集配套資金，非公開發行的定價基準日為
中泰橋梁第三屆董事會第二十四
會議決議公告日。
本次募集配套資金的發行價格確定為19.00元/股，不低於定價基準日前20個交
易日
中泰橋梁股票均價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日
前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
在本次發行定價基準日至發行日期間，若
中泰橋梁發生派息、送股、資本公積轉
增股本等除權、除息事項，本次發行的發行價格亦將作相應調整。具體調整方式為：
假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派息/現金分紅為D，
調整後發行價格為P1，則：
派息/現金分紅：P1=P0-D
送股或轉增股本：P1=P0/(1+N)
兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)
4、發行價格調整方案
本次股份發行不設置價格調整方案。
5、募集配套資金總額及發行股份數量
本次募集配套資金不超過25,000.00萬元，非公開發行股票的數量根據募集配套
資金總額和上述發行價格計算，為不超過13,157,894股。發行數量應精確至個位數，
如果計算結果存在小數的，應當捨去小數取整數。若
中泰橋梁股票在定價基準日至發
行日期間發生派發股利、送紅股或轉增股本等除權、除息事項的，本次發行數量將進
行相應調整。
6、上市地點
本次募集配套資金髮行的股份將申請在深圳證券交易所上市。
7、募集配套資金用途
本次募集的配套資金在扣除中介機構費用後，將用於體育中心建設項目。
8、鎖定期安排
八大處控股作出如下股份鎖定承諾：八大處控股因本次交易新增的
中泰橋梁股份
自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓。八大處控股原持有的
中泰橋梁股份自本
次交易新增股份上市之日起至12個月屆滿之日不得轉讓。本次發行後，由於中泰橋
梁送紅股、轉增股本等原因所新增的上述相關股份，亦遵守上述規定。
9、滾存未分配利潤歸屬
本次交易前
中泰橋梁滾存未分配利潤在本次交易完成後由新老股東共同享有。
10、本次募集配套資金方案決議的有效期
自
中泰橋梁股東大會作出批准本次發行股份募集配套資金之日起12個月內有效。
綜上，本所律師認為，本次交易方案符合相關法律、法規和規範性文件的規定。
（四）本次交易構成重大資產重組
2016年12月2日，
中泰橋梁召開2016年第四次臨時股東大會，審議了《關於公
司全資子公司收購北京凱文智信教育投資有限公司100%股權暨關聯交易的議案》，決
議通過以現金16,520.66萬元的價格購買凱文智信100%的股權；審議了《關於公司全
資子公司收購北京凱文學信體育投資管理有限公100%股權暨關聯交易的議案》，決議
通過以現金995.56萬元的價格購買凱文學信100%的股權。
根據《重組報告書》、《發行股份購買資產協議》，
中泰橋梁本次發行股份購買
文凱興20.22%的交易價格為25,070.08萬元。
根據《重組管理辦法》第十四條的規定，「上市公司在12個月內連續對同一或
者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。」；「交易標的資
產屬於同一交易方所有或者控制，或者屬於相同或者相近的業務範圍，或者中國證
監會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。」。由於凱文智信和凱文學
信的業務範圍與文凱興相近，在判斷本次發行股份購買資產是否構成重大資產重組
時，上述交易應累計計算相應數額。
根據《重組報告書》、《
中泰橋梁2015年審計報告》以及華普天健會計師出具
的《文凱興審計報告》、會審字[2016]4798號《審計報告》和會審字[2016]4800號
《審計報告》，
中泰橋梁收購凱文智信、凱文學信及標的資產時各方的資產總額、營
業收入、淨利潤情況如下：
單位：萬元
項目
資產總額/成交金額孰高
2015年營業收入
淨資產/成交金額孰高
標的資產
25,070.08
-
25,070.08
凱文智信
24,724.98
-
16.520.66
凱文學信
997.26
-
995.56
小計①
50792.32
-
42,586.30
上市公司金額②
256,456.25
76,335.00
60.364.25
金額佔比①/②
19.81%
70.55%
根據上述計算結果及《重組管理辦法》第十二條的規定，本次交易構成重大資產
重組。
（五）本次交易不構成借殼
2016年7月20日，
中泰橋梁完成非公開發行股份，八大處控股持有
中泰橋梁30.10%股份，成為公司控股股東，公司實際控制人變更為海澱區國資委。
2016年12月2日，
中泰橋梁召開2016年第四次臨時股東大會，審議通過公司全
資子公司文華學信收購凱文智信和凱文學信100%股權的相關議案，系公司控制權發生
變更之日起首次向八大處控股及其關聯人購買資產。根據《重組報告書》、《中泰橋
梁2015年審計報告》以及華普天健會計師出具的《文凱興審計報告》、會審字
[2016]4798號《審計報告》和會審字[2016]4800號《審計報告》，公司自控制權變
更之日起，向收購人及其關聯人購買資產的具體指標如下：
單位：萬元/萬股
項目
購買的
資產總額
最近一個會計
年度營業收入
購買的
資產淨額
最近一個會計年
度歸屬於母公司
股東淨利潤
發行股份
數量
標的資產
財務指標
18,992.31
-
17,858.70
-28.57
1,454.18
成交金額
25,070.08
-
25,070.08
-
凱文智信
財務指標
24,724.98
-
-540.34
-
成交金額
16,520.66
-
16,520.66
-
凱文學信
財務指標
997.26
-
995.56
-
成交金額
995.56
-
995.56
-
孰高小計①
50,792.32
-
42,586.30
-28.57
1,454.18
上市公司2015年金額②
256,456.25
76,335.00
60,364.25
286.38
49,856.70
金額佔比①/②
19.81%
-
70.55%
-9.97%
2.92%
《重組管理辦法》
規定的標準
100%
100%
100%
100%
100%
是否達到借殼的標準
否
否
否
否
否
綜上所述，公司與八大處控股之間交易的相關指標均未超過100%。八大處控股
取得公司控股股東地位前，公司已通過文華學信和文凱興發展高端教育業務，上述
交易圍繞高端教育業務展開，有助於提高公司高端教育業務能力，不會導致公司主
營業務發生根本變化。因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的借殼
上市。
綜上，本所律師認為，本次交易的方案符合《管理辦法》、《重組管理辦法》等
相關法律、法規及規範性文件的規定，在取得本法律意見書「三、本次交易的批准
與授權」所述的審批及授權後，本次交易方案的實施不存在法律障礙。
二、本次交易各方的主體資格
（一）標的資產購買方：
中泰橋梁1、現狀
中泰橋梁成立於1999年3月26日，現持有江蘇省工商行政管理局於2016年9
月2日核發的統一社會信用代碼為913200007140853767的《營業執照》，具體情況如
下：
公司名稱
江蘇
中泰橋梁鋼構股份有限公司
住所
江蘇省江陰經濟開發區靖江園區同康路15號
法定代表人姓名
徐廣宇
註冊資本
49,856.6987萬元
企業類型
股份有限公司（上市）
經營範圍
橋梁鋼結構及其他金屬結構及構件製造、施工、安裝、運輸、
修復和加固、技術諮詢；金屬材料、機電產品、普通機械的銷
售；普通機械的修理；起重運輸機械製造、加工、安裝；自營
和代理各類商品及技術的進出口業務；教育信息諮詢。（依法
須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
成立日期
1999年3月26日
營業期限
1999年3月26日至無固定期限
2、上市後股本變化
根據
中泰橋梁公開披露的信息、
中泰橋梁提供的工商調檔文件及本所律師在全國
企業信用信息公示系統的查詢，
中泰橋梁首次公開發行股票並上市後的股本演變情況
如下：
（1）2012年3月，首次公開發行股票並上市/增加註冊資本至15,550.00萬元
中泰橋梁2011年第一次臨時股東大會審議通過
中泰橋梁以每股面值人民幣1.00
元，發行價格10.10元向社會公眾公開發行人民幣普通股股票3,900萬股，增加股本
3,900.00萬元。
2012年2月14日，中國證監會核准
中泰橋梁首次公開發行股票並出具了《關於
核准江蘇
中泰橋梁鋼構股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可[2012]185
號）。
2012年3月2日，
中泰橋梁首次公開向社會發行股票，發行價格為每股10.10
元，發行量為3,900萬股。
2012年3月7日，華普天健對上述公開發行股票及增資進行了審驗並出具了《驗
資報告》（會驗字[2012]第0659號）。截至2012年3月7日止，
中泰橋梁首次公開發
行人民幣普通股3,900萬股，每股發行價格為10.10元，募集資金總額為39,390.00
萬元，扣除發行費用後，實際募集資金淨額為36,186.1328萬元，其中增加股本
3,900.00萬元。
2012年3月9日，
中泰橋梁首次公開發行的股票在深圳證券交易所上市交易。
2012年5月23日，江蘇省工商行政管理局向
中泰橋梁換發了註冊資本變更後的
《企業法人營業執照》。
首次公開發行股票及增資完成後，
中泰橋梁的股本結構情況如下：
序號
股東姓名/名稱
出資額
（萬元）
持股數額
（萬股）
持股比例
（%）
1
江蘇環宇投資發展有限公司
5,318.57
5,318.57
34.20
2
江陰澤舟投資有限公司
1,570.00
1,570.00
10.10
3
靖江市亞泰投資公司
1,101.00
1,101.00
7.08
4
北京京魯興業投資有限公司
699.00
699.00
4.50
5
蘇州吳中國發創業投資有限公司
699.00
699.00
4.50
6
海登技術服務（大連）有限公司
582.50
582.50
3.75
7
南澳縣江海船務代理有限公司
582.50
582.50
3.75
8
江蘇恆元
房地產發展有限公司
514.93
514.93
3.31
9
江蘇華成華利創業投資有限公司
349.50
349.50
2.25
10
錢業銀
233.00
233.00
1.50
11
社會公眾股
3,900.00
3,900.00
25.08
合計
15,550.00
15,550.00
100.00
（2）2013年5月，註冊資本增至31,100.00萬元
2013年5月23日，
中泰橋梁2012年度股東大會審議通過了《關於公司2012年
度利潤分配的議案》，同意以資本公積金轉股方式向全體股東每10股轉增10股，合
計轉增股本15,550萬股。
2013年6月18日，華普天健對上述增資進行了審驗並出具了《驗資報告》（會驗
字[2013]第1984號）。
2013年7月15日，江蘇工商行政管理局向
中泰橋梁換發了註冊資本變更後的《企
業法人營業執照》（註冊號：320000000070820）。
上述增資完成後，
中泰橋梁的股本結構情況如下：
序
號
股東姓名/名稱
出資額
（萬元）
持股數額
（萬股）
持股比例（%）
有限售條件流通股
16,560.00
16,560.00
53.25
1
江蘇環宇投資發展有限公司
10,637.14
10,637.14
34.20
2
北京京魯興業投資有限公司
1,398.00
1,398.00
4.50
3
海登技術服務（大連）有限公司
1,165.00
1,165.00
3.75
4
南澳縣江海船務代理有限公司
1,165.00
1,165.00
3.75
5
江蘇恆元
房地產發展有限公司
1,029.86
1,029.86
3.31
6
江蘇華成華利創業投資有限公司
699.00
699.00
2.25
7
錢業銀
466.00
466.00
1.50
無限售條件流通股
14,540.00
14,540.00
46.75
合計
31,100.00
31,100.00
100.00
（3）2016年9月，註冊資本增至49,856.6987萬元
2015年5月28日，
中泰橋梁2015年第一次臨時股東大會審議通過
中泰橋梁向八
大處控股、華軒（上海）股權投資基金有限公司和鄭亞平非公開發行股票18,756.70
萬股。上述發行的定價基準日為
中泰橋梁第三屆董事會第九次會議決議公告日，發行
價格為9.33元/股，不低於定價基準日前20個交易日
中泰橋梁股票交易均價的90%。
2016年4月14日，中國證監會出具了《關於核准江蘇
中泰橋梁鋼構股份有限公
司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2016]809號），核准
中泰橋梁非公開發行不超
過18,756.70萬股新股。
2016年7月8日，華普天健出具了《驗資報告》(會驗字[2016]3945號)，截至
2016年7月8日，
中泰橋梁上述非公開發行募集資金總額為175,000.00萬元,募集資
金淨額為172,525.750608萬元，其中增加股本18,756.6987萬元，增加資本公積人
民幣153,908.062666萬元。
2016年8月8日，
中泰橋梁2016年第二次臨時股東大會審議通過《關於變更公
司註冊資本、經營範圍並修改的議案》，同意註冊資本增加至49,856.6987
萬元。
2016年9月2日，江蘇省工商行政管理局向
中泰橋梁換發了註冊資本變更後的《營
業執照》。
上述非公開發行股票實施完畢後，公司控股股東由江蘇環宇投資發展有限公司變
更為八大處控股，公司實際控制人由陳禹變更為海澱區國資委。上述交易完成後，中
泰橋梁的股本結構情況如下：
序
號
股東姓名/名稱
出資額
（萬元）
持股數額
（萬股）
持股比
例（%）
1
八大處控股集團有限公司
15,005.359
15,005.359
30.10
2
江蘇環宇投資發展有限公司
6,577.14
6,577.14
13.19
3
華軒（上海）股權投資基金有限公司
2,679.5284
2,679.5284
5.37
4
金陵投資控股有限公司
2,450.00
2,450.00
4.91
5
江蘇恆元
房地產發展有限公司
1,743.8334
1,743.8334
3.50
6
西南證券股份有限公司約定購回專用帳
戶
1,550.00
1,550.00
3.11
7
中國
工商銀行股份有限公司－匯添富移
動互聯股票型證券投資基金
1,138.0105
1,138.0105
2.28
8
鄭亞平
1,071.8113
1,071.8113
2.15
9
中國
農業銀行股份有限公司－工銀瑞信
高端製造行業股票型證券投資基金
1,026.8613
1,026.8613
2.06
10
北京京魯興業投資有限公司
991.655
991.655
1.99
11
其他
15,622.50
15,622.50
31.33
合計
49,856.6987
49,856.6987
100.00
3、2016年8月，經營範圍變更
2016年8月8日，
中泰橋梁2016年第二次臨時股東大會通過股東大會決議，同
意增加經營範圍：「教育投資管理；教育諮詢（中介服務除外）」。
中泰橋梁變更前
後的經營範圍具體如下：
變更前的經營範圍
變更後的經營範圍
橋梁鋼結構及其他金屬結構及構件製造、
施工、安裝、運輸、修復和加固、技術諮
詢；金屬材料、機電產品、普通機械的銷
售；普通機械的修理；起重運輸機械製造、
加工、安裝；自營和代理各類商品及技術
的進出口業務。（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動）
橋梁鋼結構及其他金屬結構及構件製造、
施工、安裝、運輸、修復和加固、技術諮
詢；金屬材料、機電產品、普通機械的銷
售；普通機械的修理；起重運輸機械製造、
加工、安裝；自營和代理各類商品及技術
的進出口業務；教育信息諮詢。（依法須經
批准的項目，經相關部門批准後方可開展
經營活動）
2016年9月2日，江蘇省工商行政管理局向
中泰橋梁換發了經營範圍變更後的《營
業執照》。
綜上，截止至本法律意見書出具之日，
中泰橋梁為依法設立並有效存續的公司，
具有獨立的法人主體資格，不存在根據有關法律、法規和規範性文件的規定需要終止
或解散之情形。
（二）交易對方：八大處控股
1、現狀
八大處控股成立於2015年1月21日，現持有北京市工商行政管理局海澱區分局
於2016年8月5日核發的統一社會信用代碼為9111010833024522XY的《營業執照》，
具體情況如下：
公司名稱
八大處控股集團有限公司
住所
北京市海澱區杏石口路65號院1號樓2層201室
法定代表人姓名
王曉偉
註冊資本
30,000.00萬元
企業類型
其他有限責任公司
經營範圍
投資管理；資產管理。（「1、未經有關部門批准，不得以公開
方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交
易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他
企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者
承諾最低收益」；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；
依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經
營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活
動。）
成立日期
2015年1月21日
營業期限
2015年1月21日至2035年1月20日
八大處控股的股權結構為：
序號
股東姓名/名稱
認繳出資
（萬元）
實繳出資額
（萬元）
出資比例（%）
1
海國投
15,300.00
15,300.00
51.00
2
北京萬景
房地產開發
有限責任公司
14,700.00
14,700.00
49.00
合計
30,000.00
30,000.00
100.00
2、歷史沿革
（1）設立
2015年1月6日，海國投、北京萬景
房地產開發有限責任公司籤署《八大處控股
有限公司章程》，海國投出資15,300.00萬元、北京萬景
房地產開發有限責任公司出
資14,700.00萬元設立八大處控股有限公司。以上出資佔公司註冊資本的100%，出資
方式為貨幣。
2015年1月21日，北京市工商行政管理局海澱分局核發《營業執照》（註冊號：
110108018524878），八大處控股設立時的基本情況如下：
公司名稱
八大處控股有限公司
住所
北京市海澱區杏石口路65號院1號樓2層201室
法定代表人姓名
林屹
註冊資本
30,000.00萬元
企業類型
其他有限責任公司
經營範圍
投資管理；資產管理。（依法須經批准的項目，經相關部門批
準後依批准的內容開展經營活動。）
成立日期
2015年1月21日
營業期限
2015年1月21日至2035年1月20日
根據八大處控股設立時的公司章程、《八大處控股2015年審計報告》，八大處控
股設立時的股權結構如下：
序號
股東姓名/名稱
認繳出資
（萬元）
實繳出資額
（萬元）
出資比例（%）
1
海國投
15,300.00
15,300.00
51.00
2
北京萬景
房地產開發
有限責任公司
14,700.00
14,700.00
49.00
合計
30,000.00
30,000.00
100.00
（1）2015年9月，名稱變更
2015年9月9日，八大處控股通過股東會決議，同意將公司名稱變更為：八大處
控股集團有限公司。
2015年9月17日，北京市工商行政管理局海澱分局換發了名稱變更後的《營業
執照》（註冊號：110108018524878）。
根據八大處控股的工商資料及本所律師在全國企業信用信息公示系統上的查詢，
八大處控股為依法設立並有效存續的公司，具有獨立的法人主體資格，不存在根據有
關法律、法規和規範性文件的規定需要終止或解散之情形。
綜上，本所律師認為，截止至本法律意見書出具之日，本次交易的標的資產購買
方、交易對方具備作為本次交易之主體資格。
三、本次交易的批准與授權
（一）已取得的批准與授權
1、
中泰橋梁取得的授權與批准
（1）海澱區國資委立項批覆
海澱區國資委於2016年11月1日向海國投作出《關於同意轉讓北京文凱興教育
投資有限公司股權項目立項的批覆》（海國資發[2016]130號），海澱區國資委同意海
國投所屬八大處控股轉讓其持有的文凱興20.22%的股權項目立項。
（2）海澱區國資委資產評估結果核准
海澱區國資委於2016年11月1日向海國投作出《關於北京文凱興教育投資有限
公司股權轉讓資產評估核准的批覆》（海國資發[2016]152號），批覆內容包括：一、
本次評估項目對應的經濟行為符合相關規定的核准事項；二、承擔本次評估項目的經
緯東元具有國家有關部門正式頒發的資產評估資格證書，在評估報告中簽字的有關評
估人員具有註冊資產評估師的執業資格；三、本次評估項目所出具的資產評估報告（京
經評報字（2016）第100號）的格式基本符合規定要求；四、評估基準日為2016年8
月31日，本次評估項目所出具的資產評估報告（京經評報字（2016）第100號）所
揭示的評估結論僅限用於為轉讓北京文凱興教育投資有限責任公司20.22%股權提供
價值參考。評估有效期至2017年8月30日。
（3）海澱區國資委股權置換批覆
海澱區國資委於2016年12月20日向海國投作出《關於同意八大處公司以股權
置換的方式轉讓文凱興公司股權的批覆》（海國資發[2016]182號），同意八大處控股
以不低於25,070.08萬元的價格通過股權置換的方式轉讓所持文凱興公司20.22%的
股權；受讓方
中泰橋梁依據《重組管理辦法》確定發行價格。
（4）海澱區國資委募集配套資金的批覆
海澱區國資委於2016年12月20日向海國投作出《關於同意
中泰橋梁公司向八
大處公司發行股份募集配套資金的批覆》（海國資發[2016]183號），同意
中泰橋梁向
八大處控股發行股份募集配套資金不超過2.5億元，專項用於凱文學校體育場館建設。
（5）董事會
2016年12月19日，
中泰橋梁獨立董事出具《關於公司本次發行股份購買資產並
募集配套資金暨關聯交易事項的事前認可意見》。
2016年12月22日，
中泰橋梁召開第三屆董事會第二十四次會議審議通過了與本
次交易有關的議案，具體包括：《關於公司符合相關法律、法規規定的發行股份購買
資產並募集配套資金條件的議案》、《關於逐項審議公司本次發行股份購買資產並募集
配套資金暨關聯交易方案的議案》、《關於公司本次發行股份購買資產並募集配套資金
構成關聯交易的議案》、《關於公司本次交易符合第
四十三條規定的議案》、《關於公司發行股份購買資產並募集配套資金構成重大資產重組管理辦法>第十二條規定的重大資產重組的議案》、《關於公司發行股份
購買資產並募集配套資金不構成第十三條規定的
借殼上市的議案》、《關於公司本次重大資產重組符合組若干問題的規定>第四條之規定的議案》、《關於公司本次重大資產重組中發行股票
攤薄即期回報影響及採取填補回報措施的議案》、《關於審議中泰橋梁鋼構股份
有限公司重組報告書（草案）及其摘要>的議案》、《關於籤署附條件生效的購買資產協議>的議案》、《關於籤署附條件生效的的議案》、《關於公
司股票價格波動未達到第五條
相關標準的議案》、《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評
估目的的相關性及評估定價的公允性的議案》、《關於審議並批准本次重大資產重組相
關審計報告、資產評估報告、備考審閱報告等文件的議案》、《關於提請股東大會同意
八大處控股集團有限公司免於以要約收購方式增持公司股份的議案》、《關於公司聘請
本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易證劵服務機構的議案》、《關於提請
股東大會授權董事會辦理本次交易相關事宜的議案》、《關於本次交易履行法定程序的
完備性、合法性及提交法律文件的有效性的說明的議案》、《關於召開2017年第一次
臨時股東大會的議案》。在審議相關議案時，相關關聯董事已經迴避表決。
2016年12月22日，
中泰橋梁獨立董事出具《關於公司本次發行股份購買資產並
募集配套資金暨關聯交易事項的獨立意見》，意見結論為：本次交易符合《公司法》、
《證券法》、《合同法》、《重組管理辦法》等法律、法規、規範性文件及公司章程的規
定，符合公司的利益，不存在損害公司及其股東，特別是中小股東利益的情形。公司
獨立董事同意公司本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的相關事項，同
意公司董事會作出的與本次交易有關的安排。
2017年1月23日，
中泰橋梁召開第三屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關
於公司聘請本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易證券服務機構的議
案》、《關於審議中泰橋梁鋼構股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金
暨關聯交易報告書（草案）及其摘要>（修訂稿）的議案》。在審議相關事項時，關聯
董事進行了迴避。
（6）文華學信放棄優先購買權的聲明
2016年12月22日，文華學信出具《聲明》，同意八大處控股轉讓標的股權並無
條件放棄依據《公司法》及《北京文凱興教育投資有限責任公司章程》對本次股權轉
讓所享有的優先購買權。
2、交易對方及募集配套資金認購方已取得的批准和授權
2016年10月31日，八大處控股董事會審議同意
中泰橋梁發行股份購買資產並募
集配套資金；同意八大處控股參與
中泰橋梁發行股份購買資產項目，將文凱興20.22%
的股權轉讓給
中泰橋梁，並以25,000萬元認購
中泰橋梁非公開發行的股份。
2016年12月22日，八大處控股股東會審議同意
中泰橋梁發行股份購買資產並募
集配套資金；同意八大處控股參與
中泰橋梁發行股份購買資產項目，將文凱興20.22%
的股權轉讓給
中泰橋梁，並以不超過25,000萬元認購
中泰橋梁非公開發行的股份。
（二）尚需取得的批准和授權
本次交易尚需取得的批准和授權如下：
1、
中泰橋梁股東大會審議批准本次交易；
2、中國證監會核准本次交易。
綜上，本所律師認為，除上述尚需取得的批准和授權外，本次交易在現階段已履
行了必要的批准和授權程序，且已取得的相關批准和授權合法、有效。
四、關聯交易及同業競爭
（一）關聯交易
1、本次交易構成關聯交易
本次發行股份購買資產的交易對方及配套資金認購方均為
中泰橋梁的控股股東
八大處控股，為《上市規則》中規定的關聯法人，根據《公司法》、《上市規則》等法
律、法規及規範性文件的規定，本次交易構成關聯交易。
本次交易完成後，在募集配套資金全額認足的情況下，
中泰橋梁總股本增加至
52,626.669萬股，八大處控股持有
中泰橋梁的股份情況如下；
股東姓名/名稱
持股數（萬股）
佔
中泰橋梁總股本比例（%）
八大處控股
18,770.58
35.67
本次交易完成後，
中泰橋梁未新增《上市規則》中規定的關聯法人。
本次交易完成後，
中泰橋梁將持有文凱興100%的股權。
2、關聯交易決策
經本所律師核查，
中泰橋梁就本次交易履行了以下關聯交易決策程序：
（1）2016年12月19日，
中泰橋梁獨立董事出具《關於公司本次發行股份購買
資產並募集配套資金暨關聯交易事項的事前認可意見》。
（2）2016年12月22日，
中泰橋梁召開第三屆董事會第二十四次會議，審議通
過了與本次交易相關的議案。在審議相關議案時，相關關聯董事已經迴避表決。
（3）2016年12月22日，
中泰橋梁獨立董事出具《關於公司本次發行股份購買
資產並募集配套資金暨關聯交易事項的獨立意見》，意見結論為：本次交易符合《公
司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規、規範性文件及公司章程的規定，
符合公司的利益，不存在損害公司及其股東利益的情形，同意公司本次發行股份及支
付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的相關事項，同意公司董事會作出的與本
次交易有關的安排。
經核查，本所律師認為，本次交易經
中泰橋梁非關聯董事的表決通過，且中泰橋
梁的獨立董事已發表事前認可意見和獨立意見，對本次關聯交易予以認可。本次交易
尚需
中泰橋梁股東大會審議通過，有關關聯股東在股東大會表決時需迴避表決。
3、本次交易完成後關聯交易的規範
本次交易完成後，為規範將來可能存在的關聯交易，八大處控股出具了《關於減
少和規範關聯交易的承諾函》，承諾：
（1）八大處控股或八大處控股控制的企業將儘量減少與
中泰橋梁及其子公司、
分公司之間發生關聯交易。
（2）對於無法避免或有合理理由存在的關聯交易，八大處控股或八大處控股控
制的企業將與
中泰橋梁或其子公司依法籤訂規範的關聯交易協議，關聯交易價格依照
與無關聯關係的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格確定，保證關聯交易價格具
有公允性；並按照有關法律、法規、規章、其他規範性文件和
中泰橋梁或其子公司的
公司章程的規定，履行關聯交易決策、迴避表決等公允程序，及時進行信息披露，保
證不通過關聯交易損害
中泰橋梁或其子公司、分公司及
中泰橋梁其他股東的合法權
益。
（3）保證不要求或不接受
中泰橋梁或其子公司、分公司在任何一項市場公平交
易中給予八大處控股或八大處控股控制的企業優於給予第三者的條件。
（4）保證將依照
中泰橋梁或其子公司的公司章程行使相應權利，承擔相應義務，
不利用股東的身份謀取不正當利益，不利用關聯交易非法轉移
中泰橋梁或其子公司、
分公司的資金、利潤，保證不損害
中泰橋梁其他股東的合法權益。
（5）如違反上述承諾，願意承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此給
中泰橋梁造成的所有直接或間接損失。
（6）上述承諾在八大處控股對
中泰橋梁擁有直接或間接的股權關係，對中泰橋
梁存在重大影響期間持續有效，且不可變更或撤銷。」
經核查，本所律師認為，該等承諾的內容不存在違反法律法規強制性規定的情形，
對作出承諾的當事人具有法律約束力。
綜上所述，本所律師認為，
中泰橋梁就本次交易已按照相關法律、法規和規範性
文件及
中泰橋梁《公司章程》的規定履行了必要的關聯交易決策程序。
（二）同業競爭
1、本次交易前的同業競爭情況
本次交易前，
中泰橋梁通過文華學信間接持有文凱興79.78%股權，八大處控股持
有文凱興20.22%股權，存在同業競爭的情形。
2、本次交易後的同業競爭情況
本次交易後，
中泰橋梁持有文凱興100%的股權，八大處控股不再直接持有文凱興
的股權，有助於消除上市公司與其控股股東的同業競爭。
3、關於避免同業競爭的措施
為充分保護上市公司的利益，避免將來與上市公司發生同業競爭，八大處控股於
2016年12月22日出具了《關於與上市公司避免同業競爭的承諾函》，承諾：
（1）本公司在直接或間接持有
中泰橋梁股份期間，保證不利用自身對
中泰橋梁的控制關係從事或參與從事有損上市公司及其中小股東利益的行為。
（2）本公司及本公司控制的其他企業將不在中國境內外直接或間接擁有、管理、
控制、投資、從事其他任何與
中泰橋梁及其分公司、子公司目前開展的或將來規劃的
相同或相近的業務或項目，亦不參與擁有、管理、控制、投資其他任何與
中泰橋梁及
其分公司、子公司目前開展的或將來規劃的相同或相近的業務或項目，亦不謀求通過
與任何第三人合資、合作、聯營或採取租賃經營、承包經營、委託管理等任何方式直
接或間接從事與
中泰橋梁及其分公司、子公司目前開展的或將來規劃的業務構成競爭
的業務，亦不在上述各項活動中擁有利益。
（3）如果本公司及本公司控制的其他企業發現任何與
中泰橋梁或其控股企業主
營業務構成或可能構成直接或間接競爭關係的新業務機會，將立即書面通知中泰橋
梁，並促使該業務機會按合理和公平的條款和條件首先提供給
中泰橋梁或其控股企
業。
如果
中泰橋梁或其控股企業放棄該等競爭性新業務機會且本公司及本公司控制
的其他企業從事該等競爭性業務，則
中泰橋梁或其控股企業有權隨時一次性或分多次
向上述主體收購在上述競爭性業務中的任何股權、資產及其他權益。
（4）在本公司及本公司控制的其他企業擬轉讓、出售、出租、許可使用或以其
他方式轉讓或允許使用與
中泰橋梁或其控股企業主營業務構成或可能構成直接或間
接競爭關係的資產和業務時，本公司及本公司控制的其他企業將向
中泰橋梁或其控股
企業提供優先受讓權，並承諾盡最大努力促使本公司的參股企業在上述情況下向中泰
橋梁或其控股企業提供優先受讓權。
（5）本公司若違反上述承諾，應就
中泰橋梁由此遭受的損失作出全面、及時和
足額的賠償；本公司因違反上述承諾而獲得的全部利益均應歸於
中泰橋梁。」
本所律師認為，八大處控股作出的上述承諾內容不存在違反法律、行政法規的強
制性規定的情形，對承諾方具有法律約束力。
綜上，本所律師認為，本次交易有助於消除
中泰橋梁與其控股股東的同業競爭。
五、本次交易的相關協議
（一）《發行股份購買資產協議》
2016年12月22日，
中泰橋梁與交易對方八大處控股以及文凱興籤署了《發行股
份購買資產協議》，就本次交易方案、發行股份購買資產、資產交割、過渡期安排、
陳述和保證、責任義務、協議生效條件、保密義務、違約責任等事項進行了約定。
（二）《股份認購協議》
2016年12月22日，
中泰橋梁與募集配套資金認購方八大處控股籤署了《股份認
購協議》，就本次股份發行方案、繳款、驗資及股份登記、陳述和保證、保密義務、
違約責任、稅費、協議生效及糾紛解決等進行了約定。
經核查，本所律師認為，上述協議系雙方的真實意思表示，其內容不存在違反法
律、行政法規的強制性規定的情形，該等協議自其分別約定的生效條件全部滿足之日
起生效。
六、本次交易的標的資產
根據本次交易方案，本次交易的標的資產為八大處控股持有的文凱興20.22%的股
權，文凱興的具體情況如下：
（一）文凱興基本情況
1、現狀
文凱興成立於2006年10月13日，現持有北京市工商行政管理局朝陽區分局於
2016年8月15日核發的統一社會信用代碼為91110105795145958K的《營業執照》，
具體情況如下：
公司名稱
北京文凱興教育投資有限責任公司
住所
北京市朝陽區姚家園路105號3號樓1501室
法定代表人姓名
徐廣宇
註冊資本
4,946.1952萬元
企業類型
其他有限責任公司
經營範圍
教育投資管理；投資諮詢；企業形象策劃；技術推廣服務；勞
務服務；會議服務。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營
活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容
開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經
營活動。）
成立日期
2006年10月13日
營業期限
2006年10月13日至2026年10月12日
截至本法律意見書出具之日，文凱興的股權結構為：
序
號
股東姓名/名稱
認繳出資
（萬元）
實繳出資額
（萬元）
出資比例
（%）
出資方式
1
文華學信
3,946.1952
3,946.1952
79.78
貨幣
2
八大處控股
1,000.00
1,000.00
20.22
貨幣
合計
4,946.1952
4,946.1952
100.00
貨幣
2、股本及演變
（1）2006年10月，設立
2006年10月10日，宗立平、許喆、康傑籤署《北京文凱興教育投資有限責任公司
章程》，宗立平出資500.00萬元，許喆出資490.00萬元，康傑出資10.00萬元設立文凱
興。以上出資佔公司註冊資本的100%，為貨幣出資。
2006年9月30日，北京明鑑同證會計師事務所出具《驗資報告》（（2006）京鑑驗
字第3-459號），截至2006年9月30日，文凱興已經收到全體股東繳納的註冊資本合計
1,000.00萬元，出資方式為貨幣。具體情況如下：
序
號
股東姓名/名稱
認繳出資
（萬元）
實繳出資額
（萬元）
出資比例
（%）
出資方式
1
宗立平
500.00
500.00
50.00
貨幣
2
許喆
490.00
490.00
49.00
貨幣
3
康傑
10.00
10.00
1.00
貨幣
合計
1,000.00
1,000.00
100.00
貨幣
2006年10月13日，北京市工商行政管理局東城分局核發《企業法人營業執照》（注
冊號：110101009963683）。
（2）2012年5月，股權轉讓
2012年5月14日，文凱興召開股東會會議，同意宗立平將其持有的500.00萬元出
資轉讓給和平天誠企業策劃（北京）有限公司；同意許喆將其持有的490.00萬元出資
轉讓給北京利地
房地產開發有限公司；同意康傑將其持有的10.00萬元出資轉讓給北
京利地
房地產開發有限公司。同日，上述各方分別籤署了《股權轉讓協議書》。
2012年5月14日，新股東北京利地
房地產開發有限公司與和平天誠企業策劃（北
京）有限公司籤署了新的《北京文凱興教育投資有限責任公司章程》。
2012年5月14日，北京市工商行政管理局東城分局向文凱興核發了變更後的《企
業法人營業執照》（註冊號：110101009963683）。
本次股權轉讓後，文凱興的股權結構情況如下：
序
號
股東姓名/名稱
認繳出資
（萬元）
實繳出資額
（萬元）
出資比例
（%）
出資方式
1
北京利地
房地產開
發有限公司
500.00
500.00
50.00
貨幣
2
和平天誠企業策劃
（北京）有限公司
500.00
500.00
50.00
貨幣
合計
1,000.00
1,000.00
100.00
貨幣
（3）2013年8月，股權轉讓
2013年8月7日，文凱興召開股東會會議，決議通過北京利地
房地產開發有限公司
將其持有的文凱興500.00萬元出資轉讓給八大處
房地產；並相應修改公司章程。
2013年8月8日，北京利地
房地產開發有限公司與八大處
房地產籤訂《出資轉讓協
議書》，北京利地
房地產開發有限公司將其持有的文凱興500.00萬元出資轉讓給八大
處
房地產。
2013年8月8日，北京市工商行政管理局東城分局向文凱興核發了變更後的《企業
法人營業執照》（註冊號：110101009963683）。
本次股權轉讓後，文凱興的股權結構情況如下：
序
號
股東姓名/名稱
認繳出資
（萬元）
實繳出資額
（萬元）
出資比例
（%）
出資方式
1
八大處
房地產500.00
500.00
50.00
貨幣
2
和平天誠企業策劃
（北京）有限公司
500.00
500.00
50.00
貨幣
合計
1,000.00
1,000.00
100.00
貨幣
（4）2013年10月，股權轉讓
2013年9月29日，和平天誠企業策劃（北京）有限公司與八大處
房地產籤訂《出
資轉讓協議書》，和平天誠企業策劃（北京）有限公司將其持有的文凱興500.00萬元
出資轉讓給八大處
房地產。
2013年10月8日，文凱興召開股東會會議，決議通過和平天誠企業策劃（北京）
有限公司將其持有的文凱興500.00萬元出資轉讓給八大處
房地產。
2013年10月9日，北京市工商行政管理局東城分局向文凱興核發了變更後的《企
業法人營業執照》（註冊號：110101009963683）。
上述股權轉讓後，文凱興的股權結構情況如下：
序
號
股東姓名/名稱
認繳出資
（萬元）
實繳出資額
（萬元）
出資比例
（%）
出資方式
1
八大處
房地產1,000.00
1,000.00
100.00
貨幣
合計
1,000.00
1,000.00
100.00
貨幣
（5）2015年2月，股權轉讓
2015年2月3日，八大處
房地產作出股東決定，同意將其持有的文凱興1,000.00萬
元出資轉讓給八大處控股並同意修改公司章程。同日八大處
房地產與八大處控股籤訂
《出資轉讓協議書》，將其持有的文凱興1,000.00萬元出資轉讓給八大處控股。
2015年2月6日，北京市工商行政管理局朝陽分局向文凱興核發了變更後的《營業
執照》（註冊號：110101009963683）。
上述股權轉讓後，文凱興的股權結構情況如下：
序
號
股東姓名/名稱
認繳出資
（萬元）
實繳出資額
（萬元）
出資比例
（%）
出資方式
1
八大處控股
1,000.00
1,000.00
100.00
貨幣
合計
1,000.00
1,000.00
100.00
貨幣
（6）2015年10月，增加註冊資本
2015年10月13日，八大處控股作出股東決定，同意增加文華學信為公司新股東；
同意增加公司註冊資本至2285.8275萬元，其中文華學信出資1285.8275萬元，八大處
控股出資1,000.00萬元；同時修改公司章程。
2015年10月13日，北京市工商行政管理局朝陽分局向文凱興核發了變更後的《營
業執照》（統一社會信用代碼：91110105795145958K）。
上述註冊資本增加後，文凱興的股權結構如下：
序
號
股東姓名/名稱
認繳出資
（萬元）
實繳出資額
（萬元）
出資比例
（%）
出資方式
1
文華學信
1,285.8275
1,285.8275
56.25
貨幣
2
八大處控股
1,000.00
1,000.00
43.75
貨幣
合計
2,285.8275
2,285.8275
100.00
貨幣
（7）2016年8月，增加註冊資本
2016年8月15日，文凱興召開股東會會議，決議通過增加公司註冊資本.增加後的
公司註冊資本為4946.1952萬元，其中文華學信出資3946.1952萬元，八大處控股出資
1,000.00萬元；同時修改公司章程。
2016年8月16日，北京市工商行政管理局朝陽分局向文凱興核發了變更後的《營
業執照》（統一社會信用代碼：91110105795145958K）。
上述註冊資本增加後，文凱興的股權結構如下：
序
號
股東姓名/名稱
認繳出資
（萬元）
實繳出資額
（萬元）
出資比例
（%）
出資方式
1
文華學信
3,946.1952
3,946.1952
79.78
貨幣
2
八大處控股
1,000.00
1,000.00
20.22
貨幣
合計
4,946.1952
4,946.1952
100.00
貨幣
3、股東出資
根據文凱興提供的出資證明文件及華普天健出具的《文凱興審計報告》，註冊資
本4,946.1952萬元已經實際繳納完畢。
4、標的股權限制
經本所律師查詢全國企業信用信息公示系統及八大處控股、文凱興的確認，標的
股權不存在糾紛或潛在糾紛，不存在質押、凍結、查封或其他限制權利行使之情形。
綜上，本所律師認為文凱興系合法設立、有效存續的有限責任公司，不存在依據
相關法律、法規和規範性文件及其公司章程規定需要終止的情形。文凱興的歷次股權
變動、歷次註冊資本變化真實、合法、有效。
（二）主要資產
1、對外投資
文凱興及北京澳際教育諮詢有限公司於2014年4月16日出資設立了新文凱。根據
北京市工商行政管理局於2016年8月17日核發的註冊號為110000017060298的《營業執
照》，及本所律師查詢全國企業信用信息公示系統，新文凱基本信息如下：
公司名稱
北京新文凱教育投資有限責任公司
住所
北京市朝陽區姚家園路105號3號樓12層1505室
法定代表人姓名
宗立平
註冊資本
10,000.00萬元
企業類型
其他有限責任公司
經營範圍
項目投資；投資管理；資產管理；教育諮詢；投資諮詢。（依
法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營
活動。）
成立日期
2014年4月16日
營業期限
2014年4月16日至2044年4月15日
截至本法律意見書出具之日，新文凱的股權結構為：
序
號
股東姓名/名稱
認繳出資
（萬元）
實繳出資額
（萬元）
出資比例
（%）
出資方式
1
北京澳際教育諮
詢有限公司
6,000.00
0
60.00
貨幣
2
文凱興
4,000.00
0
40.00
貨幣
合計
10,000.00
0
100.00
貨幣
根據新文凱現有股東的確認，各股東尚未對新文凱出資，新文凱自成立後無業務
經營。根據文凱興的確認，新文凱現有股東擬註銷該公司。
2、在建工程
根據文凱興的確認，
中泰橋梁的公開披露及本所的核查，文凱興在朝陽區金盞鄉
北馬坊村建設朝陽凱文學校。目前文凱興在朝陽凱文學校建設項目的基礎上擬追加投
資體育中心建設項目。朝陽凱文學校建設項目及體育中心建設項目已取得如下批覆或
許可：
（1）立項批覆
北京市發展和改革委員會於2016年1月27日作出《關於清華附中凱文國際學校（原
「北京澳際國際教育研發中心」）項目重新核准的批覆》（京發改（核）[2016]19號）。
2017年1月11日，北京市發展和改革委員會作出《關於清華附中凱文國際學校（原
「北京澳際國際教育研發中心」）項目立項變更有關問題的批覆》（京發改
(核)[2017]9號）。
（2）規劃
北京市規劃委員會於2015年6月11日作出《北京市規劃委員會建設項目規劃條件
（授權供地）》（2015規條授字0007號）。
北京市規劃委員會於2016年1月21日作出《北京市規劃委員會關於朝陽區清華附
中凱文國際學校（原澳際國際學校）建築高度調整項目規劃意見的函》（市規函〔2016〕
119號）。
北京市規劃委員會於2016年5月31日作出《北京市規劃委員會關於朝陽區清華附
中凱文國際學校（原「北京澳際國際教育研發中心」）項目規劃設計方案審查意見》
（2016規（朝）復函字0021號）。
（3）用地
北京市國土資源局於2015年7月6日作出《建設項目用地預審意見》（京國土朝
預[2015]0042號）。
文凱興於2016年7月29日與北京市國土資源局籤署了《國有建設用地使用權出讓
合同》（京地出[合]字（2016）第0079號）及《補充協議》。
北京市國土資源局於2016年12月22日出具朝陽凱文學校建設項目的《不動產權證
書》（京（2016）朝陽區不動產權證第0000004號）。
（4）環評
北京市朝陽區環境保護局於2015年11月19日作出《北京市朝陽區環境保護局關於
對北京文凱興教育投資有限責任公司建設北京澳際國際教育研發中心項目環境影響
報告表的批覆》（朝環保審字[2015]1539號）。
根據文凱興提供的文件、
中泰橋梁的公開披露及本所的核查，因朝陽凱文學校建
設項目在未取得《建設工程規劃許可證》的情況下開工建設，北京市規劃和國土資源
管理委員會已於2016年10月18日向文凱興作出《行政處罰決定書》，認定已建設工程
屬尚可採取改正措施消除對規劃實施影響的城鎮違法建設，對上述工程處以罰款
14,284,788.10元。文凱興已於2016年10月18日繳納上述罰款。
3、智慧財產權
根據文凱興的確認及本所律師在中國專利審查信息系統、中國版權保護中心、中
國商標網、ICP/IP位址/域名信息備案管理系統的查詢，截至本法律意見書出具之日，
文凱興在中國境內未享有專利權、著作權、商標權，未註冊域名。
根據文凱興的確認，截至本法律意見書出具之日，文凱興不存在被授權許可使用
第三方智慧財產權的情形。
（三）重大債權債務
1、主要負債情況
根據華普天健出具的《文凱興審計報告》，截至2016年8月31日，文凱興的主要負
債狀況如下：
項目
金額（元）
佔總負債的比例（%）
應付票據
0.00
0.00
應付帳款
92,000.00
0.16
預收款項
0.00
0.00
應付職工薪酬
775,561.73
1.38
應交稅費
25,051.71
0.04
應付利息
1,088,708.33
1.94
其他應付款
54,082,400.00
96.47
流動負債合計
56,063,721.77
100.00
負債合計
56,063,721.77
100.00
2、對外擔保合同
根據文凱興的確認，截至本法律意見書出具之日，文凱興無正在履行的對外擔保。
3、其他侵權之債
根據文凱興的確認，截至本法律意見書出具之日，文凱興不存在因環境保護、知
識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。
4、或有事項
根據文凱興提供的相關資料，文凱興與帕金斯威爾就建設工程設計合同存在訴
訟，具體情況如下：
2015年8月，帕金斯威爾向北京市朝陽區人民法院提起訴訟，請求：文凱興向其
支付方案設計階段的設計費人民幣379.00萬元及相關違約金；由文凱興承擔本案訴訟
費用。2015年10月19日文凱興向北京市朝陽區人民法院提起反訴，要求法院確認雙方
籤訂的《設計服務合同》因帕金斯威爾無相關設計資質，違反法律的強制性規定而無
效，請求：帕金斯威爾返還文凱興已經向其支付的全部設計費用人民幣575.00萬元；
帕金斯威爾承擔本次反訴的訴訟費用。經北京市朝陽區人民法院作出[(2015)朝民初
字第46081號]《民事判決書》，駁回雙方的訴訟請求。
一審判決作出後帕金斯威爾和文凱興均在上訴期內提起上訴：帕金斯威爾於2016
年3月2日向北京市第三中級人民法院提起上訴，請求：撤銷北京市朝陽區人民法院
[(2015)朝民初字第46081號]民事判決書第一項判決；文凱興向其支付方案設計階段
的設計費人民幣379.00萬元及相關違約金；判令文凱興承擔一審與二審的全部訴訟費
用。文凱興於2016年3月3日向北京市第三中級人民法院提起上訴，請求：撤銷北京市
朝陽區人民法院[(2015)朝民初字第46081號]民事判決書第二項判決；判令帕金斯威
爾返還文凱興已經支付的設計費用人民幣575.00萬元；判令帕金斯威爾承擔一審與二
審的全部訴訟費用。
2016年12月29日，北京市第三中級人民法院作出（2016）京03民終5232號《民事
判決書》，判決撤銷北京市朝陽區人民法院（2015）朝民初字第46081號民事判決；確
認文凱興與帕金斯威爾籤訂的《北京市華盛頓國際學校項目建築設計諮詢服務合同》
於2014年8月13日解除；文凱興於判決生效之日起十日內向帕金斯威爾支付報酬118.5
萬元；駁回帕金斯威爾的其他訴訟請求及文凱興的其他反訴請求；同時對一審、二審
及反訴中雙方應當承擔的訴訟費進行了明確。
根據文凱興的確認，並經本所律師核查，除上述事項外，截至本法律意見出具之
日，文凱興無需要披露的其他重大或有事項。
（四）稅務
1、稅務登記
文凱興目前持有北京市工商行政管理局朝陽分局於2016年8月16日核發的《營業
執照》（統一社會信用代碼：91110105795145958K），已完成稅務登記。
2、稅種稅率
根據華普天健出具的《文凱興審計報告》，文凱興目前執行的稅種稅率情況如下：
稅種
計稅依據
稅率
增值稅
按應稅收入金額
6%
城市維護建設稅
按應納流轉稅額
7%
教育費附加
按應納流轉稅額
5%
企業所得稅
按應納稅所得額
25%
經核查，文凱興執行的稅種、稅率符合現行法律、法規和規範性文件的要求。
3、稅收優惠
根據華普天健出具的《文凱興審計報告》，文凱興未享受稅收優惠。
（五）訴訟、仲裁及行政處罰
根據
中泰橋梁的公開披露、文凱興的確認並經本所律師在最高人民法院的「全國
法院被執行人信息查詢」系統、「全國法院失信被執行人名單信息公布與查詢」系統
及「中國裁判文書網」系統的查詢，除本法律意見書第六章「本次交易的標的資產」
中「在建工程」及「或有事項」部分披露的文凱興受到的行政處罰及文凱興與帕金
斯威爾的訴訟外，文凱興目前不存在其他行政處罰、尚未了結或可以預見的其他重大
訴訟、仲裁事項。
七、本次交易涉及的債權債務及其他權利義務的處理
（一）本次交易涉及的債權債務處理
根據
中泰橋梁與八大處控股、文凱興籤署的《發行股份購買資產協議》及中泰橋
梁第三屆董事會第二十四次會議決議，本次交易完成後，
中泰橋梁將持有文凱興
100%的股權，文凱興仍為依法設立且合法存續的獨立法人，文凱興對其在本次交易
完成之前依法享有的債權或負擔的債務仍然以其自身的名義享有或承擔。因此，本
次交易不涉及債權債務的轉移。
（二）本次交易涉及的其他權利義務處理
根據
中泰橋梁與八大處控股、文凱興籤署的《發行股份購買資產協議》、中泰橋
梁第三屆董事會第二十四次會議決議、《重組報告書》，本次交易完成後，文凱興員
工的勞動關係均保持不變，文凱興仍將獨立、完整地履行其與員工之間籤訂的勞動
合同。本次交易之前文凱興與其各自員工之間的勞動關係不因本次交易的實施而發
生變更或終止。因此，本次交易不涉及人員轉移或人員安置問題。
八、本次交易的信息披露
根據
中泰橋梁的公開披露並經本所律師核查，
中泰橋梁、八大處控股和其他相關
各方已經根據《重組管理辦法》等規定就本次交易履行了如下信息披露義務：
（一）2016年11月3日，
中泰橋梁發布了《關於重大事項停牌的公告》，經向
深圳證券交易所申請，
中泰橋梁股票自2016年11月3日開市起停牌。
（二）2016年11月10日，
中泰橋梁發布了《關於重大事項停牌的進展公告》，
中泰橋梁股票自2016年11月10日（星期四）開市起繼續停牌。
（三）2016年11月17日，
中泰橋梁發布了《關於籌劃發行股份購買資產的停
牌公告》，確認公司籌劃重大事項包括發行股份購買資產並募集配套資金。經公司申
請，公司股票自2016年11月17日開市起繼續停牌。公司承諾爭取停牌時間不超過1
個月，即承諾爭取在2016年12月2日前披露符合《準則26號》要求的發行股份購
買資產並募集配套資金預案（或報告書）。
如公司未能在上述期限內披露發行股份購買資產並募集配套資金預案（或報告
書），公司將根據重組推進情況確定是否向交易所申請延期復牌。公司未提出延期復
牌申請或延期復牌申請未獲交易所同意的，公司股票及其衍生品種（如有）將於2016
年12月2日開市時起復牌，同時披露本次重組的基本情況、是否繼續推進本次重組
及相關原因。
（四）2016年11月24日，
中泰橋梁發布了《關於籌劃發行股份購買資產停牌
的進展公告》，截止該公告日，
中泰橋梁及有關各方正在積極推進本次發行股份購買
資產事項涉及的各項工作。公司董事會將在相關工作完成後召開會議，審議發行股份
購買資產的相關議案。
（五）2016年12月1日，
中泰橋梁發布了《關於籌劃發行股份購買資產的進展
暨繼續停牌的公告》，經公司向深圳證劵交易所申請，公司股票自2016年12月1日
開市起繼續停牌。公司承諾爭取停牌時間不超過1個月，即承諾爭取在2017年1月1
日前披露符合《準則26號》要求的發行股份購買資產並募集配套資金預案（或報告
書）。
如公司在停牌期限內終止籌劃重組事項的，公司將及時披露終止籌劃重組相關公
告。如公司股票停牌時間累計未超過3個月的，公司承諾自公告之日起至少1個月內
不再籌劃重大資產重組；如公司股票停牌時間累計超過3個月的，公司承諾自公告之
日起至少2個月內不再籌劃重大資產重組。繼續停牌期間，公司將全力推進本次重組
的各項工作並積極履行信息披露義務，至少每五個交易日發布一次重組事項的進展公
告。
（六）2016年12月8日，
中泰橋梁發布了《關於籌劃發行股份購買資產停牌的
進展公告》，截止該公告日，財務顧問、律師、會計師及評估師均已進場開展盡職調
查工作，
中泰橋梁同時推進本次重組方案的論證和溝通工作，以及信息披露文件的準
備工作，並承諾爭取在2017年1月1日前披露符合《準則26號》要求的發行股份購
買資產並募集配套資金預案（或報告書）。
中泰橋梁將根據重組推進情況確定是否向
交易所申請延期復牌。
（七）2016年12月15日，
中泰橋梁發布了《關於籌劃發行股份購買資產停牌
的進展公告》，截至本公告日，財務顧問、律師、會計師及評估師均已進場開展盡職
調查工作，
中泰橋梁同時推進本次重組方案的論證和溝通工作，以及信息披露文件的
準備工作。
中泰橋梁承諾爭取在2017年1月1日前披露符合《準則26號》要求的發
行股份購買資產並募集配套資金預案（或報告書）。
中泰橋梁將根據重組推進情況確
定是否向交易所申請延期復牌。
（八）2016年12月22日，
中泰橋梁發布了《關於籌劃發行股份購買資產停牌
的進展公告》，截至本公告日，財務顧問、律師、會計師及評估師均已進場開展盡職
調查工作，
中泰橋梁同時推進本次重組方案的論證和溝通工作，以及信息披露文件的
準備工作。
中泰橋梁承諾爭取在2017年1月1日前披露符合《準則26號》要求的發
行股份購買資產並募集配套資金預案（或報告書）。
中泰橋梁將根據重組推進情況確
定是否向交易所申請延期復牌。
（九）2016年12月24日，
中泰橋梁發布了《第三屆董事會第二十四次會議決
議公告》，
中泰橋梁於2016年12月22日召開第三屆董事會第二十四次會議，在關聯
董事迴避表決的情況下，審議通過了《關於公司符合相關法律、法規規定的發行股份
購買資產並募集配套資金條件的議案》、《關於逐項審議公司本次發行股份購買資產並
募集配套資金暨關聯交易方案的議案》、《關於公司本次發行股份購買資產並募集配套
資金構成關聯交易的議案》、《關於公司本次交易符合法>第四十三條規定的議案》、《關於公司發行股份購買資產並募集配套資金構成公司重大資產重組管理辦法>第十二條規定的重大資產重組的議案》、《關於公司發行
股份購買資產並募集配套資金不構成第十三條規
定的借殼上市的議案》、《關於公司本次重大資產重組符合產重組若干問題的規定>第四條之規定的議案》、《關於公司本次重大資產重組中發行
股票攤薄即期回報影響及採取填補回報措施的議案》、《關於審議中泰橋梁鋼構
股份有限公司重組報告書（草案）及其摘要>的議案》、《關於籤署附條件生效的股份購買資產協議>的議案》、《關於籤署附條件生效的的議案》、《關
於公司股票價格波動未達到第
五條相關標準的議案》、《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法
與評估目的的相關性及評估定價的公允性的議案》、《關於審議並批准本次重大資產重
組相關審計報告、資產評估報告、備考審閱報告等文件的議案》、《關於提請股東大會
同意八大處控股集團有限公司免於以要約收購方式增持公司股份的議案》、《關於公司
聘請本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易證劵服務機構的議案》、《關於
提請股東大會授權董事會辦理本次交易相關事宜的議案》、《關於本次交易履行法定程
序的完備性、合法性及提交法律文件的有效性的說明的議案》、《關於暫不召開股東大
會審議本次交易相關事項的議案》。
同日，
中泰橋梁發布了《第三屆監事會第十九次會議決議公告》，
中泰橋梁於2016
年12月22日召開第三屆監事會第十九次會議，審議通過了《關於公司符合相關法律、
法規規定的發行股份購買資產並募集配套資金條件的議案》、《關於逐項審議公司本次
發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》、《關於公司本次發行股份
購買資產並募集配套資金構成關聯交易的議案》、《關於公司發行股份購買資產並募集
配套資金不構成第十三條規定的借殼上市的議
案》、《關於公司本次重大資產重組符合規定>第四條之規定的議案》、《關於公司本次重大資產重組中發行股票攤薄即期回報
影響及採取填補回報措施的議案》、《關於審議中泰橋梁鋼構股份有限公司重組
報告書（草案）及其摘要>的議案》、《關於籤署附條件生效的
的議案》、《關於籤署附條件生效的的議案》、《關於公司股票價格波動
未達到第五條相關標準的議
案》、《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關
性及評估定價的公允性的議案》、《關於審議並批准本次重大資產重組相關審計報告、
審閱報告、資產評估報告等文件的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理本次交
易相關事宜的議案》、《關於本次交易履行法定程序的完備性、合法性及提交法律文件
的有效性的說明的議案》、《關於公司聘請本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關
聯交易證劵服務機構的議案》。
同日，
中泰橋梁還發布了《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書
（草案）》、《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）摘要》、《關
於本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事宜採取的保密措施及保密制
度的說明》、《關於公司本次重大資產重組前12個月內購買、出售資產情況的說明》、
《關於本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易涉及公司權益變動的提示
性公告》、《關於公司股票暫不復牌暨重大資產重組一般風險提示公告》、《獨立董事關
於公司本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項的獨立意見》、《獨立董
事關於公司本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項的事前認可意
見》、《董事會關於本次重組攤薄即期回報情況及公司制定填補回報具體措施的說明》、
《董事會關於公司股票價格波動未達到的通知>第五條相關標準的說明》、《董事會關於本次發行股份購買資產並募集配套資
金暨關聯交易履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說明》、
《關於提供信息真實性、準確性和完整性的承諾函》、《八大處控股集團有限公司擬轉
讓所持有北京文凱興教育投資有限責任公司20.22%股權項目資產評估報告》、《北京文
凱興教育投資有限責任公司審計報告》、《審閱報告》、《華普天健會計師事務所（特殊
普通合夥）對公司擬置出資產情形的相關問題與解答>的專項核查意見》、《
天風證券股份有限公司關於
公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告》、《獨立財務
顧問在充分盡職調查和內核的基礎上出具的承諾》、《
天風證券股份有限公司關於公司
發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易前十二個月內購買、出售資產情況的核
查意見》、《
天風證券股份有限公司關於公司本次交易產業政策和交易類型之獨立財務
顧問核查意見》、《
天風證券股份有限公司關於公司發行股份購買資產並募集配套資金
暨關聯交易是否攤薄即期回報及相應措施的核查意見》、《
天風證券股份有限公司關於
公司重大資產重組前發生「業績變臉」或重組存在擬置出資產情形相關事項之獨立
財務顧問專項核查意見》、《北京市通商律師事務所關於公司發行股份購買資產並募集
配套資金暨關聯交易的法律意見書》、《北京市通商律師事務所關於公司重大資產重組
前發生業績「變臉」或重組存在擬置出資產情形相關事項之專項核查意見》。
（十）2017年1月5日，
中泰橋梁發布了《關於發行股份購買資產並募集配套
資金暨關聯交易報告書修訂情況說明的公告》、《關於深圳證券交易所重組問詢函回復
的公告》、《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》、
《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿）》、《天
風證券股份有限公司關於深圳證券交易所重組問詢函相關問題之核查意見》，公司根
據深圳證券交易所問詢函所涉及的問題進行了說明和回復，並修訂了相關文件。
（十一）2017年1月6日，
中泰橋梁發布了《關於公司股票復牌的提示性公告》，
根據深圳證券交易所相關規定，經申請，公司股票於2017年1月6日開市起復牌。
（十二） 2017年1月23日，
中泰橋梁召開第三屆董事會第二十五次會議，在
關聯董事迴避表決的情況下，審議通過了《關於公司聘請本次發行股份購買資產並募
集配套資金暨關聯交易證券服務機構的議案》、《關於審議中泰橋梁鋼構股份有
限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）及其摘要>（修
訂稿）的議案》和《關於召開2017年第二次臨時股東大會的通知》。
同日，
中泰橋梁召開第三屆監事會第二十次會議，審議通過了《關於公司聘請本
次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易證券服務機構的議案》和《關於審議
中泰橋梁鋼構股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告
書（草案）及其摘要>（修訂稿）的議案》。
中泰橋梁擬通過指定信息披露媒體依法公開公告本次董事會、監事會會議決議及
相關文件，並擬將相關議案提交於2017年2月8日召開的2017年第二次臨時股東大
會審議。
根據
中泰橋梁、交易對方及募集配套資金認購方的確認，本次交易的相關各方不
存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項。
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，
中泰橋梁就本次交易已
經依法履行了法定披露和報告義務，不存在應披露而未披露的合同、協議、安排或其
他事項。
九、本次交易的實質條件
根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《發行管理辦法》等法律、法規和
規範性文件的相關規定，本所律師逐條核查了本次交易的實質條件並形成意見如下：
（一）本次交易符合《公司法》的相關規定
根據
中泰橋梁第三屆董事會第二十四次會議決議、《發行股份購買資產協議》等
相關文件並經本所律師核查，
中泰橋梁就本次交易所發行的股票為人民幣普通股股
票，每股具有同等的權利，符合《公司法》第一百二十六條之規定。
（二）本次交易符合《證券法》的相關規定
根據
中泰橋梁第三屆董事會第二十四次會議決議、《發行股份購買資產協議》等
相關文件並經本所律師核查，本次交易未採用廣告、公開勸誘和變相公開方式實施，
符合《證券法》第十條之規定。
（三）本次交易符合《重組管理辦法》的相關規定
1、本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行
政法規的規定
（1）產業政策
根據《重組報告書》及文凱興的《營業執照》，文凱興主要從事教育行業的投資
管理和諮詢服務。根據中國證監會2012年發布的《上市公司行業分類指引》，文凱興
所處行業屬於教育（P82）和其他服務業（O81）。根據國家發展和改革委員會發布的
《產業結構調整指導目錄（2011年本）》（2013年修正），文凱興所處行業不屬於國家
限制和禁止的行業。因此，本次交易符合國家產業政策。
（2）環境保護
根據《重組報告書》及文凱興的《營業執照》，文凱興主要從事教育行業的投資
管理和諮詢服務，不屬於高能耗、高汙染的行業。經本所律師查詢環保處罰公示信息，
未發現文凱興因違反國家環境保護相關法律法規而被主管機關處罰的情形。因此，本
次交易符合國家有關環境保護的法律和行政法規的規定。
（3）土地管理
根據文凱興提供的文件及本所律師核查，文凱興於2016年7月29日與北京市國土
資源局籤署了《國有建設用地使用權讓合同》（京地出[合]字（2016）第0079號）及
《補充協議》，該合同項下的宗地座落於朝陽區金盞鄉北馬坊村清華附中凱文國際學
校，宗地用途為教育科研設計用地，主體建築物性質為教學樓及配套設施。文凱興已
於2016年8月29日繳納土地出讓金。本所律師認為，文凱興就其使用的土地已與土地
管理部門籤署了土地出讓合同並繳納了土地出讓金，實際的土地用途亦與核准的宗地
用途一致，因此文凱興的用地行為符合土地管理的法律和行政法規的規定。
根據文凱興提供的文件、
中泰橋梁的公開披露及本所律師的核查，因朝陽凱文學
校建設項目在未取得《建設工程規劃許可證》的情況下開工建設，北京市規劃和國土
資源管理委員會於2016年10月18日向文凱興作出《行政處罰決定書》，認定已建設工
程屬尚可採取改正措施消除對規劃實施影響的城鎮違法建設，對上述工程處以罰款
14,284,788.10元。文凱興已於2016年10月18日繳納上述罰款。
綜上，本所律師認為，本次交易符合國家土地管理法律和行政法規的規定。但因
建設項目在未取得《建設工程規劃許可證》、《建築工程施工許可證》的情況下已開工
建設存在被相關行政主管部門處罰的風險。本所律師認為，相關處罰本身不會對本次
交易構成實質性的法律障礙。
（4）反壟斷
根據《重組報告書》及本次交易方案，本次交易不構成《中華人民共和國反壟斷
法》規定的經營者達成壟斷協議、經營者濫用市場支配地位及具有或者可能具有排除、
限制競爭效果的經營者集中等壟斷行為，不需要向中華人民共和國商務部進行經營者
集中申報。因此，本次交易符合國家反壟斷法律和行政法規的規定。
綜上，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（一）項之規定。
2、本次交易不會導致
中泰橋梁不符合股票上市條件
本次交易完成後，
中泰橋梁股本總額為52,626.669萬元，符合《上市規則》所規
定的「公司股本總額不少於5,000.00萬元」的要求；本次交易完成後，社會公眾持股
比例不低於
中泰橋梁股份總數的10%，股權分布不存在《上市規則》所規定的不具備
上市條件的情形；符合《重組管理辦法》第十一條第（二）項之規定。
3、標的資產定價公允，不存在損害
中泰橋梁及其股東合法權益的情形
根據《發行股份購買資產協議》、《重組報告書》、
中泰橋梁第三屆董事會第二十
四次會議決議、《文凱興審計報告》和《文凱興評估報告》，本次發行股份購買標的資
產的價格系參考標的資產《資產評估報告》的評估結果並經交易各方協商確定，且該
等關聯交易定價已經
中泰橋梁獨立董事發表同意的獨立意見並在關聯董事迴避表決
的情形下經過
中泰橋梁董事會審議通過，因此標的資產定價公允，不存在損害中泰橋
梁及股東合法權益的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（三）項之規定。
4、本次交易涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，也不存
在債權債務糾紛的情況
本次交易的標的資產為八大處控股持有的文凱興20.22%股權，根據《發行股份購
買資產協議》、《重組報告書》等相關文件，本次交易涉及的標的資產權屬清晰，在相
關法律程序和先決條件得到適當履行的情形下，標的資產過戶或轉移將不存在法律障
礙，不涉及債權債務轉移的情況，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（四）
項之規定。
5、有利於
中泰橋梁增強持續經營能力，不存在可能導致
中泰橋梁重組後主要資
產為現金或者無具體經營業務的情形
根據《重組報告書》，本次交易前，
中泰橋梁間接持有文凱興79.78%的股權，本
次交易完成後，
中泰橋梁將持有文凱興100%股權，可以全額分享文凱興的稅後收益；
本次交易前，
中泰橋梁已通過文凱興發展高端教育業務，形成橋梁鋼結構工程業務和
高端教育業務雙主業發展模式，本次交易將進一步加強
中泰橋梁高端教育業務實力，
不會導致
中泰橋梁主營業務發生根本變化，不存在可能導致
中泰橋梁重組後主要資產
為現金或者無具體經營業務的情形。
綜上，本次交易有利於
中泰橋梁增強持續經營能力，不存在可能導致
中泰橋梁本
次交易完成後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形，符合《重組管理辦法》第
十一條第（五）項之規定。
6、有利於
中泰橋梁在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其
關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定
根據《重組報告書》、
中泰橋梁第三屆董事會第二十四次會議決議，本次交易完
成後，
中泰橋梁的控股股東和實際控制人未發生變化，八大處控股將不再直接持有文
凱興股權，有利於
中泰橋梁在業務、資產、財務、人員和機構等方面與控股股東、實
際控制人及其控制的其他企業保持獨立，符合《重組管理辦法》第十一條第（六）項
之規定。
7、有利於
中泰橋梁形成或者保持健全有效的法人治理結構
根據《重組報告書》、
中泰橋梁第三屆董事會第二十四次會議決議、《發行股份購
買資產協議》並經本所律師核查，本次交易不會對
中泰橋梁的法人治理結構產生不利
影響。本次交易完成後，
中泰橋梁繼續執行相關的議事規則或工作細則，保持健全、
有效的法人治理結構，符合《重組管理辦法》第十一條第（七）項之規定。
8、本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，
有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性
根據《重組報告書》和《審計報告》，本次交易有利於提高上市公司資產質量、
增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性，符
合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（一）項之規定。
9、
中泰橋梁最近一年財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告
經核查，華普天健對
中泰橋梁最近一年的財務報告進行了審計，出具了無保留意
見的《
中泰橋梁2015年審計報告》，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（二）
項之規定。
10、
中泰橋梁及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案
偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形
根據《重組報告書》、
中泰橋梁出具的承諾函等文件並經本所律師檢索最高人民
法院的「全國法院被執行人信息查詢」系統、「全國法院失信被執行人名單信息公布
與查詢」系統、「中國裁判文書網」系統、「信用中國」及「中國證監會證券期貨市
場失信記錄」查詢平臺的查詢，
中泰橋梁及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌
犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，符合
《重組管理辦法》第四十三條第一款第（三）項之規定。
11、本次交易符合《重組管理辦法》第四十五條的規定
根據《重組報告書》、《發行股份購買資產協議》、《股份認購協議》、
中泰橋梁第
三屆董事會第二十四次會議決議，本次交易中發行股份的定價依據符合《重組管理辦
法》第四十五條的規定。
12、本次交易的鎖定期安排符合《重組管理辦法》第四十六條的規定
根據《發行股份購買資產協議》、《股份認購協議》以及八大處控股出具的承諾函，
八大處控股通過本次收購取得的上市公司股份鎖定期的相關承諾符合《重組管理辦
法》第四十六條之規定。
（四）本次募集配套資金符合《發行管理辦法》的相關規定
1、根據《發行股份購買資產協議》、《股份認購協議》，本次交易中募集配套資金
認購方為八大處控股，不超過10名特定投資者，符合《發行管理辦法》第三十七條（二）
之規定。
2、根據《股份認購協議》、《重組報告書》、
中泰橋梁第三屆董事會第二十四次會
議決議，本次交易中配套募集資金的股票發行價格為定價基準日前20個交易日公司股
票均價的90%，符合《發行管理辦法》第三十八條（一）之規定。
3、根據《股份認購協議》、《重組報告書》、
中泰橋梁第三屆董事會第二十四次會
議決議及八大處控股承諾函，本次募集配套資金髮行的股票，自本次發行股份上市之
日36個月內不得轉讓，符合《發行管理辦法》第三十八條（二）之規定。
4、根據《股份認購協議》、《重組報告書》、
中泰橋梁第三屆董事會第二十四次會
議決議，本次配套融資金額不超過25,000.00萬元，不超過本次發行股份購買資產總
額的100%，所募集資金在扣除中介機構費用後，將用於體育中心建設項目，符合《發
行管理辦法》第三十八條第（三）項、第十條和中國證監會《關於上市公司發行股份
購買資產同時募集配套資金用途等問題與解答》之規定。
5、根據《重組報告書》、
中泰橋梁第三屆董事會第二十四次會議決議、《發行股
份購買資產協議》及《股份認購協議》，本次交易前後，
中泰橋梁控制權不會發生變
化，符合《發行管理辦法》第三十八條第（四）項之規定。
6、根據《重組報告書》、
中泰橋梁第三屆董事會第二十四次會議決議、
中泰橋梁及相關主體的承諾、《發行股份購買資產協議》及《股份認購協議》等文件，中泰橋
梁本次募集配套資金不存在《發行管理辦法》第三十九條規定的情形。
綜上，本所律師認為，本次交易符合符合《公司法》、《證券法》、《重組管理
辦法》、《發行管理辦法》和相關規範性文件的原則和實質性規定。
十、參與本次交易的證券服務機構的資格
經本所律師核查，參與本次交易的證券服務機構如下：
（一）獨立財務顧問
截至本法律意見出具之日，
天風證券持有《營業執照》（統一社會信用代碼：
91420100711894442U）和《經營證券業務許可證》（編號10780000）。經核查，本所律
師認為，
天風證券具備為本次交易擔任獨立財務顧問的資格。
（二）審計機構
截至本法律意見書出具之日，華普天健持有《營業執照》（統一社會信用代碼：
911101020854927874、《會計師事務所執業證書》（會計師事務所編號：11010032）和
《證券、期貨相關業務許可證》（證書：序號：000456）。經核查，本所律師認為華普
天健具備擔任審計機構的資格。
（三）資產評估機構
截至本法律意見書出具之日，經緯東元評估公司持有《營業執照》（統一社會信
用代碼：911101081263343058）、《資產評估資格證書》（編號:No.0031）和《證券期
貨相關業務評估資格證書》（編號：0431062001）。經核查，本所律師認為，經緯東元
評估公司具備為本次交易擔任資產評估機構的資格。
（四）律師事務所
截至本法律意見書出具之日，本所持有《律師事務所執業許可證》（證號：
21101200110564337），具備擔任本次交易的法律顧問的資格。
十一、關於本次交易相關方買賣上市公司股票情況的自查情況
根據《準則26號》、《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》的要
求及《重組報告書》，
中泰橋梁對本次交易相關內幕信息知情人及其直系親屬是否利
用該消息進行內幕交易進行了自查，自查的股票為「
中泰橋梁」（股票代碼：002659）。
對於本次交易涉及的相關內幕信息知情人，核查期間為
中泰橋梁本次重大資產重組停
牌日（2016年11月3日）前6個月起至《重組報告書》披露的前一日。
根據《重組報告書》、核查對象出具的自查報告及中國證券登記結算有限責任公
司深圳分公司相關查詢結果，在本次交易核查期間，除下述主體外，其他核查對象主
體在核查期間均不存在買賣公司股票的情形：
（一）
中泰橋梁法務部經理寧思銘親屬買賣
中泰橋梁股票情況如下：
買賣方
成交日期
買賣方向
買賣股數
結餘股數
蘇聖南
2016年8月11日
買
1,600
1,600
2016年8月12日
買
1,100
2,700
2016年8月23日
買
500
3,200
2016年8月24日
買
1,700
4,900
2016年8月26日
買
500
5,400
2016年9月6日
賣
-5,400
0
2016年9月12日
買
1,200
1,200
2016年9月13日
買
600
1,800
2016年9月19日
買
900
2,700
2016年9月20日
買
900
3,600
2016年9月27日
買
1,800
5,400
2016年10月10日
賣
-5,400
0
蘇聖南是
中泰橋梁法務部經理寧思銘的配偶，寧思銘作為
中泰橋梁的法律部經理
參與了本次交易，故
中泰橋梁將蘇聖南認定為內幕信息知情人。
根據《重組報告書》，對於上述買賣情況，蘇聖南出具聲明和承諾：本人作為上
市公司員工的親屬，本人在
中泰橋梁本次發行股份購買資產停牌前六個月內買賣中泰
橋梁股票，是在並未了解任何有關
中泰橋梁本次發行股份購買資產事項的信息情況下
操作的，是根據個人的判斷所進行的投資行為；本人從未知悉或者探知任何有關前述
事項的內幕信息，也從未向任何人了解任何相關內幕信息或者接受任何關於買賣中泰
橋梁股票的建議。本人在購入
中泰橋梁股票時未獲得有關上市公司正在討論的購買資
產事項的任何內幕信息，也未利用內幕消息從事任何交易、或將內幕消息透露給其他
人以協助他人獲利。
同時，自聲明和承諾出具日至
中泰橋梁本次重組事項實施完成，本人承諾不買賣
中泰橋梁股票。
2、北京騰騏資產評估有限公司胡曉松買賣
中泰橋梁情況如下：
買賣方
成交日期
買賣方向
買賣股數
結餘股數
胡曉松
2016年6月16日
買
5,900
5,900
2016年10月18日
賣
-5,900
0
北京騰騏資產評估有限公司常年為八大處控股提供評估諮詢服務，但未為本次交
易出具評估報告。2016年10月，《文凱興評估報告》被提供給北京騰騏資產評估有限
公司胡曉松進行業務諮詢，故
中泰橋梁將胡曉松認定為內幕信息知情人。
根據《重組報告書》，對於上述買賣情況，胡曉松出具聲明和承諾如下：本人帳
戶在本次重大資產重組停牌前六個月內買賣行為系本人配偶操作，本人事前並不知
情，且本人知悉重組相關信息的時點晚於本人配偶買賣
中泰橋梁股票的時點，該買賣
行為是本人配偶根據個人對
中泰橋梁股票投資價值的獨立判斷所進行的投資行為；本
人配偶在股票買賣時從未向任何人了解任何相關內幕信息或者接受任何關於買賣中
泰橋梁股票的建議，買賣行為不屬於內幕交易。本人在知悉本次重組相關信息後，恪
守保密義務，本人從未向其透露任何內幕信息，未利用內幕消息從事任何交易、或將
內幕消息透露給其他人以協助他人獲利，亦不存在任何內幕交易行為。本人承諾：本
人將嚴格管理個人名下股票帳戶，自本承諾出具日至
中泰橋梁本次重組事項實施完
成，本人不買賣
中泰橋梁股票。
對於上述買賣情況，胡曉松的配偶張然出具聲明和承諾如下：胡曉松股票帳戶在
本次重大資產重組停牌前六個月內買賣
中泰橋梁行為系本人操作，胡曉松並不知情，
該買賣行為是本人根據個人對
中泰橋梁股票投資價值的獨立判斷所進行的投資行為；
本人在股票買賣時從未向任何人了解任何相關內幕信息或者接受任何關於買賣中泰
橋梁股票的建議，買賣行為不屬於內幕交易。胡曉松從未向本人透露任何關於中泰橋
梁本次重組相關信息，亦從未建議本人買賣
中泰橋梁股票。本人承諾：自本承諾出具
日至
中泰橋梁本次重組事項實施完成，本人不買賣
中泰橋梁股票。
3、
天風證券買賣
中泰橋梁股票情況
自查期間內，
天風證券自營部門買賣
中泰橋梁股票情況如下：
帳戶
日期
買賣方向
成交數量
成交金額
持倉數量
天風證
券303
2016-5-27
買
1,200
19,286.00
1,200
2016-6-3
賣
1,200
22,132.00
-
2016-7-4
買
1,300
22,923.00
1,300
2016-7-8
賣
1,300
22,906.00
-
2016-9-29
買
1,300
23,823.00
1,300
2016-10-13
賣
1,300
24,699.00
-
天風證
券301
2016-6-24
買
11,600
206,731.00
11,600
2016-7-8
賣
11,600
203,981.00
-
截至目前持倉數量
-
對上述買賣情況，
天風證券出具聲明：經自查，在買賣
中泰橋梁股票時及在此之
前，本公司自營部門未參與
中泰橋梁發行股份購買資產之相關交易的談判或決策。買
賣股票是基於本公司自營部門對
中泰橋梁公開信息的分析判斷以及獨立的投資決策
體系而作出，沒有利用內幕信息進行
中泰橋梁股票交易，也不存在違反《證券法》等
法律法規和深圳證券交易所的有關規定的情形，並且，本公司投行部門和自營部門之
間有嚴格的信息隔離牆制度，控制內幕信息的範圍。自查期間內，本公司不存在洩露
有關信息或者利用相關信息建議他人買賣
中泰橋梁股票或操縱市場等禁止行為。
4、
中泰橋梁關於相關人員買賣公司股票的說明與承諾
本公司於2016年8月起籌劃本次重組事項，重組過程中通過交易進程備忘錄的
形式，記載了籌划過程中重要環節的進展情況及相關知情人姓名。2016年11月2日
交易時間結束後，為避免該事項對
中泰橋梁股票價格產生影響，
中泰橋梁及時向深圳
證券交易所申請股票停牌，2016年11月3日起
中泰橋梁股票停牌。
公司依據相關法律法規的要求採取了必要且充分的保密措施，限定了相關敏感信
息的知悉範圍，同時本公司與相關中介機構均籤署了《保密協議》，明確了各方的保
密內容、保密期限及違約責任。蘇聖南、胡曉松和
天風證券自營部門均未參與公司本
次發行股份購買資產之相關交易的談判或決策，買賣行為與本次重大資產重組事項不
存在關聯關係。
綜上，根據上述自查結果及相關說明，本公司及本公司董監高和相關經辦人員、
交易對方及其董監高和相關經辦人員、相關專業機構及其他知悉本次重組內幕信息的
法人和自然人，以及上述相關人員的直系親屬不存在洩露本次重大資產重組內幕信息
以及利用本次重大資產重組信息進行內幕交易的情形。
綜上所述，本所律師認為，蘇聖南、胡曉松和
天風證券自營部門在核查期間買賣
中泰橋梁股票的行為不屬於利用內幕消息進行市場操縱和牟利的行為，不構成內幕交
易，不構成本次重大資產重組的實質性障礙。
十二、結論性意見
綜上，本次交易構成重大資產重組和關聯交易、不構成借殼，本次交易符合《公
司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關法律、法規和規範性文件的規定；本
次交易各方具備相應的主體資格；在獲得本法律意見書「三、本次交易的批准與授
權」之「（二）尚需取得的批准和授權」所述的全部批准和授權後，本次交易的實施
不存在實質性法律障礙。
本法律意見書正本三份，無副本。
(本頁為北京天馳君泰律師事務所關於江蘇
中泰橋梁鋼構股份有限公司發行股份購買
資產並募集配套資金暨關聯交易的法律意見書籤字頁)
北京天馳君泰律師事務所 經辦律師（籤字）：
負責人：張黨路：
秦穎：
姜昕：
二〇一七年一月二十三日
中財網