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北京市嘉源律師事務所
關於
北方國際合作股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金
暨關聯交易的法律意見書
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中國·北京
西城區復興門內大街158號
遠洋大廈F408室
北 京 市 嘉 源 律 師 事 務 所
目錄
釋義............................................................................................................................... 2
正文............................................................................................................................... 8
一、 本次重組的方案 .......................................................................................... 8
二、 本次重組相關方的主體資格 .................................................................... 16
三、 本次重組的相關協議 ................................................................................ 24
四、 本次重組的授權和批准 ............................................................................ 26
五、 本次重組的標的資產 ................................................................................ 28
六、 本次重組涉及的其他重要事項 ................................................................ 82
七、 本次重組的實質條件 ................................................................................ 90
八、 關聯交易與同業競爭 ................................................................................ 94
九、 信息披露 .................................................................................................... 97
十、 參與本次重組的證券服務機構及其資質 ................................................ 98
十一、 關於本次重組相關方買賣
北方國際股票的情況 ................................. 98
十二、 結論意見 ............................................................................................... 104
釋義
除非本法律意見書中另有說明,下列詞語在本法律意見書中的含義如下:
北方國際、上市公
司、公司
指
北方國際合作股份有限公司,一家依據中國法律成立
並有效存續的股份有限公司,其發行的股票依法在深
交所上市交易,股票代碼:000065
北方公司
指
中國北方工業公司
中國萬寶
指
中國萬寶工程公司
北方科技
指
北方工業科技有限公司
江蘇悅達
指
江蘇悅達集團有限公司
天津中辰
指
天津中辰番茄製品有限公司
交易對方
指
本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方,包括
北方科技、江蘇悅達、天津中辰
北方車輛
指
中國北方車輛有限公司
天鴻基
指
北京天鴻基投資有限責任公司
北方物流
指
北方萬邦物流有限公司
上海北方物流
指
上海北方萬邦物流有限公司
北方伊勢灣
指
天津北方伊勢灣國際運輸有限公司
北方機電
指
廣州北方機電發展有限公司
北方
新能源指
廣州北方
新能源技術有限公司
諾萊特照明
指
廣州諾萊特照明電器發展有限公司,後更名為北方新
能源
深圳華特
指
深圳華特容器股份有限公司
華特有限
指
深圳華特容器有限公司
北方光電
指
北方光電科技股份有限公司
新華信託
指
新華信託投資股份有限公司,後更名為新華信託股份
有限公司
道方達
指
道方達投資有限責任公司
安利實業
指
安利實業有限公司
無錫國聯
指
無錫國聯創業投資有限公司
北京金匯宣
指
北京金匯宣投資有限公司
兵工財務
指
兵工財務有限責任公司
標的資產
指
本次擬注入
北方國際的北方車輛100%股權、北方物
流51%股權、北方機電51%股權、北方
新能源51%
股權、深圳華特99%股份
標的公司
指
北方車輛、北方物流、北方機電、北方
新能源、深圳
華特
本次重大資產重
組、本次重組、本
次交易
指
北方國際向交易對方發行股份及支付現金購買標的
資產並募集配套資金
本次發行股份及
支付現金購買資
產
指
北方國際向交易對方發行股份及支付現金購買標的
資產
本次募集配套資
金、本次配套融資
指
北方國際向不超過10名特定投資者發行股份募集配
套資金
《購買資產協議》
指
北方國際於2016年2月26日與北方科技籤署的《發
行股份及支付現金購買資產協議》,與江蘇悅達、天
津中辰分別籤署的《發行股份購買資產協議》
《購買資產協議
之補充協議》
指
北方國際於2016年6月27日與北方科技籤署的《發
行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》,與江
蘇悅達、天津中辰分別籤署的《發行股份購買資產協
議之補充協議》
《盈利預測補償
協議》
指
北方國際於2016年2月26日與北方科技和江蘇悅達
籤署的《盈利預測補償協議》、
北方國際於2016年6
月27日與北方科技籤署的《盈利預測補償協議》
《盈利預測補償
協議之補充協議》
指
北方國際於2016年6月27日與北方科技和江蘇悅達
分別籤署的《盈利預測補償協議之補充協議》
本次重組相關協
議
指
《購買資產協議》、《購買資產協議之補充協議》、《盈
利預測補償協議》、《盈利預測補償協議之補充協議》
基準日
指
為確定標的資產的交易價格而對其進行審計和評估
所選定的基準日,即2015年9月30日
報告期
指
2014年1月1日至2016年3月31日
交割日
指
交易對方向上市公司交付標的資產的日期,如無另行
約定,則為本次交易取得中國證監會批准之日所在月
的月末
兵器集團
指
中國兵器工業集團公司
國務院國資委
指
國務院國有資產監督管理委員會
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
國家工商總局
指
中華人民共和國國家工商行政管理總局
工商局
指
具有適格管轄權的各地工商行政管理局
中國結算深圳分
公司
指
中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
深交所
指
深圳證券交易所
中信建投、獨立財
務顧問
指
中信建投證券股份有限公司
嘉源、本所
指
北京市嘉源律師事務所
本所經辦律師
指
李麗律師,持有11101200611504303號《中華人民共
和國律師執業證》;譚四軍律師,持有
11101200810616940號《中華人民共和國律師執業證》
南非律師
指
JOHN ERIC SIMPSON OF SIMPSON INC.
ATTORNEYS
致同
指
致同會計師事務所(特殊普通合夥)
天健興業
指
北京天健興業資產評估有限公司
本法律意見書
指
《北京市嘉源律師事務所關於
北方國際合作股份有
限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資
金暨關聯交易的法律意見書》
《審計報告》
指
致同為本次重組出具的審計報告
《資產評估報告》
指
天健興業為本次重組出具的資產評估報告
《重組報告書》
指
北方國際於2016年6月27日召開六屆十九次董事會
審議通過的《
北方國際合作股份有限公司發行股份及
支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告
書(草案)》
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》
《發行管理辦法》
指
《上市公司證券發行管理辦法》
《非公開發行實
施細則》
指
《上市公司非公開發行股票實施細則》
《收購管理辦法》
指
《上市公司收購管理辦法》
《上市規則》
指
《深圳證券交易所股票上市規則》
中國
指
中華人民共和國,為本法律意見書之目的,在本法律
意見書中中國不包括香港特別行政區、澳門特別行政
區及臺灣地區
中國法律法規
指
截至本法律意見書出具之日,中國已經正式公布並實
施且未被廢止的法律、法規、規章和規範性法律文件
元
指
人民幣元
HTTP:WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·西安XIAN·香港HONGKONG
致:
北方國際合作股份有限公司
北京市嘉源律師事務所
關於
北方國際合作股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金
暨關聯交易的法律意見書
嘉源(2016)-02-040
敬啟者:
根據
北方國際的委託,本所擔任
北方國際本次重大資產重組的特聘專項法
律顧問,並獲授權為
北方國際本次重大資產重組出具法律意見書。
本法律意見書依據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《發行管理辦
法》、《非公開發行實施細則》、《收購管理辦法》、《上市規則》等中國法律法規
和中國證監會的有關規定,按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡
責精神出具。
本所及本所經辦律師依據《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律
師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本法律意見書出具日以前已
經發生或者存在的事實,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原
則,進行了充分的核查驗證,保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整,
所發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,
並承擔相應法律責任。
在前述調查過程中,本所得到公司及本次重組相關方如下保證:(1)其已
經向本所提供了為出具本法律意見書所要求其提供的原始書面材料、副本材料、
複印材料、確認函或證明;(2)其提供給本所的文件和材料是真實的、準確的、
完整的、有效的,並無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處,且文件材料為副本
或複印件的,其均與正本或原件一致。
對於對出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實,
本所依賴政府有關部門、公司、公司股東、本次重組相關方或者其他有關機構
出具的證明文件作出判斷,並出具相關意見。
本所僅就與本次重大資產重組有關的中國法律問題發表意見,而不對有關
審計、評估等專業事項發表意見。本所在法律意見書中對有關會計報表、驗資
報告、審計報告和評估報告中某些數據和結論的引述,不表明本所對這些數據、
結論的真實性和準確性做出任何明示或暗示的保證。對本次重大資產重組涉及
的財務數據等專業事項,本所未被授權、亦無權發表任何意見。
本法律意見書僅供本次重大資產重組之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所同意將本法律意見書作為本次重大資產重組必備的法律文件,隨其他申報
材料一起提交中國證監會審核,並依法對所出具的法律意見承擔相應的法律責
任。
本所同意公司在其為本次重大資產重組所製作的相關文件中按照中國證監
會的審核要求引用本法律意見書的相關內容,但其作上述引用時,不得因引用
而導致法律上的歧義或曲解。本所有權對上述相關文件的相關內容進行再次審
閱並確認。
基於上述內容,本所現出具法律意見如下:
正文
一、 本次重組的方案
根據
北方國際六屆十五次董事會會議及六屆十九次董事會會議決議、《重組
報告書》及本次重組相關協議等文件並經本所經辦律師核查,本次重組方案的主
要內容如下:
(一) 本次重組的方案
本次重組方案由以下兩部分組成:
1. 發行股份及支付現金購買資產
北方國際向北方科技發行股份及支付現金購買資產,向江蘇悅達和天津中
辰發行股份購買資產。
2. 配套融資
北方國際採用詢價方式向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配
套資金,且募集資金總額不超過本次發行股份及支付現金購買的標的資產
交易價格的100%。
本次配套融資以本次發行股份及支付現金購買資產為前提條件,但本次配
套融資成功與否並不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施。
(二) 發行股份及支付現金購買資產
1. 交易對方
本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方為北方科技、江蘇悅達和天
津中辰。
2. 標的資產
本次發行股份及支付現金購買的標的資產為交易對方持有的北方車輛
100%股權、北方物流51%股權、北方機電51%股權、北方
新能源51%股權、
深圳華特99%股份。
3. 標的資產的定價依據及交易價格
本次交易中,標的資產的交易價格以具有證券業務資格的資產評估機構出
具並經國務院國資委備案的評估報告的評估結果為準。根據天健興業出具
並經國務院國資委備案的標的公司《資產評估報告》,以2015年9月30日為
評估基準日,標的資產的評估值為164,557.09萬元,標的資產的交易價格
確定為164,557.09萬元,具體情況如下:
標的資產
評估值(萬元)
北方車輛100.00%股權
104,030.84
北方物流51.00%股權
8,484.49
北方機電51.00%股權
8,768.27
北方
新能源51.00%股權
2,636.52
深圳華特99.00%股份
40,636.97
合計
164,557.09
4. 支付方式
在本次交易作價164,557.09萬元的前提下,公司以發行股份及支付現金相
結合的方式支付標的資產的全部交易對價共計164,557.09萬元,交易對方
通過本次交易取得的股份對價及現金對價的具體情況如下:
交易對方
標的資產
交易對價
(萬元)
現金支付
(萬元)
股份支付
(股)
北方科技
北方車輛58.33%股權
60,681.19
2,924.48
23,886,149
北方物流51.00%股權
8,484.49
1,272.67
2,982,555
北方機電51.00%股權
8,768.27
1,315.24
3,082,310
北方
新能源51.00%股權
2,636.52
2,504.70
54,518
深圳華特89.05%股份
36,552.75
5,482.91
12,849,393
北方科技小計
117,123.22
13,500.00
42,854,927
江蘇悅達
北方車輛41.67%股權
43,349.65
-
17,927,895
天津中辰
深圳華特9.95%股份
4,084.22
-
1,689,090
合計
164,557.09
13,500.00
62,471,912
5. 現金支付期限
公司在北方科技持有的標的資產過戶手續完成及本次配套融資募集的資
金到位後5個工作日內一次性向北方科技支付現金對價13,500.00萬元。若
北方科技持有的標的資產過戶手續完成之日起90日內,本次配套融資仍未
完成,則公司以自有資金或自籌資金支付現金對價。
6. 發行股份的種類和面值
本次發行的股份為境內上市的人民幣普通股(A股),每股面值人民幣1.00
元。
7. 發行方式
本次發行的股份全部採取向特定對象非公開發行的方式。
8. 發行對象和認購方式
本次發行的對象為北方科技、江蘇悅達和天津中辰,北方科技以其持有的
北方車輛、北方物流、北方機電、北方
新能源、深圳華特股權/股份認購
本次發行的股份,江蘇悅達以其持有的北方車輛股權認購本次發行的股
份,天津中辰以其持有的深圳華特股份認購本次發行的股份。
9. 發行價格
根據《重組管理辦法》等有關規定,在上市公司發行股份購買資產的情況
下,上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為
本次發行股份及支付現金購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60
個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。前述交易均價的計
算公式為:董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公
告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司
股票交易總量。
公司本次發行的定價基準日為公司六屆十五次董事會決議公告日。公司通
過與交易對方的協商,充分考慮各方利益,確定本次發行價格以定價基準
日前20個交易日公司股票交易均價的90%作為參考,確定為24.26元/股。
根據2016年4月26日公司2015年度股東大會審議通過的權益分派方
案,公司向全體股東每10股派發現金紅利0.80元,在考慮分紅除息因素後,
本次發行的股票價格調整為24.18元/股。
除上述權益分派事宜外,公司在本次發行定價基準日至發行日期間如再有
分紅、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的,將相應調整本次發
行的發行價格。
10. 發行價格調整機制
為保護交易雙方利益,根據《重組管理辦法》相關規定,本次交易引入如
下股票發行價格調整方案:
(1)價格調整方案對象
調整對象為本次發行股份購買資產的股票發行價格。標的資產的定價不做
調整。
(2)價格調整方案的生效條件
1)國務院國資委核准本次價格調整方案;
2)
北方國際股東大會審議通過本次價格調整方案。
(3)可調價期間
公司審議本次交易的股東大會決議公告日至本次交易獲得中國證監會核
準前。
(4)調價觸發條件
1)
深證成指(399001.SZ)在任一交易日前的連續30個交易日中至少20
個交易日相比於上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10
月20日收盤數(即11,597.08點)跌幅超過10%;
2)土木工程
建築指數(證監會分類,883153)在任一交易日前的連續30
個交易日中至少20個交易日相比於上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日即2015年10月20日收盤數(即3,156.79點)跌幅超過10%。
(5)調價基準日
可調價期間內,「(4)調價觸發條件」中1)或2)條件滿足至少一項的任
一交易日當日。
(6)發行價格調整
當調價基準日出現時,公司有權召開董事會會議審議決定是否按照本價格
調整方案對本次交易的發行價格進行調整,董事會決定對發行價格進行調
整的,則本次交易的發行價格調整為調價基準日前20個交易日(不包括調
價基準日當日)的上市公司股票交易均價的90%。
董事會決定不對發行價格進行調整的,則公司後續不再對發行價格進行調
整。
(7)發行股份數量調整
標的資產的定價不變,發行價格調整後,發行的股份數量隨之進行相應調
整。
(8)調價基準日至發行日期間除權、除息事項
調價基準日至發行日期間,公司如有分紅、配股、資本公積轉增股本等除
權、除息事項,發行價格將按照深交所的相關規則進行調整,發行股數隨
之進行相應調整,最終發行股數以中國證監會最終核准的股數為準。
11. 發行數量
公司本次擬發行股份的數量按照公司股份的發行價格和以股份方式支付
的對價計算。按照公司本次以股份方式支付的對價151,057.09萬元和發行
價格24.18元/股計算,本次發行的股份數量為62,471,912股。最終發行的股
份數量以中國證監會核准的數量為準。
公司在本次發行定價基準日至發行日期間如再有分紅、配股、資本公積轉
增股本等除權、除息事項的,將相應調整本次發行的發行數量。
發行股份數量精確至個位數,如果計算結果存在小數,應當捨去小數取整
數。
12. 評估基準日至資產交割日期間的損益安排
標的資產在評估基準日(不包含評估基準日當日)至資產交割日(含當日)
之間(即過渡期間)所產生的盈利、收益歸公司所有,虧損及損失由交易
對方承擔,並於本次交易完成後30日內以現金形式對公司予以補償。
13. 標的資產的過戶及違約責任
根據公司與交易對方分別籤署的《購買資產協議》,協議雙方於交易交割
日開始實施交割,該等協議項下進行交割的標的資產為北方車輛100%股
權、北方物流51%股權、北方機電51%股權、北方
新能源51%股權、深圳
華特99%股份。交易對方應當在《購買資產協議》生效後30日內辦理完畢
標的資產的過戶手續。
根據《購買資產協議》的約定,除協議其他條款另有規定外,任何一方違
反其於協議中作出的陳述、保證、承諾及其他義務而給另一方造成損失的,
應當全額賠償其給另一方所造成的全部損失。
14. 限售期
交易對方北方科技、江蘇悅達和天津中辰均承諾其因本次發行取得的股份
自該等股份上市之日起36個月內將不以任何方式轉讓,包括但不限於通過
證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓。在上述限售期內,未經上市公司
同意,交易對方不得將其持有的上市公司股份質押給第三方。
本次交易完成後6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低於發
行價,或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價的,交易對方承諾其
通過本次交易取得的上市公司股份的鎖定期自動延長6個月。
本次發行完成後,上述發行對象由於公司送紅股、轉增股本等原因增持的
公司股份,亦應遵守上述約定。
15. 上市地點
本次發行的股份將在深交所上市交易。
16. 發行前滾存未分配利潤安排
上市公司在本次發行前的滾存未分配利潤,將由本次發行股份及支付現金
購買資產完成後包括交易對方在內的公司屆時之所有股東按其屆時持有
的公司股份比例享有。
17. 決議有效期
本次發行決議的有效期為公司股東大會審議通過本議案之日起12個月。如
果公司已於該有效期內取得中國證監會關於本次發行的核准文件,則該有
效期自動延長至本次發行完成日。
(三) 配套融資
1. 發行股票的種類和面值
本次配套融資發行的股份為境內上市的人民幣普通股(A股),每股面值
人民幣1元。
2. 發行方式
本次配套融資採取非公開發行方式。
3. 發行對象和認購方式
本次發行股份募集配套資金的發行對象為不超過10名的其他特定投資者。
特定投資者包括符合法律法規規定的證券投資基金管理公司、
證券公司、
信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、自然
人投資者以及其他合法投資者等。證券投資基金管理公司以其管理的2隻
以上基金認購的,視為一個發行對象;信託投資公司作為發行對象的,只
能以自有資金認購。募集配套資金髮行對象以現金認購本次非公開發行的
股份。
4. 配套融資金額
本次配套融資募集資金總額為19,500.00萬元,不超過本次交易購買標的資
產交易價格的100%。
5. 發行股份的定價原則及發行價格
本次配套融資發行股份的定價基準日為公司六屆十五次董事會會議決議
公告日。本次配套融資的發行價格按照《發行管理辦法》、《非公開發行實
施細則》等相關規定,不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價
的90%,即不低於24.26元/股。
根據2016年4月26日公司2015年度股東大會審議通過的權益分派方
案,公司向全體股東每10股派發現金紅利0.80元,在考慮分紅除息因素後,
本次配套融資的發行價格調整為不低於24.18元/股。
除上述權益分派事宜外,公司在本次配套融資發行定價基準日至發行日期
間如再有分紅、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的,將相應調
整本次配套融資的發行價格。
6. 配套融資發行價格調整機制
在本次交易獲得中國證監會核准前,公司董事會可根據公司股票二級市場
價格走勢,結合重組發行價格調整情況,並經合法程序召開董事會會議(決
議公告日為調價基準日),對募集配套資金的發行底價進行一次調整,調
整後的發行底價為基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%且不低
於發行股份及支付現金購買資產的股份發行價格。
7. 發行數量
按照配套融資募集資金總額19,500.00萬元和發行底價24.18元/股測算,本
次配套融資發行股份的數量為不超過8,064,516股。
公司在本次配套融資發行定價基準日至發行日期間如再有分紅、配股、資
本公積轉增股本等除權、除息事項的,將相應調整本次配套融資的發行數
量。
8. 限售期
本次配套融資發行的股份自上市之日起12個月內不得轉讓。
9. 募集資金用途
本次募集配套資金計劃用於以下項目:
序號
項目名稱
實施主體
擬使用募集資金
(萬元)
1
生產基地土地廠房購置項目
深圳華特
6,000.00
2
支付現金對價
13,500.00
合 計
19,500.00
10. 上市地點
本次配套融資發行的股票將在深交所上市交易。
11. 滾存利潤安排
公司在本次配套融資前的滾存未分配利潤,將由本次配套融資完成後的新
老股東共享。
12. 決議有效期
本次配套融資決議的有效期為公司股東大會審議通過本次配套融資方案
之日起12個月。如果公司已於該有效期內取得中國證監會關於本次配套融
資的核准文件,則該有效期自動延長至本次配套融資完成日。
綜上,本所認為:
本次重組方案的內容符合相關中國法律法規的規定,不存在侵害
北方國際及其股東合法利益的情形。
二、 本次重組相關方的主體資格
(一)
北方國際1.
北方國際的設立、首次公開發行股票並上市
公司的前身為深圳西林實業公司,是由中國北方工業深圳公司和西安惠安
化工廠於1986年4月5日共同投資設立的全民所有制企業。
經中國兵器工業總公司《關於以募集方式組建深圳西林實業股份有限公司
的批覆》(兵總體[1997]250號)、深圳市人民政府《關於設立深圳西林實
業股份有限公司的批覆》(深府函[1997]54號)、國家國有資產管理局《關
於深圳西林實業股份有限公司國有股權管理有關問題的批覆》(國資企發
[1997]202號)、中國證監會《關於深圳西林實業股份有限公司(籌)申請
公開發行股票的批覆》(證監發字[1998]42號)、《關於深圳西林實業股份
有限公司(籌)A股發行方案的批覆》(證監發字[1998]43號)、《關於做好
深圳西林實業股份有限公司(籌)股票發行工作的通知》(證監發字
[1998]44號)批准,中國北方工業深圳公司和西安惠安化工廠作為發起人,
在深圳西林實業公司基礎上以募集設立方式組建深圳西林實業股份有限
公司,深圳西林實業股份有限公司(籌)向社會公開發行1,250萬股A股股
票(含公司職工股125萬股)。
經中信會計師事務所中信會資字(1998)第003號《驗資報告》驗證,截
至1998年4月24日,深圳西林實業股份有限公司(籌)公開發行A股股票
的募集資金已繳足。
1998年5月14日,深圳西林實業股份有限公司領取《企業法人營業執照》,
公司性質為股份有限公司(上市),註冊資本為5,000萬元。深圳西林實業
股份有限公司股票經深交所深證發(1998)129號文批准,自1998年6月5
日起上市交易,股票代碼為000065。公司設立時的股本結構如下:
序號
股東
持股數量(股)
持股比例
1
中國北方工業深圳公司
32,340,000
64.68%
2
西安惠安化工廠
5,160,000
10.32%
3
社會公眾股
12,500,000
25%
合計
50,000,000
100%
2.
北方國際的歷次股本變動情況
(1) 經1998年年度股東大會審議批准,深圳西林實業股份有限公司以總
股本5,000萬股為基數,向全體股東每10股送紅股3股,並以資本公積
金轉增方式向全體股東每10股轉增3股。送股及轉增完成後,公司總
股本變更為8,000萬股,股本結構如下:
序號
股東
持股數量(股)
持股比例
1、
中國北方工業深圳公司
51,744,000
64.68%
2、
西安惠安化工廠
8,256,000
10.32%
3、
社會公眾股
20,000,000
25%
合計
80,000,000
100%
(2) 經2000年第一次臨時股東大會審議批准並經財政部《關於深圳西林
實業股份有限公司國有法人股配股有關問題的批覆》(財管字
[2000]71號)、中國證監會《關於深圳西林實業股份有限公司申請配
股的批覆》(證監公司字[2000]166號)批准,深圳西林實業股份有限
公司以總股本8,000萬股為基數,向股東每10股配3股,以配股方式增
資擴股共計2,152.32萬股;中國北方工業深圳公司將其應配股份
1,552.32萬股全額定向轉讓給中國萬寶,中國萬寶以其經評估後的部
分資產認購該等股份,西安惠安化工廠放棄配股權,社會公眾以現
金認購600萬股。配股完成後,公司總股本變更為10,152.32萬股,股
本結構如下:
序號
股東
持股數量(股)
持股比例
1、
中國北方工業深圳公司
51,744,000
50.97%
2、
中國萬寶
15,523,200
15.29%
3、
西安惠安化工廠
8,256,000
8.13%
4、
社會公眾股
26,000,000
25.61%
合計
101,523,200
100%
(3) 經財政部《關於
北方國際合作股份有限公司國有股權轉讓有關問題
的批覆》(財企[2001]361號)批准,中國北方工業深圳公司將其所持
公司4,080萬股股份轉讓給中國萬寶。本次轉讓後的股本結構如下:
序號
股東
持股數量(股)
持股比例
1、
中國萬寶
56,323,200
55.48%
2、
中國北方工業深圳公司
10,944,000
10.78%
3、
西安惠安化工廠
8,256,000
8.13%
4、
社會公眾股
26,000,000
25.61%
合計
101,523,200
100%
(4) 經公司於2000年12月5日召開的股東大會審議通過並經深圳市工商
局核准,公司名稱由「深圳西林實業股份有限公司」變更為「北方
國際合作股份有限公司」。
(5) 經公司2002年第二次臨時股東大會審議批准,公司以總股本
10,152.32萬股為基數,以資本公積金轉增方式向全體股東每10股轉
增6股。轉增完成後,公司總股本變更為16,243.712萬股,股本結構
如下:
序號
股東
持股數量(股)
持股比例
1、
中國萬寶
90,117,120
55.48%
2、
中國北方工業深圳公司
17,510,400
10.78%
3、
西安惠安化工廠
13,209,600
8.13%
4、
社會公眾股
41,600,000
25.61%
合計
162,437,120
100%
(6) 經國務院國資委《關於深發展南玻集團
北方國際三家上市公司國有
股轉讓有關問題的批覆》(國資產權[2004]142號)批准,中國北方工
業深圳公司將其所持公司1,751.04萬股國有法人股轉讓給中國萬寶。
中國證監會出具《關於同意豁免中國萬寶工程公司要約收購北方國
際股票義務的函》(上市部函[2004]78號),對中國萬寶本次增持公司
股份無異議。本次轉讓後的股本結構如下:
序號
股東
持股數量(股)
持股比例
1、
中國萬寶
107,627,520
66.26%
2、
西安惠安化學工業有限公司1
13,209,600
8.13%
3、
社會公眾股
41,600,000
25.61%
合計
162,437,120
100%
1西安惠安化工廠改制更名為西安惠安化學工業有限公司。
(7) 經國務院國資委《關於
北方國際合作股份有限公司國有股劃轉有關
問題的批覆》(國資產權[2004]367號)批准,西安惠安化學工業有限
公司將其所持公司1,320.96萬股股份無償劃轉至西安北方惠安化學
工業有限公司持有。本次無償劃轉後的股本結構如下:
序號
股東
持股數量(股)
持股比例
1、
中國萬寶
107,627,520
66.26%
2、
西安北方惠安化學工業有限
公司
13,209,600
8.13%
3、
社會公眾股
41,600,000
25.61%
合計
162,437,120
100%
(8) 經國務院國資委《關於
北方國際合作股份有限公司股權分置改革有
關問題的批覆》(國資產權[2005]1376號)批覆同意,公司進行股權
分置改革。2005年11月7日,公司股東大會審議通過了股權分置改革
方案,即公司非流通股股東中國萬寶、北方惠安為獲得非流通股份
的流通權,以其持有的合計1,497.6萬股股份向流通股股東作對價安
排,登記在冊的流通股股東每持有10股流通股獲得3.6股股票。本次
股權分置改革實施完成後,公司的股本結構如下:
序號
股東
持股數量(股)
持股比例
1、
中國萬寶
94,288,657
58.05%
2、
西安北方惠安化學工業有限
公司
11,572,463
7.12%
3、
社會公眾股
56,576,000
34.83%
合計
162,437,120
100%
(9) 根據上市公司發布的公告,中國萬寶於2009年4月14日至2010年12月
31日期間通過集中競價交易減持公司5,901,498股股份,佔公司總股
本的3.64%。減持完成後,公司的股本結構如下:
序號
股東
持股數量(股)
持股比例
1、
中國萬寶
88,387,159
54.41%
2、
西安北方惠安化學工業有限
公司
11,572,463
7.12%
3、
社會公眾股
62,477,498
38.46%
合計
162,437,120
100%
(10) 經2012年年度股東大會審議批准,公司以總股本162,437,120股為基
數,以未分配利潤轉增方式向全體股東每10股送3股。送股完成後,
公司的股本結構如下:
序號
股東
持股數量(股)
持股比例
1、
中國萬寶
114,903,307
54.41%
2、
西安北方惠安化學工業有限
公司
15,044,202
7.12%
3、
社會公眾股
81,220,747
38.46%
合計
211,168,256
100%
(11) 經2013年年度股東大會審議批准,公司以總股本211,168,256股為基
數,向全體股東每10股送紅股2股。送股完成後,公司的股本結構如
下:
序號
股東
持股數量(股)
持股比例
1、
中國萬寶
137,883,969
54.41%
2、
西安北方惠安化學工業有限
公司
18,053,042
7.12%
3、
社會公眾股
97,464,896
38.46%
合計
253,401,907
100%
(12) 經中國證監會《關於核准
北方國際合作股份有限公司非公開發行股
票的批覆》(證監許可[2015]849號)核准,公司向8名特定投資者非
公開發行股票20,969,855股,公司總股本變更為274,371,762股。非公
開發行完成後,公司股本結構如下:
序號
股東
持股數量(股)
持股比例
1、
中國萬寶
145,248,583
52.94%
2、
西安北方惠安化學工業有限
公司
18,053,042
6.58%
3、
社會公眾股
111,070,137
40.48%
合計
274,371,762
100%
(13) 根據上市公司發布的公告和提供的資料,北方公司於2015年7月14日
和2015年7月15日通過二級市場合計買入2,400,000股股份,佔公司總
股本的0.87%;西安北方惠安化學工業有限公司於2015年7月1日通過
二級市場賣出779,000股股份,佔公司總股本的0.28%。股份變動完成
後,公司的股本結構如下:
序號
股東
持股數量(股)
持股比例
1、
中國萬寶
145,248,583
52.94%
2、
西安北方惠安化學工業有限
公司
17,274,042
6.30%
3、
北方公司
2,400,000
0.87%
4、
社會公眾股
109,449,137
39.89%
合計
274,371,762
100%
(14) 經國務院國資委《關於中國萬寶工程公司所持
北方國際合作股份有
限公司無償劃轉有關問題的批覆》(國資產權[2016]131號)和中國證
監會《關於核准豁免中國北方工業公司要約收購
北方國際合作股份
有限公司股份義務的批覆》(證監許可[2016]695號)批准,中國萬寶
將其所持公司145,248,583股股份無償劃轉至北方公司持有。截至本
法律意見書出具之日,本次無償劃轉的過戶登記正在辦理中。
3.
北方國際的現狀
北方國際現持有北京市工商局於2015年8月25日核發的註冊號為
110000010706353的《營業執照》,住所為北京市豐臺區南四環西路188號
12區47號樓3層(301、302),法定代表人為王粵濤,註冊資本為人民幣
27,437.1762萬元,經營期限為2001年4月5日至2036年4月4日,公司類型為
其他股份有限公司(上市),經營範圍為「各類型工業、能源、交通、民
用工程建設項目的施工總承包;承包境外工程及境內國際招標工程;上述
境外工程所需的設備、材料出口;對外派遣實施上述境外工程所需的勞務
人員;自營和代理各類商品及技術的進出口業務,但國家限定公司經營或
禁止進出口的商品及技術除外;經營進料加工和「三來一補」業務;經營
對銷貿易和轉口貿易;鋁型材、鋁門窗、鋁製品、建築幕牆和室內外裝飾
工程設計、製作、施工、機械安裝及修理」。
根據
北方國際公告,截至本法律意見書出具之日,中國萬寶直接持有北方
國際145,248,583股股份,為
北方國際的控股股東;中國萬寶為北方公司全
資下屬企業,北方公司為
北方國際實際控制人。
根據「全國企業信用信息公示系統」的查詢結果,
北方國際的登記狀態為
「在營(開業)企業」。根據
北方國際提供的資料並經本所經辦律師核查,
截至本法律意見書出具之日,
北方國際不存在根據中國法律法規或其公司
章程的規定需要終止的情形。
(二) 本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方
1. 北方科技
北方科技現持有北京市工商局石景山分局於2015年11月24日核發的《營業
執照》(統一社會信用代碼:91110107710922480E)。根據該營業執照,北
方科技為有限責任公司(法人獨資),住所為北京市石景山區政達路6號院3
號樓13層1301、1302、1303、1304,法定代表人為曾世貴,註冊資本為人
民幣40,000萬元,經營期限為1998年8月6日至長期,經營範圍為:「自營
和代理除國家組織統一聯合經營的16種出口商品和國家實行核定公司經
營的14種進口商品以外的其它商品及技術的進出口業務;經營進料加工和
「三來一補」業務;經營對銷貿易和轉口貿易;化工材料(危險化學品除
外)、化工生產機械設備的國內銷售;投資管理;資產管理;企業管理;
投資諮詢;技術服務、技術諮詢;承辦展覽展示。(依法須經批准的項目,
經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動)」。
截至本法律意見書出具之日,北方科技的股權結構為:
序號
股東名稱
出資額(萬元)
出資比例(%)
1
北方公司
40,000
100
合計
40,000
100
根據「全國企業信用信息公示系統」的查詢結果,北方科技的登記狀態為
「在營(開業)企業」。根據北方科技提供的資料並經本所經辦律師核查,
截至本法律意見書出具之日,北方科技不存在根據中國法律法規或其章程
的規定需要終止的情形。
2. 江蘇悅達
江蘇悅達現持有鹽城市工商局於2016年6月7日核發的《營業執照》(統一
社會信用代碼:91320900140132611G)。根據該營業執照,公司類型為有
限責任公司(國有獨資),住所為鹽城市世紀大道東路2號,法定代表人為
王連春,註冊資本為人民幣100,000萬元,營業期限為1998年12月31日至
2018年12月30日,營業範圍為:「實業投資,企業管理,機械製造、紡織
方面的技術服務,社會經濟諮詢服務,國內貿易(以上項目國家有專項審
批規定的項目除外),自營和代理有關商品和技術進出口業務(國家限定
企業經營或者禁止進出口的商品和技術除外。(依法須經批准的項目,經
相關部門批准後方可開展經營活動)」。
截至本法律意見書出具之日,江蘇悅達的股權結構為:
序號
股東名稱
出資額(萬元)
出資比例(%)
1
鹽城市人民政府國有資
產監督管理委員會
100,000
100
合計
100,000
100
根據「全國企業信用信息公示系統」的查詢結果,江蘇悅達的登記狀態為
「在業」。根據江蘇悅達提供的資料並經本所經辦律師核查,截至本法律
意見書出具之日,江蘇悅達不存在根據中國法律法規或其章程的規定需要
終止的情形。
3. 天津中辰
天津中辰現持有天津市工商局於2015年6月9日核發的《營業執照》(註冊
號:120000400021526)。根據該營業執照,公司類型為有限責任公司(中
外合資企業),住所為天津自貿區(
天津港保稅區)空港保稅路98號,法
定代表人為姚彬捷,註冊資本為人民幣14,800萬元,營業期限為2003年11
月7日至2023年11月6日,經營範圍為:「番茄醬、番茄調味醬的生產、加
工及銷售;番茄醬生產技術的諮詢服務;經營本企業自產品及技術的出口
業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務(但
國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外),包裝用鐵罐的加工
製造;國際貿易;罐頭食品、生產番茄製品用原輔材料、包裝物料的批發、
零售及進出口;自有房屋租賃(依法須經批准的項目,經相關部門批准後
方可開展經營活動)」。
截至本法律意見書出具之日,天津中辰的股權結構為:
序號
股東名稱
出資額(萬元)
出資比例(%)
1
中基健康產業股份有限公司
9767.60
66
2
益海嘉裡投資有限公司
3707.40
25.05
序號
股東名稱
出資額(萬元)
出資比例(%)
3
天津渤海輕工投資集團有限公司
1325
8.95
合計
14,800
100
根據「全國企業信用信息公示系統」的查詢結果,天津中辰的登記狀態為
「存續」。根據天津中辰提供的資料並經本所經辦律師核查,截至本法律
意見書出具之日,天津中辰不存在根據中國法律法規或其章程的規定需要
終止的情形。
綜上,本所認為:
(1)
北方國際為依法設立並有效存續的股份有限公司,具備實施本次重組的主
體資格。
(2) 北方科技、江蘇悅達和天津中辰為合法存續的有限責任公司,均具備實施
本次重組的主體資格。
三、 本次重組的相關協議
(一) 《購買資產協議》及其補充協議
2016年2月26日,
北方國際與交易對方籤署了附生效條件的《購買資產協
議》,對標的資產的交易價格及支付方式、以現金方式支付交易對價、以
發行股份方式支付交易對價、期間損益、協議生效、變更和終止、協議各
方聲明和保證、過渡期安排、本次發行股份購買資產之實施、保密、不可
抗力、稅費、適用法律和爭議的解決、違約責任等事項作出了明確約定。
為進一步明確
北方國際與交易對方在本次重組中的權利義務,根據國務院
國資委的評估備案結果,
北方國際與交易對方籤署了《購買資產協議之補
充協議》,對標的資產的評估值及交易價格、非公開發行股份數量等若干
具體事項予以進一步明確約定。
《購買資產協議》及其補充協議的生效條件包括:
1、
北方國際股東大會批准本次發行股份及支付現金購買資產;
2、標的公司《資產評估報告》經國務院國資委備案;
3、國務院國資委批准本次發行股份及支付現金購買資產;
4、天津中辰國資主管部門批准天津中辰轉讓持有的深圳華特9.95%股份;
5、江蘇悅達國資主管部門批准江蘇悅達轉讓持有的北方車輛41.67%股權;
6、北京市商務委員會批准北方物流51%股權轉讓事項;
7、中國證監會核准本次發行股份及支付現金購買資產。
(二) 《盈利預測補償協議》及其補充協議
2016年2月26日,
北方國際與北方科技和江蘇悅達籤署了附生效條件的《盈
利預測補償協議》,該協議對利潤補償期間、預測淨利潤數和承諾淨利潤
數、實際淨利潤的確定、利潤補償的方式及計算公式、利潤補償的實施、
標的資產減值測試補償、違約責任等事項作出了約定。
根據國務院國資委的評估備案結果,
北方國際與北方科技和江蘇悅達分別
籤署了《盈利預測補償協議之補充協議》,對標的資產的預測淨利潤數和
承諾淨利潤數等若干具體事項予以進一步明確約定。
2016年6月27日,
北方國際與北方科技籤署了附生效條件的《盈利預測補
償協議》,該協議對深圳華特專利技術和土地使用權的業績補償期間、補
償方式、預測淨利潤數和承諾淨利潤數、實際淨利潤的確定、補償計算公
式、補償的實施、減值測試補償、違約責任等事項作出了約定。
《盈利預測補償協議》為《購買資產協議》不可分割的組成部分,自《購
買資產協議》生效的同時生效,《盈利預測補償協議》未作約定的事項均
以《購買資產協議》的內容為準。《購買資產協議》解除或終止的,《盈利
預測補償協議》也相應解除或終止。
綜上,本所認為:
本次重組相關協議的內容符合有關中國法律法規的規定,合法有效;上述協
議生效後,對相關各方具有法律約束力。
四、 本次重組的授權和批准
(一) 本次重組已經取得的授權和批准
經本所經辦律師核查,截至本法律意見書出具之日,本次重組已經取得以
下授權和批准:
1.
北方國際已經取得的授權和批准
(1) 2016年2月26日,
北方國際召開六屆十五次董事會會議,審議通過了
《公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方
案的議案》、《審議<
北方國際合作股份有限公司發行股份及支付現金
購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案>及其摘要的議案》等與本
次重組相關的議案。鑑於本次重組構成
北方國際與關聯方之間的關
聯交易,關聯董事在本次董事會上迴避表決。
北方國際的獨立董事
就本次重組發表了獨立意見。
(2) 2016年6月27日,
北方國際召開六屆十九次董事會會議,審議通過了
《公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方
案的議案》、《審議<
北方國際合作股份有限公司發行股份及支付現金
購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)>及其摘要的議
案》等與本次重組相關的議案。鑑於本次重組構成
北方國際與關聯
方之間的關聯交易,關聯董事在本次董事會上迴避表決。
北方國際的獨立董事就本次重組發表了獨立意見。
2. 交易對方已經取得的授權和批准
(1) 2015年12月30日,北方科技召開總經理辦公會作出決議,同意將北
方科技持有的北方車輛、深圳華特、北方物流、北方機電、北方新
能源股權/股份轉讓給
北方國際,
北方國際以發行股份和支付現金的
方式支付對價。
(2) 2016年5月23日,鹽城市人民政府國有資產監督管理委員會作出《關
於同意以北方車輛公司股權作價參與
北方國際資產重組的批覆》(鹽
國資[2016]77號),同意江蘇悅達以所持北方車輛的股權作價參與北
方國際資產重組。
(3) 2016年1月13日,天津中辰董事會作出決議,同意將其持有的深圳華
特9.95%股份轉讓給
北方國際。2016年3月9日,新疆生產建設兵團第
六師國資委原則同意天津中辰向
北方國際協議轉讓深圳華特股份,
授權天津中辰國有股東
中基健康產業股份有限公司按照內部決策程
序決定具體事宜。2016年3月29日,
中基健康產業股份有限公司第七
屆董事會第十三次臨時會議審議通過了《關於下屬子公司天津中辰
擬參與
北方國際重組事項暨協議轉讓所持有深圳華特9.95%股份的
議案》,同意天津中辰將所持深圳華特9.95%的股份協議轉讓給北方
國際。
3. 標的公司內部決策程序
(1) 2016年2月1日,北方車輛股東會作出決議,同意北方科技、江蘇悅
達分別將其持有的北方車輛58.33%、41.67%股權轉讓給
北方國際;
北方科技、江蘇悅達互相放棄優先購買權。
(2) 2015年12月15日,北方物流董事會作出決議,同意北方科技將其持
有的北方物流51%股權轉讓給
北方國際,北方物流其他股東萬邦航
運有限公司放棄優先購買權。同日,萬邦航運有限公司出具《同意
函》,同意上述股權轉讓並放棄優先購買權。
(3) 2016年2月1日,北方機電股東會作出決議,同意北方科技將其持有
的北方機電51%股權轉讓給
北方國際,其他股東同意放棄優先購買
權。
(4) 2016年2月1日,北方
新能源股東會作出決議,同意北方科技將其持
有的北方
新能源51%股權轉讓給
北方國際,其他股東同意放棄優先
購買權。
4. 2016年6月8日,國務院國資委出具20160074、20160075、20160076、
20160077、20160078號《國有資產評估項目備案表》,對本次交易標的公
司的資產評估結果予以備案。
(二) 本次重組尚需取得的授權和批准
經本所經辦律師核查,截至本法律意見書出具之日,本次重組尚需取得以
下授權和批准:
(1) 國務院國資委批准本次重組。
(2)
北方國際股東大會批准本次重組。
(3) 北京市商務委員會批准北方物流股東變更。
(4) 中國證監會核准本次重組。
綜上,本所認為:
(1) 本次重組已經取得現階段必需的授權和批准,該等授權和批准合法有效;
(2) 本次重組尚需國務院國資委批准本次重組、
北方國際股東大會批准本次重
組、北京市商務委員會批准北方物流股東變更、中國證監會核准本次重組;
待依法取得前述授權和批准後,本次重組可依法實施。
五、 本次重組的標的資產
(一) 標的資產
根據本次重組方案並經本所經辦律師核查,本次發行股份及支付現金購買
的標的資產為交易對方持有的北方車輛100%股權、北方物流51%股權、
北方機電51%股權、北方
新能源51%股權、深圳華特99%股份。
(二) 標的公司的現狀、設立及主要歷史沿革
1. 北方車輛的現狀、設立及主要歷史沿革
(1) 北方車輛的現狀
北方車輛現持有北京市工商局石景山分局於2016年3月18日核發的
《營業執照》(統一社會信用代碼為91110107100009002B)。根據該
營業執照,公司類型為其他有限責任公司,住所為北京市石景山區
政達路6號院3號樓9層901-904、10層1001-1004、11層1101-1104,法
定代表人為王金華,註冊資本為人民幣12,000萬元,營業期限為1988
年09月26日至長期,經營範圍為:「汽車及其零部件、工程機械的設
計、開發、組織生產、銷售;化工產品(危險化學品除外)、新型材
料的銷售;汽車、工程機械、大型設備的租賃;自有房屋租賃;舊
機動車收購、銷售;進出口業務;汽車裝飾、清潔;計算機軟、硬
件及相關設備、複印機、傳真機、辦公設備的銷售、開發及維修服
務;計算機工程設計、安裝、維護;與上述業務有關的技術諮詢、
服務及信息服務;文件製作;彩色複印機及消耗材料的銷售、維修。
(依法須經批准的項目,經相關部門批准後依批准的內容開展經營
活動)」。
根據在「全國企業信用信息公示系統」的查詢結果,北方車輛的登記
狀態為「在營(開業)企業」。根據北方車輛提供的資料並經本所經
辦律師核查,截至本法律意見書出具之日,北方車輛不存在根據中
國法律法規或其公司章程的規定需要終止的情形。
根據北方車輛現行有效的公司章程,截至本法律意見書出具之日,
北方車輛的股權結構如下:
序號
股東名稱
出資額(萬元)
持股比例(%)
1
北方科技
7,000
58.33
2
江蘇悅達
5,000
41.67
合計
12,000
100
根據北方科技、江蘇悅達的書面確認,北方科技和江蘇悅達均合法
持有北方車輛的股權,該等股權不存在產權糾紛或潛在糾紛,不存
在質押、擔保或其他權利受到限制的情況,亦不存在被查封、凍結
等限制其轉讓的情形。
(2) 北方車輛的設立及主要歷史沿革
1) 2004年改制設立
北方車輛的前身為中國北方車輛公司,系經原機械電子工業部、中
國兵器工業總公司批准由北方公司設立的全民所有制企業,於2004
年4月30日改制為有限責任公司。
2003年10月25日,兵器集團作出《關於中國北方車輛公司改制重組
的批覆》(兵器計字[2003]849號),同意中國北方車輛公司改制重組
後的註冊資本為1.2億元,其中北方公司以其持有的中國北方車輛公
司權益性資產5040萬元出資,佔股42%;江蘇悅達以現金方式出資
4560萬元,佔股38%;天鴻基以現金方式出資1200萬元,佔股10%,
高級管理人員和骨幹員工以現金方式出資1200萬元(可暫通過信託
公司方式),佔股10%。
2003年12月5日,中瑞華恆信會計師事務所有限公司出具編號為「中
瑞華恆信評報字(2003)第061號」的《資產評估報告》,以2003年6
月30日為評估基準日,北方車輛的淨資產評估值為8822.98萬元。上
述資產評估結果已經兵器集團備案(《國有資產評估項目備案表》編
號為兵2003018)。
2003年12月13日,北方公司分別與江蘇悅達、天鴻基和新華信託籤
署了《股權轉讓協議》,約定北方公司將持有中國北方車輛公司評估
值為1622.98萬元、1200萬元和960萬元的淨資產分別轉讓給江蘇悅
達、天鴻基和新華信託。
2003年12月13日,北方車輛全體股東籤署北方車輛公司章程。2003
年12月22日,兵器集團作出《關於批
復的函》(兵資函[2003]022號),批准北方車輛公司章程。
2003年12月13日,北方車輛全體股東籤署《關於改制組建中國北方
車輛有限公司之出資協議》。2003年12月25日,兵器集團出具《關於
中國北方車輛公司改制重組協議的批覆》(兵器計函[2003]68號),批
復同意上述出資協議。
2003年12月,北方公司、江蘇悅達、天鴻基與新華信託籤訂《資金
信託合同(股權投資)》(合同編號:3-159號),北方公司將信託資
金480萬元、江蘇悅達將信託資金380萬元、天鴻基將信託資金100萬
元委託給新華信託,以新華信託的名義受讓北方公司持有的北方車
輛部分產權,佔北方車輛註冊資本總額的8%。
2004年1月19日,北方公司作出《關於中國北方車輛公司改制重組的
批覆》(北方投一[2004]029號),同意改制後公司名稱為中國北方車
輛有限公司;北方公司以持有中國北方車輛公司價值為5040萬元的
淨資產出資,佔註冊資本總額的42%;江蘇悅達以受讓的中國北方
車輛公司價值為1622.98萬元的淨資產並以2937.02萬元現金(合計
5040萬元人民幣)出資,佔註冊資本總額的38%;天鴻基以受讓的
中國北方車輛公司價值為1200萬元的淨資產出資,佔註冊資本總額
的10%;新華信託以受讓的中國北方車輛公司價值為960萬元的淨資
產出資,佔註冊資本總額的8%;黃傳榮、林小江、餘康、李岱、尤
振、王正家分別以60萬元、60萬元、30萬元、30萬元、30萬元、30
萬元現金出資,分別佔註冊資本總額的0.5%、0.5%、0.25%、0.25%、
0.25%、0.25%。
2004年3月8日,天健會計師事務所出具編號為天健(2004)驗字002
號《驗資報告》,證明截至2004年3月8日,北方車輛已收到全體股東
繳納的註冊資本12,000萬元,其中北方公司、天鴻基、新華信託以淨
資產出資;江蘇悅達以現金和淨資產出資;自然人股東以現金出資。
2004年4月30日,國家工商總局向北方車輛核發《企業法人營業執
照》。北方車輛改制設立時的股權結構如下:
序號
股東名稱/姓名
出資額(萬元)
出資比例(%)
1.
北方公司
5,040
42
2.
江蘇悅達
4,560
38
3.
天鴻基
1,200
10
4.
新華信託
960
8
5.
黃傳榮
60
0.5
6.
林小江
60
0.5
7.
餘康
30
0.25
8.
李岱
30
0.25
9.
尤振
30
0.25
10.
王正家
30
0.25
合計
12,000
100
2) 2005年股權轉讓
2005年1月28日,天鴻基與北方公司籤署《股權轉讓協議》,約定天
鴻基將其直接持有的北方車輛10%股權以及出資100萬元委託新華
信託持有的北方車輛股權轉讓給北方公司。
2005年2月22日,北方公司作出總裁辦公會紀要,同意北方公司受讓
天鴻基持有的北方車輛10%股權及其委託新華信託持有的北方車輛
股權。
2005年5月15日,北方車輛召開股東會作出決議,同意北方公司受讓
天鴻基持有的10%股權,同意新華信託受讓黃傳榮、林小江、李岱
及餘康持有的1.5%股權。
2005年6月2日,北方公司與新華信託籤訂《資金信託合同》,北方公
司將信託資金180萬元委託給新華信託,以新華信託的名義受讓黃傳
榮、林小江、餘康和李岱持有的北方車輛股權。新華信託為該股權
的名義持有人,北方公司為實際持有人,信託期限到2007年2月24日。
2005年,黃傳榮、林小江、餘康、李岱分別與新華信託籤署《股權
轉讓協議》,黃傳榮、林小江分別將其持有的北方車輛0.5%的股權轉
讓給新華信託;餘康、李岱分別將其持有的北方車輛0.25%的股權轉
讓給新華信託。
2006年2月16日,北方車輛完成本次股東變更的工商變更登記手續。
本次股權轉讓完成後,北方車輛的股權結構如下:
序號
股東名稱/姓名
出資額(萬元)
出資比例(%)
1.
北方公司
6,240
52
2.
江蘇悅達
4,560
38
3.
新華信託
1,140
9.5
4.
尤振
30
0.25
5.
王正家
30
0.25
合計
12,000
100
3) 2008年股權轉讓
2007年2月25日,鑑於《資金信託合同》已到期,新華信託分別與北
方公司、江蘇悅達籤署《股權轉讓協議》,約定新華信託分別將其持
有的北方車輛6.33%、3.17%股權轉讓給委託方北方公司、江蘇悅達。
2007年2月25日,王正家、尤振分別與江蘇悅達籤署《股權轉讓協議》,
約定王正家、尤振分別將其持有的北方車輛0.25%股權轉讓給江蘇悅
達。
2007年2月25日,北方車輛召開股東會作出決議,同意新華信託將持
有的北方車輛6.33%、3.17%股權分別轉讓給北方公司、江蘇悅達;
同意尤振、王正家分別將其持有的北方車輛0.25%股權轉讓給江蘇悅
達,其他股東放棄優先購買權。
2008年6月19日,北方車輛完成本次股東變更的工商變更登記手續。
本次股權轉讓完成後,北方車輛的股權結構如下:
序號
股東名稱/姓名
出資額(萬元)
出資比例(%)
1.
北方公司
7,000
58.33
2.
江蘇悅達
5,000
41.67
合計
12,000
100
4) 2011年股權無償劃轉
2010年8月30日,兵器集團作出《關於中國北方工業公司主要民品公
司重組設立民品控股公司的批覆》(兵器資字[2010]709號),同意以
2010年6月30日為基準日,將北方公司持有的北方車輛58.33%股權無
償劃轉至北方科技。
2010年12月24日,北方車輛股東會通過決議,同意北方公司將其持
有的北方車輛股權全部無償劃轉給北方科技。
2010年,北方科技與北方公司籤署《產權無償劃轉協議》,北方公司
同意將其持有的北方車輛58.33%股權無償劃轉給北方科技。雙方同
意以中審國際會計師事務所以2010年6月30日為基準日出具的審計
結果為無償劃轉依據。
2011年1月17日,北方車輛完成本次股東變更的工商變更登記手續。
本次股權無償劃轉完成後,北方車輛的股權結構如下:
序號
股東名稱/姓名
出資額(萬元)
出資比例(%)
1.
北方科技
7,000
58.33
2.
江蘇悅達
5,000
41.67
合計
12,000
100
2. 北方物流的現狀、設立及主要歷史沿革
(1) 北方物流的現狀
北方物流現持有北京市工商局於2016年5月3日核發的《營業執照》
(統一社會信用代碼為91110102101151836M)。根據該營業執照,公
司類型為有限責任公司(臺港澳與境內合資),住所為北京市西城區
月壇南街甲7號,法定代表人為羅德虎,註冊資本為人民幣5,000萬元,
營業期限為1991年3月1日至2024年2月29日,經營範圍為:「國際流
通物流業務:國際船舶代理業務;無船承運業務;進出口業務及相
關服務,包括自營或代理貨物的進口、出口業務,接受委託為出口
加工企業提供代理進出口業務及自理報關;海運、空運、陸運進出
口貨物的國際運輸代理業務,包括攬貨、訂艙、中轉、貨櫃拼裝
拆箱、結算運雜費、報關、報驗、保險;貨物的倉儲、裝卸、加工、
包裝、配送及有關諮詢業務」。
北方物流現持有北京市人民政府於2015年9月2日頒發的《中國人民
共和國臺港澳僑投資企業批准證書》(商外資京字[2004]20068號)。
根據在「全國企業信用信息公示系統」的查詢結果,北方物流的登
記狀態為「在營(開業)企業」。根據北方物流提供的資料並經本所
經辦律師核查,截至本法律意見書出具之日,北方物流不存在根據
中國法律法規或其公司章程的規定需要終止的情形。
根據北方物流現行有效的公司章程,截至本法律意見書出具之日,
北方物流的股權結構如下:
序號
股東名稱
出資額(萬元)
持股比例(%)
1
北方科技
2,550
51
2
萬邦航運有限公司
2,450
49
合計
5,000
100
根據北方科技的書面確認,北方科技合法持有北方物流51%的股權,
該等股權不存在產權糾紛或潛在糾紛,不存在質押、擔保或其他權
利受到限制的情況,亦不存在被查封、凍結等限制其轉讓的情形。
(2) 北方物流的設立及主要歷史沿革
1) 1999年改制
北方物流的前身為北方航空客貨代理公司,系經中國兵器工業總公
司批准由北方公司設立的全民所有制企業,於1994年7月更名為「北
方國際運輸代理公司」,並於1999年4月28日改制為有限責任公司。
1998年2月17日,北方公司與中國北方工業上海公司(下稱「北方上
海」)、中國北方工業天津公司(下稱「北方天津」)、中國北方工業大
連公司(下稱「北方大連」)、中國北方工業湛江公司(下稱「北方湛
江」)、中國北方工業廣州公司(下稱「北方廣州」)、中國北方工業深
圳公司(下稱「北方深圳」)、中國北方工業青島公司(下稱「北方青
島」)、南通開發區恒基投資開發有限責任公司(下稱「南通恒基」)
籤訂《合資成立
北方國際運輸代理有限公司合同》。
1998年6月2日,國家工商行政管理局企業註冊局作出《企業名稱變
更核准通知書》((國)名稱變核內字[1998]第090號),核准「北方國
際運輸代理公司」名稱變更為「
北方國際運輸代理有限責任公司」。
1998年12月10日,北京市華頌審計事務所出具編號為(98)華審變
評字第(20)號的《資產評估報告》,以1998年8月31日為評估基準
日,
北方國際運輸代理公司的淨資產總值為14,458,173.69元。1998
年12月20日,財政部出具編號為財評字[1998]297號的《關於投資組
建「
北方國際運輸代理公司」項目資產評估結果確認的批覆》,對上述
資產評估結果予以確認。
1998年12月29日,對外經濟貿易合作部作出《關於同意
北方國際運
輸代理公司更名改制的批覆》([1998]外經貿運審函字第203號),同
意
北方國際運輸代理公司改制為有限責任公司並更名為
北方國際運
輸代理有限責任公司,註冊資本變更為1200萬元人民幣,由北方公
司、北方上海、北方天津、北方大連、北方湛江、北方廣州、北方
深圳、北方青島及南通恒基出資設立。
1999年1月25日,北方公司分別與北方上海、北方天津、北方大連、
北方湛江、北方廣州、北方深圳、北方青島及南通恒基籤訂《北方
國際運輸公司股份轉讓協議》,約定北方公司將其持有
北方國際運輸
代理公司的部分所有者權益轉讓給北方上海、北方天津、北方大連、
北方湛江、北方廣州、北方深圳、北方青島及南通恒基。
1999年3月5日,北方公司作出《關於同意
北方國際運輸代理公司改
制的批覆》(北方企劃[1998]111號),同意
北方國際運輸代理公司改
制為有限責任公司,由北方公司、北方上海、北方天津、北方大連、
北方湛江、北方廣州、北方深圳、北方青島及南通恒基出資設立。
1999年2月2日,北京市華頌審計事務所有限公司出具編號為(99)
華審轉驗字第(20)號的《驗資報告》,證明截至1999年2月2日,北
方國際運輸代理有限責任公司收到股東北方公司出資455.175萬元,
北方上海出資231.2萬元,北方天津出資173.4萬元,北方大連出資
144.5萬元,北方湛江出資144.5萬元,北方廣州出資115.6萬元,北方
深圳出資43.35萬元,北方青島出資43.35萬元,南通恒基出資93.925
萬元。公司累計實收資本為1,445萬元,佔註冊資本總額的100%。
1999年4月28日,北京市工商局核准
北方國際運輸代理公司改制設立
登記,並核發《企業法人營業執照》。
北方國際運輸代理有限責任公
司改制設立時的股權結構如下:
序號
股東名稱
出資額(萬元)
出資比例(%)
1.
北方公司
455.175
31.5
2.
北方上海
231.2
16
3.
北方天津
173.4
12
4.
北方大連
144.5
10
5.
北方湛江
144.5
10
6.
北方廣州
115.6
8
7.
北方深圳
43.35
3
8.
北方青島
43.35
3
9.
南通恒基
93.925
6.5
合計
1,445
100
2) 2001年更名
2001年5月27日,
北方國際運輸代理有限責任公司召開股東會作出決
議,同意公司名稱由「
北方國際運輸代理有限責任公司」更名為「北方
物流有限公司」。
2001年7月31日,國家工商行政管理局企業註冊局作出《企業名稱核
準通知書》([國]名稱變核內字[2001]第261號),核准上述名稱變更。
3) 2002年股權轉讓
2002年10月,北京市第一中級人民法院作出(2002)一中執字第958
號《民事裁定書》,裁定將法院查封的被執行人北方上海所持北方物
流有限公司16%股權過戶至北方公司名下,以抵償北方上海所欠北
方公司部分債務。
2002年12月5日,北方物流有限公司召開股東會作出決議,同意根據
(2002)一中執字第958號《民事裁定書》,將北方上海持有的北方
物流16%股權轉讓給北方公司。本次股權轉讓完成後,北方物流有
限公司的股權結構如下:
序號
股東名稱
出資額(萬元)
出資比例(%)
1.
北方公司
686.375
47.5
2.
北方天津
173.4
12
3.
北方大連
144.5
10
4.
北方湛江
144.5
10
5.
北方廣州
115.6
8
6.
北方深圳
43.35
3
7.
北方青島
43.35
3
8.
南通恒基
93.925
6.5
合計
1,445
100
4) 2004年股權轉讓、增資、更名
2004年6月25日,北京中威華德資產評估有限公司出具《資產評估報
告》(中威華德誠評報字(2004)第1065號),以2004年4月30日為評
估基準日,北方物流有限公司的淨資產評估值為1,599.41萬元。上述
資產評估結果已經兵器集團備案(《國有資產評估項目備案表》編號
為兵2004053)。
2004年7月19日,國家工商行政管理總局作出《企業名稱變更核准通
知書》([國]名稱變核外企字[2004]第53號),同意「北方物流有限公司」
企業名稱變更為「北方萬邦物流有限公司」。
2004年7月22日,北方物流有限公司召開股東會作出決議,同意北方
天津將其持有的北方物流有限公司12%的股權以1,919,297.66元轉讓
給萬邦航運有限公司(下稱「萬邦航運」),北方大連將其持有的北方
物流有限公司10%的股權以1,599,414.72元轉讓給萬邦航運,北方湛
江將其持有的北方物流有限公司10%的股權以1,599,414.72元轉讓給
萬邦航運,北方廣州將其持有的北方物流有限公司8%的股權以
1,279,531.78元轉讓給萬邦航運,北方深圳將其持有的北方物流有限
公司3%的股權以479,824.42元轉讓給萬邦航運,北方青島將其持有
的北方物流有限公司3%的股權以479,824.42元轉讓給萬邦航運,南
通恒基將其持有的北方物流有限公司3%的股權以479,824.42元轉讓
給萬邦航運,南通恒基將其持有的北方物流有限公司3.5%的股權以
559,795.15元轉讓給北方公司。
2004年7月26日,轉讓方北方天津、北方大連、北方湛江、北方廣州、
北方深圳、北方青島、南通恒基分別與受讓方萬邦航運、北方公司
就上述股權轉讓事項籤訂《北方物流有限公司股權轉讓協議》。
2004年7月29日,北方公司與萬邦航運籤訂《北方萬邦物流有限公司
合資經營合同》,約定雙方出資購買北方物流有限公司除北方公司以
外其它股東所持有的全部股權。同時雙方對北方物流進行增資,增
資後的註冊資本為5,000萬元,其中北方公司出資比例為51%,萬邦
航運出資比例為49%。
2004年8月18日,兵器集團作出《關於重組北方物流有限公司並成立
中外合資北方萬邦物流有限公司的批覆》(兵器外字[2004]754號),
同意北方公司與萬邦航運合資設立北方萬邦物流有限公司,並按照
經營合同和股權轉讓協議的約定轉讓股權,新增註冊資本由北方公
司與萬邦航運按照51:49的比例以現金補足。
2004年10月20日,商務部作出《關於同意北方物流有限公司變更為
外商投資企業的批覆》(商資批[2004]1569號),同意上述股權轉讓和
增資事項,北方物流有限公司變更為外商投資企業;同意北方公司
與萬邦航運於2004年7月29日籤訂的合資合同及公司章程。
2004年11月24日,北京市產權交易所有限公司出具產權轉讓交割單,
確認上述股權轉讓完成。
2004年12月17日,中天運會計師事務所有限公司出具編號為中天運
[2004]驗字第05004號的《驗資報告》,證明截至2004年12月15日,北
方公司增資18,130,500元,其中以貨幣增資17,489,638.01元,以未分
配利潤轉增註冊資本640,861.99元,合計佔註冊資本的51%;萬邦航
運增資17,419,500元,其中以貨幣增資16,810,875.97元,以未分配利
潤轉增註冊資本615,730.14元,佔註冊資本的49%;公司累計實收資
本5,000萬元,佔註冊資本100%。
2004年12月22日,北京市工商局核准北方物流上述股權轉讓、增資
和更名的工商變更登記,並向北方物流換發《企業法人營業執照》。
本次股權轉讓與增資完成後,北方物流的股權結構如下:
序號
股東名稱
出資額(萬元)
出資比例(%)
1.
北方公司
2,550
51
2.
萬邦航運
2,450
49
合計
5,000
100
5) 2011年股權無償劃轉
2010年8月30日,兵器集團作出《關於中國北方工業公司主要民品公
司重組設立民品控股公司的批覆》(兵器資字[2010]709號),同意將
北方公司所持北方物流51%的股權無償劃轉至北方科技。
2010年12月15日,北方科技與北方公司籤訂《產權無償劃轉協議》,
約定北方公司所持北方物流51%的股權無償劃轉至北方科技。雙方
同意以中磊國際會計師事務所以2010年6月30日為基準日出具的審
計結果為無償劃轉依據。
2011年3月26日,北方物流召開董事會作出決議,同意北方公司將其
持有的北方物流51%股權以無償劃轉方式轉讓給北方科技。
2011年12月5日,北京市商務委員會作出《關於北方萬邦物流有限公
司股權轉讓等事項的批覆》(京商務資字[2011]877號),批覆同意上
述股權轉讓事項。
2011年12月22日,北京市工商局核准北方物流上述股權劃轉的工商
變更登記,並向北方物流換發《企業法人營業執照》。本次股權轉讓
完成後,北方物流的股權結構如下:
序號
股東名稱
出資額(萬元)
出資比例(%)
1.
北方科技
2,550
51
2.
萬邦航運
2,450
49
合計
5,000
100
3. 北方機電的現狀、設立及主要歷史沿革
(1) 北方機電的現狀
北方機電現持有廣州市工商局於2015年12月30日核發的《營業執照》
(統一社會信用代碼:91440101769534458U)。根據該營業執照,北
方機電為其他有限責任公司,住所為廣州經濟技術開發區青年路沙灣
二街13、15號602A,法定代表人為蔡文初,註冊資本為人民幣1,800
萬元,營業期限為2004年12月29日至長期,經營範圍為「貨物進出口
(專營專控商品除外);技術進出口;電氣機械設備銷售;電子產品
批發;新材料技術諮詢、交流服務;新材料技術開發服務」。
根據在「全國企業信用信息公示系統」的查詢結果,北方機電的登記狀
態為「存續」。根據北方機電提供的資料並經本所經辦律師核查,截至
本法律意見書出具之日,北方機電不存在根據中國法律法規或其公司
章程的規定需要終止的情形。
根據北方機電現行有效的公司章程和公司工商登記信息,截至本法律
意見書出具之日,北方機電的股權結構如下:
序號
股東名稱/姓名
出資額(萬元)
持股比例(%)
1
北方科技
918
51
2
張卓飛
162
9
3
蔡文初
137.88
7.66
4
黎松濤
72
4
5
林亨賢
69.3
3.85
6
林招輝
66.6
3.7
7
周悅華
54
3
8
區銳峰
36
2
序號
股東名稱/姓名
出資額(萬元)
持股比例(%)
9
沈堅
27
1.5
10
陳終
27
1.5
11
黃油培
27
1.5
12
李伯晗
27
1.5
13
劉勇華
27
1.5
14
肖超強
27
1.5
15
宣松
14.22
0.79
16
黃河亮
9
0.5
17
黃炳成
9
0.5
18
鍾莧婷
9
0.5
19
吳崗平
9
0.5
20
曾影帆
9
0.5
21
譚慧玲
9
0.5
22
譚兆聰
9
0.5
23
姚小華
9
0.5
24
王槐光
9
0.5
25
洪錦雲
5.4
0.3
26
王銳光
5.4
0.3
27
梁傑宏
5.4
0.3
28
霍妍妍
5.4
0.3
29
劉國洪
3.6
0.2
30
劉慧
1.8
0.1
合計
1,800
100
根據北方科技書面確認,北方科技合法持有北方機電51%的股權,該
等股權不存在產權糾紛或潛在糾紛,不存在質押、擔保或其他權利受
到限制的情況,亦不存在被查封、凍結等限制其轉讓的情形。
(2) 北方機電的設立及主要歷史沿革
1) 2004年12月設立
北方機電成立於2004年12月29日,是根據國務院國資委主輔分離、
輔業改制政策,在北方公司下屬北方光電的貿易部門基礎上改制設
立並由經營層及骨幹員工持股的國有控股股權多元化的專業外貿公
司。
2004年12月18日,北方光電、新華信託、陳終、黃油培、黎松濤、
李伯晗、劉勇華、區銳峰、沈堅、肖超強、葉曉芳、張卓飛和周悅
華共計13名股東籤署北方機電公司章程。根據該章程,北方機電注
冊資本為1,800萬元,其中北方光電以貨幣出資918萬元,佔註冊資本
51%;新華信託以貨幣出資693萬元,佔註冊資本38.5%;陳終以貨
幣出資8.1萬元,佔註冊資本0.45%;黃油培以貨幣出資8.1萬元,佔
註冊資本0.45%;黎松濤以貨幣出資32.4萬元,佔註冊資本1.8%;李
伯晗以貨幣出資8.1萬元,佔註冊資本0.45%;劉勇華以貨幣出資8.1
萬元,佔註冊資本0.45%;區銳峰以貨幣出資10.8萬元,佔註冊資本
0.6%;沈堅以貨幣出資8.1萬元,佔註冊資本0.45%;肖超強以貨幣
出資8.1萬元,佔註冊資本0.45%;葉曉芳以貨幣出資8.1萬元,佔注
冊資本0.45%;張卓飛以貨幣出資72.9萬元,佔註冊資本4.05%;周
悅華以貨幣出資16.2萬元,佔註冊資本0.9%。
2004年12月22日,為實施北方機電員工股權激勵計劃,北方光電與
新華信託籤署《資金信託合同(股權投資)》(合同編號:4-226號),
北方光電將信託資金693萬元委託給新華信託,由新華信託以其自身
名義持有北方機電38.5%的股權。
2004年12月24日,廣州工商局核發《企業名稱預先核准通知書》([穗]
名預核內字[2004]第0020041220002號),同意預先核准企業名稱為
「廣州北方機電發展有限公司」。
2004年12月24日,廣州市荔華會計師事務所出具編號為荔會驗字
[2004]262號《驗資報告》,證明截至2004年12月24日,北方機電收到
全體股東繳納的實收資本合計18,000,000元,全部以貨幣出資,佔注
冊資本100%。
2005年11月21日,國務院國資委作出《關於中國兵器工業集團公司
主輔分離輔業改制分流安置富餘人員第三批實施方案的批覆》(國資
分配[2005]1446號),同意兵器集團對北方機電實施主輔分離、輔業
改制工作。
2006年1月24日,兵器集團作出《關於廣州北方機電發展有限公司主
輔分離輔業改制的批覆》(兵器資字[2006]39號),同意北方公司對北
方機電實施主輔分離、輔業改制,北方機電註冊資本為1,800萬元,
北方機電出資人及持股比例為:北方光電以現金出資918萬元,持股
比例51%;新華信託以現金出資693萬元,持股比例38.5%;公司管
理層和員工骨幹以現金出資189萬元,持股比例10.5%。
2004年12月29日,廣州市工商局向北方機電核發《企業法人營業執
照》。北方機電設立時的股權結構如下:
序號
股東名稱/姓名
出資額(萬元)
持股比例(%)
1
北方光電
918
51
2
新華信託
693
38.5
3
陳終
8.1
0.45
4
黃油培
8.1
0.45
5
黎松濤
32.4
1.8
6
李伯晗
8.1
0.45
7
劉勇華
8.1
0.45
8
區銳峰
10.8
0.6
9
沈堅
8.1
0.45
10
肖超強
8.1
0.45
11
葉曉芳
8.1
0.45
12
張卓飛
72.9
4.05
13
周悅華
16.2
0.9
合計
1,800
100
2) 2010年8月,第一次股權轉讓
2007年12月12日,北方公司出具關於同意股權信託計劃行權的文件,
根據北方機電改制及股權激勵方案,同意北方光電對股權信託計劃
行權,將委託信託公司持有的公司股權按原股權激勵計劃轉讓給經
營層及骨幹人員。股權信託計劃行權後,北方光電收回所有信託資
金和成本。
2010年8月1日,北方機電股東會通過決議,同意新華信託將持有北
方機電38.50%股權(對應693萬元出資額)分別轉讓給北方機電原11
名股東及新股東蔡文初,其他股東放棄優先購買權。
2010年8月1日,轉讓方新華信託與張卓飛等12名受讓人分別籤署《股
東轉讓出資合同書》,新華信託將持有的170.10萬元出資額轉讓給張
卓飛,將持有的76.50萬元出資額轉讓給黎松濤,將持有的18.90萬元
出資額轉讓給陳終,將持有的37.80萬元出資額轉讓給周悅華,將持
有的18.90萬元出資額轉讓給沈堅,將持有的25.20萬元出資額轉讓給
區銳峰,將持有的18.90萬元出資額轉讓給劉勇華,將持有的18.90萬
元出資額轉讓給李伯晗,將持有的18.90萬元出資額轉讓給葉曉芳,
將持有的18.90萬元出資額轉讓給黃油培,將持有的18.90萬元出資額
轉讓給肖超強,將持有的252.00萬元出資額轉讓給蔡文初。
2010年8月29日,北方機電完成本次股東變更的工商變更登記手續。
本次股權轉讓完成後,北方機電的股權結構如下:
序號
股東名稱/姓名
出資額(萬元)
持股比例(%)
1
北方光電
918
51
2
蔡文初
252
14
3
張卓飛
243
13.5
4
黎松濤
108
6
5
周悅華
54
3
6
區銳峰
36
2
7
陳終
27
1.5
8
黃油培
27
1.5
9
李伯晗
27
1.5
序號
股東名稱/姓名
出資額(萬元)
持股比例(%)
10
劉勇華
27
1.5
11
沈堅
27
1.5
12
肖超強
27
1.5
13
葉曉芳
27
1.5
合計
1,800
100
3) 2014年1月,第二次股權轉讓
2013年12月18日,北方機電召開股東會作出決議,同意葉曉芳將持
有的北方機電1.5%股權全部轉讓給林招輝,北方機電其他股東放棄
優先購買權。
2013年12月19日,轉讓方葉曉芳與受讓方林招輝籤署《股東轉讓出
資合同》,葉曉芳將持有的北方機電1.5%股權轉讓給林招輝。
2014年1月15日,北方機電完成本次股東變更的工商變更登記手續。
本次股權轉讓完成後,北方機電的股權結構如下:
序號
股東名稱/姓名
出資額(萬元)
持股比例(%)
1
北方光電
918
51
2
蔡文初
252
14
3
張卓飛
243
13.5
4
黎松濤
108
6
5
周悅華
54
3
6
區銳峰
36
2
7
陳終
27
1.5
8
黃油培
27
1.5
9
李伯晗
27
1.5
10
劉勇華
27
1.5
11
沈堅
27
1.5
序號
股東名稱/姓名
出資額(萬元)
持股比例(%)
12
肖超強
27
1.5
13
林招輝
27
1.5
合計
1,800
100
4) 2014年7月,第三次股權轉讓
2010年8月31日,兵器集團作出《關於中國北方工業公司主要民品公
司重組設立民品控股公司的批覆》(兵器資字[2010]709號),同意北
方科技以現金協議收購北方光電持有的北方機電51%的股權。
2014年6月20日,北京天圓開資產評估有限公司出具編號為「天圓開
評報字[2014]第1053號」的《評估報告》,以2013年12月31日為評估
基準日,北方機電的淨資產評估值為4,077.48萬元。
2014年7月21日,北方機電召開股東會作出決議,同意北方光電將其
持有北方機電51%股權轉讓給北方科技,其他股東放棄優先購買權。
2014年7月21日,轉讓方北方光電與受讓方北方科技籤署《產權交易
合同》,北方光電以北方機電2013年12月31日為基準日的淨資產評估
值為基礎,將其持有北方機電51%的股權作價20,795,154.27元轉讓給
北方科技。
2014年8月12日,天津產權交易中心出具編號為2014112的《產權交
易憑證》,確認北方光電與北方科技股權轉讓符合交易程序性規定。
2014年8月18日,北方機電完成本次股權轉讓的工商變更登記手續。
本次股權轉讓完成後,北方機電的股權結構如下:
序號
股東名稱/姓名
出資額(萬元)
持股比例(%)
1
北方科技
918
51
2
蔡文初
252
14
3
張卓飛
243
13.5
4
黎松濤
108
6
序號
股東名稱/姓名
出資額(萬元)
持股比例(%)
5
周悅華
54
3
6
區銳峰
36
2
7
陳終
27
1.5
8
黃油培
27
1.5
9
李伯晗
27
1.5
10
劉勇華
27
1.5
11
沈堅
27
1.5
12
肖超強
27
1.5
13
林招輝
27
1.5
合計
1,800
100
5) 2015年12月,第四次股權轉讓
2015年11月25日,北方機電股東會通過決議,同意蔡文初、張卓飛、
黎松濤轉讓其持有的部分公司股權,其他股東放棄優先購買權。具
體轉讓情況如下:
①蔡文初將其持有的北方機電3.85%股權轉讓給林亨賢,將其持有的
北方機電0.79%股權轉讓給宣松,將其持有的北方機電0.5%股權轉讓
給黃河亮,將其持有的北方機電0.3%股權轉讓給王銳光,將其持有
的北方機電0.3%股權轉讓給梁傑宏,將其持有的北方機電0.3%股權
轉讓給霍妍妍,將其持有的北方機電0.2%股權轉讓給劉國洪,將其
持有的北方機電0.1%股權轉讓給劉慧。
②張卓飛將其持有的北方機電2.2%股權轉讓給林招輝,將其持有的
北方機電0.5%股權轉讓給譚慧玲,將其持有的北方機電0.5%股權轉
讓給譚兆聰,將其持有的北方機電0.5%股權轉讓給姚小華,將其持
有的北方機電0.5%股權轉讓給王槐光,將其持有的北方機電0.3%股
權轉讓給洪錦雲。
③黎松濤將其持有的北方機電0.5%股權轉讓給黃炳成,將其持有的
北方機電0.5%股權轉讓給鍾莧婷,將其持有的北方機電0.5%股權轉
讓給吳崗平,將其持有的北方機電0.5%股權轉讓給曾影帆。
2015年11月25日,上述轉讓雙方分別籤訂《股東轉讓出資協議》,就
股權轉讓情況進行約定。
2015年12月30日,北方機電完成本次股東變更的工商變更登記手續。
本次股權轉讓完成後,北方機電的股權結構如下:
序號
股東名稱/姓名
出資額(萬元)
持股比例(%)
1
北方科技
918
51
2
張卓飛
162
9
3
蔡文初
137.88
7.66
4
黎松濤
72
4
5
林亨賢
69.3
3.85
6
林招輝
66.6
3.7
7
周悅華
54
3
8
區銳峰
36
2
9
沈堅
27
1.5
10
陳終
27
1.5
11
黃油培
27
1.5
12
李伯晗
27
1.5
13
劉勇華
27
1.5
14
肖超強
27
1.5
15
宣松
14.22
0.79
16
黃河亮
9
0.5
17
黃炳成
9
0.5
18
鍾莧婷
9
0.5
19
吳崗平
9
0.5
序號
股東名稱/姓名
出資額(萬元)
持股比例(%)
20
曾影帆
9
0.5
21
譚慧玲
9
0.5
22
譚兆聰
9
0.5
23
姚小華
9
0.5
24
王槐光
9
0.5
25
洪錦雲
5.4
0.3
26
王銳光
5.4
0.3
27
梁傑宏
5.4
0.3
28
霍妍妍
5.4
0.3
29
劉國洪
3.6
0.2
30
劉慧
1.8
0.1
合計
1,800
100
4. 北方
新能源的現狀、設立及主要歷史沿革
(1) 北方
新能源的現狀
北方
新能源現持有廣州市工商局於2015年12月29日核發的《營業執
照》(統一社會信用代碼為91440101769534466N)。根據該營業執照,
公司類型為其他有限責任公司,住所為廣州高新技術產業開發區科
學城科學大道162號創意大廈B3棟首層102室,法定代表人為蔡文初,
註冊資本為人民幣1,200萬元,營業期限為2004年12月29日至長期。
根據廣州市商事主體信息公示平臺查詢信息,北方
新能源的經營範
圍為「能源技術研究、技術開發服務;能源管理服務;能源技術諮
詢服務;節能技術推廣服務;節能技術開發服務;節能技術諮詢、
交流服務;節能技術轉讓服務;電子元器件批發;電子產品批發;
電力電子技術服務;電子產品檢測;電力工程設計服務;其他工程
設計服務;電子
自動化工程安裝服務;電子設備工程安裝服務;機
電設備安裝服務;智能化安裝工程服務;電力輸送設施安裝工程服
務;機電設備安裝工程專業承包;貨物進出口(專營專控商品除外);
技術進出口;商品批發貿易(許可審批類商品除外);通用機械設備
銷售;電氣機械設備銷售;貿易代理」。
根據在「全國企業信用信息公示系統」的查詢結果,北方
新能源的登
記狀態為「存續」。根據北方
新能源提供的資料並經本所經辦律師核
查,截至本法律意見書出具之日,北方
新能源不存在根據中國法律
法規或其公司章程的規定需要終止的情形。
根據北方
新能源現行有效的公司章程和公司工商登記信息,截至本
法律意見書出具之日,北方
新能源的股權結構如下:
序號
股東名稱/姓名
出資額(萬元)
持股比例(%)
1
北方科技
612
51
2
王東曉
192
16
3
林瑞雲
96
8
4
蔡文初
72
6
5
徐明明
60
5
6
李濤
36
3
7
李陽
48
4
8
陳盛勇
48
4
9
韓正平
36
3
合計
1,200
100
根據北方科技確認,北方科技合法持有北方
新能源51%的股權,該
等股權不存在產權糾紛或潛在糾紛,不存在質押、擔保或其他權利
受到限制的情況,亦不存在被查封、凍結等限制其轉讓的情形。
(2) 北方
新能源的設立及主要歷史沿革
1) 2004年12月設立
北方
新能源原名為「廣州諾萊特照明電器發展有限公司」,成立於
2004年12月29日,是根據國務院國資委主輔分離、輔業改制政策,
在北方公司下屬北方光電的貿易部門基礎上改制設立並由經營層及
骨幹員工持股的國有控股股權多元化的專業外貿公司。
2004年12月18日,北方光電、新華信託、王東曉、竇力勇籤署諾萊
特照明公司章程。根據該章程,諾萊特照明註冊資本為1,200萬元,
其中北方光電以貨幣出資612萬元,佔註冊資本51%;新華信託以貨
幣出資462萬元,佔註冊資本38.5% ;王東曉以貨幣出資75.60萬元,
佔註冊資本6.30%;竇力勇以貨幣出資50.40萬元,佔註冊資本4.20%。
2004年12月,為實施諾萊特照明員工股權激勵計劃,北方光電與新
華信託籤署《資金信託合同(股權投資)》(合同編號:4-227號),
北方光電將信託資金462萬元委託給新華信託,由新華信託以其自身
名義持有諾萊特照明38.5%的股權。
2004年12月24日,廣州市工商局核發《企業名稱預先核准通知書》
([穗]名預核內字[2004]第0020041217107號),同意預先核准企業名
稱為「廣州諾萊特照明電器發展有限公司」。
2004年12月24日,荔華會計師事務所有限公司出具編號為荔會驗字
[2004]263號《驗資報告》,證明截至2004年12月24日,公司收到股東
繳納的實收資本1,200萬元,全部為貨幣出資,佔註冊資本的100%。
2005年11月21日,國務院國資委作出《關於中國兵器工業集團公司
主輔分離輔業改制分流安置富餘人員第三批實施方案的批覆》(國資
分配[2005]1446號),同意兵器集團對諾萊特照明實施主輔分離、輔
業改制工作。
2006年1月24日,兵器集團作出《關於廣州諾萊特照明電器發展有限
公司主輔分離輔業改制的批覆》(兵器資字[2006]38號),同意北方公
司對諾萊特照明實施主輔分離、輔業改制,公司出資人及持股比例
為:北方光電以現金出資612萬元,持股比例51%;新華信託以現金
出資462萬元,持股比例38.5%;公司管理層和員工骨幹以現金出資
126萬元,持股比例10.5%。
2004年12月29日,廣州市工商局向諾萊特照明核發《企業法人營業
執照》(註冊號:4401011110313)。諾萊特照明設立時的股權結構如
下:
序號
股東名稱/姓名
出資額(萬元)
持股比例(%)
1
北方光電
612
51
序號
股東名稱/姓名
出資額(萬元)
持股比例(%)
2
新華信託
462
38.5
3
王東曉
75.6
6.3
4
竇力勇
50.4
4.2
合計
1,200
100
2) 2010年8月,第一次股權轉讓
2007年12月12日,北方公司出具關於同意股權信託計劃行權的文件,
根據諾萊特照明改制及股權激勵方案,同意北方光電對股權信託計
划行權,將委託信託公司持有的公司股權按原股權激勵計劃轉讓給
經營層及骨幹人員。股權信託計劃行權後,北方光電收回所有信託
資金和成本。
2010年8月1日,諾萊特照明召開股東會作出決議,同意新華信託將
持有諾萊特照明38.5%股權(對應出資額462萬元)分別轉讓給王東
曉、竇力勇和蔡文初,其他股東放棄優先購買權。
2010年8月1日,新華信託與王東曉、竇力勇、蔡文初籤署《股東轉
讓出資合同書》,同意新華信託將176.40萬元出資額轉讓給王東曉,
將117.60萬元出資額轉讓給竇力勇,將168.00萬元出資額轉讓給蔡文
初。
2010年8月29日,諾萊特照明完成本次股權轉讓的工商變更登記手
續。本次股權轉讓完成後,諾萊特照明的股權結構如下:
序號
股東名稱/姓名
出資額(萬元)
持股比例(%)
1
北方光電
612
51
2
王東曉
252
21
3
竇力勇
168
14
4
蔡文初
168
14
合計
1,200
100
3) 2011年5月,第二次股權轉讓
2011年5月18日,諾萊特照明召開股東會作出決議,同意竇力勇將持
有的諾萊特照明14%股權(對應出資額168萬元)轉讓給徐明明、李
濤、賴仕平、陳盛勇、李陽、韓正平、林美儀,其他股東同意放棄
優先購買權。
2011年年5月18日,竇力勇與徐明明、李濤、陳盛勇、李陽、韓正平、
賴仕平和林美儀分別籤署《股權轉讓協議書》,竇力勇將其持有的諾
萊特照明3%股權轉讓給徐明明、3%股權轉讓給李濤、2%股權轉讓
給陳盛勇、2%股權轉讓給李陽、2%股權轉讓給韓正平、1%股權轉
讓給賴仕平、1%股權轉讓給林美儀。
2011年6月10日,諾萊特照明完成本次股權轉讓的工商變更登記手
續。本次股權轉讓完成後,諾萊特照明的股權結構如下:
序號
股東名稱/姓名
出資額(萬元)
持股比例(%)
1
北方光電
612
51
2
王東曉
252
21
3
蔡文初
168
14
4
徐明明
36
3
5
李濤
36
3
6
李陽
24
2
7
陳盛勇
24
2
8
韓正平
24
2
9
賴仕平
12
1
10
林美儀
12
1
合計
1,200
100
4) 2011年9月,公司更名
2011年7月29日,廣州市工商局出具《企業名稱(企業集團)名稱變
更核准通知書》([穗]名變核內字[2011]第01201107290007號),核准
諾萊特照明更名為「廣州北方
新能源技術有限公司」。
2011年8月26日,諾萊特照明召開股東會作出決議,同意公司名稱變
更。2011年9月5日,北方
新能源完成本次更名的工商變更登記手續。
5) 2014年7月,第三次股權轉讓
2010年8月31日,兵器集團公司作出《關於中國北方工業公司主要民
品公司重組設立民品控股公司的批覆》(兵器資字[2010]709號),同
意北方工業子公司以現金協議收購北方光電持有的諾萊特照明51%
股權。
2014年6月20日,北京天圓開資產評估有限公司出具編號為「天圓開
評報字[2014]第1052號」的《評估報告》,以2013年12月31日為評估
基準日,北方
新能源的淨資產值為3,048.04萬元。
2014年7月21日,北方
新能源召開股東會作出決議,同意北方光電將
持有的公司51%股權轉讓給北方科技,其他股東放棄優先購買權。
2014年年7月21日,北方光電與北方科技籤署《產權交易合同》,北
方光電以北方
新能源截至2013年12月31日的淨資產評估值為基礎,
將其持有的北方
新能源51%股權作價15,544,966.07元轉讓給北方科
技。
2014年8月13日,天津產權交易中心出具編號為2014113的《產權交
易憑證》,確認北方光電與北方科技股權轉讓符合交易程序性規定。
2014年8月18日,北方
新能源完成本次股東轉讓的工商變更登記手
續。本次股權轉讓完成後,北方
新能源的股權結構如下:
序號
股東名稱/姓名
出資額(萬元)
持股比例(%)
1
北方科技
612
51
2
王東曉
252
21
3
蔡文初
168
14
4
徐明明
36
3
5
李濤
36
3
6
李陽
24
2
序號
股東名稱/姓名
出資額(萬元)
持股比例(%)
7
陳盛勇
24
2
8
韓正平
24
2
9
賴仕平
12
1
10
林美儀
12
1
合計
1,200
100
6) 2014年12月,第四次股權轉讓
2014年11月3日,北方
新能源股東會通過決議,同意林美儀將持有的
北方
新能源1%股權轉讓給陳盛勇,其他股東同意放棄優先購買權。
2014年年11月3日,林美儀與陳盛勇籤署《股權轉讓協議書》,約定
轉讓方林美儀將所持北方
新能源1%股權轉讓給陳盛勇。
2014年12月26日,北方
新能源完成本次股權轉讓的工商變更登記手
續。本次股權轉讓完成後,北方
新能源的股權結構如下:
序號
股東名稱/姓名
出資額(萬元)
持股比例(%)
1
北方科技
612
51
2
王東曉
252
21
3
蔡文初
168
14
4
徐明明
36
3
5
李濤
36
3
6
李陽
24
2
7
陳盛勇
36
3
8
韓正平
24
2
9
賴仕平
12
1
合計
1,200
100
7) 2015年12月,第五次股權轉讓
2015年11月,北方
新能源召開股東會作出決議,同意蔡文初將持有
的北方
新能源8%股權轉讓給林瑞雲,王東曉將其持有的北方
新能源2%股權轉讓給徐明明,王東曉將其持有的北方
新能源2%股權轉讓給
李陽,王東曉將其持有的北方
新能源1%股權轉讓給韓正平,賴仕平
將其持有的北方
新能源1%股權轉讓給陳盛勇。
2015年11月,上述股權轉讓各方籤署《股東轉讓出資合同》,就上述
股權轉讓事項進行約定。
2015年12月29日,北方
新能源完成本次股權轉讓的工商變更登記手
續。本次股權轉讓完成後,北方
新能源的股權結構如下:
序號
股東名稱/姓名
出資額(萬元)
持股比例(%)
1
北方科技
612
51
2
王東曉
192
16
3
林瑞雲
96
8
4
蔡文初
72
6
5
徐明明
60
5
6
李濤
36
3
7
李陽
48
4
8
陳盛勇
48
4
9
韓正平
36
3
合計
1,200
100
5. 深圳華特的現狀、設立及主要歷史沿革
(1) 深圳華特的現狀
深圳華特現持有深圳市市場監督管理局於2016年2月5日核發的《營業
執照》(統一社會信用代碼:91440300618840482Y)。根據該營業執照,
公司類型為非上市股份有限公司,住所為深圳市寶安區福永街道同富
裕工業區重慶路130號,法定代表人為嚴琪,註冊資本為人民幣10,000
萬元,經營期限為永續經營。根據深圳華特最新的公司章程及深圳市
市場和質量監督管理委員會網站查詢信息,深圳華特的經營範圍為
「加工、生產經營各種馬口鐵包裝容器、印花馬口鐵、馬口鐵及各種
包裝材料包裝產品;從事上述產品的批發、進出口及相關配套業務(涉
及許可證管理、專項規定管理的商品按照國家有關規定辦理);包裝
裝潢及其他印刷品印刷」。
根據在「全國企業信用信息公示系統」的查詢結果,深圳華特的登記狀
態為「存續」。根據深圳華特提供的資料並經本所經辦律師核查,截至
本法律意見書出具之日,深圳華特不存在根據中國法律法規或其公司
章程的規定需要終止的情形。
根據現行有效的公司章程和公司工商登記信息,截至本法律意見書出
具之日,深圳華特的股權結構如下:
序號
股東名稱
持股數額(股)
持股比例(%)
1
北方科技
89,047,999
89.05%
2
天津中辰
10,952,001
10.95%
合計
100,000,000
100
根據深圳華特全體股東的確認,深圳華特全體股東合法持有深圳華
特100%股份,該等股份不存在產權糾紛或潛在糾紛,不存在質押、
擔保或其他權利受到限制的情況,亦不存在被查封、凍結等限制其
轉讓的情形。
(2) 深圳華特的設立及主要歷史沿革
1) 1985年6月,華特有限設立
1985年3月10日,中國北方工業深圳公司、美特容器(香港)有限公
司、香港中華制漆(1946)有限公司籤署《合資經營華特容器有限
公司合同》和《華特容器有限公司章程》,同意組建華特有限,註冊
資本為600萬港元。
1985年5月9日,深圳市人民政府作出《關於建立華特容器有限公司
申報的批覆》(深府口[1985]047號),批准華特有限設立。
1985年6月19日,國家工商總局向華特有限核發《營業執照》(註冊
號:工商企粵深字190684號)。華特有限設立時的股權結構如下:
序號
股東名稱
出資額
(萬港元)
持股比例(%)
1
中國北方工業深圳公司
270
45
2
美特容器(香港)有限公司
180
30
3
香港中華制漆(1946)有限公司
150
25
合計
600
100
1987年9月15日,蛇口中華會計師事務所出具編號為驗資報字(1987)
第23號的《驗資報告》,證明截至1986年7月2日,華特有限收到中國
北方工業深圳公司繳納的註冊資本270萬港元,出資方式為貨幣;收
到美特容器(香港)有限公司繳納的註冊資本180萬港元,其中以貨
幣出資150萬港元、以專有技術出資30萬港元(經深圳市科學技術委
員會鑑定通過,並經中國北方工業深圳公司主管部門北方公司審查
同意);收到香港中華制漆(1946)有限公司繳納的註冊資本150萬
港元,出資方式為貨幣。公司累計實收資本為600萬港元,佔公司注
冊資本的100%。
2) 1996年5月,第一次增資
1990年9月18日,深圳市人民政府作出《關於深圳華特容器有限公司
增資、增進設備的批覆》(深府外復(1990)665號),同意華特有限
註冊資本從600萬港元增加至1,240萬港元。
1994年12月14日,華特有限召開第十四次董事會作出決議,同意將
1989年至1992年的股東未分配利潤轉增公司註冊資本。
1995年2月21日,蛇口中華會計師事務所出具編號為「蛇中驗資報字
[1995]第7號」《驗證報告書》,證明截至1994年12月31日,華特有限
收到各股東繳納的出資合計3,275,166.00港元,華特有限累計實收資
本9,275,166.00港元。
1996年4月,華特有限召開股東會作出決議,同意以華特有限1995年
未分配利潤轉增公司註冊資本。
1996年4月17日,蛇口中華會計師事務所出具《驗資報告》,證明截
至1996年4月15日,華特有限已收到股東投入的資本累計1,240.00萬
港元。
1996年5月29日,華特有限完成本次增資的工商變更登記手續。本次
增資完成後,華特有限的股權結構如下:
序
號
股東名稱
出資額
(萬港元)
持股比例(%)
1
中國北方工業深圳公司
558
45
2
美特容器(香港)有限公司
372
30
3
香港中華制漆(1946)有限公司
310
25
合計
1,240
100
3) 2000年4月,第一次股權轉讓
1999年12月30日,華特有限召開董事會作出決議,同意中國北方工
業深圳公司受讓美特容器(香港)有限公司持有的華特有限20%股
權,同意香港中華制漆(1946)有限公司受讓美特容器(香港)有
限公司持有的華特有限10%股權。
2000年2月28日,波爾亞太有限公司(原美特容器(香港)有限公司)
與中國北方工業深圳公司、香港中華制漆(1946)有限公司籤署《股
權轉讓協議》,對上述股權轉讓事項進行約定。
2000年3月21日,深圳市外商投資局出具《關於同意合資經營企業「深
圳華特容器有限公司」股權轉讓、延長經營期限等事項的批覆》(深
外資復[2000]B0339號),同意華特有限股權轉讓事宜。
2000年4月30日,華特有限完成本次股權轉讓的工商變更登記手續。
本次股權轉讓完成後,華特有限的股權結構如下:
序
號
股東名稱
出資額
(萬港元)
持股比例(%)
1
中國北方工業深圳公司
806
65
序
號
股東名稱
出資額
(萬港元)
持股比例(%)
2
香港中華制漆(1946)有限公司
434
35
合計
1,240
100
4) 2001年11月,第二次增資
2000年5月29日,華特有限召開董事會作出決議,同意公司以1999年
12月31日應付利潤565.291125萬港元轉增資本。
2000年8月7日,華特有限召開董事會作出決議,同意公司註冊資本
增加至3,251萬港元。
2000年10月11日,深圳市外商投資局下發《關於同意合資經營企業
深圳華特容器有限公司增資、增營的批覆》(深外資復[2000]B1478
號),同意華特有限註冊資本由1,240萬港元增加至3,251萬港元。
2001年6月26日,華特有限召開董事會作出決議,同意公司以2000年
12月31日應付利潤計1,355.031059萬元轉增資本。
2001年6月26日,深圳中天勤會計師事務所出具編號為「中天勤驗資
報字(2001)第A041號」的《驗資報告》,證明截至2001年6月26日
止,北方工業深圳公司以現金繳付出資9,185,980.78港元(其中
641,800.41港元計入實收資本);香港中華制漆(1946)有限公司以
現金繳付出資1,884,303.75港元(其中264,977.75港元計入實收資本);
另外,華特有限以應付利潤轉增資本共計19,203,221.8港元。公司實
收資本變更為3,251萬港元,佔登記註冊資本的100%。
2001年11月6日,華特有限完成本次增資及實收資本變更的工商變更
登記手續。本次增資完成後,華特有限的股權結構如下:
序
號
股東名稱
出資額
(萬港元)
持股比例(%)
1
中國北方工業深圳公司
2,113.15
65
2
香港中華制漆(1946)有限公司
1,137.85
35
序
號
股東名稱
出資額
(萬港元)
持股比例(%)
合計
3,251
100
5) 2003年6月,第二次股權轉讓、第三次增資
2002年8月9日,深圳市中勤信資產評估有限公司出具編號為「中勤
信資評報字(2002)第B069號」《關於深圳華特容器有限公司資產評
估報告書》,華特有限截至2002年6月30日的淨資產評估值為5,235.92
萬元。上述資產評估結果已經兵器集團備案(編號為:兵2002008)。
2002年9月4日,北方公司作出《關於中國北方工業深圳公司轉讓深
圳華特容器有限公司部分股權的批覆》(北方投一[2002]491號),同
意中國北方工業深圳公司轉讓華特有限12%的股權,轉讓價格為
628.3104萬元,以2002年6月30日經深圳市中勤信資產評估有限公司
評估的華特有限淨資產評估值為作價依據。
2003年5月23日,華特有限召開董事會作出決議,同意中國北方工業
公司深圳公司將其持有的華特有限5%股權轉讓給凱緯有限公司,將
其持有的華特有限5%股權轉讓給深圳市鴻榮源實業有限公司,將其
持有的華特有限2%股權轉讓給深圳市鑫特實業有限公司;香港中華
制漆(1946)有限公司將其持有的華特有限14%的股權轉讓給凱緯
有限公司。同時,公司註冊資本增加至4,351萬港元,增加的註冊資
本由股權轉讓後的股東按其所持股權比例認繳。
2003年5月23日,上述轉讓各方籤署《股權轉讓協議》,就股權轉讓
事項進行約定。
2003年6月9日,深圳市對外貿易經濟合作局作出《關於合資企業「深
圳華特容器有限公司」股權變更、增資的批覆》(深外經貿資復
[2003]2080號),批准華特有限上述股權轉讓、增資相關事項。
2003年6月26日,深圳南方民和會計師事務所有限責任公司出具編號
為「深南驗字(2003)第066號」的《驗資報告》,根據該驗資報告,截
至2003年6月19日,華特有限收到股東繳納的新增註冊資本合計1,100
萬港元。其中,中國北方工業深圳公司以現金繳納出資583萬港元,
香港中華制漆(1946)有限公司以現金繳納出資231萬港元,凱緯有
限公司以現金繳納出資209萬港元,深圳市鴻源實業有限公司以現金
繳納出資55萬港元,深圳市鑫特實業有限公司以現金繳納出資22萬
港元。公司累計實收資本4,351萬港元,佔註冊資本的100%。
2003年6月30日,華特有限完成本次股權轉讓、增資的工商變更登記
手續。本次股權轉讓、增資變更完成後,華特有限的股權結構如下:
序
號
股東名稱
出資額(萬
港元)
持股比例(%)
1
中國北方工業深圳公司
2,306.03
53
2
香港中華制漆(1946)有限公司
913.71
21
3
凱緯有限公司
826.69
19
4
深圳市鴻源實業有限公司
217.55
5
5
深圳市鑫特實業有限公司
87.02
2
合計
4,351
100
6) 2004年4月,第三次股權轉讓
2004年1月19日,深圳南方民和會計師事務所有限責任公司出具編號
為「深南財審報字(2004)第CA035號」《審計報告》,證明華特有
限截至2003年12月31日的帳面淨資產值為68,113,975.61元。
2004年2月16日,兵器集團出具《關於中國北方工業深圳公司實施結
構調整的批覆》(兵器資字[2004]97號),同意中國北方工業深圳公司
與北方公司共同組建道方達,並由道方達收購中國北方工業深圳公
司持有的華特有限53%股權。
2004年3月25日和3月28日,華特有限分別召開董事會和臨時股東會
並作出決議,同意中國北方工業公司深圳公司將其所持有的華特有
限53%的股權轉讓給道方達,其他股東放棄優先購買權。
2004年4月1日,北方公司出具《關於同意中國北方工業深圳公司轉
讓深圳華特容器有限公司及深圳市北方投資有限公司股權的通知》
(北方投一[2004]155號),同意中國北方工業深圳公司將其持有的華
特有限53%的股權轉讓給道方達。
2004年4月12日,中國北方工業深圳公司與道方達籤署《股權轉讓協
議》,中國北方工業深圳公司將其持有的華特有限53%的股權作價
36,100,407.07元轉讓給道方達,轉讓價格以華特有限2003年年底經審
計的淨資產68,113,975.61元為依據。
2004年4月15日,深圳市對外貿易經濟合作局作出《關於合資企業「深
圳華特容器有限公司」股權轉讓的批覆》(深外經貿資復[2004]1103
號),同意華特有限上述股權轉讓事項。
2004年4月29日,華特有限完成本次股權轉讓的工商變更登記手續。
本次股權轉讓變更完成後,華特有限的股權結構如下:
序
號
股東名稱
出資額(萬港
元)
持股比例(%)
1
道方達
2,306.03
53
2
香港中華制漆(1946)有限公司
913.71
21
3
凱緯有限公司
826.69
19
4
深圳市鴻源實業有限公司
217.55
5
5
深圳市鑫特實業有限公司
87.02
2
合計
4,351
100
7) 2006年5月,第四次股權轉讓
2006年2月10日,中和資產評估有限公司出具編號為「ZH評報字
(2006)/V3002」的《深圳華特容器有限公司資產評估報告書》,華
特有限截至2005年10月31日的淨資產評估值為8,497.45萬元。上述資
產評估結果已經兵器集團備案(編號為「兵2006018」)。
2006年3月7日,華特有限召開董事會通過決議,同意香港中華制漆
(1946)有限公司將其持有的華特有限21%的股權轉讓給安利實業;
凱緯有限公司將其持有的華特有限14%的股權轉讓給安利實業,將
其持有的華特有限5%的股權轉讓給道方達;深圳市鴻源實業有限公
司將其持有的華特有限5%的股權轉讓給安利實業;深圳市鑫特實業
有限公司將其持有的華特有限2%的股權轉讓給安利實業。
2006年3月17日,轉讓各方籤署《股權轉讓協議》,對上述股權轉讓
事項進行約定。
2006年3月31日,深圳市貿易工業局作出《關於深圳華特容器有限公
司股權變更的批覆》(深貿工資復[2006]0525號),同意華特有限關於
股權轉讓和股東變更的申請。
2006年5月8日,華特有限完成本次股權轉讓的工商變更登記手續。
本次股權轉讓完成後,華特有限的股權結構如下:
序
號
股東名稱
出資額(萬港元)
持股比例(%)
1
道方達
2,523.58
58
2
安利實業
1,827.42
42
合計
4,351
100
8) 2007年9月,第四次增資
2007年4月7日,中和資產評估有限公司出具編號為「中和評報字
(2007)第V3021號」的《深圳華特容器有限公司資產評估報告書》,
華特有限截至2006年12月31日的淨資產評估值為10,430.72萬元。上
述資產評估結果已經兵器集團備案(編號為:兵2007032)。
2007年4月27日,華特有限召開董事會通過決議,同意公司註冊資本
貨幣單位由港幣折算為人民幣,折算依據為歷次股東繳付出資當日
中國人民銀行公布的基準匯率,折算後公司註冊資本為人民幣
4,238.98萬元。同意以中和資產評估有限公司評估報告的結論為基礎
對公司進行增資,增加公司註冊資本至5,901.58萬元。
2007年7月19日,兵器集團作出《關於深圳華特容器有限公司股權重
組及天津基地擴建有關問題的批覆》(編號:兵器資字[2007]566號),
同意天津中辰、無錫國聯及北京金匯宣對華特有限進行增資。
2007年8月3日,北方公司作出《關於轉發集團公司器有限公司股權重組及天津基地擴建有關問題的批覆>的函》(編號:
北方投一便函(2007)052號),同意華特有限增資擴股,同意道方
達在華特有限此次增資中放棄優先認繳權。
2007年8月16日,深圳市貿易工業局作出《關於合資企業深圳華特容
器有限公司增資、增股東的批覆》(深貿工資復[2007]2243號),同意
公司上述增資事項。
2007年8月16日,深圳南方民和會計師事務所出具編號為「深南驗字
(2007)第158號」的《驗資報告》,證明截至2007年7月16日,華特有
限收到股東天津中辰、無錫國聯及北京金匯宣繳納的新增註冊資本
合計1,662.6萬元。其中,天津中辰以現金繳納出資646.34萬元,無錫
國聯以現金繳納出資615.65萬元,北京金匯宣以現金繳納出資400.61
萬元。公司累計實收資本5,901.58萬元,佔登記註冊資本的100%。
2007年9月5日,華特有限完成本次增資的工商變更登記手續。本次
增資完成後,華特有限的股權結構如下:
序號
股東名稱
出資額(萬元)
持股比例(%)
1
道方達
2,458.61
41.66
2
安利實業
1,780.37
30.17
3
天津中辰
646.34
10.95
4
無錫國聯
615.65
10.43
5
北京金匯宣
400.61
6.79
合計
5,901.58
100
9) 2008年4月,改制為股份有限公司
2007年10月22日,深圳南方民和會計師事務所出具編號為「深南財
審報字(2007)第CA652號」的《審計報告》,證明截至2007年9月
30日,華特有限經審計的帳面淨資產值為147,904,334.78元。
2007年10月31日,中和資產評估有限公司出具編號為「中和評報字
(2007)第V3100號」的《資產評估報告書》,證明截至2007年9月30
日,華特有限的淨資產評估值為15,423.66萬元。
2007年11月9日,兵器集團作出《關於深圳華特容器有限公司改制為
股份有限公司並發行股票上市的批覆》(兵器資字[2007]976號),同
意華特有限改制為股份有限公司。
2007年12月28日,中華人民共和國商務部作出《商務部關於同意深
圳華特容器有限公司變更為股份有限公司的批覆》(商資批
[2007]2225號),同意華特有限轉變為外商投資股份有限公司。
2008年1月17日,深圳市貿易工業局作出《關於深圳華特容器有限公
司變更為股份公司的批覆》(深貿工資復[2008]0216號),同意華特有
限轉變為外商投資股份有限公司。
2008年4月11日,國務院國資委作出《關於設立深圳華特容器股份有
限公司的批覆》(國資改革[2008]363號),同意由華特有限原股東作
為發起人,將華特有限整體變更為股份有限公司。
2008年3月17日,深圳市工商局核發《名稱變更預先核准通知書》
([2008]第1385778號),預先核准公司名稱變更為「深圳華特容器股
份有限公司」。
2008年4月13日,深圳華特創立大會通過決議,同意華特有限以經審
計的截至2007年9月30日的帳面淨資產值147,904,334.78元中的
10,000萬元折股為10,000萬股,未折股部分計入資本公積金。華特有
限全體股東天津中辰,無錫國聯,北京金匯宣,道方達,安利實業
作為發起人,以各自在華特有限中的股權所對應的淨資產認購股份
有限公司的股份。
2008年4月17日,華特有限完成變更為股份有限公司深圳華特的相關
工商變更登記手續。本次改制完成後,深圳華特的股權結構如下:
序號
股東名稱
持股數(股)
持股比例(%)
1
道方達
41,660,270
41.66
2
安利實業
30,167,735
30.17
序號
股東名稱
持股數(股)
持股比例(%)
3
天津中辰
10,952,001
10.95
4
無錫國聯
10,429,936
10.43
5
北京金匯宣
6,790,058
6.79
合計
100,000,000
100
10) 2012年11月,第五次股權轉讓
2010年8月15日,中磊會計師事務所有限責任公司出具編號為「中磊
專審字[2010]第12145號」的《關於對深圳華特容器股份有限公司淨
資產專項審計報告》,證明華特有限截至2010年6月30日經審計的淨
資產為177,083,944.92元。
2010年8月31日,兵器集團作出《關於中國北方工業公司主要民品公
司重組設立民品控股公司的批覆》(兵器資字[2010]709號),同意以
2010年6月30日為基準日,將北方公司全資子公司道方達持有的深圳
華特41.66%股權無償劃轉至北方科技。
2011年7月26日,江蘇省人民政府國有資產監督管理委員會作出《關
於同意公開轉讓深圳華特容器股份有限公司國有股權的批覆》(蘇國
資復[2011]76號),同意國有全資企業無錫國聯公開轉讓其所持有的
深圳華特10.43%股權。
2011年8月8日,江蘇中天資產評估事務所有限公司出具編號為「蘇
中資產評報字[2011]第1050號」《無錫國聯創業投資有限公司轉讓持
有深圳華特容器股份有限公司10.43%股權項目評估報告》,確認深圳
華特截至2010年12月31日的淨資產評估值為21,963.95萬元。
2011年9月20日,江蘇省人民政府國有資產監督管理委員出具編號為
「蘇國資評備[2011]33號」《國有資產評估項目備案表》,同意對上述
資產評估結果進行備案。
2011年9月,北方科技與道方達籤署《產權無償劃轉協議》,道方達
將其持有的深圳華特41.66%的股權無償劃轉給北方科技,雙方同意
以深圳華特2010年6月30日經審計的淨資產計算劃轉產權對應的權
益金額。
2012年4月10日,深圳華特召開臨時股東大會作出決議,同意北方工
業深圳投資有限公司(原道方達)所持有的公司41.66%股權無償劃
轉至北方科技;無錫國聯將其持有公司10.43%股權轉讓給北方科技;
北京金匯宣將其持有公司6.79%的股權轉讓給北方科技。
2012年5月24日,無錫國聯與北方科技籤署《產權交易合同》(掛牌
編號:WXCQG11037-4)。
2012年6月5日,無錫產權交易所有限公司出具《產權交易憑證》(錫
產交易[2012]024號),證明轉讓方無錫國聯與受讓方北方科技的產權
交易行為符合交易的程序性規定。
2012年6月21日,北京金匯宣與北方科技籤署《股權轉讓協議書》,
北京金匯宣將其持有的深圳華特6.79%的股權作價1,249.5516萬元轉
讓給北方科技。
2012年9月20日,深圳市經濟貿易和信息化委員會作出《關於外商投
資股份制企業深圳華特容器股份有限公司投資者股權變更的批覆》
(深經貿信息資字[2012]1471號),同意上述股權轉讓事項。
2012年11月16日,深圳華特辦理完畢本次股權劃轉、股權轉讓的工
商變更登記手續。本次股權轉讓完成後,深圳華特的股權結構如下:
序號
股東名稱
持股數(股)
持股比例(%)
1
北方科技
58,880,264
58.88
2
安利實業
30,167,735
30.17
3
天津中辰
10,952,001
10.95
合計
100,000,000
100
11) 2016年2月,第六次股權轉讓
2015年12月10日,深圳華特召開臨時股東大會作出決議,同意安利
實業將其持有的深圳華特30.17%的股份作價84,329,987.83元轉讓給
北方科技,股份轉讓對價以深圳華特截至2014年12月31日經審計的
帳面淨資產值為基礎。
2015年12月25日,安利實業與北方科技籤署《北方工業科技有限公
司與安利實業有限公司關於深圳華特容器股份有限公司之股份轉讓
協議》,根據該協議,安利實業將其持有的深圳華特30,167,735股股
份(佔深圳華特公司股份總數的30.17%)作價84,329,987.83元轉讓
給北方科技。2016年2月3日,該股份轉讓協議在深圳聯合產權交易
所進行見證。
2016年1月25日,深圳市寶安區經濟促進局作出《關於外商投資股份
制深圳華特容器股份有限公司投資者股權變更和公司性質變更的批
復》(深外資寶復[2016]57號),同意安利實業將其持有的深圳華特
3,017萬股份,以84,329,987.83元轉讓給北方科技。股東變更後,深
圳華特公司性質變更為內資企業,其《中華人民共和國臺港澳僑投
資企業批准證書》自該批覆籤發之日起予以撤銷。
2016年2月5日,深圳華特完成本次股份轉讓的工商變更登記手續。
本次股份轉讓完成後,深圳華特的股權結構如下:
序號
股東名稱
持股數(股)
持股比例(%)
1
北方科技
89,047,999
89.05
2
天津中辰
10,952,001
10.95
合計
100,000,000
100
綜上,本所認為:
(1) 截至本法律意見書出具之日,標的公司均有效存續,不存在根據中國法
律法規或其公司章程的規定需要終止的情形;
(2) 截至本法律意見書出具之日,標的資產權屬清晰,不存在產權糾紛或潛
在糾紛,不存在質押、凍結等權利受到限制的情形,標的資產的轉讓不
存在法律障礙。
(三) 標的公司的主要資產
1. 土地使用權
(1) 根據標的公司提供的資料並經本所經辦律師核查,截至本法律意見書出
具之日,標的公司及其境內控股子公司擁有3宗土地使用權,面積合計
84,452.3平方米,均已取得國有土地使用權證,具體情況如下:
序
號
證載
權利
人
坐落
類型
面積
(m2)
土地使用證
編號
證載
用途
終止日
期
1
深圳
華特
寶安區福永
鎮重慶路西
出讓
16,553.9
深房地字第
5000349164號、
深房地字第
5000349166號、
深房地字第
5000349168號、
深房地字第
5000349170號
工業
用地
2051.4.29
2
深圳
華特
上海市浦東
新區新場鎮
新瀚路33
號
出讓
25,821.3
滬房地南字
(2009)第
027172號
工業
用地
2056.12.30
3
深圳
華特
武清區武寧
公路(梅廠
鎮段)749
號
出讓
42,077.1
津(2016)武清
區不動產權第
1001520號
工業
用地
2063.5.26
根據標的公司提供的資料及其確認並經本所經辦律師核查,上述土地使
用權權屬清晰,不存在產權糾紛或潛在糾紛。上述土地使用權的抵押情
況如下:
1)2014年3月,深圳華特與兵工財務籤署編號為2014專信字第010003號
的《最高額授信合同》。為擔保《最高額授信合同》的履行,2014年3月5
日,深圳華特與兵工財務籤署編號為2014專信字第010003號的《最高額
抵(質)押合同》,深圳華特以其位於深圳市寶安區福永鎮重慶路西的土
地使用權、房產(房地產證號:深房地字第5000349164號、深房地字第
5000349166號、深房地字第5000349168號、深房地字第5000349170號)
提供抵押擔保。擔保期間為擔保合同生效之日起至每筆具體業務合同項
下本息及其他一切相關費用全部還清之日止。
2)2013年11月,深圳華特與兵工財務籤署編號為2013專信字第010016
號的《最高額授信合同》。為擔保《最高額授信合同》的履行,2013年11
月18日,深圳華特與兵工財務籤署編號為2013專信字第010016號的《最
高額抵(質)押合同》,深圳華特以其位於上海市浦東新區新場鎮新瀚路
33號的土地使用權、房產(房地產證號:滬房地南字[2009]第027172號)
提供抵押擔保。擔保期間為擔保合同生效之日起至每筆具體業務合同項
下本息及其他一切相關費用全部還清之日止。
根據標的公司提供的資料及其確認並經本所經辦律師核查,除上述抵押
情況外,上述土地使用權不存在其他抵押、擔保或其他權利受到限制的
情況。
(2) 根據南非律師出具的法律意見書和北方車輛確認,北方車輛實際控制的
南非子公司Ever Star Industries (Pty) Limited(以下簡稱「ESI」)擁有2宗
土地使用權,面積合計78,241平方米,具體情況如下:
序
號
權利人
坐落
類型
面積
(m2)
權屬文件編號
1
ESI
南非ERF 9934,
Pietermaritzburg
商業
65,069
N0FT02580000993400000
2
ESI
南非Portion 15 (of
4) of ERF 1006
Pietermaritzburg
商業
13,172
N0FT02580000100600015
根據南非律師出具的法律意見書和北方車輛確認,上述土地使用權系由
ESI合法取得且不存在權利限制。
綜上,本所認為:
(1) 標的公司及其境內控股子公司合法擁有已經取得國有土地使用證的土地
使用權。上述土地使用權權屬清晰,不存在產權糾紛或潛在糾紛;除為
自身貸款提供的抵押外,不存在其他抵押、擔保或其他權利受到限制的
情況;深圳華特以其擁有的土地使用權為自身貸款提供抵押,不構成本
次重組的實質性法律障礙。
(2) 根據南非律師出具的法律意見書和北方車輛確認,ESI擁有的土地使用權
系合法取得且不存在權利限制。
2. 自有房屋
(1) 根據標的公司提供的資料並經本所經辦律師核查,截至本法律意見書出
具之日,標的公司及其境內控股子公司合計擁有22項房屋,面積合計
77,132.73平方米,均已取得房屋所有權證,具體情況如下:
序
號
證載權
利人
坐落
建築面積
(㎡)
證載
用途
房屋所有權證號
1
北方車
輛
石景山區政達路6號院3
號樓9層901
306.76
辦公
X京房權證石字第123551號
2
北方車
石景山區政達路6號院3
151.23
辦公
X京房權證石字第123549號
序
號
證載權
利人
坐落
建築面積
(㎡)
證載
用途
房屋所有權證號
輛
號樓9層902
3
北方車
輛
石景山區政達路6號院3
號樓9層903
306.76
辦公
X京房權證石字第123684號
4
北方車
輛
石景山區政達路6號院3
號樓9層904
622.05
辦公
X京房權證石字第123681號
5
北方車
輛
石景山區政達路6號院3
號樓10層1001
306.76
辦公
X京房權證石字第123551號
6
北方車
輛
石景山區政達路6號院3
號樓10層1002
151.23
辦公
X京石房權證字第123763號
7
北方車
輛
石景山區政達路6號院3
號樓10層1003
306.76
辦公
X京房權證石字第123783號
8
北方車
輛
石景山區政達路6號院3
號樓10層1004
622.05
辦公
X京房權證石字第123781號
9
北方車
輛
石景山區政達路6號院3
號樓11層1101
306.76
辦公
X京房權證石字第123876號
10
北方車
輛
石景山區政達路6號院3
號樓11層1102
151.23
辦公
X京房權證石字第123875號
11
北方車
輛
石景山區政達路6號院3
號樓11層1103
306.76
辦公
X京房權證石字第123949號
12
北方車
輛
石景山區政達路6號院3
號樓11層1104
622.05
辦公
X京房權證石字第123951號
13
北方物
流
石景山區政達路6號院3
號樓12層1201
306.76
辦公
X京房權證石字第124755號
14
北方物
流
石景山區政達路6號院3
號樓12層1202
151.23
辦公
X京房權證石字第124756號
15
北方物
流
石景山區政達路6號院3
號樓12層1203
306.76
辦公
X京房權證石字第124809號
16
北方物
流
石景山區政達路6號院3
號樓12層1204
622.05
辦公
X京房權證石字第124810號
17
深圳華
特
寶安區福永鎮重慶路西
6,348.72
廠房
深房地字第5000349166號
18
深圳華
特
寶安區福永鎮重慶路西
956.83
廠房
深房地字第5000349170號
19
深圳華
特
寶安區福永鎮重慶路西
6,380.65
廠房
深房地字第5000349164號
20
深圳華
特
寶安區福永鎮重慶路西
6,109
廠房
深房地字第5000349168號
21
深圳華
特
上海市浦東新區新場鎮
新瀚路33號
28,306.33
工業
滬房地南字(2009)第027172
號
22
深圳華
特
武清區武寧公路(梅廠鎮
段)749號
23,484.00
工業
津(2016)武清區不動產權
第1001520號
根據標的公司提供的資料及其確認並經本所經辦律師核查,上述房屋權
屬清晰,不存在產權糾紛或潛在糾紛。深圳華特以其擁有的房產證編號
為深房地字第5000349164號、深房地字第5000349166號、深房地字第
5000349168號、深房地字第5000349170號、滬房地南字[2009]第027172
號的房產為深圳華特自身貸款提供抵押,詳見本法律意見書第五部分
「(三)標的公司的主要資產」之「1、土地使用權」。
根據標的公司提供的資料及其確認並經本所經辦律師核查,除上述抵押
情況外,上述房屋不存在其他抵押、擔保或其他權利受到限制的情況。
(2) 根據南非律師出具的法律意見書和北方車輛確認,北方車輛實際控制的
南非子公司ESI擁有6項房屋,面積合計18,884平方米,具體情況如下:
序
號
權利
人
坐落
面積
(㎡)
用途
權屬文件證號
1
ESI
南非ERF 9934, Pietermaritzburg
234
辦公
N0FT02580000993400000
2
ESI
南非ERF 9934, Pietermaritzburg
7,669
廠房/
倉庫
N0FT02580000993400000
3
ESI
南非ERF 9934, Pietermaritzburg
7,800
倉庫
N0FT02580000993400000
4
ESI
南非ERF 9934, Pietermaritzburg
1,406
倉庫
N0FT02580000993400000
5
ESI
南非ERF 9934, Pietermaritzburg
1,202
廠房
N0FT02580000993400000
6
ESI
南非ERF 9934, Pietermaritzburg
573
辦公
N0FT02580000993400000
根據南非律師出具的法律意見書和北方車輛確認,上述房屋系由ESI合法
取得且不存在權利限制。
綜上,本所認為:
(1) 標的公司及其境內控股子公司合法擁有已經取得房屋所有權證的房屋。
上述房屋權屬清晰,不存在產權糾紛或潛在糾紛。除深圳華特為自身貸
款提供的抵押外,標的公司及其控股子公司的房產不存在其他抵押、擔
保或其他權利受到限制的情況。深圳華特以自有房產為自身貸款提供抵
押,不構成本次重組的實質性法律障礙。
(2) 根據南非律師出具的法律意見書和北方車輛確認,ESI擁有的房屋系合
法取得且不存在權利限制。
3. 租賃物業
(1) 根據標的公司提供的資料並經本所經辦律師核查,截至本法律意見書出
具之日,標的公司及其境內控股子公司承租房屋和土地的具體情況如下:
序
號
承租
方
出租方
位置
面積(㎡)
權屬證書/
竣工驗收備
案證編號
租賃
用途
租賃期
限
1
北方
中信天
天津開發區
房屋
房地證津字
倉儲
2014.2.
序
號
承租
方
出租方
位置
面積(㎡)
權屬證書/
竣工驗收備
案證編號
租賃
用途
租賃期
限
伊勢
灣
津投資
控股有
限公司
黃海路249
號中信物流
園3#單體
一層
1,298.24
第
114010909125號
1-
2017.5.31
2
北方
伊勢
灣
中信天
津投資
控股有
限公司
天津開發區
黃海路249
號中信物流
園6#單體
一層
房屋
2,209.29
房地證津字
第
114010909125號
倉儲
2014.6.1-
2017.5.31
3
北方
伊勢
灣
天津開
發區聚
合國際
貨運代
理有限
公司
天津開發區
西區新環北
街南66號
房屋
3,600
房地證津字
第
114011500131號
倉儲
2015.8.16-
2016.8.16
4
北方
伊勢
灣
伊勢灣
北方環
保科技
(天
津)有
限公司
天津港保稅
區海濱三路
87號
房屋
5,202.29
房權證保稅
字第
150001010
號
倉
儲、
辦公
2016.1.1-
2016.12.31
5
北方
伊勢
灣
中國北
方工業
公司
天津市東麗
區軍糧城東
堼村
房屋
3,522.25;
土地
98,144.8
房權證東麗
字第
100062653
號、東麗單
國用(2004)
第026號
倉儲
2016.1.1-
2016.12.31
6
上海
北方
物流
中國北
方工業
上海公
司
安達路30
號內
房屋
9,786.00
滬房地寶字
(2003)
017422號
倉儲
2016.1.1-
2016.12.31
7
上海
北方
物流
上海利
浦工業
有限公
司
上海
外高橋保稅區泰谷
路200號
房屋
1,957;土
地15,070
滬房地浦字
(2013)
037664號
倉
儲、
辦公
2016.1.1-
2016.12.31
8
北方
萬邦
物流
有限
公司
廣州
廣州易
尚國泰
大酒店
廣州市環市
東路376號
七樓0717、
19、21
房屋
122.94
粵房地證字
第
C2674704
號
寫字
樓
2013.4.1-
2018.3.30
序
號
承租
方
出租方
位置
面積(㎡)
權屬證書/
竣工驗收備
案證編號
租賃
用途
租賃期
限
分公
司
9
北方
機電
付海明
廣州經濟技
術開發區青
年路沙灣二
街13、15
號6樓
602A
房屋59.8
粵房地權證
穗字第
0550000365
號
辦公
2015.1.1-
2017.12.31
10
北方
機電
廣州匯
華房地
產開發
有限公
司
廣州市先烈
中路80號
匯華商貿大
廈負一層
02單元
房屋28
穗規驗證字
[1999]第
733號
倉庫
2014.11.26-
2016.11.25
11
北方
機電
廣州匯
華房地
產開發
有限公
司
廣州市先烈
中路80號
匯華商貿大
廈負一層
M04單元
房屋64
穗規驗證字
[1999]第
733號
倉庫
2014.11.26-
2016.11.25
12
北方
機電
廣州匯
華房地
產開發
有限公
司
越秀區先烈
中路80號
1007房
房屋
152.605
穗規驗證字
[1999]第
733號
辦公
2015.7.25-
2017.7.24
13
北方
機電
廣州匯
華房地
產開發
有限公
司
越秀區先烈
中路80號
1005房
房屋
97.30
穗規驗證字
[1999]第
733號
辦公
2015.4.9-
2017.4.8
14
北方
機電
北方新
能源
(原出
租方廣
州匯華
房地產
開發有
限公司
授權轉
租)
越秀區先烈
中路80號
906、907以
及903部分
房屋434
穗規驗證字
[1999]第
733號
辦公
2015.12.1-
2016.11.30
15
北方
新能
源
廣州市
匯華房
地產開
廣州市先烈
中路80號
匯華商貿大
房屋120
穗規驗證字
[1999]第
733號
倉庫
2014.11.26-
2016.11
序
號
承租
方
出租方
位置
面積(㎡)
權屬證書/
竣工驗收備
案證編號
租賃
用途
租賃期
限
發有限
公司
廈負一層
09單元
.25
16
北方
新能
源
廣州市
匯華房
地產開
發有限
公司
廣州市先烈
中路80號
901、902、
903、906、
907
房屋
411.596
穗規驗證字
[1999]第
733號
辦公
2015.12.1-
2016.11.30
17
北方
新能
源
廣州市
匯華房
地產開
發有限
公司
廣州市先烈
中路80號
匯華商貿大
廈第10層
10單元
1010
房屋
165.641
穗規驗證字
[1999]第
733號
辦公
2013.8.1-
2016.8.31
18
北方
新能
源
廣州永
龍建設
投資有
限公司
廣州高新技
術產業開發
區科學城科
學大道162
號
房屋492
穗開規驗證
[2007]第
222號
辦公
2014.7.16-
2016.7.15
19
深圳
華特
天津
分公
司
天津市
宇正工
貿有限
公司
天津市武清
區經濟開發
區北財源道
北側14號
房屋
3,000
房地證津字
第
122010807873號
廠房
2016.1.1-
2016.12.31
20
深圳
華特
天津
分公
司
天津市
宇正工
貿有限
公司
天津市武清
區經濟開發
區北財源道
北側14號
房屋
1,400
房地證津字
第
122010807873號
廠房
2015.1.1-
2016.12.31
21
深圳
華特
天津
分公
司
天津浩
悅國際
貿易有
限公司
天津市武清
區開發區泉
發路15號
大成物流中
心A號倉庫
房屋
6,200
房地證津字
第
122030913637號
工業
生
產、
倉儲
2013.8.1-
2016.7.31
22
深圳
華特
天津
分公
司
天津市
大華電
力器材
有限公
司
天津市武清
區武清開發
區祿源道
27號
房屋
10,985
房權證津字
第
122010805203號
廠房
2015.1.1-
2016.12.31
23
深圳
華特
馮福深
深圳市寶安
區福永鎮重
慶路同富樓
房屋
3,100
無
員工
宿
舍、
2012.1.1-
2021.12
序
號
承租
方
出租方
位置
面積(㎡)
權屬證書/
竣工驗收備
案證編號
租賃
用途
租賃期
限
食堂
.31
24
深圳
華特
東莞
分公
司
東莞市
錦尚源
實業投
資有限
公司
(原出
租方東
莞高科
機械維
修有限
公司授
權轉
租)
東莞市望牛
墩鎮赤窖村
橫海高速路
口錦尚源科
技園
房屋
15,115.6
建驗證字第
2012-4-037
號
廠
房、
宿舍
2012.6.1-
2022.5.31
標的公司及其境內控股子公司承租的土地使用權中,出租方均已取得土
地使用權證;承租的房屋中,除深圳華特一處3,100平方米的房產未取得
權屬證明文件外,其他房產均已取得房屋所有權證或房屋竣工驗收備案
證明等權屬證明文件。深圳華特承租3,100平方米的無證房產用途為員工
宿舍、食堂,對深圳華特生產經營的影響較小。根據本次重組交易對方
出具的承諾,標的公司及其控股子公司正常使用租賃房屋,與出租方不
存在經濟糾紛。若因無證房產租賃合同無效導致租賃房產被收回或要求
強制搬遷,致使標的公司及其控股子公司在租賃期內無法繼續使用租賃
房屋的,本次重組交易對方將負責及時落實租賃房源,儘快尋找到新的
生產經營場所,避免標的公司及其控股子公司的持續穩定經營受到重大
不利影響。標的公司及其控股子公司由此產生的額外支出或經濟損失,
本次重組交易對方承諾按照所持標的公司的股權比例進行足額補償。
(2) 根據南非律師出具的法律意見書和北方車輛確認,北方車輛實際控制的
南非子公司ESI合計承租建築面積3,711平方米的境外房屋,具體情況如
下:
序
號
承租方
出租方
物業坐落位置
面積
(㎡)
用途
租賃期限
1
ESI
Super Group
南非Centurion
1,436
經營
至2018.9.30
2
ESI
Shantui South
Africa
南非Jet Park
1,945
經營
至2019.9.8
3
ESI
Deborah
南非
140
員工宿
至2016.7.31
序
號
承租方
出租方
物業坐落位置
面積
(㎡)
用途
租賃期限
Janine
Strachan
Pietermaritzburg
舍
4
ESI
Aarti
Takoordan
南非Sandton
90
員工宿
舍
至2016.7.31
5
ESI
Yi Zhang
南非Boksburg
100
員工宿
舍
至2017.5.31
根據南非律師出具的法律意見書和北方車輛確認,上述房屋租賃合同合
法有效。
綜上,本所認為:
(1) 深圳華特承租3,100平方米的無證房產對深圳華特生產經營的影響較小,
交易對方已承諾採取措施避免瑕疵租賃事項對標的公司的持續穩定經營
產生重大不利影響並對標的公司受到的損失承擔補償責任,該等無證房
產租賃事項不構成本次重組的實質性法律障礙。
(2) 除上述情形以外,標的公司及其境內控股子公司承租的土地均已取得土
地使用權證,承租的房屋均已取得房屋權屬證明文件,相關租賃合同的
內容符合中國法律法規的規定,租賃合法有效。
(3) 根據南非律師出具的法律意見書和北方車輛確認,ESI的房屋租賃合同
合法有效。
4. 專利
(1) 根據標的公司提供的資料並經本所經辦律師核查,截至本法律意見書出
具之日,標的公司及其境內控股子公司合計擁有23項專利權,均已取得
專利證書,具體情況如下:
序號
專利權人
專利類別
專利名稱
專利號
專利申請
日
授權公告
日
1.
北方新能
源
實用新型
充電電池和乾電
池合用型
太陽能燈
201120269305.4
2011.7.27
2012.3.7
2.
北方新能
源
實用新型
一種鋰電池太陽
能路燈
201220694384.8
2012.12.24
2013.6.12
3.
北方新能
源
外觀設計
太陽能庭院燈
201530236939.3
2015.7.6
2015.12.16
序號
專利權人
專利類別
專利名稱
專利號
專利申請
日
授權公告
日
4.
深圳華特
實用新型
衝床板狀產品收
集裝置
200820235505.6
2008.12.23
2009.10.7
5.
深圳華特
實用新型
圓形衝件條形薄
板剪料
200820235795.4
2008.12.31
2009.12.16
6.
深圳華特
實用新型
一種衝床自動收
料裝置
201120134918.7
2011.4.30
2011.12.7
7.
深圳華特
實用新型
一種氣霧劑罐上
蓋和氣霧劑罐
201120135384.X
2011.4.30
2011.11.23
8.
深圳華特
發明專利
一種氣霧劑罐上
蓋倒錐的成型方
法和模具
201110108449.6
2011.4.28
2013.5.1
9.
深圳華特
實用新型
一種桶底卷封部
位的補漆裝置
201120137678.6
2011.5.4
2011.12.14
10.
深圳華特
發明專利
一種桶身卷邊、凸
筋工序的送桶裝
置和送桶方法
201110174776.1
2011.6.27
2013.6.19
11.
深圳華特
實用新型
一種制罐生產線
自動吹塵裝置和
包裝罐輸送系統
201120218630.8
2011.6.24
2012.5.9
12.
深圳華特
實用新型
一種奶粉罐碼垛
打包機
201120218637.X
2011.6.24
2012.2.1
13.
深圳華特
實用新型
一種罐體封口機
落蓋裝置
201320882377.5
2013.12.30
2014.7.2
14.
深圳華特
實用新型
一種印鐵機油墨
勻墨裝置
201320883840.8
2013.12.30
2014.7.2
15.
深圳華特
實用新型
一種印鐵機溼潤
刮墨皮裝置
201220162089.8
2012.4.17
2012.11.21
16.
深圳華特
實用新型
一種印鐵烘房爐
架
201220162066.7
2012.4.17
2013.1.23
17.
深圳華特
實用新型
一種壓力機自動
上料裝置
201420425846.5
2014.7.30
2014.12.17
18.
深圳華特
實用新型
金屬食品罐底蓋
衝模
201420403703.4
2014.7.21
2014.12.17
19.
深圳華特
實用新型
一種桶蓋和包裝
桶
201420859156.0
2014.12.29
2015.08.19
20.
深圳華特
實用新型
一種方罐
201520692069.5
2015.9.7
2016.1.13
21.
深圳華特
發明
一種鐵皮方罐罐
身成型模具
201410033658.2
2014.1.23
2016.3.2
22.
深圳華特
實用新型
一種油漆罐
201520817414.3
2015.10.20
2016.4.6
序號
專利權人
專利類別
專利名稱
專利號
專利申請
日
授權公告
日
23.
深圳華特
實用新型
一種金屬包裝罐
201520739326.6
2015.9.22
2016.3.2
根據標的公司提供的資料及其確認並經本所經辦律師核查,截至本法律
意見書出具之日,上述專利權屬清晰,不存在產權糾紛或潛在糾紛;不
存在質押、擔保或其他權利受到限制的情況。
(2) 根據南非律師出具的法律意見書和北方車輛確認,北方車輛實際控制的
南非子公司ESI無專利權。
綜上,本所認為:
標的公司及其境內控股子公司合法擁有已經取得專利證書的專利。上述
專利權屬清晰,不存在產權糾紛或潛在糾紛,不存在質押、擔保或其他
權利受到限制的情況。
5. 註冊商標
(1) 根據標的公司提供的資料並經本所經辦律師核查,截至本法律意見書出
具之日,標的公司及其境內控股子公司合計擁有5項註冊商標,均已取
得商標註冊證,具體情況如下:
序號
證載註冊人
商標
註冊號
核定商品類別
有效期
1.
北方車輛
C:\Users\lenovo\Desktop\QQ截圖20160129131947.jpg
1551561
12
2011.4.7-2021.4.6
2.
北方車輛
C:\Users\lenovo\Desktop\QQ截圖20160129132109.jpg
1551562
12
2011.4.7-2021.4.6
3.
北方
新能源6291061
11
2010.3.28-2020.3.27
4.
北方
新能源8409128
4
2011.7.21-2021.7.20
5.
深圳華特
256559
6
2006.7.20-2016.7.19
根據標的公司提供的資料及其確認並經本所經辦律師核查,截至本法律
意見書出具之日,上述註冊商標權屬清晰,不存在產權糾紛或潛在糾紛;
不存在質押、擔保或其他權利受到限制的情況。
(2) 根據南非律師出具的法律意見書和北方車輛確認,北方車輛實際控制的
南非子公司ESI擁有7項境外註冊商標,具體情況如下:
序號
權利人
商標
註冊地
註冊號
商品類別
有效期
1.
ESI
Powerstar
南非
1997/16647
12
至2017.10
2.
ESI
Powerstar
尚比亞
339/2011
12
至2018.4.14
3.
ESI
Powerstar
莫三比克
19079/2011
12
至2021.5.19
4.
ESI
Powerstar
辛巴威
362/2011
12
至2021.3.18
5.
ESI
Powerstar
波札那
BW/M/2011/00174
12
至2021.3.16
6.
ESI
Powerstar
納米比亞
2011/0305
12
至2021.3.16
7.
ESI
Powerland
南非
2013/27413
12
至2023.10.3
根據南非律師出具的法律意見書和北方車輛確認,上述商標權合法取得
且不存在權利限制。
綜上,本所認為:
(1) 標的公司及其境內控股子公司合法擁有已經取得商標註冊證的註冊商
標。上述註冊商標權屬清晰,不存在產權糾紛或潛在糾紛,不存在質押、
擔保或其他權利受到限制的情況。
(2) 根據南非律師出具的法律意見書和北方車輛確認,ESI的註冊商標權合
法取得且不存在權利限制。
6. 對外股權投資
根據標的公司提供的資料並經本所經辦律師核查,截至本法律意見書出
具之日,標的公司的對外股權投資情況如下:
序
號
公司名稱
類型
註冊資本
股權結構
1.
Superpower Holding Limited
(註冊地模里西斯)
私人
公司
2,450萬
美元
北方車輛:38.78%、北奔重型汽車
集團有限公司:24.49%、中非發展
基金有限公司:36.73%。
2.
Ever Star Industries (Pty)
Limited
(註冊地南非)
私人
公司
23,000萬
蘭特
Superpower Holding Limited:
78.26%;中國
建設銀行約堡分行:
21.74%。
3.
北京北方新興投資控股發
展有限公司
有限
責任
公司
4,000萬
元
北方車輛:33.44%,兵器工業機關
服務中心:10.91%,趙小文等自然
人:合計55.65%。
4.
北京北方華德尼奧普蘭客
車股份有限公司
股份
有限
公司
21,778.2
萬元
北方車輛:11.03%,北京北方車輛
集團有限公司:88.70%,北京北方
旅居車輛有限公司:0.27%。
序
號
公司名稱
類型
註冊資本
股權結構
5.
內蒙古一機集團進出口有
限責任公司
有限
責任
公司
1,000萬
元
北方車輛:35%,內蒙古第一機械
製造(集團)有限公司: 62%,
內蒙古一機綜企有限公司:3%。
6.
上海北方萬邦物流有限公
司
有限
責任
公司
500萬元
北方物流:74.11%,上海寶恆物流
經濟發展有限公司:0.89%,朱健:
25%。
7.
天津北方伊勢灣國際運輸
有限公司
有限
責任
公司
400萬美
元
北方物流:51%,伊勢灣海運株式
會社:49%。
8.
湛江北方普什國際發展有
限公司
有限
責任
公司
1,000萬
元
北方物流:39%,四川省宜賓普什
集團有限公司:51%,上海興誠科
技有限公司:10%。
9.
廣東順德德力機械設備有
限公司
有限
責任
公司
700萬元
北方機電持股33.5%,佛山市順德
區啟禾投資有限公司持股46.5%,
廣東德力控股集團有限公司持股
20%
10.
中山市嘉宏照明電器有限
公司
有限
責任
公司
30萬美元
北方
新能源持股20%,振豐國際有
限公司持股50%,中山市利盈實業
發展有限公司持股30%
綜上,本所認為:
(1) 根據標的公司提供的資料及其確認,截至本法律意見書出具之日,標的
公司及其境內控股、參股子公司均有效存續,不存在根據中國法律法規
或其公司章程的規定需要終止的情形;
(2) 根據標的公司提供的資料及其確認、南非律師出具的法律意見書,截至
本法律意見書出具之日,標的公司持有的下屬企業的股權權屬清晰,不
存在產權糾紛或潛在糾紛,不存在質押、凍結或其他權利受到限制的情
況。
六、 本次重組涉及的其他重要事項
(一) 標的公司的業務資質
根據標的公司提供的資料及其確認並經本所經辦律師核查,截至本法律意
見書出具之日,各標的公司及其控股子公司已經取得的業務資質情況如
下:
序
號
持有
人
證書名稱
證書編號
發證部門
資質內容
有效期
1.
北方
車輛
報關單位注
冊登記證書
1107919018
中華人民共和國
北京海關
進出口貨物
收發貨人報
關
長期有效
2.
北方
車輛
出入境檢驗
檢疫報檢企
業備案表
1100000907
中華人民共和國
北京出入境檢驗
檢疫局
進出口貨物
自理報檢
—
3.
北方
車輛
對外貿易經
營者備案登
記表
02102537
對外貿易經營者
備案登記機關
對外貿易經
營者備案
—
4.
北方
物流
無船承運業
務經營資格
登記證
MOC-NV 01750
中華人民共和國
交通運輸部
進出中國港
口貨物運輸
的無船承運
業務
至
2016.10.7
5.
北方
物流
自理報檢單
位備案登記
證明書
1100616194
中華人民共和國
北京出入境檢驗
檢疫局
自理報檢單
位備案
—
6.
北方
物流
中國民用航
空運輸銷售
代理業務資
格認定證書
一類貨運
HB30204
中國航空運輸協
會
航空貨運銷
售代理業務
(危險品除
外)
至
2017.12.27
7.
北方
物流
中國民用航
空運輸銷售
代理業務資
格認定證書
二類貨運
HB60173
中國航空運輸協
會
航空貨運銷
售代理業務
(危險品除
外)
至
2017.1.11
8.
北方
物流
國際貨運代
理企業備案
表
00054585
商務部國際貨物
運輸代理企業管
理局
國際貨運代
理
—
9.
北方
物流
對外經營貿
易者備案登
記表
01722258
北京市西城區商
務委
對外經營貿
易者備案
—
10.
北方
物流
海關進出口
貨物收發貨
人報關註冊
登記證書
1102930541
中華人民共和國
北京關區海關
進出口貨物
收發貨人報
關
至
2017.4.6
11.
上海
北方
安全生產標
準化證書
AQBⅢQG(滬
寶山)201500067
上海市安全生產
協會
安全生產標
準化三級企
至
2018.12
序
號
持有
人
證書名稱
證書編號
發證部門
資質內容
有效期
物流
業(輕工)
12.
上海
北方
物流
國際貨運代
理企業備案
表(一)
00024725
商務部國際貨物
運輸代理企業管
理局
國際貨運代
理
—
13.
上海
北方
物流
上海市國際
物流(貨代)
行業重點企
業
NO.0071
上海市商務委員
會
國際物流(貨
代)行業重點
企業
至2017.7
14.
北方
伊勢
灣
安全標準化
證書
AQB II SM 津
201400095
天津市安全生產
技術研究中心
安全生產標
準化二級企
業商貿倉儲
物流
至
2017.12
15.
北方
伊勢
灣
出口飼料生
產、加工、存
放企業檢驗
檢疫註冊登
記證
檢驗
1200AF019
中華人民共和國
天津出入境檢驗
檢疫局
註冊登記類
型:加工;注
冊登記產品:
甜菜粕
2014.10.21-2019.10.20
16.
北方
伊勢
灣
天津市從事
國際貨代業
務備案單
行業備案標號:
121
天津國際貨運代
理協會
承辦海運進
出口貨物的
國際運輸代
理業務
2014.4.1-2017.4.30
17.
北方
伊勢
灣
自理報檢單
位備案登記
證明書
1200610868
中華人民共和國
天津出入境檢驗
檢疫局
自理報檢單
位備案
—
18.
北方
伊勢
灣
無船承運業
務經營資格
登記證
MOC-NV01082
中華人民共和國
交通運輸部
準予從事進
出中國港口
貨物運輸的
無船承運業
務
至
2016.8.1
19.
北方
機電
對外貿易經
營者備案登
記表
02490548
對外貿易經營者
備案登記(廣州)
對外貿易經
營者備案
—
20.
北方
機電
海關報關單
位註冊登記
證書
4401210057
中華人民共和國
黃埔海關
進出口貨物
收發貨人報
關
長期有效
21.
北方
機電
出入境檢驗
檢疫報檢企
業備案表
4401600464
中華人民共和國
廣東出入境檢驗
檢疫局
進出口貨物
自理報檢
—
22.
北方
新能
源
對外貿易經
營者備案登
記表
02519286
對外貿易經營者
備案登記(廣州)
對外貿易經
營者備案
—
23.
北方
海關報關單
4401310006
黃埔海關
進出口貨物
長期有效
序
號
持有
人
證書名稱
證書編號
發證部門
資質內容
有效期
新能
源
位註冊登記
證書
收發貨人
24.
北方
新能
源
自理報檢企
業備案登記
證明書
4401600463
中華人民共和國
廣州出入境檢驗
檢疫局
進出口貨物
自理報檢
—
25.
深圳
華特
全國工業產
品生產許可
證
(粵)
XK12-001-02012
深圳市市場監督
管理局
生產的危險
化學品包裝
物、容器符合
生產許可證
條件
2016.3.7-2021.3.6
26.
深圳
華特
東莞
分公
司
全國工業產
品生產許可
證附件
(粵)
XK12-001-02012
深圳市市場監督
管理局
產品明細:.
金屬罐、金屬
桶
2016.3.7-2021.3.6
27.
深圳
華特
天津
分公
司
全國工業產
品生產許可
證附件
(粵)
XK12-001-02012
深圳市市場監督
管理局
產品明細:.
金屬罐、金屬
桶
2016.3.7-2021.3.6
28.
深圳
華特
上海
分公
司
全國工業產
品生產許可
證附件
(粵)
XK12-001-02012
深圳市市場監督
管理局
產品明細:.
金屬罐、氣霧
罐、金屬桶
2016.3.7-2021.3.6
29.
深圳
華特
印刷經營許
可證
(粵)新出印證
字4403003923
號
深圳市新聞出版
局
包裝裝潢印
刷品、其他印
刷品印製
2014.1.1-2018.3.31
30.
深圳
華特
天津
分公
司
印刷經營許
可證
(武清)印證字
126150265號
天津市武清區行
政審批局
包裝裝潢印
刷品、其他印
刷品印製
2016.4.8-2019.12.31
31.
深圳
華特
商品條碼印
刷資格證書
物編印證第
008317號
中國物品編碼中
心
在金屬上進
行商品條碼
平版印刷
2014.6.2-2017.6.1
32.
深圳
華特
出入境食品
包裝備案書
4700SB188
中華人民共和國
深圳出入境檢驗
檢疫局
馬口鐵罐(內
塗環氧酚
醛)、馬口鐵
罐(無內塗)
包裝生產符
合監管備案
2015.4.15-
2017.4.14
序
號
持有
人
證書名稱
證書編號
發證部門
資質內容
有效期
要求
33.
深圳
華特
對外貿易經
營者備案登
記表
02020315
對外貿易經營者
備案登記(深圳
寶安)
對外貿易經
營者備案
—
34.
深圳
華特
自理報檢單
位備案登記
證明書
4701000384
中華人民共和國
深圳出入境檢驗
檢疫局
自理報檢單
位備案
2014.6.24-
2019.6.24
35.
深圳
華特
海關報關單
位註冊登記
證書
4403160QVZ
中華人民共和國
深圳海關
海關報關單
位註冊登記
長期有效
36.
深圳
華特
高新技術企
業證書
GF201344200028
深圳市科技創新
委員會、深圳市
財政委員會、深
圳市國家稅務
局、深圳市地方
稅務局
高新技術企
業認定
2013.8.14-
2016.8.14
根據南非律師出具的法律意見書和北方車輛確認,ESI無需取得業務資質。
綜上,本所認為:
標的公司及其控股子公司已取得了其從事業務經營所需的資質證書,可依
法開展相關業務。
(二) 本次重組涉及的債權債務處理
本次發行股份及支付現金購買的股權類資產不涉及債權債務的轉移或處
置,本次重組完成後,原由標的公司承擔的債權債務仍然由標的公司享有
和承擔,不存在損害相關債權人利益的情形。
根據標的公司提供的資料並經本所經辦律師核查,標的公司已根據其與相
關金融機構債權人籤署的貸款合同的約定,就本次重組事項向相關金融機
構債權人發出通知,並取得了相關金融機構對標的公司參與本次重組並繼
續履行相關貸款合同的同意。
綜上,本所認為:
標的公司已取得相關金融機構對標的公司參與本次重組並繼續履行相關
貸款合同的同意。本次重大資產重組不涉及債權債務的轉移或處置。
(三) 本次重組涉及的關聯方非經營性資金佔用及對外擔保
根據《審計報告》並經北方物流書面確認,截至2016年3月31日,北方物
流的關聯方其他應收款帳面價值為17.04萬元,該等關聯方其他應收款為
正常業務往來形成,不構成關聯方非經營性資金佔用。
根據標的公司提供的企業信用報告及審計師出具的《審計報告》、南非律
師出具的法律意見書並經標的公司書面確認,標的公司及其控股子公司不
存在關聯方非經營性資金佔用及為第三方提供擔保的情況。
(四) 本次重組涉及的員工勞動關係變更
本次發行股份及支付現金購買的股權類資產不涉及標的公司員工勞動關
系的變更,本次重組完成後,原由標的公司聘任的員工仍然由標的公司繼
續聘任。
綜上,本所認為:
本次重組不涉及員工勞動關係變更事項。
(五) 標的公司的稅務
根據標的公司提供的資料,本所經辦律師對標的公司的稅務情況,包括稅
務登記、現行適用的主要稅種、稅率以及稅務守法情況進行了核查,具體
情況如下:
1. 稅務登記
根據標的公司提供的資料並經本所經辦律師核查,截至本法律意見書出具
之日,各標的公司及其境內控股子公司、分公司均已依法辦理了稅務登記,
稅務登記情況如下:
序號
企業名稱
統一社會信用代碼/稅務登記證號
1
北方車輛
91110107100009002B
2
北方物流
91110102101151836M
3
上海北方物流
國地稅滬字310113607287271號
序號
企業名稱
統一社會信用代碼/稅務登記證號
4
北方伊勢灣
91120116700509545B
5
北方物流廣州分公司
914401017181904647
6
北方機電
91440101769534458U
7
北方
新能源91440101769534466N
8
深圳華特
91440300618840482Y
9
深圳華特東莞分公司
914419005900925736
10
深圳華特天津分公司
91120222741390317U
11
深圳華特上海分公司
91310115734081866J
2. 主要稅種、稅率
根據標的公司提供的資料、《審計報告》並經本所經辦律師核查,標的公
司及其境內控股子公司報告期內適用的主要稅種稅率情況如下:
序號
公司名稱
主要稅種、稅率
企業所得稅
增值稅
營業稅
1.
北方車輛
25%
17%/6%
5%/3%
2.
北方物流
25%
6%
5%
3.
上海北方物流
25%
6%
5%
4.
北方伊勢灣
25%
6%
5%
5.
北方機電
25%
17%
-
6.
北方
新能源25%
17%
-
7.
深圳華特
15%
17%
5%
3. 稅收優惠
根據標的公司提供的資料、《審計報告》並經本所經辦律師核查,標的公
司及其境內控股子公司於報告期內享受的主要稅收優惠情況如下:
序
號
公司名稱
稅收優惠內容
稅收優惠文件
1.
北方物流
免徵部分增值稅
《財政部國家稅務總局關於將鐵路運輸
和郵政業納入營業稅改徵增值稅試點的
通知》(財稅[2013]106號)
2.
深圳華特
高新技術企業減按
15%繳納企業所得
稅
深地稅寶福永備[2014]19號
4. 稅務守法情況
根據標的公司及其境內控股子公司所在地稅務機關出具的納稅證明及相
關標的公司的書面說明,自2013年1月1日至2016年3月31日,已發生納稅
事項的標的公司及其境內控股子公司均依法進行納稅申報,不存在因違反
有關稅收法律、法規而受到重大處罰的情況。
根據南非律師出具的法律意見書並經北方車輛確認,ESI遵守稅務相關的
法律及法規,最近三年不存在因違反稅務相關法律及法規而受到處罰的記
錄。
綜上,本所認為:
(1) 標的公司及其境內控股子公司、分公司均已依法辦理了稅務登記;
(2) 標的公司及其境內控股子公司現行適用的主要稅種、稅率符合相關中國法
律法規的規定;
(3) 根據相關稅務主管部門出具的證明及標的公司的說明,自2013年1月1日至
2016年3月31日,已發生納稅事項的標的公司及其境內控股子公司不存在
因違反有關稅收法律、法規而受到重大處罰的情況。
(4) 根據南非律師出具的法律意見書並經北方車輛確認,ESI遵守稅務相關的
法律法規,最近三年不存在因違反稅務相關法律及法規而受到處罰的記
錄。
(六) 環境保護情況
根據標的公司的確認並經本所經辦律師核查,標的公司的生產經營活動符
合有關環境保護的要求,自2013年1月1日至2016年3月31日沒有因
違反環境保護方面的法律法規而受到重大行政處罰的情況。
根據南非律師出具的法律意見書,ESI遵守環境保護相關法律法規,最近
三年不存在因違反環境保護法律及法規而受到處罰的記錄。
(七) 標的公司的訴訟、仲裁和行政處罰
1、行政處罰情況
根據標的公司的確認、南非律師出具的法律意見書並經本所經辦律師核
查,自2013年1月1日至2016年3月31日,標的公司及其控股子公司存在如
下行政處罰情況:
(1)2014年10月23日,天津市武清區質量技術監管局出具「(武清)質監
罰字[2014]59號」《行政處罰決定書》,深圳華特天津分公司因生產、銷售
不合格產品「I類18L II級鋼提桶」被天津市武清區質量技術監管局責令停
止生產、銷售,並處違法生產的「I類18L II級鋼提桶」貨值金額2倍的罰
款18,300元,並處沒收違法所得398.2元。
(2)2014年6月9日,中華人民共和國洋山海關出具「滬洋關緝違字
[2014]159號」《行政處罰決定書》,因深圳華特未按規定申報出口商品編
碼被洋山本海關處以117,000元的罰款。
(3)2015年6月10日,中華人民共和國文錦渡海關出具「文關緝違出告字
[2015]0388號」《行政處罰決定書》,因北方機電申報出口商品編號與實際
商品編號不符,被文錦渡海關處以6,000元的罰款。
根據標的公司確認並經本所律師核查,深圳華特天津分公司、深圳華特和
北方機電已依法繳納罰款並完成整改,上述行政處罰對標的公司的生產經
營不構成重大不利影響,不構成本次重組的實質性法律障礙。截至本法律
意見書出具之日,標的公司不存在尚未了結或對本次重組構成實質障礙的
的重大行政處罰事項。
2、訴訟、仲裁情況
根據標的公司的確認、南非律師出具的法律意見書並經本所經辦律師核
查,截至本法律意見書出具之日,標的公司及其控股子公司不存在尚未了
結或對本次重組構成實質障礙的的重大訴訟、仲裁事項。
七、 本次重組的實質條件
(一) 本次重組符合《重組管理辦法》第十一條的相關規定
1. 根據《重組報告書》並經本所經辦律師核查,本次重組符合國家產業政策
和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。本次重組
符合《重組管理辦法》第十一條第(一)項之規定。
2. 根據《重組報告書》,本次重組完成後,社會公眾在
北方國際的持股比例
不低於公司總股本的10%。本次重組完成後,
北方國際的股本總額和股份
分布符合《證券法》、《上市規則》的規定,不會導致
北方國際不符合相關
中國法律法規規定的股票上市條件。本次重組符合《重組管理辦法》第十
一條第(二)項之規定。
3. 根據《重組報告書》並經本所經辦律師核查,本次重組中發行股份及支付
現金購買的標的資產的交易價格系依據經國務院國資委備案的評估值確
定;並且
北方國際的獨立董事已發表獨立意見認為本次重組的定價公平、
合理,沒有損害公司及其他股東的合法權益。本次重組符合《重組管理辦
法》第十一條第(三)項之規定。
4. 經本所經辦律師核查,本次重組標的資產權屬清晰,不存在產權糾紛或潛
在糾紛,不存在質押、擔保或其他權利受到限制的情形,除本法律意見書
第四部分「關於本次重組的授權和批准」第(二)項所述的本次重組尚需取
得的批准、核准外,標的資產過戶或轉移不存在法律障礙,相關債權債務
處理合法。本次重組符合《重組管理辦法》第十一條第(四)項之規定。
5. 根據《重組報告書》並經本所經辦律師核查,本次重組有利於
北方國際增
強持續經營能力,不存在可能導致
北方國際重組後主要資產為現金或者無
具體經營業務的情形。本次重組符合《重組管理辦法》第十一條第(五)
項之規定。
6. 根據北方公司和中國萬寶出具的承諾函,本次重組完成後,
北方國際在業
務、資產、財務、人員、機構等方面獨立於其控股股東、實際控制人及其
關聯方,符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。本次重組符合
《重組管理辦法》第十一條第(六)項之規定。
7. 經本所經辦律師核查,
北方國際已嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市
公司治理準則》等中國法律法規的規定以及中國證監會的相關要求設立了
股東大會、董事會、監事會等組織機構並制定了相應的議事規則,具有健
全的組織機構和完善的法人治理結構。本次重組完成後,
北方國際仍會保
持其健全有效的法人治理結構。本次重組符合《重組管理辦法》第十一條
第(七)項的規定。
(二) 本次重組符合《重組管理辦法》第四十三條的相關規定
1. 根據《重組報告書》並經本所經辦律師核查,本次重組有利於提高北方國
際資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力;北方公司和中國萬寶已
就保持
北方國際獨立性、避免與
北方國際產生同業競爭、規範與
北方國際的關聯交易作出承諾,該等承諾有利於增強
北方國際獨立性、規範相關方
與上市公司的關聯交易,並能有效避免同業競爭。本次重組符合《重組管
理辦法》第四十三條第一款第(一)項之規定。
2. 根據相關《審計報告》並經本所經辦律師核查,截至本法律意見書出具之
日,
北方國際不存在最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具保留
意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的情形。本次重組符合《重
組管理辦法》第四十三條第一款第(二)項之規定。
3. 根據
北方國際及其現任董事、高級管理人員出具的書面說明,
北方國際及
其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉
嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。本次重組符合《重組管理辦
法》第四十三條第一款第(三)項之規定。
4. 經本所經辦律師核查,本次重組標的資產為權屬清晰的經營性資產,不存
在產權糾紛或潛在糾紛,不存在質押、擔保或其他權利受到限制的情形,
除本法律意見書第四部分「關於本次重組的授權和批准」第(二)項所述的
本次重組尚需取得的批准、核准外,標的資產過戶或轉移不存在法律障礙。
本次重組符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第(四)項之規定。
(三) 本次重組符合《重組管理辦法》的其他相關規定
1. 根據《重組報告書》並經本所經辦律師核查,本次重組發行股份及支付現
金購買資產的股份發行價格為24.18元/股,系以
北方國際六屆十五次董事
會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價的90%為基礎,並根據公司
2015年度利潤分配方案調整確定。本次配套融資的股份發行價格為不低於
24.18元/股,系以
北方國際六屆十五次董事會決議公告日前20個交易日公
司股票交易均價的90%為基礎,並根據公司2015年度利潤分配方案調整確
定。本次發行股份的價格符合《重組管理辦法》第四十四條、第四十五條
之規定。
2. 根據《重組報告書》及交易對方分別出具的《關於認購股份鎖定期的承諾
函》並經本所經辦律師核查,各交易對方股份鎖定承諾符合《重組管理辦
法》第四十六條之規定。
(四) 本次重組符合《發行管理辦法》及《非公開發行實施細則》的相關規定
1. 根據
北方國際關於本次重組的董事會決議並經本所經辦律師核查,本次重
組中募集配套資金的發行對象為不超過10名的其他特定投資者。本次重組
所涉及募集配套資金的發行對象符合《發行管理辦法》第三十七條的規定。
2. 根據
北方國際關於本次重組的董事會決議並經本所經辦律師核查,本次重
組中配套融資的股份發行價格為不低於24.18元/股,系以
北方國際六屆十
五次董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價的90%為基礎,並
根據公司2015年度利潤分配方案調整確定。本次重組中募集配套資金的股
份發行價格符合《發行管理辦法》第三十八條第(一)項及《非公開發行
實施細則》第七條之規定。
3. 根據《重組報告書》並經本所經辦律師核查,本次重組中募集配套資金數
額未超過募集資金投資項目需要量;本次募集配套資金投資項目符合國家
產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定;本次募集
配套資金的使用不涉及持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予
他人、委託理財等財務性投資,不涉及直接或間接投資於以買賣有價證券
為主要業務的公司;本次募集配套資金投資項目實施後,
北方國際不會與
控股股東或實際控制人產生新的同業競爭,不影響
北方國際生產經營的獨
立性;
北方國際已經建立募集資金專項存儲制度,募集資金將存放於董事
會決定的專項帳戶。本次重組所涉募集配套資金的數額和使用符合《發行
管理辦法》第十條之規定。
4. 根據《重組報告書》並經本所經辦律師核查,本次重組不會導致
北方國際控制權發生變化,不存在《發行管理辦法》第三十八條第(四)項規定的
情形。
5. 根據
北方國際的說明並經本所經辦律師核查,截至本法律意見出具之日,
北方國際不存在以下情形:(1)本次重組申請文件有虛假記載、誤導性陳
述或重大遺漏;(2)公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未
消除;(3)公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除;(4)公司現
任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰,
或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責;(5)公司或其現任董事、
高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵察或涉嫌違法違規正被中
國證監會立案調查;(6)公司最近一年及一期財務報表被註冊會計師出具
保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告;(7)嚴重損害投資者合
法權益和社會公共利益的其他情形。本次重組涉及非公開發行股份不存在
《發行管理辦法》第三十九條規定的情形。
綜上,本所認為:
本次重組符合《重組管理辦法》對於上市公司重大資產重組及發行股份購買
資產規定的實質條件,符合《發行管理辦法》和《非公開發行實施細則》關於上
市公司非公開發行股份規定的實質條件。
八、 關聯交易與同業競爭
(一) 關聯交易
1. 本次重組過程中的關聯交易
根據《上市規則》的規定,本次交易的交易對方北方科技屬於公司關聯方,
江蘇悅達在本次交易後將持有公司5%以上股份,因此本次公司向北方科
技、江蘇悅達發行股份及支付現金購買資產構成公司與關聯方之間的關聯
交易。
在
北方國際為本次重組召開的董事會會議上,關聯董事已迴避表決。北方
國際的獨立董事已出具獨立意見,認為本次重組定價公平、合理,方案切
實可行,沒有損害公司及其他股東的利益。在為本次重組召開的股東大會
上,關聯股東亦將迴避表決。
2. 北方公司和中國萬寶有關減少與規範關聯交易的承諾
為進一步減少和規範本次重組完成後的關聯交易,維護
北方國際及其中小
股東的合法權益,北方公司和中國萬寶出具了《關於規範與減少關聯交易
的承諾函》,承諾如下:
(1) 本公司將誠信和善意履行作為
北方國際實際控制人或控股股東的義
務,本公司及本公司控制的企業儘量避免和減少與
北方國際(包括
其控制的企業,含本次重組完成後的標的公司)之間的關聯交易;
對於無法避免或有合理理由存在的關聯交易,將與
北方國際依法籤
訂規範的關聯交易協議,並按照有關法律、法規、規章、其他規範
性文件和公司章程的規定履行批准程序;關聯交易價格依照與無關
聯關係的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格確定,保證關聯
交易價格具有公允性;保證按照有關法律、法規和公司章程的規定
履行關聯交易的信息披露義務;保證不利用關聯交易非法轉移上市
公司的資金、利潤,不利用關聯交易損害上市公司及非關聯股東的
利益。
(2) 本公司及本公司控制的企業將不會要求和接受
北方國際給予的與其
在任何一項市場公平交易中給予獨立第三方的條件相比更為優惠的
條件。
(3) 本公司承諾在
北方國際股東大會對涉及本公司及本公司關聯企業的
有關關聯交易事項進行表決時,履行迴避表決的義務。
(4) 本公司保證將依照
北方國際的章程規定參加股東大會,平等地行使
股東權利並承擔股東義務,不利用控股股東地位謀取不正當利益,
不損害
北方國際及其他股東的合法權益。
3. 江蘇悅達有關減少與規範關聯交易的承諾
江蘇悅達在本次交易完後將持有
北方國際5%以上股份,就規範與減少與
北方國際的關聯交易事宜,江蘇悅達承諾如下:
(1) 本次交易完成後,本公司將誠信和善意履行作為
北方國際持股5%以
上股東的義務,本公司及本公司控制的企業儘量避免和減少與北方
國際(包括其控制的企業)之間的關聯交易;對於無法避免或有合
理理由存在的關聯交易,將與
北方國際依法籤訂規範的關聯交易協
議,並按照有關法律、法規、規章、其他規範性文件和公司章程的
規定履行批准程序;關聯交易價格依照與無關聯關係的獨立第三方
進行相同或相似交易時的價格確定,保證關聯交易價格具有公允性;
保證按照有關法律、法規和公司章程的規定履行關聯交易的信息披
露義務;保證不利用關聯交易非法轉移上市公司的資金、利潤,不
利用關聯交易損害上市公司及非關聯股東的利益。
(2) 本公司及本公司控制的企業將不會要求和接受
北方國際給予的與其
在任何一項市場公平交易中給予獨立第三方的條件相比更為優惠的
條件。
(3) 本公司承諾在
北方國際股東大會對涉及本公司及本公司關聯企業的
有關關聯交易事項進行表決時,履行迴避表決的義務。
(4) 本公司保證將依照
北方國際的章程規定參加股東大會,平等地行使
股東權利並承擔股東義務,不利用股東地位謀取不正當利益,不損
害
北方國際及其他股東的合法權益。
綜上,本所認為:
(1) 本次重組已經履行的相關程序符合相關中國法律法規和
北方國際公司章
程對關聯交易的規定,本次重組不存在損害
北方國際非關聯股東利益的情
形。
(2) 北方公司、中國萬寶和江蘇悅達已作出關於規範與減少與
北方國際關聯交
易的承諾,該等承諾措施實施後,將有助於規範與減少關聯交易。
(二) 同業競爭
根據北方公司和中國萬寶出具的《關於避免同業競爭的承諾函》,北方公
司和中國萬寶避免與
北方國際產生同業競爭作出如下承諾:
(1) 本公司及本公司控制的企業目前與
北方國際及其下屬各公司、標的
公司之間不存在同業競爭的情況。
(2) 本次重組完成後,本公司及本公司控制的企業未來不會從事或開展
任何與
北方國際及其下屬各公司構成同業競爭或可能構成同業競爭
的業務;不直接或間接投資任何與
北方國際及其下屬各公司構成同
業競爭或可能構成同業競爭的企業;不協助或幫助任何第三方從事/
投資任何與
北方國際及其下屬各公司構成同業競爭或可能構成同業
競爭的業務。
(3) 本次重組完成後,本公司及本公司控制的企業如發現任何與北方國
際主營業務構成或可能構成直接或間接競爭關係的業務機會,將促
使該業務機會按合理和公平的條款及條件首先提供給
北方國際及其
下屬控股子公司。
(4) 本次重組完成後,本公司及本公司控制的企業如出售或轉讓與北方
國際生產、經營相關的任何資產、業務或權益,
北方國際均享有優
先購買權;且本公司保證在出售或轉讓有關資產、業務或權益時給
予
北方國際的條件與本公司及本公司控制的企業向任何獨立第三方
提供的條件相當。
綜上,本所認為:
北方公司和中國萬寶已就避免與
北方國際產生同業競爭出具了明確的承諾,
該等承諾的履行將有效避免同業競爭。
九、 信息披露
1. 因公司籌劃重大事項,公司股票自2015年10月21日開市起停牌,同日
公司發布了重大資產重組停牌公告。
2. 2015年12月31日,公司以通訊方式召開六屆十三次董事會會議,審議
通過了《繼續籌劃重大資產重組事項及申請繼續停牌》的議案,並於2016
年1月4日發布了《關於繼續籌劃重大資產重組事項及申請繼續停牌的公
告》。2016年1月19日,公司召開2016年第二次臨時股東大會,審議通
過上述議案,並於2016年1月20日進行了公告。
3. 在
北方國際股票停牌期間,
北方國際按照有關信息披露規則,定期發布《重
大資產重組進展公告》。
4. 2016年2月26日,
北方國際召開六屆十五次董事會會議,審議通過本次
重組預案及其他相關議案,並於2016年3月1日進行公告。
北方國際股
票自2016年3月15日開市起復牌。
5. 召開關於本次重大資產重組的首次董事會之後,公司按照有關信息披露規
則,定期發布關於本次重組相關進展情況的公告。
6. 2016年6月27日,
北方國際召開六屆十九次董事會會議,審議通過本次
重組具體方案,並將隨後進行公告。
綜上,本所認為:
截至本法律意見書出具之日,公司已進行的信息披露符合相關中國法律法規
的規定,本次重組不存在應當披露而未披露的文件、協議、安排或其他事項。
十、 參與本次重組的證券服務機構及其資質
經本所經辦律師核查,參與本次重組的證券服務機構及其持有的業務資質
如下:
中介機構
名稱
中介機
構職能
中介機構資質
經辦人員
中信建投獨立財
務顧問
《營業執照》(統一社會信用代碼:
91110000781703453H)
王建、吳書振、
羅文超
《經營證券業務許可證》(編號:13590000)
嘉源
法律顧
問
《律師事務所執業許可證》(證號:
21101200010193258)
李麗、譚四軍
致同
審計機
構
《營業執照》(統一社會信用代碼:
91110105592343655N)
曹陽、鄭建利、
陳平、曾淑君、
吳小蘭
《會計師事務所執業證書》(證書序號:006727)
《會計師事務所證券、期貨相關業務許可證》(證
書序號:000443)
天健興業
資產評
估機構
《營業執照》(統一社會信用代碼:
91110102722611233N)
楊立紅、魏勝利
《資產評估資格證書》(證書編號:11020141)
《證券期貨相關業務評估資格證書》(證書編號:
0100014005)
綜上,本所認為:
經本所核查,上述為
北方國際本次重組提供服務的各中介機構及其經辦人員
均具有為本次重大資產重組提供服務所必備的資質。
十一、 關於本次重組相關方買賣
北方國際股票的情況
根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重
大資產重組申請文件(2014年修訂)》(中國證監會公告[2014]27號)、《關於規範
上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證監公司字[2007]128號)、《最高人
民法院印發的通知》、
《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》以及深
交所的相關要求,本所經辦律師對本次重組相關內幕信息知情人及其直系親屬是
否利用該信息進行內幕交易進行了核查。
北方國際及其董事、監事、高級管理人員,本次重組的標的公司、交易對方
及其董事、監事、高級管理人員(或主要負責人),為本次重組提供服務的相關
中介機構及其法定代表人(負責人)和經辦人,以及前述自然人的直系親屬(指
配偶、父母、年滿18周歲的成年子女)就其自
北方國際股票因本次重組停牌日前
6個月至2016年6月8日(下稱「核查期間」)是否進行內幕交易進行了自查,並出
具了自查報告。
根據中國結算深圳分公司出具的查詢證明以及相關單位和人員出具的自查
報告和聲明,在上述核查期間,自查單位和人員買賣
北方國際股票的行為如下:
(一)
北方國際、交易對方、標的公司在核查期間買賣
北方國際股票情況
根據中國結算深圳分公司出具的《股東股份變更明細清單》以及相關方出
具的《自查報告》,
北方國際、交易對方、標的公司在核查期間內沒有買
賣
北方國際股票的行為。
(二)
北方國際、交易對方、標的公司董事、監事、高級管理人員(或主要負責
人)或其他內幕信息知情人員及其直系親屬在核查期間買賣
北方國際股票
情況
根據中國結算深圳分公司出具的《股東股份變更明細清單》以及相關方出
具的自查報告和聲明、承諾,
北方國際、交易對方、標的公司現任董事、
監事、高級管理人員(或主要負責人)或其他內幕信息知情人員及其直系
親屬在核查期間買賣
北方國際股票情況如下:
姓名
任職/親屬關係
核查期間交易情況
陳德芳
北方公司副總裁
2015年7月6日至2015年8月24日期間,累計買
入
北方國際股票19,400股,累計賣出
北方國際股票
14,100股
蘭傑
北方公司總裁助理
2015年7月1日賣出
北方國際股票2,496股
詹曉玉
北方公司總裁助理蘭
傑配偶
2015年7月1日賣出
北方國際股票5,873股
李國華
北方公司黨委副書記
2015年7月6日至2015年10月19日期間,累計
姓名
任職/親屬關係
核查期間交易情況
萬程配偶
買入
北方國際股票7,000股,累計賣出
北方國際股
票7,000股
王韶華
北方公司戰略運營部
主任時延軍配偶
2015年7月2日至2015年8月6日期間,累計買
入
北方國際股票800股,累計賣出
北方國際股票800
股
陳瑛
北方科技原董事郝峰
配偶
2015年7月13日至2015年8月5日期間,累計買
入
北方國際股票7,200股,累計賣出
北方國際股票
7,200股
曾世貴
北方科技董事、總經
理
2015年6月3日至2015年8月18日期間,累計買
入
北方國際股票64,400股,累計賣出
北方國際股票
64,400股
陳思宇
北方科技綜合管理部
副主任
2015年6月30日至2015年7月21日期間,累計
買入
北方國際股票2,500股,累計賣出
北方國際股
票2,500股
郭永春
北方科技副總經理
2015年8月24日至2015年9月1日期間,累計買
入
北方國際股票1,000股,累計賣出
北方國際股票
1,000股
叢明
北方科技副總經理郭
永春配偶
2015年7月13日至2015年7月14日期間,累計
買入
北方國際股票5,000股,累計賣出
北方國際股
票5,000股
蔣順忠
北方科技資產經營部
經理
2015年7月29日至2015年10月19日期間,累計
買入
北方國際股票9,200股,累計賣出
北方國際股
票9,200股
羅德虎
北方科技副總經理
2015年6月3日至2015年6月30日期間,累計買
入
北方國際股票2,000股,累計賣出
北方國際股票
3,120股
譚晨
北方科技財金部副主
任俞志波配偶
2015年7月21日至2015年8月5日期間,累計買
入
北方國際股票3,700股,累計賣出
北方國際股票
3,700股
丁國玉
北方科技董事王勇配
偶
2015年7月10日至2015年10月16日期間,累計
買入
北方國際股票512,200股,累計賣出
北方國際股票512,200股
王曉春
北方車輛副總經理
2015年6月3日至2015年10月14日期間,累計
姓名
任職/親屬關係
核查期間交易情況
買入
北方國際股票63,700股,累計賣出
北方國際股
票63,700股
曹筱蕖
北方車輛總經理李進
興配偶
2015年4月24日至2015年5月19日期間,累計
買入
北方國際股票1,400股,累計賣出
北方國際股
票1,400股
李虎
北方物流原總會計師
2015年7月13日至2015年8月10日期間,累計
買入
北方國際股票500股,累計賣出
北方國際股票
200股
王楠
北方物流原總會計師
李虎配偶
2015年9月18日買入
北方國際股票 600股
朱健
北方物流市場總監
2015年4月21日至2015年10月19日期間,累計
買入
北方國際股票25,700股,累計賣出
北方國際股
票27,700股
孫敏
北方物流市場總監朱
健配偶
2015年7月28日至2015年10月19日期間,累計
買入
北方國際股票1,300股,累計賣出
北方國際股
票1,000股
元紅豔
北方物流原副總經理
王海濤配偶
2015年8月26日至2015年10月13日期間,累計
買入
北方國際股票1,200股,累計賣出
北方國際股
票1,200股
洪錦雲
北方機電監事
2015年4月21日至2015年10月19日期間,累計
買入
北方國際股票200股,累計賣出
北方國際股票
200股
林招輝
北方機電副總經理
2015年4月20日至2015年10月19日期間,累計
買入
北方國際股票21,100股,累計賣出
北方國際股
票24,100股
熊昆
北方
新能源董事
2015年5月29日至2015年6月1日期間,累計買
入
北方國際股票2,000股,累計賣出
北方國際股票
2,000股
張珏
北方
新能源副總經理
2015年7月17日至2016年6月8日期間,累計買
入
北方國際股票51,600股,累計賣出
北方國際股票
45,900股
李剛
深圳華特董事
2015年7月22日至2015年7月27日期間,累計
買入
北方國際股票1,700股
姓名
任職/親屬關係
核查期間交易情況
劉建功
深圳華特董事
2015年4月24日至2015年4月28日期間,累計
買入
北方國際股票63,000股,累計賣出
北方國際股
票63,000股
方曉
北京奧信化工科技發
展有限責任公司(下
稱「奧信化工」)董事
2015年6月2日至2015年6月18日期間,累計買
入
北方國際股票6,000股,累計賣出
北方國際股票
4,000股
劉敏
奧信化工董事
2015年9月15日至2015年9月29日期間,累計
買入
北方國際股票2,200股,累計賣出
北方國際股
票700股
趙東
奧信化工董事劉敏配
偶
2015年4月20日賣出
北方國際股票300股
韋選利
奧信化工副總經理
2015年8月18日買入
北方國際股票8,200股
張樹敏
奧信化工財務總監
2015年9月30日至2015年10月8日期間,累計
買入
北方國際股票500股,累計賣出
北方國際股票
500股
崔福紅
中國北方化學工業集
團有限公司監事
2015年8月3日至2015年8月21日期間,累計買
入
北方國際股票5,500股,累計賣出
北方國際股票
3,500股
上述人員已就其(或其配偶、近親屬)在核查期間買賣
北方國際股票的行
為分別出具關於買賣
北方國際股票情況的聲明與承諾,主要內容如下:
1、除上述人員或其近親屬存在上述買賣股票的情況外,其本人及其其他
近親屬在核查期間未買賣
北方國際的股票:
2、上述人員或其近親屬的上述股票買賣行為,是在並未獲知重大資產重
組有關信息及其他內幕信息的情況下,基於對二級市場交易情況及北方國
際股票投資價值的自行判斷而進行的操作,與本次重大資產重組無任何關
聯,不存在利用本次重大資產重組的內幕信息買賣
北方國際股票的情形;
3、上述人員不存在向其親屬洩露
北方國際內幕信息的情形,也不存在利
用本次重大資產重組的內幕信息買賣
北方國際股票的情形;
4、若上述人員或其近親屬的上述買賣
北方國際股票的行為被有關部門認
定有不當之處,上述人員願意並促使其近親屬將因上述
北方國際股票交易
而獲得的全部收益上交
北方國際;
5、 在
北方國際本次重大資產重組事項實施完畢或
北方國際宣布終止該事
項實施前,上述人員及及其近親屬將嚴格遵守相關法律法規及證券主管機
關頒布的規範性文件規範交易行為,不會再買賣
北方國際股票。
6、上述人員均保證以上聲明真實、準確、完整,願意就其真實性、準確
性、完整性承擔法律責任。
(三) 參與本次重組的中介機構及其相關知情人員買賣
北方國際股票情況
1. 中介機構在核查期間買賣
北方國際股票情況
在核查期間內,
中信建投合計買入
北方國際股票400,800股,賣出400,800
股。
根據中國結算深圳分公司出具的《股東股份變更明細清單》以及相關方出
具的《關於
北方國際股票交易情況的自查報告》,除
中信建投外,參與本
次重組的其他中介機構內幕信息知情人及直系親屬在核查期間內沒有買
賣
北方國際股票的行為。
2. 關於
中信建投買賣
北方國際股票事項
中信建投已就其在核查期間買賣
北方國際股票的行為出具關於買賣北方
國際合作股份有限公司股票的情況說明:「本公司已經制定並執行信息隔
離管理制度,在基於業務需要接觸和獲取內幕信息的證券承銷與保薦及與
證券交易、證券投資活動有關的財務顧問等保密側業務與其他業務間設置
了信息隔離牆,防止內幕信息不當流動。2015年6月2日至7月9日期間公司
自營帳戶所持有該股票,為公司衍生品交易部為開展股票收益互換業務而
進行的風險對衝持倉,是我司根據與客戶的收益互換協議約定,買入收益
互換協議約定標的股票,該標的股票的收益為客戶所有。該交易是按照事
先訂立的書面合同、指令、計劃從事的相關證券交易,屬於通過自營交易
帳戶進行ETF、LOF、組合投資、避險投資、量化投資,為依法通過自營
交易帳戶進行的事先約定性質的交易,不屬於內幕交易行為。」
綜上所述,
中信建投上述自營帳戶買賣
北方國際股票行為與
北方國際本次
重大資產重組不存在關聯,
中信建投證券不存在公開或洩漏相關信息的情
形,也不存在利用該信息進行內幕交易或操縱市場的情形。
(四) 上市公司控股股東和實際控制人買賣
北方國際股票情況
1. 北方公司在核查期間買賣
北方國際股票情況
在核查期間內,北方公司合計買入
北方國際股票2,400,000股,賣出0股。
北方公司已就其在核查期間買賣
北方國際股票的行為出具關於買賣北方
國際股票情況的聲明與承諾:「本公司買入
北方國際上述股票,是在境內
證券市場異常波動時期,為響應證券監管部門號召,維護證券市場穩定,
促進
北方國際持續、健康發展,切實維護廣大投資者的利益,積極履行促
進資本市場平穩健康發展社會責任的重要舉措,不存在利用相關內幕信息
的情形。」
2. 中國萬寶在核查期間買賣
北方國際股票情況
在核查期間內,中國萬寶合計買入
北方國際股票7,364,614股,賣出0股。
中國萬寶已就其在核查期間買賣
北方國際股票的行為出具關於買賣北方
國際股票情況的聲明與承諾:「本公司買入
北方國際上述股票,是經中國
證監會核准,作為
北方國際非公開發行股票特定發行對象合法認購的,不
存在利用本次重組內幕信息的情形。」
綜上,本所認為:
上述相關機構和人員於核查期間買賣
北方國際股票的行為不屬於《證券法》
等中國法律法規所禁止的內幕信息知情人利用內幕消息從事證券交易的行為,不
會對本次重組構成重大法律障礙。
十二、 結論意見
綜上,本所認為:
1. 本次重組方案符合相關中國法律法規的規定,不存在侵害
北方國際及其股
東合法利益的情形。
2. 本次重組相關方具備實施本次重組的主體資格。
3. 本次重組相關協議的內容符合相關中國法律法規的規定,合法有效;上述
協議生效後,對相關各方具有法律約束力。
4. 本次重組標的資產權屬清晰,不存在產權糾紛或潛在糾紛。本次重組標的
公司的主要資產權屬清晰,不存在產權糾紛或潛在糾紛,除為自身貸款提
供抵押外,不存在其他抵押、擔保或其他權利受到限制的情況。
5. 標的公司已取得相關金融機構對標的公司參與本次重組並繼續履行相關
貸款合同的同意,本次重大資產重組不涉及債權債務的轉移或處置。本次
重組不涉及員工勞動關係變更事項。
6. 本次重組,標的公司在稅務、環境保護、訴訟、仲裁和行政處罰等方面不
存在對本次重組構成實質性法律障礙的情形。
7. 本次重組構成關聯交易,已經履行的程序符合相關中國法律法規和北方國
際公司章程對關聯交易的規定,不存在損害
北方國際非關聯股東利益的情
形。北方公司、中國萬寶和江蘇悅達出具了關於減少和規範與
北方國際關
聯交易的承諾,該等承諾措施實施後,將有助於減少和規範關聯交易。
8. 北方公司和中國萬寶已就避免與
北方國際產生同業競爭出具了明確的承
諾,該等承諾的履行將有效避免同業競爭。
9.
北方國際已進行的信息披露符合相關中國法律法規的規定,本次重組不存
在應當披露而未披露的文件、協議、安排或其他事項。
10. 為本次重組提供服務的證券服務機構及其經辦人員均具備為本次重組提
供服務的資格。
11. 本次重組符合《重組管理辦法》對於上市公司重大資產重組及發行股份購
買資產規定的實質條件,符合《發行管理辦法》和《非公開發行實施細則》
關於上市公司非公開發行股份規定的實質條件。
12. 本次重組已經取得現階段必需的授權和批准;本次重組尚需國務院國資委
批准本次重組、
北方國際股東大會批准本次重組、北京市商務委員會批准
北方物流股東變更、中國證監會核准本次重組。
特此致書!
(以下無正文)
(本頁無正文,系《北京市嘉源律師事務所關於
北方國際合作股份有限公司發
行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的法律意見書》之籤字
頁)
北京市嘉源律師事務所 負 責 人: 郭 斌
經辦律師:李 麗
譚四軍
2016年6月27日
中財網