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北京市環球律師事務所
關於
創維數字股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易
之
法律意見書
北京市環球律師事務所
中國北京市朝陽區建國路81號華貿中心1號寫字樓15層
電話： (86 10) 6584 6688 傳真： (86 10) 6584 6666/6677
網址：www.globallawoffice.com.cn
目 錄
正 文 ................................................................................................................... 3
一、 本次交易的方案 ....................................................................................... 5
二、 本次交易各方的主體資格 ..................................................................... 11
三、 關於本次交易的授權和批准 ................................................................. 20
四、 關於本次交易涉及的主要協議 ............................................................. 22
五、 關於本次交易的實質條件 ..................................................................... 24
六、 關於本次交易擬購買的資產 ................................................................. 29
七、 關於債權債務處理及人員安置 ............................................................. 53
八、 關於關聯交易和同業競爭 ..................................................................... 54
九、 信息披露 ................................................................................................. 65
十、 各證券服務機構執業資格 ..................................................................... 65
十一、 本次交易相關方買賣股票的自查情況 ................................................. 66
十二、 結論意見 ................................................................................................. 71
北京市環球律師事務所
關於
創維數字股份有限公司發行股份
及支付現金購買資產暨關聯交易之法律意見書
致：
創維數字股份有限公司
北京市環球律師事務所（以下簡稱「本所」或「環球」）為在北京市司法局註冊設立並
依法執業的律師事務所。
本所受
創維數字股份有限公司（以下簡稱「
創維數字」）的委託，擔任
創維數字與創
維液晶器件（深圳）有限公司（以下簡稱「創維液晶」）股東實施發行股份和支付現金購
買資產暨關聯交易項目（以下簡稱「本次重組」或「本次交易」）的專項法律顧問，依據《中
華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱
「《證券法》」）、《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱「《重組管理辦法》」）、
《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱「《發行管理辦法》」）、《深圳證券交易所股
票上市規則》（以下簡稱「《上市規則》」）以及其他相關中華人民共和國（為本法律意
見書之目的不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區，以下簡稱「中國」）法
律、法規及規範性文件的有關規定，就本次重組相關法律問題出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對本次重組各方的主體資格、本次重組的內容及程
序等事項進行了審查，查閱了本所認為出具本法律意見書所需查閱的文件，以及有關法
律、法規和規範性文件，並就有關事項向有關人員作了詢問並進行了必要的討論。
為了確保法律意見書相關結論的真實性、準確性、合法性，本所律師已經對與出具
法律意見書有關的文件資料進行了審查，並依賴於
創維數字、創維液晶的如下保證：創
維數字、創維液晶及其股東已向本所提供了出具法律文件所必需的和真實的原始書面材
料、副本材料、複印材料或者口頭證言，不存在任何遺漏或隱瞞；文件資料為副本、復
印件的，其內容均與正本或原件相符；提交給本所的各項文件的籤署人均具有完全的民
事行為能力，並且其籤署行為已獲得恰當、有效的授權；本次重組涉及的所有境外法律
已經全部被遵守並且本次重組涉及的所有境外法律主體行為對出具本法律意見書所涉
及的內容沒有任何影響。
對於本所無法獨立查驗的事實，本所律師依賴政府有關部門、
創維數字、創維液晶
及其股東出具的有關證明、說明文件。
在本法律意見書中，本所律師僅對本法律意見書出具日以前已經發生或存在的且與
本次重組有關的重要法律問題發表法律意見，並不對其他問題以及會計、審計、資產評
估等專業事項發表意見。本所律師在本法律意見書中對於有關會計、審計、資產評估、
財務顧問等專業文件（包括但不限於審計報告、資產評估報告、獨立財務顧問報告等）
之內容的引用，並不意味著本所律師對該等專業文件以及所引用內容的真實性、準確性
做出任何明示或默示的保證，本所律師亦不具備對該等專業文件以及所引用內容進行核
查和判斷的專業資格。
本法律意見書系以中國法律為依據出具，且僅限於本法律意見書出具之前已公布且
現行有效的中國法律。本法律意見書不對外國法律的適用發表意見。
本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律
師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在
的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗
證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準
確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
基於上述，本所根據《中華人民共和國律師法》的要求，按照中國律師行業公認的
業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具本法律意見書。
正 文
為本法律意見書表述方便，在本法律意見書中，除非另有說明，以下詞彙具有如下
含義：
本所
指
北京市環球律師事務所
本所律師
指
北京市環球律師事務所指派之經辦律師
創維數字、上市公司、公
司、發行人
指
創維數字股份有限公司
深圳創維
指
深圳
創維數字技術有限公司
才智商店
指
才智商店有限公司
創維液晶、液晶器件、目
標公司
指
創維液晶器件（深圳）有限公司
創維液晶惠州分公司
指
創維液晶器件（深圳）有限公司惠州分公司
創維液晶仲愷分公司
指
創維液晶器件（深圳）有限公司仲愷分公司
交易對方、認購人、液晶
科技
指
創維液晶科技有限公司
創維數碼、創維數碼控股
指
創維數碼控股有限公司，香港聯交所上市公司（股
票代碼：HK.00751）
創維集團
指
創維集團有限公司
創維RGB
指
深圳創維－RGB電子有限公司
Diamond Ray
指
Diamond Ray Holdings Limited
Display Technology
指
Display Technology Holdings Limited
Skyworth LCD
指
Skyworth LCD Holdings Limited
惠州創維
指
惠州創維科技有限公司
創維平面
指
創維平面顯示科技（深圳）有限公司
本次重組、本次交易
指
創維數字擬通過間接持有100%股權的子公司才智
商店支付現金購買液晶科技持有的創維液晶51%股
權，擬發行股份購買創維液晶剩餘49%股權
支付現金購買資產
指
才智商店向交易對方支付現金購買創維液晶51%股
權
發行股份購買資產
指
創維數字向交易對方發行股份購買創維液晶49%股
權
交易標的、標的股權、標
的資產、擬購買資產
指
本次交易擬購買的創維液晶100%股權
對價股份
指
液晶科技通過本次交易獲得的
創維數字非公開發行
的股份
基準日
指
本次交易各方協商一致確認的購買資產的審計、評
估及交易基準日，即2015年9月30日
標的股權第一次交割
指
液晶科技將其所持創維液晶51%股權過戶至才智商
店名下的工商變更登記手續
標的股權第二次交割
指
液晶科技將其將其所持創維液晶49%股權過戶至創
維數字名下的工商變更登記手續
標的股權第一次交割日
指
才智商店成為創維液晶股東，且對創維液晶擁有
51%股東權益的工商變更登記手續完成之日
標的股權第二次交割日
指
創維數字成為創維液晶股東，且對創維液晶擁有
49%股東權益的工商變更登記手續完成之日
標的股權第一次交割過
渡期間
指
基準日至標的股權第一次交割日的期間
標的股權第二次交割過
渡期間
指
基準日至標的股權第二次交割日的期間
《擬購買資產評估報告》
指
沃克森（北京）國際資產評估有限公司於2016年1
月11日出具的《
創維數字股份有限公司擬收購創維
液晶器件（深圳）有限公司股權涉及的該公司股東
全部權益評估報告》（沃克森評報字[2015]第0907
號）
《發行股份及支付現金
購買資產協議》
指
創維數字、才智商店與創維液晶科技有限公司於
2016年1月13日籤署的《
創維數字股份有限公司、
才智商店有限公司與創維液晶科技有限公司之發行
股份及支付現金購買資產協議》及其任何副本、附
件
《盈利預測補償協議》
指
創維數字、才智商店與創維液晶科技有限公司於
2016年1月13日籤署的《
創維數字股份有限公司、
才智商店有限公司與創維液晶科技有限公司之發行
股份及支付現金購買資產的盈利預測補償協議》及
其任何副本、附件
西南證券、獨立財務顧問
指
西南證券股份有限公司
《重組報告書》
指
上市公司為本次交易編制的《
創維數字股份有限公
司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書
（草案）》
大華會計師
指
大華會計師事務所（特殊普通合夥）
沃克森、沃克森評估
指
沃克森（北京）國際資產評估有限公司
《上市規則》
指
《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法（2013修正）》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法（2014修正）》
《發行管理辦法》
指
《上市公司證券發行管理辦法（2006年修訂）》
《重組管理辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法（2014年修訂）》
證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所、證券交易所
指
深圳證券交易所
深圳證券登記公司
指
中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
商務部
指
中華人民共和國商務部
元、萬元
指
人民幣元、人民幣萬元(特指除外)
注: 本法律意見書中若部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上存在差異的，這些差異是因四舍
五入造成的。
一、 本次交易的方案
根據
創維數字第九屆董事會第十次會議決議、《重組報告書》，以及
創維數字與交易
對方籤訂的《發行股份及支付現金購買資產協議》等文件，本次交易具體情況如下：
(一) 本次交易整體方案
上市公司擬通過間接持有100%股權的子公司才智商店支付現金購買液晶科技
持有的創維液晶51%股權，擬發行股份購買創維液晶剩餘49%股權。本次交
易完成後，上市公司與其間接持有100%股權的子公司才智商店將合計持有創
維液晶100%的股權。創維液晶100%股權經協商作價89,880.00萬元。本次交
易具體情況如下：
1. 支付現金購買資產
上市公司擬通過間接持有100%股權的子公司才智商店支付現金購買創維
液晶51%股權。根據沃克森評估對標的公司股權的評估結果並經交易各方
協商確定，創維液晶51%股權的評估值為45,842.76萬元，經交易各方協
商確定的交易價格為45,838.80萬元，現金對價由創維液晶以自有資金分
期支付。
2. 發行股份購買資產
根據沃克森評估對標的公司股權的評估結果並經交易各方協商確定，創維
液晶49%股權的評估值為44,045.01萬元，經交易各方協商確定的交易價
格為44,041.20萬元，由上市公司以發行股份的方式支付。發行股份價格
為12.32元/股，不低於本次交易董事會決議公告日前20日交易均價。上
市公司將向液晶科技發行35,747,727股股份，不足一股的餘額計入上市公
司資本公積。
本次支付現金購買資產不以發行股份購買資產的成功實施為前提條件，於
相關議案通過上市公司董事會、股東大會審核後實施。若支付現金購買資
產未獲上市公司股東大會批准，則上市公司將不再申請發行股份購買資
產。根據《重組管理辦法》規定，現金購買的標的資產與發行股份涉及的
標的資產屬於同一交易方所有，應認定為同一資產，構成上市公司在12
個月內連續對同一資產進行購買，在計算本次交易是否構成重大資產重組
時應累計計算。
(二) 發行股份及支付現金購買資產
1. 交易標的
本次交易涉及的交易標的為液晶科技持有的創維液晶100%股權。
2. 交易對方
本次交易涉及的交易對方為液晶科技。
3. 交易價格及對價支付方式
本次標的股權的交易價格以沃克森評估對標的公司股權的評估結果為基
礎並經各方協商確定。截至評估基準日2015年9月30日，採用收益法確
定的目標公司股東全部權益評估價值為89,887.77萬元。根據上述評估值，
各方協商確定的本次交易方案中標的股權的價格為89,880.00萬元，其中
現金支付目標公司51%股權對價的總額為45,838.80萬元，發行股份支付
目標公司49%股權對價的總額為44,041.20萬元。
4. 對價支付安排
本次發行股份及支付現金購買資產中的現金對價，由才智商店按以下進度
支付：(1)於目標公司51%的股權交割日後的10個工作日內支付現金對價
總額的50%；(2)於目標公司2016年度的專項審計報告出具之日後的10
個工作日內支付現金對價總額的30%；(3)於目標公司2017年度的專項審
計報告出具之日後的10個工作日內支付現金對價總額的20%。
本次發行股份及支付現金購買資產中的股份對價，由
創維數字通過向液晶
科技非公開發行股份的方式支付。全部股份由
創維數字於目標公司49%
的股權過戶手續辦理完畢且深圳證券登記公司所需材料齊備後5個工作
日內向深圳證券登記公司開始辦理本次向液晶科技發行股份事宜。
5. 過渡期間損益的歸屬
本次交易項下標的股權兩次交割的先決條件分別成就時，本次交易各方應
儘快協商確定標的股權兩次交割的交割日及交割審計基準日（交割審計基
準日為標的股權交割日的前一月月末）等交割審計事宜，聘請具有證券從
業資質的會計師事務所對目標公司在過渡期間的損益進行交割審計並出
具交割審計報告。本次交易各方確認，自基準日（不含當日）至標的股權
兩次交割的交割日（含當日），目標公司如實現盈利，或因其他原因而增
加的淨資產的部分按交割股權的比例歸發行人所有；如發生虧損，或因其
他原因而減少的淨資產部分，由液晶科技以現金方式按交割股權的比例向
創維數字或才智商店補足，
創維數字及/或才智商店有權選擇就補足部分
在向液晶科技支付的現金對價金額中作相應扣減或要求液晶科技在交割
審計報告出具之日起10個工作日內向
創維數字及/或才智商店補足現金。
過渡期間的損益的確定以交割審計報告為準。
6. 交割
標的股權的交割分兩次進行。
標的股權第一次交割（即才智商店受讓目標公司51%的股權）應於《發行
股份及支付現金購買資產協議》約定的以下各項條件成就之日起的30個
工作日內辦理完畢：
(1) 才智商店內部決策機構對於本次交易的批准；
(2)
創維數字董事會通過決議，批准本次交易的具體方案；
(3)
創維數字股東大會通過決議，批准才智商店以現金支付對價方式受
讓液晶科技持有的創維液晶51%的股權；
(4) 本次交易獲得創維液晶及液晶科技內部決策機構對於本次交易的批
準；
(5) 取得創維液晶所在地的外資主管部門有關創維液晶的股權變動的批
準。
標的股權第二次交割（即
創維數字受讓目標公司49%的股權）應於《發行
股份及支付現金購買資產協議》約定的以下各項條件成就之日起的30個
工作日內辦理完畢：
(1) 才智商店內部決策機構對於本次交易的批准；
(2)
創維數字董事會通過決議，批准本次交易的具體方案；
(3)
創維數字股東大會通過決議，批准
創維數字以發行股份支付對價的
方式受讓液晶科技持有的創維液晶49%的股權；
(4) 本次交易獲得創維液晶及液晶科技內部決策機構對於本次交易的批
準；
(5) 取得中國證監會對於
創維數字發行股份購買資產的核准、商務部批
準同意液晶科技對上市公司進行戰略投資以及創維液晶所在地的外
資主管部門有關創維液晶的股權變動及企業性質變更的批准。
7. 本次決議有效期
本次決議的有效期為
創維數字股東大會審議通過本次發行股份及支付現
金購買資產議案之日起十二個月。
(三) 本次發行股份及支付現金購買資產項下發行股份購買資產方案
1. 發行股份的種類和面值
本次擬發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人
民幣1元。
2. 發行方式
本次發行採取向特定對象液晶科技非公開發行的方式。
3. 發行對象及認購方式
本次發行股份購買資產的發行對象為液晶科技。發行對象以其持有的創維
液晶49%的股權認購本次上市公司非公開發行的股份。
4. 發行股份的定價基準日、定價依據和發行價格
本次發行股份的定價基準日為上市公司審議本次交易方案的第九屆董事
會第十次會議決議公告日。根據《重組管理辦法》規定，並經交易各方協
商，本次向交易對方發行股份的每股價格為12.32元/股，不低於定價基準
日前20個交易日公司股票交易均價。若定價基準日至股份發行日期間上
市公司有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，將對上述發
行價格進行相應調整。
5. 發行股份的數量
公司本次向液晶科技發行股份的數量為向液晶科技支付的股份對價除以
股份發行價格的數額，不足一股的餘額計入上市公司資本公積。根據測算，
公司本次向液晶科技發行股份的數量為35,747,727股股份。本次股份發行
數量應根據股份支付對價總額進行計算，並以中國證監會最終核准的股數
為準。在定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增
股本等除息、除權行為，本次發行價格亦將作相應調整，發行股數也隨之
進行調整。
6. 鎖定期安排
液晶科技承諾，通過本次交易認購的
創維數字股份，自認購股份上市之日
起的36個月內不得轉讓，本次交易完成後6個月內如上市公司股票連續
20個交易日的收盤價低於發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低
於發行價的，其持有公司股票的鎖定期自動延長至少6個月。上述鎖定期
屆滿後將按照中國證監會和深交所的有關規定執行。本次發行結束後，由
於公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。若
對價股份的鎖定期的規定與監管部門最新監管意見不相符的，
創維數字和
液晶科技將根據監管意見進行相應調整。
7. 上市地點
本次發行的股票將在深交所上市。待鎖定期滿後，本次發行的股份將依據
有關規定在深交所交易。
8. 本次發行前滾存未分配利潤的處置方案
本次發行股票完成後，公司發行前滾存的未分配利潤將由公司新老股東按
照發行後的股份比例共享。
經本所律師核查，上述交易方案的內容符合《重組管理辦法》等相關法律、
法規和規範性文件的規定。
二、 本次交易各方的主體資格
(一)
創維數字 創維數字系本次交易涉及的股份發行人和創維液晶49%股權的購買方。
1. 基本情況
創維數字是一家依據中國法律註冊成立的股份有限公司，其股票在深交所
上市（股票簡稱「
創維數字」，股票代碼「000810」）。
創維數字現持有四川省工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》（注
冊號：510000400002304），住所：四川省遂寧市城區遂寧中路309號；注
冊資本、實收資本均為99,850.3266元；法定代表人：楊東文；公司類型：
股份有限公司；經營範圍：國內貿易（不含專營、專賣、專控商品）；經
營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項
目須取得許可後方可經營）。開發、研究、生產經營數字視頻廣播系統系
列產品；研發、生產、銷售多媒體信息系統系列產品及服務；軟體研發、
生產、銷售及服務；集成電路研發、銷售及服務；電信終端設備、通訊終
端設備接入設備及傳輸系統的研發、生產和銷售；數碼電子產品、汽車電
子產品、計算機、平板電腦、移動通訊產品的研發、生產和銷售；軟體及
電子技術信息諮詢（不含限制項目）；技術服務。營業期限至長期。
2. 股權演變
(1) 設立、股份發行和上市
創維數字原名為「四川錦華紡織股份有限公司」，四川錦華紡織股份
有限公司繫於1988年經遂寧市人民政府以《關於遂寧棉紡織廠實行
股份制試點的批覆》（遂府函（1988）018號）批准，由四川省遂寧
棉紡織廠發起設立的股份制試點企業。同年，經中國人民銀行遂寧
市分行以「遂人行金（88）第41號」文批准分三期向社會公開發行股
票2,000萬元。1990年1月5日，遂寧市人民政府及中國人民銀行
遂寧市分行以「遂府函（1990）2號」文對公司股票發行予以確認。
1993年11月，經國家經濟體制改革委員會下發《關於四川錦華股份
有限公司繼續進行股份制試點的批覆》（體改生（1993）字第199號），
同意四川錦華股份有限公司繼續進行規範化的股份制企業試點。
1994年3月，經遂寧市人民政府以《關於同意「四川錦華紡織股份有
限公司更名的批覆」》（遂府函（1994）11號）批准，四川錦華紡織
股份有限公司更名為「四川錦華股份有限公司」，並於1994年3月26
日取得遂寧市工商局核發的《企業法人營業執照》（註冊號：20615010－0）。
1995年6月9日，國家國有資產管理局以「國資企函發（1995）106
號」文確認四川錦華股份有限公司總股本為5,277.4萬元，其中國家
股3,137.2萬元，法人股140.2萬元，個人股2,000萬股。國家股由
遂寧市國有資產管理局持有（其中，遂寧興業資產經營公司持有
1,000萬股）並行使股權。
1996年，四川錦華股份有限公司根據《關於原有有限責任公司和股
份有限公司依照進行規範的通知》（國發[1995]17號）以及
遂寧市工商局《關於進一步貫徹落實對原有有限責任公司和股份有
限公司進行規範、重新登記實施意見的通知》的精神，對照當時適
用的《公司法》予以規範，並依法履行了重新登記手續。
1998年2月，中國證監會下發《關於四川錦華股份有限公司申請股
票上市的批覆》（證監發字（1998）20號），同意四川錦華股份有限
公司向深交所提出上市申請，並確認公司的股本總額為5,277.4萬股，
其中國家持有3,137.2萬股，法人持有140.2萬股，社會公眾持有2,000
萬股，每股面值1元。本次可上市流通的股份為社會公眾所持的股
份。
1998年6月3日，深交所出具《上市通知書》（深證發（1998）122
號），同意公司人民幣普通股（A股）股票自1998年6月2日起在
深交所掛牌交易，證券簡稱為「四川錦華」，股票代碼為「0810」。
(2) 未分配利潤及資本公積金轉增股本
2000年11月10日，經四川錦華臨時股東大會決議，四川錦華以總
股本5,277.4萬元為基數，用可供分配利潤向全體股東每10股送紅
股3股並派現金股利0.75元（含稅），用資本公積金每10股轉增1
股，送轉股後總股本為7,388.36萬元。
2001年2月20日，經2000年度股東大會決議，四川錦華以送轉股
後總股本7,388.36萬元為基數，用可供分配利潤向全體股東每10股
送紅股3股並派現金股利0.75元（含稅）。
2001年3月5日，四川華信（集團）會計師事務所出具《驗資報告》
（川華信驗（2001）038號），驗證：截至2001年2月28日，上述
資本公積金及可供分配的利潤轉增的股本已全部到位。本次轉增股
本後，四川錦華股本增至96,048,680元。
2001年5月17日，四川省經濟貿易委員會下發《四川省經貿委關於
四川錦華股份有限公司變更註冊資本的批覆》（川經貿辦上市
[2001]975號），同意前述資本公積金及可供分配的利潤轉增股本事
宜。
2001年5月28日，四川錦華取得遂寧市工商局換發的《企業法人營
業執照》（註冊號：5109001800142），註冊資本96,048,680元。
(3) 控股股東變更
2001年9月17日，四川錦華控股股東遂寧興業資產經營公司與中國
華潤總公司籤訂《股份轉讓協議》，遂寧興業資產經營公司將其持有
的四川錦華51%的股權（4,898萬股國家股）轉讓給中國華潤總公司。
2001年9月27日，四川省人民政府下發《四川省人民政府關於四川
錦華股份有限公司國有股權轉讓的批覆》（川府函[2001]284號），同
意上述股權轉讓。
2001年11月2日，財政部下發《財政部關於四川錦華股份有限公司
部分國家股轉讓有關問題的批覆》（財企[2001]657號），同意遂寧興
業資產經營公司將其持有的四川錦華5,709.704萬股國家股中的
4,898萬股轉讓予中國華潤總公司。本次股權轉讓完成後，四川錦華
的總股本仍為9,604.868萬股，其中遂寧興業資產經營公司持有國家
股811.704萬股，佔總股本的8.45%；中國華潤總公司持有4,898萬
股，佔總股本的51%,股權性質為國有法人股。
2001年12月21日，中國證監會下發《關於同意豁免中國華潤總公
司要約收購「四川錦華」股票義務的函》（證監函[2001]357號），同意
豁免中國華潤總公司的要約收購義務。
2002年1月，本次股權轉讓在深交所辦理了過戶手續。
(4) 資本公積金轉增股本
2002年3月11日，四川錦華召開2001年度股東大會，同意以2001
年12月31日總股本9604.868萬股為基數，以其他資本公積金向全
體股東每10股轉增3.5股，共轉增股本33,617,038股，股本增加至
129,665,718股；同意公司股東變更登記，由遂寧興業資產經營公司
持有公司59.45%國家股變更為中國華潤總公司持有該公司51%國有
法人股，遂寧興業資產經營公司持有8.45%國家股。
2002年3月21日，四川省經濟貿易委員會下發《四川省經貿委關於
四川錦華股份有限公司變更註冊資本請示的批覆》（川經貿辦上市函
[2002]149號），同意前述資本公積金轉增股本事宜。
2002年4月1日，四川華信（集團）會計師事務所出具《驗資報告》
（川華信驗（2002）012號），驗證：截至2002年3月19日，上述
資本公積金轉增的股本已全部到位。本次轉增股本後，四川錦華股
本增至129,665,718元。
2002年4月3日，四川錦華取得遂寧市工商局換發的《企業法人營
業執照》（註冊號：5109001800142），註冊資本129,665,718元。
(5) 名稱變更
2002年3月11日，四川錦華2001年度股東大會審議同意公司名稱
由「四川錦華股份有限公司」變更為「華潤錦華股份有限公司」（以下簡
稱「華潤錦華」） ，股票簡稱變更為「華潤錦華」。
2002年4月12日，國家工商總局以「（國）名稱變核內字〔2002〕
第111號」文核准了四川錦華名稱變更事項。
2002年4月16日，四川錦華取得遂寧市工商局換發的《企業法人營
業執照》（註冊號：5109001800142）。根據該營業執照，四川錦華變
更後的名稱為「華潤錦華股份有限公司」。
(6) 變更為外商投資股份有限公司
2003年2月，華潤錦華控股股東中國華潤總公司與華潤輕紡（集團）
有限公司（現更名為「華潤紡織（集團）有限公司」）籤訂股權轉讓
協議，約定由中國華潤總公司將所持有的華潤錦華全部股份（6,612.3
萬股，佔華潤錦華股本總額的50.99%）轉讓予華潤輕紡(集團)有限
公司。
本次股權轉讓業經國家經貿委以《關於華潤錦華股份有限公司國有
法人股轉讓的批覆》（國經貿外經[2003]167號）、財政部以《財政部
關於華潤錦華股份有限公司國有股轉讓有關問題的批覆》（財企
[2003]133號）、商務部以《關於同意華潤錦華股份有限公司轉股並
變更為外商投資股份有限公司的批覆》（商資二函[2003]187號）批
準，並經中國證監會《關於同意豁免華潤輕紡（集團）有限公司要
約收購「華潤錦華」股票義務的批覆》（證監公司字[2003]19號）批准。
2003年6月11日，華潤錦華取得商務部頒發的《臺港澳僑投資企業
批准證書》（外經貿資審A字[2003]0050號）。
2003年7月14日，股權轉讓雙方在中國證券登記結算有限責任公司
深圳分公司完成股權過戶登記手續。
2003年9月5日，華潤錦華就企業性質變更事宜在國家工商總局完
成變更登記並取得後者核發的《企業法人營業執照》（註冊號：企股
國副字第001010號），企業類型為股份有限公司（港資），註冊資本
129,665,718元。
(7) 股權分置改革
2006年度，華潤錦華A股股權分置改革方案經華潤錦華2006年第
二次臨時股東大會暨相關股東會議的批准，方案採用非流通股股東
向華潤錦華捐贈資產和豁免華潤錦華債務的方式進行。2006年11月
17日，華潤錦華股權分置改革方案實施完畢。方案實施後華潤錦華
總股本不變，股本結構不發生變化，股東持股數量也未發生變化。
2006年11月17日，原非流通股股東持有的非流通股股份性質變更
為有限售條件的流通股。
自2009年12月2日起，華潤錦華全部有限售條件的流通股解除限
售。至此，華潤錦華全部股份均為無限售條件流通股份。
(8) 控股股東、企業名稱及註冊資本變更
2014年7月29日，中國證監會出具《關於核准華潤錦華股份有限公
司重大資產重組及向深圳創維－RGB電子有限公司等發行股份購買
資產的批覆》（證監許可[2014] 780號），對該次重大資產重組進行了
同意批覆，華潤錦華本次非公開發行的A股股份數量為369,585,915
股。
2014年9月1日，深圳證券登記公司出具《證券過戶登記確認書》，
確認華潤紡織（集團）有限公司已將其持有的華潤錦華4,800萬股轉
讓給創維RGB，並辦理完成過戶登記手續。
2014年9月11日，華潤錦華發布《關於重大資產重組交割過戶完成
的公告》，截至該公告日，本次交易已完成如下過戶及相關工商變更
登記手續：煙臺華潤錦綸有限公司72%股權轉讓至華潤紡織（集團）
有限公司、遂寧錦華紡織有限公司100%股權轉讓至創維RGB、深
圳
創維數字技術股份有限公司100%股權轉讓至華潤錦華、華潤紡織
（集團）有限公司與創維RGB已就償付資產回購價款完成了股份過
戶等交割手續。
根據大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的「大華驗字
[2014]000357號」《驗資報告》，截至2014年9月5日，華潤錦華實
際增資369,585,915.00股，均為有限售條件股。股票面值為人民幣1
元，溢價發行，發行價為每股8.04元，其中股本369,585,915.00元，
資本公積2,601,884,085.00元，華潤錦華變更後的股本實收金額為人
民幣499,251,633.00元。
根據深圳證券登記公司於2014年9月11日出具的《股份登記申請
受理確認書》，華潤錦華本次非公開發行對應的369,585,915股A股
股份登記已由深圳證券登記公司正式受理，上述股份登記到帳後將
正式列入上市公司股東名冊。
該次重組完成後，創維RGB成為華潤錦華的控股股東，華潤錦華的
股本增加至499,251,633元，同時，華潤錦華更名為「
創維數字股份
有限公司」，股票簡稱變更為「
創維數字」。
2014年11月7日，
創維數字取得遂寧市工商局換發的《企業法人營
業執照》（註冊號：510000400002304），註冊資本499,251,633元。
(9) 資本公積轉增股本
2015年4月16日，
創維數字2014年年度股東大會審議通過2014
年度利潤分配方案：以公司現有總股本499,251,633股為基數，向全
體股東每10股派2元人民幣現金（含稅）；同時，以資本公積金向
全體股東每10股轉增10股。轉增完成後，
創維數字的股本增加至
998,503,266元。
2015年4月27日，大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具「大華
驗字[2015]000265號」《驗資報告》，驗證：截至2015年4月27日，
公司已將資本公積499,251,633元轉增實收資本；截至2015年4月
27日，公司實收資本為998,503,266元。
2015年5月25日，
創維數字取得遂寧市工商局換發的《企業法人營
業執照》（註冊號：510000400002304），註冊資本998,503,266元。
自該次變更至本法律意見書出具之日，
創維數字的股權結構未發生
變動。
經本所律師核查，
創維數字是依法設立並有效存續的股份有限公司，截至本
法律意見書出具之日，
創維數字未出現依據相關法律法規或其目前適用之公
司章程規定需要終止的情形；
創維數字具備實施本次交易的主體資格。
(二) 才智商店
才智商店系本次交易涉及的創維液晶51%股權的購買方。
根據才智商店的商業登記證、註冊證書等相關資料以及
創維數字於2016年1
月12日出具的書面說明，才智商店是一間於2008年5月6日依據香港特別
行政區法律成立的有限公司，且根據香港特別行政區法律有效地以良好地位
存續，其註冊地址為香港鰂魚湧華蘭路20號華蘭中心1601－04室，已發行
股本為10,000股普通股，每股面值港幣1元，並已全數繳付。深圳創維持有
才智商店100%的股權。
基於上述，本所律師認為，才智商店為一家依法成立且有效存續之有限公司，
具備獨立的法人資格，能夠獨立承擔民事責任，具備參與本次交易的主體資
格。
(三) 液晶科技
液晶科技系本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方。液晶科技的基本
情況具體如下：
根據液晶科技於2016年1月12日出具的書面說明，液晶科技於2004年4月
23日依據薩摩亞法律設立。液晶科技的法定股本為100萬美元，實繳註冊資
本為100美元。薩摩亞公司編號：16848，香港註冊登記號：F14494，註冊地
址為Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa。液晶科技的主營業務為投
資控股。創維數碼通過Skyworth LCD Holdings Limited、Skyworth Display
Technology Holdings Limited、Diamond Ray Holdings Limited間接持有液晶科
技83%股權，為液晶科技的間接控股股東。
截至2015年9月30日，液晶科技的股權結構如下所示：
根據液晶科技於2016年1月12日就持股情況出具的書面說明，液晶科技所
持的創維液晶股權系真實持股，標的股權權屬清晰，不存在代持、信託持股
等情形，且該等股權不存在質押、司法凍結等任何權利受限之情形。
根據液晶科技於2016年1月12日出具的書面說明，液晶科技為一家依法成
立且有效存續之有限公司，具備獨立的法人資格，能夠獨立承擔民事責任，
具備參與本次交易的主體資格。液晶科技其及其主要管理人員最近五年內未
受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛
有關的重大民事訴訟或者仲裁。
三、 關於本次交易的授權和批准
(一) 本次交易已取得的授權和批准
1.
創維數字的授權和批准
根據
創維數字的《
創維數字股份有限公司第九屆董事會第十次會議決議》，
創維數字於2016年1月12日召開了第九屆董事會第十次會議，審議通過
了《關於公司符合發行股份及支付現金購買資產條件的議案》、《關於本次
發行股份及現金支付購買資產構成關聯交易方案的議案》、《關於字股份有限公司發行股份及現金支付購買資產暨關聯交易報告書（草案）>
及其摘要的議案》、《關於公司發行股份及支付現金購買資產符合範上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的議案》、《關於評
估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性
及評估定價的公允性的議案》、《關於本次發行股份及支付現金購買資產是
否構成關聯交易的議案》、《關於籤訂附生效條件的購買資產協議>及
等協議的議案》、《關於批准本次交易相關審計報告、備考審閱報告以及資
產評估報告的議案》、《公司董事會關於重組履行法定程序的完備性、合規
性及提交法律文件的有效性的說明的議案》、《關於提請股東大會授權董事
會全權辦理公司本次發行股份及支付現金購買資產有關事宜的議案》、《關
於發行股份及支付現金購買資產事宜攤薄即期回報的風險提示及公司採
取的措施的議案》等關於本次重組的議案。關聯董事在該次董事會會議中
對與本次重組有關的議案已迴避表決。2015年12月31日，
創維數字全
體獨立董事就本次交易發表事前認可意見，同意將本次交易相關的事項提
交公司第九屆董事會第十次會議審議。2016年1月12日，
創維數字全體
獨立董事就本次交易發表獨立董事意見，同意上市公司本次交易的方案。
據此，本次重組已經取得
創維數字董事會的授權和批准，該等授權與批准
符合
創維數字公司章程的規定。
2.
創維數字間接持有100%股權的子公司才智商店的授權與批准
2016年1月12日，才智商店召開董事會，同意本次交易方案。
3. 交易對方液晶科技的授權和批准
2016年1月12日，創維液晶唯一股東液晶科技作出董事會決議和股東決
定，同意液晶科技作為本次
創維數字發行股份及支付現金購買資產的交易
對方，同意本次
創維數字發行股份及支付現金購買液晶科技持有的創維液
晶 100%的股權。
4. 目標公司創維液晶的授權與批准
2016年1月12日，創維液晶召開董事會，同意本次交易方案。
(二) 本次交易尚需取得的授權和批准
1. 截至本法律意見書出具之日，本次重組涉及的支付現金購買資產尚需取得
以下授權和批准：
(1)
創維數字股東大會的批准；
(2) 目標公司所在地的外資主管部門有關目標公司的股權變動的批准。
2. 截至本法律意見書出具之日，本次重組涉及的發行股份購買資產尚需取得
以下授權和批准：
(1)
創維數字股東大會批准本次發行股份購買資產；
(2) 中國證監會對於發行人發行股份購買資產的核准；
(3) 商務部批准同意液晶科技對上市公司進行戰略投資；
(4) 目標公司所在地的外資主管部門有關目標公司的股權變動及企業性
質變更的批准。
本次交易上述核准和同意並實施後，創維液晶尚需辦理股東變更及企業性質變
更對應的相關登記手續。
四、 關於本次交易涉及的主要協議
(一) 《發行股份及支付現金購買資產協議》
2016年1月13日，
創維數字、才智商店與液晶科技籤署了《發行股份及支
付現金購買資產協議》，對本次發行股份及支付現金購買資產的具體事宜進行
了約定。該協議在下列條件全部獲得滿足的前提下生效：
(1) 發行人須取得或完成涉及本次交易的批准事項：
1) 才智商店內部決策機構對於本次交易的批准；
2) 發行人董事會通過決議，批准本次交易的具體方案；
3) 發行人股東大會通過決議，批准深圳創維以現金支付對價方式受讓
液晶科技持有的創維液晶51%的股權；
4) 發行人股東大會通過決議，批准上市公司以發行股份支付對價的方
式受讓液晶科技持有的創維液晶49%的股權。
(2) 認購人須完成涉及本次交易的如下事項：
本次交易獲得創維液晶及液晶科技內部決策機構對於本次交易的批准。
(3) 就標的股權的兩次交割而言，還須取得有權政府主管部門的下列批准或
核准：
1) 就標的股權的第一次交割而言，還需取得目標公司所在地的外資主
管部門有關目標公司的股權變動的批准；
2) 就標的股權的第二次交割而言，還需取得中國證監會對於發行人發
行股份購買資產的核准、商務部批准同意液晶科技對上市公司進行
戰略投資以及目標公司所在地的外資主管部門有關目標公司的股
權變動及企業性質變更的批准。
(二) 《發行股份及支付現金購買資產的盈利預測補償協議》
2016年1月13日，
創維數字、才智商店與液晶科技籤署了《發行股份及支
付現金購買資產的盈利預測補償協議》，對業績承諾期、承諾淨利潤、實際淨
利潤的確定、現金補償數額的確定、股份補償數額的確定、補償的實施、違
約責任、適用法律和爭議解決、協議生效等事項作出了明確約定。
該協議經該協議各方籤署後成立，《發行股份及支付現金購買資產協議》關於
才智商店以現金支付創維液晶51%股權對價的交易生效後，該協議關於現金
補償的內容生效；《購買資產協議》關於上市公司發行股份支付創維液晶49%
股權對價的交易生效後，該協議關於股份補償的內容生效。
經本所律師核查，上述各項協議已經相關各方籤署，上述各項協議的內容不
存在違反法律、法規禁止性規定的情況，上述各項協議將從各自規定的生效
條件被滿足之日起生效。
五、 關於本次交易的實質條件
根據《重組管理辦法》、《發行管理辦法》等相關法律、法規和規範性文件的規定，
本所律師對本次重組的實質條件進行了核查，具體情況如下：
(一) 本次交易符合《重組管理辦法》規定的相關條件：
1. 《重組管理辦法》第十一條第（一）項
根據本次交易方案及交易對方的說明並經本所律師核查，本次交易符合國
家產業政策，不存在違反有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政
法規的情形。據此，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（一）項
之規定。
2. 《重組管理辦法》第十一條第（二）項
本所律師經核查後認為，本次交易完成後
創維數字的股本總額和股份分布
仍然符合《證券法》和《上市規則》關於上市條件的規定，本次交易不會
導致
創維數字不符合股票上市條件，符合《重組管理辦法》第十一條第（二）
項的規定。
3. 《重組管理辦法》第十一條第（三）項
根據沃克森於出具的《擬購買資產評估報告》，創維液晶 100%股權於評
估基準日的評估值為89,887.77萬元，據此，交易各方經協商確定創維液
晶 100%股權的交易價格為89,880.00萬元。
本所律師經核查後認為，本次交易的價格以具有證券從業資格的評估機構
出具的評估結果為基礎，並經交易雙方協商確定，定價公允，不存在損害
創維數字和股東合法權益的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（三）
項的規定。
4. 《重組管理辦法》第十一條第（四）項
本次交易的標的股權為創維液晶 100%股權。根據交易對方的承諾並經本
所律師核查，本次交易的標的股權權屬清晰，不存在任何爭議或潛在糾紛，
亦不存在抵押、質押、擔保或其他權利受到限制的情況，標的股權的過戶
不存在法律障礙，本次交易不涉及創維液晶的債權債務轉移處理，符合《重
組管理辦法》第十一條第（四）項的規定。
5. 《重組管理辦法》第十一條第（五）項
本次交易完成後，創維液晶將成為
創維數字的子公司，本次交易有利於創
維數字增強持續經營能力，不存在可能導致
創維數字在本次交易完成後主
要資產為現金或者無具體經營業務的情形，符合《重組管理辦法》第十一
條第（五）項的規定。
6. 《重組管理辦法》第十一條第（六）項
本次交易前，
創維數字在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股
東及其關聯人保持獨立，信息披露及時，運行規範，未因違反獨立性原則
而受到中國證監會或深交所的處罰。本次交易不會導致
創維數字的控制權
發生變更，
創維數字仍符合中國證監會關於上市公司治理與規範運作的相
關規定，在業務、資產、財務、人員、機構等方面獨立於控股股東及其關
聯人，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定，符合《重組管理
辦法》第十一條第（六）項的規定。
7. 《重組管理辦法》第十一條第（七）項
經本所律師核查，
創維數字已經依據《公司法》、《證券法》、《上市公司章
程指引》等法律法規及中國證監會頒布的規範性文件建立了股東大會、董
事會、監事會，董事會設立了各專門委員會，聘請了獨立董事，聘用了董
事會秘書，制定了相應的組織管理制度，組織機構健全。公司上述規範法
人治理的措施不因本次交易而發生重大變化，本次交易完成後，公司仍將
保持其健全有效的法人治理結構，符合《重組管理辦法》第十一條第（七）
項的規定。
8. 《重組管理辦法》第四十三條第一款第（一）項
根據《重組報告書》，本次交易完成後，上市公司在原有數字機頂盒業務
基礎上新增中小尺寸液晶顯示模組研發、生產銷售及手機等數字設備委託
加工業務，有利於上市公司拓展和優化業務及產品結構，降低上市公司的
單一數字機頂盒業務經營風險。同時，上市公司將藉助創維液晶的智能工
藝研發能力、大規模智能製造和交付能力以及精細化成本管控能力，提升
自身的定製化開發能力和市場反應速度，為進一步擴大實現銷售訂單的產
能，提升訂單實現的交付能力，降低製造成本和提升產品品質奠定基礎。
此外，本次交易將不會影響
創維數字的獨立性，交易對方出具了《關於規
範關聯交易的承諾函》、《關於避免同業競爭的承諾函》。因此，本次交易
有利於提高
創維數字資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力，
有利於
創維數字減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性，符合《重組
管理辦法》第四十三條第一款第（一）項的規定。
9. 《重組管理辦法》第四十三條第一款第（二）項
大華會計師已對
創維數字2014 年度的財務會計報告出具了標準無保留
意見的大華審字[2015]0038208號《審計報告》。本所律師認為，
創維數字最近一年財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見的審計報告，未被出
具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告，符合《重組管理辦
法》第四十三條第一款第（二）項的規定。
10. 《重組管理辦法》第四十三條第一款第（三）項
根據
創維數字及其現任董事、高級管理人員出具的承諾並經本所律師核
查，
創維數字及上述人員均不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查的情
形，亦不存在因涉嫌違法違規而正在被中國證監會立案調查的情形，符合
《重組管理辦法》第四十三條第一款第（三）項的規定。
11. 《重組管理辦法》第四十三條第一款第（四）項
根據液晶科技的書面說明並經本所律師核查，本次交易所涉及的標的股權
均為權屬清晰的經營性資產，不存在導致其在約定期限內無法辦理完畢權
屬轉移手續的法律障礙，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（四）
項的規定。
12. 《重組管理辦法》第四十五條
本次交易涉及向交易對方發行股份購買資產。根據
創維數字第九屆董事會
第十次會議決議的公告、《發行股份及支付現金購買資產協議》並經本所
律師核查，本次交易發行股份的價格選取的市場參考價為本次交易的董事
會決議公告日前20 個交易日均價，發行價格12.32元/股不低於市場參考
價的90%。本次交易中涉及的發行股份價格符合《重組管理辦法》第四十
五條的規定。
13. 《重組管理辦法》第四十六條、第四十八條
根據交易對方出具的關於鎖定期的承諾函，液晶科技承諾：(1)液晶科技以
認購方式獲得的上市公司股份上市之日起三十六個月內不轉讓，亦不通過
包括但不限於籤署轉讓協議、進行股權託管等任何方式，減少液晶科技所
持有或實際持有的上市公司股份（包括由該部分股份派生的股份如送紅
股、資本公積金轉增等）；亦不通過由上市公司回購液晶科技所直接或間
接持有股份等方式，減少液晶科技所持有或者實際持有的上市公司股份。
(2) 本次交易完成後六個月內如上市公司股票連續二十個交易日的收盤價
低於發行價，或者交易完成後六個月期末收盤價低於發行價的，液晶科技
持有公司股票的鎖定期自動延長六個月。(3) 如本次交易所提供或披露的
信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者
被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在該上市公司擁
有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面
申請和股票帳戶提交上市公司董事會，由董事會代其向證券交易所和登記
結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實
後直接向證券交易所和登記結算公司報送液晶科技的身份信息和帳戶信
息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送液晶科技的身
份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股
份。如調查結論發現存在違法違規情節，液晶科技承諾鎖定股份自願用於
相關投資者賠償安排。本所律師經核查後認為，液晶科技上述承諾符合《重
組管理辦法》第四十六條、第四十八條的規定。
基於上述，本所律師認為，本次發行符合《重組管理辦法》規定的各項實
質條件。
(二) 本次交易涉及的發行股份購買資產（以下簡稱「本次發行」）符合《發行管理
辦法》規定的相關條件：
1. 本次交易符合《發行管理辦法》第三十八條的規定
(1) 本次發行的發行價格不低於定價基準日前 20個交易日上市公司股
票均價的 90%，符合《發行管理辦法》第三十八條第（一）項的規
定。
(2) 液晶科技通過本次發行獲得的
創維數字股份，自該等股份自上市之
日起 36 個月內不轉讓，符合《發行管理辦法》第三十八條第（二）
項的規定。
(3) 本次交易實施完成後，創維RGB仍為
創維數字的控股股東；本次交
易不會導致
創維數字控制權發生變化，不適用《發行管理辦法》第
三十八條第（四）項的規定。
2.
創維數字不存在《發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股票
的以下情形：
(1) 本次交易申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
(2) 不存在公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除的
情形；
(3) 不存在公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除的情形；
(4) 不存在現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監
會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責的
情形；
(5) 不存在上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法
機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形；
(6) 不存在最近一年及一期財務報表被註冊會計師出具保留意見、否定
意見或無法表示意見的審計報告；
(7) 不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
基於上述，本所律師認為，本次發行符合《發行管理辦法》規定的各項實質
條件。
六、 關於本次交易擬購買的資產
(一) 關於本次交易擬購買的資產
根據本次交易方案，本次交易涉及的目標資產為液晶科技所持有的創維液晶
100%股權。在本次交易完成後，上市公司持有創維液晶49%的股權，並通過
間接持有100%股權的子公司才智商店持有創維液晶51%的股權。
(二) 創維液晶的設立和股權演變情況如下：
1. 2005年2月，創維液晶設立
2005年1月19日，深圳市工商行政管理局下發《企業名稱預先核准通知
書》（（深圳市）名稱預核外字[2005]第0610218號），核准企業名稱為「創
維液晶器件（深圳）有限公司」。
2004年12月1日，時明投資有限公司（「Timebright Investments Limited」）
籤署《創維液晶器件（深圳）有限公司章程》（「設立時章程」）。
2005年2月18日，深圳市寶安區經濟貿易局籤發《關於設立外資企業「創
維液晶器件（深圳）有限公司」的通知》（深外資寶復[2005]0207號），同
意（薩摩亞）時明投資有限公司設立外資企業的申請並批准設立時章程。
2005年2月18日，深圳市人民政府籤發《中華人民共和國外商投資企業
批准證書》（商外資粵深寶外資證字[2005]0077號）。
2005年2月21日，創維液晶取得深圳市工商行政管理局核發的《企業法
人營業執照》（註冊號：企獨粵深總字第314854號）。據此，創維液晶器
件（深圳）有限公司依法設立。
創維液晶設立時的投資總額為港幣5,000萬元，註冊資本為港幣2,500萬
元。時明投資有限公司認繳出資港幣2,500萬元，佔創維液晶註冊資本的
100%。
創維液晶設立時的股東和註冊資本出資額如下所示：
股東名稱
出資額（港幣萬元）
股權比例（%）
時明投資有限公司
2,500
100
總計
2,500
100
本所律師認為，創維液晶的設立已經辦理了有效的商務部門審批和工商登
記，取得了按照中國法律設立外商獨資企業所需要的批准證書或許可，其
設立合法、有效。
2. 2005年4月，實收資本第一次變更（至港幣375萬元）
根據創維液晶設立時章程的規定及《關於設立外資企業「創維液晶器件（深
圳）有限公司」的通知》（深外資寶復[2005]0207號）的規定，時明投資有
限公司以現金出資港幣1,792萬元，以設備出資港幣708萬元。註冊資本
分兩期繳付，第一期港幣375萬元，自營業執照籤發之日起九十天內繳付；
第二期港幣2,125萬元，自營業執照籤發之日起三年內繳付，其中：投入
現金港幣1,792萬元，投入設備港幣708萬元。
2005年3月24日，深圳明理會計師事務所出具《驗資報告》（深明理驗
字（2005）第003號），驗證：截至2005年3月23日，創維液晶器件（深
圳）有限公司已收到時明投資有限公司以貨幣繳納的第一期註冊資本港幣
375萬元。
2005年4月12日，創維液晶就本次實收資本變更辦理了工商登記手續，
並取得深圳市工商行政管理局換發的《企業法人營業執照》（註冊號：企
獨粵深總字第314854號）。
3. 2005年12月，實收資本第二次變更（至港幣1,083萬元）
2005年12月13日，深圳中法會計師事務所出具《驗資報告》（深中法外
驗字[2005]第115號），驗證：截至2005年9月16日，創維液晶已收到時
明投資有限公司第二期第一次繳納的註冊資本港幣708萬元。股東以實物
出資港幣713.91萬元，其中：港幣708萬元進入註冊資本，其餘5.91萬
元記入資本公積。截至2005年9月16日，創維液晶的累計實收資本為港
幣1,083萬元。
根據中華人民共和國出入境檢驗檢疫局於2005年9月19日出具的《價值
鑑定證書》（編號：PG2005468），股東時明投資有限公司本次用於出資的
9項平板顯示器件生產設備於2005年9月16日的公平市價為港幣713.91
萬元。
2005年12月23日，創維液晶就本次實收資本變更辦理了工商登記手續，
並取得深圳市工商行政管理局換發的《企業法人營業執照》（註冊號：企
獨粵深總字第314854號）。
4. 2008年2月，股東名稱變更
2008年1月8日，創維液晶的全體董事籤署通過《創維液晶器件（深圳）
有限公司董事會決議》，一致同意股東時明投資有限公司更名為「創維液晶
科技有限公司」（「Skyworth LCD Technology Limited」）。
同日，創維液晶科技有限公司就上述股東名稱變更籤署了《創維液晶器件
（深圳）有限公司補充章程》。
2008年2月18日，深圳市工商行政管理局就上述股東名稱變更辦理了工
商登記手續，並取得深圳市工商行政管理局換發的《企業法人營業執照》
（註冊號：440306503288598）。
2008年2月22日，深圳市寶安區貿易工業局就上述股東名稱變更出具《關
於外資企業「創維液晶器件（深圳）有限公司」修改章程的批覆》（深外資
寶復[2008]194號）。
2008年2月25日，深圳市人民政府就上述股東名稱變更籤發《中華人民
共和國外商投資企業批准證書》（商外資粵深寶外資證字[2005]0077號）。
本次變更完成後，創維液晶的股東和註冊資本出資額如下所示：
股東名稱
出資額（港幣萬元）
股權比例（%）
創維液晶科技有限公司
2,500
100
總計
2,500
100
本所律師認為，上述變更辦理了商務部門審批和工商變更登記手續，是合
法和有效的。
5. 2008年4月，實收資本第三次變更（至港幣2,500萬元）
2008年3月4日，深圳明理會計師事務所出具《驗資報告》（深明理驗字
（2008）第006號），驗證：截至2008年2月27日，創維液晶已收到時
明投資有限公司以貨幣繳納的第二期第二次註冊資本港幣1417萬元。截
至2008年2月27日，創維液晶的累計實收資本為港幣2500萬元，佔注
冊資本總額的100%。
根據深圳市寶安區貿易工業局蓋章確認的《創維液晶器件（深圳）有限公
司註冊資本備案申請書》，深圳市寶安區貿易工業局同意了股東將出資期
限從2008年2月21日推遲到2008年2月27日的申請。
2008年4月1日，創維液晶就本次實收資本變更辦理了工商登記手續，
並取得深圳市工商行政管理局換發的《企業法人營業執照》（註冊號：
440306503288598）。
本所律師注意到，創維液晶第二期第二次註冊資本的實際繳納日期（2008
年2月27日）晚於章程規定的日期（即2008年2月21日），該次實收資
本繳納行為存在一定程度的法律瑕疵。但是，鑑於：(1)延遲期限較短；(2)
公司設立時的註冊資本已足額繳付；(3)該次出資延期已取得主管部門的書
面同意；(4)創維液晶已就該次出資履行了驗資和工商變更登記手續；(5)
公司自設立至今，通過了歷年聯合年檢；(6)該次延期出資事項並未對創維
液晶的債權人權益造成損害。據此，本所律師認為，創維液晶過往存在的
延期出資事項不會對創維液晶的存續狀態造成實質影響，亦不會對本次交
易造成實質性法律障礙。
創維液晶自設立之日截至本法律意見書出具之日，其股權結構未發生變
化。
根據創維液晶的書面說明、創維液晶的公司章程並經本所律師核查，創維
液晶系不存在根據法律、法規、規範性文件規定應當終止的情形。
綜上所述，創維液晶為依法成立和有效存續的有限責任公司。
(三) 創維液晶的業務
根據創維液晶的公司章程，創維液晶的經營範圍為：開發、生產經營新型平
板顯示器件、半導體固態照明器件及產品。
根據創維液晶出具的書面說明並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之
日，創維液晶（原電視液晶模組業務轉讓後）的主營業務為中小尺寸液晶顯
示模組研發、生產及銷售，以及數字設備、硬體的委託加工業。
就上述經營範圍，創維液晶及其分支機構已取得以下業務資質：
編號
證照名稱
證照編號
發證機關
發證日期/有
效期
持有人
1
《高新技術
企業證書》
GR201544200485
深圳市科技創新委
員會、深圳市財政
委員會、深圳市國
家稅務局、深圳市
地方稅務局
2015年6月19
日至2018年6
月18日
創維液晶
2
《排放汙染
物許可證》
4413052012033903
惠州市環境保護局
仲愷高新技術產業
開發區分局
2012年3月22
日至2017年3
月22日
創維液晶惠
州分公司
3
《排放汙染
物許可證》
4413052014033901
惠州市環境保護局
仲愷高新技術產業
開發區分局
2014年8月13
日至2017年8
月13日
創維液晶仲
愷分公司
根據深圳市科技創新委員會、深圳市財政委員會、深圳市國家稅務局、深圳
市地方稅務局於2015年6月19日向創維液晶核發的《高新技術企業證書》
（證書編號：GR201544200485），創維液晶被認定為高新技術企業，有效期
限為3年。根據《企業所得稅法》第二十八條的規定，創維液晶在其《高新
技術企業證書》的有效期內，可減按15%的稅率繳納企業所得稅。
綜上所述，創維液晶及其控股子公司已經依法取得從事主營業務的經營許可
及批准。
(四) 創維液晶的資產情況
1. 創維液晶的對外投資
截至本法律意見書出具之日，
創維數字共擁有1家控股子公司，2家參股
子公司（其中1家已註銷），具體情況如下：
(1) 惠州創維100%的股權
根據惠州創維的《企業法人營業執照》、公司章程等文件，該公司的
基本情況如下：
企業名稱：惠州創維科技有限公司
註冊號：441300000340171
住所：惠州仲愷高新區陳江街道南華路80號（廠房）
法定代表人：湯邦文
公司類型：有限責任公司（法人獨資）
註冊資本：2,000萬元
實收資本：0元
經營範圍：開發、生產經營新型平板顯示器件。（依法須經批准的項
目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
成立日期：2015年9月9日
營業期限：長期
現時股權結構：創維液晶持有該公司100%股權
經核查惠州創維的公司章程及《企業法人營業執照》並經創維液晶
確認，惠州創維不存在根據法律、法規、規範性文件規定應當終止
的情形。
綜上所述，惠州創維是一家依法設立並有效存續的有限責任公司，
創維液晶合法持有其100%的股權。
(2) 深圳市德倉科技有限公司2.5%的股權
根據深圳市德倉科技有限公司的《企業法人營業執照》、增資協議等
文件，該公司的基本情況如下：
企業名稱：深圳市德倉科技有限公司
註冊號： 440306102828557
住所：深圳市寶安區石巖街道同富康水田工業區廠房E棟
法定代表人：吳軍
公司類型：有限責任公司
註冊資本：705.0186萬元
經營範圍：背光源、導光板、塑膠件、五金件、模具的技術開發、
生產及銷售；光電器件、電子元器件、通訊器材的技術開發及銷售
（不含生產加工）；貨物及技術進出口（以上不含法律、行政法規、
國務院決定禁止和規定需要前置審批的項目）；普通貨運（有效期至
2015年9月22日）
成立日期：2005年2月25日
營業期限：至2025年2月25日
現時股權結構：創維液晶持有該公司2.50%的股權
經查詢全國企業信用信息公示系統網頁（http://gsxt.saic.gov.cn/），截
至本法律意見書出具之日，該公司有效存續。根據創維液晶的確認，
該公司正在辦理創維液晶增資入股的工商變更登記手續。
(3) 深圳市錦富光電有限公司35%的股權（已註銷）
根據深圳市錦富光電有限公司的《企業法人營業執照》、公司章程等
文件，該公司的基本情況如下：
企業名稱：深圳市錦富光電有限公司
註冊號： 440306105648165
住所：深圳市寶安區觀瀾街道桔塘社區桔嶺新村溢佳科技園1號廠
房1-4層
法定代表人：鄧世強
公司類型：有限責任公司
註冊資本、實收資本均為1,500萬元
經營範圍：光學膜片（反射片、擴散片、稜鏡片）、膠粘類製品、絕
緣類製品的技術開發、生產與銷售；國內貿易，貨物及技術進出口。
（法律、行政法規、國務院決定規定在登記前須經批准的項目除外）
成立日期：2011年8月18日
營業期限：至2026年8月18日
註銷前股權結構：創維液晶持有該公司35%的股權
根據創維液晶提供的資料並經本所律師核查，截至本法律意見書出
具之日，該公司已完成稅務和工商註銷。
2. 創維液晶擁有的土地使用權
根據創維液晶提供的《國有土地使用證》以及創維液晶所作的書面說明，
並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，創維液晶擁有1宗土地
使用權，具體情況如下：
證號
座落
性質
類型
面積(㎡)
終止日期
抵押
惠府國用
（2013）第
13021850039
號
惠州市仲愷高
新區陳江街道
南華路80號
工業
用地
出讓
48,204.80
2052年12
月29日
無
經本所律師核查，惠府國用 （2013）第 13021850039 號《國有土地使
用權證》系由原惠府國用 （2007）第 130218500036 號、惠府國用
（2005）第 13021800229 號《國有土地使用權證》變更而來。
3. 創維液晶擁有的房產
根據創維液晶出具的書面說明並經本所律師核查，截本法律意見書出具
之日，創維液晶擁有的房產如下：
房產權證號
坐落
面積(㎡)
權利人
取得方式
他項權利
粵房地權證惠
州字第
1100159687號
惠州仲愷高新區
陳江街道南華路
80號(廠房)
14,679.31
創維液晶
法院裁定
無
粵房地權證惠
州字第
1100159688號
惠州仲愷高新區
陳江街道南華路
80號(餐廳)
3,056.48
創維液晶
法院裁定
無
粵房地權證惠
州字第
1100159689號
惠州仲愷高新區
陳江街道南華路
80號(高級員工宿
舍)
1,797.71
創維液晶
法院裁定
無
粵房地權證惠
州字第
1100159691號
惠州仲愷高新區
陳江街道南華路
80號(宿舍A)
8,214.44
創維液晶
法院裁定
無
粵房地權證惠
州字第
1100159692號
惠州仲愷高新區
陳江街道南華路
80號(宿舍B)
8,214.44
創維液晶
法院裁定
無
粵房地權證惠
州字第
1100159693號
惠州仲愷高新區
陳江街道南華路
80號(倉庫A)
3,487.77
創維液晶
法院裁定
無
粵房地權證惠
州字第
1100159694號
惠州仲愷高新區
陳江街道南華路
80號(倉庫B)
3,487.77
創維液晶
法院裁定
無
根據創維液晶提供的支付憑證、書面說明及廣東省惠州市惠陽區人民法院
出具的《執行裁定書》（（2011）惠陽法執字第1035-4、1036-4號），創維
液晶通過司法拍賣以4,200萬元的價格競得前述土地使用權（即原惠府國
用 （2007）第 130218000396號、惠府國用 （2005）第 13021800229
號《國有土地使用權證書》對應的土地使用權）及其上房屋、土地附著
物、附屬設施等財物。
根據創維液晶的書面說明並經本所律師核查，創維液晶合法有效地擁有上
述土地使用權及房屋所有權，不存在產權糾紛或潛在糾紛。
根據創維液晶出具的書面說明並經本所律師核查，截至本法律意見書出
具之日，創維液晶無證房產的基本情況如下：
創維液晶仲愷分公司（位於惠州仲愷高新區陳江街道南華路80號）院內
存在六處無證建築物，分別為：(1) 變壓器房（412平方米）； (2)化學物
儲存室（74.3平方米）； (3)垃圾房（41.8平方米）； (4) 護衛室（32.1平
方米）； (5)加建廠房（4,116平方米）及(6)值班房（115平方米）。其中，
前四項無證房產系創維液晶通過拍賣購得此塊土地及廠房時便已存在。
創維液晶惠州分公司（位於惠州市惠城區陳江街道辦大欣集團第九區的工
業園內）搭建三處臨時建築，分別為：(1)物料周轉區（340平方米）；(2) 臨
時空調房（1,344平方米）；及(3)臨時貨棚（212.5平方米）。
就上述無證房產，交易對方液晶科技已出具書面承諾，「本次交易後若上
市公司、創維液晶因前述無證房產事項遭受任何損失的（包括被主管部門
責令拆除、處以罰款引致的損失），該等損失由本公司實際承擔，保證上
市公司、創維液晶不會因此遭受實際損失」。
鑑於無證房產在創維液晶的總體經營面積中佔比較小，且交易對方液晶科
技已出具承諾，承諾將實際承擔由前述無證房產可能引致的法律風險和相
應損失。據此，本所律師認為，創維液晶的無證房產事項不會對本次交易
造成實質性法律障礙。
4. 創維液晶的在建工程
根據創維液晶的書面說明並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之
日，創維液晶不存在在建工程。
5. 創維液晶的租賃物業
根據創維液晶的書面說明、租賃合同並經本所律師核查，截本法律意見書
出具之日，創維液晶租賃物業的情況如下：
出租方
承租方
位置
面積
（㎡）
租賃時間
租金
(元/月)
創維平面
創維液晶
深圳市寶安區石巖
街道塘頭一號路創
維科技工業園綜合
大樓一樓
5,579.90
2016年1月1日
-2020年12月31日
96,532.27
創維平面
創維液晶
深圳市寶安區石巖
街道塘頭一號路創
維科技工業園研發
大樓二樓
4,849.23
2016年1月1日
-2020年12月31日
83,891.68
創維平面
創維液晶
深圳市寶安區石巖
街道塘頭一號路創
維科技工業園研發
大樓三樓
300
2016年1月1日
-2020年12月31日
5,190
創維平面
創維液晶
研發大樓四樓
1,616.41
2016年1月1日
-2020年12月31日
27,963.89
創維平面
創維液晶
創維科技工業園同
心樓、同德樓、同舟
樓、同濟樓、集英樓、
會英樓、群賢閣合計
90間宿舍
-
2015年1月1日
-2016年12月31日
35,527.5
深圳市中
運泰科技
有限公司
創維液晶
1棟宿舍301-348房
號共計24間
--
2015年6月1日
-2017年5月31日
22,320
根據創維液晶的書面說明、租賃合同並經本所律師核查，截至本法律意見
書出具之日，創維液晶租賃房產中的群賢閣對應的21間宿舍為無證房產。
該處無證房產用途為員工宿舍，並非創維液晶的生產經營場所。就該事項，
交易對方液晶科技已出具書面承諾，承諾「如果創維液晶及其子公司如發
生因租賃房屋的權屬問題，在租賃期內無法繼續使用租賃房屋的，液晶科
技將負責及時落實租賃房源並承擔一切損失」。
鑑於該等無證租賃房產為非生產經營場所且交易對方液晶科技已出具承
諾，承諾將實際承擔由前述無證租賃房產可能引致的法律風險和相應損
失。據此，本所律師認為，創維液晶租賃無證房產的瑕疵事項不會對本次
交易造成實質性法律障礙。
6. 創維液晶擁有的智慧財產權
(1) 專利權
根據創維液晶提供的專利權證書並經查詢國家知識產權局網頁
（http://www.sipo.gov.cn/zljs/），截至本法律意見書出具之日，創維
液晶合法擁有88項專利權，具體情況如下：
序
號
專利名稱
專利
類型
專利權人
專利號
申請日
授權
公告日
1.
一種PCB、LED燈條
及液晶顯示裝置
發明
創維液晶
ZL201110136854.9
2011/5/25
2013/1/23
2.
一種LED恆流電源板
發明
創維液晶
ZL201110031142.0
2011/1/28
2013/10/23
3.
電致發光器件及其制
備方法
發明
創維液晶
ZL201110223720.0
2011/8/5
2014/5/7
4.
一種有機電致發光器
件及其製備方法
發明
創維液晶
ZL201110223728.7
2011/8/5
2014/5/7
5.
反射片、液晶模組和液
晶顯示器
發明
創維液晶
ZL201210067296.X
2012/3/14
2014/11/5
6.
一種背光模組及包括
該背光模組的顯示裝
置
發明
創維液晶
ZL201210201632.5
2012/6/18
2015/3/18
7.
LED封裝模塊及封裝
方法
發明
創維液晶
ZL201210079016.7
2012/3/22
2015/9/30
8.
背光模組及液晶顯示
裝置
發明
創維液晶
ZL201210235189.3
2012/7/9
2015/8/5
9.
側入光式的液晶模組
和液晶顯示屏
發明
創維液晶
ZL201210070830.2
2012/3/16
2015/4/29
10.
色溫可調整的高顯色
LED燈及其製造方法
發明
創維液晶
ZL200910105257.2
2009/1/22
2012/5/30
11.
一種大功率LED
實用
新型
創維液晶
ZL201020641061.3
2010/12/3
2011/8/24
12.
一種LED
實用
新型
創維液晶
ZL201120212780.8
2011/6/22
2012/1/18
13.
一種LED
實用
新型
創維液晶
ZL201120270617.7
2011/7/28
2012/3/14
14.
LED燈、LED燈條及
燈箱
實用
新型
創維液晶
ZL201220090650.6
2012/3/12
2012/11/7
15.
背光模組及其散熱鋁
條組件
實用
新型
創維液晶
ZL201220294547.3
2012/6/21
2013/1/9
16.
側光式背光模組
實用
新型
創維液晶
ZL201220482642.6
2012/9/20
2013/3/27
17.
液晶模組散熱鋁條定
位結構和液晶顯示器
實用
新型
創維液晶
ZL201320145186.0
2013/3/27
2013/8/28
序
號
專利名稱
專利
類型
專利權人
專利號
申請日
授權
公告日
18.
側入光式液晶模組及
顯示設備
實用
新型
創維液晶
ZL201320618478.1
2013/9/30
2014/4/16
19.
側入式背光模組和液
晶顯示裝置
實用
新型
創維液晶
ZL201320884930.9
2013/12/30
2014/7/30
20.
背板、中框及液晶模組
實用
新型
創維液晶
ZL201420065127.7
2014/2/13
2014/7/9
21.
一種液晶模組及其中
框與背板裝配結構
實用
新型
創維液晶
ZL201420114957.4
2014/3/14
2014/8/13
22.
用於鎖附液晶模組中
面殼與背板的固定片
及液晶模組
實用
新型
創維液晶
ZL201420115811.1
2014/3/14
2014/8/13
23.
一種新型側光式液晶
模組及液晶顯示裝置
實用
新型
創維液晶
ZL201420292375.5
2014/6/4
2014/10/15
24.
中框、側入式液晶模組
和液晶顯示裝置
實用
新型
創維液晶
ZL201420472756.1
2014/8/19
2014/12/24
25.
一種用於包裝液晶模
組的通用包裝裝置
實用
新型
創維液晶
ZL201420566819.X
2014/9/29
2015/1/21
26.
一種液晶顯示裝置及
其側光式背光模組
實用
新型
創維液晶
ZL201420566827.4
2014/9/29
2015/2/11
27.
一種側光式免封裝
LED燈條及背光模組
實用
新型
創維液晶
ZL201420828923.1
2014/12/24
2015/4/22
28.
側入式背光模組及液
晶顯示裝置
實用
新型
創維液晶
ZL201420837736.X
2014/12/25
2015/5/6
29.
一種靜電導電結構及
塑膠一體機
實用
新型
創維液晶
ZL201520011624.3
2015/1/8
2015/5/20
30.
一種側入式背光模組
及採用該背光模組的
移動終端
實用
新型
創維液晶
ZL201520414050.4
2015/6/16
2015/10/21
31.
一種電阻式觸控螢幕測
試電路
實用
新型
創維液晶
ZL201020251277.9
2010/6/29
2011/5/11
32.
一種LED背光模組、
液晶顯示器及顯示終
端
實用
新型
創維液晶
ZL201020274553.3
2010/7/28
2011/3/9
33.
電流和功率可調的
LED驅動電路
實用
新型
創維液晶
ZL201020259824.8
2010/7/14
2011/3/16
34.
點膠裝置
實用
新型
創維液晶
ZL201020694332.1
2010/12/31
2011/8/10
35.
一種液晶模組和液晶
顯示屏
實用
新型
創維液晶
ZL201120000736.0
2011/1/4
2011/8/10
序
號
專利名稱
專利
類型
專利權人
專利號
申請日
授權
公告日
36.
一種背光模組和液晶
顯示屏
實用
新型
創維液晶
ZL201120001690.4
2011/1/5
2011/9/14
37.
擴散板及液晶背光模
組
實用
新型
創維液晶
ZL201020694181.X
2010/12/31
2011/11/9
38.
一種背光模塊及液晶
顯示器
實用
新型
創維液晶
ZL201120199012.3
2011/6/14
2012/1/4
39.
一種液晶模組及其液
晶顯示器
實用
新型
創維液晶
ZL201120388659.0
2011/10/13
2012/6/13
40.
液晶玻璃的快速固定
組件、液晶模組及液晶
顯示器
實用
新型
創維液晶
ZL201120413744.8
2011/10/26
2012/5/30
41.
一種恆流源電流控制
電路及LED驅動晶片
實用
新型
創維液晶
ZL201220045682.4
2012/2/13
2012/10/3
42.
LED背光模組
實用
新型
創維液晶
ZL201220054720.2
2012/2/20
2012/9/26
43.
一種防漏光LED背光
模組
實用
新型
創維液晶
ZL201220165625.X
2012/4/18
2012/11/14
44.
一種液晶面板定位結
構及液晶顯示器
實用
新型
創維液晶
ZL201220521764.1
2012/10/12
2013/3/27
45.
背光模組及其液晶顯
示裝置
實用
新型
創維液晶
ZL201320095346.5
2013/2/28
2013/8/7
46.
背光模組及液晶電子
設備
實用
新型
創維液晶
ZL201320096379.1
2013/3/1
2013/7/31
47.
背光模組
實用
新型
創維液晶
ZL201320131994.1
2013/3/21
2013/9/11
48.
無邊框液晶模組
實用
新型
創維液晶
ZL201320485160.0
2013/8/9
2014/1/8
49.
燈條固定結構
實用
新型
創維液晶
ZL201320633085.8
2013/10/14
2014/4/16
50.
窄邊框背光模組及液
晶顯示裝置
實用
新型
創維液晶
ZL201320803413.4
2013/12/6
2014/6/11
51.
一種具有靜電防護功
能的液晶模組
實用
新型
創維液晶
ZL201320802922.5
2013/12/6
2014/6/11
52.
燈條背板固定結構
實用
新型
創維液晶
ZL201320828380.9
2013/12/13
2014/5/28
53.
背光模組光學測試裝
置
實用
新型
創維液晶
ZL201320883945.3
2013/12/30
2014/7/9
54.
液晶顯示裝置
實用
新型
創維液晶
ZL201420116801.X
2014/3/14
2014/8/13
序
號
專利名稱
專利
類型
專利權人
專利號
申請日
授權
公告日
55.
背光模組、液晶模組及
液晶顯示屏
實用
新型
創維液晶
ZL201420119944.6
2014/3/17
2014/7/30
56.
一種液晶模組的光學
膜片的固定結構及液
晶模組
實用
新型
創維液晶
ZL201420127232.9
2014/3/20
2014/8/13
57.
背光模組、液晶模組及
顯示裝置
實用
新型
創維液晶
ZL201420460680.0
2014/8/14
2014/12/17
58.
一種LED晶片
實用
新型
創維液晶
ZL201420544408.0
2014/9/22
2015/1/21
59.
無邊框平面顯示裝置
實用
新型
創維液晶
ZL201420565890.6
2014/9/28
2015/1/14
60.
一種高顯色性白光免
封裝LED
實用
新型
創維液晶
ZL201420654661.1
2014/11/5
2015/3/11
61.
一種手機及其LCD模
組結構
實用
新型
創維液晶
ZL201420699808.9
2014/11/20
2015/3/11
62.
光學膜片組、背光模組
以及液晶顯示模組
實用
新型
創維液晶
ZL201420864940.0
2014/12/29
2015/5/6
63.
一種用於貼片二極體
的FPC電路板
實用
新型
創維液晶
ZL201420863229.3
2014/12/31
2015/5/13
64.
液晶模組及液晶顯示
裝置
實用
新型
創維液晶
ZL201520039098.1
2015/1/20
2015/10/7
65.
一種混打LED燈條及
LED背光模組
實用
新型
創維液晶
ZL201520354321.1
2015/5/28
2015/9/9
66.
液晶顯示模組及LED
燈珠和LED燈條
實用
新型
創維液晶
ZL201520396372.0
2015/6/10
2015/10/21
67.
一種直下式背光模組
及LCD顯示裝置
實用
新型
創維液晶
ZL201520331739.0
2015/5/21
2015/10/21
68.
背光模組、背板和電視
實用
新型
創維液晶
ZL201420833433.0
2014/12/24
2015/4/22
69.
液晶模組、液晶電視及
其拆卸裝置
實用
新型
創維液晶
ZL201420644194.4
2014/10/30
2015/1/14
70.
防震支撐件、背光模組
及電視機
實用
新型
創維液晶
ZL201420488284.9
2014/8/27
2015/1/7
71.
一種液晶顯示裝置及
其直下式背光模組和
LED燈條結構
實用
新型
創維液晶
ZL201420361969.7
2014/7/2
2014/12/10
72.
一種液晶電視及其中
框背板固定結構
實用
新型
創維液晶
ZL201420435142.6
2014/8/4
2014/12/10
序
號
專利名稱
專利
類型
專利權人
專利號
申請日
授權
公告日
73.
顯示裝置銘牌及顯示
裝置
實用
新型
創維液晶
ZL201420373624.3
2014/7/7
2014/11/19
74.
直下式液晶模組及液
晶顯示裝置
實用
新型
創維液晶
ZL201420048506.5
2014/1/24
2014/7/9
75.
擴散板支架、直下式背
光模組以及電視機
實用
新型
創維液晶
ZL201320554821.0
2013/9/6
2014/1/29
76.
燈條固定板及直下式
背光模組、電視機
實用
新型
創維液晶
ZL201320316873.4
2013/6/4
2013/11/13
77.
液晶顯示裝置及其直
下式背光模組
實用
新型
創維液晶
ZL201320155327.7
2013/3/29
2013/9/11
78.
吸盤式壁掛
實用
新型
創維液晶
ZL201320095590.1
2013/2/28
2013/8/28
79.
電視機掛架結構
實用
新型
創維液晶
ZL201320111619.0
2013/3/12
2013/8/28
80.
直下式液晶顯示裝置
及其背光模組與擴散
板
實用
新型
創維液晶
ZL201320161199.7
2013/4/2
2013/8/28
81.
液晶模組及液晶電視
實用
新型
創維液晶
ZL201320168672.4
2013/4/7
2013/8/28
82.
一種用於3D顯示的直
下式背光模組及其顯
示裝置
實用
新型
創維液晶
ZL201220383486.8
2012/8/3
2013/3/27
83.
一種適用於液晶電視
的無後背板式背光模
組
實用
新型
創維液晶
ZL201020258742.1
2010/7/14
2011/3/9
84.
一種翻蓋式一體化液
晶電視外殼裝置及液
晶電視
實用
新型
創維液晶
ZL201420523382.1
2014/9/12
2014/12/31
85.
一種LCD電源上的檢
測電路
實用
新型
創維液晶
ZL200720118904.X
2007/3/12
2008/2/6
86.
側光式LED背光模組
的散熱裝置、背光模
組、電視機
發明
創維液晶
ZL201010534258.1
2010/11/5
2015/3/4
87.
一種直下式LED背光
模組及其顯示裝置
發明
創維液晶
ZL201210295953.6
2012/8/20
2014/12/10
88.
LCD電視顯示質量的
自適應調節裝置及方
法
發明
創維液晶
ZL200610060158.3
2006/3/13
2008/9/10
根據創維液晶、創維RGB於2015年12月22日籤署的《專利轉讓
合同》以及創維液晶的書面確認，上表中的第67-88項專利（原電
視液晶模組業務相關）正在辦理過戶至創維RGB的手續。
(2) 註冊商標權
根據創維液晶的書面確認並經查詢國家工商行政管理總局商標局網
頁（http://www.saic.gov.cn/ywbl/zxcx/sbcx/），截至本法律意見書出具
之日，創維液晶及其控股子公司無註冊商標。
(3) 軟體著作權
根據創維液晶提供的《計算機軟體著作權登記證書》、創維液晶的書
面確認並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，創維液晶
及其控股子公司持有1件境內軟體著作權，具體情況如下：
序號
申請人
登記號
編號
軟體名稱
登記日
1.
創維液晶
2012SR085032
軟著登字第
0453068號
鑫仕MES生產製造
控制軟體V1.6
2012/9/7
創維液晶持有上述軟體著作權的《計算機軟體著作權登記證書》，為
上述軟體著作權的合法註冊人，依法享有該等軟體著作權。
(五) 創維液晶的重大債權債務
(1) 銀行借款
根據創維液晶提供的經中國
工商銀行深圳市分行於2015年12月29日
查詢的《企業信用報告》以及創維液晶提供的書面說明，截至本法律意
見書出具之日，創維液晶無銀行借款。
(2) 抵押
根據創維液晶提供的書面說明並經本所律師核查，截至本法律意見書出
具之日，創維液晶不存在將其名下的資產用於抵押為自身和他人的債務
提供擔保的情形。
(六) 原電視液晶顯示模組業務轉讓情況
為避免目標公司成為上市公司子公司後與關聯方創維RGB及其控制的其他
企業存在同業競爭，創維液晶、創維RGB分別於2015年10月21日作出董
事會決議，決定將電視液晶顯示模組業務及相關的全部債權、債務轉讓給創
維RGB，相關人員一併轉移至創維RGB。具體情況如下：
(1) 創維液晶、創維RGB內部決策程序
創維液晶、創維RGB分別於2015年10月31日作出董事會決議，決定
將電視液晶顯示模組業務及相關的全部債權、債務轉讓給創維RGB，相
關人員一併轉移至創維RGB。
(2) 資產轉讓協議及補充協議籤署
2015年11月30日，創維液晶與創維RGB籤署《TV模組業務資產轉讓
協議》，約定將電視液晶顯示模組業務相關的全部資產和負債以截至評
估基準日（2015年9月30日）的評估值轉讓予創維RGB，同時與電視
液晶顯示模組業務相關的人員亦一併轉入創維RGB，並由創維RGB承
接相關員工在原勞動合同項下的全部權利和義務。
2015年12月25日，創維液晶與創維RGB籤署《TV模組業務資產轉
讓協議之補充協議》，電視液晶顯示模組業務涉及的全部資產、負債的
最終收購對價為3,415.93萬元。
(3) 資產交割確認書籤署
2016年1月6日，創維液晶與創維RGB籤署《資產交割確認函》，確認
《TV模組業務資產轉讓協議》附件一《業務資產及債權債務轉移清單》
所列資產已交割完畢，產權轉移已完成。
(4) 債權債務處置和人員安置
根據創維液晶出具的書面確認及員工名冊，原從事電視液晶模組加工生
產相關業務的員工合計781人。根據創維液晶提供的創維液晶、創維
RGB和電視液晶顯示模組業務相關員工籤署的三方協議，截至本法律意
見書出具之日，創維液晶已完成電視液晶模組加工生產相關業務員工的
人員安置。
根據創維液晶與創維RGB籤署的《資產交割確認函》及創維液晶提供
的資料，電視液晶顯示模組業務轉讓涉及的債權債務轉移事項，液晶器
件已以書面形式通知全部相關債務人變更收款單位為創維RGB，並取得
全部債權人同意債務轉移的書面文件。
(5) 交易價款支付
根據創維液晶提供的支付憑證，2016年1月8日，創維液晶已收到創維
RGB支付的收購對價3,415.93萬元。
(6) 液晶科技就電視液晶顯示模組業務出售的相關承諾
2016年1月12日，交易對方液晶科技已就電視液晶顯示模組業務轉讓
相關事項出具如下承諾，「1、截至本函出具之日，本公司已完成電視液
晶顯示模組業務出售涉及的全部債務人的通知程序，並已取得債權人同
意前述業務出售相關的全部債務轉移至創維RGB的書面文件。2、截至
本函出具之日，本公司已完成業務出售相關的人員安置工作。3、本次
交易完成後，若上市公司、液晶器件因業務剝離遭受任何損失的，該等
損失由本公司實際承擔，保證上市公司、液晶器件不會因此遭受實際損
失」。
基於上述，本所律師認為，除相關專利權（及在申請專利）在辦理過戶手續
外，創維液晶原電視液晶顯示模組業務轉讓相關的其他資產轉讓、債權債務
轉移及人員安置均已完成，交易對方也已就原電視液晶顯示模組業務轉讓可
能出現的或有風險進行了書面承諾。據此，創維液晶原電視液晶顯示模組業
務轉讓不會對本次重組構成法律障礙。
(七) 創維液晶的合法經營情況
(1) 工商
根據創維液晶出具的書面聲明及承諾，創維液晶及其分支機構自2012
年1月1日至該函出具日期間，創維液晶在工商方面合法合規，未因違
反我國相關法律法規因而被相關主管部門處罰的情形。
根據惠州市工商局仲愷分局於2015年12月4日出具的《證明》，創維
液晶惠州分公司自2009年3月13日至2015年12月4日無違反工商行
政管理法律法規受到行政處罰的記錄。
根據惠州市工商局仲愷分局於2015年12月4日出具的《證明》，創維
液晶仲愷分公司自2012年12月19日至2015年12月4日無違反工商
行政管理法律法規受到行政處罰的記錄。
根據惠州市工商行政管理局仲愷高新區分局出具的《證明》，惠州創維
自2015年9月9日至2015年12月4日期間，無違反工商行政管理法
律法規受到行政處罰的記錄。
根據創維液晶的書面說明並經本所律師核查，創維液晶及其分支機構、
惠州創維自前述證明出具日後至本法律意見書出具日期間，創維液晶及
其分支機構、惠州創維不存在因違反工商方面法律、法規和規範性文件
而受到工商部門處罰的情形。
(2) 稅務
根據深圳市寶安區國家稅務局石巖稅務分局出具的深國稅證（2015）第
16843號《證明》，創維液晶自2012年1月1日至2015年10月31日期
間未發現有重大稅務違法記錄。根據深圳市寶安區地方稅務局出具的深
地稅寶違證[2015]10001155號《證明》，創維液晶自2012年1月1日至
2015年10月31日期間未發現稅務違法記錄。
根據惠州市仲愷高新區國家稅務局於2015年11月26日出具的《有關
稅務情況的證明》，創維液晶惠州分公司自成立至2015年10月31日期
間未發現有稅收違法違章記錄。根據惠州市仲愷高新技術產業開發區地
方稅務局於2015年11月27日出具的惠仲陳地稅納稅證[2015]196號《納
稅證明》，創維液晶惠州分公司自2012年1月1日至2015年10月30
日期間未發現稅收違法違紀記錄。
根據惠州市仲愷高新區國家稅務局於2015年11月26日出具的《有關
稅務情況的證明》，創維液晶仲愷分公司自成立至2015年10月31日期
間未發現有稅收違法違章記錄。根據惠州市仲愷高新技術產業開發區地
方稅務局於2015年11月27日出具的惠仲陳地稅納稅證[2015]196號《納
稅證明》，創維液晶仲愷分公司自2012年12月1日至2015年10月31
日期間未發現稅收違法違紀記錄。
根據惠州市仲愷高新技術產業開發區國家稅務局出具的《有關稅務情況
的證明》，惠州創維自成立至2015年10月31日期間未發現有稅收違法
違章記錄。根據惠州市仲愷高新技術產業開發區地方稅務局出具的惠仲
陳地稅納稅證[2015]197號《納稅證明》，惠州創維自2015年9月1日
至2015年10月31日期間未發現稅收違法違規記錄。
根據創維液晶的書面說明並經本所律師核查，創維液晶及其分支機構、
惠州創維自前述證明出具日後至本法律意見書出具日期間，創維液晶及
其分支機構、惠州創維不存在因違反稅務方面法律、法規和規範性文件
而受到稅務部門處罰的情形。
(3) 安全生產
根據深圳市寶安區安全生產監督管理局於2015年12月4日出具的《安
全生產違法違規情況的說明》，創維液晶自2012年1月1日至2015年
10月30日期間，未發現有安全生產違法違規情況的記錄。
根據惠州市安全監管局仲愷高新區分局於2015年12月2日出具的《證
明》，創維液晶惠州分公司自2012年1月1日至2015年10月31日期
間無安全生產違法違規記錄，未受到該局行政處罰。
根據惠州市安全監管局仲愷高新區分局於2015年12月2日出具的《證
明》，創維液晶仲愷分公司自2012年12月19日至2015年10月31日
期間無安全生產違法違規記錄，未受到該局行政處罰。
根據創維液晶的書面說明並經本所律師核查，創維液晶及其分支機構自
前述證明出具日後至本法律意見書出具日期間，創維液晶及其分支機構
不存在因違反安全生產方面法律、法規和規範性文件而受到相關主管部
門處罰的情形。
(4) 環境保護
根據創維液晶出具的書面聲明，創維液晶及其分支機構、控股子公司惠
州創維自2012年1月1日至今，未發生環境汙染事故和環境違法行為，
已達到國家和地方規定的環保要求，不存在因違反環保方面法律、法規
和規範性文件而受到環保部門處罰的情形。
(5) 社保
根據深圳市社會保險基金管理局於2015年12月11日出具的證明，創
維液晶自2012年1月1日至2015年10月31日期間，沒有因違反社會
保險法律、法規或者規章而被該局行政處罰的記錄。
根據惠州市社會保險基金管理局仲愷分局於2015年11月26日出具的
《證明》，創維液晶惠州分公司於10月為114名員工辦理了養老、工傷、
失業和醫療四個社會保險參保手續，符合當地社會保險規定，並按時足
額繳費。
根據惠州市社會保險基金管理局仲愷分局於2015年11月26日出具的
《證明》，創維液晶仲愷分公司於10月為1,961名員工辦理了養老、工
傷、失業和醫療四個社會保險參保手續，符合當地社會保險規定，並按
時足額繳費。
根據創維液晶的書面說明，截至法律意見書出具之日，惠州創維尚未開
展實際經營，故尚未有社保繳交記錄。
根據創維液晶的書面說明並經本所律師核查，創維液晶及其分支機構自
前述證明出具日後至本法律意見書出具日期間，創維液晶及其分支機構
不存在因違反社保方面法律、法規和規範性文件而受到相關主管部門處
罰的情形。
(6) 住房公積金
根據深圳市住房公積金管理中心於2015年11月30日出具的證明，創
維液晶自2010月12月至2015年11月期間，沒有因違法違規而被該中
心處罰的情況。
根據惠州市住房公積金管理中心仲愷管理部於2015年12月3日出具的
《證明》，創維液晶惠州分公司未受到住房公積金主管部門的處罰，無
違規記錄。
根據惠州市住房公積金管理中心仲愷管理部於2015年12月3日出具的
《證明》，創維液晶仲愷分公司未受到住房公積金主管部門的處罰，無
違規記錄。
根據創維液晶的書面說明，截至法律意見書出具之日，惠州創維尚未開
展實際經營，故尚未有住房公積金繳交記錄。
根據創維液晶的書面說明並經本所律師核查，創維液晶及其分支機構自
前述證明出具日後至本法律意見書出具日期間，創維液晶及其分支機構
不存在因違反住房公積金方面法律、法規和規範性文件而受到相關主管
部門處罰的情形。
(八) 重大訴訟、仲裁及行政處罰
根據創維液晶出具的書面聲明，以及工商、稅務、安監、質監、社保、公積
金等政府主管部門出具的證明文件，並經本所律師查詢全國企業信用信息公
示系統、全國被執行人信息網站等網站，截至本法律意見書出具之日，創維
液晶不存在尚未了結和正在進行的對其持續生產經營或對本次重組具有重
大影響的訴訟、仲裁以及行政處罰案件。
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，創維液晶是根據中
國法律設立並有效存續的有限責任公司，創維液晶產權權屬清晰，權屬證書
完備有效，不存在產權糾紛或潛在糾紛，且交易對方合法持有目標公司的相
應股權，在本次交易獲得尚需獲得的批准後，交易對方依法向
創維數字轉讓
標的股權不存在法律障礙。
七、 關於債權債務處理及人員安置
(一) 債權債務處理
本次交易方案為：
創維數字採用發行股份及支付現金相結合的方式購買目標
公司100%股權，其中，
創維數字間接持有100%股權的子公司才智商店將以
現金支付對價方式受讓液晶科技持有的目標公司51%的股權，
創維數字將以
發行股份支付對價的方式受讓液晶科技持有的目標公司49%的股權。本次交
易完成後，創維液晶成為
創維數字的子公司，
創維數字、創維液晶作為獨立
的法人主體存在，並以其全部財產對各自的
公司債務承擔責任。除隨電視液
晶模組業務轉移至創維RGB的相關債權債務外，本次交易不涉及對創維數
字或創維液晶原有債權債務的處理。
(二) 人員安置
根據
創維數字與交易對方分別籤訂的《發行股份及支付現金購買資產協議》，
本次交易完成後，除隨電視液晶模組業務轉移至創維RGB的人員外，創維
液晶其餘在職員工的勞動關係不變，創維液晶應繼續執行與其員工籤署的勞
動合同。
八、 關於關聯交易和同業競爭
(一) 關聯交易
1. 本次重組涉及的關聯交易
鑑於本次交易的交易對方液晶科技與上市公司系同一控制下的企業，根據
《重組辦法》及《上市規則》有關規定，本次交易構成關聯交易。
如本法律意見書第三部分「關於本次交易的授權和批准」中「
創維數字董事
會的授權和批准」所述，構成關聯交易的本次重組已經取得
創維數字董事
會的授權和批准，該授權與批准符合對關聯交易的審議批准程序，合法有
效；
創維數字並就本次重組涉及的董事會批准和獨立董事審查事宜，依照
《重組管理辦法》履行了信息披露義務。
根據
創維數字獨立董事於2016年1月12日出具的獨立意見，
創維數字已
聘請具有證券從業資格的資產評估機構對目標資產進行評估，目標資產的
交易價格以評估結果為依據。本次發行股份的定價基準日為
創維數字第九
屆董事會第十次會議決議公告日。本次發行價格為定價基準日前20個交
易日上市公司股票的交易均價，即12.32元/股。最終發行價格尚需經發行
人股東大會批准。在定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送
紅股、轉增股本等除息、除權行為，本次發行價格亦將作相應調整。獨立
董事認為，
創維數字本次交易的方案、定價原則符合國家相關法律、法規
及規範性文件的規定。本次交易是公開、公平、合理的，不存在損害公司
及其股東、特別是中小股東利益的行為。
2. 創維液晶近兩年及一期的關聯方及關聯交易
根據大華會計師出具的大華審字[2015]006900號《創維液晶器件（深圳）
有限公司審計報告》及創維液晶提供的相關資料，創維液晶最近兩年及一
期內關聯方及關聯交易情況如下：
(1) 關聯方情況
①母公司情況
母公司名稱
註冊地
業務性質
註冊資本
持股比例(%)
表決權比例(%)
最終控制方
液晶科技
薩摩亞
投資及
一般貿
易
認繳100萬
美元；實收
100美元
100.00
100.00
創維數碼
②其他關聯方情況
其他關聯方名稱
其他關聯方與創維液晶的關係
創維平面
同一最終控股
創維RGB
同一最終控股
創維集團有限公司
同一最終控股
創維集團財務有限公司
同一最終控股
佛山市南海創維平板顯示有限公司
同一最終控股
創維電視控股有限公司
同一最終控股
(2) 關聯方交易
①關聯租賃情況
單位：元
出租方
承租方
租賃資產種類
2015年1-9月租賃費
2014年租賃費
2013年租賃費
創維
平面
創維
液晶
廠房及辦公室
3,563,563.29
3,926,678.08
2,926,716.31
根據創維液晶的確認，創維液晶向關聯方創維平面顯示科技（深圳）有限
公司租賃廠房及辦公場所，租賃定價參考市場平均租金水平協商確定。
②其他關聯交易
單位：元
交易
類型
關聯方
名稱
2015年1月-9月
2014年度
2013年度
定價方式及
決策程序
利息
收入
創維集團
財務有限
公司
417,917.92
161,390.60
1,269.21
市場價格
手續費
創維集團
財務有限
公司
98,815.32
33,019.17
110,558.68
市場價格
品牌
使用費
創維集團
有限公司
2,591,451.83
---
---
協議價格
合計
3,108,185.07
194,409.77
111,827.89
根據《重組報告書》，上述利息收入及手續費的關聯交易系創維集團財務
有限公司為創維液晶提供資金結算服務。本次交易完成後，上市公司將對
創維液晶進行財務整合，將其納入上市公司財務管理體系，該等利息收入
及手續費的關聯交易將不再發生。
根據《重組報告書》及創維液晶提供的相關資料，上述品牌使用費系創維
液晶使用創維集團的「創維」商號而向對方支付的許可使用費。根據創維液
晶與創維集團於2015年12月22日重新籤署的《商標商號使用許可合同》，
自2015年10月1日至2037年2月11日期間，創維液晶將無償使用「創
維」商號。
(3) 關聯方往來款項餘額
①應付帳款
單位：元
關聯方名稱
2015年9月30日
2014年12月31日
2013年12月31日
佛山市南海創維平板顯
示有限公司
---
---
436,418.00
合計
---
---
436,418.00
②其他應收款
單位：元
關聯方名稱
2015年9月30日
2014年12月31日
2013年12月31日
關聯方名稱
2015年9月30日
2014年12月31日
2013年12月31日
創維RGB
34,159,300.00
34,159,300.00
34,159,300.00
創維平面
30,000.00
30,000.00
30,000.00
創維集團財務有限公司
125,768.06
129,484.72
---
合計
34,315,068.06
34,318,784.72
34,189,300.00
③其他應付款
單位：元
關聯方名稱
2015年9月30日
2014年12月31日
2013年12月31日
創維電視控股有限公司
---
---
180,505.37
創維平面
---
1,707,142.04
2,844,394.28
創維集團有限公司
---
---
37,438.29
合計
---
1,707,142.04
3,062,337.94
3. 本次交易完成後的關聯交易
根據經大華會計師出具的大華審字[2015]006901號《
創維數字股份有限公
司審閱報告》及《重組報告書》，本次交易完成後上市公司關聯方及關聯
交易基本情況如下：
(1) 上市公司母公司的基本情況
母公司名稱
註冊地
業務性質
註冊資本
(萬元)
對上市公
司的持股
比例(%)
對上市公
司的表決
權比例
(%)
創維RGB
深圳
彩色電視機/雷射視盤機
/手機，與彩電配套的接
插件、注塑件、包裝材
料、五金配件等
70,000
58.54
58.54
上市公司最終法人控股股東創維數碼的基本情況：
名稱
註冊地
業務性質
註冊資本
對上市公司的持
股比例(%)
對上市公司的表決權
比例(%)
創維數碼
百慕達
投資控股
港幣10億
元
58.54
58.54
根據
創維數字提供的相關資料並經查詢全國企業信用信息公示系統網頁
（http://gsxt.saic.gov.cn/），截至本法律意見書出具之日，創維數碼直接或
間接持有的核心企業的基本情況如下：
業務板塊
名稱
註冊資本
(萬元)
主營業務
電視
深圳創
維-RGB
電子有
限公司
70,000
生產經營彩色電視機、監視器、顯示器、視聽器材、
通訊器件、聲光電子玩具；與彩色電視機配套的接
插件、注塑件、包裝材料、五金配件及新型電子元
器件；可兼容數位電視、高清晰度電視（HDTV）、
數字磁帶錄放機、接入網通信系統設備；標清晰度
電視（SDTV）、投影機、新型顯示器件（液晶顯
示、等離子顯示、平板顯示）、高性能微型電子計
算機、綜合業務數字網絡（ISDN）系統及設備、
數字音視頻廣播系統及產品、氮化鎵、砷化鎵新型
半導體、光電子專用材料及元器件、集成電路新技
術及設備，從事信息網絡技術、微電子技術、軟體
開發業務。一般商品的收購出口業務（不含配額許
可證管理及專營商品）。從事物業管理和南山區科
技園創維大廈停車場機動車停放服務。在本市設立
一家非法人分支機構。生產經營移動通信系統手
機。增加:家用電器產品的批發、進出口及相關配套
業務（涉及配額許可證管理、專項規定管理的商品
按國家有關規定辦理）；技術諮詢，技術服務。增
加：自有物業租賃，房地產經紀。增加：以舊換新
電器電子產品的銷售。
監視器
深圳市
創維群
欣安防
科技有
限公司
12,000
監視器、攝像機、攝像頭、硬碟錄像機、光端機、
矩陣控制系統、數字標牌廣告機、拼接顯示終端等
安防系列產品及電子產品的的技術開發、生產（由
分支機構生產）、銷售；進出口貿易業務（按深貿
管準證字第2003-576號資格證書規定經營）；自
有物業租賃。
物業
深圳市
創維建
設發展
有限公
司
5,000
物業租賃，酒店管理(酒店執照另行申報)，清潔服
務。在合法取得使用權的土地上從事房地產開發經
營；建築工程，室內外裝修工程施工；物業管理；
機電設備安裝維護。
機頂盒
深圳創
維數字
技術有
限公司
12,000
開發、研究、經營數字視頻廣播系統系列產品(含
衛星數位電視接收設備)；研發、銷售多媒體信息
系統系列產品及服務；軟體研發、銷售及服務；集
成電路研發、銷售及服務；電信終端設備、通訊終
端設備接入設備及傳輸系統的研發和銷售。物業租
賃、生產經營數字視頻廣播系統系列產品(含衛星
數位電視接收設備)；生產多媒體信息系統系列產
業務板塊
名稱
註冊資本
(萬元)
主營業務
品及服務；軟體生產；電信終端設備、通訊終端設
備接入設備及傳輸系統的生產(該生產項目由分支
機構經營,執照另行申辦)。物業管理。
手機
深圳創
維無線
技術有
限公司
10,000
行動電話機、數碼產品、網絡通訊終端的研發；銷
售自產產品、無線通訊終端、計算機軟硬體研發、
批發、進出口及其相關配套業務（不涉及國營貿易
管理商品，設計配額、許可證管理及其他專項規定
管理的商品，按國家有關規定辦理申請）。移動電
話機、數碼產品、網絡通訊終端的生產（生產由分
公司經營）。
LED燈
深圳創
維照明
電器有
限公司
5,000
生產經營和技術開發節能照明產品、照明燈具、開
關插座、LED照明產品、智能控制系統、多功能取
暖設備、低壓電器、特種燈具、配電設備、光源、
電子鎮流器、電源、集成吊頂浴霸、電線電纜、消
防設備應急產品（不含除油、酸洗、噴漆）；從事
電線電纜的批發、佣金代理（不含拍賣）、進出口
及相關配套業務（不涉及國營貿易管理商品，涉及
配額、許可證管理及其它專項規定管理的商品，按
國家有關規定辦理申請）；照明工程的設計；貨物
及技術進出口。照明工程、裝飾工程、智能化工程、
節能項目的施工（涉及資質的，憑有效資質經營）；
能效審計與診斷服務；合同能源管理與服務。
金融
創維集
團財務
有限公
司
100,000
對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑑證及相關
的諮詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的
收付；經批准的保險代理業務；對成員單位提供擔
保；辦理成員單位之間的委託貸款；對成員單位辦
理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉帳
結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位
的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同
業拆借。
空調
深圳創
維空調
科技有
限公司
20,000
從事分體式壁掛空調的生產加工；空調器及其相關
零配件產品，包括泵、閥門、壓縮機及類似機械；
風機、包裝設備、電機、輸配電及控制設備、電線、
電纜、光纜及電工器材、家用電力器具等通用設備；
機械設備、五金交電、家用電器及電子產品的研發
設計、批發、佣金代理（拍賣除外）、進出口及相
關配套業務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、
許可證管理及其它專項規定管理的商品，按照國家
有關規定辦理）。
冰箱洗衣機
深圳市
創維電
器科技
有限公
司
5,000
數位電視接收機（不含接收衛星發送的電視節目的
天線、高頻頭、接收機編碼、解碼器等設施）、數
碼相框、數碼產品及配件、影碟機及配件、多媒體
播放器、電腦及配件、音響產品、通訊產品、電子
閱讀器、電子教育產品、移動電視、冰箱、冰櫃、
洗衣機產品、LED照明產品研發、生產經營、貨物
及技術進出口（法律、行政法規、國務院決定禁止
和規定在登記前須經批准的項目除外）。
業務板塊
名稱
註冊資本
(萬元)
主營業務
軟體
深圳市
酷開網
絡科技
有限公
司
10,000
從事計算機網絡技術開發與服務；家電產品的研發
和銷售；信息諮詢（不含限制項目）；國內商業、
物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）；從事
貨物、技術進出口業務（不含分銷、國家專營專控
商品）；計算機軟體開發與銷售；從事廣告業務(法
律、行政法規規定應進行廣告經營審批登記的，另
行辦理審批登記後方可經營)。
(2) 其他關聯方情況
其他關聯方名稱
其他關聯方與上市公司的關係
創維平面
同一控股公司
深圳市創維物業發展有限公司
同一控股公司
創維電視控股有限公司
同一控股公司
創維汽車電子有限公司
同一控股公司
創維集團有限公司
同一控股公司
遂寧錦華紡織有限公司
同一控股公司
佛山市南海創維平板顯示有限公司
同一控股公司
創維液晶科技有限公司
同一控股公司
(3) 關聯方交易
①購買商品、接受勞務
單位：元
關聯方
關聯交易內容
2015年1月-9月
2014年度
創維RGB
購買商品
3,397,288.04
---
深圳創維無線技術有限
公司
採購原材料
1,044,441.73
---
創維集團財務有限公司
理財諮詢管理
500,000.00
2,000,000.00
合計
4,941,729.77
2,000,000.00
②銷售商品、提供勞務
單位：元
關聯方
關聯交易內容
2015年1月-9月
2014年度
創維RGB
提供技術服務收入
20,993,889.42
---
創維RGB
銷售商品
---
884,,850.00
廣州創維平面顯示科技
有限公司
提供技術服務收入
550,000.00
---
合計
21,543,889.42
884,,850.00
③關聯租賃情況（上市公司作為承租方）
單位：元
出租方名稱
租賃資產種類
本期確認租賃費
上期確認的租賃費
創維平面顯示科技（深圳）
有限公司
廠房租賃及水電費支
出
15,829,500.82
18,097,651.54
創維RGB
辦公場地租賃及水電
費支出
9,065,017.21
8,285,576.85
深圳市創維物業發展有限
公司
管理費及修理費
1,762,624.70
952,362.20
遂寧錦華紡織有限公司
辦公場地租賃及水電
費支出
2,700.00
900.00
合計
26,659,842.73
27,336,490.59
④關聯擔保情況
單位：元
擔保方
被擔保方
擔保金額
擔保起始日
擔保到期日
擔保是否已經履行
完畢
創維集團財
務有限公司
深圳創維
53,600,000
2015-2-20
2015-8-20
是
創維集團財
務有限公司
深圳創維
108,500,000
2016-3-27
2016-9-27
否
合計
162,100,000
⑤其他關聯交易
單位：元
關聯方
關聯交易內容
2015年1月-9月
2014年度
深圳創維無線技術有限公司
處置固定資產
---
5,733,564.27
創維RGB
購買固定資產
---
215,674.40
創維集團財務有限公司
利息收入
417,917.92
161,390.60
創維集團財務有限公司
手續費
98,815.32
33,019.17
創維集團有限公司
品牌使用費
2,591,451.83
---
合計
3,108,185.07
6,143,648.44
(4) 關聯方應收應付款項
①應收關聯方款項
單位：元
項目名稱
關聯方
2015年9月30日
2014年12月31日
應收帳款
創維RGB
---
28,900.00
預付帳款
創維RGB
3,548,835.50
---
其他應收款
深圳創維無線技術有限公司
---
94.68
其他應收款
創維RGB
34,159,300.00
34,159,300.00
其他應收款
創維平面
30,000.00
30,000.00
其他應收款
創維集團財務有限公司
125,768.06
129,484.72
②應付關聯方款項
單位：元
項目名稱
關聯方
2015年9月30日
2014年12月31日
其他應付款
創維液晶科技有限公司
458,388,000.00
458,388,000.00
應付帳款
創維電視控股有限公司
4,179,594.38
1,534,744.99
應付帳款
創維汽車電子有限公司
547,775.29
533,764.00
其他應付款
創維RGB
---
272,895.65
其他應付款
深圳市創維物業發展有限公司
---
34,682.80
其他應付款
遂寧錦華紡織有限公司
---
900.00
其他應付款
創維電視控股有限公司
---
2,092,942.95
其他應付款
創維平面
---
1,707,142.04
其他應付款
創維液晶科技有限公司
458,388,000.00
458,388,000.00
根據《重組報告書》，本次交易完成後，上市公司未來發生的關聯交易將
繼續遵循公開、公平、公正的原則，嚴格按照中國證監會、深交所的規定
及其他有關的法律法規執行並履行披露義務，不會損害上市公司及全體股
東的利益。
4. 本次交易完成後減少規範關聯交易的措施
為規範本次交易完成後上市公司的關聯交易，保護中小股東利益，控股股
東創維RGB及交易對方液晶科技分別出具了《關於減少及規範關聯交易
的承諾函》，具體內容如下：「1、確保上市公司的業務獨立、資產完整，
具備獨立完整的產、供、銷以及其他輔助配套的系統，以避免、減少不必
要的關聯交易。2、對於無法避免的關聯交易，將嚴格按照市場公開、公
平、公允的原則，參照市場通告的標準，確定交易價格，並依法籤訂關聯
交易合同。3、嚴格遵守公司章程和監管部門相關規定，履行關聯交易及
關聯董事迴避表決程序及獨立董事獨立發表關聯交易意見程序，確保關聯
交易程序合法，關聯交易結果公平合理。4、嚴格遵守有關關聯交易的信
息披露規則」。
本所律師認為，創維RGB及液晶科技已對本次重組完成後可能產生的關
聯交易作出了必要的承諾，該等承諾有利於保障重組完成後上市公司及其
中小股東的權益。
(二) 同業競爭
上市公司控股股東為創維RGB，間接控股方為香港聯交所上市公司創維數
碼。本次交易前，上市公司主要從事數字智能網絡機頂盒、寬帶智能網絡接
入等產品的研發、生產和銷售及相關的運營、服務業務，除上市公司外，創
維數碼及其直接持有或間接控制的企業所從事的主要業務包括電視、液晶模
組、空調、冰箱、洗衣機、安防系列產品、照明電器、物業租賃等。創維RGB、
創維數碼及其控制的其他企業未從事與上市公司相同或相似的業務，上市公
司在業務、資產、財務、人員、機構等方面獨立於控股股東、創維數碼及其
控制的其他企業，與控股股東、創維數碼及其控制的其他企業之間不存在同
業競爭。
經本所律師核查，創維液晶原從事的業務包括電視液晶顯示模組的委託加工
業務，與創維RGB的主營業務（包含電視液晶模組業務在內的彩電製造業務）
存在同業競爭的情形。鑑於：截至本法律意見書出具之日，除相關專利（及
在申請專利）正在履行過戶至創維RGB名下的手續外（詳見本法律意見書正
文之「六、關於本次交易擬購買的資產」之「（四）創維液晶的資產情況」之「6.
創維液晶擁有的智慧財產權」部分），創維液晶原電視液晶顯示模組業務對應的
其他資產、負債及人員已轉移至創維RGB，創維液晶的現有主營業務為中小
尺寸液晶顯示模組研發、生產及銷售以及手機等數字設備的加工，而電視液
晶模組業務與中小尺寸液晶顯示模組業務在生產設備與製造工藝、產品應用
領域以及客戶結構等方面存在明顯差異，據此，本所律師認為，本次交易完
成後，上市公司、創維液晶與創維RGB、創維數碼及其控制的其他企業不存
在同業競爭。
在本次交易完成後，為了避免和消除控股股東及其控制的其他企業可能侵佔
上市公司商業機會和形成同業競爭的可能性，創維RGB於2016年1月12
日出具《深圳創維-RGB電子有限公司關於避免與上市公司同業競爭的承諾
函》，並承諾「1、本次交易完成後，本公司及本公司控股企業（上市公司及其
下屬子公司除外，下同）、參股企業將不存在對上市公司、創維液晶器件（深
圳）有限公司的主營業務構成或可能構成直接或間接競爭關係的業務，在本
次重組後亦不會在中國境內、境外任何地方和以任何方式（包括但不限於投
資、收購、合營、聯營、承包、租賃經營或其他擁有股份、權益等方式）從
事對上市公司、創維液晶器件（深圳）有限公司主營業務構成或可能構成直
接或間接競爭關係的業務。2、如出現本公司及本公司控股企業、參股企業從
事、參與或投資與上市公司、創維液晶器件（深圳）有限公司主營業務構成
或可能構成直接或間接競爭關係的業務或項目的情形，上市公司有權要求本
公司停止上述競爭業務、停止投資相關企業或項目，並有權優先收購相關業
務資產、投資權益或項目資產。3、本公司作為上市公司的控股股東期間，以
上承諾均為有效。如出現違背上述承諾情形而導致上市公司權益受損，本公
司願意承擔相應的損害賠償責任」。
2016年1月12日，液晶科技出具《Skyworth LCD Technology Limited關於避
免與上市公司同業競爭的承諾函》，承諾「1、本次交易完成後，本公司及本公
司控股企業（上市公司及其下屬子公司除外，下同）、參股企業將不存在對上
市公司、創維液晶器件（深圳）有限公司的主營業務構成或可能構成直接或
間接競爭關係的業務，在本次重組後亦不會在中國境內、境外任何地方和以
任何方式（包括但不限於投資、收購、合營、聯營、承包、租賃經營或其他
擁有股份、權益等方式）從事對上市公司、創維液晶器件（深圳）有限公司
主營業務構成或可能構成直接或間接競爭關係的業務。2、如出現本公司及本
公司控股企業、參股企業從事、參與或投資與上市公司、創維液晶器件（深
圳）有限公司主營業務構成或可能構成直接或間接競爭關係的業務或項目的
情形，上市公司有權要求本公司停止上述競爭業務、停止投資相關企業或項
目，並有權優先收購相關業務資產、投資權益或項目資產。3、本公司作為上
市公司的控股股東期間，以上承諾均為有效。如出現違背上述承諾情形而導
致上市公司權益受損，本公司願意承擔相應的損害賠償責任」。
綜上所述，本所律師認為，本次交易完成後，創維RGB及其控制的其他企業
與上市公司及其控股子公司不存在同業競爭。
創維數字的控股股東創維RGB
及本次交易對方液晶科技也已採取有效措施，避免其控制的其它企業在本次
交易完成後與上市公司及其控股子公司之間構成同業競爭。
九、 信息披露
如本法律意見書第三部分「關於本次交易的授權和批准」中第（一）項「本次交易已經
取得的授權和批准」所述，
創維數字就本次交易涉及的董事會批准和獨立董事審查事
宜，已經依照《重組管理辦法》履行了現階段的相關信息披露義務。本次交易各參
與方尚需根據項目進展情況，按照《重組管理辦法》等相關法律、法規以及規範性
文件的規定履行相關信息披露義務。
經本所律師審查，截至本法律意見書出具之日，本次交易所涉各方均依法履行了法
定披露義務，不存在應當披露而未披露的合同、協議或安排。
十、 各證券服務機構執業資格
(一) 經本所律師核查，擔任
創維數字獨立財務顧問的
西南證券具有中國證監會核
準的財務顧問資格。
(二) 經本所律師核查，擔任本次交易的資產評估機構、審計機構的沃克森評估、
大華會計師均具有證券期貨相關業務從業資格；相關資產評估報告籤字人具
有註冊資產評估師執業資格；相關審計報告籤字人具有註冊會計師執業資
格。
(三)
創維數字已委託本所作為本次交易的法律顧問，本所具有合法的執業資格，
法律意見書籤字人具有律師執業資格。
綜上所述，本所律師認為，參與本次重組的各中介機構均具備必要的執業資格。
十一、 本次交易相關方買賣股票的自查情況
經本所律師核查深圳證券登記公司於2016年1月6日出具的
創維數字自2015年4
月22日至2015年10月22日期間（以下簡稱「核查期間」）的《信息披露義務人
持股及股份變更查詢證明》（業務單號：114000013585）以及
創維數字的董事、監
事及高級管理人員，
創維數字控股股東創維RGB及其董事、監事及高級管理人員，
目標公司創維液晶及其董事、監事及高級管理人員，交易對方液晶科技及其董事、
監事及高級管理人員，本次交易的相關專業機構及其經辦人員，及以上各方的關
聯人及其他信息披露義務人出具的自查報告，上市公司財務總監王茵的配偶趙春
毅、創維RGB董事彭勁的配偶龐霞、創維RGB董事陸榮昌、目標公司創維液晶
的董事王俊生、創維液晶總經理李小放的配偶丁夢雲及李小放之子李皓、創維液
晶財務總監丁斌、創維液晶副總經理兼董事湯邦文的配偶孔令紅在核查期間存在
交易
創維數字股票的行為，具體情況如下：
股東
姓名
股東
代碼
交易
時間
交易
類別
成交股數
（股）
成交金額
（元）
成交均價
(元/股）
趙春毅
0031377200
2015/4/28
買入
10,000
209,100.00
20.91
龐霞
97909961
2015/4/13
買入
2,000
71,220.00
35.61
2015/4/15
買入
2,000
71,000.00
35.5
2015/4/15
買入
2,000
71,060.00
35.53
20150415
買入
2,000
71,160.00
35.58
2015/4/15
買入
3,000
106,830.00
35.61
2015/4/16
賣出
11,000
371,910.00
33.81
2015/4/17
買入
3,000
109,920.00
36.64
2015/4/17
買入
3,000
110,700.00
36.9
2015/4/17
買入
5,000
187,500.00
37.5
2015/4/17
買入
5,000
192,750.00
38.55
2015/4/17
買入
3,000
115,470.00
38.49
2015/4/20
賣出
10,000
388,800.00
38.88
2015/4/20
賣出
9,000
349,650.00
38.85
股東
姓名
股東
代碼
交易
時間
交易
類別
成交股數
（股）
成交金額
（元）
成交均價
(元/股）
2015/9/8
買入
5,000
57,000.00
11.4
2015/9/8
買入
5,000
57,640.00
11.528
2015/9/8
買入
5,000
56,800.00
11.36
2015/9/8
買入
5,000
58,500.00
11.7
2015/9/8
買入
5,000
59,050.00
11.81
2015/9/8
買入
10,000
119,400.00
11.94
2015/9/10
賣出
15,000
199,950.00
13.33
2015/9/10
賣出
10,000
134,050.00
13.405
2015/9/10
賣出
10,000
132,500.00
13.25
2015/9/11
買入
10,000
130,400.00
13.04
2015/9/11
買入
10,000
130,200.00
13.02
2015/9/11
買入
10,000
128,060.00
12.806
2015/9/11
買入
20,000
258,920.00
12.946
20150914
買入
8,000
99,808.00
12.476
2015/9/14
買入
5,000
61,750.00
12.35
2015/9/14
買入
30,000
356,100.00
11.87
2015/9/16
買入
10,000
101,000.00
10.1
2015/9/16
賣出
20,000
201,000.00
10.05
2015/9/17
賣出
10,000
112,020.00
11.202
2015/9/17
賣出
30,000
334,500.00
11.15
2015/9/17
賣出
20,000
222,800.00
11.14
2015/9/17
賣出
25,000
282,350.00
11.294
2015/9/21
買入
10,000
109,500.00
10.95
2015/9/22
買入
20,000
223,260.00
11.163
2015/9/22
買入
10,000
111,100.00
11.11
2015/9/22
買入
10,000
110,400.00
11.04
2015/9/22
買入
10,000
111,300.00
11.13
2015/9/22
買入
10,000
111,000.00
11.1
2015/9/22
買入
10,000
110,800.00
11.08
陸榮昌
0051207851
2015/4/27
賣出
15,000
290,100.00
19.34
2015/5/5
賣出
5,002
109,693.86
21.93
王俊生
0103056443
2015/5/22
買入
500
16,050
32.10
2015/5/22
買入
500
16,450
32.90
2015/6/23
買入
500
13,808
27.616
2015/6/23
買入
500
13,500
27.00
2015/6/29
買入
600
14,160
23.60
2015/6/30
買入
1,000
24,744
24.744
2015/7/27
買入
1,200
26,496
22.08
2015/7/28
買入
600
12,060
20.10
2015/7/29
買入
1,000
18,300
18.30
2015/7/29
買入
1,000
18,770
18.77
股東
姓名
股東
代碼
交易
時間
交易
類別
成交股數
（股）
成交金額
（元）
成交均價
(元/股）
2015/8/3
買入
800
12,256
15.32
2015/8/6
買入
1,400
22,540
16.10
2015/8/7
買入
800
13,904
17.38
2015/8/14
買入
1,800
37,480
20.822
2015/8/28
買入
2,000
31,000
15.50
2015/8/28
買入
1,000
14,754
14.754
2015/8/28
買入
700
10,206
14.58
2015/8/28
買入
300
4,515
15.05
2015/8/31
買入
1,000
16,030
16.03
2015/8/31
買入
500
7,780
15.56
2015/9/1
買入
300
4,131
13.77
2015/9/9
買入
1,000
13,120
13.12
2015/9/17
買入
2,300
25,116
10.92
2015/5/28
賣出
500
16,840
33.68
2015/5/28
賣出
500
16,700
33.40
2015/6/24
賣出
1,000
27,990
27.99
2015/6/30
賣出
500
12,310
24.62
2015/7/22
賣出
1,100
27,000
24.545
2015/7/29
賣出
1,000
19,880
19.88
2015/8/4
賣出
600
9,768
16.28
2015/8/6
賣出
1,400
23,800
17.00
2015/8/7
賣出
800
14,544
18.18
2015/8/18
賣出
4,800
100,013
20.836
2015/9/9
賣出
1,000
13,530
13.53
2015/9/17
賣出
2,300
24,495
10.65
2015/10/15
賣出
5,800
81,084
13.98
丁夢雲
0027472164
2015/5/12
買入
1,000
26,260
26.26
2015/5/12
買入
1,000
26,100
26.10
2015/5/12
買入
1,000
26,100
26.10
2015/5/12
買入
1,000
26,660
26.66
2015/5/12
買入
1,000
26,510
26.51
2015/5/12
買入
1,000
26,240
26.24
2015/5/12
買入
1,000
26,210
26.21
2015/5/13
買入
1,000
26,010
26.01
2015/5/13
買入
1,000
26,260
26.26
2015/5/13
買入
300
7,815
26.05
2015/5/15
買入
800
20,976
26.22
2015/6/18
賣出
10,100
302,495
29.95
李皓
0155690768
2015/4/29
買入
1,000
22,280
22.28
2015/4/30
賣出
1,000
24,150
24.15
2015/5/13
買入
1,900
48,032
25.28
股東
姓名
股東
代碼
交易
時間
交易
類別
成交股數
（股）
成交金額
（元）
成交均價
(元/股）
2015/5/22
賣出
1,900
61,256
32.24
2015/5/25
買入
900
28,242
31.38
2015/5/26
賣出
900
31,167
34.63
2015/6/2
買入
700
22,820
32.6
丁斌
1201029618
2015/6/18
買入
500
15,750
31.5
孔令紅
0144316657
2015/4/27
買入
900
17,100
19.00
2015/5/20
賣出
900
25,830
28.70
2015/5/27
買入
900
25,830
28.70
2015/5/28
買入
700
24,080
34.4
2015/5/28
買入
300
9,990
33.3
2015/5/28
買入
900
28,800
32.00
2015/5/28
買入
100
3,100
31.00
根據上市公司財務總監王茵於2016年1月12日出具的聲明，「1、本人未參與本
次交易的項目決策，也並非項目經辦人員，不知悉有關本次交易事項的任何保密
信息。2、本人配偶於2015年4月28日買入10,000股
創維數字股票的交易行為完
全是根據自身的獨立判斷進行，不存在利用內幕信息的情形。3、本人將督促本人
配偶自本聲明出具之日至本次交易完成之日，不再買入或賣出
創維數字的股票」。
根據王茵的配偶趙春毅於2016年1月12日出具的聲明，「1、本人不知悉有關本
次交易事項的任何保密信息。2、本人於2015年4月28日買入10,000股
創維數字股票的交易行為完全是根據自身的獨立判斷進行，不存在利用內幕信息的情形。3、
本人保證自本聲明出具之日至本次交易完成之日，不再買入或賣出
創維數字的股
票」。
根據創維RGB董事彭勁於2016年1月12日出具的聲明，「1、本人未參與本次交
易的項目決策，也並非項目經辦人員，不知悉有關本次交易事項的任何保密信息。
2、本人配偶於2015年4月13日至2015年9月22日期間買賣
創維數字股票的交
易行為完全是根據自身的獨立判斷進行，不存在利用內幕信息的情形。3、本人將
督促本人配偶自本聲明出具之日至本次交易完成之日，不再買入或賣出
創維數字的股票」。
根據彭勁的配偶龐霞於2016年1月12日出具的聲明，「1、本人不知悉有關本次
交易事項的任何保密信息。2、本人於2015年4月13日至2015年9月22日期間
買賣
創維數字股票的交易行為完全是根據自身的獨立判斷進行，不存在利用內幕
信息的情形。3、本人保證自本聲明出具之日至本次交易完成之日，不再買入或賣
出
創維數字的股票」。
根據創維RGB董事陸榮昌於2016年1月出具的聲明，「1、本人於2015年4月24
日至2015年5月5日期間買賣
創維數字股票的交易行為完全是根據自身的獨立判
斷進行，不存在利用內幕信息的情形。2、本人保證自本聲明出具之日至本次交易
完成之日，不再買入或賣出
創維數字的股票」。
根據創維液晶董事王俊生於2016年1月12日出具的聲明，「1、本人未參與本次
交易的項目決策，也並非項目經辦人員，不知悉有關本次交易事項的任何保密信
息。2、本人於2015年5月22日至2015年10月15日期間買賣
創維數字股票的
交易行為完全是根據自身的獨立判斷進行，不存在利用內幕信息的情形。3、本人
保證自本聲明出具之日至本次交易完成之日，不再買入或賣出
創維數字的股票」。
根據創維液晶總經理李小放於2016年1月12日出具的聲明，「1、本人配偶於2015
年5月12日至2015年6月18日期間買賣
創維數字股票的交易行為完全是根據自
身的獨立判斷進行，不存在利用內幕信息的情形。2、本人之子於2015年4月29
日至2015年6月2日期間買賣
創維數字股票的交易行為完全是根據自身的獨立判
斷進行，不存在利用內幕信息的情形。3、本人將督促本人配偶及本人之子自本聲
明出具之日至本次交易完成之日，不再買入或賣出
創維數字的股票」。
根據李小放的配偶丁夢雲於2016年1月12日出具的聲明，「1、本人不知悉有關
本次交易事項的任何保密信息。2、本人於2015年5月12日至2015年6月18日
期間買賣
創維數字股票的交易行為完全是根據自身的獨立判斷進行，不存在利用
內幕信息的情形。3、本人保證自本聲明出具之日至本次交易完成之日，不再買入
或賣出
創維數字的股票」。
根據李小放之子李皓於2016年1月12日出具的聲明，「1、本人不知悉有關本次
交易事項的任何保密信息。2、本人於2015年4月29日至2015年6月2日期間
買賣
創維數字股票的交易行為完全是根據自身的獨立判斷進行，不存在利用內幕
信息的情形。3、本人保證自本聲明出具之日至本次交易完成之日，不再買入或賣
出
創維數字的股票」。
根據創維液晶財務總監丁斌於2016年1月12日出具的聲明，「1、本人於2015年
6月18日買入
創維數字股票的交易行為完全是根據自身的獨立判斷進行，不存在
利用內幕信息的情形。2、本人保證自本聲明出具之日至本次交易完成之日，不再
買入或賣出
創維數字的股票」。
根據創維液晶副總經理兼董事湯邦文於2016年1月12日出具的聲明，「1、本人
配偶於2015年4月27日至2015年5月28日期間買賣
創維數字股票的交易行為
完全是根據自身的獨立判斷進行，不存在利用內幕信息的情形。2、本人將督促本
人配偶自本聲明出具之日至本次交易完成之日，不再買入或賣出
創維數字的股
票」。
根據湯邦文的配偶孔令紅於2016年1月12日出具的聲明，「1、本人不知悉有關
本次交易事項的任何保密信息。2、本人於2015年4月27日至2015年5月28日
期間買賣
創維數字股票的交易行為完全是根據自身的獨立判斷進行，不存在利用
內幕信息的情形。3、本人保證自本聲明出具之日至本次交易完成之日，不再買入
或賣出
創維數字的股票」。
除前述情形外，其他信息披露義務人在自查期間無交易
創維數字股票的行為。
綜上，基於上述人員出具的聲明，趙春毅、龐霞、陸榮昌、王俊生、丁夢雲、李
皓、丁斌及孔令紅上述買賣股票的行為系根據自身的獨立判斷，不存在利用內幕
信息行為，且上述人員自願承諾在聲明函出具之日至本次交易完成之日，不再買
入或賣出
創維數字的股票。據此，本所律師認為，上述人員買賣
創維數字股票的
行為未構成內幕交易，不會對本次交易構成重大不利影響。
十二、 結論意見
綜上所述，本所律師認為：
1.
創維數字本次重組方案符合法律、法規和規範性文件的規定。
2.
創維數字本次重組的各參與方具備進行本次重組的主體資格。
3.
創維數字本次重組已取得的授權和批准合法有效。本次重組涉及的支付現金
購買資產尚需取得
創維數字股東大會的批准以及目標公司所在地的外資主管
部門有關目標公司的股權變動的批准；本次重組涉及的發行股份購買資產尚
需取得
創維數字股東大會的批准、中國證監會對於發行人發行股份購買資產
的核准、商務部批准同意液晶科技對上市公司進行戰略投資以及目標公司所
在地的外資主管部門有關目標公司的股權變動及企業性質變更的批准。
4.
創維數字本次重組符合《重組管理辦法》、《發行管理辦法》及其配套規定所
規定的各項實質條件。在有關協議的籤署方切實履行協議各項義務的情況下，
本次重組在取得必要的批准、核准和同意後，其實施不存在實質性法律障礙。
本法律意見書正本五份。本法律意見書經本所經辦律師籤字並加蓋本所公章後生
效。
本法律意見書僅
創維數字為本次重組之目的而使用，不得用作任何其他目的。本
所律師同意將本法律意見書作為
創維數字申請本次重組必備的法定文件，隨其他申報材
料一起上報中國證監會審核。
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創維數字股份有限公司發行股份及支付現金購買
資產暨關聯交易之法律意見書》的籤字頁，無正文)
北京市環球律師事務所(章)
負責人(籤字)：
劉勁容
經辦律師(籤字)：
張宇
陸曙光
日期： 年 月 日
中財網